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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
佣金檔案編號001-40304
邊疆集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 46-3681866 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
機場路4545號
丹佛, 公司80239
(720) 374-4490
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | | ULCC | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐ No ☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。588百萬美元，參考普通股在納斯達克全球精選市場2021年6月30日的收盤價計算，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日。
註冊人有出色的表現217,101,433普通股，面值0.001美元，截至2022年2月18日。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2022年股東年會的最終委託書的部分內容在本文所述的範圍內以10-K表格形式的本年度報告第三部分作為參考。這樣的委託書將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)12月31日, 2021.
目錄 | | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素 | 21 |
1B項。未解決的員工意見 | 60 |
項目2.屬性 | 60 |
項目3.法律訴訟 | 61 |
項目4.礦山安全信息披露 | 61 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 61 |
項目6.(保留) | 63 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 64 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 90 |
項目8.財務報表和補充數據 | 91 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 135 |
第9A項。控制和程序 | 135 |
第9B項。其他信息 | 135 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 136 |
項目11.高管薪酬 | 136 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 136 |
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 136 |
項目14.主要會計費用和服務 | 136 |
第IV部 | |
項目15.證物、財務報表明細表 | 137 |
項目16.表格10-K總結 | 145 |
簽名 | 146 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述應被視為符合1933年“證券法”(“證券法”)、1934年“證券交易法”(“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就本規定而言，除歷史因素以外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。前瞻性陳述基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念。由於各種風險和不確定因素，包括第一部分第1A項“風險因素”、第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和其他文件中不時以“風險因素”為標題的章節中闡述的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。更有甚者, 此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會影響我們的業務、經營結果和財務狀況，或者影響我們普通股或其他證券的交易價格。我們還面臨與SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)擬議合併的風險(另見第一部分，項目1.業務--“最近的發展”)。我們提醒讀者，這些風險因素可能不是包羅萬象的。我們的經營環境在不斷變化，新的風險和不確定因素時有出現。管理層無法預測此類新風險和不確定性，也無法評估以下任何風險因素或任何此類新風險和不確定性或其任何組合可能影響我們業務的程度。以下確定的風險在第一部分第1A項中有更全面的描述。風險因素。這些因素包括：
與我們的行業相關的風險
•新冠肺炎疫情和減少其蔓延的措施繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況以及航空業相關復甦的時間和性質產生的影響；
•根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)和相關立法，在接受經濟援助方面對我們業務的某些限制；
•在競爭異常激烈的行業中與傳統網絡航空公司、低成本航空公司(“LCC”)和其他超低成本航空公司(“ULCC”)競爭的能力；
•飛機燃料的價格和可獲得性；
•對航空公司乘客支付的非票價產品和服務收費的任何限制或增税，或者實施繁瑣的消費者保護法規或法律；
•經濟狀況的變化；
•來自航空旅行替代品的競爭；
•威脅或實際的恐怖襲擊或安全顧慮；
•非我們所能控制的因素，包括機場的航空交通擠塞、航空交通管制效率低下、政府關閉、飛機和引擎故障、惡劣天氣情況、加強保安措施或疾病爆發；
•我們在可能經歷政治或經濟不穩定的國際新興市場的存在；
•保險費用增加或無法獲得足夠的保險覆蓋範圍；
•拒絕或暫停美國聯邦政府或其機構的資金或運作；以及
•無線通信服務提供商部署新的5G C波段服務。
與合併相關的風險
•擬議合併的懸而未決可能會擾亂我們的業務；
•未能及時或根本不能完成合並可能會對我們普通股的市場價格、我們未來的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生負面影響；
•為了完成合並，我們和SPIRIT必須獲得一定的政府批准，如果不批准或有條件地批准，可能會危及合併的完成或降低合併的預期效益；
•雖然我們預計合併將給我們帶來協同效應和其他好處，但由於與整合相關的困難、實現這種協同效應的困難以及其他挑戰，我們可能無法實現這些好處；
•我們在整合計算機、通信和其他技術系統方面面臨挑戰；
•合併後的公司預計將產生與合併和前沿與精神的整合相關的鉅額費用；
•與合併相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響；
•如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後公司的未來業績將受到影響；
•合併完成後，我們將承擔兩家公司的所有義務和法律責任；以及
•合併後需要整合Frontier和SPIRIT的勞動力，並談判新的聯合勞動協議，這可能會推遲實現預期的協同效應，增加勞動力成本或勞資糾紛，這可能會對合並後的公司的運營產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
•我們沒有成功地實施我們的商業戰略；
•我們控制成本和保持有競爭力的成本結構的能力；
•我們增長或維持單位收入或維持非票價收入的能力；
•任何增加的勞動力成本、工會糾紛和其他與勞工有關的中斷；
•我們無法在我們運營或希望運營的機場之外擴展或可靠、高效地運營；
•任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響；
•發生涉及我方飛機或人員的緊急、事故或類似公共事件時，我方的聲譽和業務受到不利影響；
•對我們的客户服務有任何負面宣傳；
•我們無法維持每天較高的飛機使用率；
•政府監管的任何變化；
•氣候變化以及相關法規和消費者偏好的影響；
•我們獲得融資或進入資本市場的能力；
•我們機隊訂單的長期性，以及我們訂單中飛機使用的未經驗證的新發動機技術；
•我們的贍養義務；
•與飛機有關的固定債務，可能損害我們的流動資金；以及
•我們依賴第三方專家和其他商業合作伙伴來履行我們運營不可或缺的職能。
第一部分
項目1.業務
概述
邊疆航空是一家超低成本航空公司，其業務戰略重點是低票價做對了。我們的總部設在科羅拉多州丹佛市，提供美國各地的航班，並選擇靠近美洲的國際目的地。截至2021年12月31日，我們擁有110架空中客車單通道飛機，包括16架A320ceo、73架A320neo和21架A321 ceo。我們獨特的戰略是基於我們的低成本結構和優越的低價品牌。
自2020年3月以來，冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行給全球航空業帶來了重大挑戰。新冠肺炎的迅速傳播，加上政府強制實施的旅行限制、所需的原地秩序和其他社會疏遠措施，導致美國近期航空旅行需求急劇下降，與大流行前的相應時期相比，導致收入和收入水平下降。航空旅行需求的下降對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的業務和運營業績產生了實質性的不利影響。儘管與去年同期相比，我們看到截至2021年12月31日的一年需求出現了顯著復甦，但我們無法預測新冠肺炎的未來傳播，包括該病毒未來的變種，如最近的Delta和奧密克戎變種，以及疫苗和相關助推劑的效力和粘附率，以及各國政府或其他各方可能出臺的措施，以及這些措施可能對航空旅行需求產生的影響。
我們的歷史
本公司於二零一三年九月註冊成立，最初由Indigo Denver Management Company，LLC(“Indigo”)管理的投資基金全資擁有，Indigo Denver Management Company，LLC(“Indigo”)為Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)的附屬公司，Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)是一家經驗豐富且成功的全球ULCC投資者。Indigo促成了從共和航空控股公司(“共和”)收購Frontier及其控股公司。那次收購於2013年12月3日完成。收購完成後，Indigo重塑了我們的管理團隊，納入了航空業經驗豐富的資深人士，他們擁有運營ULCC的豐富歷史。與Indigo合作，我們的管理團隊制定並實施了我們獨特的戰略，低票價做對了.
最新發展動態
2022年2月2日，我們償還了與美國財政部(“財政部”)的債務安排，其中包括1.5億美元的本金餘額和100萬美元的應計利息。這筆還款終止了貸款協議，並解除了我們的聯合品牌信用卡計劃和擔保貸款的相關品牌資產的負擔。有關更多信息，請參見注釋2。
2022年2月5日，我們與我們的直接全資子公司Top Gun Acquisition Corp.(“合併子公司”)和SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，除其他事項外，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(“合併”)，SPIRIT將在合併後繼續存在，並繼續作為我們的全資附屬公司。
合併的完成取決於常規條件的滿足，包括但不限於(1)SPIRIT公司股東通過合併協議；(2)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)到期或終止所有適用的等待期，以及其他所需的監管批准，包括收到美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)的所有同意、登記、通知、豁免、豁免、批准、確認、許可、許可、證書、命令和授權(
(3)沒有任何法律或命令禁止完成交易；(4)採用S-4表格的登記聲明是否有效，登記將在合併中發行的本公司普通股；(5)授權和批准本公司將發行給SPIRIT合併中普通股持有人的股票在納斯達克上市；(6)雙方在合併協議中各自陳述和擔保的準確性，但須受特定的重大限制條件的限制；以及(7)各方是否遵守各自的守則。
合併完成後和合並生效時，已發行和已發行的精神公司普通股每股面值0.0001美元(不包括我們、精神公司或其各自子公司在緊接生效時間之前擁有的股票)將轉換為獲得我們普通股1.9126股的權利，每股面值0.001美元，每股現金2.13億美元，不含利息。(注：合併結束後和合並生效時，每股面值0.0001美元的已發行和已發行的普通股(我們、精神公司或其各自子公司在緊接生效時間之前擁有的股票除外)將轉換為獲得1.9126的普通股的權利，每股面值0.001美元，每股現金2.13美元，不含利息。
合併協議還規定了SPIRIT和我們的終止權，包括但不限於，如果合併沒有在2023年2月5日或之前完成，任何一方都有權終止合併，如果需要獲得監管部門的批准，可以延長合併期限。如果合併協議在特定情況下終止，SPIRIT將需要向我們支付9420萬美元的終止費。
我們目前預計合併將在2022年下半年進行，儘管無法保證監管程序的完成時間。合併協議還包括一種方法，根據這種方法，某些費用將由每家公司承擔。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有產生任何與計劃中的合併相關的交易或整合規劃成本。
合併完成後，我們預計合併後的公司將通過加快對創新和增長的投資，以及通過在國內航線上更積極地與規模更大的競爭對手競爭，為美國、拉丁美洲和加勒比海地區更多目的地的旅行者帶來超低票價。
我們的商業模式
我們的商業模式基於我們獨特的低票價做對了策略。雖然我們的策略與其他超低成本營運商所採用的商業模式相若，包括在低成本結構、低票價和靈活的可選服務方面，但我們相信低票價做對了使我們有別於其他美國ULCC的原因是，我們專注於提供更高質量的家庭友好型客户體驗，以及比全球ULCC傳統體驗更高檔的外觀和感覺。從客户的角度來看，我們的業務模式提供了將低基本票價與可靠的客户服務相結合的產品、對客户友好的數字平臺、回報豐厚的常客計劃、現代化的機隊、舒適的機艙座椅、靈活的可選服務和運營完整性。
我們的競爭優勢
我們的競爭優勢包括：
我們的低成本結構。我們的低成本結構建立在低飛機擁有成本、燃油效率和低運營成本的基礎上，這是我們的關鍵戰略優勢。在截至2021年12月31日的一年中，我們的單位成本(以調整後的CASM衡量，包括淨利息)是業內最低的。我們的低成本結構是由以下幾個因素驅動的：
•飛機利用率高；
•現代化、省油、容量大的機隊和有吸引力的訂單；
•低成本分銷模式，我們的服務主要通過直接分銷渠道銷售，包括我們的網站、移動應用和呼叫中心；
•生產力高的勞動力和第三方專家提供商；以及
•非核心功能外包模式，包括客户呼叫中心、行李遺失服務、地勤服務和餐飲服務。
我們的品牌。我們相信，建立我們作為領先的廉價航空公司的品牌可以增強我們產生客户忠誠度的能力。我們品牌的主要特點包括：
•通過選擇價格合理的非捆綁和捆綁選項，通過低票價提供顯著的客户價值，包括作品和帕克一家；
•對家庭友好的元素，吸引了大量觀眾，如細心的工作人員，我們飛機尾部上受歡迎的動物，兒童新奇卡片，以及某些為家庭量身定做的優惠，包括我們的兒童免費飛行計劃；
•對可持續性和環境責任的承諾，包括我們作為“美國最環保航空公司”(以燃油效率衡量)的地位；
•為我們的制服、我們的網站和移動應用程序、制服、座椅設計和車載產品精心策劃的美學，這些產品的外觀和感覺都比傳統的ULCC更高檔；
•強大的在線業務，擁有客户友好的數字平臺，包括我們的乘客預訂系統、改進的網站和移動應用程序；
•我們現代化的機隊配有額外的座墊和出口排等便利設施伸長座椅選擇，根據機型的不同，可提供高達53英寸的舒適座位間距；以及
•一項增強的常客計劃，前沿里程，及折扣期會員計劃。
我們的網絡管理。我們計劃我們的航線網絡和機場足跡，將重點放在盈利的現有航線和新航線上，我們相信我們的商業模式將刺激需求和增長，包括那些我們預計隨着美國市場繼續從新冠肺炎疫情中復甦而需求最高的航線。這一戰略使我們能夠在新冠肺炎疫情影響之前的2013至2019年期間減少收入的季節性，提高利用率，降低單位成本，增加收入並增強盈利能力。我們網絡的主要功能包括：
•廣泛的地理足跡，使我們能夠為廣泛的拜訪朋友或親戚(“VFR”)和度假目的地提供服務；
•在高需求市場和服務不足的市場(包括中等城市)有很強的影響力；
•有紀律和有系統地選擇路線和刪除表現不佳的路線；以及
•一個包括全國船員和維護基地的運營平臺，在保持高運營標準和實現高利用率的同時，創造獲得低風險增長機會的途徑。
我們才華橫溢的ULCC領導團隊。我們的管理團隊擁有豐富的運營ULCC和其他航空公司的日常經驗。
•我們的總裁兼首席執行官巴里·L·比弗爾(Barry L.Biffle)曾擔任哥倫比亞Viva航空公司首席執行官、精神航空公司執行副總裁，並在全美航空公司(US Airways)和美國鷹航空公司(American Eagle Airlines)擔任過各種管理職務，後者是美國航空公司(American Airlines)的一家地區性航空公司子公司；
•我們的執行副總裁兼首席財務官詹姆斯·G·鄧普西(James G.Dempsey)在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)的諮詢業務中擔任管理職務後，曾擔任瑞安航空的財務主管和投資者關係主管；
•霍華德·M·戴蒙德，我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書，曾擔任泰利斯美國公司副總裁、總法律顧問和公司祕書；
•我們負責客户的高級副總裁傑克·F·費倫曾擔任我們的副首席運營官和精神公司負責機場服務和公司房地產的副總裁；
•我們的高級副總裁兼首席信息官克雷格·R·馬庫賓(Craig R.Maccubbin)曾擔任WestJet航空公司執行副總裁兼首席信息官、西南航空公司首席技術官和精神航空公司首席信息官；
•丹尼爾·M·舒爾茨(Daniel M.Shurz)，我們負責商業的高級副總裁，之前曾在聯合航空公司和加拿大航空公司擔任過各種職務；以及
•我們負責運營的高級副總裁特雷弗·J·斯特克(Trevor J.Stedke)之前曾擔任西南航空公司(Southwest Airlines)負責飛機技術運營的副總裁。
我們的業務策略-低票價做對了
我們的目標是提供最具吸引力的航空旅行選擇，將價值、產品和服務極具吸引力地結合在一起，從而實現盈利增長，並提高我們在美國航空公司中的地位。通過我們業務戰略的關鍵要素，我們尋求實現：
單位成本低。我們打算加強和維持我們的低單位成本，包括：
•在美國市場繼續從新冠肺炎疫情中復甦的同時，保持較高的利用率水平；
•使用新一代燃油效率高的飛機，提供比上一代飛機更低的運營成本；
•通過繼續引進和運營新的186座A320neo飛機，以及預計未來將推出最多240座的A321 neo飛機，增加機隊中飛機的平均尺寸和座位容量；以及
•對我們的運營業績採取有紀律的做法，以減少幹擾。
一流的低價品牌。 為了提升我們的品牌和推動收入增長，我們打算繼續在全球範圍內提供比ULCC歷史上提供的更高質量的飛行體驗，並通過以下方式產生客户忠誠度：
•繼續提供有吸引力的低票價；
•擴大我們的營銷努力，包括為我們的每架新飛機增加新的動物，特別是在我們標誌性的動物尾巴上突出瀕危物種，以繼續將我們的品牌定位為家庭和環境友好型ULCC；
•繼續提高我們捆綁選項的滲透率，包括作品和帕克一家；
•進一步加強我們的前沿里程為我們的品牌信用卡客户提供更多的獎勵機會；以及
•為客户提供可靠、可靠、準時、友好的出行體驗。
由不斷擴展和高效的網絡推動的強勁增長。我們相信，我們的成本結構使我們能夠比任何其他美國航空公司更有利可圖地飛往更多的地方，我們在戰略上專注於我們認為最有利可圖的航線。我們打算繼續利用我們紀律嚴明、有條不紊的方法，以高效的方式擴大我們的網絡，包括：
•戰略性地將我們的產能部署在需求最高的地方，因為從新冠肺炎大流行中恢復的過程仍在繼續；
•繼續利用美國各地定價過高和/或服務不足的市場以及美洲選定的國際目的地的機會；
•利用我們多樣化的地理足跡以及現有的船員和維護基地基礎設施，在保持較高運營標準的同時，利用風險較低的網絡增長機會；
•利用我們的低成本結構提供低票價，通過市場刺激有機地推動增長；
•繼續重新平衡我們的網絡，以減輕我們業績的季節性波動；以及
•專注於我們認為最有利可圖的機會，在這些機會中，我們的成本差異可以帶來最大的競爭優勢。
強大的流動性和資本結構。我們打算保持我們強大的資本結構，使我們能夠根據有吸引力的運營租賃為我們的飛機獲得融資，以支持我們的增長戰略以及我們機隊和網絡的擴張。
截至2021年12月31日，我們擁有9.18億美元的現金和現金等價物，我們的資本結構包括以下內容(請參閲“合併財務報表附註-9.債務”)：
•在我們與花旗銀行的交貨前付款安排(“PDP融資安排”)的擔保循環信貸額度下可獲得的2億美元中的1.74億美元；
•從我們預購的里程設施中獲得1500萬美元；
•1.5億美元的財政部擔保貸款；
•6600萬美元的無擔保貸款，作為我們根據CARE法案參與薪資支持計劃的一部分；以及
•浮動利率建築票據下的1800萬美元。
我們的票價和我們提供的選擇
我們主要為休閒旅客提供廉價客運航空服務。我們的低票價旨在刺激對價格敏感的旅行者的需求，包括基本票價，外加税收和政府費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們每名乘客的總收入分別為99.49美元、111.23美元和109.91美元。
我們將低廉的票價與靈活的可選服務相結合，以收取額外費用。這些附加選項包括隨身攜帶和託運行李、提前選擇座位、我們的加長腿部空間伸長座位、機票更改、取消和退票。我們的捆綁選項包括作品，這是一個沒有麻煩的選項，包括保證座位分配、隨身行李和託運行李、機票退票和更改以及優先登機，所有這些都是有吸引力的低價，只在我們的網站上提供，以及“福利”(The Perks)，這使客户可以預訂中包含的相同便利設施作品，不包括退票和機票更改。我們還在飛行中推廣和銷售產品，以提升客户體驗。我們提供方便的機上支付系統，使客户能夠將產品捆綁在一起以節省資金，通過一次信用卡交易進行多次購買，並向我們的空乘人員提供小費。我們通過我們的前沿里程常客計劃，還提供我們的折扣期會員計劃，為訂户提供獨家訪問我們的一些最低票價。除了增強客户體驗，這些產品還幫助我們將輔助收入從2013年的每名乘客12.80美元增加到2019年的每名乘客57.11美元，2020年為62.45美元，2021年為60.55美元。我們的其他收入還包括諸如我們的前沿里程親和力信用卡計劃和佣金銷售項目，如租賃汽車和酒店。
下表顯示了我們在所列期間按每位乘客計算的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
每位乘客票價收入 | $ | 38.94 | | | $ | 48.78 | | | $ | 52.80 | |
| 每位乘客的輔助收入： | | | | | |
每位乘客的非票價乘客收入 | 57.65 | | 58.66 | | 54.33 |
每位乘客的其他收入 | 2.90 | | 3.79 | | 2.78 |
| 每位乘客的輔助收入總額 | 60.55 | | | 62.45 | | | 57.11 | |
每位乘客總收入 | $ | 99.49 | | | $ | 111.23 | | | $ | 109.91 | |
路由網絡
低單位成本、高服務質量、高可靠性低票價做對了我們的成功使我們能夠使我們的網絡多樣化，覆蓋廣泛的休閒目的地，並實施主要針對高需求或服務不足的市場的網絡戰略，在這些市場，我們的低票價會刺激新的交通流量。
在截至2021年12月31日的一年中，我們為全美約120個機場和美洲的國際目的地提供服務。雖然我們的主要關注點是捕獲網絡上的點對點需求，
除了我們提供的直達航線外，我們還銷售轉機行程，為我們提供了在直達足跡之外的大量航線上捕捉需求的機會。
以下是我們截至2021年12月31日可供出售的定期航班的目的地地圖：
我們使用與國內市場現有交通、票價和運力相關的公開數據，以及其他數據來源，來確定增長機會。為了監控每條航線的盈利能力，我們分析了每月盈利報告以及實際和預測的提前預訂情況。我們經常根據我們市場的財務表現在我們的網絡內進行容量調整，在我們確定長期盈利能力不太可能達到我們預期的市場上，我們會停止服務。在截至2021年12月31日的一年中，我們停止了飛往洛杉磯國際機場(LAX)的服務，並宣佈將於2022年停止飛往紐瓦克自由國際機場(EWR)和杜勒斯國際機場(IAD)的服務。
雖然新冠肺炎疫情給我們網絡的管理帶來了重大挑戰，但我們相信，由於我們目前的廣泛足跡，並將重點放在休閒旅遊上，我們處於有利地位，可以利用目前的復甦，在新冠肺炎期間，美國航空業的國內需求最強勁。
大流行。在2022年及以後，我們計劃繼續在復甦期間需求最高的地方戰略性地部署我們的產能，以提高我們的產能指標。
競爭
航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是票價、總價、航班時刻表、飛機類型、乘客便利設施、從一個城市出發的航線數量、客户服務、安全記錄和聲譽、代碼共享關係以及常客計劃和兑換機會。我們的競爭對手和潛在競爭對手包括傳統網絡運營商、LCC、ULCC和新進入的航空公司。我們通常在傳統網絡航空公司、LCC、其他美國ULCC和支線航空公司服務的市場上競爭。
我們在國內航線上的主要競爭對手是美國航空公司、達美航空公司、聯合航空公司和西南航空公司(自稱為LCC)，這些航空公司通常被稱為“四大”航空公司，阿拉斯加航空公司和夏威夷航空公司與自稱為LCC的捷藍航空公司一起，通常被稱為“中間三大”航空公司。我們還與其他美國ULCC、愛立信旅遊公司和精神航空公司競爭。也有一些政黨開始了新的航空公司，包括Avelo航空公司和微風航空公司。對於四大航空公司和中間三大航空公司，我們的主要競爭優勢是我們的低成本結構、低基本票價和我們對休閒旅行者的關注。我們相信，我們的低成本結構使我們能夠將票價定在我們可以盈利的水平，而四大航空公司和中間三大航空公司則無法盈利。我們相信，我們的品牌與高水平的運營業績相結合，使我們有別於其他美國ULCC，並使我們能夠產生更大的客户忠誠度。
航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司為佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。價格競爭是在逐條航線的基礎上進行的，通過價格折扣、價格結構變化、票價匹配、目標促銷和常客舉措。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的旅行期間的客運量，以產生現金流並最大限度地利用RASM。當競爭對手的運力過剩，面臨出售財務壓力時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。我們競爭戰略的一個關鍵要素是保持非常低的單位成本，以便使我們能夠在對價格敏感的市場上成功競爭。
分佈
我們主要通過直接分銷渠道銷售我們的產品，包括通過我們的網站Www.flyfrontier.com、我們的手機APP和我們的呼叫中心，我們的網站和手機APP作為售票的主要平臺。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們售出的門票分別約佔總門票的71%、76%和73%，分別是通過這些分銷渠道直接銷售給我們的客户的。通過我們的網站和移動應用程序進行銷售代表了我們的低成本分銷渠道。
我們還提供通過第三方購買門票的選項，例如通過全球分銷系統(GDS)(例如Amadeus、Galileo、Sabre和Worldspan)訪問我們的旅行社，以及選擇在線旅行社(OTA)(例如Priceline)和Expedia旗下的網站(包括Orbitz和Traocity)。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，第三方渠道分別約佔銷售額的29%、24%和27%。我們對全球旅行社預訂維持零%的標準佣金政策，除非當地法規要求我們支付佣金。我們還與所有領先的全球分銷系統簽訂了協議。全球分銷系統提供航班時刻表和價格信息，並允許旅行社以電子方式預訂航班，而無需單獨聯繫我們的訂票機構。
營銷與品牌
我們向客户傳達的主要營銷信息是我們的低票價做對了策略。與我們的ULCC業務模式一致，我們使用簡單的營銷信息來保持較低的營銷成本，我們定期提供29美元或更低的促銷基本票價。
我們的主要營銷工具是由1700多萬個電子郵件地址組成的專有電子郵件分發列表，我們的前沿里程常客計劃和我們的折扣期訂閲服務，以及在線、廣播和其他渠道的廣告。我們的目標是利用我們的低價、優質的客户服務、基於價格的促銷和創意來製作性價比高的病毒式營銷計劃。
我們每架飛機的尾部都有一隻廣為人知的動物，並以這種動物命名。我們在幾個在線營銷活動中使用這些動物，並在發給船上兒童的新奇卡片上使用這些動物。2019年，我們推出了一項倡議，在我們標誌性的動物尾巴上突出瀕危物種。
我們的品牌側重於我們對可持續發展和環境責任的承諾，包括我們作為“美國最綠色航空公司”(以燃油效率衡量)的地位。以每加侖消耗的ASM衡量，我們的船隊仍然是美國所有主要航空公司中燃油效率最高的，在截至2021年12月31日的一年中，每加侖產生超過100個ASM，這代表了我們在增長過程中繼續提高燃油效率的承諾。此外，我們的總部位於通過LEED認證的建築內，該建築旨在實現節能、節水和降低CO排放2排放。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，我們分別將總收入的5.3%、6.2%和5.2%用於營銷、品牌和分銷。
忠誠度和會員計劃
我們的前沿里程常客計劃包括許多有吸引力的客户福利，包括家庭拼湊福利和精英地位級別(Elite50K和Elite100K)。這個前沿里程世界精英萬事達卡是客户獲得里程積分的主要工具，我們的常客計劃專門針對支持信用卡的採用和繼續使用。信用卡包括在Frontier和餐廳購物時獲得額外里程積分的能力。此外，在任何日曆年，每位卡會員在卡上花費超過一定門檻的人都會收到一張Frontier代金券。
前沿里程在沒有停電日期的每個航班上提供獎勵旅行。所有獲獎門票均需繳納兑換費，所有Frontier Elite會員和某些其他提前預訂的會員均可免收兑換費。有三種類型的旅行獎勵：超值獎勵門票需要最低的里程積分，標準獎勵門票的購買範圍更廣，里程積分要求是里程積分要求的兩倍，最高里程積分要求最後座位可獲得性獎勵門票僅限Frontier Elite會員購買。該計劃還計算年終狀態水平，只要客户至少每六個月賺取一次里程積分，里程積分就永遠不會過期。
這個折扣期是一項基於年度訂閲的服務，允許會員獨家獲得最低票價，並在我們的銷售時間表延長時首先獲得座位。會員需要繳納年費才能加入折扣期.
顧客
我們相信，我們的產品吸引了對價格敏感的客户，因為我們讓他們可以選擇只為他們想要的產品和服務付費。此外，我們認為我們的產品對家庭特別有吸引力，我們的飛機尾部有受歡迎的動物，為兒童提供的新奇卡片，以及為家庭量身定做的某些優惠，包括我們的Kids Fly Free計劃，以及致力於為我們提供優質客户服務的工作人員。總體而言，我們的商業模式旨在提供我們認為客户想要的東西：低票價和高質量的飛行體驗。雖然我們不專注於刺激商務旅行，但我們相信我們的低票價確實吸引了相當數量的小型商務旅行者，他們可能對旅行成本更敏感。
艦隊
我們只運營空中客車A320系列飛機，與運營多種機隊類型的航空公司相比，這為我們提供了顯著的運營和成本優勢。機組人員完全可以在我們所有的飛機上互換，與更復雜的機隊相比，維護、備件庫存和其他操作支持都得到了高度簡化。由於空中客車單通道飛機的這種共性，我們可以保留由單一類型飛機組成的機隊的好處，同時仍然可以靈活地將飛機的容量和航程與每條航線的需求相匹配。
在截至2021年12月31日的一年中，我們從機隊中退役了最後一架A319飛機，截至2021年12月31日，更大、更省油的A320neo系列飛機在我們總機隊中的比例增加到66%。我們繼續投入使用的A320neo系列飛機預計將比上一代A320ceo系列飛機的燃油效率提高約15%。此外，雖然我們的整個機隊都配備了新的輕便座椅，消除了多餘的重量，降低了每個座位的燃油消耗，但A320neo系列飛機的座椅密度高於上一代A320ceo系列飛機。隨着向更高密度飛機的過渡，在截至2021年12月31日的一年中，我們將每次起飛的平均座位增加到193個。A320neo系列飛機的使用，以及我們的座椅配置、減重策略和行李流程，都有助於我們繼續成為美國所有大型航空公司中最省油的航空公司(以每加侖消耗的ASM衡量)。
截至2021年12月31日，我們擁有110架空中客車單通道飛機，包括16架A320ceo、73架A320neo和21架A321 ceo。我們獲得了2022年北美最年輕飛機機隊獎的第一名，截至2021年12月31日，飛機的平均機齡約為4年。截至2021年12月31日，我們機隊中所有110架飛機都是通過運營租賃融資的，我們機隊中4架、6架、4架、8架和20架飛機的運營租賃計劃分別於2022年、2023年、2024年、2025年和2026年終止。在某些情況下，此類經營租約可以續期。我們打算用A320neo系列飛機取代退役飛機。
截至2021年12月31日，我們與空客簽訂了購買234架A320neo系列飛機的堅定採購承諾。此外，我們與CFM International和普惠(Pratt&Whitney)達成了到2029年底再增加21台備用飛機發動機的承諾。在考慮了計劃中的飛機返還以及計劃中的直接租賃安排後，我們預計到2029年底將運營一支由272架A320系列飛機組成的機隊，全部由新發動機技術提供動力。該表不包括取決於事件或目前不確定或未知的其他因素的承諾。截至2021年12月31日，我們堅定的機隊和發動機承諾包括以下飛機： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A320neo | | A321 neo | | 飛機總數 | | 發動機 |
| 年終 | | | | | | | |
| 2022 | 9 | | | 5 | | | 14 | | | 5 | |
| 2023 | — | | | 21 | | | 21 | | | 2 | |
| 2024 | — | | | 24 | | | 24 | | | 2 | |
| 2025 | 17 | | | 13 | | | 30 | | | 3 | |
| 2026 | 19 | | | 22 | | | 41 | | | 3 | |
| 此後 | 31 | | | 73 | | | 104 | | | 6 | |
| 總計 | 76 | | | 158 | | | 234 | | | 21 | |
在2019年10月，我們對之前存在的主購買協議進行了修訂，允許我們選擇將18架A320neo飛機改裝為A321XLR飛機。此轉換權在2022年12月31日之前有效，由於尚未行使此選項，因此不會反映在上表中。
2021年7月，我們與兩個租賃合作伙伴簽署了意向書，通過直接租賃增加10架A321 neo飛機，從2022年下半年開始交付，一直持續到2023年上半年。截至2021年12月31日，我們已就新增飛機中的7架簽訂了直接租賃協議，其餘3架則在一份不具約束力的意向書中涵蓋。這10架將通過直接租賃獲得的飛機都沒有反映在上表中，因為這些都不是承諾的購買協議。
2021年11月，我們與空客達成了一項修正案，在承諾的購買協議中增加了91架A321 neo飛機，預計將從2023年開始交付，一直持續到2029年，所有這些都反映在上表中。
飛機燃油
飛機燃油是我們最大的支出之一，分別佔截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度總運營成本的26%、21%和29%。在截至2021年12月31日的一年中，以每加侖燃料消耗的ASM衡量，我們擁有美國所有規模最大的航空公司中最省油的船隊。由於全球經濟和地緣政治因素以及國內和當地供應因素，噴氣燃料的價格和可獲得性是不穩定的。我們以往的燃油消耗量和成本如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
消耗的加侖(百萬) | 266 | | 162 | | 289 |
每加侖平均價格 | $ | 2.17 | | | $ | 2.08 | | | $ | 2.22 | |
每加侖平均價格包括相關燃油費和税收，以及有效的燃油對衝損益。
我們歷史上一直保持着積極的對衝計劃，旨在減少我們對燃油價格突然大幅上漲的風險敞口。我們定期審查我們的燃油對衝計劃，因此，根據我們對市場狀況和其他因素的看法，我們使用的具體對衝工具、我們未來對衝的金額和我們的對衝投資組合涵蓋的時間段會不時發生變化。我們過去使用和未來可能使用的對衝工具包括航空燃油掉期和套圈合約、固定遠期價格(FFP)(允許我們鎖定未來期間特定數量和特定地點的航空燃油價格)以及看漲期權。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有針對未來燃料消耗的燃料現金流對衝，因此，在截至2021年12月31日的年度合併運營報表中，燃料對衝沒有任何影響。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度業績分別包括與燃油對衝相關的8200萬美元和1700萬美元的損失。截至2020年12月31日的年度虧損主要是由於新冠肺炎疫情導致航空燃油價格急劇下降，這在我們的衣領交易結算中產生了巨大的負債頭寸。這些損失包括5,200萬美元，與新冠肺炎大流行導致的燃料對衝取消對燃料量的指定有關，其中消費被認為是不可能的，以及由此產生的按市場計價的影響。
維護和維修
我們有聯邦航空局授權和批准的維護計劃，由我們的技術運營部門管理。我們的維修技術人員接受了廣泛的初始和定期培訓。飛機的維護和維修包括例行維護和非例行維護，所執行的工作一般分為三大類：線路維護、大修和部件服務。
線路維護包括對我們飛機的日常和每週定期維護檢查。我們將線路維護分為四類站點，每類站點根據所執行工作的範圍和複雜程度進行分類。我們和我們的專業合作伙伴進行的大部分和最廣泛的線路維護工作是在丹佛、芝加哥、克利夫蘭、奧蘭多、亞特蘭大、拉斯維加斯和費城進行的。
主要的機身維護檢查包括一系列更復雜的任務，這些任務可能需要一到四周的時間才能完成，通常大約每24個月需要一次。發動機大修和發動機性能恢復活動相當廣泛，可能需要幾個月的時間。我們對備用發動機進行盤點，以便在發動機維修期間繼續運行。此外，在飛機歸還出租人之前，我們將產生費用，將這些飛機恢復到基礎運營租賃條款所要求的條件。由於我們的機隊規模相對較小，預計機隊將增長，我們認為與第三方專家簽訂合同，承擔我們所有的大量維護、發動機恢復和主要部件維修，比自己進行這些活動更經濟。我們已經就發動機大修服務簽訂了長期飛行小時協議，並就部件服務簽訂了按小時計算的協議。我們還與第三方專家簽訂合同，對我們的機身進行大規模維護。這些合同涵蓋了我們的大部分飛機部件庫存的獲取、更換和維修，從而消除了攜帶昂貴的備件庫存的需要。
我們目前有明確的義務在2029年底之前購買234架飛機。我們預計，這些新飛機在第一次投入使用時(有時稱為“維修假期”)需要的維護將較少，因為飛機將受益於製造商的保修，而且在需要最昂貴的定期維護義務(即所謂的大修)之前，將能夠運行一段相當長的時間，通常以年數計算。一旦這些維修假期結束，這些飛機將隨着老化而需要更多的維護，我們每架飛機的維護和維修費用將以大致相同的間隔發生。見第I部，第IA項。風險因素-“我們的維護成本在短期內將會增加，由於我們機隊的維護計劃，我們將定期產生大量的維護成本。”
人力資本資源
僱員與勞動關係
截至2021年12月31日，我們共有員工5502人，其中飛行員1709人，空乘2881人，飛機技術員121人，飛機外觀代理42人，飛行調度員39人，物資專家22人，維修控制員16人，行政人員672人。
美國聯邦航空局(FAA)的規定要求飛行員持有商業執照，並對要飛行的飛機進行特定評級，並獲得體能飛行的醫療認證。聯邦航空局和醫療認證需要定期更新要求，包括定期培訓和最近的飛行經驗。機械師、質量控制檢查員和飛行調度員必須獲得特定飛機的認證和資格。空乘人員必須接受初步和定期的能力培訓和資格認證。培訓計劃需要聯邦航空局的批准和監督。直接參與監督飛行操作、培訓、維修和飛機檢查的管理人員也必須符合聯邦航空局規定的經驗標準。所有對安全敏感的員工都要接受入職前、隨機和事故後的藥物測試。
我們專注於僱傭高生產率的員工，並在可行的情況下，圍繞自動化和利用第三方專家設計系統和流程，以保持我們的低成本基礎。至於機師方面，鑑於部分業內人士，特別是支線航空公司正面臨機師短缺的情況，我們其中一項運作上的優先工作，是維持一支強大的合格機師人選隊伍。我們打算通過繼續與幾家沒有隸屬於任何傳統網絡航空公司的地區性航空公司達成的招聘和遴選安排來維持我們的渠道。根據這些相互招募和遴選的安排，我們在其中一家支線支線航空公司成功滿足規定的培訓和飛行經驗要求後，聯合招聘、面試和挑選候選人成為前沿飛行員。我們認為這些安排對我們有利，因為我們能夠物色到有吸引力的飛行員人選，對支線區域航空公司也有好處，因為如果能為這些候選人提供升入主線航空公司(如Frontier)的機會，它便更能招聘入門級的飛行員。此外，根據這些安排，一旦我們為我們的職業發展計劃選擇了一名地區性航空公司的飛行員，該地區性航空公司將不會為該飛行員提供與任何其他航空公司參加任何類似項目的機會。這些安排中的每一項均可由任何一方在60天通知後隨意終止。另外，我們認為，
由於我們的強勁增長，我們對飛行員來説是一個有吸引力的僱主，這為我們的飛行員提供了職業發展機會，並使他們能夠根據集體談判協議獲得大幅加薪。例如，由於我們的艦隊不斷擴大，自2013年底以來聘用的首批軍官在加入我們後24至48個月內有資格升格為船長。截至2021年12月31日，我們的飛行員和空乘資歷中值分別約為五年和四年。
截至2021年12月31日，根據集體談判協議，我們大約88%的員工由工會代表。下表列出了我們的員工羣體以及截至2021年12月31日與每個員工簽訂的集體談判協議的狀況： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 勞動力百分比 |
| 員工組 | | 代表 | | 可修改日期 | | 2021年12月31日 |
| 飛行員 | | 航空公司飛行員協會(ALPA) | | 2024年1月 | | 31% |
| 空乘人員 | | 空乘人員協會(AFA-CWA) | | May 2024 | | 52% |
| 飛機技師 | | 國際卡車司機兄弟會(IBT) | | 2024年3月 | | 2% |
| 飛機外觀 | | IBT | | 2023年10月 | | 1% |
| 調度員 | | 運輸工人工會(TWU) | | 2021年12月(1) | | 1% |
| 材料專家 | | IBT | | 2022年3月 | | |
| 維護控制 | | IBT | | 2023年10月 | | |
__________________ (1)2021年12月，我們與以TWU為代表的調度員簽訂的集體談判協議可以修改。談判定於2022年3月開始。
“美國鐵路勞動法”(“RLA”)規範着我們與勞工組織的關係。根據“勞資關係協議”，集體談判協議一般不會失效，而是在指定日期起可予修訂。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款，他們必須以雙方同意的方式通知另一方。根據“調解協議”，在收到通知後，雙方必須會面進行直接談判，如果沒有達成協議，任何一方都可以要求國家調解委員會(下稱“全國調解委員會”)任命一名聯邦調解人。RLA沒有為直接談判和調解進程規定固定的時間表。這些過程持續幾個月，甚至幾年，這並不少見。調解不成協議的，全國仲裁委員會可以在一定時間宣佈存在僵局，如果宣佈僵局，全國仲裁委員會將向各方當事人提供具有約束力的仲裁。(二)如果調解不能達成協議，全國調解委員會可以酌情宣佈存在僵局；如果宣佈出現僵局，全國調解委員會將向各方當事人提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒絕，30天的“冷靜期”就開始了。在此期間(或之後)，可能會成立一個總統應急委員會(“PEB”)，該委員會負責審查各方的立場並提出解決方案。PEB過程持續30天，然後是另一個30天的“冷靜期”。在“冷靜期”結束時，除非達成協議或美國國會採取行動，否則勞工組織可能會罷工，航空公司可能會訴諸“自助”，包括強制實施任何或全部擬議的修正案，以及僱用新員工來取代任何罷工的工人.美國國會和總統有權通過立法阻止“自助”，其中包括強制各方達成和解。
2016年第四季度，我們與調度員批准了新的五年集體談判協議。2017年3月，材料專家合同獲得批准，包括一個新的可修改日期2022年3月。2018年10月，與飛機外觀代理、維修管理員達成新的五年集體談判協議；2019年3月，與飛機技術人員達成新的五年集體談判協議。
2016年3月和2015年7月，我們分別與以航空公司飛行員協會(ALPA)為代表的飛行員和以AFA為代表的空乘人員達成了可修改的集體談判協議。2018年12月，我們和以ALPA為代表的飛行員達成了初步協議，隨後得到飛行員的批准，並於2019年1月生效。該協議的期限為五年，包括大幅增加我們飛行員的年度薪酬，以及向我們的飛行員一次性支付7500萬美元的批准獎勵，外加適用的工資税。我們與代表NMB的工會進行了調解
我們的空乘人員AFA-CWA於2017年7月和2019年3月達成初步協議，並於2019年5月獲得批准。
多樣性、公平性和包容性
我們致力於為所有人提供平等的就業機會，並禁止在我們業務的各個方面進行歧視。我們相信，培養包容和多樣化的文化將增加價值，並導致更高參與度的勞動力，使我們能夠提供更好的業務成果。我們成立了商業資源小組--員工領導的志願組織，由興趣、經歷或人口統計特徵相似的人組成，包括婦女領導網絡、退伍軍人資源小組和綠色領導小組。我們還與拉丁裔飛行員協會、全國同性戀飛行員協會、黑人航空專業人員組織、航空界女性和扶輪到航空公司集團等組織合作，幫助促進航空業的機會和職業發展。我們通過在黑人歷史月、女性歷史月、驕傲月和乳腺癌宣傳月期間通過公司時事通訊表彰有意義的成就和分享故事，以此紀念和慶祝我們全年的不同之處。
我們專注於創建一支公平的勞動力隊伍，考慮所有職位的不同候選人名單。下表説明瞭截至2021年12月31日，基於所有員工的自我認同，我們的員工多樣性： 薪酬和福利
我們的薪酬和福利旨在支持員工及其家人的經濟、心理和身體健康。我們每年根據福利提供的價值和自付成本對我們的福利計劃進行評估，以確保它們與與我們競爭人才的其他公司的福利提供具有競爭力。我們通過這些市場研究和年度員工調查不斷評估我們提供的福利。2021年，我們實施了拉力健康計劃，以激勵員工投資於自己的健康，賺取積分，並參加各種健康和健康比賽。我們的薪酬理念在不斷調整，以更好地滿足市場需求。2020年，我們改進了為非工會員工提供的假期。
新冠肺炎迴應
為應對新冠肺炎疫情，我們更加重視進一步加強衞生安全舉措。我們遵循所有聯邦、州和地方協議，以幫助保護我們員工和客户的健康。2020年3月，我們實施了新冠肺炎薪酬保護政策，以確保員工有必要的休假時間從新冠肺炎中恢復過來，提供了現場疫苗接種診所，併為我們組織內的許多工作組提供了免費的新冠肺炎測試。我們繼續要求所有客户和團隊成員在每次飛行過程中都必須佩戴面罩。
2020年，我們在本已嚴格的飛機清潔和衞生協議中引入了霧化消毒劑，它提供了一種安全、經過認證的消毒解決方案，經證明對包括新冠肺炎在內的病毒是有效的。霧化消毒劑幾乎塗在客艙的每一個表面。飛機每晚都要用額外的消毒劑擦拭乾淨。在飛行期間，主艙空氣是從飛機外部吸入的新鮮空氣和經過空氣過濾系統的空氣的混合物，該系統具有HEPA過濾器，能夠以99.9%以上的效率捕獲呼吸道病毒顆粒，與醫院環境中使用的過濾器類似，每三分鐘進行一次空氣交換。
安全和安保
我們致力於保障乘客和員工的安全。我們已採取的一些安全和保安措施包括：飛機保安和監察、積極的行李配對程序、加強乘客和行李的檢查和搜查程序，以及鎖緊駕駛艙艙門。我們努力遵守或超過健康和安全法規標準。在追求這些目標的過程中，我們保持積極的航空安全計劃，預計我們所有的人員都將參與該計劃，並在識別、減少和消除危險方面發揮積極作用。
我們對安全的持續關注有賴於培訓我們的員工達到適當的標準，併為他們提供他們所需的工具和設備，以便他們能夠以安全和高效的方式履行他們的工作職能。工作場所的安全針對我們運營的幾個領域，包括：飛行操作、維護、飛行中、調度和車站操作。
美國運輸安全管理局(TSA)負責航空公司和機場的航空安全。我們在所有地點與運輸安全管理局保持積極、開放的溝通渠道，以確保我們的人員、客户、設備和設施在整個行動過程中都遵守適當的安全標準。
保險
我們維持我們認為是航空業慣例類型的保險單，並符合交通部、出租人和其他融資方的要求。雖然我們目前認為我們的保險範圍是足夠的，但我們不能向您保證保險金額不會改變，也不能保證我們不會因事故而被迫承擔重大損失。
外資所有權
根據聯邦法律和交通部政策，我們必須由美國公民擁有和控制。目前，聯邦法律和DOT政策施加的限制要求，我們至少75%的有表決權股票必須由美國聯邦法典第49篇40102(A)(15)節中定義的美國公民個人或實體直接或間接擁有和控制，我們的總裁和我們董事會至少三分之二的成員和其他管理人員必須是美國公民，並且我們實際上處於美國公民的控制之下。此外，我們總流通股的至少51%必須由美國公民擁有和控制，不得超過49%的股票由非美國公民直接或間接擁有或控制，這些個人或實體來自與美國簽訂了“開放天空”航空運輸協議的國家，這些協議允許美國與適用的外國之間以及乘坐服務於外國的航班不受限制地前往外國以外的地點。我們相信我們目前遵守了這些所有權條款。
季節性和其他因素
航空運輸業務和我們的航線網絡都會受到季節性波動的影響。與今年第一季度和第四季度相比，第二季度和第三季度對航空旅行的需求往往更高，因為度假旅行有所增加。
政府監管
航空法規
美國交通部和聯邦航空局對美國的航空運輸擁有監管權。交通部有權簽發航空公司提供國內和國外航空運輸所需的公共便利性和必要性證書、豁免和其他經濟權力。國際航線和國際代碼共享安排由交通部和相關外國政府管理。美國航空公司運營往返國際目的地的航班的能力受航空運輸協議的約束
美國和外國之間的關係以及承運人從交通部和適用的外國政府獲得必要授權的能力。
美國政府已經與許多國家談判達成了“開放天空”協議，這些協議允許美國和適用的外國之間不受限制地進入，並允許在為外國服務的航班上指向外國以外的地方。然而，美國與其他一些國家簽訂了一項限制航空運輸的協議。我們飛往墨西哥的國際航班受一項自由化的雙邊航空運輸協議管轄，交通部認為該協議具有“開放天空”協議的所有屬性。我們飛往多米尼加共和國、牙買加和加拿大的航班受美國和這些國家之間的雙邊航空運輸協定管轄。美國航空政策的變化可能會導致相應航空運輸協議的變更或終止，降低我們國際航線管理機構的價值，或者以其他方式影響我們往返這些國家的業務。
聯邦航空局負責規管和監督與航空承運人飛行操作安全有關的事宜，包括通航空域的管制、飛行人員的資格、飛行訓練實務、遵守聯邦航空局航空公司營運證書的規定、飛機認證和維修規定，以及其他影響航空安全的事宜。聯邦航空局要求每一家商業航空公司都必須獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書。我們目前持有美國聯邦航空局的航空承運人證書。
國際規則
所有國際航空服務都必須遵守某些美國聯邦要求和批准，以及相關國家的監管要求。如果我們決定增加到更多國際目的地的航線，我們將被要求獲得交通部的必要授權，和/或聯邦航空局以及任何適用的外國政府實體的批准。此外，我們還被要求遵守沿線國家的飛越規定，但我們不為這些國家提供服務。
國際服務還必須遵守海關和邊境保護局(“CBP”)、移民和農業要求以及同等外國政府機構的要求。CBP負責國際貿易，徵收進口關税，並執行美國有關貿易、海關和移民的規定。與其他經營國際航線的航空公司一樣，如果在我們的飛機上發現未列艙單或非法貨物，如非法毒品，我們可能會不時受到民事罰款和CBP的處罰。就毒品而言，這些罰款和處罰是根據繳獲的毒品的零售價值而定的，可能數額很大。我們尋求與CBP和其他美國和外國執法機構積極合作，調查非法貨物引入事件或企圖。
此外，位於我們服務的司法管轄區的外國監管機構可以對我們業務的各個方面提出要求，包括安全、營銷、門票銷售、人員配備和税收。我們將繼續遵守美國和外國政府發佈的所有傳染病要求，但我們無法預測未來可能會施加哪些額外要求。
機場通道
在美國，聯邦航空局目前管理着三個美國機場(羅納德·里根華盛頓國家機場(Ronald Reagan Washington National Airport，DCA)和紐約拉瓜迪亞機場(LaGuardia Airport，LGA)和肯尼迪國際機場(JFK))的起降權限分配、時段、時段豁免、運營授權或類似的容量分配機制，我們為其中兩個機場(DCA和LGA)提供服務。此外，加利福尼亞州奧蘭治縣的約翰·韋恩機場(SNA)和加利福尼亞州長灘市的長灘機場(LGB)都有當地強制實施的時隙系統。我們在這些機場的運營通常需要分配空位或類似的監管授權。我們目前有足夠的空位或運營授權來運營我們現有的航班，但不能保證我們未來能做到這一點，因為除了其他原因外，這種分配可能會受到政府法規和政策的變化。我們保留機位或運營授權的能力受到管理條例中“使用或失去”條款的約束，我們在機位控制的機場擴大服務的能力也同樣有限。交通部還監管航空公司之間的空位交易。
“消費者保障規例”
交通部還對影響航空運輸和消費者保護事務的某些經濟問題擁有管轄權，包括不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法，包括未披露的顯示偏差、停機坪長期延誤、航班長期延誤、航空公司廣告和營銷做法、代碼共享披露、拒絕登機補償、機票退款、行李責任、運輸合同、客户服務承諾、消費者通知和披露、客户投訴和殘疾乘客運輸。交通部還有權審查航空公司之間的某些合資協議、營銷協議、代碼共享協議(航空公司在另一家航空公司運營的航班上放置代號)和濕租賃協議(一家航空公司向另一家航空公司提供飛機和機組人員)，並監管其他經濟事務，如空位交易。
2021年7月，交通部發布了一份擬議規則制定(NRPM)的通知，要求航空公司退還延遲行李的託運費用，如果行李沒有在指定的小時內送到乘客手中，並退還與航空旅行相關的服務的附屬費用，但乘客沒有收到。截至2021年12月31日，最終規則尚未發佈。
2021年11月，交通部重新開始了對NPRM的評議期，該評議期涉及廁所無障礙的短期改善，包括對車載輪椅的新建議要求。截至2021年12月31日，最終規則尚未發佈。
拜登政府發佈了一項行政命令，要求商用飛機上必須戴口罩。這一命令在2021年12月被延長至至少2022年3月。我們將繼續遵守所有相關的準則和指導，以保護我們的客人和員工，但我們無法預測未來可能會施加哪些額外的安全要求，或者美國可能正在考慮的任何旅行前測試要求的程度，以及我們服務的任何外國司法管轄區可能實施或更新的任何旅行前測試要求的程度，包括這些要求對乘客需求的影響，或者與遵守這些要求相關的成本或收入影響。
安全法規
運輸安全管理局和美國海關和邊境保護局都是美國國土安全部的一個部門，負責某些民用航空安全事務，包括在美國機場對乘客和行李進行檢查，以及在進入或離開美國之前對國際乘客進行預先檢查。國際航班必須遵守海關、邊境、移民和同等外國政府機構的類似要求。我們相信我們目前遵守了這些機構發佈的所有指令。
環境監管
我們必須遵守各種聯邦、州、外國和地方的法律和法規，這些法律和法規與環境保護有關，並影響空氣排放(包括温室氣體(GHG)排放)、噪音排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水，以及材料和化學品的使用、管理、釋放、排放和處置，以及接觸這些物質和化學品。
特別是，2015年6月，美國環境保護局(EPA)發佈了修訂後的地下儲油箱法規，可能會影響機場消防栓系統，並重新發放了工業活動雨水排放的多部門通用許可證。在其他修訂中，重新發放的許可證納入了EPA之前發佈的機場除冰流出物限制指南和新的污染源性能標準。此外，加利福尼亞州於2014年4月1日通過了修訂後的州工業通用雨水排放許可證，該許可證於2015年7月1日生效。該許可證對被許可人提出了額外的報告和監測要求，並要求實施強制性的最佳管理做法。符合上述許可要求的成本估算尚未確定，但我們將與其他航空公司一起，在適用的機場分擔部分成本。除了EPA和州法規外，幾個美國機場當局還積極參與限制除冰液排放到環境中的努力，通常是通過要求航空公司
參與機場除冰設施的建設或重新配置。這些努力可能會對使用這些機場的航空公司施加額外的成本和限制。
我們還受到環境法律法規的約束，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者可能需要在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，也就是説，我們可以承擔清理環境污染的費用，無論我們有多少過錯或有多少廢物直接歸因於我們。
温室氣體排放
對氣候變化和温室氣體的擔憂可能會導致美國和國外對飛機排放的額外監管或徵税。特別是，2015年6月，美國環保署宣佈了一項擬議的危害調查，發現飛機發動機温室氣體排放導致或助長了空氣污染，可以合理地預期這種污染會危及公眾健康或福利。如果環境保護局做出最終的、肯定的危害發現，根據《清潔空氣法》，環境保護局有義務為飛機設定温室氣體排放標準。有幾個州也在考慮或已經採取了監管温室氣體排放的舉措，主要是通過有計劃地制定温室氣體排放清單和/或區域總量管制與交易計劃。2017年3月6日，國際民用航空組織(ICAO)通過了從2020年開始的新飛機二氧化碳認證標準。新的CO2從2020年起，標準將適用於新的機型設計，並將適用於2023年已投入生產的機型設計。到2028年不符合標準的正在生產的飛機將不能再生產，除非他們的設計進行修改以滿足新標準。2021年1月，美國環保署最終確定了新飛機發動機的温室氣體排放標準，旨在與國際民航組織設想的同一時間框架內實施國際民航組織的標準。與國際民航組織的標準一樣，EPA的最終標準將不適用於在役飛機上的發動機。最終標準受到了幾個州和環保組織的挑戰，拜登政府已經宣佈計劃審查這些最終標準和前政府發佈的其他標準。目前還無法預測法律挑戰和行政審查的結果。
如果這類法例或規例在美國製定，或在我們經營或將來可能經營的司法管轄區制定類似的法例或規例，可能會對我們和航空業造成重大的成本。除了直接成本外，這種監管可能會通過燃料成本的增加對航空業產生更大的影響，燃料供應商可能會轉嫁他們在這種制度下產生的增加成本。
此外，我們還必須遵守國際航空碳抵消和減排計劃(CORSIA)的要求，該計劃是國際民航組織於2016年通過的基於市場的國際減排計劃。CORSIA旨在通過要求航空公司補償CO的增長，從2021年到2035年實現國際航空業的碳中性增長。2大多數國際航班通過購買碳補償或使用低碳燃料，相對於預定基線的排放量。從2021年到2029年，COSIA要求每一家航空公司補償CO的增長率2國際民航組織確定的整個航空業的排放量。從2030年開始，CORSIA將要求航空公司補償CO的增長2使用國際民航組織確定的公式，該公式將把航空業排放量的增長和個別航空公司排放量的增長結合起來，後者的比例從2030年至2032年期間的至少20%上升到2033年至2035年期間的至少70%。
國際民航組織最初將基線定義為2019年和2020年覆蓋航班的平均排放量。然而，由於新冠肺炎大流行對航空旅行的影響，2020年6月，國際民航組織決定將2020年從CORSIA實施的頭幾年(2021-2023年)的基線中刪除。因此，我們預計在這段時間內不會被要求購買抵消信用，除非國際旅行需求的復甦出人意料地強勁，並超過這些年的2019年。
目前，履行我們在COSIA項下未來義務的成本是不確定的，主要是因為很難估計在“新冠肺炎”的復甦過程中國際航空旅行需求的回升。
大流行。碳抵消信用額度和可持續或低碳飛機燃料的未來供應和價格也存在很大的不確定性，這些燃料可以使我們減少CO排放。2。此外，如上所述，我們不會直接控制我們的CORSIA合規成本，因為我們到2029年的合規義務是基於全球航空業的排放增長，並從2030年開始納入單個航空公司運營商排放增長的因素。
美國在拜登政府2021年4月舉行的領導人氣候峯會上宣佈的承諾包括與其他國家合作，以符合拜登政府2050年淨零排放目標的方式減少航空業的排放，繼續參與COSIA，以及開發可持續的航空燃料。2021年9月9日，拜登政府發起了可持續航空燃料大挑戰，旨在擴大可持續航空燃料的生產規模，目標是到2030年將航空温室氣體排放量減少20%，到2050年用可持續航空燃料取代所有傳統航空燃料。這些目標是否會實現以及對我們業務的潛在影響目前還無法預測。
噪聲
聯邦法律承認，有特殊噪音問題的機場運營商有權實施當地的噪音消減程序，只要這些程序不會不合理地幹擾州際和對外貿易以及國家航空運輸系統，並受聯邦航空局根據1990年《機場噪音和容量法》(ANCA)進行的審查。這些限制可能包括限制夜間運營，在起飛和最初爬升期間指示特定的飛機操作程序，以及限制機場的總航班數量。雖然我們過去有足夠的調度靈活性來適應當地的噪音限制，但如果當地實施的法規變得更加嚴格或廣泛，我們的運營可能會受到不利影響。
其他規例
航空公司還受到其他各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，美國司法部(US Department Of Justice)對某些航空公司競爭事務擁有管轄權。航空業的勞資關係一般由RLA管理。乘客和員工數據的隱私和安全受到國內外各種法律法規的規範。
未來的法規
美國政府和外國政府可能會考慮並通過新的法律、法規、解釋和政策，涉及可能直接或間接影響我們的運營結果的各種問題。我們無法預測未來可能會考慮哪些法律、法規、解釋和政策，也無法判斷這些建議或變更的實施(如果有的話)會對我們的業務產生什麼影響。
監管要求對我們業務的影響
監管要求，包括但不限於上面討論的要求，會影響航空業的運營並增加運營成本，未來的監管發展可能會繼續這樣做。有關其他資料，請參閲第I部分第1A項。風險因素-“我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，”“我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括加強對我們的CO的監管。”2鑑於排放的變化、消費者偏好的變化以及惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響，“我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、美國海關和邊境保護局以及其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些監管規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”，以及“法律、法規和政府政策的變化已經影響，並可能在未來對我們的業務產生實質性的不利影響。”
可用的信息
我們的網站位於Www.flyfrontier.com。我們已經並期望在未來通過我們網站的投資者關係欄目向投資者和公眾公開披露信息。為了接收有關我們網站上的新帖子的通知，我們鼓勵投資者在我們的網站上註冊，以接收自動電子郵件提醒(請參閲Https://ir.flyfrontier.com/ir-resources/email-alerts)。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告中。
第1A項。危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在做出與普通股相關的投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險，其中許多風險已經並將因新冠肺炎大流行而加劇。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果、財務狀況或增長前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的行業相關的風險
新冠肺炎疫情和減少其蔓延的措施已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
新冠肺炎幾乎已經擴展到世界上每一個國家，包括美國。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。新冠肺炎的爆發和減少其傳播的措施的實施已經對我們的業務產生了不利影響，並繼續在多個方面對我們的業務產生不利影響。我們服務的國家(主要是美國)的多個政府對該病毒的反應是限制航空旅行、關閉或建議禁止航空旅行，並在旅行後實施強制性隔離期，我們服務的某些國家要求航空公司限制或完全停止運營。為應對新冠肺炎疫情，我們已較原計劃大幅削減運力，並將繼續評估進一步調整航班時刻表的必要性。儘管與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，我們看到需求出現了顯著復甦，但我們無法預測新冠肺炎的未來傳播和影響，包括該病毒未來的變種，如最近的Delta和奧密克戎變種，也無法預測疫苗和其他療法的有效性和依存率，以及政府或其他各方可能推出的由此產生的措施，以及這些措施可能對航空旅行需求產生的影響。我們正在密切監測達美航空和奧密克戎變種的影響，鑑於疫苗的可獲得性以及這些變種可能導致的疫苗接種率上升，預計任何影響都是短期的。
為了應對新冠肺炎大流行的影響，從2020年3月開始，我們已經採取措施，解決需求急劇下降導致的大量現金外流問題，我們將繼續評估短期內航空旅行需求不足的情況下的各種選擇。在2020年至2021年12月31日期間，我們還減少了航班時刻表，以滿足需求水平，並實施了各種其他舉措來降低成本和管理流動性，包括但不限於：
•減少計劃增加的人數；
•降低員工相關成本，包括：
◦我們高級職員和董事會成員的減薪和/或延期；
◦暫停2020年表現優異獎加薪；以及
◦未納入勞動安排的員工以及此類安排涵蓋的某些員工(包括飛行員和空乘人員)的自願帶薪和無薪休假，休假時間從一個月到六個月不等；
•推遲飛機交付；
•減少或者暫停可自由支配的費用；
•與主要供應商達成協議，這些協議主要與我們的許多飛機和發動機租賃以及機場有關，要求延期付款；
•推遲非必要的維修項目；
•減少非必要的基本建設項目；
•從CARE法案以及其他融資來源獲得當前資金和未來流動性；以及
•修改某些債務契約指標，以與當前和預期的需求保持一致。
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。2020年4月30日，我們與財政部簽訂了工資支持計劃協議(“PSP協議”)，以便在2020年第二季度和第三季度通過工資支持計劃(“PSP”)獲得資金。2020年9月28日，我們與財政部簽訂了一項有擔保定期貸款安排的貸款和擔保協議(“財政部貸款協議”)；2021年1月15日，我們與財政部簽訂了根據工資支持延期協議(“PSP2協議”)提供額外資金的協議；2021年4月29日，我們與財政部達成了根據工資支持計劃3協議(“PSP3協議”)提供額外資金的協議。我們收到的資金受到很大的限制和限制。見“-我們已同意根據CARE法案接受融資，從而對我們的業務進行某些限制。”
此外，我們還將某些關鍵業務活動外包給第三方，我們的飛機和發動機依賴於數量有限的供應商。因此，我們更加依賴在當前環境下成功實施和執行此類第三方服務提供商的業務連續性規劃。如果其中一個或多個第三方因新冠肺炎疫情的影響而出現運營故障，或聲稱由於不可抗力事件而無法履行職責，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
新冠肺炎大流行對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，包括目前未知的新冠肺炎大流行持續時間；新冠肺炎疫苗的效力和遵從率；現有和未來針對新冠肺炎大流行實施的政府法規、旅行通知、檢測制度和限制的影響；我們為應對新冠肺炎大流行而實施的進一步減少航班能力或自願暫停所有航班的影響；以及新冠肺炎疫情對消費者行為的影響，比如航空旅行需求減少，特別是在我們的目的地城市。新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響很難評估或預測，它已經並可能導致全球經濟和金融市場進一步遭受重大破壞，這可能會降低我們以有利條件甚至根本不能獲得資本的能力，並增加資金成本。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利經濟事件，包括但不限於通貨膨脹的經濟環境，將對我們的業務和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。新冠肺炎疫情給管理層評估未來業務表現帶來了更大挑戰，尤其是在中短期內。如果我們的航班需求進一步大幅下降，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們還依賴於成功的新冠肺炎疫苗，包括高效的分銷、充足的供應和公眾的大量接受，以實現經濟狀況、航空業和我們的業務運營正常化，並實現我們的增長計劃和商業戰略。我們無法預測我們是否或何時能夠恢復完全正常的運作。疫苗的失敗，包括它對病毒未來變種(包括最近的Delta和奧密克戎變種)無效的程度，疫苗的重大計劃外不良反應，疫苗的政治化或公眾對疫苗的普遍不信任，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。法律要求的疫苗授權已經實施，並導致多項懸而未決的法庭挑戰，其中一些仍在進行中。我們無法預測將來我們可能選擇或被要求執行哪些政策，或其對我們業務的影響，包括強制實施疫苗接種要求是否會導致我們失去合格人員，或難以招聘到合格人員。
此外，另一種疾病或類似公共健康威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為或政府強制的旅行限制和規定，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情還可能加劇這一“風險因素”部分描述的其他風險，包括但不限於我們的競爭力、對我們服務的需求、消費者偏好的變化以及我們大量的未償債務。
我們已經同意了對我們業務的某些限制，接受了CARE法案下的融資。
在參與PSP、PSP2、PSP3和財政部貸款方面，我們一直並將繼續受到某些限制和限制，包括但不限於：
•在2023年2月2日之前，限制回購在全國證券交易所上市的股權證券和支付股息；
•需要在2022年3月31日之前維持一定水平的定期服務(包括飛往目前可能大幅減少或沒有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自願解僱或休假員工(健康、殘疾、原因或某些紀律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低我們員工(高管或獨立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3條款允許的)的工資、工資或福利；
•對某些高管薪酬的限制，包括限制終止時的加薪和遣散費或其他福利，直至2023年4月1日；
•只可用於繼續支付僱員工資、薪金和福利的補助金的限制；以及
•附加報告和記錄保存要求。
這些限制和要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，其中包括要求我們改變某些業務做法，維持或提高成本水平，以維持很少或沒有抵消性收入的定期服務和就業，影響關鍵人員的留住，並限制我們與行業內其他可能沒有獲得資金和可能不受類似限制的人有效競爭的能力。
我們無法預測財政部的援助是否足以在新冠肺炎疫情期間繼續支付我們員工的工資，也無法預測未來是否需要或提供額外的援助。不能保證將通過CARE法案或任何其他立法獲得貸款或其他援助，也不能保證我們是否有資格在需要時獲得任何額外的援助。
航空業競爭異常激烈，我們與傳統的網絡航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司競爭；如果我們不能在我們的市場上成功競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在路線、票價和服務方面都面臨着激烈的競爭。在航空業內，我們與傳統的網絡運營商、LCC和ULCC競爭。我們目前服務的大多數航線上的競爭都很激烈，因為這些市場上有大量的航空公司。此外，其他航空公司可能會在我們目前面臨很少競爭或沒有競爭的航線上開始服務或增加現有服務。在幾乎所有情況下，我們的競爭對手都比我們大，擁有比我們大得多的財政和其他資源。
航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司只需象徵性地增加成本，為佔據其他未售出座位的乘客提供服務。票價上漲或其他價格競爭可能會對我們的運營產生不利影響。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的出行期間的客流量，以產生現金流，並增加每可用座位英里的收入。當競爭對手有過剩的運力可供銷售時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。鑑於新冠肺炎疫情導致美國航空公司普遍存在嚴重的運力過剩，隨着美國市場的持續復甦，我們預計將面臨嚴重的折扣票價競爭。此外，許多其他航空公司已經剝離了他們的服務，至少在一定程度上是通過對行李和預選座位等服務單獨收費，而這些服務以前是作為基本票價的一部分提供的。這種分拆和其他降低成本的措施可以使競爭對手的航空公司降低我們服務的航線的票價。
此外，航空公司根據感知的盈利能力增加或減少市場運力。如果我們的競爭對手增加了整個行業的產能，或者是我們服務的特定國內或國外地區、市場或路線的產能，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2017年，美國各地的產能普遍增長，包括我們運營的許多市場。特別是，2017年期間，西南航空公司和聯合航空公司都增加了在丹佛的運力。國內航空業往往是為擴大市場份額或出於其他原因而展開的票價戰的源頭，例如，美國航空公司(American Airlines)和聯合航空公司(United Airlines)在2015年和2017年採取行動，以匹配ULCC在其許多市場提供的票價，從而對相關航空公司的收入產生了實質性的不利影響。2017年美國各地產能的增加加劇了競爭的定價環境，特別是從2017年第二季度開始，這一活動在2018年和2019年上半年持續。鑑於新冠肺炎疫情導致的需求下降，我們預計至少在短期內和隨着美國市場的復甦，將出現激烈的競爭，包括價格競爭。如果我們繼續經歷日益激烈的競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們還預計，新的工作模式和遠程工作的增長將導致越來越多的員工選擇遠程辦公，這可能會顯著改變我們服務路線上的歷史需求水平。雖然我們相信我們的低票價和低成本將使我們能夠在新的市場上有利可圖地擴大我們的網絡，以便在新的需求模式出現時利用它們，但不能保證我們這樣做會成功，也不能保證我們能夠在這些航線上成功地與其他美國航空公司競爭。如果我們不能在這些新市場站穩腳跟，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長和我們ULCC業務模式的成功可以通過我們的競爭對手製定他們自己的ULCC戰略來刺激我們市場的競爭。此外，包括Avelo航空公司和微風航空公司在內的幾個新的市場進入者已經開始或宣佈他們打算開始運營，如果他們制定ULCC戰略，這可能會帶來進一步的競爭。例如，某些傳統的網絡航空公司進一步分割了其飛機的機艙，以便使它們能夠提供一系列降低的基本票價，以與我們和其他ULCC提供的票價競爭。我們預計，傳統航空公司的部分網絡價格將繼續與LCC和ULCC持平。採用ULCC戰略的競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源和獲得更低成本的資金來源，這可能使他們能夠以比我們更低的成本結構執行ULCC戰略。如果這些競爭對手採用併成功執行ULCC商業模式，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
航空業內出現了重大整合，例如，美國航空公司和全美航空公司、達美航空公司和西北航空公司、聯合航空公司和大陸航空公司、西南航空公司和AirTran航空公司、阿拉斯加航空公司和維珍美國航空公司，以及我們即將與精神航空公司的合併。未來，航空業可能會出現額外的整合。業務合併可能會極大地改變航空業的行業狀況和競爭，並可能使我們的競爭對手降低票價。
航空業的激烈競爭可能會阻礙我們達到客運量水平，或維持在新的和現有市場實現和維持盈利運營所需的非票價服務的票價或收入水平，並可能阻礙我們的增長戰略，這可能會損害我們的經營業績。由於我們的規模相對較小，在我們服務的一個或多個市場上，我們很容易受到票價大戰或其他競爭活動的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務一直受到飛機燃料價格和可獲得性的重大不利影響，未來也可能受到影響。意外的飛機燃料定價或飛機燃料供應短缺或中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
飛機燃料的成本波動很大，近年來通常是我們最大的個人運營費用之一，分別佔我們截至12月31日的年度運營費用的26%、21%和29%。
分別為2021年、2020年和2019年。高油價或燃油成本(或原油價格)的上漲將導致費用水平的上升，我們可能無法將票價提高到足以支付這種增加的燃料成本，特別是在燃料價格迅速上漲的情況下，就像2021年和2022年初發生的那樣。此外，我們在旅行前很早就向乘客出售了大量機票，因此，未來旅行的票價可能不會反映這種增加的燃料成本。此外，由於航空業的競爭性質，以及航空旅行(尤其是休閒旅行)對價格的敏感，我們提高機票價格以抵銷燃油成本增加的能力有限，任何加價都可能減少一般需求。相反，長期的低燃油價格可能會限制我們將我們的產品和低票價與傳統網絡航空公司和LCC區分開來的能力，因為長期的低燃油價格可能使這些航空公司能夠大幅降低成本，延長飛行階段或使用老式飛機。此外，燃油價格長期低迷也可能降低我們從我們運營和訂購的更省油的A320neo系列飛機新技術中獲得的好處。另見“與我們業務相關的風險--由於我們的機隊訂單的長期性，以及我們的訂單中飛機使用的未經證實的新發動機技術，我們可能會面臨競爭風險。”在截至2021年12月31日的一年中，由於燃油消耗和燃油價格的大幅上漲，每加侖飛機的燃油費用比截至2020年12月31日的一年增加了4%，達到2.17美元, 2020年燃料對衝的虧損部分抵消了2021年沒有出現的虧損。未來飛機燃油價格的任何波動或持續的高或低燃油價格都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務還依賴於飛機燃料(或原油)的供應，這是不可預測的。與天氣有關的事件、自然災害、恐怖主義、戰爭、涉及產油國的政治動盪或不穩定、政府或卡特爾有關原油或飛機燃料生產政策的變化、勞工罷工、網絡攻擊或其他影響煉油廠生產、運輸、税收、營銷、環境問題、市場操縱、價格投機和其他不可預測的事件，可能會導致實際或預期的燃料供應短缺。一般原油、其他以原油為基礎的燃料衍生產品，特別是飛機燃料的供應短缺或需求增加可能導致燃油價格上漲，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有針對未來燃料消耗的燃料現金流對衝，因此，在截至2021年12月31日的年度合併運營報表中，燃料對衝沒有任何影響。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的業績分別包括與燃油對衝相關的8200萬美元和1700萬美元的損失。截至2020年12月31日的年度虧損主要是由於新冠肺炎疫情導致航空燃油價格急劇下降，這在我們的衣領交易結算中產生了巨大的負債頭寸。這些損失包括5,200萬美元，與新冠肺炎大流行導致的燃料對衝去掉被認為不可能消費的數量以及由此產生的按市場計價的影響有關。2020年期間，我們的套期保值包括看漲期權和套圈結構，儘管我們過去有過，未來也可能使用其他工具，如飛機燃料掉期或高度相關的大宗商品和固定遠期價格合約，這些工具允許我們鎖定未來特定數量和特定地點的飛機燃料價格。我們不能向您保證我們的燃油套期保值計劃是有效的，也不能保證我們將維持燃油套期保值計劃。即使我們能夠對衝我們未來燃料需求的一部分，我們也不能保證我們的對衝合約將提供足夠的保護，以應對燃料成本上升，或者我們的對衝合約的交易對手能夠履約。我們的燃油對衝合約可能包含保證金融資要求，這可能要求我們在未來燃油價格大幅下跌的情況下向交易對手提供抵押品。此外，我們實現燃油價格下跌的好處的能力可能會因任何燃油對衝措施的影響而延遲。, 在油價下跌期間，我們可能會在燃油套期保值方面錄得重大虧損。如果我們的燃油套期保值策略失敗、大量保證金資金要求、通過使用套期保值安排為燃油支付過高的價格或我們未能維持燃油套期保值計劃，可能會阻止我們充分降低燃油價格上漲的風險，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
對航空公司乘客支付的非票價產品和服務收費的限制或增加適用的税收，以及繁瑣的消費者保護法規或法律可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們產生的非票價乘客收入分別為11.94億美元、6.59億美元和12.4億美元。我們的非票價乘客收入主要包括來自航空旅行相關服務的收入，如行李費、服務費、選座費和其他與乘客相關的收入，是綜合運營報表中乘客收入的一部分。交通部制定了管理航空公司與消費者關係的許多方面的規則，例如，消費者通知要求、消費者投訴的處理、價格廣告、停機坪長時間延誤、超額銷售和拒絕登機過程/賠償、機票退款、行李丟失、延誤或損壞的責任、客户服務承諾、運輸合同、消費者披露和殘疾乘客的運輸。交通部定期對航空公司進行審計，以確定這些航空公司是否違反了交通部的任何規定。交通部已經對我們的業務進行了審計，對我們業務的例行審計後調查正在進行中。如果交通部確定我們沒有或沒有遵守這些規則，或者如果我們不能繼續遵守，交通部可能會對我們處以罰款或其他執法行動。例如，2017年，我們因與過度銷售有關的某些違規行為、與殘疾乘客相關的規則和客服計劃規則而被罰款40萬美元；因與過度銷售披露和通知要求、國內行李責任限額規則和客服計劃規則有關的某些違規行為被罰款4萬美元；因停機坪長時間延誤而被罰款150萬美元，這一罰款被向受影響航班和其他延誤航班的乘客提供的90萬美元補償抵銷。另外，在2021年3月12日，, 交通部通知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求都集中在我們對Frontier發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們正在全力配合交通部的要求，對此事的審查仍在進行中。
交通部還可能對消費者施加額外的保護要求，包括增加修改我們的網站和計算機預訂系統的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。2018年“聯邦航空局重新授權法”規定了幾項與航空公司有關的新要求和規則制定，包括但不限於：(1)禁止在某些航班期間使用語音通信手機；(2)殺蟲劑使用披露；(3)關於種族、族裔和宗教不歧視的培訓的新培訓政策最佳做法；(4)對某些工作人員進行販運人口培訓；(5)登機口嬰兒車登機手續；(6)保護飛機上的寵物和服務動物標準；(7)要求迅速向乘客退款。(Viii)改進消費者投訴程序，(Ix)孕婦乘客援助，(X)限制拒絕收入乘客登上飛機或非自願將此類乘客帶下飛機的能力，(Xi)大額機票代理商的最低客户服務標準，(Xii)大範圍幹擾和乘客權利的信息發佈要求，(Xiii)提交與航空公司“殘疾乘客權利法案”相一致的關於僱員和承包商培訓的計劃，(Xiv)確保對殘疾乘客的援助，(Xv)空乘值班期限制和休息要求，包括提交(Xvi)提交有關乘客性行為不當的政策；。(Xvii)制定與客户服務代理有關的員工攻擊預防和應對計劃。, (Xviii)增加有關傷殘乘客或損壞輪椅或其他輔助行動設備的罰則；及(Xix)乘客座椅的最低尺寸。交通部還在2020年1月發佈了一份關於擬製定規則的通知，內容涉及聯邦航空局認證的最大可容納125個座位或更多的某些單通道飛機上廁所的無障礙特徵和機上輪椅要求，每年培訓空乘人員熟練地從飛機座椅運送合格的殘疾人士往返廁所，並應要求在承運人的網站上以及飛機上以印刷或電子形式向合格殘疾人士或代表他們查詢的人提供某些信息。交通部最近還公佈了關於與服務動物一起乘坐飛機旅行的最終規則，定義了不公平或欺騙性的做法，澄清了承運人可以向非自願拒絕登機的乘客提供的拒絕登機賠償的最高金額不受限制，禁止
航空公司在乘客的登機牌被領取或掃描且乘客已登機後非自願拒絕登機(視安全和安保例外情況而定)，提高了拒絕登機賠償的責任限額，並提高了國內航空運輸中處理不當行李的責任限額。美國國會和交通部審查了航空業日益普遍的將某些產品和輔助服務的定價分開的做法，這一做法是我們商業戰略的核心組成部分。如果通過新的法律或法規，禁止航空公司產品和服務的拆分，或者使其更加繁瑣或昂貴，或者如果對非機票乘客收入徵收新税，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。國會、聯邦機構和其他政府機構的審查也可能改變行業慣例或公眾為非票價輔助服務付費的意願。另見“-我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、美國海關和邊境保護局以及其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些監管規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
對航空服務的需求對經濟狀況的變化高度敏感，如果美國或全球再次出現衰退或類似的經濟低迷，將進一步削弱對我們服務的需求，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，特別是因為我們有相當一部分客户是為了休閒或其他非必要的目的而旅行。
對旅行服務的需求受到美國和全球經濟狀況的影響。不利的經濟條件，如通貨膨脹的經濟環境和/或對新冠肺炎大流行的反應，歷來都損害了航空公司的經濟。對於大多數注重成本的休閒旅行者來説，旅行是一種可自由支配的支出，儘管我們認為超低成本航空公司最適合在經濟狀況不佳的時期吸引旅客，因為這類航空公司的基本票價很低，但旅行者往往選擇在這種時候用各種其他形式的地面交通工具取代航空旅行，或者根本不旅行。同樣，在經濟狀況不佳的時期，企業推遲或完全放棄了航空旅行。旅行者還通過減少購買非票價服務來減少支出，這可能會導致每位乘客的平均收入減少。由於航空公司的固定成本佔總成本的比例通常相對較高，其中大部分成本在航空旅行需求較低的時期無法緩解，因此航空業對美國和全球經濟狀況的變化特別敏感。由於不利的經濟條件，航空旅行需求的減少也限制了我們提高票價以抵消燃料、勞動力和其他成本增加的能力。如果美國或全球經濟狀況在很長一段時間內處於不利或不確定狀態，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。特別是，持續的新冠肺炎大流行以及相關的經濟活動下降和失業率上升已經並可能繼續對全球經濟產生嚴重和長期的影響，進而對全球經濟產生嚴重和持久的影響, 在可預見的未來，可能會繼續抑制航空旅行的需求。由於圍繞新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度存在不確定性，我們無法保證航空旅行需求何時以及以什麼速度恢復到大流行前的水平(如果有的話)。
我們面臨着來自航空旅行替代品的競爭。
除了來自傳統網絡航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司的航空競爭外，我們還面臨來自航空旅行替代品的競爭，部分原因是新冠肺炎大流行。在我們的國內線路上，特別是那些舞臺長度較短的線路上，我們面臨着來自其他交通選擇的競爭，如公共汽車、火車或汽車。此外，技術進步可能會限制航空旅行的需求。例如，視頻電話會議、虛擬和增強現實以及其他電子通信方法可以減少對面對面通信的需求。如果我們不能以較低的基本票價刺激航空旅行需求，或在我們市場的競爭基礎發生變化時迅速調整，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
威脅或實際的恐怖襲擊或安全問題，特別是涉及航空公司的恐怖襲擊或安全問題，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
過去的恐怖襲擊或未遂襲擊，特別是針對航空公司的恐怖襲擊或未遂襲擊，都造成了大量的收入損失和增加的安全成本，以及任何實際或威脅到的恐怖襲擊或安全漏洞，即使不是這樣。
直接針對航空公司，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，加強對乘客的檢查，加強對隨身攜帶行李的監管，以及對乘客旅行的其他類似限制，可能會進一步增加乘客的不便，減少對航空旅行的需求。此外，增加或加強保安措施，往往會導致政府向航空公司徵收更高費用，導致航空公司的營運成本上升，而我們未必能以更高的價格轉嫁到消費者身上。直接針對航空公司的恐怖襲擊，特別是在美國，或對此類襲擊或其他敵對行動的恐懼，包括提升國家威脅警告或因恐怖威脅而選擇性取消或改道航班，都將對航空業產生負面影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
航空公司經常受到其無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；空中交通管制效率低下；政府關閉；機場重大建設或改善；飛機和發動機故障；美國聯邦航空局停飛飛機；不利天氣條件；安全措施加強；新的與旅行相關的税收；或疾病爆發，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場的空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、政府停擺、我們運營的機場的重大建設或改善、安全措施的加強、與旅行有關的新身份認證要求、税費、不利天氣條件、自然災害和疾病爆發。這些因素造成的航班延誤可能會讓乘客感到沮喪，並可能增加成本和減少收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。聯邦政府控制着美國所有的空域，航空公司完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。聯邦政府還控制着機場安檢。由美國聯邦航空局(FAA)運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空公司飛行效率低下的間接航線，導致延誤。此外，聯邦政府的減速或關閉可能會進一步影響提供空中交通管制和機場安全所需的聯邦資源(如空中交通管制員和安全人員)的可用性，這可能會導致航班延誤或取消，或者可能影響我們接收飛機或擴大航線網絡或機場足跡的能力。此外，美國聯邦航空局實施下一代航空運輸系統(NextGen)可能會導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和其他訴訟增加，從而導致成本增加。美國國會可以制定立法，強制實施廣泛的消費者保護要求，這可能會增加我們做生意的成本。
此外，航空公司還可能因其運營的飛機和發動機而遭遇運營中斷，例如製造缺陷、備件短缺和其他他們無法控制的因素。例如，監管機構於2019年3月下令停飛整個全球波音737 Max機隊。雖然此類訂單對我們的機隊(全部由空中客車A320系列飛機組成)沒有直接影響，但對我們業務的任何類似或其他幹擾都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、雷暴、暴風雪、暴風雪或地震，都可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比其他能夠更快從這些事件中恢復的大型航空公司更大，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的實質性不利影響。由於我們的高利用率和點對點網絡，運營中斷可能會對我們的恢復能力產生不成比例的影響。此外，許多航空公司根據航班中斷艙單協議，以預先安排的費率將受影響的乘客重新安排到其他航空公司。我們一直未能與同行達成其中任何一項協議，這使得我們從中斷中恢復的挑戰比那些有這些協議的大型航空公司更具挑戰性。同樣，新冠肺炎、埃博拉、麻疹、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、百日咳和寨卡病毒等傳染性疾病的爆發，在過去和未來都可能導致客運量大幅下降和政府實施服務限制，從而導致
對航空業造成實質性的不利影響。新的身份認證要求，如實施2005年《真實身份證法》(Real ID Act)下的規定，以及增加旅行税(如2010年3月頒佈的《旅行促進法》(Travel Promotion Act)規定的要求，即向來自某些國家的遊客收取每兩年10美元的費用，以補貼某些旅遊推廣活動)，也可能導致客運量下降。航空公司客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們在國際新興市場的存在相關的風險，包括政治或經濟不穩定，以及未能充分遵守現有的法律要求，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些目標增長市場包括經濟、法律體系、金融市場以及商業和政治環境不太發達的國家，這些國家容易受到經濟和政治幹擾的影響，例如國內生產總值(GDP)、利率和貨幣匯率的大幅波動、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收、人口販運以及政府徵收税收或其他費用。在我們現在或將來服務的市場發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們強調遵守所有適用的法律法規，並已實施並繼續實施和更新有關我們的員工、第三方專家和合作夥伴的有關商業道德和關鍵法律要求的政策、程序和某些持續培訓；但是，我們不能向您保證我們的員工、第三方專家或合作伙伴將遵守我們的道德守則、其他政策或其他法律要求。如果我們沒有正確執行我們的政策和程序，或者沒有保持足夠的記錄保存和內部會計慣例來準確記錄我們的交易，我們可能會受到制裁。如果我們相信或有理由相信我們的員工、第三方專家或合作伙伴已經或可能違反了適用的法律或法規，我們可能會招致調查成本、潛在的處罰和其他相關成本，這反過來可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的任何飛機發生重大事故，或者如果我們的財產或運營受到重大自然災害或其他事件的影響，我們可能會承擔重大責任或損失。如果我們無法獲得足夠的保險(包括航空船體和責任保險以及財產和業務中斷保險)來彌補該等負債或損失，無論是由於保險市場狀況或其他原因，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。
目前，作為我們商業航空船體和責任保單的一部分，我們獲得了第三方戰爭險(恐怖主義)保險，並通過與另一傢俬人保險公司的單獨保單獲得了額外的第三方戰爭險(恐怖主義)保險。我們目前從商業承保人那裏購買的第三方戰爭險(恐怖主義)不包括核、輻射和某些其他事件。如果我們無法獲得足夠的戰爭險，或者如果發生了我們維持的保險範圍以外的事件，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
美國聯邦政府或其機構的資金或運營減少或暫停，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，或對我們增長前景的時機和實施產生負面影響。
我們業務的成功和未來的增長依賴於許多聯邦機構，特別是聯邦航空局、交通部和運輸安全管理局。在聯邦政府減速或停擺的情況下，如2013年10月和2018年12月至2019年1月經歷的情況，這些機構和其他聯邦機構的某些職能可能會大幅減少或在一段時間內完全暫停，這不是我們所能控制的。在此期間，我們可能無法獲得運營審批
以及對成功執行我們的運營戰略至關重要的事件所需的認證，例如交付新飛機或實施新航線。此外，這可能會對關鍵的機場運營產生影響，特別是安全、空中交通管制和其他功能，可能會導致機場延誤和航班取消，並對消費者的航空旅行需求產生負面影響。
此外，一旦經濟減速或政府停擺結束，聯邦機構內部可能會出現運營積壓，這可能會延長此類事件在這段時間結束後繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的時間長度。
無線通信服務提供商部署新的5G C波段服務可能會對我們的運營產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
2022年1月17日，美國客運航空公司和貨運航空公司的多名高管以及航空業協會警告美國聯邦政府，即將部署的AT&T和Verizon新的5G C波段服務將對美國的航空運營產生潛在的不利影響。據航空領導者表示，部署新的5G C波段服務可能會造成運營和安全問題，幹擾關鍵飛機儀器，並對低能見度操作產生不利影響等後果。這些後果中的任何一種都可能導致航班取消、改道和延誤，或者可能導致我們的飛機和其他設備受損，並降低航空公司運營的安全邊際。交通部和聯邦航空局目前正在與AT&T和Verizon合作，在部署他們的新5G C波段服務時建立適當的保障措施，包括可能推遲整體部署，在機場周圍設置緩衝區，以及即將宣佈的其他措施。交通部、聯邦航空局或其他政府機構對航空公司施加的任何要求或限制都是不確定的，但可能會對我們的運營產生不利影響。對我們運營的任何持續影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與合併相關的風險
擬議中的合併懸而未決可能會擾亂我們的業務。
於二零二二年二月五日，吾等與合併子公司與合併子公司訂立合併協議，根據協議及條款及條件，合併子公司將與合併子公司合併並併入合併子公司，而合併子公司將繼續作為尚存實體。
合併協議限制我們在合併完成或合併協議終止之前，在沒有SPIRIT同意的情況下采取具體行動，包括修改我們的組織文件、發行我們的普通股、剝離某些資產(包括某些知識產權)、宣佈或支付股息、進行某些重大收購或投資、進入任何新的業務線或產生某些債務。這些限制以及合併協議(其全文已提交給美國證券交易委員會)中更全面描述的其他限制可能會影響我們執行業務戰略以及實現我們的財務和其他目標的能力，並可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
擬議合併的懸而未決可能會對我們的業務或業務關係造成幹擾，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。與我們有業務關係的各方，包括客户、工會、員工、供應商、第三方服務提供商和第三方分銷渠道，可能不確定此類關係的未來，可能會推遲或推遲某些業務決定，尋求與第三方的替代關係，或尋求改變他們與我們的現有業務關係。我們本來可能尋求與之建立業務關係的各方可以尋求與第三方建立替代關係。
尋求合併併為我們與SPIRIT的業務整合做準備，預計將給我們的管理層和內部資源帶來重大負擔。將管理層的注意力從日常業務上轉移，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在合併懸而未決期間，我們打算繼續發展我們的業務，這將需要繼續招聘更多的員工，包括飛行員和其他熟練工人，這些員工目前在航空業供不應求。任何中斷或感知到的不確定性都可能使我們更難實現員工留任和招聘目標，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們已經並將繼續承擔與合併相關的專業服務和其他交易成本、開支和費用。我們還可能因與Frontier的業務整合而產生意想不到的成本。這些成本中的絕大部分將是與合併有關的非經常性費用，無論合併是否完成，這些成本中的許多都是要支付的。我們還可能面臨與擬議中的合併相關的訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，並導致鉅額成本和開支。
如果不能及時或根本不能完成合並，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。
在滿足完成合並的條件或(如果適用法律允許的話)放棄之前，合併不能完成。合併受到許多完成條件的制約，其中包括：(I)SPIRIT的股東批准交易；(Ii)收到適用的監管批准，包括聯邦通信委員會、聯邦航空局和交通部的批准，以及根據修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法”(Hart-Scott-Rodino AntiTrust Improtions Act)到期或提前終止法定等待期，以及其他所需的監管批准；(Iii)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；(Iv)我們提交的登記聲明的有效性；(Iv)我們提交的登記聲明的有效性；(Iii)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；(Iv)我們提交的登記聲明的有效性；(Iii)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；(Iv)我們提交的登記聲明的有效性。(V)授權及批准將於合併中向SPIRIT普通股持有人發行的本公司普通股在納斯達克上市；及(Vi)對吾等或SPIRIT並無任何重大不利影響(定義見合併協議)。
滿足這些條件的過程，包括尋求必要的監管批准，可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者阻止合併的發生。此外，不能保證完成合並的條件會得到滿足或免除，也不能保證合併會完成。
如果合併不能及時完成或根本不能完成，我們正在進行的業務可能會受到以下不利影響：
•我們可能會遇到金融市場的負面反應，我們的股價可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了合併將完成的假設；
•我們可能會遇到員工、客户、供應商或其他第三方的負面反應；
•我們可能會受到訴訟，這可能會導致巨大的成本和開支；
•管理層的注意力可能已經從日常業務運營和尋求其他可能對我們有利的機會上轉移了；以及
•我們尋求合併的成本可能比預期的要高。
如果合併沒有完成，不能保證這些風險不會成為現實，也不會對我們的股價、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
為了完成合並，我們和SPIRIT必須獲得一定的政府批准，如果不批准或有條件地批准，可能會危及合併的完成或降低合併的預期效益。
儘管我們和SPIRIT已同意盡合理最大努力提交某些政府文件並獲得所需的政府批准(包括來自FCC、FAA和DOT)，但受某些限制的限制，例如1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improval Act)(修訂本)規定的相關等待期到期或提前終止，我們不能保證相關等待期將會到期或終止，或者相關批准將會獲得。作為批准合併的條件，這些
合併完成後，政府當局可能會施加條件、條款、義務或限制，或要求剝離資產或對我們的業務行為施加限制。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證該等條件、條款、義務或限制不會延遲或阻礙合併完成，或對合並後合併公司的收入造成額外的重大成本或重大限制，或在其他方面對合並完成後我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括在很大程度上影響我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們被要求剝離資產或業務，不能保證我們能夠迅速或以有利的條件談判剝離，也不能保證政府當局會批准剝離的條款。我們不能保證這些條件、條款、義務或限制不會導致放棄合併。
雖然我們預計合併將給我們帶來協同效應和其他好處，但由於與整合相關的困難、實現這種協同效應的困難以及其他挑戰，我們可能無法實現這些好處。
我們和SPIRIT一直在運營，在合併完成之前，我們將繼續獨立運營，不能保證我們的業務能夠以能夠實現實質性利益的方式合併。從歷史上看，獨立航空公司的整合往往被證明比最初估計的更耗時、成本更高、需要更多的資源。我們必須投入大量的管理注意力以及財政和其他資源來整合我們的業務實踐、文化和運營。如果我們不能成功地將我們的業務與SPIRIT的業務整合在一起，合併的預期效益(包括協同效應)可能不會完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。具體地説，在將我們的業務與精神公司的業務合併時，除其他問題外，必須解決以下問題，以實現合併的預期好處：
•將我們的業務與SPIRIT的合併，使我們能夠實現合併預期產生的協同效應，如果合併失敗，合併的預期收益將無法在當前預期的時間框架內實現，或者根本無法實現；
•維護與工會、員工、供應商、第三方服務提供商和第三方分銷渠道的現有協議，避免拖延與潛在員工、供應商、第三方服務提供商和第三方分銷渠道簽訂新協議；
•集成複雜系統和技術的挑戰，包括設計和實施集成的客户預訂系統、操作程序、法規遵從性計劃、機隊、網絡和其他資產，以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他客户的不利影響；
•確定是否以及如何應對企業文化和管理理念中可能存在的差異；
•轉移管理層和其他關鍵員工的注意力；
•整合企業的行政和信息技術基礎設施；
•整合勞動力，吸引和留住關鍵人員，同時保持專注於提供一致、高質量的客户服務和高效運營的挑戰；
•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展業務；
•品牌塑造或品牌重塑計劃可能涉及鉅額成本，可能不會受到客户的歡迎；以及
•解決與合併相關的潛在未知負債、不良後果和不可預見的增加費用。
即使我們的業務和SPIRIT業務的運營成功整合，合併的全部好處也可能無法實現，其中包括預期的協同效應。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。在整合我們的業務和Frontier的業務時，可能還會產生額外的意外成本，這些成本可能是實質性的。此外，可能會失去Frontier或SPIRIT的關鍵員工、客户流失、我們或SPIRIT正在進行的業務中的一項或兩項中斷或意外問題、高於預期的成本以及整個完工後流程比最初預期的時間更長。
我們計劃向聯邦航空局提交一份過渡計劃，將邊疆航空公司和精神航空公司的日常運營合併為一個單一的運營證書。當聯邦航空局同意我們已經達到了可以在一個證書下安全管理的集成級別時，就會頒發單一的操作證書。無法預測接收此審批所需的實際時間和產生的成本。此類批准的任何延遲或超出目前預期的成本增加都可能對我們整合計劃的完成日期和從該計劃獲得預期收益產生重大不利影響。另見“-我們在整合我們的計算機、通信和其他技術系統方面面臨挑戰。”所有這些因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在整合計算機、通信和其他技術系統方面面臨挑戰。
整合我們和精神航空公司的業務和運營的主要風險包括與整合各種計算機、通信和其他技術系統相關的風險，包括設計和實施綜合客户預訂系統，這對於將Frontier和精神航空公司作為一家單一航空公司運營以及通過消除業務中的宂餘來實現成本協同效應是必要的。在之前的一些航空公司合併中，這些系統的整合花費了更長的時間，更具破壞性，成本也比最初預測的更高。整合這些不同系統的實施過程將涉及一些風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。相關的實施將是一個複雜和耗時的項目，涉及實施顧問、系統硬件、軟件和實施活動的大量支出，以及業務和財務流程的轉變。
正如任何大型計劃一樣，我們的電腦、通訊及其他科技系統的整合進度、成本和執行，都會受到很多因素的重大影響。這些因素包括，但不限於：在設計、實施和測試階段出現的問題；系統延遲和/或故障；供應商和承包商未按合同要求執行任務的風險；管理人員注意力從日常運營轉移到項目的風險；由於業務流程意外變化而導致的返工；在整個全球網絡同時激活新系統方面的挑戰；在培訓員工操作新系統方面的困難；安全漏洞或中斷的風險；以及其他我們無法控制的意外事件。我們不能向您保證我們的安全措施、變更控制程序或災難恢復計劃足以防止中斷或延誤。這些系統的中斷或更改可能會導致我們的業務和運營中斷，並丟失重要數據。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。
合併後的公司預計將產生與合併和Frontier與SPIRIT整合相關的鉅額費用。
合併後的公司預計將產生與合併和合並Frontier和SPIRIT相關的鉅額費用。有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須整合，包括採購、會計和財務、銷售、薪資、定價、收入管理、預訂、維護、航班運營、營銷和福利。雖然我們和SPIRIT已經假設會產生一定水平的費用，但有許多他們無法控制的因素可能會影響整合費用的總額或時間。此外，由於很多開支的性質，很難準確估計。這些費用，特別是在短期內，可能會超過合併後的公司通過消除重複費用以及實現規模經濟和成本節約所預期的節省。這些整合費用可能會導致合併後的公司在合併完成後對收益產生重大費用，目前此類費用的金額和時間尚不確定。
與合併相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響。
我們和SPIRIT依靠各自高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們各自的業務計劃。合併後公司的成功將在一定程度上取決於我們和精神公司留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。當前
在合併後，Frontier和SPIRIT的潛在員工可能會對他們在合併後公司中的角色感到不確定，這可能會對我們和SPIRIT各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠吸引或留住Frontier和SPIRIT的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與Frontier和SPIRIT以前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。
如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後公司的未來業績將受到影響。
合併後，合併後公司的業務規模將大大超過我們或精神公司目前的業務規模。合併後的公司未來的成功在一定程度上取決於其管理擴大的業務的能力，這將給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監測新業務以及相關增加的成本和複雜性相關的挑戰。不能保證合併後的公司會成功，也不能保證它會實現預期的經營效率、成本節約、收入增加和目前預期的合併帶來的其他好處。
合併完成後，我們將承擔兩家公司的所有義務和責任。
閉幕後，我們將受到邊疆和精神的所有義務和責任的約束。我們和SPIRIT都無法預測Frontier或SPIRIT在合併時的財務狀況，也無法預測我們是否有能力履行合併後公司的義務和債務。
合併後需要整合Frontier和SPIRIT的勞動力，並談判新的聯合勞動協議，這可能會推遲實現預期的協同效應，增加勞動力成本或勞資糾紛，這可能會對合並後的公司的運營產生不利影響。
我們與精靈的成功整合，以及合併預期效益的實現，在很大程度上取決於整合我們與精靈的員工羣體，以及保持富有成效的員工關係。如果做不到這一點，可能會推遲實現預期的整合協同效應，增加勞動力成本和勞資糾紛，這可能會對合並後的公司的運營產生不利影響。
我們和勇氣號都是高度工會的公司。將勞工團體整合到航空公司合併中的過程受RLA、麥卡斯基爾-邦德法案(McCaskill-Bond Act)以及適用的每家公司集體談判協議和工會政策的現有條款的綜合管理。在運營整合之前，通常有必要在員工羣體之間保持一道“圍欄”，在此期間，合併後的公司將保持員工羣體的分離，並適用現有集體談判協議的條款，除非已經協商了其他條款。
根據RLA，NMB擁有獨家權力解決因航空公司合併而產生的代表糾紛。NMB有權解決的爭議包括：(I)合併是否為代理目的創造了“單一承運人”；(Ii)為合併後公司在系統範圍內的談判指定了適當的“船或船”(RLA術語，意為“談判單位”)，這一問題通常是由於在兩家公司的特定船或船中包含哪些位置的微小不一致而引起的；以及(Iii)指定合併後公司中每艘船或船或船的代表。
為了完全整合合併前代表的員工羣體，合併後的公司必須協商一份涵蓋每個合併集團的聯合集體談判協議。這些談判可以立即開始，如果同一個工會代表兩家公司在相關行業或類別內的員工，否則可能會在一名合併後的代表獲得NMB認證後開始。
在合併完成之前，工會或個人員工可能會提起訴訟或仲裁，這可能會延誤或阻止合併，或者基於合併違反了現有集體談判協議的條款或根據《規則和協議》或其他規定承擔的義務而導致金錢損失。
適用法律。工會或個別僱員也可以尋求因合併而實施的變更引起的司法或仲裁索賠。員工或工會也有可能採取工作行動，如減速、按規定工作、休工或其他旨在擾亂我們和精神公司正常運營的行動，無論是反對合並還是試圖在集體談判中向公司施壓。儘管RLA將此類行為定為非法行為，直到當事人被合法釋放進行自助，我們和精神可以尋求針對過早自助的禁制令救濟，但即使最終被禁止，此類行為也可能造成重大傷害。
與我們的業務相關的風險
如果我們不能成功地實施我們的經營戰略，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長戰略包括大幅擴大我們的船隊和擴大我們服務的市場數量。我們選擇我們認為可以在合理的時間框架內實現盈利的目標市場和航線，我們只在我們認為可以實現並保持預期盈利水平的航線上繼續運營。在發展我們的航線網絡時，我們專注於在服務不足或主要由成本較高的航空公司提供服務的航線上獲得市場份額，我們認為在這些航線上，我們具有競爭成本優勢。有效實施我們的增長戰略對於我們的業務實現規模經濟以及維持或提高我們的盈利能力至關重要。我們在實施增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括我們能否：
•維持我們相對較低的單位營運成本；
•繼續實現誘人的營收業績；
•實現並保持盈利能力；
•保持高水平的飛機使用率；以及
•進入位於我們目標地理市場的機場，我們可以在那裏以與我們的成本戰略一致的方式運營航線。
此外，為了成功實施我們的增長戰略，其中包括我們機隊規模的計劃增長以及到2029年底購買234架A320neo系列飛機的堅定承諾，我們將需要在我們目前服務或可能尋求服務的機場獲得大量登機口和其他服務。我們認為，除了三個主要的國內機場(紐約的肯尼迪機場和拉瓜迪亞機場以及華盛頓特區的里根國家機場)外，美國許多使用率最高的機場目前對登機口和相關地面設施都有很大的限制。要求政府控制的起飛或降落“空位”才能在這些機場運行。因此，如果我們無法在理想的機場獲得足夠數量的空位、登機口或相關地面設施來容納我們日益增長的機隊，我們可能無法在這些市場上競爭，我們的飛機使用率可能會下降，我們可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的增長還取決於我們維持安全運營的能力，包括因新冠肺炎疫情而加強的安全程序，隨着我們繼續引進新飛機和執行我們的增長計劃，我們將需要更多的人員、設備和設施。此外，對於我們自己不承擔的服務，我們將需要額外的第三方人員。無法招聘和留住人員、以經濟高效和及時的方式確保所需設備和設施的安全、高效運營我們擴大的設施或獲得必要的監管批准可能會對我們實現增長戰略的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，由於特定於新市場的因素，向新市場擴張可能還有其他風險。我們可能無法預見進入某些新市場時存在的所有風險，也無法對這些風險做出充分反應，我們的增長戰略和業務可能會因此而受到影響。此外，在我們進入一個新市場後，我們的競爭對手可能會降低票價和/或提供特別促銷。我們不能向您保證，我們將能夠有利可圖地擴大現有市場或建立新市場。
我們在美國以外的一些目標增長市場包括經濟欠發達的國家，這些國家可能容易受到不穩定的經濟和政治狀況的影響，例如
國內生產總值、利率和貨幣匯率、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收以及政府徵收税收或其他費用。在我們所服務的市場中發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們實施增長戰略的能力產生不利影響。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一，許多因素可能會影響我們控制成本的能力。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一。然而，我們對一些成本的控制有限。例如，我們對飛機燃料的價格和可獲得性、航空保險、飛機購置和運營成本、機場和相關基礎設施成本、税收、滿足不斷變化的監管要求的成本以及我們獲得資本或融資的成本的控制有限。此外，適用於我們很大一部分員工的薪酬和福利成本是根據集體談判協議的條款確定的，這可能會導致勞動力成本增加。見-勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在通貨膨脹的環境下，也表現出勞動力短缺，例如目前的美國經濟環境，這取決於航空業和其他經濟狀況，我們可能無法通過由此導致的運營成本增加來管理。我們無法預測當前的通貨膨脹期會持續多久，也無法預測未來美國經濟可能出現的高通脹程度。因此，我們不能保證我們能夠保持相對較低的成本。如果我們的成本增加，我們不再能夠維持有競爭力的成本結構，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法增長或維持我們的單位收入，也無法維持我們的非票價收入。
我們的一個關鍵組件低票價做對了戰略是以低票價吸引客户，並通過提供高質量的家庭友好型客户體驗，以及比美國傳統的ULCC更高檔的外觀和感覺來吸引回頭客。我們打算繼續差異化我們的品牌和產品，以擴大我們忠實的客户基礎，增長或保持我們的單位收入，並保持我們的非票價收入。不斷上漲的飛機和發動機維護成本可能會削弱我們提供低成本票價的能力，導致收入減少。差異化我們的品牌和產品需要並將繼續需要大量投資，我們不能向您保證我們已經實施的計劃將繼續成功，或者我們打算實施的計劃將會成功。如果我們不能保持或進一步將我們的品牌和產品與其他美國ULCC區分開來，我們的市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們也可能無法成功地利用我們的品牌和產品以低基本票價刺激新的需求，或從傳統航空公司那裏獲得市場份額，特別是如果新冠肺炎大流行造成的嚴重過剩運力持續存在的話。
此外，我們的業務戰略包括保持我們理想的、以價值為導向的、非票價的產品和服務組合。然而，我們不能向您保證，乘客將繼續感受到我們目前提供的非票價產品和服務的價值，監管舉措可能會對非票價收入機會產生不利影響。如果不能保持我們的非票價收入，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能維持我們的非票價收入，我們可能無法執行我們的策略，繼續調低基本票價，以刺激航空旅行的需求。
勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務是勞動密集型的，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度裏，勞動力成本分別約佔我們總運營成本的28%、33%和24%。截至2021年12月31日，我們約88%的勞動力由工會代表。我們已經批准了與代表我們員工的幾個工會的勞動協議，包括2019年1月代表我們飛行員的工會和2019年5月代表我們空乘人員的工會。請參閲“業務-人力資本資源”。我們不能向您保證，我們未來的勞動力成本將保持競爭力，也不能保證任何新的
我們簽訂的協議將不會包含更高的勞動力成本條款，或者此類勞動協議的談判不會導致任何停工。
美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據“勞資關係法”，集體談判協議通常包含“可修改日期”而不是到期日，“勞資關係法”要求承運人在可修改日期之後通過多階段的、通常是漫長的、由NMB監督的一系列談判過程，維持現有的僱傭條款和條件。這一過程一直持續到各方就新的集體談判協議達成一致，或者各方被NMB釋放以進行“自助”。在大多數情況下，RLA禁止罷工；然而，在NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。
從2018年6月到11月，我們在與代表我們飛行員的工會ALPA進行勞資談判期間，我們的航班運營受到了中斷，這對我們在此期間的業務和運營結果產生了實質性影響。在2018年12月與ALPA達成初步協議後，我們的航班運營恢復正常。然而，我們無法確定這段長時間的中斷可能對我們的聲譽造成了多大程度的損害，也無法確定我們的業務可能需要多長時間才能從這種損害中恢復過來(如果有的話)。此外，該協議於2019年1月生效，包括大幅增加我們飛行員的年度薪酬，以及向我們的飛行員一次性支付7500萬美元的批准獎勵，外加工資相關税。我們不能保證我們不會因為未來與我們的飛行員或與我們任何其他工會代表的員工團體的任何談判或分歧而經歷另一次運營中斷。此外，我們不能就未來與我們的飛行員或其他工會代表團體的未來談判可能產生的補償增加、批准獎勵或其他成本的數額或可能性提供任何估計。未來的運營中斷或與勞資談判相關的其他成本，包括此類中斷可能帶來的聲譽損害(如果有的話)，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們未來集體談判協議的條款可能會受到其他航空公司集體談判結果的影響，這些航空公司可能由於規模更大、效率更高、盈利能力更強或其他因素，比我們承擔更高的成本。我們的一個或多個競爭對手也可能大幅降低他們的勞動力成本，從而為他們提供相對於我們的競爭優勢。我們的勞動力成本也可能隨着我們的增長而增加，未來我們還可能受到額外的集體談判協議的約束，因為未加入工會的工人可能會加入工會。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法在我們保持大量存在的機場之外進行可靠或高效的擴張或運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們高度依賴對我們的業務具有重要意義的機場提供的服務市場，包括丹佛、奧蘭多、拉斯維加斯、費城和邁阿密。我們的運營結果可能會受到政府或其他機構或機構採取的行動的影響，這些機構或機構對我們在這些機場和其他機場的運營擁有管轄權，包括但不限於：
•增加機場收費；
•對起降時段、機場登機口容量或者機場設施其他用途的限制；
•終止我們的機場使用協議，其中一些協議可以由機場當局在不通知我們的情況下終止；
•增加機場容量，以促進競爭加劇；
•海關和移民等國際旅行法規；
•增加税收；
•影響航空公司，特別是特定市場或特定機場所能提供的服務的法律變化；
•對競爭行為的限制；
•通過影響或強加額外客户服務標準和要求(包括安全標準和要求)的法規或法規；以及
•採取更嚴格的地方強制噪音法規或宵禁。
我們在丹佛國際機場的現有租約已延期，將於2022年12月到期，並有一個額外的一年延期選項。我們不能向您保證續簽租約將以可接受的條款進行，或者根本不能續簽，也不能保證新租約不會包括額外或增加的費用。一般而言，機場運作的任何改變，都可能對我們的業務、經營業績和財政狀況造成重大不良影響。
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務造成不利影響。 結果。
保持良好的全球聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能會受到以下因素的不利影響：我們所有業務和活動未能保持高度道德、社會和環境可持續發展的做法；我們對環境的影響；我們無法保持“美國最環保航空公司”的地位，例如，如果另一家美國主要航空公司基於每加侖燃料消耗的ASM比我們節省的平均燃油更多，或者如果消費者基於不同的因素或衡量標準或通過歸因於我們供應商、供應商和其他第三方的可持續發展實踐，認為我們的“綠色”程度低於其他航空公司，我們的聲譽或品牌形象可能會受到不利影響。投資者或政策團體要求我們改變政策的公眾壓力，例如要求制定“生活工資”的運動；客户對我們的廣告宣傳、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的曝光率。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可能會通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
此外，新冠肺炎的爆發和蔓延已經對消費者對旅行，特別是航空旅行的健康和安全的看法產生了不利影響，這些負面看法，無論是否基於事實，即使在大流行消退後也可能繼續下去。在我們的航班上，實際或預期的感染風險已經，並可能繼續對公眾對我們的看法產生重大的不利影響，這已經並可能繼續損害我們的聲譽和業務。我們已經採取了各種措施來讓我們的團隊成員和旅行公眾放心航空旅行的安全，比如要求所有客户和團隊成員在每次飛行中都必須戴上面罩，並在我們本已嚴格的飛機清潔和衞生規定中引入霧化消毒劑。我們預計，在為飛機消毒、實施額外的衞生相關規程以及採取其他行動限制員工和乘客感染威脅的過程中，我們將繼續招致與新冠肺炎相關的成本。然而，我們不能向您保證，這些或我們可能採取的任何其他應對新冠肺炎疫情的行動將足以恢復消費者對航空旅行安全的信心。
如果發生涉及我們飛機或人員的緊急、事故或類似的公共事件，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
如果我們的任何飛機或人員捲入緊急情況、事故、恐怖事件或其他類似的公共事件，我們將面臨潛在的重大損失和負面宣傳，這可能使我們面臨重大的聲譽損害和潛在的法律責任。此外，我們可能面臨與維修或更換受損飛機以及其暫時或永久服務損失相關的鉅額成本或收入損失。我們不能保證我們不會受到此類事件的影響，也不能保證在發生此類情況時我們的保險金額是否足夠，任何此類事件都可能導致我們的保險費大幅增加。此外，未來涉及我們的飛機或人員的任何緊急、事故或類似事件，即使完全由保險承保，或者即使不涉及我們的航空公司，也可能會造成公眾對我們的航空公司的不良印象，或者我們駕駛的設備比其他交通工具更不安全或更可靠，或者，就我們的飛機而言，可能會導致我們執行耗時和昂貴的操作。
對我們的飛機或發動機進行檢查，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略包括將我們的品牌和產品與其他美國航空公司(包括其他ULCC)進行差異化，以提高客户忠誠度並推動未來的機票銷售。我們打算通過繼續為乘客提供可靠的客户服務來實現這一目標。然而，在過去，除了與我們的新冠肺炎相關的退款政策相關的投訴外，我們還收到了相對較高的客户投訴，其中包括與我們的客户服務以及預訂和票務系統有關的投訴。我們和其他航空公司也收到了有關對待和處理乘客不遵守航空公司政策的投訴，包括為應對新冠肺炎疫情而實施的政策。乘客投訴，以及關於行李丟失、航班延誤和取消以及其他服務問題的報告，都由交通部向公眾報告。交通部可能會選擇調查此類客户投訴，這可能會導致罰款。例如，2017年，我們因與過度銷售有關的某些違規行為、與殘疾乘客相關的規則和客服計劃規則而被罰款40萬美元；因與過度銷售披露和通知要求、國內行李責任限額規則和客服計劃規則有關的某些違規行為被罰款4萬美元；因停機坪長時間延誤而被罰款150萬美元，這一罰款被向受影響航班和其他延誤航班的乘客提供的90萬美元補償抵銷。另外，在2021年3月12日，, 交通部通知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求都集中在我們對Frontier發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們正在全力配合交通部的要求，對此事的審查仍在進行中。如果我們在可靠性和服務方面達不到客户的期望，我們的品牌和產品可能會受到負面影響，這可能會導致客户決定不乘坐我們的航班，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們依賴每天保持較高的飛機利用率來實施我們的低成本結構，這使得我們特別容易受到航班延誤、航班取消、飛機不可用或新冠肺炎疫情等造成的計劃外需求減少的影響。
在新冠肺炎疫情爆發之前，我們一直保持着較高的每日飛機利用率，並預計隨着美國市場從疫情中繼續復甦，我們的利用率將會提高。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的飛機平均日利用率分別為9.8小時、8.0小時和12.2小時。飛機利用率是指我們的飛機每天用於載客的平均時間。我們的部分業務戰略是通過每天較高的飛機利用率來最大化每架飛機的收入，這在一定程度上是通過機場快速的週轉時間實現的，這樣我們平均每天可以飛行更多小時。飛機利用率因各種因素造成的延誤和取消而減少，其中許多因素是我們無法控制的，包括機場空中交通擁堵或其他空中交通管制問題或停機、勞動力供應、不利天氣條件、安全措施加強或安全漏洞、國際或國內衝突、恐怖活動或其他商業條件的變化。我們的很大一部分業務集中在丹佛、美國東北部和中西部北部等市場，這些地區特別容易受到天氣、機場交通限制和其他延誤的影響，特別是在冬季。此外，取消飛機的服務以進行計劃外和計劃內的維護可能會大幅降低我們的平均機隊利用率，並要求我們重新容納乘客或尋求短期替代能力，成本增加。此外，新冠肺炎疫情造成的意外需求減少降低了我們機隊的利用率，並導致單位成本的相關增加，這可能是實質性的。由於我們的機隊規模相對較小，我們的點對點網絡和每天的飛機使用率很高。, 一個或多個項目的意外不可用
飛機和由此導致的運力下降或需求的小幅下降可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們須遵守越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關保護環境和噪音的法律、規例和條例，包括有關向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全飲用水，以及使用、管理、處置、排放和暴露於危險物質、油類和廢物的法律、規例和條例。我們正在或可能受到新的或擬議的法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。任何現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們受到環境法律法規的約束，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者可能需要在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，也就是説，我們可以承擔清理環境污染的費用，無論我們有多少過錯或有多少廢物直接歸因於我們。
此外，國際民航組織和世界各地的司法管轄區都通過了噪音法規，要求所有飛機都符合噪音水平標準，美國和其他幾個城市的政府當局正在考慮或已經實施了飛機降噪計劃，包括實施通宵宵禁和限制日間起降。遵守可能適用於我們的現有和未來環境法律和法規，包括排放限制和更嚴格或更廣泛的噪音法規，可能需要大量支出，增加我們的成本基礎，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，違反這些法律和法規可能導致重大罰款和處罰，以及其他制裁措施。
我們經常與其他航空公司一起參加我們機場的燃料聯盟和燃料委員會。相關協議通常包括成本分擔條款和環境賠償，這些條款通常是參與航空公司之間的共同和幾個。此類燃料財團產生的任何費用(包括補救和泄漏反應費用)也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與氣候變化相關的風險，包括加強對我們的CO的監管2排放、不斷變化的消費者偏好，以及惡劣天氣事件對我們運營和基礎設施的潛在影響。
向低碳未來過渡的努力增加了全球、區域和國家監管機構對氣候變化和温室氣體排放的關注，包括CO2排放。特別是，國際民航組織已經通過了實施CORSIA的規則，這將要求我們解決CO的增長問題。2我們大部分國際航班的排放量都很高。有關COSIA的更多信息，請參閲“企業-政府監管-環境監管”。
目前，履行CORSIA規定的未來義務的成本尚不確定，主要是因為隨着新冠肺炎大流行的恢復，很難估計國際航空旅行需求的恢復情況。碳抵消信用額度和可持續或低碳飛機燃料的未來供應和價格也存在很大的不確定性，這些燃料可以使我們減少CO排放。2。此外，到2029年，我們將不會直接控制我們的CORSIA合規成本，因為這些義務是基於全球航空業的排放增長，並從2030年開始納入單個航空公司運營商排放增長的因素。由於航空業的競爭性質和航空旅行市場的不可預測性，我們不能保證我們能夠提高票價、徵收附加費或
否則，增加收入或降低其他運營成本足以抵消我們履行COSIA義務的成本。
如果CORSIA沒有像預期的那樣生效，我們和其他航空公司可能會受到一系列不可預測和不一致的國家或地區排放限制的約束，造成複雜的監管要求拼湊而成，可能會以不同的方式影響全球競爭對手，而不會提供有意義的航空環境改善。對氣候變化的擔憂可能會導致市政、州、地區和聯邦機構繼續試圖採用與航空相關的要求或改變商業環境，如果成功，可能會導致航空業和我們的成本增加。此外，幾個國家和美國各州已經或正在考慮採用包括新税在內的計劃來監管國內温室氣體排放。最後，某些機場已經採納了温室氣體排放或氣候相關的目標，其他機場也可能在未來採用這些目標，這些目標可能會影響我們的運營，或者要求我們對基礎設施進行改變或投資。
此外，環境保護局在2021年1月敲定了新飛機發動機的温室氣體排放標準，以在國際民航組織設想的同一時間框架內實施國際民航組織的標準。與國際民航組織的標準一樣，EPA的最終標準將不適用於在役飛機上的發動機。最終標準受到了幾個州和環保組織的挑戰，拜登政府已經宣佈計劃審查這些最終標準和前政府發佈的其他標準。2021年11月15日，美國環保署宣佈，不會重寫現有的飛機温室氣體排放標準，但將在2022年國際民航組織組織的國際談判中推動制定雄心勃勃的新飛機温室氣體排放標準。目前還不能預測法律挑戰的結果和新的飛機温室氣體排放標準的制定。美國總統拜登在2021年4月的氣候領導人峯會上宣佈的承諾包括與其他國家合作，以符合拜登政府2050年淨零排放目標的方式減少航空業的排放，繼續參與COSIA，以及開發可持續的航空燃料。2021年9月9日，拜登政府發起了可持續航空燃料大挑戰，旨在擴大可持續航空燃料的生產規模，目標是到2030年將航空温室氣體排放量減少20%，到2050年用可持續航空燃料取代所有傳統航空燃料。這些目標是否會實現以及對我們業務的潛在影響目前還無法預測。
所有這些與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為我們需要減少排放，進行資本投資以購買特定類型的設備或技術，購買碳抵消信用，或者以其他方式產生與我們的排放相關的額外成本。這類活動還可能通過增加我們的運營成本(包括燃料成本)間接影響我們。
消費者越來越多地認識到氣候變化的危險，這可能意味着一些客户選擇減少飛行頻率，或者乘坐他們認為對氣候更可持續的運營方式的航空公司。企業客户可以選擇使用虛擬會議和工作空間等替代旅行方式。在目前由短途航班服務的市場上，高速鐵路的更大發展可以為乘客提供更低碳的選擇，而不是乘坐我們的航班。隨着客户需求轉變和經濟轉向低碳替代產品，我們以飛機、備件和機場機位等形式獲得貸款的抵押品可能會貶值，這可能會增加我們的融資成本。
最後，氣候變化潛在的急性和慢性物理影響，如風暴、洪水、火災、海平面上升、過熱、天氣模式的長期變化和其他氣候相關事件的頻率和嚴重程度的增加，可能會影響我們的業務、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班取消，可能導致收入損失。我們在提高基礎設施的氣候彈性以及準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響方面可能會產生巨大的成本。我們無法準確預測與氣候變化實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
我們高度依賴我們的現金餘額和運營現金流。
截至2021年12月31日，我們擁有9.18億美元的現金和現金等價物的總可用流動性。我們將繼續依靠我們的運營現金流(如果有)和現金餘額為我們的運營提供資金，提供
資本儲備和定期支付我們與飛機相關的固定債務，包括與我們訂購的飛機相關的大量PDP。此外，我們已經並可能繼續從其他可用的來源尋求資金，為我們的運營提供資金，以減輕新冠肺炎疫情對我們財務狀況和運營的影響。
在2020年第四季度，我們修改了PDP融資機制，規定將固定費用覆蓋率要求(FCCR測試)推遲到2022年第一季度。如果不維持FCCR測試，我們必須測試PDP融資工具中需要融資的基礎飛機的貸款與抵押品比率(“LTV測試”)，並支付任何預付款或張貼所需的額外抵押品，以降低PDP融資工具中每架融資低於比率門檻的飛機的貸款價值比。LTV測試在很大程度上取決於受融資約束的基礎飛機的評估公允價值。如果需要進行LTV測試，我們預計不會有任何需要預付PDP融資安排或張貼額外抵押品的材料。此外，我們還獲得了2022年第二季度之前與我們的一家信用卡處理商相關的契約條款的豁免，該信用卡處理器佔總收入的比例不到10%，這可能需要未來的豁免或對現有契約的修訂，以反映由於新冠肺炎疫情而導致的經濟低迷。
截至2021年12月31日，我們沒有受到任何信用卡扣留的影響，儘管如果我們未能保持一定的流動性和其他金融契約，我們的信用卡處理商有權扣留信用卡匯款，以償還我們對他們的義務，這將導致可能是實質性的不受限制的現金減少。此外，雖然我們最近能夠安排飛機租賃融資，而不需要我們保持維護儲備賬户，但我們的一些飛機租賃要求我們(未來可能需要)預先為定期維護提供現金儲備，作為出租人利益的抵押品。在這種情況下，我們的一部分現金因此是不可用的，直到我們按照經營租約的條款完成定期維護之後。根據我們機隊的機齡和我們的增長戰略，我們預計隨着我們進入不需要儲備的新購買飛機的運營租賃，這些維護押金將會減少。如果我們無法從運營中產生足夠的資金來滿足我們的運營現金需求，或者沒有獲得信用額度、其他借款安排或股權融資，我們可能會違約我們的運營租賃和固定債務。我們無法在到期時履行我們的義務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們獲得融資或進入資本市場的能力可能有限。
我們有很大的義務從空中客車公司、通用電氣公司的附屬公司CFM國際公司和普惠公司購買我們訂購的飛機和備用發動機。截至2021年12月31日，我們有堅定的義務在2029年底之前購買234架A320neo系列飛機，其中沒有一架有承諾的運營租賃。我們打算評估訂購飛機的融資選擇。有許多因素可能會影響我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及主要商用飛機融資提供商的財務狀況。我們不能向您保證，我們將能夠為我們計劃中的飛機採購或其他重大資本需求獲得外部融資，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他公約的約束，這些公約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。
由於我們機隊訂單的長期性，以及我們的訂單中飛機使用的未經驗證的新發動機技術，我們可能會受到競爭風險的影響。
截至2021年12月31日，我們有到2029年的現有飛機採購承諾，所有這些都是空客A320neo系列飛機。在我們承諾到2029年購買的234架A320neo系列飛機中，9架將配備通用電氣公司(General Electric Company)附屬公司CFM International製造的Leap發動機，134架將配備普惠(Pratt&Whitney)齒輪傳動渦輪風扇(GTF)發動機，我們仍在考慮訂單上剩餘91架飛機的發動機選項，這與最近的修正案有關
與空中客車公司簽訂的協議。A320neo系列包括下一代發動機技術以及空氣動力學改進、大型弧形小鯊魚、重量減輕、具有更大手提行李空間的新機艙以及改進的空氣淨化系統。雖然A320neo系列代表着A320系列飛機現代化的最新一步，但該飛機在2016年1月才進入商業服務，我們是首批使用A320neo和Leap發動機的航空公司之一。因此，我們面臨着那些通常與最初推出新飛機和發動機類型相關的風險，包括A320neo的實際、持續的燃油效率和其他預計可能無法實現的成本節約，以及與新飛機和發動機類型相關的可靠性和維護成本。此外，可能需要幾年時間才能確定與新飛機和發動機相關的可靠性和維護成本是否會對我們的運營產生重大影響。如果我們無法實現通過實施A320neo飛機和LEAP或GTF發動機在我們的機隊中實現預期的潛在競爭優勢，或者如果我們因實施A320neo飛機和LEAP或GTF發動機而在運營中遇到意想不到的成本或延誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，隨着我們行業的技術發展，通過使用複合材料和其他創新，我們可能在競爭中處於劣勢，因為我們現有廣泛的車隊承諾，這將阻止我們快速採用新技術。
此外，雖然我們單一系列飛機的運營為我們提供了幾個運營和成本優勢，但任何與我們的飛機或發動機相關的FAA指令或其他強制性命令，包括出於任何原因停飛我們的任何飛機，都可能適用於我們的所有或幾乎所有機隊，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的維護成本將在短期內增加，由於我們機隊的維護計劃和對出租人的義務，我們將定期產生大量維護成本，而且我們未來可能會在此類維護計劃之外產生鉅額維護費用。
截至2021年12月31日，我們機隊中4架、6架、4架、8架和20架飛機的運營租賃計劃分別於2022年、2023年、2024年、2025年和2026年終止。在某些情況下，此類經營租約可以續期。在該等飛機歸還前，我們會承擔費用，以將該等飛機恢復至基本營運租約條款所要求的狀況。這些所謂的“退貨條件”成本的數額和時間可能會被證明是不可預測的，因為每架飛機在退貨時的維護狀態存在不確定性，航空公司和租賃公司之間在特定飛機或發動機所需維修方面隨後出現分歧的情況並不少見。
此外，截至2021年12月31日，我們有堅定的義務在2029年底前購買234架A320neo系列飛機。我們預計，這些新飛機在第一次投入使用時(有時稱為“維修假期”)需要的維護將較少，因為飛機將受益於製造商的保修，而且在首次需要最昂貴的定期維護義務(即所謂的“大修”)之前，將能夠運行一段相當長的時間(通常以年為單位)。在這些新的初始維護假期之後，我們有義務購買的新飛機將隨着老化而需要更多的維護，我們為每架新購買的飛機支付的維護和維修費用將大致相同的間隔。此外，由於我們未來機隊的很大一部分將在相對較短的時間內獲得，這些飛機上計劃進行的重大維護可能會與大約在同一時間獲得的其他飛機同時進行，這意味着我們可能會在大約同一時間對我們的大部分機隊承擔沉重的維護義務。這些更重要的維護活動導致了停用期，在此期間，我們的飛機專門用於維護活動，無法提供飛行收益服務。
除了定期維護外，我們還會不時發生計劃外維護，這在我們的運營計劃或財務預測中是沒有預測的，可能會在相當長的一段時間內造成重大的計劃外成本和收益服務中的飛行設備損失。例如，一次計劃外的發動機活動可能需要花費數百萬美元去商店參觀，並導致發動機幾個月不能使用。
此外，我們的一些租賃協議的條款要求我們在進行主要維修之前向出租人支付維修準備金，因此我們在我們的租賃合同上記錄了大量的預付押金。
合併資產負債表。此外，我們未來簽訂的任何租賃協議的條款也可能需要超過我們目前要求的維修儲備。我們預計，未來幾年計劃內和計劃外的飛機維護費用將會增加。維護和維修費用的任何大幅增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-關鍵會計估計-飛機租賃-維修準備金和飛機退貨成本”。
我們有大量與飛機相關的固定債務，這可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
航空公司業務是資本密集型的，因此，許多航空公司的槓桿率很高。截至2021年12月31日，我們機隊中的所有110架飛機都是通過運營租賃融資的。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們分別產生了5.3億美元、3.96億美元和3.68億美元的飛機租金，以及分別發生了1.19億美元、8300萬美元和8600萬美元的維護成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，飛機租金分別包括3,100萬美元的不利影響和相應的3,100萬美元的有利影響，這些影響是由於新冠肺炎疫情導致我們與出租人的延期安排造成的。截至2021年12月31日，我們已經全額償還了飛機和發動機租金延期付款，在付款時，這些延期租金在合併運營報表中被確認為飛機租金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的未來經營租賃債務分別約為24.35億美元和22.64億美元，未來本金債務分別為4.23億美元和3.57億美元。這些債務的一部分包括截至每個期末的1.5億美元財政部貸款；以及截至2021年12月31日和2020年12月31日根據CARE法案簽訂的6600萬美元和3300萬美元的PSP期票。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們分別以現金支付了900萬美元、700萬美元和1000萬美元的債務利息。此外，我們從空中客車公司、CFM國際公司和普惠公司訂購的飛機和備用發動機將在未來幾年內交付，我們對這些飛機和備用發動機負有重大義務。
我們支付與合同義務相關的固定成本的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得充足融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、燃料價格的波動、美國經濟的任何重大減弱或改善、融資的可用性和成本，以及總體經濟和政治條件以及在某種程度上超出我們控制範圍的其他因素。我們與飛機相關的固定債務的金額以及我們在其他債務安排下的債務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能：
•要求運營現金流的很大一部分用於支付運營租賃和維護保證金，從而減少了我們為營運資本、資本支出和其他一般公司目的提供資金的現金流；
•限制我們製造所需PDP的能力，包括支付給我們的飛機和發動機製造商訂購的飛機和備用發動機的PDP；
•限制我們獲得額外融資以支持我們的擴張計劃的能力，以及以可接受的條款或根本不為營運資金和其他目的融資的能力；
•使我們更難在不利的一般經濟和市場行業條件下支付到期的其他債務，因為任何相關的收入下降都可能導致我們沒有足夠的運營現金流來支付我們的預定付款；
•降低我們在規劃或應對業務和航空業變化方面的靈活性，從而使我們在競爭中處於劣勢，而我們的競爭對手的固定付款義務較低；以及
•如果我們無法支付所需的飛機租賃租金，並且我們的出租人根據租賃協議行使他們的補救措施，包括我們某些租賃中的交叉違約條款，我們將無法使用一架或多架飛機，並沒收我們的維修和其他押金。
未能支付我們的經營租約、債務、固定成本和其他義務或違反我們的合同義務可能會導致各種不利後果，包括我們的債權人行使補救措施和
出租人。在這種情況下，我們不太可能糾正我們的違約、履行我們的義務、支付所需的租賃款項或以其他方式彌補我們的固定成本，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方專家和其他商業合作伙伴來履行我們運營不可或缺的職能。
我們歷來與第三方專家簽訂協議，提供我們運營所需的某些設施和服務，包括地面處理、餐飲、旅客處理、工程、維護、加油、預訂和機場設施，以及行政和支持服務。為應對新冠肺炎疫情，我們加大了對此類第三方的依賴。隨着美國市場繼續從大流行中復甦，我們很可能會在我們決定進入的新市場達成類似的服務協議，我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的價格獲得必要的服務。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，某些第三方供應商可能難以招聘或留住足夠的人才來履行其對我們的義務，其中包括員工對任何潛在疫苗授權的反應。
雖然我們試圖監控提供某些設施或為我們提供地面處理、餐飲、旅客處理、工程、維護、加油、預訂和機場設施的第三方的表現，但第三方專家履行合同的效率、及時性和質量往往不在我們的控制範圍之內，如果我們的第三方專家未能達到我們的預期，可能會對我們的業務、客户聲譽、我們的品牌和我們的運營產生不利影響。此外，如果我們更換供應商或現有供應商不再能夠為我們提供服務，我們可能會經歷嚴重的業務中斷。我們預計在可預見的未來將依賴於這樣的第三方安排。
我們依靠第三方分銷渠道來分銷部分機票。
我們依靠第三方分銷渠道，包括由或通過GDS、傳統旅行社和在線旅行社提供的渠道來分銷部分機票，我們預計未來將依靠這些渠道獲得一部分非機票收入。這些分銷渠道比我們自己運營的渠道(如我們的網站)更昂貴，目前在非票價收入方面的功能較少。這些分銷渠道中的某些也有效地限制了我們分銷產品的方式。為了保持競爭力，我們需要成功地管理我們的分銷成本和權利，並改進第三方分銷渠道的功能，同時保持具有行業競爭力的成本結構。與主要GDS和在線旅行社的談判旨在管理我們的成本、增加我們的分銷靈活性和改善功能，可能會引起爭議，可能會導致我們的門票分銷減少或不太有利，並且可能無法提供我們最大限度地增加非票價收入所需的功能。此外，在過去的幾年裏，GDS和在線旅行社之間進行了重大整合，包括Expedia收購Orbitz和Traocity，以及Amadeus收購Navitaire(我們使用的預訂系統)。由於競爭或其他行業因素的減少，這種整合和任何進一步的整合都可能影響我們管理分銷成本的能力。任何無法在競爭水平上管理此類成本、權利和功能的情況，或者我們門票分銷的任何實質性減少，都可能對我們的競爭地位和我們的運營結果產生實質性的不利影響。更有甚者, 我們在我們所服務的市場上競爭的能力可能會受到技術變化或其他因素的威脅，這些因素可能會使我們現有的第三方銷售渠道不切實際、缺乏競爭力或過時。
我們在很大程度上依賴技術和自動化系統來運營我們的業務，這些技術或系統的任何故障或我們方面未能實施任何新技術或系統都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們高度依賴技術、計算機系統和網絡來運營我們的業務。這些技術和系統包括Navitaire提供的計算機化航空預訂系統、航班操作系統、電信系統、移動應用程序、航空公司網站、維護系統和登機亭。Navitaire現在是Amadeus的子公司。為了使我們的運營高效運作，我們的網站和預訂系統必須能夠容納大量流量，維護安全信息，並提供航班信息。納維塔爾
預訂系統由第三方專家根據長期合同託管和維護，對於我們通過所服務的機場簽發、跟蹤和接受機票、進行登機手續、登機和管理乘客以及為我們提供訪問全球分銷系統(GDS)的能力至關重要，這擴大了我們的潛在乘客池。過去，預訂系統出現故障的情況很多，無論是由於系統提供商或航空公司的故障，對航空公司的運營造成了非常不利的影響，而且這種故障在過去和將來都可能發生在我們的系統上，或者與未來的任何系統升級或遷移有關。我們還依賴第三方專家來維護我們的航班運營系統，如果這些系統不起作用，我們可能會遇到服務中斷，這可能會導致重要數據丟失，增加我們的費用，降低我們的運營業績，並暫時停止我們的運營。
我們使用的任何技術和系統的任何故障都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。特別是，如果我們的預訂系統出現故障或遭遇中斷，而我們在一段時間內無法預訂座位，我們可能會因為客户預訂其他航空公司的座位而損失大量收入，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們目前使用的任何遇到故障或中斷的服務的替換技術和系統可能無法及時、以具有競爭力的費率或根本無法獲得。此外，我們目前的技術和系統與我們的日常運營高度集成，任何向新技術或系統的過渡都可能是複雜和耗時的。如果我們的一個或多個主要技術或系統供應商無法履行職責，或者沒有替代系統可用，或者如果我們不能及時高效地實施替代系統，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
未經授權使用、未經授權入侵或用户利用我們的信息技術基礎設施可能會泄露我們乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息以及其他敏感信息，使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在處理客户交易的過程中，作為我們日常業務的一部分，我們和我們的某些第三方專家收集、處理、傳輸和存儲大量乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息，包括電子郵件地址、家庭地址、信用卡和借記卡信息等財務數據以及其他敏感信息。我們和我們的第三方專家存儲這些數據的系統和網絡的安全是我們業務的關鍵要素，這些系統和我們的網絡可能容易受到網絡攻擊和其他安全問題的攻擊，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的行為者、企業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤的威脅。網絡安全面臨的威脅隨着惡意行為者的複雜化而增加，我們必須管理這些不斷演變的風險。我們過去一直是網絡安全攻擊的目標，預計未來我們還會繼續成為攻擊目標。最近，幾家知名公司遭遇了嚴重的數據泄露和贖金攻擊，導致這些公司遭受了嚴重的財務和聲譽損害。如果不能妥善解決這些問題，還可能導致潛在的重大法律風險和責任。
重大網絡安全事件可能會給我們帶來一系列潛在的重大負面後果，包括收入損失；未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司系統或數據；敏感、受監管或機密數據(如個人身份信息或我們的知識產權)被盜；關鍵系統因勒索軟件、拒絕服務或其他攻擊而喪失功能；以及業務延誤、服務或系統中斷、設備損壞以及人員或財產受損。防範、準備、響應和補救事件的成本和運營後果可能是巨大的。隨着網絡安全威脅變得更加頻繁、激烈和複雜，主動防禦措施的成本也在不斷增加。此外，我們可能會因為一起事件而面臨訴訟、監管執法或其他法律行動，這可能會帶來損害賠償、罰款、制裁或其他懲罰，以及需要代價高昂的合規措施的禁令救濟。網絡安全事件還可能影響我們的品牌，損害我們的聲譽，並對我們與客户、員工和股東的關係產生不利影響。此外，我們或我們的第三方專家未能遵守支付卡行業安全要求或糾正數據安全問題的任何重大失誤都可能導致罰款和限制我們接受信用卡和借記卡作為支付形式的能力。雖然我們已採取預防措施以避免未經授權侵入我們的計算機系統，但我們不能向您保證我們的預防措施是充分的或已實施的。
適當地防止和檢測數據泄露或其他網絡安全事件及其對我們業務的不利財務和聲譽後果。
在美國和國外，我們還受到越來越多的立法、監管和客户對隱私問題和數據安全的關注。如果我們的技術系統受到損害，導致乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致政府調查、民事責任或保護個人信息隱私的法律規定的監管處罰，任何或所有這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的一些商業合作伙伴，包括信用卡公司，已經對我們實施了數據安全標準，這些標準還在繼續發展。我們將繼續努力履行我們的隱私和數據安全義務；然而，某些新的義務可能難以履行，並可能增加我們的成本。
我們的飛機依靠一家獨家供應商，發動機依靠兩家供應商。
我們業務戰略中一個關鍵的成本節約因素是運營單一系列機隊；然而，我們所有的飛機都依賴空中客車A320系列飛機，我們的發動機依賴CFM International和普惠(Pratt&Whitney)，這使得我們很容易受到與該機型或這些發動機相關的任何設計缺陷、機械問題或其他技術或監管問題的影響。如果空中客車A320系列飛機或CFM International或Pratt&Whitney發動機出現任何實際或懷疑的設計缺陷或機械故障，無論是涉及我們的飛機還是其他航空公司的飛機，我們可能會選擇或被要求暫停或限制我們的飛機的使用。如果公眾因對空中客車A320系列飛機或CFM國際或普惠發動機的不良印象而不乘坐我們的飛機，無論是出於安全考慮或其他實際或感知的問題，或者在涉及該等飛機或發動機的事故發生時，我們的業務也可能受到實質性的不利影響。另外，如果空中客車公司、cfm國際公司或普惠公司中的任何一家公司無法履行其合同義務，而我們必須從另一家供應商租賃或購買飛機或發動機，我們將產生大量的過渡成本，包括與購買新飛機、發動機、備件、維護設施和培訓活動相關的費用，我們將失去目前單一機隊組成的成本效益，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。, 經營業績和財務狀況。這些風險可能會因為我們的機隊和訂單的長期性，以及我們的訂單中將由飛機使用的未經證實的新發動機技術而加劇。另見“-由於我們的機隊訂單的長期性，以及我們的訂單中飛機使用的未經證實的新發動機技術，我們可能會受到競爭風險的影響。”
儘管我們自2013年來大幅重新配置了我們的網絡，但我們的業務仍然依賴於丹佛市場，該市場的競爭或擁堵加劇或航空旅行需求減少都會損害我們的業務。
我們高度依賴丹佛市場，在那裏我們保持着巨大的存在，在截至2021年12月31日的一年中，我們29%的航班以丹佛國際機場為始發地或目的地。我們主要在丹佛國際機場的A航站樓運營，運營租約將於2022年12月到期，另有一項延長一年的選擇權。由於機場擁堵，我們這個機場的航班延誤和取消事件有所增加，這對我們的運營業績和運營結果造成了不利影響。自2017年以來，我們還經歷了來自航空公司的日益激烈的競爭，航空公司增加了往返丹佛的航班。此外，丹佛的航班運營可能在冬季面臨極端天氣挑戰，這有時會導致我們的運營嚴重中斷，並因此而產生材料成本。我們在丹佛市場面臨的直接競爭增加，或者持續或增加的擁堵、延誤或取消，可能會進一步損害我們的業務。我們的業務也會受到任何導致丹佛地區航空運輸需求減少的情況的影響，例如當地經濟狀況的不利變化，健康問題，不利的天氣狀況，公眾對我們的負面看法
丹佛，恐怖襲擊或大幅漲價或增税與機場准入成本和對乘客徵收的費用增加有關。
我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、美國海關和邊境保護局以及其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
航空公司在國內和國際上都受到廣泛的監管和法律合規要求的約束，這涉及到巨大的成本。在過去的幾年裏，美國國會通過了法律，聯邦航空局、交通部和運輸安全管理局發佈了與航空公司的運營、安全和安保以及消費者保護有關的法規、命令、裁決和指導，這些都需要大量支出。我們預計，由於遵守這些法律和政府法規、命令、裁決和指導，我們將繼續招致費用。額外的法律、法規、税收和提高機場費率和收費的建議不時被提出，這些可能會大幅增加航空公司的運營成本或減少對航空旅行的需求。如果這些措施被採納，可能會產生提高門票價格、減少收入和增加成本的效果。例如，交通部對航空公司及其消費者和競爭行為擁有廣泛的權力，並利用這一權力發佈了大量法規並採取執法行動，包括與處理停機坪長期延誤、消費者通知和披露要求、消費者投訴、價格和航空公司廣告、超額銷售和非自願拒絕登機過程和賠償、機票退款、行李丟失、延誤或損壞的責任、客户服務承諾、運輸合同和殘疾乘客運輸有關的規則和罰款。其中包括交通部發布的一系列加強航空公司乘客保護的規定。此外，2018年10月5日簽署成為法律的2018年聯邦航空局重新授權法案規定了幾項與航空公司相關的新要求和規則制定，包括但不限於：(I)禁止在某些航班期間使用語音通信手機，(Ii)披露殺蟲劑使用情況, (Iii)關於種族、民族和宗教不歧視培訓的新培訓政策最佳做法；(Iv)對某些工作人員進行販運人口方面的培訓；(V)登機嬰兒車登機；(Vi)保護飛機上的寵物和服務動物標準；(Vii)要求迅速向乘客退還因未收到服務而支付的任何附屬費用；(Viii)改進消費者投訴程序；(Ix)懷孕乘客援助；(X)限制拒絕收入乘客登上飛機或非自願將乘客從飛機上移走的能力；(Xi)大型機票代理商的最低客户服務標準；(Xii)大範圍幹擾和乘客權利的信息公佈要求；(Xiii)根據《殘疾乘客權利法案》提交與員工和承包商培訓有關的計劃；(Xiv)確保向殘疾乘客提供援助；(Xv)空乘人員的值班期限制和休息要求，包括提交疲勞風險管理計劃；(Xvi)提交有關乘客性行為不當行為的政策；(Xvii)制定與客户服務代理相關的員工攻擊預防和應對計劃；(Xviii)增加傷害殘疾乘客或損壞輪椅或輔助行動設備的罰則；及。(Xix)乘客座椅的最低尺寸。此外，2019年，美國聯邦航空局發佈了一份關於制定空乘值班限制和休息要求的擬議規則的預先通知。交通部還在2020年1月發佈了一份關於制定擬議規則的通知，內容涉及聯邦航空局認證的最大可容納125個座位或更多的某些單通道飛機上廁所的無障礙特性和機上輪椅要求。, 每年對空乘人員進行培訓，使其能夠熟練地運送合格的殘疾人士從飛機座椅往返洗手間，並應要求在承運人的網站上以印刷或電子形式在飛機上以印刷或電子形式向合格的殘疾人士或代表他們詢問飛機洗手間無障礙的人提供某些信息。交通部最近還公佈了關於攜帶服務動物乘飛機旅行的最終規則，定義了不公平或欺騙性的做法，澄清承運人可以向非自願拒絕登機的乘客提供的最高拒絕登機賠償金額沒有限制，禁止航空公司在乘客的登機牌被收集或掃描且乘客已經登機後，非自願拒絕登機(取決於安全和安保例外)，提高拒絕登機賠償的責任限額，並提高國內航空運輸中處理不當行李的責任限額。此外，美國聯邦航空局發佈了關於所有根據聯邦航空條例第121部分認證的客運航空公司飛行員休息期和工作時間的最終規定。這項被稱為Far Part 117的規定於2014年1月4日生效，它影響了飛行員在工作分配之間休息的所需時間和時間，並根據一天中的時間、預定時段的數量、時區和其他因素修改了值班和休息要求。此外，美國
國會頒佈了一項法律，美國聯邦航空局(FAA)發佈了規定，要求美國航空公司的飛行員至少有幾個小時的飛行員身份才有資格獲得航空運輸飛行員證書，美國航空公司的所有飛行員都必須獲得該證書。遵守這些規則可能會增加我們的成本，而不完全遵守這些規則可能會使我們面臨罰款或其他執法行動。第117部分和最低飛行員小時要求也可能降低我們滿足機組人員配置要求的能力。我們不能向您保證，遵守這些和其他法律、法規、命令、裁決和指導不會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，TSA要求某些機場安全程序聯邦化，並對機場和航空公司提出額外的安全要求，其中一些要求的資金來自對乘客徵收的安全費用，並由航空公司收取。我們無法預測未來可能會施加哪些額外的保安和安全要求，也無法預測遵守這些要求會對成本或收入造成什麼影響。
我們作為一家航空公司的運營能力取決於我們是否獲得並維持交通部和聯邦航空局向我們發放的授權。聯邦航空局不時發出指令和其他強制性命令，除其他外，涉及操作飛機、停飛飛機、維修和檢查飛機、安裝與安全有關的新項目，以及拆除和更換出現故障或未來可能出現故障的飛機部件。這些要求可以在幾乎沒有通知的情況下發布，可能會影響我們高效或充分利用飛機的能力，並可能導致機型暫時完全停飛，例如2019年3月波音737 MAX機隊停飛。無論出於什麼原因，聯邦航空局決定停飛我們的飛機，或要求對我們的飛機進行耗時的檢查或維護，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。聯邦法律要求經營定期服務的航空公司必須持續“適合、願意並有能力”提供他們獲得許可的服務。我們的“健康”是由交通部監督的，它考慮管理能力、運營、財務和合規記錄。此外，根據聯邦法律，我們必須是美國公民(根據適用法律確定)。請參閲“商務-外資持股”。雖然交通部很少因為不合適而吊銷航空公司的證書，但這種情況會使我們不可能繼續作為一家航空公司運營。交通部還可以對違反規定的航空公司進行調查或行政訴訟。例如，2017年，我們因與過度銷售有關的某些違規行為、與殘疾乘客相關的規定以及客户服務計劃規則而被罰款40萬美元，因與過度銷售披露和通知要求有關的某些違規行為而被罰款4萬美元, 所需資源包括國內行李責任限額規則和客户服務計劃規則；與停機坪長期延誤有關的150萬美元；因向受影響航班和其他延誤航班的乘客提供賠償而抵銷的90萬美元貸項。此外，2021年3月12日，交通部通知我們，它收到的信息表明，我們未能遵守與我們的消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求我們向交通部提供某些信息。交通部最初的信息請求以及隨後的通信和請求都集中在我們對Frontier發起的航班取消和/或由於新冠肺炎疫情導致的航班重大時刻表更改的退款做法。我們正在全力配合交通部的要求，對此事的審查仍在進行中。
國際航線由航空運輸協議管理。 以及美國和外國政府之間的相關協議。我們經營國際航線的能力可能會發生變化，因為美國和外國政府之間適用的協議可能會不時修改。我們進入新的國際市場可能會受到美國和外國政府之間適用的航空運輸協議以及我們從美國和外國政府獲得必要授權飛行國際航線的能力的限制。此外，我們在外國的業務受到外國政府的監管，我們的業務可能會受到法律修改和這些政府未來採取的行動的影響，包括批准或撤回政府批准、機場機位和對競爭行為的限制。在我們目前提供服務的美國以外的國家，我們受到許多外國法規的約束。如果我們不能遵守這一複雜的監管制度，我們的業務可能會受到嚴重損害。請參閲“企業-政府條例”。
法律、法規和政府政策的變化已經影響到我們的業務，而且將來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
地方、州或聯邦層面的立法、法規和政府政策的變化和不確定性已經並可能在未來對我們的業務和航空業產生重大影響。未來可能對我們產生實質性影響的具體立法和監管建議包括但不限於基礎設施更新計劃；改變運營和維護要求以及移民和安全政策和要求；修改國際貿易政策，包括退出貿易協定和徵收關税；修改消費者保護法；修改上市公司報告要求；環境監管；以及反壟斷執法。任何此類變化可能會使我們更難和/或更昂貴地獲得新飛機或發動機和零部件，以維護現有飛機或發動機，或降低利潤，或阻止我們飛往或離開我們目前服務的一些目的地。如果任何此類變化對我們或整個航空業產生負面影響，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的現金流、業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
美國新税法可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，對某些類型的收入徵收最低税率或附加税，對國際業務收入的税收進行重大改革，並進一步限制商業利息的扣除。雖然某些立法草案在2021年公開發布，但這些變化頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生。如果這些變化被制定或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響，因此不能保證我們的業務不會受到不利影響。
如果我們不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，或者不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務是勞動密集型的。我們需要大量的飛行員、空姐、維修技師和其他人員。我們與其他美國航空公司爭奪飛行員、機械師和其他熟練勞動力，某些美國航空公司提供的工資和福利待遇超過了我們。航空業不時出現人才短缺的情況。特別是，隨着該行業越來越多的飛行員接近強制退休年齡，美國航空業正受到飛行員短缺的影響。就像我們的大多數競爭對手一樣，我們面臨着相當大的員工流動率。如上所述，我們不能保證能夠吸引或留住合格的人才，我們可能需要提高工資和/或福利才能做到這一點。此外，我們可能會因為新冠肺炎疫情的影響而流失人員，其中包括員工對相關健康和安全舉措的反應或返回辦公室。法律要求的疫苗授權已經實施，並導致多項懸而未決的法庭挑戰，其中一些仍在進行中。我們無法預測我們將來可能選擇或需要執行哪些政策，或其對我們業務的影響，包括強制實施疫苗接種要求是否會導致我們失去合格人員，或難以招聘到合格人員。此外，根據CARE法案實施的薪酬限制，我們可能會失去高管。這些限制可能會給高管帶來留住挑戰，因為他們獲得了其他非航空公司的機會，或者來自不受此類限制的航空公司的機會，因為他們從未在我們之前簽訂過此類國庫貸款或償還了國庫貸款。如果我們無法招聘、培訓和留住合格的員工, 我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。
此外，隨着我們招聘更多員工並不斷髮展壯大，我們認為繼續招聘維護我們公司文化的人可能會越來越具有挑戰性。我們的公司文化，我們認為這是我們的競爭優勢之一，對於提供可靠的客户服務和擁有一支高效、負責任的員工隊伍幫助我們保持低成本非常重要。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠的符合上述標準的人員，包括管理或其他關鍵職位的人員。我們的公司文化可以
否則將受到我們日益增長的業務和地理多樣性的不利影響。如果我們不能保持我們公司文化的力量，我們的競爭力，我們的業務，經營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據1986年修訂的“國內税法”(下稱“税法”)，就美國聯邦所得税而言，一般允許公司扣除從以前納税年度結轉的淨營業虧損(“NOL”)。截至2021年12月31日，我們大約有3000萬美元的聯邦NOL可用於減少未來的聯邦應税收入。根據現行税法，我們的聯邦NOL結轉不會過期，但在2021年1月1日或之後的應税年度，此類NOL結轉的扣除額不得超過我們應税收入的80%。截至2021年12月31日，我們還有大約1000萬美元的NOL結轉用於減少未來的州應税收入，如果不利用，這些收入將從兩年到期到沒有到期，具體取決於NOL所在的州，還有700萬美元的海外淨運營虧損，將在9年內到期。由於我們對截至2021年12月31日這些NOL的未來可變現性進行了評估，我們記錄了與我們的外國NOL相關的700萬美元的估值津貼和與我們州的NOL相關的100萬美元的估值津貼，因為鑑於外國和某些州司法管轄區的有效期很短，這些都更有可能無法實現。
這些北環線結轉的實現取決於我們未來的應税收入，並且存在這樣的風險，即由於新冠肺炎疫情和其他經濟因素，我們現有的北環線結轉可能在我們能夠產生足夠的應税收入來使用它們之前就到期了。如果我們的NOL結轉到期未使用(以到期為準)，並且無法抵銷未來的應税收入，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，根據“守則”第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”，通常定義為大股東或股東羣體在三年期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則該公司利用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後應納税所得額或所得税負債的能力可能有限。因此，我們使用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來美國聯邦應税收入或所得税負債的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。類似的規則和限制可能適用於州税法和外國税法。
我們未來可能會經歷所有權的變化，原因之一是我們的股票所有權發生了變化，其中許多是我們無法控制的。如果我們經歷了根據守則第382條的所有權變更，我們的NOL結轉可能會在我們能夠用它們來抵消未來的所得税義務之前到期。
對從美國境外進口的商用飛機和相關零部件徵收的任何關税都可能對我們的機隊、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們購買的某些產品和服務，包括我們的飛機和相關零部件，都是從位於外國的供應商那裏採購的，美國政府對此類產品或服務的進口徵收新關税或增加現有關税可能會大幅增加我們為這些產品或服務支付的金額。2019年10月初，世界貿易組織(World Trade Organization)裁定，美國可以徵收75億美元的報復性關税，以迴應歐盟對空客的非法補貼。2019年10月18日，美國對從歐盟進口的某些商品徵收這些關税，其中包括對新的商用飛機徵收10%的關税。2020年2月，美國宣佈將這一關税從10%提高到15%。這些關税適用於我們在合同上已經有義務購買的飛機。2021年6月，美國和歐盟宣佈達成協議，在五年內暫停對商用飛機及相關零部件徵收上述關税。任何重新徵收這些關税都可能大幅增加進口新的空中客車飛機和為我們的空中客車機隊提供服務所需的零部件的成本，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及主要財務和運營人員的努力和能力。我們尤其依賴高級管理團隊的服務，特別是總裁兼首席執行官Barry L.Biffle和執行副總裁兼首席財務官James G.Dempsey。對高素質人才的爭奪十分激烈，任何高管、高級經理或其他關鍵員工的流失而沒有足夠的替代者，或者無法吸引新的合格人才，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的管理團隊中沒有關鍵人物人壽保險。
我們依賴我們的私募股權贊助商。
我們的主要股東目前是由Indigo管理的投資基金，Indigo是Indigo Partners的附屬公司，Indigo Partners是一家在超低成本航空公司業務方面擁有豐富專業知識的私募股權基金。我們通過Indigo在董事會中的代表以及與2013年收購共和航空控股公司有關的專業服務協議向我們提供這方面的專業知識。根據該協議，Indigo Partners向我們收取每季度約375,000美元的費用，外加開支。我們的幾名董事會成員也隸屬於Indigo Partners，我們向他們每人支付年費作為補償。根據專業服務協議，我們與Indigo Partners的合作將持續到Indigo Partners及其附屬公司持有我們的普通股少於1980萬股之日。不過，Indigo Partners可能會選擇減少其在我們公司的所有權或減少其在我們董事會的參與，這可能會減少或消除我們通過與Indigo Partners的關係在歷史上獲得的好處，例如管理專業知識、行業知識和批量採購。參見：“與擁有我們的普通股相關的風險-Indigo目前對公司的控制嚴重限制了我們的股東影響需要股東批准的事項的能力，並可能對我們的其他股東產生不利影響，Indigo的利益可能與其他股東的利益發生衝突。”
我們的季度運營業績因許多因素而波動，其中包括季節性因素。
我們預計，由於許多因素，我們的季度運營業績將繼續波動，包括我們競爭對手的行動、飛機燃料價格的變化、維修費用的時間和金額，以及新冠肺炎疫情的影響。由於這些和其他因素，我們運營業績的季度比較和關鍵運營統計數據的月度比較可能不是我們未來業績的可靠指標。此外，季節性可能會導致我們的季度和月度業績波動，因為除了假日季節外，乘客往往在夏季乘坐更多的航班，而在冬季乘坐更少的航班。我們不能向您保證，我們將在冬季找到有利可圖的市場。冬季航空旅行需求低迷的時期可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們沒有加入營銷聯盟或代碼共享安排(除了Volaris)可能會損害我們的業務和競爭地位。
許多航空公司，包括國內傳統的網絡航空公司(美國航空公司、達美航空公司和聯合航空公司)都與其他航空公司建立了營銷聯盟，根據這些聯盟，它們營銷和宣傳自己作為營銷聯盟合作伙伴的地位。這些聯盟，如寰宇一家、天合聯盟和星空聯盟，通常提供代碼共享、常客計劃互惠、協調航班時刻表以方便轉機和其他聯合營銷活動。此外，其中一些聯盟涉及高度整合的反壟斷免疫合資企業。這樣的安排允許航空公司將其他聯盟成員國運營的航班作為自己的航班進行營銷。這增加了該航空公司提供的目的地、轉機和班次，並提供了增加該航空公司與聯盟夥伴連接的航班部分客運量的機會。除了我們在2018年與Volaris達成的代碼共享安排外，我們目前沒有與美國或外國航空公司達成任何營銷聯盟或代碼共享安排。我們缺乏任何其他營銷聯盟和代碼共享安排的成員資格，這使我們在與傳統網絡運營商相比處於競爭劣勢，後者能夠吸引
這一劣勢可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
與持有我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•關於我們的競爭對手、航空業或總體經濟的公告；
•新冠肺炎疫情的發展，以及與之相關的政府限制和授權；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•關於我們的飛機或我們運營的飛機類型的安全的媒體報道和出版物；
•新的監管聲明和監管指南的變化；
•航空燃油價格變動；
•關於我們使用的機型供應情況的公告；
•一般和特定行業的經濟狀況；
•證券分析師的財務估計或建議發生變化或者未能達到分析師的業績預期；
•出售我們的普通股或持有大量股份的投資者的其他行為，包括我們的主要股東的出售；
•與燃料或石油價格變化有關的交易策略；以及
•一般的市場、政治和其他經濟條件。
股票市場總體上經歷了大幅波動，而這些波動往往與特定公司的經營業績無關。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
在過去，股東有時會在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券和行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價和交易量下降。
發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，或行使向財政部發行的PSP權證、PSP2權證、PSP3權證或財政部貸款權證，都可能壓低我們普通股的交易價格。
我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。在……裏面
為了參與PSP、PSP2和PSP3，我們向財政部發行了認股權證，可行使的普通股最高可達759,850股。
對於從庫房貸款中借入的1.5億美元，我們向庫務署發行了認股權證，可行使的普通股最多為2358,090股。此外，我們根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留我們普通股的股票，這些股票在各種協議條款允許的範圍內有資格在公開市場出售，在關聯公司持有的範圍內，符合第144條的銷售數量和方式限制。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將被出售到公開市場，我們普通股的價格可能會大幅下降。如果我們增發普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東大量出售我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這樣的發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋現有普通股股東的所有權利益。
我們的普通股價值可能會因我們額外發行普通股或優先股或我們的主要股東出售而受到重大不利影響。
我們未來發行或出售我們的普通股將會稀釋我們現有的普通股股東的權益。截至2021年12月31日，我們有217,065,096股普通股流通股。在我們的首次公開募股中出售的所有普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。截至2021年12月31日，Indigo持有約1.788億股我們的普通股，Indigo管理的一個投資基金根據一項註冊權協議，有權根據證券法註冊所有此類股票。在公開或非公開市場上出售大量我們的普通股，市場上認為可能發生這種出售，或者發行可行使或可轉換為我們普通股的證券，都可能對我們普通股的現行價格產生不利影響。
Indigo目前對公司的控制嚴重限制了我們的股東影響需要股東批准的事項的能力，並可能對我們的其他股東產生不利影響，Indigo的利益可能與其他股東的利益發生衝突。
截至本報告發表之日，Indigo管理的一家投資基金實益擁有我們已發行普通股的大約82.4%。
因此，Indigo將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加很大程度的影響或實際控制權，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產以及其他重大業務或公司交易。
在Indigo及其聯屬公司實益擁有我們普通股的股份(佔我們普通股投票權的不到多數)之前，Indigo將有能力在不召開股東大會的情況下通過書面同意採取股東行動，批准對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，並在沒有任何其他股東投票的情況下采取其他行動。因此，Indigo將有能力控制影響我們的所有此類事項，包括：
•董事會的組成，以及通過董事會對我們的業務計劃和政策的任何決定；
•我們對資產的收購或處置；
•我們的融資活動，包括髮行額外的股權證券；
•有關合並、收購和其他業務合併的任何決定；
•適合我們和Indigo的公司機會；
•支付我們普通股的股息；以及
•根據我們的股票計劃，我們現有的和未來的員工可以發行的股票數量。
這種集中控制將限制其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取其他股東認為無益的行動。Indigo的投票權控制也可能阻止或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括您作為股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。例如，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能導致我們普通股的市場價格下降，或者阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。此外，Indigo沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，而且可以在沒有您批准的情況下這樣做，也沒有規定購買您的普通股。因此，如果Indigo不保持對我們的投票控制，您的普通股價值可能會低於它們的價值。
此外，Indigo的利益可能與其他股東的利益衝突。截至2021年12月31日，Indigo Partners管理的投資基金持有Volaris全部已發行普通股的大約18%，我們的兩名董事威廉·A·弗蘭克(William A.Franke)和布萊恩·H·弗蘭克(Brian H.Franke)是Volaris董事會成員，布萊恩·H·弗蘭克(Brian H.Franke)自2020年4月以來擔任董事長。我們於2018年1月與Volaris達成代碼共享安排。截至2021年12月31日，我們沒有在任何航線上與Volaris直接競爭。然而，不能保證我們未來不會與Volaris直接競爭。此外，Indigo Partners、其投資組合公司、基金或其他附屬公司及其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或當前或未來的合作伙伴都沒有義務不直接或間接地從事與我們經營的相同的業務活動、類似的業務活動或業務線。見“-我們修訂和重述的公司證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
我們的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會使我們難以撤換董事會和管理層，並可能阻礙或推遲“控制權變更”交易，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。這些條文包括：
•我們的董事會分為三個級別，每一級別交錯任職三年，這使得股東不能在年度會議上選舉出全新的董事會；
•董事選舉無累計投票權，阻止小股東選舉董事候選人；
•董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•從Indigo及其附屬公司不再持有我們普通股的多數投票權開始或之後，我們股東採取的行動可能只會在我們的股東年度或特別會議上受到影響，而不會受到書面同意的影響；
•從Indigo及其附屬公司不再持有我們普通股的多數投票權起和之後，我們的股東特別會議只能由董事會主席或我們的公司祕書在董事會的指示下召開；
•預先通知程序，只要Indigo及其關聯公司持有我們普通股的多數投票權，股東就必須遵守這些程序，以提名我們的董事會候選人，並提出提交給我們的股東年度會議的事項，這些程序可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；
•從Indigo及其關聯公司持有的普通股投票權少於多數的時間起或之後，只有在有原因的情況下才能取消董事(而且只有在有原因的情況下才能取消董事)，修改、廢除或修改我們的公司註冊證書和章程的某些條款需要662%的股東投票；以及
•我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，或收購優先股的權利，這可能會稀釋我們普通股持有人的利益，或損害他們的投票權，或者也可能被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。
特拉華州法律中的某些反收購條款也適用於我們。雖然我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定的約束，但該公司註冊證書規定，如果Indigo Partners及其關聯公司不再實益擁有我們當時已發行的有表決權普通股的至少15%的股份，我們將在適用的範圍內自動受DGCL第203條的約束。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有15%或以上有表決權股票的任何股東進行業務合併，除非持有該股票的股東已持有該股票滿3年，或除其他事項外，董事會已批准該交易。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，我們與股東之間的某些糾紛在特拉華州衡平法院有一個獨家論壇，美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出訴訟理由的任何申訴的獨家論壇。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何主張違反(C)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述章程的任何規定，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理或股東的任何訴訟，包括但不限於：(A)指控協助和教唆違反受託責任的索賠；或(C)向吾等或吾等的股東、其他高級職員、代理人或股東提出的索賠，包括但不限於指控協助和教唆違反受託責任的索賠；或(C)根據DGCL的任何條款或我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟。(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)及其頒佈的規則和條例提出的一項或多項訴因的投訴的唯一和排他性的法院。(Ii)除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂的1933年證券法(“證券法”)及其頒佈的規則和條例提出訴因的唯一和獨家法院。, (Iii)任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有吾等股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意此等條文；及(Iv)未能執行前述條文將導致吾等遭受不可彌補的損害，吾等將有權獲得公平救濟，包括強制令救濟及具體履行，以執行前述條文。(Iii)任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意此等條文；及(Iv)未能執行前述條文將導致吾等遭受不可彌補的損害，吾等將有權獲得公平救濟，包括強制令救濟及具體履行。本條文旨在使吾等、吾等之高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作陳述，並已製備或證明招股文件之任何部分)受惠，並可強制執行該條文。這一排他性法院條款不適用於為強制執行1934年修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止根據《交易所法》主張索賠的股東在聯邦法院提起此類索賠，前提是《交易所法》授予聯邦政府對此類索賠的獨家管轄權(符合適用法律)。
我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官(如果適用)在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護我們免受多法庭訴訟的負擔。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有訴訟擁有同時管轄權。
強制執行證券法或其下的規章制度所產生的任何義務或責任。因此，法院是否會執行與根據“證券法”提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理或股東發生糾紛的索賠能力，這可能會阻礙針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理或股東的此類索賠，並導致投資者提出索賠的成本增加。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定在我們和Indigo之間分配某些公司機會。根據這些規定，Indigo、其投資組合公司、基金或其他附屬公司及其任何代理人、股東、成員、合作伙伴、高級管理人員、董事和員工都沒有義務避免直接或間接從事與我們經營的相同的業務活動、類似的業務活動或業務線。例如，我們公司的董事同時也是Indigo或其任何投資組合公司、基金或其他附屬公司的股東、會員、合夥人、高級管理人員、董事或員工，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。如果Indigo將有吸引力的公司機會分配給自己或其投資組合的公司、基金或其他附屬公司，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果發生任何違反受託責任或與其他機會相關的其他責任的索賠，我們將賠償前述各方。我們修訂和重述的公司註冊證書的條款在根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的描述中有更全面的描述，這是作為本文件附件4.1提交的。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括限制非美國公民所有權和投票權的條款。
為了遵守聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了非美國公民對我們普通股的所有權、投票權和控制權。聯邦法律和DOT政策施加的限制要求我們必須由美國公民擁有和控制，不超過25.0%的有表決權股票直接或間接由非美國公民的個人或實體直接或間接擁有或控制，如第49 U.S.C.§40102(A)(15)所定義，不超過49.0%的股票直接或間接擁有或控制，我們必須保證，不是美國公民且來自與美國簽訂了“開放天空”航空運輸協議的國家的個人或實體，我們的總統以及至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民，我們實際上處於美國公民的控制之下。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，如果非美國公民未能在單獨的股票記錄(我們稱為“外國股票記錄”)上登記他們的股票，將導致他們在發生已發行普通股的外國所有權總額超過聯邦法律規定的外國所有權限制的情況下喪失投票權。我們修訂和重述的章程進一步規定，如果我們普通股的登記金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，我們普通股的任何股份都不會登記在外國股票記錄上。如果確定外國股票記錄中登記的金額超過了聯邦法律對外國股票所有權的限制，股票將從外國股票記錄中刪除。, 導致投票權喪失，按照註冊日期的倒序排列，直到註冊的股票數量不超過聯邦法律規定的外國所有權限制。我們相信我們目前遵守了這些所有權限制。
見“企業-外資所有權”和根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券的説明，該説明作為本文件的附件4.1存檔。
我們是“納斯達克”所指的“控股公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。我們的股東沒有受到此類要求的公司股東所享有的同等保護。
截至本報告發表之日，Indigo公司控制着我們約82.4%的已發行普通股。因此，我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，免除遵守某些公司治理要求的義務，包括納斯達克證券市場規則所界定的董事會多數成員由“獨立董事”組成的要求，以及我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名及公司治理委員會。這些豁免並沒有修改對完全獨立審計委員會的要求，該委員會被允許分階段實施如下：(1)我們首次公開募股時的一名獨立委員會成員；(2)我們首次公開募股後90天內的大多數獨立委員會成員；以及(3)我們首次公開募股後一年內的所有獨立委員會成員。同樣，一旦我們不再是一家“受控公司”，我們就必須遵守獨立董事會委員會關於薪酬委員會、提名和公司治理委員會的要求，按照與上述相同的分階段時間表，觸發日期是我們不再是一家“受控公司”的日期，而不是我們的首次公開募股(IPO)日期。此外，自我們不再是一家“控股公司”之日起，我們將有12個月的時間讓大多數獨立董事進入我們的董事會。
如果我們利用“受控公司”豁免，您將不會獲得與受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式對其交易價格產生不利影響。
我們是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、墊款和資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於我們子公司在控股公司層面的現金股息和分配以及其他轉移，包括與債務有關的支付，以履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議，包括CARE法案，對我們的子公司向我們支付股息分配或其他轉移的能力施加了限制。我們的每個子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
自本文件提交之日起，根據《CARE法案》和《PSP延期法》實施的限制，我們不得回購普通股和支付普通股股息。在這些限制結束後，我們不能保證我們將回購我們普通股的股票或支付我們普通股的股息，也不能保證我們的資本配置計劃將提高長期股東價值。我們的資本部署計劃可能會增加我們普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。
為了獲得PSP、PSP2和PSP3的工資支持以及接受財政部貸款協議，我們同意在2023年2月2日之前不回購我們普通股的股票或支付普通股股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、
當前或未來的融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
一般風險因素
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會已實施或將實施的相關規則以及納斯達克股票市場上市規則相關的費用。近年來，上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們獲得某些類型的保險(包括董事和高級人員責任保險)的成本更高，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會，或擔任我們的高管，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會限制我們獲得資本，我們可能會受到罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。
我們將被要求每年評估我們對財務報告的內部控制，任何來自此類評估的未來不利結果可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，導致彌補任何內部控制缺陷的鉅額費用，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，從我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告開始，我們的管理層將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並要求我們的獨立註冊會計師事務所證明這一點。管理層對我們財務報告內部控制的評估規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。我們目前正在審查、記錄和測試我們對財務報告的內部控制。我們可能會在完成對我們財務報告內部控制進行有利評估所需的任何變更的實施過程中遇到問題或延誤。在我們獨立註冊會計師事務所的認證過程中，我們在實施任何要求的改進和獲得有利的認證方面可能會遇到問題或延誤。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們將無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟。, 其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在過去、現在和將來都參與了私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律程序，包括員工、商業合作伙伴、客户、競爭對手和政府機構等。此類索賠可能涉及歧視(例如，基於
這些問題包括性別、年齡、種族或宗教信仰(性別、年齡、種族或宗教信仰)、性騷擾、隱私、專利、商業、產品責任、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。
此外，我們的員工可能會不時就歧視、性騷擾、勞工、ERISA、殘疾索賠、就業和其他索賠對我們提起訴訟。例如，我們目前面臨某些員工提出的性別歧視索賠。近年來，公司遭遇歧視和騷擾索賠的數量普遍增加。再加上社交媒體平臺的擴張，使得個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些説法對一些企業產生了重大的負面影響。
此外，近年來，美國和國外都發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們過去曾面對，將來亦可能面對第三者聲稱我們侵犯他們的知識產權。
任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們與客户、商業合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
飛機
截至2021年12月31日，我們運營着一支110架飛機的機隊，詳情見下表： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飛機型號 | | 座位 | | 平均年齡(歲) | | 飛機數目 | | 擁有的號碼 | | 租用號碼 |
| A320ceo | | 180 or 186 | | 8 | | 16 | | — | | | 16 |
| A320neo | | 186 | | 3 | | 73 | | — | | | 73 |
| A321 | | 230 | | 5 | | 21 | | — | | | 21 |
| | | | 4 | | 110 | | — | | | 110 |
2021年7月，我們與兩個租賃合作伙伴簽署了意向書，通過直接租賃增加10架A321 neo飛機，從2022年下半年開始交付，一直持續到2023年上半年。截至2021年12月31日，我們已就新增飛機中的7架簽訂了直接租賃協議，其餘3架則在一份不具約束力的意向書中涵蓋。
2021年11月，我們與空客達成了一項修正案，額外購買91架A321 neo飛機，預計從2023年開始交付，一直持續到2029年。
地面設施
我們的設施租賃主要用於主要位於美國的大約120個機場的空間。這些租約被歸類為運營租約，反映了機場航站樓、售票櫃枱、辦公空間和維護設施的使用情況。一般來説，這個空間是從政府機構那裏租用的，這些機構控制着
機場。這些租約大多屬短期租約，並以常青樹形式續期。這些租約以合約期作為租期。截至2021年12月31日，剩餘租賃期限從一個月到11年不等。在美國大多數機場，租賃率取決於機場運營成本或設施使用情況，至少每年重新設定。由於費率的變動性質，這些租賃不會在綜合資產負債表中作為使用權資產和租賃負債入賬。
在截至2021年12月31日的一年中，我們29%的航班以丹佛國際機場為始發地或目的地。我們主要在丹佛國際機場的A航站樓運營，運營租約將於2022年12月到期，另有一項延長一年的選擇權。我們通常在A大廳內使用11個登機口，優先進入9個指定的登機口，其餘的登機口則使用普通通道。我們的運營租賃還包括一個154,900平方英尺的機庫，其中包括辦公空間，我們在那裏為我們的飛機提供一定的維護。我們開展重要業務的其他機場包括奧蘭多國際機場(MCO)、麥卡倫國際機場(LAS)、費城國際機場(PHL)、邁阿密國際機場(MIA)和哈茨菲爾德-傑克遜亞特蘭大國際機場(ATL)。
我們的主要行政辦公室和總部位於科羅拉多州丹佛市80239號機場路4545號的自有辦公場所，面積約90,000平方英尺。
項目3.法律訴訟
我們一直並將繼續不時受到商業訴訟索償、行政和監管程序以及可能被斷言或維持的審查的影響。我們相信，這類訴訟、訴訟和審查的最終結果不太可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市交易，代碼為“ULCC”。
持有者
截至2021年2月18日，共有兩名普通股持有者登記在冊。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。這一數量的股東也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。
股利政策
鑑於我們接受了PSP、PSP2和PSP3的財政援助，並接受了財政部貸款協議，我們同意在2023年2月2日之前不支付普通股的股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關授權發行證券的信息，請參閲標題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的章節。
股票表現圖表
下圖將我們普通股在2021年4月1日至2021年12月31日期間的累計總回報與紐約證交所ARCA航空公司指數和標準普爾500指數進行了比較。這一比較假設在2021年4月1日向我們的每個普通股和指數投資了100美元，並假設所有股息都進行了再投資。
累計總回報
最近出售的未註冊證券
沒有，除了之前報道的。
收益的使用
2021年3月31日，經修訂的S-1表格註冊聲明(第333-254004號文件)被美國證券交易委員會(SEC)宣佈對我們的首次公開募股(IPO)生效。我們在2021年4月2日提交的招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)淨收益的預期用途沒有實質性變化。
發行人購買股票證券
我們沒有股票回購計劃，2021年第四季度也沒有股票回購。根據CARE法案，在償還財政部貸款後的一年內，我們被限制進行某些股票回購。
第6項(保留)
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。這裏包括我們對2021財年與2020財年的討論和分析。除非另有明確説明，有關2019年財政年度項目的討論和分析，以及2020年和2019年的同比比較，請參閲項目7。我們在2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中提到了“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。
概述
邊疆航空是一家超低成本航空公司，其業務戰略重點是低票價做對了.我們的總部設在科羅拉多州丹佛市，提供美國各地的航班，並選擇靠近美洲的國際目的地。我們獨特的戰略是基於我們的低成本結構和優越的低價品牌。
我們作為一個單一的業務部門進行管理，主要為乘客提供航空運輸。管理層得出的結論是，只有一個部門需要報告。
新冠肺炎大流行的影響
從2020年3月開始，冠狀病毒(“新冠肺炎”)的快速傳播，加上政府強制實施的旅行限制、必要的原地秩序和其他社會疏遠措施，導致美國近期航空旅行需求急劇下降，與大流行前的相應時期相比，導致收入和收入水平下降。航空旅行需求的下降對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的業務和運營業績產生了實質性的不利影響。儘管與去年同期相比，我們看到截至2021年12月31日的一年需求出現了顯著復甦，但我們無法預測新冠肺炎的未來傳播和影響，包括該病毒未來的變種，如最近的Delta和奧密克戎變種，也無法預測疫苗和其他療法的有效性和依存率，以及政府或其他各方可能推出的由此產生的措施，以及這些措施可能對航空旅行需求產生的影響。
從2020年12月開始，美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了新冠肺炎各種疫苗的緊急使用授權。疫苗的廣泛分發增加了人們對旅遊的信心，特別是在我們業務重點的國內休閒市場。儘管自疫苗普及以來，我們的客運量和預訂量都出現了顯著增長，但由於達美航空和奧密克戎變種病例的增加，需求復甦在第三季度下半年和2021年第四季度放緩。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情，以及是否需要調整產能，並在必要時部署其他運營和成本控制措施，以保持短期流動性需求，並確保我們的業務和戰略的長期可行性。我們實施的對產能和其他成本節約舉措的任何預期調整都可能與實際需求和產能需求不同。我們繼續專注於將該航空公司定位為從新冠肺炎疫情中恢復的行業領先者，截至2021年12月31日，我們已經讓我們所有車站的所有飛機和員工重新投入服務。
新冠肺炎救災資金籌措
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日成為法律，其中包括保護美國航空業、其員工和許多其他利益相關者的各種條款。CARE法案是一項旨在幫助美國經濟許多方面的一攬子救濟措施，包括提供
該公司向航空業提供高達250億美元的工資支持計劃(“PSP”)，用於員工工資、薪金和福利，以及高達250億美元的貸款。2020年4月30日，我們與美國財政部(“財政部”)達成了一項協議，根據協議，我們獲得了2.11億美元的分期資金，其中包括1.78億美元的贈款(“PSP贈款”)，用於2020年4月至2020年9月期間的工資支持，以及3300萬美元的10年期無擔保低息貸款(“PSP期票”)，所有這些資金都是在2020年12月31日收到的。在發行PSP期票的同時，我們向財政部發行了認股權證，以每股6.36美元的行使價購買最多522,576股普通股。
2021年1月15日，根據《2021年綜合撥款法案》(《PSP延期法》)，延長了CARE法案的PSP條款，我們與財政部達成了一項協議，根據第二個薪資支持計劃(PSP2)，我們獲得了1.61億美元的分期付款，其中包括一筆1.43億美元的贈款(PSP2贈款)，用於將薪資支持持續到2021年3月31日，以及一筆1800萬美元的無擔保10年期撥款，其中包括一筆1.43億美元的贈款，用於持續到2021年3月31日的工資支持，以及一筆1800萬美元的無擔保10年期撥款，其中包括一筆1.43億美元的撥款，用於持續到2021年3月31日的工資支持，以及一筆1800萬美元的無擔保10年期撥款。與PSP2期票一起，我們向財政部發行了認股權證，以每股11.65美元的行使價購買最多157,313股我們的普通股。
2021年3月11日製定的“美國救援計劃法案”(ARP)為根據PSP2獲得經濟救濟的客運航空公司提供了額外援助。2021年4月29日，我們與財政部就第三個工資支持計劃(PSP3)下的分期付款達成了一項協議，根據該協議，我們獲得了1.5億美元，其中包括一筆1.35億美元的贈款(PSP3贈款)，用於持續工資支持到2021年9月30日，以及一筆1500萬美元的10年期無擔保低息貸款(PSP3期票)，以及PSP本票和PSP2本票與PSP3期票一起，我們向財政部發行了認股權證，以每股18.85美元的行使價購買最多79,961股我們的普通股。
2020年9月28日，我們與財政部簽訂了一項貸款協議，根據CARE法案設立的擔保貸款計劃(“財政部貸款”)，我們將提供最高5.74億美元的定期貸款安排。在財政部貸款的同時，我們向財政部發行了認股權證，以每股6.36美元的行使價購買最多2358,090股我們的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已經從財政部貸款中借入了1.5億美元，而提取進一步資金的權利於2021年5月到期。
2022年2月2日，我們償還了財政部的貸款，其中包括1.5億美元的本金餘額和100萬美元的應計利息。這筆還款終止了與財政部的貸款協議，使我們的聯合品牌信用卡計劃和擔保貸款的相關品牌資產不受阻礙。某些限制，包括對股票回購和股息支付的限制，將在償還後一年內繼續適用，如下所述。
在參與PSP、PSP2、PSP3和財政部貸款方面，我們一直並將繼續受到某些限制和限制，包括但不限於：
•在2023年2月2日之前，限制回購在全國證券交易所上市的股權證券或支付股息；
•需要在2022年3月31日之前維持一定水平的定期服務(包括飛往目前可能大幅減少或沒有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自願解僱或休假員工(健康、殘疾、原因或某些紀律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低我們員工(高管或獨立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3條款允許的)的工資、工資或福利；
•在2023年4月1日之前，限制某些高管薪酬，包括限制終止合同時的加薪和遣散費或其他福利；
•只可用於繼續支付僱員工資、薪金和福利的補助金的限制；以及
•附加報告和記錄保存要求。
CARE法案還規定了員工留任抵免(“CARE Employee Retention Credit”)，這是我們有資格從2020年4月1日開始繳納的某些就業税的可退還税收抵免。2020年12月，CARE員工留任積分計劃延長並增強至2021年6月30日。此外，2021年3月，ARP進一步延長了CARE員工留任積分的有效期至2021年12月31日。ARP將抵免從合格工資的50%提高到70%，將每名員工的最高工資從整個時期的1萬美元提高到每季度1萬美元，並將符合條件的僱主的毛收入測試從2019年同期的毛收入下降50%擴大到80%。如果在任何季度達到毛收入測試，下個季度賺取的工資自動有資格獲得抵免，並且由於2021年第一季度之後收入的增加，我們沒有資格獲得任何額外的CARE員工留任抵免。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別確認了1700萬美元和1600萬美元，與CARE法案中的CARE員工留任信用相關，並在我們的綜合資產負債表中確認了其他流動資產。
首次公開發行(IPO)
2021年3月31日，我們關於首次公開募股(IPO)的S-1表格登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股於2021年4月1日開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ULCC。我們於2021年4月6日完成IPO，發行價為每股19.00美元。我們發行和出售了1500萬股普通股，我們的出售股東在首次公開募股(IPO)中出售了1500萬股普通股。承銷商被授予超額配售選擇權，從招股説明書發佈之日起30天內，以每股19.00美元的IPO價格減去承銷折扣，從出售股東手中額外購買最多450萬股普通股。招股説明書於2021年4月全面行使。我們沒有收到我們的出售股東出售股份的任何收益。2021年4月，在扣除1400萬美元的承銷折扣和佣金以及500萬美元的發售成本後，我們獲得了2.66億美元的淨收益，其中包括與IPO相關的直接增加的法律、會計、諮詢和其他費用，不包括交易帶來的任何所得税優惠。
影響我們業務的趨勢和不確定性
我們相信，我們的運營和業務表現受到各種因素的推動，這些因素通常會影響航空公司及其市場，包括影響更廣泛的旅遊業的趨勢，以及影響我們目標特定市場和客户基礎的趨勢。以下關鍵因素可能會影響我們未來的業績：
競爭。航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是票價和總價、航班時刻表、從一個城市出發的航線數量、常客計劃、產品和乘客便利設施、客户服務、機隊類型和聲譽。航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司向佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。價格競爭是在逐個市場的基礎上通過價格折扣、價格結構變化、票價匹配、目標促銷和常客舉措進行的。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的旅行期間的客運量，以產生現金流並最大限度地利用RASM。當競爭對手的運力過剩，面臨出售財務壓力時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。我們競爭戰略的一個關鍵要素是保持非常低的單位成本，以便使我們能夠在對價格敏感的市場上成功競爭。此外，一些傳統的網絡運營商在其部分網絡上與低成本運營商和超低成本運營商的定價相匹配。我們相信，票價折扣已經並將繼續刺激對邊境的需求，因為我們的低票價做對了策略。
我們的低票價做對了我們的戰略以低成本結構為依託，通過提高飛機利用率(在新冠肺炎大流行之前)、轉向更大、更省油的飛機、實現座位密度最大化、重新談判大部分分銷協議、重新調整網絡、更換呼叫中心、改進網站和移動應用程序、提高員工生產率和與領先的專家簽訂合同，從而大幅降低了成本基礎。
我們的成本結構通常使我們能夠在具有競爭力的定價和價格折扣期間，從相對於行業其他公司的運營中獲得強勁的業績，並幫助我們有能力應對新冠肺炎疫情。雖然我們已經完成了絕大多數降低單位運營成本的戰略舉措，但我們相信，通過持續的戰略舉措，包括繼續我們的成本優化努力和進一步實現規模經濟，我們處於有利地位，能夠保持相對於競爭對手的較低單位運營成本。在我們無法維持低成本結構的程度上，即使需求確實恢復到大流行前的水平，我們有效競爭的能力也可能受到損害。此外，如果我們的競爭對手參與票價大戰或類似行為，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們繼續監測大流行對我們業務和財務狀況的影響，並在努力保存我們的現金和保護我們的長期可持續性的同時，實施和調整緩解戰略。有關新冠肺炎影響的更多詳情，請參閲《合併財務報表附註--2.新冠肺炎的影響》。
飛機燃油。燃油費用是包括我們在內的大多數航空公司最大的運營費用之一。航空燃油價格和供應受到市場波動、煉油能力、市場過剩時期和取暖油、汽油和其他石油產品的短缺和需求，以及世界各地發生的氣象、經濟和政治因素和事件的影響，這些因素我們既無法控制，也無法準確預測。飛機燃料的未來成本和可獲得性無法有任何程度的確定性預測。
我們歷來使用看漲期權和套圈結構來對衝航空燃油價格敞口，儘管我們過去曾使用過，未來也可能利用其他工具，如航空燃油掉期或高度相關的大宗商品和固定遠期價格工具，使我們能夠鎖定未來特定數量和特定地點的航空燃油價格。在未來一段時間內，我們可能會利用其他工具，如航空燃油掉期或高度相關的大宗商品和固定遠期價格工具，鎖定未來特定數量和特定地點的航空燃油價格。
儘管套領結構和掉期協議的使用可以降低套期保值的整體成本，但這些工具比看漲期權帶來的風險更大，因為當套領結構或掉期協議結算時，我們可能最終處於負債地位。我們的燃油對衝政策考慮了許多因素，包括我們對燃油市場狀況的評估、競爭對手的對衝活動、我們獲得購買保險和支持保證金要求所需的資本、對衝和其他衍生產品在市場上的定價以及適用的監管政策。截至2021年12月31日，我們沒有針對未來燃油消費的燃油現金流對衝。
波動率。航空運輸業波動很大，受經濟週期和趨勢的影響很大。全球流行病和相關的健康恐慌，消費者信心和可自由支配的支出，對恐怖主義或戰爭的恐懼，疲軟的經濟狀況，票價舉措，燃料價格的波動，勞工行動，政府税費法規的變化，天氣和其他因素，導致過去收入和運營業績的大幅波動。
季節性。我們在任何一個過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績，因為航空運輸業務和我們的航線網絡都會受到季節性波動的影響。我們普遍預計，與今年剩餘時間相比，第二季度和第三季度的需求會更大。雖然近年來我們減少了在丹佛的業務集中度，以減少季節性因素對我們業務的影響，但在截至2021年12月31日的一年中，我們有29%的航班將丹佛國際機場作為始發地或目的地。
勞工。航空業有很強的工會組織。加入工會的航空業員工的工資、福利和工作規則由集體談判協議(CBAS)決定。美國航空公司和工會之間的關係受“美國鐵路勞動法”(“RLA”)的約束。根據“協議”，“協定”一般包含“可修訂日期”而非“到期日”，而“協議”要求承運人在可修訂日期後，通過國家調解委員會(“國家調解委員會”)監督的多階段、通常漫長的一系列談判過程，維持現有的僱傭條款和條件。這一過程將繼續下去，直到雙方就新的CBA達成協議，或者各方被NMB釋放到“自助”狀態。在大多數情況下，RLA禁止罷工。然而，在NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。
截至2021年12月31日，我們有七個工會代表的員工團體，約佔員工總數的88%。我們的飛行員由航空公司飛行員協會(“ALPA”)代表；我們的空乘人員由空乘協會(“AFA-CWA”)代表；我們的飛機技師、飛機外觀代理、材料專家和維修控制員工都由國際卡車司機兄弟會(“IBT”)代表；我們的調度員由運輸工人工會(“TWU”)代表。
在2020年9月期間，由於預計《關愛法案》(CARE Act)下的PSP中規定的條款將失效，我們與工會為我們的飛行員和空乘人員達成了協議，為他們提供自願帶薪休假計劃。根據這些安排，飛行員和空乘人員可以獲得1個月、3個月或6個月的帶薪休假。作為接受自願休假的交換，飛行員和空乘人員獲得了最低月薪，並繼續積累某些福利，而不需要工作。由於此類有償自願計劃覆蓋的員工仍被視為在職員工，因此此類計劃的成本被確認為期間費用。
維護材料及維修和維護儲備義務。總維護成本和高額維護費用的相關折舊的金額受到各種變量的影響，如預計使用量、政府法規、未來時期車隊的規模、年齡和組成，以及計劃外維護事件的水平及其實際成本。因此，我們無法可靠地量化未來與維護相關的任何重要時間段的費用。
截至2021年12月31日，我們飛機的平均機齡約為四年，我們機隊中的所有飛機都是通過運營租賃融資的，其中最後一項計劃於2033年底到期。截至2021年12月31日，我們有堅定的義務在2029年底之前購買234架飛機。我們預計，這些新飛機在第一次投入使用時(有時稱為“維修假期”)需要的維護將較少，因為飛機將受益於製造商的保修，而且在需要最昂貴的定期維護義務(即所謂的大修)之前，將能夠運行一段相當長的時間，通常以年數計算。一旦這些維修假期結束，這些飛機將隨着老化而需要更多的維護，我們每架飛機的維護和維修費用將以大致相同的間隔發生。當這些更重要的維護活動發生時，這將導致我們的飛機停止服務，在此期間，我們的飛機專門用於維護活動，無法創造收入。
我們在延期的方法下對重大維修事件進行核算。因此，大修按剩餘租賃期或直至下一次預計大修事件的較短期間折舊。因此，接近租賃期結束時發生的維修事件通常會比租賃期較早的事件具有更短的折舊期。與早期相比，這將增加租賃最後幾年中與大修有關的任何飛機的折舊費用。
我們某些飛機租賃協議的條款要求我們在大型維修活動之前向出租人提交未來維修的保證金，也稱為維修準備金，並作為執行重大維修活動的抵押品，導致我們在綜合資產負債表上記錄了大量預付保證金。因此，對於需要維修儲備的租約，安排的大型維修活動的現金成本將在我們的運營結果中確認維修活動之前支付。請參閲“-關鍵會計政策和估算-包括維修準備金和租賃飛機退貨成本在內的飛機維修”。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。在此過程中，我們會做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財政狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，並持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計估計，我們將在下面討論這一點。有關我們的重要會計政策的詳細討論，請參閲“綜合財務報表附註-1.重要會計政策摘要”。
常客計劃
我們的前沿里程飛行常客計劃根據累積的里程積分向計劃成員提供飛行常客旅行獎勵。里程積分是通過旅行、使用聯合品牌信用卡購買和從其他參與合作伙伴購買而積累的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的常客總負債分別為5400萬美元和6300萬美元。
根據聯合品牌信用卡合作伙伴關係銷售里程積分的合同有多個履行義務。該協議規定了聯合營銷，我們按照會計方法對該協議進行核算，該會計方法根據相對獨立銷售價格將收到的對價分配給提供的個別產品和服務。我們通過考慮使用多個輸入和假設的貼現現金流分析，確定了對銷售價格的最佳估計，其中包括：(1)預期獎勵里程數和兑換里程數，(2)獎勵旅行義務的等值門票價值(“ETV”)，(3)品牌許可和進入會員名單，以及(4)廣告和營銷努力。在協議開始時，上述與我們的聯合品牌信用卡合作有關的假設的任何變化都將影響收到的對價的分配，以及由此產生的確認來自每項特定履約義務的收入的時間。
我們基於從歷史贖回模式得出的統計模型來估計破損(預計將到期且未使用的里程積分)。違章假設，包括里程積分預計兑換的期限、里程積分的實際兑換活動、新冠肺炎疫情的影響，或預計兑換的里程積分的估計公允價值，可能會對發生變化的當年和未來幾年的收入產生影響。此外，我們估計用於根據使用里程積分兑換的航班的歷史價格來確定每里程積分價值的ETV，這些假設的改變可能會影響我們的聯合品牌信用卡合作伙伴關係中對價的初始分配，或者因旅行積累的已確認或遞延里程的收入金額。
在截至2021年12月31日的一年中，在其他因素保持不變的情況下，我們估計的常客破碎率變化10%將導致乘客收入變化約300萬美元，或不到1%。
客户預訂未來旅行的權利帶來的收入
截至2021年12月31日，我們目前的空中交通負債為2.73億美元，其中5900萬美元與客户預訂未來旅行的權利有關，如果乘客不贖回，該權利通常在簽發後12個月到期。預計不會贖回的金額在客户行使權利的歷史模式下確認為收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們在綜合運營報表中分別確認了5800萬美元、1.26億美元和2600萬美元的乘客收入，這與客户預訂未來旅行的預期和實際到期相關。
我們根據這類客户權利的歷史贖回模式來估計預計不會贖回(破壞)的金額，這也考慮了任何可能不能指示未來趨勢的歷史贖回活動。
例如新冠肺炎或程序修改，這可能會影響未來的破壞預期。由於實際結果不同於歷史模式或其他因素(包括這些權利預計贖回的期限)而導致的破損率假設的變化，可能會對發生變化的當年和未來幾年確認的收入產生重大影響。
在截至2021年12月31日的一年中，在其他因素不變的情況下，假設客户未來旅行預訂權利的歷史使用模式不變，我們對客户未來旅行預訂權利的估計變化10%，將導致乘客收入變化約900萬美元，或不到1%。
飛機租賃.維修儲備和飛機返還費用
根據我們的飛機運營租賃協議和美國聯邦航空管理局(FAA)的規定，我們有義務對我們的機隊進行所有必要的維護活動，包括部件維修、定期機身檢查和重大發動機修復活動。我們的某些飛機租賃協議規定，在我們要求履行重大維修活動之前，我們向飛機出租人支付維修準備金，作為抵押品。可收回的維修準備金付款在隨附的綜合資產負債表中反映為飛機維修存款。
此外，我們的飛機租賃協議通常要求我們在一定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據機身和發動機的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些退還撥備在租賃開始時和整個租賃期限內進行評估，並計入固定或可變租賃付款(取決於租賃返還條件的性質)。當該等成本成為可能且可估計時，該等成本會在剩餘租賃期內作為補充租金的一部分應計。估算該等租賃歸還成本時所用假設的變動按累積追趕基準入賬。
在評估未來潛在的租賃返還成本和維修儲備的可回收性時，我們會考慮未來的預期成本和維修事件的範圍(由飛機返還前預計使用的飛行小時數和週期數驅動)、此類事件的預計時間，包括自上次預期的重大維修事件以來的時間、飛機歸還出租人的日期、租賃協議的合同條款、每架飛機的當前狀況、租賃期滿時飛機的機齡、歸還時發動機運行的預計小時數和循環數，以及數量。在其他估計中。
如果實際估計與評估贍養費按金的可回收性有重大差異，我們可能會確定部分或全部贍養費按金不能收回，因此可能會產生額外的租金。相反，以前支出的維修保證金可以被認為是可以報銷的。如果實際估計與用於估算租賃返還成本的估計大不相同，我們可能會產生或多或少的補充租金費用，這取決於所需調整的方向。考慮到預測飛機在租賃期限內的未來使用率存在固有困難，特別是考慮到新冠肺炎對預測與實際使用率的影響，不能保證所使用的預測在未來不會發生實質性變化，然而，所使用的估計是發佈財務報表時可用的最佳估計。
所得税估值免税額
截至2021年12月31日，我們的總遞延税淨資產為6.46億美元，其中包括800萬美元的估值津貼，以及結轉的4700萬美元的總淨營業虧損。這些結轉的淨運營虧損包括3000萬美元的聯邦淨運營虧損、1000萬美元的州淨運營虧損和700萬美元的海外淨運營虧損。我們評估是否更有可能產生足夠的應税收入來實現遞延税項資產，如果不太可能實現遞延所得税資產，則建立估值津貼。我們考慮前期結轉的應税收入來源。
在評估遞延税項資產的未來利用時，會計準則包括評估遞延税項資產的未來使用情況、現有應納税暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略和未來應納税所得額。
作為評估估值免税額是否合理的一部分，我們考慮所有可用的正面和負面證據，同時評估利用該等遞延税項資產的應税收入來源和可用性。我們更新了截至2021年12月31日的這項評估，指出部分原因是新冠肺炎大流行造成的重大影響，特別是在疫苗廣泛上市之前，我們處於累計三年的虧損狀態。相反，在大流行之前，我們有產生大量收益和由此產生的應税收入的一貫歷史，通常在到期前利用了大量遞延税項資產，如淨營業虧損。支持我們實現遞延税項資產的應税收入的主要來源來自現有暫時性差異的預計逆轉和我們預計的未來應税收入。在應税暫時性差異的沖銷中存在重大估計，例如預測此類沖銷的時間，以及所產生的應税收入的性質和性質，以確定是否可以適當地將其用於需要評估的遞延税項資產。我們的大部分業務都是國內業務，通過扭轉暫時差異而產生的大部分應税收入適合用來抵消我們的聯邦淨運營虧損。用於支持實現我們剩餘遞延税項資產的應納税所得額的很大一部分是基於對我們未來應納税所得額的預測。我們對未來應税收入的預測考慮了總體商業環境、我們近期在新冠肺炎疫情影響之外的盈利歷史、新冠肺炎復甦的延長時間(比最初預期的要長)、業界對航空旅行前景的共識以及12月31日之後的情況。, 2021年的預訂趨勢。這些因素與其他證據(如我們三年的累計虧損頭寸)一起考慮。鑑於新冠肺炎疫情對我們的業績產生了重大影響，我們繼續從疫苗後的可獲得性中恢復過來，我們不認為導致我們三年累計虧損的因素可以預示未來的業績。基於上述因素，我們得出結論，由於應税暫時性差異和預計未來收入的沖銷所產生的應税收入，我們的大部分遞延税項資產可能會變現。
此外，根據現行税法，我們的聯邦淨營業虧損不會到期，大多數州的淨營業虧損的結轉期限為十年或更長時間。作為我們評估的結果，我們記錄了100萬美元的某些國家遞延税項資產的估值津貼和700萬美元的海外遞延税項資產的估值津貼，因為我們得出的結論是，這800萬美元的淨營業虧損更有可能實現，這主要是由於較短的到期期以及利用這些遞延税項資產所需的大量收入。我們在海外淨營業虧損上記錄的700萬美元估值津貼完全被美國聯邦遞延税負債的相應沖銷所抵消。
如果我們無法實現我們的預計營業收入目標，或者實際結果與上述判斷中使用的結果不一致，我們對我們未來遞延税項資產可回收性的結論可能會發生調整，因此可能導致在未來期間針對我們的部分或全部遞延税項淨值資產建立估值撥備，或者逆轉已記錄的估值撥備。我們估值免税額的增加將導致額外的所得税支出，如果這些遞延税項資產可變現，未來期間隨後發放的估值免税額將減少我們的所得税支出。不能保證我們的遞延税項淨值資產不需要額外的估值免税額，而且這種估值免税額可能是實質性的。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
隨着休閒旅遊需求繼續從新冠肺炎疫情中復甦，截至2021年12月31日的一年，總運營收入總計20.6億美元，比截至2020年12月31日的一年增長了65%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的普通飛機數量增加了31%，因為
與截至2020年12月31日的年度相比，日均飛機使用率增加了23%，導致運力比截至2020年12月31日的年度增加了58%。
在截至2021年12月31日的一年中，總運營費用為21.77億美元，其中包括2.95億美元的CARE法案抵免和1100萬美元的提前租賃終止費用。在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，燃料費用增加了70%，燃料費用增加了2.37億美元，原因是我們的運力增加了58%，燃油價格增加了4%，燃料消耗增加了64%。燃油價格的上漲部分被截至2020年12月31日的一年中與燃油對衝相關的8200萬美元的損失所抵消。在截至2021年12月31日的一年裏，我們沒有燃料對衝(也沒有燃料對衝收益或損失)。與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，我們的非燃料費用增加了25%，主要是由於運力增加以及由此帶來的運營增加。截至2021年12月31日的年度內，飛機租金也受到2020年批准的供應商延期償還、更大機隊的影響、租賃返還成本增加以及與提前終止與我們剩餘的A319飛機相關的租賃相關成本的不利影響。這些非燃料費用的增加部分被CARE法案抵免帶來的1.02億美元福利的增加所抵消。CASM(不包括燃料)下降了21%，從截至2020年12月31日的年度的7.53美分降至截至2021年12月31日的年度的5.96美分，這主要是由於運力的顯著增長，以及某些運營成本的固定性質，如飛機租金以及工資、工資和福利，部分原因是CARE法案的限制。調整後的CASM(不包括燃料)，不包括CARE法案抵免的影響, 剩餘A319飛機的提前租賃成本和由於新冠肺炎疫情造成的資本市場不確定性而一次性註銷延期登記報表成本，從截至2020年12月31日的年度的8.63美分降至截至2021年12月31日的年度的7.02美分。請參閲下面提供的與相應GAAP措施的對賬。
由於新冠肺炎疫情導致需求從2020年3月開始大幅減少，截至2021年12月31日的財年，我們淨虧損1.02億美元，截至2020年12月31日的財年，我們淨虧損2.25億美元。截至2021年12月31日的一年，我們的業績包括CARE法案積分和其他費用，使我們的運營費用減少了2.84億美元，其中2.95億美元與PSP2和PSP3贈款確認的資金有關，以及CARE員工留任積分的確認被A319租賃飛機提前終止產生的1100萬美元成本所抵消。截至2021年12月31日的年度業績還包括與作為國庫貸款和PSP期票一部分發行的認股權證相關的按市值計價調整相關的2200萬美元的其他非營業開支。由於我們的首次公開募股(IPO)以及由此導致的權證從基於責任的獎勵重新分類為基於股權的獎勵，自2021年4月6日起，我們不再將認股權證按市價計價。我們截至12月31日的年度業績，2020年包括的某些項目減少了我們的運營費用1.34億美元，其中包括與從PSP Grant確認的資金相關的1.93億美元，以及確認CARE員工留任積分，部分被因取消指定某些衍生品合同而產生的費用5,200萬美元所抵消，這是因為受燃料對衝的加侖的估計未來燃料消耗量不再被認為可能的，原因是新冠肺炎疫情的影響以及隨後的按市值計價的影響導致需求下降，以及由於市場的不確定性，一次性核銷延期登記報表費用的700萬美元截至12月31日止年度業績, 2020年還包括與作為國庫貸款和PSP本票一部分發行的權證相關的按市值計價調整相關的900萬美元其他非營業費用。不包括這些抵免和費用以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為6500萬美元和4900萬美元的相關税收優惠，我們截至2021年12月31日的年度調整後淨虧損為2.99億美元，而截至2020年12月31日的年度調整後淨虧損為3.01億美元。
由於我們將2021年的業績與2020年的業績進行比較可能會反映出由於新冠肺炎大流行的影響而發生的不成比例的變化，因此我們還提供了對2019年業績的某些收入和費用項目的分析，這有助於瞭解我們業績的趨勢。
營業收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 百分比變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2021 vs. 2019 |
| 營業收入(百萬美元)： | | | | | | | | | |
| 旅客 | $ | 2,000 | | | $ | 1,207 | | | $ | 2,445 | | | 66 | % | | (18) | % |
| 其他 | 60 | | | 43 | | | 63 | | | 40 | % | | (5) | % |
| 營業總收入 | $ | 2,060 | | | $ | 1,250 | | | $ | 2,508 | | | 65 | % | | (18) | % |
| | | | | | | | | |
| 運營統計數據： | | | | | | | | | |
| 可用座位里程(百萬) | 26,867 | | 16,955 | | 28,120 | | 58 | % | | (4) | % |
| 營收客運里程(百萬) | 20,380 | | 11,443 | | 24,203 | | 78 | % | | (16) | % |
| 平均舞臺長度(法定里程) | 968 | | 999 | | 1,051 | | (3) | % | | (8) | % |
| 負荷率(%) | 75.9% | | 67.5% | | 86.1% | | 8.4 | PTS | | (10.2) | PTS |
| 每可用座位英里總收入(RASM)(下) | 7.67 | | 7.37 | | 8.92 | | 4 | % | | (14) | % |
| 每位乘客總收入(美元) | 99.49 | | 111.23 | | 109.91 | | (11) | % | | (9) | % |
| 乘客(千人) | 20,709 | | 11,238 | | 22,823 | | 84 | % | | (9) | % |
在截至2021年12月31日的一年中，總運營收入比截至2020年12月31日的一年增加了8.1億美元，增幅為65%，這是因為與截至2020年12月31日的一年相比，由於新冠肺炎疫苗的供應和廣泛使用，休閒旅遊需求增加。收入受到ASM衡量的58%容量增長的有利影響，以及我們的負載率從截至2020年12月31日的年度的67.5%提高到截至2021年12月31日的年度的75.9%。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們每位乘客的總收入下降，主要原因是與上年同期相比，2021年確認的預訂未來旅行的客户權利的預期和實際到期時間減少。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度總運營收入減少4.48億美元，降幅為18%，主要是由於每位乘客的收入下降，以及我們的載客率從截至2019年12月31日的年度的86.1%降至截至2021年12月31日的年度的75.9%，導致RASM下降了14%。此外，收入受到4%運力下降的不利影響，按每架飛機利用率下降導致的ASM衡量，這被服務飛機增加20%所抵消。
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 | | 每ASM成本 | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs 2020 | | 2021 vs 2019 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs 2020 | | 2021 vs 2019 |
| 營業費用(百萬美元)：(A) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飛機燃油 | $ | 575 | | | $ | 338 | | | $ | 640 | | | 70 | % | | (10) | % | | 2.14 | ¢ | | 2.00 | ¢ | | 2.27 | ¢ | | 7 | % | | (6) | % |
| 薪金、工資和福利 | 616 | | | 533 | | | 529 | | | 16 | % | | 16 | % | | 2.29 | | | 3.14 | | | 1.88 | | | (27) | % | | 22 | % |
| 飛機租金 | 530 | | | 396 | | | 368 | | | 34 | % | | 44 | % | | 1.97 | | | 2.34 | | | 1.31 | | | (16) | % | | 50 | % |
| 車站運營 | 384 | | | 257 | | | 336 | | | 49 | % | | 14 | % | | 1.43 | | | 1.52 | | | 1.19 | | | (6) | % | | 20 | % |
| 銷售和市場營銷 | 109 | | | 78 | | | 130 | | | 40 | % | | (16) | % | | 0.41 | | | 0.46 | | | 0.46 | | | (11) | % | | (11) | % |
| 維護材料和維修 | 119 | | | 83 | | | 86 | | | 43 | % | | 38 | % | | 0.44 | | | 0.49 | | | 0.31 | | | (10) | % | | 42 | % |
| 折舊及攤銷 | 38 | | | 33 | | | 46 | | | 15 | % | | (17) | % | | 0.14 | | | 0.19 | | | 0.16 | | | (26) | % | | (13) | % |
| CARE法案學分 | (295) | | | (193) | | | — | | | 53 | % | | 不適用 | | (1.10) | | | (1.14) | | | — | | | (4) | % | | 不適用 |
| 其他運營費用 | 101 | | | 90 | | | 64 | | | 12 | % | | 58 | % | | 0.38 | | | 0.53 | | | 0.24 | | | (28) | % | | 58 | % |
| 總運營費用 | $ | 2,177 | | | $ | 1,615 | | | $ | 2,199 | | | 35 | % | | (1) | % | | 8.10 | ¢ | | 9.53 | ¢ | | 7.82 | ¢ | | (15) | % | | 4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營統計數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可用座位里程(百萬) | 26,867 | | | 16,955 | | | 28,120 | | | 58 | % | | (4) | % | | | | | | | | | | |
| 平均舞臺長度(法定里程) | 968 | | | 999 | | | 1,051 | | | (3) | % | | (8) | % | | | | | | | | | | |
| 出發的航班 | 143,476 | | | 88,642 | | | 138,570 | | | 62 | % | | 4 | % | | | | | | | | | | |
| CASM(不包括燃料)(九) | 5.96 | | | 7.53 | | | 5.55 | | | (21) | % | | 7 | % | | | | | | | | | | |
| 調整後的CASM(不包括燃料)(九) | 7.02 | | | 8.63 | | | 5.44 | | | (19) | % | | 29 | % | | | | | | | | | | |
| 每加侖燃料成本(美元) | 2.17 | | | 2.08 | | | 2.22 | | | 4 | % | | (2) | % | | | | | | | | | | |
| 燃料加侖消耗量(千) | 265,558 | | | 162,241 | | | 288,510 | | | 64 | % | | (8) | % | | | | | | | | | | |
__________________ (a)由於四捨五入，每ASM成本數字可能不會重新計算。
調整後的CASM與調整後的CASM(不含燃料)和調整後的CASM(包括淨利息)的對賬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| ($in
百萬美元) | | 每個ASM(Ⅰ) | | ($in
百萬美元) | | 每個ASM(Ⅰ) | | ($in
百萬美元) | | 每個ASM(Ⅰ) |
非GAAP財務數據(未經審計)：(a) | | | | | | | | | | | |
| CASM | | | 8.10 | | | | | 9.53 | | | | | 7.82 | |
| 飛機燃油 | (575) | | | (2.14) | | | (338) | | | (2.00) | | | (640) | | | (2.27) | |
| CASM(不包括燃料) | | | 5.96 | | | | | 7.53 | | | | | 5.55 | |
提前終止租約的費用(b) | (11) | | | (0.04) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
CARE法案-授予認可和員工留任積分(c) | 295 | | | 1.10 | | | 193 | | | 1.14 | | | — | | | — | |
由於市場的重大不確定性，延遲登記報表費用的核銷(d) | — | | | — | | | (7) | | | (0.04) | | | — | | | — | |
試點幻影股權(e) | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (0.02) | |
集體談判合同批准(f) | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | (0.07) | |
空姐提前下班計劃(g) | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (0.02) | |
| 調整後的CASM(不包括燃料) | | | 7.02 | | | | | 8.63 | | | | | 5.44 | |
| 飛機燃油 | 575 | | 2.14 | | | 338 | | | 2.00 | | | 640 | | | 2.27 | |
衍生品去化和按市值計價調整(h) | — | | | — | | | (52) | | | (0.31) | | | — | | | — | |
| 調整後的CASM | | | 9.16 | | | | | 10.32 | | | | | 7.71 | |
| 淨利息支出(收入) | 27 | | | 0.11 | | | 7 | | | 0.04 | | | (16) | | | (0.06) | |
CARE法案-權證按市場計價的影響(i) | (22) | | | (0.09) | | | (9) | | | (0.05) | | | — | | | — | |
| 調整後的CASM+淨利息 | | | 9.18 | | | | | 10.31 | | | | | 7.65 | |
| | | | | | | | | | | |
| CASM | | | 8.10 | | | | | 9.53 | | | | | 7.82 | |
| 淨利息支出(收入) | 27 | | | 0.11 | | | 7 | | | 0.04 | | | (16) | | | (0.06) | |
| CASM+淨利息 | | | 8.21 | | | | | 9.57 | | | | | 7.76 | |
__________________ (a)由於四捨五入，數字可能不會重新計算。
(b)由於於2021年5月與我們的一個出租人簽署了提前終止和買斷協議，我們能夠加快從我們的機隊中移除剩餘的四架A319飛機。這些飛機原定於2021年12月返航，但在2021年第二季度和第三季度返還。在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了1000萬美元的飛機租金成本和100萬美元的折舊，這與加速和由此導致的租賃返還義務的變化有關。
(c)代表(I)確認截至2021年12月31日的年度從財政部收到的用於薪資支持的贈款資金2.78億美元，作為CARE法案下PSP2和PSP3協議的一部分，以及1,700萬美元的CARE員工留任積分，以及(Ii)確認在截至2020年12月31日的一年中，作為CARE法案下的PSP協議的一部分，從財政部收到的用於薪資支持的1.77億美元淨贈款資金，以及1,600萬美元的CARE員工留任積分。
(d)表示由於新冠肺炎疫情的影響以及由此帶來的對我們進入資本市場能力的不確定性，我們在2020年第一季度的遞延首次公開募股準備成本被沖銷。
(e)代表根據試點影子股權計劃對影子股權單位的價值變化和歸屬的影響。根據經修訂及重述的影子股權協議，剩餘的影子股權於2019年12月31日固定，不再受估值調整的影響。
(f)代表一次性合同批准獎勵的成本為1500萬美元，外加300萬美元的工資相關税以及截至2019年3月31日的某些其他薪酬和福利相關應計項目，這是我們與代表我們空乘人員的工會於2019年3月就一份獲得批准並於2019年5月生效的合同達成的臨時協議的一部分，此外還有400萬美元的飛行員假期應計調整，這是由於與代表我們飛行員的工會批准的協議專門與實施首選競標系統掛鈎而產生的。
(g)代表與我們的空乘人員在2019年達成的提前退出計劃相關的費用，在2019年、2020年和2021年支付。
(h)由於新冠肺炎疫情導致需求大幅減少，我們未來的預期燃料消費量大幅下降，因此我們於2020年3月取消了對未來消費被認為不可能的衍生品頭寸的對衝會計，這主要與我們無成本衣領上的書面看跌期權有關。5200萬美元的費用是取消指定的結果，以及由此對消費被認為不可能的數量產生的按市場計價的影響。
(i)代表對作為根據CARE法案提供的資金的一部分而發行的權證價值進行的按市值計算的調整。這筆金額是利息支出的一個組成部分。由於我們的首次公開募股(IPO)以及由此導致的權證從基於責任的獎勵重新分類為基於股權的獎勵，自2021年4月6日起，我們不再將認股權證按市價計價。
飛機燃油。在截至2021年12月31日的一年中，飛機燃料支出比上年同期增加了2.37億美元，增幅為70%。這一增長的主要原因是，由於運力增加和燃油價格上漲4%，燃料加侖消耗量增加了64%。燃油價格的上漲部分被截至2020年12月31日的一年中與燃油對衝相關的8200萬美元的損失所抵消。在截至2021年12月31日的一年裏，我們沒有燃料對衝(也沒有燃料對衝收益或損失)。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，飛機燃料支出減少了6500萬美元，降幅為10%。這一下降是由於在截至2019年12月31日的一年中，由於負載率和運力降低，燃料加侖消耗量下降了8%，燃油率下降了2%，以及與燃料對衝相關的1700萬美元損失。在截至2021年12月31日的一年裏，我們沒有燃料對衝。
薪金、工資和福利。在截至2021年12月31日的一年中，工資、工資和福利支出比截至2020年12月31日的一年增加了8300萬美元，增幅為16%。我們在這兩個時期都沒有裁員，並且一直按照CARE法案的規定運營，該法案始於2020年3月，結束於2021年9月。這一增長主要是因為與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，由於運力增加導致信用時間和費率增加，以及員工福利成本上升，導致船員費用增加。
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，工資、工資和福利支出增加了8700萬美元，增幅為16%。增長的主要原因是，與截至2019年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，更高的費率、更高的員工福利成本、基於股票的薪酬以及FTE增加了11%，導致船員費用增加。
飛機租賃。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度飛機租金支出增加了1.34億美元，增幅為34%，主要是由於在截至2021年12月31日的年度內支付和支出的2020年批准的3100萬美元供應商延期付款產生了6200萬美元的淨不利影響。進一步增加的原因是機隊規模擴大的影響、預期租賃回報相關的成本上升以及與我們剩餘的A319飛機相關的租賃提前終止成本。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，飛機租金支出增加了1.62億美元，增幅為44%，這主要是由於機隊規模擴大的影響。此外，進一步增加的原因是2021年與2020年相關的供應商延期費用增加了3100萬美元，以及與2019年相比，與2021年預期的尾部租賃回報相關的成本上升。
車站運營。在截至2021年12月31日的一年中，車站運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了1.27億美元，增幅為49%，這是因為隨着需求繼續從新冠肺炎疫情中恢復過來，出發人數增加了62%，乘客增加了84%。這些增長被某些費用的固定性質以及2021年額外推遲協議的700萬美元淨有利影響部分抵消，這些協議與我們與機場設施的某些租賃有關，這些租賃是為了在新冠肺炎大流行恢復期間管理流動性而談判達成的。
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，車站運營費用增加了4800萬美元，增幅為14%，原因是費率上漲和離境人數增加了4%。這些增長被900萬美元的淨有利影響所部分抵消，這些影響是由與某些項目相關的延期付款協議產生的。
與我們機場設施的租賃基於與我們的供應商的談判，以管理流動性，因為新冠肺炎疫情的影響仍然存在。
銷售及市場推廣。在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的一年相比，銷售和營銷費用增加了3,100萬美元，增幅為40%，這主要是由於收入增長65%導致信用卡手續費上漲，以及隨着需求繼續從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來，訂閲費因訂閲量增加而增加。
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，銷售和營銷費用減少了2100萬美元，降幅為16%，這主要是由於收入下降18%、銷售支持減少和付費媒體廣告導致信用卡費用下降。
下表顯示了我們的分銷渠道組合： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 分銷渠道 | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs 2020 | | 2021 vs 2019 |
我們的網站、手機APP和其他直接渠道 | 71 | % | | 76 | % | | 73 | % | | (5) | PTS | | (2) | PTS |
第三方渠道 | 29 | % | | 24 | % | | 27 | % | | 5 | PTS | | 2 | PTS |
維護材料和維修。在截至2021年12月31日的一年中，維護材料和維修費用比截至2020年12月31日的一年增加了3600萬美元，或43%，這是由於在截至2020年12月31日的一年中，與高度受限的運力相比，服役飛機的飛行時數增加了31%，2021年期間進行的維護檢查增加，以及通脹壓力的影響。
在截至2021年12月31日的一年中，維護材料和維修費用比截至2019年12月31日的年度增加了3300萬美元，或38%，這是由於維護更大機隊的成本增加，這主要是由於截至2021年12月31日的年度內服役的平均飛機增加了20%，與維護事件的時間和組合以及通脹壓力的影響有關的增加。
折舊及攤銷。在截至2021年12月31日的一年中，由於資產處置虧損和資本化維護增加，折舊和攤銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了500萬美元，或15%。
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，折舊和攤銷費用減少了800萬美元，降幅為17%，這主要是由於租賃飛機的返還導致資本化維護減少。
CARE法案學分。與截至2020年12月31日的一年相比，CARE法案的信用額度在截至2021年12月31日的一年中增加了1.02億美元，增幅為53%。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了根據PSP2和PSP3協議從財政部收到的2.78億美元淨贈款資金和1700萬美元的CARE員工留任積分，相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了1.77億美元的PSP撥款淨額和1600萬美元的CARE員工留任積分。
其他運營費用。在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，其他運營費用增加了1100萬美元，增幅為12%。增長的主要原因是與機組人員住宿有關的差旅費用增加，以及隨着需求從新冠肺炎大流行中繼續恢復，運力增加導致其他一般和行政成本增加。這些增長被截至2021年12月31日的年度由於飛機交貨量增加而增加的6000萬美元的售後回租收益(截至2020年12月31日的年度為4800萬美元)以及2020年我們推遲註冊成本的700萬美元的沖銷而部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，其他運營費用增加了3700萬美元，增幅為58%。這一增長主要是由銷售回租收益減少以及其他一般行政成本上升推動的。這些增長被與機組人員住宿有關的差旅費用的減少部分抵消。
其他收入(費用)。在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，其他費用增加了2000萬美元，增幅為286%。增加的主要原因是，與PSP期票和庫房貸款一起發行的認股權證按市值計價調整相關的利息支出為2200萬美元，而上一年為900萬美元，此外，利息收入也因利率下降而減少。利息支出的進一步增加與CARE法案資金在截至2021年12月31日的一年中未償還的本金餘額增加有關。
在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了2700萬美元的其他費用，而截至2019年12月31日的年度其他收入為1600萬美元。這一變化主要是由於與PSP期票和國庫貸款一起發行的權證按市值計價相關的利息支出2,200萬美元，此外，與截至2019年12月31日的年度相比，本金餘額和利率下降導致利息收入減少，以及資本化利息減少。
所得税。截至2021年12月31日的一年，我們的有效税率為29.2%，而截至2020年12月31日的一年，我們的實際税率為39.5%。截至2021年12月31日的年度的有效税率高於法定税率，主要是因為釋放了與訴訟時效過期的不確定税收頭寸相關的準備金，以及與我們的基於股票的補償安排相關的超額税收優惠，這部分被作為我們參與PSP、PSP2、PSP3和財政部貸款的一部分向財政部發出的權證的按市值計價調整的不可抵扣利息所抵消。截至2020年12月31日的一年的有效税率受到了CARE Act福利的有利影響，該福利允許將2020年淨營業虧損結轉到適用聯邦35%税率的納税年度，從而獲得14%的永久税率福利。此外，我們的綜合財務報表附註中還包括了向FAPAInvest，LLC支付的税額扣減，如附註11中進一步描述的那樣，上一年的比率也受到了有利的影響。
淨收益(虧損)與調整後淨收益、EBITDA、調整後EBITDA、EBITDAR和調整後EBITDAR的對賬 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬) |
| 非GAAP財務數據(未經審計)： | | | | | |
調整後淨收益(虧損)(a) | $ | (299) | | | $ | (301) | | | $ | 276 | |
EBITDA(a) | $ | (79) | | | $ | (332) | | | $ | 355 | |
EBITDAR(b) | $ | 451 | | | $ | 64 | | | $ | 723 | |
調整後的EBITDA(a) | $ | (364) | | | $ | (466) | | | $ | 387 | |
調整後的EBITDAR(b) | $ | 156 | | | $ | (70) | | | $ | 755 | |
__________________ (a)調整後的淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA作為補充披露包括在內，因為我們認為它們是我們經營業績的有用指標。淨收益和EBITDA的派生是航空業公認的業績衡量標準，我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他感興趣的各方經常使用它們來比較我們行業公司的經營業績。
調整後的淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性。適用於這些衡量標準的一些限制包括：調整後的淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映由於我們認為不能反映我們持續經營的事項而產生的某些現金費用的影響；調整後的淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映我們資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求；EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；EBITDA和調整後的EBITDA反映的是我們的營運資金需求的變化或現金需求。雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求；我們行業的其他公司計算調整後的淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，調整後的淨收入、EBITDA和調整後的EBITDA不應與根據公認會計原則計算的業績衡量標準分開考慮，也不應作為業績衡量標準的替代品。此外，由於調整後淨收益、EBITDA和調整後EBITDA的派生不是根據公認會計準則確定的，因此此類計量容易受到不同計算的影響，而且並非所有公司都以相同的方式計算這些計量。因此，報告的淨收入和EBITDA(包括調整後的淨收入和調整後的EBITDA)的派生結果可能無法直接與其他公司提供的同名指標進行比較。
基於上述原因，調整後淨收益、EBITDA和調整後EBITDA均存在重大限制，影響其作為衡量我們盈利能力的指標。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
(b)EBITDAR和調整後的EBITDAR作為補充披露包括在內，因為我們認為它們僅作為航空公司的估值指標有用，因為它們的計算孤立了一般融資的影響、資本支出和收購的會計影響(主要是飛機，可能直接通過收購債務、通過資本租賃或經營租賃獲得，出於會計目的，每一項都有不同的列報)，以及所得税，由於與特定航空公司的潛在價值無關的原因，所得税可能在不同時期和不同航空公司之間有很大差異。然而，EBITDAR和調整後的EBITDAR不是根據GAAP確定的，容易受到不同計算的影響，並不是所有公司都以相同的方式計算該指標。因此，列報的EBITDAR和調整後的EBITDAR可能無法直接與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。此外，EBITDAR和調整後的EBITDAR不應被視為衡量整體業績的指標，因為它們不包括飛機租金，這是一種正常的經常性現金運營費用，對我們的業務運營是必要的。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：百萬) |
| 調整後淨收益(虧損)對賬(未經審計)： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 非GAAP調整： | | | | | |
| 提前終止租約的費用 | 11 | | | — | | | — | |
| CARE法案-授予認可和員工留任積分 | (295) | | | (193) | | | — | |
| 由於市場的重大不確定性，延遲登記報表費用的核銷 | — | | | 7 | | | — | |
| 衍生品去化和按市值計價調整 | — | | | 52 | | | — | |
| 試點幻影股權 | — | | | — | | | 5 | |
| 集體談判合同批准 | — | | | — | | | 22 | |
| 空姐提前下班計劃 | — | | | — | | | 5 | |
| CARE法案-權證按市場計價的影響 | 22 | | | 9 | | | — | |
| 税前影響 | (262) | | | (125) | | | 32 | |
| 與非GAAP調整相關的税收優惠(費用) | 65 | | | 49 | | | (7) | |
| 調整後淨收益(虧損) | $ | (299) | | | $ | (301) | | | $ | 276 | |
| | | | | |
| EBITDA、EBITDAR、調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR對賬(未經審計)： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 加(減)： | | | | | |
| 利息支出 | 33 | | 18 | | 11 |
| 資本化利息 | (4) | | | (6) | | | (11) | |
| 利息收入和其他 | (2) | | | (5) | | | (16) | |
| 所得税費用(福利) | (42) | | | (147) | | | 74 | |
| 折舊及攤銷 | 38 | | 33 | | 46 |
| EBITDA | (79) | | | (332) | | | 355 | |
| 另加：飛機租金 | 530 | | 396 | | 368 |
| EBITDAR | $ | 451 | | | $ | 64 | | | $ | 723 | |
| | | | | |
| EBITDA | $ | (79) | | | $ | (332) | | | $ | 355 | |
加(減)(a): | | | | | |
| 提前終止租約的費用 | 10 | | — | | — | |
| CARE法案-授予認可和員工留任積分 | (295) | | | (193) | | | — | |
| 由於市場的重大不確定性，延遲登記報表費用的核銷 | — | | | 7 | | — | |
| 衍生品去化和按市值計價調整 | — | | | 52 | | — | |
| 試點幻影股權 | — | | | — | | | 5 | |
| 集體談判合同批准 | — | | | — | | | 22 | |
| 空姐提前下班計劃 | — | | | — | | | 5 | |
| 調整後的EBITDA | (364) | | | (466) | | | 387 | |
另加：飛機租金(b) | 520 | | | 396 | | | 368 | |
| 調整後的EBITDAR | $ | 156 | | | $ | (70) | | | $ | 755 | |
__________________
(a)有關調整項目的討論，請參閲上文“CASM與調整後CASM(不含燃料)和調整後CASM包括淨利息的對賬”。
(b)代表計入調整後EBITDA的飛機租金費用。不包括截至2021年12月31日的年度1000萬美元的飛機租金費用，這是由於我們的A319租賃飛機提前終止而產生的成本。見標題“調整後的CASM與調整後的CASM(不包括燃料)和調整後的CASM包括淨利息”標題下的腳註(B)。
比較業務統計
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的運營統計數據。之所以提供這些運營統計數據，是因為它們通常在航空業中使用，因此，讀者可以將我們的業績與我們上一年的業績進行比較，也可以將我們的業績與同行的業績進行比較。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 百分比變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2021 vs. 2019 |
經營統計(未經審計)(a) | | | | | | | | | |
| 可用座位里程(ASM)(百萬) | 26,867 | | 16,955 | | 28,120 | | 58 | % | | (4) | % |
| 出發的航班 | 143,476 | | 88,642 | | 138,570 | | 62 | % | | 4 | % |
| 平均舞臺長度(法定里程) | 968 | | 999 | | 1,051 | | (3) | % | | (8) | % |
| 營業時間 | 381,018 | | 235,974 | | 389,476 | | 61 | % | | (2) | % |
| 普通現役飛機 | 106 | | 81 | | 88 | | 31 | % | | 20 | % |
| 飛機-期末 | 110 | | 104 | | 98 | | 6 | % | | 12 | % |
| 平均每日飛機使用率(小時) | 9.8 | | 8.0 | | 12.2 | | 23 | % | | (20) | % |
| 乘客(千人) | 20,709 | | 11,238 | | 22,823 | | 84 | % | | (9) | % |
| 每次出發的平均座位數 | 193 | | 191 | | 192 | | 1 | % | | 1 | % |
| 營收客運里程(RPM)(百萬) | 20,380 | | 11,443 | | 24,203 | | 78 | % | | (16) | % |
| 負荷率(%) | 75.9 | % | | 67.5 | % | | 86.1 | % | | 8.4 | PTS | | (10.2) | PTS |
| 每位乘客票價收入(元) | 38.94 | | 48.78 | | 52.80 | | (20) | % | | (26) | % |
| 每位乘客的非票價乘客收入(元) | 57.65 | | 58.66 | | 54.33 | | (2) | % | | 6 | % |
| 每位乘客的其他收入(美元) | 2.90 | | 3.79 | | 2.78 | | (23) | % | | 4 | % |
| 每位乘客總收入(美元) | 99.49 | | 111.23 | | 109.91 | | (11) | % | | (9) | % |
| 每可用座位英里總收入(RASM)(下) | 7.67 | | 7.37 | | 8.92 | | 4 | % | | (14) | % |
| 每可用座位英里成本(CASM)(九) | 8.10 | | 9.53 | | 7.82 | | (15) | % | | 4 | % |
| CASM(不包括燃料)(九) | 5.96 | | 7.53 | | 5.55 | | (21) | % | | 7 | % |
| CASM+淨利息(下) | 8.21 | | 9.57 | | 7.76 | | (14) | % | | 6 | % |
調整後的CASM(七) (b) | 9.16 | | 10.32 | | 7.71 | | (11) | % | | 19 | % |
調整後的CASM(不包括燃料)(九) (b) | 7.02 | | 8.63 | | 5.44 | | (19) | % | | 29 | % |
調整後的CASM+淨利息(九) (b) | 9.18 | | 10.31 | | 7.65 | | (11) | % | | 20 | % |
| 每加侖燃料成本(美元) | 2.17 | | 2.08 | | 2.22 | | 4 | % | | (2) | % |
| 燃料加侖消耗量(千) | 265,558 | | 162,241 | | 288,510 | | 64 | % | | (8) | % |
| 員工(FTE) | 5,481 | | 4,974 | | 4,935 | | 10 | % | | 11 | % |
__________________ (a)有關本表中使用的術語的定義，請參閲“航空公司術語詞彙表”。
(b)有關CASM與調整後的CASM(不包括燃料)和調整後的CASM(包括淨利息)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果”。
流動性、資本資源與財務狀況
截至2021年12月31日，我們擁有9.18億美元的總可用流動性，包括現金和現金等價物，1.27億美元的短期淨債務和2.87億美元的長期淨債務。4.14億美元的總淨債務包括我們1.5億美元的財政部貸款、1.74億美元的交付前付款安排(“PDP融資安排”)、6600萬美元的PSP期票、1800萬美元的總部大樓擔保債務，以及與巴克萊銀行的1500萬美元的預購里程貸款，部分被900萬美元的遞延債務收購成本和其他折扣所抵消。
我們於2021年4月6日完成IPO，發行價為每股19.00美元。我們發行和出售了1500萬股普通股，我們的出售股東在首次公開募股(IPO)中出售了1500萬股普通股。我們沒有收到我們的出售股東出售股份的任何收益。2021年4月，在扣除1400萬美元的承銷折扣和佣金以及500萬美元的發售成本後，我們獲得了2.66億美元的淨收益，其中包括與IPO相關的直接增量法律、會計、諮詢和其他費用，不包括交易帶來的任何所得税優惠。
2013年12月3日，為了使我們的公司結構重組生效，我們與我們的飛行員達成了一項協議，修改並重新聲明瞭一份影子股權協議。根據這項協議的條款，飛行員獲得了虛擬股權單位，這些股權單位於2016年完全歸屬。每個單位都有權獲得我們普通股的現金價值，或者在某些情況下，獲得與某些事件相關的普通股的現金價值。截至2019年12月31日，FAPAInvest，LLC同意的最終關聯負債成為固定負債，關聯負債為1.37億美元，其中1.11億美元於2020年3月支付，其餘2600萬美元將於2022年3月支付，因此，分別在截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表上的其他長期負債和其他流動負債中列示。
2022年2月5日，我們與我們的直接全資子公司Top Gun Acquisition Corp.(“合併子公司”)和SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，除其他事項外，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(“合併”)，SPIRIT將在合併後繼續存在，並繼續作為我們的全資附屬公司。
我們繼續監督我們與各方的契約遵守情況，包括但不限於我們的貸款人和信用卡處理商。截至2021年12月31日，我們遵守了所有的公約，只是我們獲得了2022年第二季度之前與我們的一家信用卡處理機相關的公約條款的豁免，該信用卡處理器佔總收入的比例不到10%，這可能需要未來的豁免或對現有公約的修正案，以反映由於新冠肺炎疫情而導致的經濟低迷。
下表列出了我們的財務狀況和流動性的主要指標。 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (百萬美元) |
| 現金和現金等價物 | $ | 918 | | | $ | 378 | |
| 流動資產總額，不包括現金和現金等價物 | $ | 119 | | | $ | 272 | |
| 流動負債總額，不包括長期債務和經營租賃的當期到期日 | $ | 755 | | | $ | 486 | |
| 長期債務的當期到期日，淨額 | $ | 127 | | | $ | 101 | |
| 長期債務，淨額 | $ | 287 | | | $ | 247 | |
| 股東權益 | $ | 530 | | | $ | 310 | |
| 債務資本比率 | 44 | % | | 53 | % |
| 債務與資本比率，包括經營租賃義務 | 84 | % | | 89 | % |
現金的使用
我們的現金需求以及產生現金流的能力一直並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。然而，我們希望通過使用我們現有的現金和現金等價物以及經營活動的現金流來滿足未來12個月的現金需求。我們希望通過經營和融資活動的現金流來滿足我們的長期現金需求，這些活動包括但不限於未來我們信貸安排的潛在借款和/或潛在的債務或股權發行。我們現金的主要用途是營運資金、飛機交付前付款、債務償還、資本支出和維修準備金存款。
我們最大的單一資本承諾與購買飛機有關。截至2021年12月31日，我們所有110架飛機都是以運營租賃的形式運營的。根據我們與空中客車公司的協議，與未來交付相關的交付預付款需要在每架飛機交付日期之前的不同時間進行。截至2021年12月31日，空客持有2.6億美元的預付款，部分資金來自我們的PDP融資機制。截至2021年12月31日，我們的PDP融資工具有1.74億美元未償還，我們有能力提取總計2億美元。截至2021年12月31日，我們有堅定的義務在2029年之前購買234架A320neo系列飛機，其中沒有一架有承諾的運營租賃。我們打算評估訂購飛機的融資選擇。
此外，我們的一些飛機租賃要求我們在執行主要維修活動之前向各自的飛機出租人支付維修準備金；這些付款作為出租人的抵押品，以確保飛機在租賃期結束時以商定的條件歸還。預計將從出租人那裏收回的符合條件的付款作為飛機維修存款記錄在我們的綜合資產負債表上。因此，在我們按照經營租約的條款完成定期維護之前，我們的一部分現金是不可用的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別向出租人支付了2000萬美元和1500萬美元的維修保證金。截至2021年12月31日，我們的綜合資產負債表上有1.08億美元的可回收飛機維修存款，其中1000萬美元計入應收賬款，因為符合條件的維修已經完成。
2022年2月2日，我們償還了財政部的貸款，其中包括1.5億美元的本金餘額和100萬美元的應計利息，以了結與財政部的債務。通過償還我們財政部貸款安排下的未償還金額，我們因此解除了擔保該貸款的聯合品牌信用卡計劃的負擔。我們相信，我們的忠誠度計劃，包括我們的聯合品牌信用卡計劃和折扣期認購計劃和Frontier品牌可以作為債務融資的抵押品，如果需要的話，可以產生大量的流動性。
此外，合併完成後，我們的現金需求為每股已發行精神普通股2.13美元。根據2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的SPIRIT 10-K年度報告中披露的流通股數量，我們的現金需求總額約為2.31億美元，在合併結束時支付。
下表彙總了截至2021年12月31日的當前和長期重大現金需求，我們預計這些需求將主要通過運營現金流提供資金(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 材料現金需求 |
| 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此後 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | |
長期債務(1) | $ | 127 | | | $ | 61 | | | $ | 4 | | | $ | 150 | | (4) | $ | — | | | $ | 81 | | | $ | 423 | |
利息承諾(2) | 8 | | | 6 | | | 5 | | | 4 | | | 2 | | | 6 | | | 31 | |
| 經營租賃義務 | 456 | | | 435 | | | 419 | | | 396 | | | 332 | | | 915 | | | 2,953 | |
| 飛行設備採購義務 | 784 | | | 1,215 | | | 1,450 | | | 1,754 | | | 2,345 | | | 6,218 | | | 13,766 | |
贍養費保證金義務(3) | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 9 | | | 24 | |
| 總計 | $ | 1,378 | | | $ | 1,720 | | | $ | 1,881 | | | $ | 2,307 | | | $ | 2,682 | | | $ | 7,229 | | | $ | 17,197 | |
__________________(1)包括只與我們的PDP融資工具相關的本金，到2024年到期的本金，到2023年的浮動利率建築票據，到2025年的財政部貸款，到2029年到期的親和卡無擔保債務，到2031年的PSP期票。見我們合併財務報表附註中的附註9，債務。
(2)代表長期債務的利息。
(3)代表飛機的固定維修準備金付款，包括合同價格上漲的估計金額。
(4)代表2022年2月2日償還的財政部貸款。
現金流
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內我們的現金流信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：百萬) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 216 | | | $ | (557) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (67) | | | 11 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 391 | | | 156 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 540 | | | (390) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 378 | | | 768 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 918 | | | $ | 378 | |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中，運營活動提供的現金淨額總計2.16億美元，這主要是由於淨運營資產和負債的變化帶來的3.38億美元的流入，部分被新冠肺炎疫情對我們運營的重大影響造成的1.02億美元的淨虧損所抵消。
來自其他淨營業資產和負債的3.38億美元流入包括：
•用品和其他流動資產的現金流入1.74億美元，主要原因是其他流動資產減少，其中1.58億美元與我們2020年應收聯邦所得税有關；
•由於預訂量增加，我們的空中交通責任增加了1.38億美元；
•應付賬款增加1300萬美元，其他負債增加8400萬美元，因為我們的運營相關應計項目在2021年期間隨着需求、產能和整體離職的增加而增加。
由於我們的經營資產和負債的變化，這些現金流入被我們其他長期資產的增加以及更高的維修和信用卡應收賬款以及我們飛機維修保證金的增加部分抵消了。
我們1.02億美元的淨虧損包括以下重大項目，這些項目在獲得經營活動提供的現金時進行了調整：
•在售後回租交易中確認的6000萬美元收益；
•3200萬美元遞延税收優惠，部分抵消；
•折舊和攤銷3800萬美元；
•我們對財政部的權證負債按市價計算的未實現虧損2200萬美元；
•1100萬美元的股票薪酬支出；以及
•100萬美元的掉期現金流對衝攤銷(扣除税收)。
為了應對新冠肺炎疫情，我們獲得了總計3,100萬美元和2,000,000美元的租金延期支付，這兩項影響分別未包括在截至2020年12月31日的年度綜合運營報表中的飛機租金支出和空間站運營中。延期的影響減少了運營現金流，並對我們截至2021年12月31日的年度的運營業績產生了不利影響，減少了2200萬美元。延期影響包括截至2021年12月31日的年度對飛機租金的3100萬美元的不利影響，但這部分被截至2021年12月31日的年度批准的額外車站延期所抵消，這導致截至2021年12月31日的年度產生了900萬美元的有利影響。截至2021年12月31日，我們已經償還了所有的飛機租金延期，還有1100萬美元的車站延期尚未確認。其餘的延期將在未來幾年支付這些金額時予以確認。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額總計6700萬美元，主要原因是：
•交付前交存活動淨付款3600萬美元；
•非經常開支的現金流出2,700萬元；及
•與其他投資活動有關的400萬美元現金流出。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為3.91億美元，主要原因是：
•我們首次公開募股(IPO)的淨收益總額為2.66億美元；
•發行長期債務的收益6600萬美元，扣除償還本金後的收益3300萬美元來自PSP2和PSP3期票的收益，以及我們的PDP融資機制下的淨借款；
•從售後回租交易中獲得的5900萬美元淨收益；以及
•300萬美元的股票期權收益；部分抵消了
•與股票獎勵歸屬相關的扣繳税款300萬美元。
承諾和合同義務
截至2021年12月31日，我們的合同採購承諾包括未來的飛機和發動機採購。除了在我們的合併財務報表的適用附註中規定的範圍外，下表不包括取決於事件或目前不確定或未知的其他因素的承諾額。由於某些飛機交付時間的不確定性，此表中的金額代表我方
當前最佳估計；但是，實際交付時間表可能與下表不同。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A320neo | | A321 neo | | 總計
飛機 | | 發動機 |
| 年終 | | | | | | | | |
| 2022 | | 9 | | | 5 | | | 14 | | | 5 | |
| 2023 | | — | | | 21 | | | 21 | | | 2 | |
| 2024 | | — | | | 24 | | | 24 | | | 2 | |
| 2025 | | 17 | | | 13 | | | 30 | | | 3 | |
| 2026 | | 19 | | | 22 | | | 41 | | | 3 | |
| 此後 | | 31 | | | 73 | | | 104 | | | 6 | |
| 總計 | | 76 | | | 158 | | | 234 | | | 21 | |
2019年10月，我們與空客達成了一項修正案，允許我們選擇將18架A320neo飛機改裝為A321XLR飛機。此轉換權在2022年12月31日之前有效，由於尚未行使此選項，因此不會反映在上表中。
2021年7月，我們與兩個租賃合作伙伴簽署了意向書，通過直接租賃增加10架A321 neo飛機，從2022年下半年開始交付，一直持續到2023年上半年。截至2021年12月31日，我們簽署了7架額外飛機的直接租賃協議，其餘3架飛機都在一份不具約束力的意向書中。這10架將通過直接租賃獲得的飛機都沒有反映在上表中，因為這些都不是承諾的購買協議。
2021年11月，我們與空客達成了一項修正案，在承諾的購買協議中增加了91架A321 neo飛機，預計將從2023年開始交付，一直持續到2029年，所有這些都反映在上表中。
截至2021年12月31日，我們機隊中的所有110架飛機都處於運營租賃狀態。這些租約在2022年至2033年底之間到期。我們8架飛機的租賃通常可以根據公平市場價值在租賃期結束時續簽，租期為4年。
另外，我們有各種房地產租約，也有航空公司之間關於機場燃料財團或燃料農場的各種協議。根據其中一些合同，我們對損害賠償負有連帶責任。在其他情況下，如果我們是有限責任公司或其他直接與機場經營者簽約的實體的成員，則通過燃料財團結構承擔責任。我們的飛機、服務、設備租賃以及銷售和融資協議通常包含一些條款，要求我們作為承租人、義務人或服務接受者，向該等協議的其他各方(包括該等各方的某些相關人士)賠償實際上因使用或運營飛機或該等其他設備而可能產生的任何責任。我們相信，我們的保險將涵蓋與上述商業地產租賃和飛機、服務、設備租賃以及銷售和融資協議相關的大部分負債和相關賠償。
我們的某些飛機和其他融資交易包括一些條款，要求我們在由於法律或法規的某些變化而導致預期經濟回報減少的情況下，向貸款人支付款項，以保持預期的經濟回報。在某些融資交易和其他協議中，我們還承擔了税法修改的風險，這些税法將要求向非美國實體支付預扣税款。
其中某些賠償在相關融資或租賃期間仍然有效。我們不能合理地估計根據上述賠償和相關條款我們未來可能支付的款項，因為我們不能預測何時和在什麼情況下可能觸發這些條款，以及將支付的金額。
如果條款被觸發，因為金額將基於當時存在的事實和情況。
最近採用的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中合併財務報表附註中的註釋1“重要會計政策摘要”。
航空公司術語彙編
以下是行業術語的詞彙表：
“A320系列”統稱為空中客車系列單通道飛機，包括A319ceo、A320ceo、A320neo、A321 ceo和A321 neo飛機。
“A320neo系列”統稱為空客系列單通道飛機，採用新的發動機選項，包括A320neo和A321 neo飛機。
“調整後的CASM”是指不包括特殊項目的運營費用除以ASM。關於此類特殊項目的討論以及CASM與調整後的CASM(不含燃料)和調整後的CASM(包括淨利息)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-經營結果”。
“調整後的資產淨值包括淨利息”或“調整後的資產淨值+淨利息”是指調整後的資產淨值與扣除特殊項目的淨利息支出(收入)除以資產淨值後的總和。關於此類特殊項目的討論以及CASM與調整後的CASM(不含燃料)和調整後的CASM(包括淨利息)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-經營結果”。
“調整後的CASM(不含燃料)”是指運營費用減去飛機燃料費用(不包括特殊項目)除以ASM。關於此類特殊項目的討論以及CASM與調整後的CASM(不含燃料)和調整後的CASM(包括淨利息)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-經營結果”。
“空中交通責任”或“空中交通責任”是指旅行前售出的機票和其他相關費用的價值。
“附屬收入”是指非票價旅客收入與其他收入之和。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。
“在役平均航空器”是指按日計算的用於飛行作業的平均航空器數量。
“平均每日飛機使用率”是指停機小時數除以該期間的天數除以平均飛機數。
“平均階段長度”是指每段飛行的平均法定里程數。
“封鎖時數”是指飛機提供收入服務的小時數，從起飛前登機口離開的時間到登機口到達目的地的時間。
“CASM”或“單位成本”是指運營費用除以ASM。
“CBA”是指集體談判協議。
包括淨利息在內的資產淨值是指資產淨值與淨利息支出(收入)之和除以資產負債表。
“DOT”是指美國交通部。
“環境保護局”是指美國環境保護局。
“聯邦航空局”指美國聯邦航空管理局。
“票價收入”包括航空旅行的基本票價，包括根據我們的常客計劃兑換的里程積分、未使用和過期的乘客積分、其他兑換或過期的旅行積分以及包機收入。
“每名乘客票價收入”是指票價收入除以乘客。
“全職員工”指相當於全職員工。
“GDS”是指旅行社和公司用來購買參與航空公司機票的全球分銷系統，如Amadeus、Sabre和Travelport。
“LCC”指的是廉價航空公司。
“載客率”是指在一次飛行中實際佔用的飛機座椅裏程的百分比(RPM除以ASM)。
“淨利息支出(收入)”是指利息支出、資本化利息、利息收入和其他。
“全國調解委員會”是指國家調解委員會。
“非票價乘客收入”包括與某些輔助項目有關的費用，如行李、服務費、座位選擇和其他與乘客有關的收入，這些收入不包括在旅行基本票價中。
“每名旅客的非票價旅客收入”是指非票價旅客收入除以旅客。
“其他收入”主要包括與提供交通服務沒有直接關係的服務，如廣告、營銷和品牌要素。前沿里程親和力信用卡計劃和佣金銷售項目，如租賃汽車和酒店。
“每名乘客的其他收入”是指除以乘客的其他收入。
“旅客”是指所有航段的旅客總數。
“客運收入”包括票價收入和非票價旅客收入。
“PDP”是指交付前的定金，即飛機制造商在飛機交付之前要求支付的款項。
“RASM”或“單位營收”是指總營收除以ASM。
“收入旅客里程”或“RPM”是指旅客飛行的里程數。
“RLA”指美國鐵路勞動法。
“每名乘客總收入”是指票價收入、非票價乘客收入和其他收入(統稱“總收入”)除以乘客的總和。
“財政部”是指美國財政部
“運輸安全管理局”指美國運輸安全管理局。
“超低運費”指的是超低成本承運商。
“VFR”指的是拜訪朋友和親戚。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的經營過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括大宗商品價格風險，特別是飛機燃料的價格風險，以及利息和匯率風險。這些市場變化的不利影響可能會造成潛在的損失，如下所述。所提供的敏感度分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
飛機燃油。由於飛機燃料價格和可獲得性的變化，我們的運營結果可能會有很大不同，而且還會受到使用中的飛機數量和我們運營的航班數量的影響。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，飛機燃料分別約佔總運營費用的26%、21%和29%。飛機燃料價格的意外變化或供應短缺或中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。根據過去12個月每年的燃油消耗量計算，假設每加侖飛機燃油平均價格上升10%，飛機燃油開支便會增加約5,800萬元。我們的策略主要是購買現金外看漲期權，目的是在燃油價格大幅上漲的情況下提供保護，同時也允許我們參與燃油價格的任何實質性下跌。雖然這一直是我們的戰略，但我們在2019年進入了領子，導致在2020年燃料價格跌破看跌期權時支付了大量款項。截至2021年12月31日，我們沒有未平倉的燃料衍生品合約。
我們以公允價值計量我們的燃料衍生工具，公允價值是使用標準期權估值模型確定的，該模型使用可觀察到的市場投入，包括合同條款、市場價格、收益率曲線、燃料價格曲線和波動率衡量標準。根據期貨價格的進一步波動，相關商品衍生工具現金流量的變化可能會或多或少地改變公允價值。未償還的金融衍生工具使我們在協議對手方不履行的情況下面臨信用損失。
利率。由於我們的PDP融資工具、浮動利率建築票據、國庫貸款和我們的親和卡預購里程積分的基於LIBOR的利率，我們受到與利率變化相關的市場風險的影響。對於我們的許多飛機租賃，我們可能面臨從條款協議到租賃開始之間的一段時間的利率風險，其中部分租金將根據七年或九年的掉期利率進行調整併成為固定的。作為我們風險管理計劃的一部分，我們簽訂合同是為了限制利率波動的風險敞口。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有進行任何掉期交易，因此，我們沒有為期權支付預付溢價。於截至2020年12月31日止年度，我們為訂立及行使現金結算掉期的選擇權支付了400萬美元的預付保費，而掉期的生效日期為遠期生效日期。截至2021年12月31日，我們沒有未償還的利率對衝。。在截至2021年12月31日的一年中，按照我們的平均債務餘額計算，假設可變利率債務的平均年利率增加100個基點，每年的利息支出將增加300萬美元。
外匯兑換。我們有De Minimis與本臺運營費用相關的外幣風險以美元以外的貨幣計價，主要是墨西哥比索、多米尼加共和國比索和加拿大元。我們的收入是以美元計價的。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表索引 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(安永會計師事務所，LLP，丹佛，CO，審計師事務所ID：42) | 92 |
合併資產負債表 | 95 |
合併業務報表 | 96 |
綜合全面收益表(損益表) | 97 |
合併現金流量表 | 98 |
股東權益合併報表 | 99 |
合併財務報表附註 | 100 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Frontier Group Holdings，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Frontier Group Holdings，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的相關合並經營表、全面收益(虧損)、現金流量和股東權益以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
租賃飛機退貨成本
| | | | | |
| 對該事項的描述 | 如綜合財務報表附註1及附註10所述，本公司的飛機租賃協議往往要求本公司在一定條件下將飛機機身及發動機歸還出租人，或根據租賃的機身或發動機的實際狀況向出租人支付一筆款項。歸還租賃成本從可能發生該等成本時開始確認，並且可以估計。當成本成為可能且可估算時，它們將在剩餘的租賃期內作為補充租金的一部分應計。在確定是否需要應計租賃返還成本時，管理層會考慮各種因素，例如租賃協議的合同條款、飛機的當前狀況、租賃期滿時飛機的機齡、返還時發動機的預計運行小時數、預定返還時機身上運行的預計循環數，以及利用以前支付的維修準備金來抵消預計成本的能力。截至2021年12月31日，該公司已累計負債4900萬美元，用於支付租賃飛機的退貨成本。 考慮到確定未來維修活動的時間和成本(包括租賃機身和發動機的估計使用率)所涉及的複雜性，審計管理層對租賃飛機返還成本的估計需要做出重大判斷。 |
| 我們是如何在審計中解決問題的 | 為了測試租賃返還成本的估計，我們的審計程序包括(其中包括)測試使用的假設以及計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。例如，為了測試與未來維護事件的時間相關的假設，我們將預測的事件時間與最近完成的維護事件之間的時間間隔和潛在的法規要求進行了比較。我們還與維護人員確認了當前和預計的利用率指標以及預計的事件時間安排。我們還測試了管理層對維護事件預測的歷史準確性，方法是將最近的維護事件發生的時間與管理層最初的預測進行比較。為了檢驗與成本相關的假設，我們將未來維修活動的預計成本與歷史經驗進行了比較，或者根據機身或發動機在租賃時的預計退貨條件，比較了合同協議所要求的成本。 |
遞延納税資產的變現能力
| | | | | |
| 對該事項的描述 | 截至2021年12月31日，公司有6.46億美元的遞延税項資產，包括相關的估值津貼，以及6.21億美元的遞延税項負債。如綜合財務報表附註1及17所述，本公司根據對本公司遞延税項資產可變現程度的評估，計入估值撥備。如果根據現有證據的權重，管理層判斷部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值撥備。
審計管理層對遞延税項資產可回收性的評估涉及主觀估計和複雜的審計師判斷，以權衡正面和負面證據，以確定是否需要遞延税項資產的估值撥備，包括本公司對可能受市場和經濟狀況影響的未來應納税所得額的估計。 |
| 我們是如何在審計中解決問題的 | 為了測試公司遞延税項資產的變現能力，我們的審計程序包括評估用於制定現有應税暫時性差異未來沖銷時間表的假設，以及評估公司用於制定未來應税收入預測的假設。我們比較了對未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還將未來應納税所得額的預測與公司編制的其他預測財務信息進行了比較。此外，我們邀請我們的税務專家評估税法在這些程序執行過程中的適用情況。 |
/s/ 安永律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2022年2月23日
前沿集團控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 資產 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 918 | | | $ | 378 | | | |
| | | | | |
| 應收賬款淨額 | 50 | | | 28 | | | |
| 供應品，淨值 | 29 | | | 18 | | | |
| 其他流動資產 | 40 | | | 226 | | | |
| 流動資產總額 | 1,037 | | | 650 | | | |
| 財產和設備，淨值 | 186 | | | 176 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 2,426 | | | 2,250 | | | |
| 飛行設備交付前押金 | 260 | | | 224 | | | |
| 飛機維修保證金 | 98 | | | 82 | | | |
| 無形資產淨額 | 29 | | | 29 | | | |
| 其他資產 | 199 | | | 143 | | | |
| 總資產 | $ | 4,235 | | | $ | 3,554 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 86 | | | $ | 71 | | | |
| 空中交通責任 | 273 | | | 135 | | | |
| 常客責任 | 13 | | | 13 | | | |
| 長期債務的當期到期日，淨額 | 127 | | | 101 | | | |
| 經營租約的當期到期日 | 444 | | | 416 | | | |
| 其他流動負債 | 383 | | | 267 | | | |
| 流動負債總額 | 1,326 | | | 1,003 | | | |
| 長期債務，淨額 | 287 | | | 247 | | | |
| 長期經營租約 | 1,991 | | | 1,848 | | | |
| 長期飛行常客責任 | 41 | | | 50 | | | |
| 其他長期負債 | 60 | | | 96 | | | |
| 總負債 | 3,705 | | | 3,244 | | | |
承付款和或有事項(附註14) | | | | | |
| 股東權益： | | | | | |
普通股，$0.001每股面值，包括217,065,096和199,438,098分別截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | — | | | — | | | |
| 額外實收資本 | 381 | | | 60 | | | |
| 留存收益 | 159 | | | 261 | | | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (10) | | | (11) | | | |
| 股東權益總額 | 530 | | | 310 | | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 4,235 | | | $ | 3,554 | | | |
前沿集團控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
合併業務報表
(單位為百萬，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 營業收入： | | | | | |
| 旅客 | $ | 2,000 | | | $ | 1,207 | | | $ | 2,445 | |
| 其他 | 60 | | | 43 | | | 63 | |
| 營業總收入 | 2,060 | | | 1,250 | | | 2,508 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 飛機燃油 | 575 | | | 338 | | | 640 | |
| 薪金、工資和福利 | 616 | | | 533 | | | 529 | |
| 飛機租金 | 530 | | | 396 | | | 368 | |
| 車站運營 | 384 | | | 257 | | | 336 | |
| 銷售和市場營銷 | 109 | | | 78 | | | 130 | |
| 維護材料和維修 | 119 | | | 83 | | | 86 | |
| 折舊及攤銷 | 38 | | | 33 | | | 46 | |
| CARE法案學分 | (295) | | | (193) | | | — | |
| 其他操作 | 101 | | | 90 | | | 64 | |
| 總運營費用 | 2,177 | | | 1,615 | | | 2,199 | |
| 營業收入(虧損) | (117) | | | (365) | | | 309 | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
| 利息支出 | (33) | | | (18) | | | (11) | |
| 資本化利息 | 4 | | | 6 | | | 11 | |
| 利息收入和其他 | 2 | | | 5 | | | 16 | |
| 其他收入(費用)合計 | (27) | | | (7) | | | 16 | |
| 所得税前收入(虧損) | (144) | | | (372) | | | 325 | |
| 所得税費用(福利) | (42) | | | (147) | | | 74 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.48) | | | $ | (1.13) | | | $ | 1.19 | |
| 稀釋 | $ | (0.48) | | | $ | (1.13) | | | $ | 1.19 | |
前沿集團控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
現金流套期保值的未實現收益(虧損)和攤銷扣除燃料套期保值調整後的淨額，扣除遞延税項收益/(費用)不到$(1), $4, and $(6)(注：7) | 1 | | | (15) | | | 21 | |
| 其他綜合收益(虧損) | 1 | | | (15) | | | 21 | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (101) | | | $ | (240) | | | $ | 272 | |
前沿集團控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 遞延所得税 | (32) | | | (14) | | | 52 | |
| 折舊及攤銷 | 38 | | | 33 | | | 46 | |
| 在售後回租交易中確認的收益 | (60) | | | (48) | | | (107) | |
| 認股權證負債未實現虧損 | 22 | | | 9 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 11 | | | 8 | | | 8 | |
| 掉期現金流套期保值攤銷税後淨額 | 1 | | | — | | | — | |
| 衍生工具現金流，淨額 | — | | | (4) | | | (1) | |
| 經營租賃現金流 | — | | | 17 | | | — | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (14) | | | 61 | | | (6) | |
| 供應品和其他流動資產 | 174 | | | (166) | | | (18) | |
| 飛機維修保證金 | (20) | | | (15) | | | (18) | |
| 其他長期資產 | (37) | | | (32) | | | (29) | |
| 應付帳款 | 13 | | | — | | | 24 | |
| 空中交通責任 | 138 | | | (114) | | | 36 | |
| 其他負債 | 84 | | | (67) | | | (67) | |
| 經營活動提供(用於)的現金 | 216 | | | (557) | | | 171 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 資本支出 | (27) | | | (16) | | | (45) | |
| 飛行設備交付前押金，扣除退款後的淨額 | (36) | | | 28 | | | (17) | |
| 其他 | (4) | | | (1) | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金 | (67) | | | 11 | | | (62) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行債券所得款項 | 163 | | | 236 | | | 170 | |
| 償還債務本金 | (97) | | | (126) | | | (139) | |
| 售後回租交易收益 | 59 | | | 47 | | | 92 | |
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | 266 | | | — | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 3 | | | — | | | — | |
| 支付的股息 | — | | | — | | | (159) | |
| 股票獎勵預扣税款 | (3) | | | (1) | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | (3) | |
| 融資活動提供(用於)的現金 | 391 | | | 156 | | | (39) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 540 | | | (390) | | | 70 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 378 | | | 768 | | | 698 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 918 | | | $ | 378 | | | $ | 768 | |
前沿集團控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
股東權益合併報表
(單位：百萬，共享數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 留用
收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | |
| 2018年12月31日的餘額 | 199,143,218 | | | $ | — | | | $ | 52 | | | $ | 245 | | | $ | (17) | | | $ | 280 | |
| 將售後回租影響重新分類為留存收益(注1) | — | | | — | | | — | | | 149 | | | — | | | 149 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | 251 | | | — | | | 251 | |
| 股息及股息等價權 | — | | | — | | | — | | | (159) | | | — | | | (159) | |
| 已發行的限制性股票 | 55,632 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與限制性股票單位歸屬相關而發行的股份 | 61,940 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 預扣股份，用於支付既有限制性股票單位的員工税 | (17,936) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 現金流套期保值未實現收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 21 | |
| 股票期權回購 | — | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 2019年12月31日的餘額 | 199,242,854 | | | $ | — | | | $ | 52 | | | $ | 486 | | | $ | 4 | | | $ | 542 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | (225) | | | — | | | (225) | |
| 已發行的限制性股票 | 99,408 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與限制性股票單位歸屬相關而發行的股份 | 134,900 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 預扣股份，用於支付既有限制性股票單位的員工税 | (39,064) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 現金流套期保值未實現虧損扣除取消燃油套期保值調整後的未實現虧損，税後淨額(附註7) | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 2020年12月31日的餘額 | 199,438,098 | | | $ | — | | | $ | 60 | | | $ | 261 | | | $ | (11) | | | $ | 310 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | (102) | | | — | | | (102) | |
| 與限制性股票單位歸屬相關而發行的股份 | 645,206 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 預扣股份，用於支付既有限制性股票單位的員工税 | (200,735) | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 掉期現金流套期保值攤銷税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 限制性股票單位回購 | (20,368) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權行權 | 2,202,895 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| 首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除發行成本、承銷折扣和佣金(注1) | 15,000,000 | | | — | | | 267 | | | — | | | — | | | 267 | |
| CARE法案授權(注2) | — | | | — | | | 43 | | | — | | | — | | | 43 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 217,065,096 | | | $ | — | | | $ | 381 | | | $ | 159 | | | $ | (10) | | | $ | 530 | |
前沿集團控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
合併財務報表附註
1. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。幷包括Frontier Group Holdings，Inc.(“FGHI”或“公司”)及其全資擁有的直接和間接子公司(包括Frontier Airlines Holdings，Inc.(“FAH”)和Frontier Airlines，Inc.(“Frontier”))的賬户。所有全資子公司被合併，所有公司間交易和餘額都被沖銷。
該公司總部設在科羅拉多州丹佛市。FronTier是一家超低成本、低票價的航空公司，提供貫穿美國的航班，並選擇美洲的國際目的地，為大約120機場。
該公司作為一個單一的業務單位進行管理，主要為乘客提供空運服務。管理層已經得出結論，只有一可報告的細分市場。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
首次公開發行(IPO)
2021年3月31日，公司首次公開發行(首次公開發行)相關的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效，公司普通股於2021年4月1日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“ULCC”。該公司於2021年4月6日完成首次公開募股(IPO)，發行價為1美元。19.00根據本公司的註冊聲明，每股。公司發行和出售15百萬股普通股和公司出售的股東15首次公開發行(IPO)中的100萬股普通股。承銷商獲得了超額配售選擇權，可以購買最多4.5來自出售股東的額外普通股100萬股，IPO價格為$19.00每股，減去承銷折扣，自招股説明書之日起30天內，招股説明書於2021年4月全面行使。本公司並未收到本公司售股股東出售股份所得的任何款項。2021年4月，該公司收到淨收益#美元。266扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元14百萬美元，提供成本為$5其中包括與IPO相關的直接增加的法律、會計、諮詢和其他費用，不包括交易帶來的任何所得税優惠。
租契
自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”)採用修訂的追溯過渡法，並對截至生效日期的留存收益期初餘額進行累計效果調整。根據修改後的追溯法，2019年之前報告的財務業績保持不變。該公司還選擇了新標準中包含的一攬子實際權宜之計，其中包括不需要重新評估租約分類的一攬子措施。採用ASU 2016-02年度對公司合併資產負債表產生了重大影響，原因是確認了#美元。2經營租賃的租賃負債及相應的使用權資產(見附註10)。
此外，該公司還確認了一筆$149百萬累計影響調整，扣除税後，調整為留存收益。對留存收益的調整是由於確認了未攤銷的遞延銷售-回租。
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合併財務報表附註(續)
扣除税後的收益。在採用ASU 2016-02年度之前，出售-回租交易的收益通常是遞延的，並在租賃期內的損益表中確認。根據ASU 2016-02，在出售時資產控制權已轉移的範圍內，出售-回租交易的收益將立即確認。
現金和現金等價物
該公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。此外，任何到期日超過三個月的項目，如果可以隨時兑換成已知數量的現金，都被視為現金和現金等價物。這類投資主要包括貨幣市場基金和定期存款。
受限現金
受限制的現金可能包括根據某些租賃協議的要求為特定機場當局簽發的信用證的保證金。該公司持有有限的現金，以確保支付醫療索賠。受限制的現金還可能包括作為未來用信用卡支付的旅行抵押品的資金。這些資金可能直接由信用卡處理商根據合同持有，這些合同要求扣留相當於相關空中交通責任一定百分比的資金。如果公司未能維持一定的流動性和其他財務契約，信用卡處理商的扣留權將適用，這將導致不受限制的現金減少。限制性現金按成本計提，管理層認為成本接近公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的1上百萬的受限現金。
應收賬款淨額
應收賬款主要包括信用卡應收賬款的應收金額、飛機出租人應支付的維修費用、根據收入分享協議從選定機場地點應支付的金額以及供應商應支付的獎勵費用。本公司記錄了預計不會收回的金額的信貸損失準備金。公司根據老齡化趨勢估算津貼。壞賬撥備是$。1百萬美元和$3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
供應品，淨值
供應品包括消耗性飛機備件、飛機燃料和其他供應品，以成本或可變現淨值中較低者列報。物資是以先進先出的方式記賬的，在使用時計入費用。在剩餘租賃期或相關機隊的估計使用年限內為消耗性飛機備件的陳舊提供津貼，以將目前確定為過剩的備件的運輸成本降低到攤銷成本或可變現淨值的較低值。報廢津貼為#美元。12百萬美元和$8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
財產和設備，淨值
物業及設備按成本列報，並於其估計使用年限內按直線折舊至其估計剩餘價值。該公司利用增加和修改以提高其資產的經營業績，以及與用於購買新飛機和建造其設施的付款有關的利息。本公司將應佔交付前付款(“PDP”)的利息資本化為相關資產的額外成本，自相關資產為其預期用途做好準備的必要活動開始時開始。
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合併財務報表附註(續)
公司財產和設備的預計使用壽命和剩餘價值如下： | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 剩餘價值 |
| 飛機 | 25年份 | | 10% |
| 飛行設備租賃的改進 | 租期或經濟年限較短 | | 0% |
| 飛機可旋轉部件 | 艦隊壽命 | | 10% |
| 地面屬性和設備 | 3 – 10年份 | | 0% |
| 改進地面設備租賃制度 | 租期較短或10年份 | | 0% |
| 內部使用軟件 | 3 – 10年份 | | 0% |
| 大寫維護 | 租期或經濟年限較短 | | 0% |
| 建築物 | 次要的40年限或經濟壽命 | | 10% |
折舊和攤銷費用的構成如下(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 折舊 | $ | 38 | | | $ | 32 | | | $ | 45 | |
| 無形攤銷 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 38 | | | $ | 33 | | | $ | 46 | |
該公司利用與購買和開發用於新產品的內部使用軟件以及對已進入應用程序開發階段並被認為可行的現有產品的增強功能相關的某些內部和外部成本。資本化成本包括用於開發或獲取內部使用軟件的材料和服務的外部直接成本，以及與內部使用軟件項目直接相關並投入時間的員工的勞動力成本。資本化的計算機軟件，淨額包括在地面和其他設備內，這是財產和設備的一個組成部分，在所附合並資產負債表中為淨額，總額為#美元。9百萬美元和$8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
資產減值
本公司每年對無限期無形資產的賬面金額進行基於公允價值的減值測試，如果某些事件或情況表明減值，則更頻繁地進行測試。本公司根據需要，以定性和定量的方法評估無限壽命資產的價值。在定性方法下，公司考慮各種市場因素，包括下列適用的關鍵假設。對這些因素進行分析，以確定事件和情況是否表明，一項無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值。量化方法用於評估資產的公允價值和減值金額。如果資產的賬面價值超過其採用量化方法計算的公允價值，則就公允價值和賬面金額的差額計入減值費用。無限期的無形資產由某些着陸點權利和公司的商標組成。
在其他假設不變的情況下，可能導致未來降落時段權利受損的因素包括但不限於：(I)航空旅行需求的大幅減少，(Ii)狹縫機場的競爭活動，(Iii)監管環境的預期變化，如時段准入的減少和(Iv)附近機場競爭的加劇。作為評估的一部分，本公司評估(I)宏觀經濟狀況、(Ii)行業和市場狀況、(Iii)成本因素、(Iv)整體財務表現和(V)某些特定於本公司的事件是否發生了影響這些資產的使用和/或公允價值的變化。
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合併財務報表附註(續)
由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)的大流行，本公司於2020年對其無限期存活的無形資產進行了量化評估，並確定不需要減值費用。由於在2021年期間持續復甦，以及作為2020年量化評估的一部分確定的其無限期活無形資產的賬面價值和公允價值之間存在巨大的淨空，本公司在2021年進行了定性評估，結果沒有減值。
當事件及情況顯示經營中使用的長期資產及有限年期無形資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流少於該等資產的賬面值，且該等資產的賬面淨值超過其估計公允價值時，本公司記錄該等資產的減值費用。在作出該等決定時，本公司使用某些假設，包括但不限於：(I)該等資產的估計公允價值；及(Ii)該等資產預期產生的預計未貼現未來現金流量，該等假設基於其他假設，例如資產利用(包括影響未來需求的宏觀經濟因素)、該資產將用於本公司營運的年限及估計殘值。在2021年期間，沒有發現需要本公司進行量化減值評估的事件或情況。
飛機維修
根據遞延法，公司對大修和大修進行會計處理，大修和大修的成本遞延並記錄為飛行設備，並在剩餘租賃期或下一次預定大修事件之前的較短時間內折舊。該公司有單獨的維修成本每小時合同，用於維修某些可旋轉部件，以支持機身和發動機的維護和維修，以及大修和大修。這些協議要求根據使用情況(如飛行小時、週期和飛機機齡)按月付款。對於已確定將風險轉移到服務提供商的合同，根據按小時計價安排的合同條款確認費用。對於未確定將風險轉移給服務提供商的合同，本公司最初將每月付款記錄為保證金，然後根據本公司的維護會計政策，在基礎維護事件發生時對其進行會計處理。
該公司的某些飛機租賃協議要求該公司向飛機出租人支付維修準備金，作為抵押品，在該公司要求進行主要維修活動之前。於租賃開始時及於每個資產負債表日，本公司評估其租賃所需的維修準備金付款是否與租賃資產的維修有實質及合約上的關係。被確定與租賃資產的維修有關的維修準備金付款在預期可收回的範圍內作為維修保證金入賬，並在公司的綜合資產負債表中反映為飛機維修保證金。當本公司不可能收回目前存放於出租人的款項時，該等款項將在本公司的綜合經營報表中作為飛機租金內的補充租金支出。基於使用措施且不可能收回的維修準備金付款被視為可變租賃付款，不包括在使用權資產和各自的租賃負債中。
該公司在租賃開始時和每個資產負債表日都會做出某些假設，以確定維修保證金的可回收性。這些假設基於各種因素，例如維修事件之間的估計時間、該等維修事件的成本、飛機應歸還出租人的日期以及飛機在歸還出租人之前預計使用的飛行小時數和週期數。估計的變化是在累積追趕的基礎上計入的。本公司定期評估本公司出租人的信譽，以確保押金可收取。本公司繼續評估其出租人因新冠肺炎疫情而出現的信用低迷，特別是是否存在任何飛機維修押金的信用損失，並確定不是自2021年12月31日和2020年12月31日起，補貼是必要的。
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合併財務報表附註(續)
本公司的某些租賃協議規定，出租人在租賃期滿時持有的維修準備金不得退還給本公司，並將由出租人保留。因此，最後一次重大維修事件之後的任何基於使用情況的維修準備金支付與租賃資產的維修沒有實質性關係，因此被計入補充租金。
租賃飛機退貨成本
本公司的飛機租賃協議一般包含條款，要求本公司在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據機身和發動機的實際歸還情況向出租人支付一定金額。返還租賃費用包括歸還飛機時發生的所有費用，包括將機身和發動機修理到租賃要求的條件所發生的費用。
租賃返還成本可能包括但不限於再交付成本、再交付機組人員成本、燃料、最終檢查、機艙重新配置、機身維修、油漆、發動機大修、更換部件和檢查。該等退回撥備於租約開始時及整個租賃期內進行評估，並於可能產生該等金額時計入固定或變動租賃付款(視乎租約退還條件的性質而定)。在確定概率和估計成本時，還有各種其他因素需要考慮，例如飛機的當前狀況、飛機租賃期滿時的機齡、發動機運行的小時數、機身運行的循環次數、返回時發動機運行的預計小時數、返回時機身運行的預計循環數、返回時需要維修的程度(如果有的話)、返回地點、飛機的當前配置、飛機目前的油漆、當時維修和材料成本的估計上升。此外，通常在租賃返還日期附近，出租人可以允許使用維修準備金作為返還條件對價，或者如果出租人不符合其當前的飛機再營銷計劃，則可以轉嫁某些返還條款。由於上述不同因素，管理層評估是否需要在整個租約期間應計租賃退還成本，因為事實和情況需要進行評估。當成本變得可能且可估計時，租賃返還成本將在剩餘租賃期內作為飛機租金的一部分在綜合經營報表中列支。
衍生工具
燃油套期保值活動
航空燃油價格的變化會影響該公司的經營業績。為了降低燃油價格上漲的風險，公司可能會簽訂衍生合約，如掉期、看漲期權和套圈。衍生工具在扣除任何抵押品後按公允價值列報。
本公司正式指定並核算符合ASC 815規定的會計準則的衍生工具。衍生工具與套期保值，作為現金流對衝。就被指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具而言，衍生工具的損益計入累計其他全面收益/虧損(“AOCI/L”)，即綜合資產負債表股東權益的一部分。一般而言，在飛機燃料消耗期間，公司在綜合經營報表中確認在AOCI/L中遞延的相關收益或損失作為飛機燃料費用的組成部分。對於未被指定為現金流量套期保值的衍生工具，該工具的損益在當期收益中確認。本公司在綜合資產負債表中淨額列報其燃料衍生工具。有關該公司的對衝會計和衍生工具的更多信息，請參閲附註7。
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合併財務報表附註(續)
飛機購買套期保值活動
本公司是某些利率掉期協議的一方，這些協議被視為現金流量對衝，如ASC 815所定義。衍生工具與套期保值。該公司的一些飛機購買承諾可能會使其面臨利率風險，因為根據協議，租金付款會根據七或九年交割時的掉期匯率。利率衍生工具的主要目標是對衝與關聯協議的浮動利率(歷史上稱為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR))相關的估計未來月租金支付部分。這些掉期協議規定在到期時根據執行日期和終止日期之間適用的掉期利率的變化進行一次性付款。對於被指定為現金流對衝的衍生工具，衍生工具的損益計入AOCI/L。一般而言，公司在租賃期間的綜合運營報表中以直線方式確認在AOCI/L遞延的相關損益作為飛機租金支出的組成部分。本公司將其利率掉期衍生工具淨額列報於綜合資產負債表。有關該公司的對衝會計和衍生工具的更多信息，請參閲附註7。
飛機燃油
飛機燃油費用包括噴氣燃料和相關的飛機內成本、聯邦和州税、與AOCI/L內有效的燃油對衝合約相關的攤銷收益、虧損和溢價，以及無效或取消指定的燃油對衝合約的收益和損失。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用包括信用卡手續費、系統預訂費、贊助和分銷成本，如公司呼叫中心的成本和廣告成本。廣告及相關製作成本在發生時計入費用。，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止的年度為$7百萬，$4百萬美元和$10在合併經營報表中報告的銷售和營銷費用分別為100萬英鎊。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税確認為資產和負債的税收和財務報表報告基礎之間的暫時性差異造成的税收後果。本公司定期評估是否更有可能產生足夠的應税收入來實現遞延所得税資產，如果不太可能實現遞延所得税資產，則設立估值津貼。本公司在評估遞延税項資產的未來變現時，會考慮前期結轉期間的應税收入來源、現有應税暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略以及未來預計的應税收入。在評估收入來源及是否需要估值津貼時，本公司會考慮所有可得的正面及負面證據，包括近期累積虧損的歷史。截至2021年12月31日，公司已錄得$8對其國外和某些國家淨營業虧損遞延税項資產的估值津貼為100萬英鎊。不是估值免税額是在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內記錄的。有關本公司截至2021年12月31日年度錄得的估值津貼的額外資料，請參閲附註17。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日每種證券的公允價值，確認通過授予股權工具換取的員工服務成本。薪酬支出在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，並在發生沒收時計入。股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值進行估計。
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合併財務報表附註(續)
模特。限制性股票獎勵和單位按授予日股票的公允價值估值。所有股票獎勵的行權價格由公司董事會部分根據授予日的結束股票價格確定。在公司首次公開募股之前，這些估值中存在大量固有的判斷和估計，其中包括對公司未來經營業績的假設、完成潛在流動性事件的時間以及將應用的適當估值方法的確定。有關公司基於股票的薪酬計劃的詳細信息，請參閲附註11。
回租交易收益
本公司就其飛機及飛機引擎資產訂立售後回租交易，據此，本公司將一項或多項飛機或飛機引擎資產出售予第三方，並同時就該等資產的固定期間使用權訂立經營租賃。出售-回租交易的收益在資產所有權轉讓給買方-出租人和租賃開始的期間確認，作為綜合經營報表內其他運營費用的組成部分。出售-回租交易的收益以資產的銷售價格超過其賬面價值計算。出售資產的賬面價值一般包括為資產支付的價格，扣除從設備和零部件製造商獲得的現金或非現金信貸和獎勵的公允價值，與交付資產相關的成本(包括任何税收或關税)，與資產建造相關的資本化融資成本，資本化維護和其他改進，以及累計折舊。若確定售後回租交易或租賃協議條款的價格不是公允價值，則出售回租交易的收益也可能進行調整。
風險集中
該公司的業務一直受到飛機燃料價格上漲或飛機燃料價格波動，或兩者兼而有之的不利影響，並可能繼續受到影響。飛機燃料約佔26%, 21%和29分別佔截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日年度總運營費用的百分比。墨西哥灣噴氣式飛機的索引燃料是該公司購買大部分飛機燃料的基礎。由於天氣或任何其他災難、航空燃料供應鏈中斷、航空燃料成本大幅上漲和/或燃料供應商因其他原因未能履行燃料安排而造成的墨西哥灣沿岸石油生產或煉油廠產能的任何中斷，都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
航空運輸業波動很大，受經濟週期和趨勢的影響很大。全球流行病和相關的健康恐慌、消費者信心和可自由支配的支出、對恐怖主義或戰爭的恐懼、疲軟的經濟狀況、票價舉措、燃油價格波動、勞工行動、政府税費法規的變化、天氣和其他因素都可能導致收入和運營業績的大幅波動。
截至2021年12月31日，公司擁有七工會代表的員工團體共同代表大約88佔所有員工的百分比。與本公司工會代表員工團體有關的其他披露包括在附註14中。
截至2021年12月31日，公司已全部資本化維修保證金二出租人，以及飛行設備的所有交付前押金一供應商。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。該ASU隨後發佈了修正案，要求在資產負債表上確認大多數租期超過12個月的租約。該標準適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期。這個
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標準採用修改後的追溯方法，生效日期為公司會計年度開始，即2019年1月1日。有關更多信息，請參見注釋10。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，(“亞利桑那州立大學2016-13年”)。ASU 2016-13年度用“預期損失”模型取代了已發生損失減值方法，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信用損失估計提供信息。新的指導方針適用於2019年12月15日之後的年度期間和這些報告期內的中期報告期。本公司自2020年1月1日起採用新準則，截至採用日，新準則對本公司的經營業績或財務狀況沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並增強了主題740的一致應用的現有指導。新的指導方針適用於2020年12月15日之後的年度期間和這些報告期內的中期報告期。本公司自2021年1月1日起採用新準則，這對本公司截至採納日的經營業績或財務狀況沒有實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的會計和計量，並增加了披露要求。此外，ASU 2020-06簡化了結算評估，以確定公司自有股權的合同是否有資格進行股權分類。該公司採用修改後的追溯法，於2021年1月1日起採用該標準，截至採用之日，該標準對公司的經營業績或財務狀況沒有重大影響。鑑於公司於2021年4月進行首次公開募股，並部分基於ASU 2020-06的規定，與CARE法案一起發行的認股權證在2021年第二季度被歸類為股權，這些權證如果公開交易，可能會以公司自己的股權結算。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，企業實體對政府援助的披露(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10詳細説明瞭財務報告披露要求，這些要求通過應用贈款或捐款會計模型進行類比，提高了與政府進行的交易的透明度。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的年度期間和這些報告期內的中期報告期。該公司於2021年12月15日採用了新標準，這對公司披露與政府撥款有關的信息沒有影響，也沒有對截至採用之日的經營結果和財務狀況產生影響。
2. 新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行的影響
從2020年3月開始，新冠肺炎的快速傳播，加上政府強制實施的旅行限制、所需的原地秩序和其他社會疏遠措施，導致美國近期航空旅行需求急劇下降，與大流行前的相應時期相比，導致收入和收入水平下降。航空旅行需求的下降對本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的業務和經營業績產生了重大不利影響。儘管與上年同期相比，該公司在截至2021年12月31日的一年中看到了需求的顯著復甦，但該公司無法預測新冠肺炎的未來傳播和影響，包括該病毒未來的變種，如最近的Delta和奧密克戎變種，也無法預測疫苗和其他療法的有效性和依從率以及政府或其他各方可能推出的由此產生的措施，以及這些措施可能對航空旅行需求產生的影響。
從2020年12月開始，食品藥品監督管理局發佈了新冠肺炎各種疫苗的緊急使用授權。疫苗的廣泛分發增加了人們對旅行的信心，
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合併財務報表附註(續)
特別是在公司業務重點關注的國內休閒市場。雖然自疫苗廣泛上市以來，該公司的客運量和預訂量都出現了顯著增長，但由於達美航空和奧密克戎變種病例的增加，需求復甦在第三季度下半年和2021年第四季度放緩。公司繼續密切關注新冠肺炎疫情，並視需要調整運力和部署其他運營和成本控制措施，以保持短期流動資金需求，並確保公司及其戰略的長期生存能力。公司實施的對產能和其他成本節約舉措的任何預期調整都可能與實際需求和產能需求不同。
本公司繼續監測與各方的契約遵守情況，包括但不限於其貸款人和信用卡處理商，截至2021年12月31日和截至本報告日期，本公司遵守了所有契約，但本公司已獲得2022年第二季度之前與其信用卡處理商之一相關的契約條款豁免，該條款佔總收入的10%以下，這可能需要未來豁免或修改現有契約，以反映任何額外的新冠肺炎大流行影響。
新冠肺炎救災資金籌措
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日成為法律，其中包括保護美國航空業、其員工和許多其他利益相關者的各種條款。CARE法案是一項旨在幫助美國經濟許多方面的一攬子救濟計劃，包括為航空業提供高達250億美元的工資支持計劃(PSP)，用於員工工資、工資和福利，以及高達250億美元的貸款。2020年4月30日，公司與美國財政部(“財政部”)達成了一項協議，根據協議，公司獲得了211百萬美元的分期付款資金，其中包括178用於2020年4月至2020年9月期間工資支助的100萬美元贈款(“PSP贈款”)和#美元33百萬無擔保10年期，低息貸款(《PSP本票》)，截至2020年12月31日全部收到。PSP贈款是在它打算支持工資發放的期間確認的，包括全額$178百萬美元淨額1在截至2020年12月31日的一年中，在公司綜合經營報表的CARE法案信用範圍內，遞延融資成本為100萬美元。連同PSP本票，本公司向庫務署發行認股權證，以購買最多522,576FGHI普通股，行權價為$6.36每股。
2021年1月15日，根據“2021年綜合撥款法案”(“PSP延期法”)，延長了CARE法案的PSP條款，公司與財政部達成了第二個工資支持計劃(“PSP2”)下的分期付款協議，根據該協議，公司獲得了#美元。161百萬美元，其中包括一美元143從協議之日起至2021年3月31日繼續提供薪資支持的百萬美元贈款(“PSP2贈款”)，以及$18百萬無擔保10年期，低息貸款(《PSP2期票》)，截至2021年12月31日已全部收到。該公司確認了全部$143在截至2021年12月31日的一年中，扣除公司綜合經營報表中CARE法案信用內的遞延融資成本，提供了100萬PSP2贈款。連同PSP2期票，本公司向庫務署發行認股權證，以購買最多157,313FGHI普通股，行權價為$11.65每股。
2021年3月11日製定的“美國救援計劃法案”(ARP)為根據PSP2獲得經濟救濟的客運航空公司提供了額外援助。2021年4月29日，公司與財政部簽訂了第三個薪資支持計劃(“PSP3”)下的分期付款協議，根據該協議，公司獲得了#美元。150百萬美元，其中包括一美元135百萬美元贈款(“PSP3贈款”)，用於持續到2021年9月30日的工資支持，以及一美元15百萬無擔保10年期，低息貸款(《PSP3期票》)，截至2021年12月31日已全部收到。該公司確認了全部$135在截至2021年12月31日的一年中，根據PSP3贈款在公司綜合經營報表中的CARE法案信用範圍內收到了100萬美元。結合PSP3期票，本公司
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向庫務署發出認股權證，以購買最多79,961FGHI普通股，行權價為$18.85每股。
2020年9月28日，公司與財政部簽訂了一項貸款協議，提供最高可達#美元的定期貸款安排。574根據“CARE法案”設立的擔保貸款計劃(“財政部貸款”)，約有100萬美元。連同庫房貸款，本公司向庫務署發行認股權證，以購買最多2,358,090FGHI普通股，行權價為$6.36每股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已借入150根據財政部貸款，為這筆貸款提取任何進一步資金的權利於2021年5月失效。
2022年2月2日，公司償還了包括美元在內的國庫貸款。150百萬本金餘額和應計利息$1百萬美元。這筆還款終止了與財政部的貸款協議，並使該公司的聯合品牌信用卡計劃和擔保這筆貸款的相關品牌資產得不到擔保。某些限制，包括對股票回購和股息支付的限制，將在償還後一年內繼續適用，如下所示。
關於本公司參與PSP、PSP2、PSP3和財政部貸款，本公司一直並將繼續受到某些限制和限制，包括但不限於：
•在2023年2月2日之前，限制回購在全國證券交易所上市的股權證券或支付股息；
•需要在2022年3月31日之前維持一定水平的定期服務(包括飛往目前可能大幅減少或沒有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自願解僱或休假員工(健康、殘疾、原因或某些紀律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低僱員(高管或獨立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3條款允許的其他情況)的工資、工資或福利；
•在2023年4月1日之前，限制某些高管薪酬，包括限制終止合同時的加薪和遣散費或其他福利；
•只可用於繼續支付僱員工資、薪金和福利的補助金的限制；以及
•附加報告和記錄保存要求。
如上所述，作為PSP本票、PSP2本票、PSP3本票(統稱為PSP本票)和國庫貸款的一部分，公司向庫務署發行了認股權證，以購買FGHI的普通股，這些普通股有五年期定期，並可在本公司選擇的情況下以現金或股票結算。這些認股權證沒有任何投票權，可以自由轉讓，但有登記權。這些認股權證發行時的初始公允價值被視為貸款貼現，這降低了貸款的賬面價值，並在貸款期限內利用實際利息法作為利息支出在公司的綜合經營報表中攤銷。這些獎勵最初被歸類為綜合資產負債表上其他流動負債中的基於負債的獎勵，鑑於公司在上市前只能選擇以現金結算，定期按市值計價的重新計量計入了公司綜合經營報表的利息支出中。由於首次公開招股，本公司有意願及有能力以股份結算向庫務署發行的認股權證，因此，自2021年4月6日起，本公司將認股權證負債重新分類為綜合資產負債表上的額外實收資本，不再需要認股權證按市價計價。於首次公開發售日期後發行的後續認股權證按公允價值入賬，以減少發行的相關債務，並計入綜合資產負債表的額外實收資本。該公司記錄了$22百萬美元和$9在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別對公司綜合經營報表內的利息支出進行了按市價計算的調整。
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CARE法案還規定了員工留任抵免(“CARE Employee Retention Credit”)，這是從2020年4月1日起公司有資格享受的某些就業税的可退還税收抵免。2020年12月，CARE員工留任積分計劃延長並增強至2021年6月30日。此外，2021年3月，ARP進一步延長了CARE員工留任積分的有效期至2021年12月31日。ARP將抵免從合格工資的50%提高到70%，將每名員工的最高工資從整個時期的1萬美元提高到每季度1萬美元，並將符合條件的僱主的毛收入測試從2019年同期的毛收入下降50%擴大到80%。如果在任何季度達到毛收入測試，下個季度賺取的工資就自動有資格獲得抵免，並且由於2021年第一季度之後收入的增加，公司沒有資格獲得任何額外的CARE員工留任抵免。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認17百萬美元和$16分別與CARE法案中的CARE員工留用信用額度、公司綜合經營報表中的信用額度和公司綜合資產負債表中的其他流動資產信用額度相關。
3. 收入確認
客運收入
票價收入。在飛行日期之前售出的機票最初作為空中交通負債記錄在公司的綜合資產負債表上。當提供交通工具時，票價收入在出發時的綜合經營報表中確認為乘客收入。
截至2020年12月31日，該公司目前的空中交通責任餘額為$135百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，89截至2020年12月31日的空中交通負債的%已在合併運營報表中確認為乘客收入。截至2021年12月31日，該公司目前的空中交通負債為$273百萬美元，其中$59百萬美元與客户預訂未來旅行的權利有關，這些權利要麼在3或12如果客户沒有贖回，在發行後幾個月。預計不會贖回的金額是根據客户在綜合經營報表內乘客收入中行使票價收入權利的歷史模式確認的。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司確認58百萬，$126百萬美元和$26合併營業報表中的乘客收入分別為100萬美元，主要與客户預訂未來旅行權利的預期和實際到期有關。在截至2020年12月31日的一年中，客户預訂未來旅行的權利估計和實際到期的主要原因是，由於新冠肺炎大流行，客户在2020年3月下旬至6月30日期間發起了大量旅行修改。
非票價乘客收入。某些輔助項目，如服務費、行李和座位選擇，被視為提供客運的一部分，在合併經營報表內的乘客收入中確認為非票價乘客收入。服務費包括便利費、機票過期不可退還的費用、取消費用以及在出發日期前更改行程所評估的服務費。此類變更費用在新安排的旅行出發時確認。從2020年3月開始，由於新冠肺炎疫情導致需求減少，該公司在2020年大部分時間和2021年第一季度免除了客户的取消和更改費。
乘客税費。本公司被要求代表政府機構和機場向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的政府實體或機場。這些税費包括美國聯邦運輸税、聯邦安全費、機場旅客設施費以及外國到達和離境税。這些税費是在客户購買機票時向他們收取的，但當時不包括在乘客收入中。該公司在從客户處收取款項時記錄一項責任，並在付款匯至適用的政府機構或機場時減少該責任。
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其他收入
其他收入主要包括與提供交通服務沒有直接關係的服務，如廣告、營銷和品牌元素前沿里程親和力信用卡計劃和佣金來自租賃汽車和酒店等項目的第三方銷售收入。
常客計劃
本公司的前沿里程飛行常客計劃根據累積的里程積分向計劃成員提供飛行常客旅行獎勵。里程積分通常是通過旅行、使用聯合品牌信用卡購買以及從其他參與合作伙伴購買而積累的。本公司根據其條款遞延乘客賺取的里程積分的收入前沿里程基於等值機票價值(“ETV”)的計劃，乘客通過兑換機票里程積分而不是支付現金來獲得。
里程積分也出售給參與的公司，包括信用卡公司和其他第三方。對信用卡公司的銷售包括多個承諾的商品和服務，該公司對這些商品和服務進行評估，以確定它們是否代表履約義務。該公司確定這些安排有三個單獨的業績義務：(I)獎勵里程積分，(Ii)品牌許可和進入會員名單，以及(Iii)廣告和營銷努力。總安排對價按可交付品相對獨立售價分配給每項履約義務。對於里程積分，該公司在制定獨立銷售價格的最佳估計時，會考慮一些特定於實體的因素，包括兑換獎勵所需的里程積分數量、可比路段的平均票價、破損和限制。對於品牌許可和獲取成員名單，公司會同時考慮特定於市場的因素和特定於實體的因素，包括市場和行業實現的一般利潤率、品牌力、市場特許權使用費和客户羣的規模。對於廣告和營銷業績義務，本公司會考慮特定於市場的因素和特定於實體的因素，包括公司提供服務的內部成本、營銷工作量和整體廣告計劃。
根據品牌許可和獲得會員名單以及廣告和營銷元素的相對獨立售價分配的對價，隨着里程積分的交付，在一段時間內在公司的綜合運營報表中確認為其他收入。分配給這些里程積分銷售中的運輸部分的對價將被遞延，並在公司旅行時的綜合運營報表中確認為乘客收入的一個組成部分，用於兑換里程積分。公司估計不太可能贖回的里程積分會受到破壞，並根據客户行使的權利模式，在公司的綜合經營報表中確認為乘客收入的一部分。管理層使用統計模型根據歷史贖回模式估計破損情況。有關預計贖回里程積分的期間、實際贖回里程積分的活動或預計贖回的里程積分的估計公允價值的假設發生變化，可能會對發生變化的當年和未來幾年的收入產生影響。贖回是根據歷史模式在售出里程積分和飛行里程積分之間分配的。由於新冠肺炎疫情導致需求減少，從2020年3月開始，該公司延長了根據其常客計劃發放的里程積分的到期日。
在2020年9月期間，該公司修改了與其信用卡合作伙伴巴克萊銀行的信用卡親和協議。修訂和重述的協議與以前的安排類似，規定了聯合營銷，給予聯合品牌信用卡持有者一定的好處，並允許巴克萊銀行使用公司的客户數據庫進行營銷。持卡人根據前沿里程該計劃和公司以商定的費率向巴克萊出售里程積分，並從巴克萊賺取消費者購買、保留和使用聯合品牌信用卡的費用。修訂和重述的協議將期限從2023年延長到2029年，並規定一筆不可退還的預付款#美元。25本公司之未攤銷部分記入綜合資產負債表內其他流動負債、其他長期負債及長期飛行常客負債內，而未攤銷部分則記入本公司其他流動負債、其他長期負債及長期飛行常客負債內。這筆不可退還的款項將被確認為其他收入。
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在本公司履行經修訂協議項下的履約義務時，本公司在合同期內的綜合經營報表中。
運營收入包括乘客收入，包括票價和非票價乘客收入，以及其他收入。營業收入分類如下(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 乘客收入： | | | | | |
| 票價 | $ | 806 | | | $ | 548 | | | $ | 1,205 | |
| 非票價乘客收入： | | | | | |
| 行李 | 457 | | | 229 | | | 496 | |
| 服務費 | 521 | | | 303 | | | 488 | |
| 座位選擇 | 170 | | | 84 | | | 187 | |
| 其他 | 46 | | | 43 | | | 69 | |
| 非票價旅客總收入 | 1,194 | | | 659 | | | 1,240 | |
| 客運總收入 | 2,000 | | | 1,207 | | | 2,445 | |
| 其他收入 | 60 | | | 43 | | | 63 | |
| 營業總收入 | $ | 2,060 | | | $ | 1,250 | | | $ | 2,508 | |
該公司作為一個單一的業務單位進行管理，為乘客提供空運服務。根據美國交通部(DOT)的定義，按主要地理區域劃分的營業收入如下(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 國內 | $ | 1,950 | | | $ | 1,201 | | | $ | 2,362 | |
| 拉丁美洲 | 110 | | | 49 | | | 146 | |
| 營業總收入 | $ | 2,060 | | | $ | 1,250 | | | $ | 2,508 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，來自任何一個外國的收入都沒有超過公司總營業收入的5%。該公司根據每個客運航班的始發地和目的地，按地理區域計算營業收入。該公司的有形資產主要由飛行設備組成，這些設備可以跨地理市場移動。因此，資產不會分配到特定的地理區域。
4. 其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 預付費用 | $ | 14 | | | $ | 24 | |
| 應收乘客税和其他應收税 | 9 | | | 26 | |
| 應收所得税 | 3 | | | 161 | |
| | | |
| 其他 | 14 | | | 15 | |
| 其他流動資產總額 | $ | 40 | | | $ | 226 | |
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5. 財產和設備，淨值
財產和設備淨額的構成如下(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
| 2021 | | 2020 | |
| 飛行設備 | $ | 212 | | | $ | 182 | | |
| 地面和其他設備 | 104 | | | 101 | | |
| 減去：累計折舊 | (130) | | | (107) | | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 186 | | | $ | 176 | | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司遞延了$18百萬，$9百萬美元和$14百萬美元的大修費用。
公司遞延的重大維修餘額淨額為#美元。20百萬美元和$13截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，並作為飛行設備的一部分計入財產和設備，淨額計入公司的綜合資產負債表。
6. 無形資產淨額
下表彙總了該公司的無形資產淨值(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 攤銷
期間 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨賬面金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 無限期--活着： | | | | | | | | | | | | | |
| 機場空位 | 不定 | | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | 20 | | | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | 20 | |
| 商標 | 不定 | | 6 | | | — | | | 6 | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| | | 26 | | | — | | | 26 | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 有限壽命： | | | | | | | | | | | | | |
親和力信用卡計劃(1) | 16年份 | | 16 | | | (13) | | | 3 | | | 16 | | | (13) | | | 3 | |
| 無形資產總額(淨額) | | $ | 42 | | | $ | (13) | | | $ | 29 | | | $ | 42 | | | $ | (13) | | | $ | 29 | |
_____________ (1)於2020年9月期間，本公司延長了親和信用卡計劃的基礎協議期限(請參閲附註9)。因此，公司將其各自無形資產的攤銷期限從10幾年前16在預期的基礎上持續數年。
公司有限年限無形資產的預期未來攤銷費用不到$1從2022年到2029年每年一百萬。
7. 金融衍生工具與風險管理
該公司受到噴氣燃料價格波動的影響。飛機燃油是該公司最大的運營費用之一。航空燃油價格上漲可能會對其財務業績、運營現金流和財務狀況產生不利影響。作為其風險管理計劃的一部分，該公司可能會簽訂衍生品合同，以限制航空燃油價格波動的風險敞口。s. 有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內簽訂的燃料對衝。該公司在2020年套期保值計劃中使用的工具類型是看漲期權和領子結構，其中包括購買的看漲期權和賣出的看跌期權。一個雖然領子的使用
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合併財務報表附註(續)
雖然這些工具可以降低對衝的整體成本，但這些工具比單獨購買的看漲期權具有更大的風險，因為這些工具在結算時可能導致本公司的淨負債。
此外，本公司可能因簽訂條款協議至租賃開始之間的飛機租賃合同而面臨利率風險，屆時租金支付部分可根據七-或九年制掉期匯率。作為其風險管理計劃的一部分，該公司簽訂合同，以限制利率波動的風險敞口。在截至2021年12月31日的年度內，本公司不是我沒有進行任何掉期交易，因此，不是期權的預付保費。在截至2020年12月31日的年度內，本公司支付了$4簽訂和行使現金結算掉期的期權的預付保費為100萬英鎊，生效日期為遠期開始日期。截至2021年12月31日，公司擁有不是未償還的利率對衝。
本公司正式指定並核算符合ASC 815規定的會計準則的衍生工具。衍生工具與套期保值，作為現金流對衝。對於被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具，衍生工具的收益或虧損計入綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分AOCI/L。該公司確認在AOCI/L中遞延的相關收益或損失，以及與購買或銷售與燃料相關的金融衍生工具有關的支付或接收的金額(即期權合同的溢價成本)，作為受套期保值的噴氣燃料消耗期間綜合運營報表中的航空燃料費用的組成部分。對於利率衍生品，本公司確認在AOCI/L中遞延的相關損益，以及與購買或出售利率衍生品工具相關的支付或接收金額(即掉期合同的溢價成本)，作為相關飛機租賃期間綜合運營報表中飛機租金費用的組成部分。本公司不會為投機目的訂立衍生工具。
2020年3月，該公司確定不再有可能發生受燃油套期保值影響的加侖的估計未來燃油消耗量，這主要與2020年第二季度結算的交易有關，因為由於新冠肺炎疫情導致客户需求下降，公司減少了定期航班，因此，公司被要求取消指定某些與估計未來消耗量下降相關的燃油套期保值。公司經營業績中取消指定的影響反映在下表中。
如果衍生工具的交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失，但預計不會有任何交易對手無法履行其義務。這類信用風險的金額通常是公司未償還合同的應收賬款的公允價值。為管理信用風險，本公司根據信用評估選擇交易對手，限制其對任何單一交易對手的整體風險敞口，並監測與每個交易對手的市場狀況。根據本公司燃料衍生工具的公允價值，其交易對手可能會要求其在標的商品價格下跌時提供抵押品，而本公司可能會要求其交易對手在標的商品價格上漲時提供抵押品。發佈的抵押品金額(如果有)會根據對衝合約的公允價值定期調整。公司的政策是用支付給交易對手的任何現金抵押品來抵消這些合同所代表的負債。
與該公司的燃料和利率衍生工具相關的資產和負債按毛數列報，幷包括已支付的預付保費。這些資產和負債分別作為其他流動資產和其他流動負債的組成部分記錄在公司的綜合資產負債表上，不是截至2021年12月31日，這些資產和負債少於 $1百萬截至2020年12月31日。
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合併財務報表附註(續)
下表彙總了綜合業務表中分別反映在飛機燃料和租金費用中的燃料和利率衍生工具的影響(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | |
| 燃料衍生產品合約的損失 | $ | — | | | $ | (26) | | | $ | (17) | |
| 掉期現金流套期保值的攤銷 | $ | (1) | | | $ | (1) | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | |
| 燃料衍生產品合約的損失 | $ | — | | | $ | (56) | | | $ | — | |
| | | | | |
下表列出了綜合綜合收益(虧損)表中被指定為現金流量對衝工具的衍生工具的整體有效性的税收影響淨額(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | |
| 燃料衍生合約收益(虧損)-扣除税收影響後的淨額 | $ | — | | | $ | (16) | | | $ | 22 | |
| 燃料衍生品損失因取消指定而重新分類為收益-扣除税收影響 | — | | | 11 | | | — | |
| 利率衍生品合約損失-扣除税收影響後的淨額 | — | | | (10) | | | (1) | |
| 掉期現金流套期保值攤銷税後淨額 | 1 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 1 | | | $ | (15) | | | $ | 21 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2021年12月31日，美元10百萬美元計入與利率對衝工具相關的AOCI/L，該利率對衝工具預計將在對衝工具的飛機租賃期限內的綜合運營報表中重新分類為飛機租金。
8. 其他流動負債
其他流動負債包括以下內容(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 薪金、工資和福利 | $ | 89 | | | $ | 97 | |
| 乘客及其他應付税費 | 84 | | | 41 | |
| 車站義務 | 64 | | | 33 | |
| 飛機維修 | 36 | | | 22 | |
| 虛擬權益單位的當前部分(附註11) | 26 | | | — | |
| 租賃飛機退貨成本 | 25 | | | 20 | |
| 燃料負債 | 23 | | | 6 | |
| 認股權證法律責任(附註2) | — | | | 18 | |
| 其他流動負債 | 36 | | | 30 | |
| 其他流動負債總額 | $ | 383 | | | $ | 267 | |
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合併財務報表附註(續)
9. 債務
該公司的債務如下(以百萬計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 擔保債務： | | | |
交貨前信貸安排(1) | $ | 174 | | | $ | 141 | |
國庫貸款(2) | 150 | | | 150 | |
浮動利率建築票據(3) | 18 | | | 18 | |
| 無擔保債務： | | | |
| | | |
PSP本票(4) | 66 | | | 33 | |
親和卡預購里程積分(5) | 15 | | | 15 | |
| 債務總額 | 423 | | | 357 | |
| 長期債務當前到期日減少，淨額 | (127) | | | (101) | |
| 較少的長期債務收購成本和其他折扣 | (9) | | | (9) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 287 | | | $ | 247 | |
__________________
(1)本公司於二零一四年十二月透過聯屬公司與北卡羅來納州花旗銀行訂立交貨前付款(“PDP”)融資安排(“PDP融資安排”)。PDP融資貸款以該公司在貸款期限內交付空中客車A320neo和A321 neo飛機的購買協議為抵押(見附註14)。2020年12月，對PDP融資機制進行了修訂和重述，以將作為初始貸款人的北卡羅來納州花旗銀行的承諾減少到#美元。150600萬美元，取消了進一步提取無擔保借款的能力，以及為截至該日未償還的飛機沒有擔保的借款提供抵押品的能力。在2021年5月，該公司修改了設施，將總可用容量增加到#美元。200並擴大了作為貸款人的金融機構參與者的數量。在2021年12月期間，該設施進一步修改和重述，將該設施的可用性延長至2024年12月，以包括2023年和2024年的額外飛機交付。
利息每90天支付一次，基準是3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加每一批債券的保證金。PDP融資機制由每架PDP飛機的單獨貸款組成。每筆獨立貸款將於以下日期(以較早者為準)到期：(I)空中客車向本公司交付該飛機；(Ii)該飛機預定交付月份最後一天後一個月的日期；及(Iii)如飛機延遲交付(視乎延遲交付的原因而定)，最多在該飛機預定交付月份最後一天之後的六個月內到期。PDP融資工具將根據上一句話定期償還，目前生效的PDP融資工具中計劃的最後一次飛機交付預計將於2024年第四季度交付。
(2)於2020年9月28日，本公司與財政部簽訂了一項最高可達$的定期貸款。574百萬美元。財政部的貸款有一個五年期期限，包括基於調整後的倫敦銀行同業拆借利率加的年利率。2.5%。本公司在2021年5月之後無法從其庫房貸款安排中提取任何進一步資金，因為提取任何進一步資金的權利已經失效，且本公司在截至2021年12月31日的年度內沒有從其庫房貸款安排中提取任何進一步資金。這筆貸款可以在任何時候按面值預付，而不會招致罰款。這筆財政部貸款以該公司的聯合品牌信用卡安排和相關資產為抵押。與庫房貸款一起，本公司向庫務署發行認股權證，以收購FGHI的普通股，FGHI的普通股有五年期在庫務署通知下，由本公司選擇以現金或股票結算。這些認股權證發行時的初始公允價值被視為貸款貼現，這降低了貸款的賬面價值，並在貸款期限內利用實際利息法作為利息支出在公司的綜合經營報表中攤銷。
(3)代表一家商業銀行與公司總部大樓有關的票據。根據協議條款，該公司將從2022年1月開始以季度付款方式償還未償還本金餘額，直至2023年12月到期日。在到期日，將支付最後一筆氣球付款，以支付所有未付本金、應計未付利息和其他到期金額。一個月期倫敦銀行同業拆息加保證金的利率按月支付。
(4)2020年4月30日，公司與財政部簽署了PSP期票，作為原始工資支持計劃的一部分，公司從該計劃中獲得了$33百萬無擔保10年期，低息貸款。隨後，公司於2021年1月與財政部簽訂了第二份PSP協議，並於2021年4月與財政部簽訂了第三份PSP協議，公司從協議中額外獲得了#美元。18百萬美元和$15分別以與原PSP期票相同的條款支付100萬美元的收益。PSP期票的年利率為1.00第一次為%五年和有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加2.00總決賽得票率為%五年。這些貸款可以隨時按面值預付，而不會招致罰款。連同PSP期票，本公司向庫務署發行認股權證，以收購FGHI的普通股，後者有五年期在庫務署通知下，由本公司選擇以現金或股票結算。這些認股權證發行時的初始公允價值被視為貸款貼現，這降低了貸款的賬面價值，並在貸款期限內利用實際利息法作為利息支出在公司的綜合經營報表中攤銷。
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合併財務報表附註(續)
(5)該公司於2003年與巴克萊銀行簽訂了一項協議，規定聯合營銷，向聯合品牌信用卡持卡人(“持卡人”)提供某些好處，並允許巴克萊銀行利用該公司的客户數據庫進行營銷。持卡人根據前沿里程該計劃和公司以商定的費率向巴克萊出售里程積分，並從巴克萊賺取消費者購買、保留和使用聯合品牌信用卡的費用。此外，如果公司滿足某些先例條件，巴克萊銀行將預購里程數。2020年9月15日，該公司與巴克萊銀行簽訂了一項新協議，將該協議修改並延長至2029年。預購里程貸款金額將在每個日曆年的1月15日至2028年1月15日(包括2028年1月15日)根據巴克萊按日曆年向本公司支付的費用總額進行重置，最高貸款金額總額為$200百萬美元。貸款金額不能超過$15直到2022年2月財政部的貸款全部付清為止。該公司按月支付利息，以一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金為基礎。從2028年3月31日開始，這筆貸款將分12個月等額償還。
與債務有關的利息的現金支付是#美元。9百萬，$7百萬美元和$10截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
2022年2月2日，公司償還了包括美元在內的國庫貸款。150百萬本金餘額和應計利息$1百萬美元。這筆還款終止了與財政部的貸款協議，並使該公司的聯合品牌信用卡計劃和擔保這筆貸款的相關品牌資產得不到擔保。
本公司已向各機場當局和供應商發行了備用信用證和擔保債券，以限制性現金為抵押，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，本公司沒有任何未償還的信用證被動用。
截至2021年12月31日，未來債務到期日如下(單位：百萬)： | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 2022 | $ | 127 | |
| 2023 | 61 | |
| 2024 | 4 | |
| 2025 | 150 | |
| 2026 | — | |
| 此後 | 81 | |
| 債務本金支付總額 | $ | 423 | |
10. 經營租約
該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於初始期限大於12個月的租賃，相關的經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債在本公司的綜合資產負債表中按租期內的租賃付款現值入賬。某些租賃包括租金升級條款、續訂選項、終止選項和/或其他項目，這些項目會在適當情況下在確定租賃付款時考慮到變異性。除某些飛行訓練設備外，公司不會將合同的租賃和非租賃部分分開，這些設備的對價在租賃和非租賃部分之間分配。
當可用時，租約中隱含的利率用於將租賃付款貼現到現值；然而，大多數租約不提供易於確定的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息估計其遞增借款利率(“IBR”)以貼現租賃付款。本公司使用的IBR首先使用與每個單獨租約的租賃付款期相匹配的期限內的無擔保追索權借款利率來確定，然後進行調整，以得出代表抵押利率(擔保利率)的利率。鑑於公司沒有既定的無擔保公共信用評級，公司利用當期和預計的財務信息來模擬無擔保信用評級。然後，該公司使用幾種估值方法的組合來確定其擔保利率(IBR)，這些估值方法考慮了抵押借款的較低風險，以及其當前未償還擔保債務的可觀察到的隱含信用評級。
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合併財務報表附註(續)
飛機
截至2021年12月31日，本公司租賃110剩餘條款在以下範圍內的飛機三個月至十二年，所有這些都在經營租賃下，幷包括在公司綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債中。此外，截至2021年12月31日，本公司租賃21備用發動機都在運營租賃中。截至2021年12月31日，七因此，這些租賃不會作為使用權資產和租賃負債記錄在公司的綜合資產負債表上。截至2021年12月31日，發動機的剩餘條款範圍為一個月至十二年.
於截至二零二一年、二零二一年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司與第三方出租人就13, 9，及18新的空中客車A320系列飛機分別。此外，公司還完成了以下項目的售後回租交易二引擎，一引擎和二分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內使用發動機。售後回租交易的所有租賃均作為經營租賃入賬。該公司確認這些售後回租交易的淨售後回租收益為#美元。60百萬，$48百萬美元和$107分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，作為其他運營費用的組成部分計入合併運營報表。
2020年3月，本公司簽訂了二與一個出租人的修改被視為一個合併合同。其中一項修正案將剩餘的租約期限延長至二飛機從三至五年。另一項修正案包括退還#美元。17之前無法收回的維修儲備二飛機。截至2021年12月31日和2020年12月31日，剩餘的未攤銷金額作為出租人激勵包括在公司的使用權資產中，因為它是作為合併合同進行談判的。
於二零二一年五月，本公司與其出租人之一訂立提前終止及買斷協議六以前由本公司擁有的飛機。中的四原定於2021年12月返還的A319飛機，二在2021年第二季度退回二是在2021年第三季度退回的，二A320ceo飛機在2021年第四季度如期返還。這些飛機的提前返航使公司機隊中剩餘的A319飛機退役。由於這一提前終止和買斷安排，該公司記錄了#美元10在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中作為租金支出組成部分計入的100萬費用與提前歸還的A319飛機的加速租金和租賃返還義務有關。
飛機租賃費用和維修義務
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，飛機租賃費用為#美元。530百萬，$396百萬美元和$368分別為百萬美元。飛機租賃費用包括補充租金，該補充租金由已支付或將支付的不可能報銷的維修準備金和可能的租賃返還條件義務組成。補充租金支出(福利)，包括支付被視為不可收回的維修相關準備金，以及估計變化的任何影響，為(3)百萬，$2百萬美元和$6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年分別為100萬美元。與可能的租賃返還條件義務有關的補充租金費用部分為#美元。61百萬，$25百萬美元和$5分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年份為100萬美元。
此外，該公司的某些飛機租賃協議要求該公司向飛機出租人支付維修準備金，作為抵押品，在該公司要求進行主要維修活動之前。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的飛機維修押金預計可收回#美元。108百萬美元和$82在公司的綜合資產負債表上分別為百萬美元，其中10百萬美元以下1應收賬款分別計入綜合資產負債表上的應收賬款淨額，因為符合條件的維護已完成。剩下的$98
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合併財務報表附註(續)
百萬美元和$82截至2021年12月31日和2020年12月31日，綜合資產負債表上的飛機維修存款分別包括100萬美元。
這些維修備用金中的大部分是根據利用率指標計算的，如飛行小時或週期。維修準備金擔保出租人在飛機維修完成之前的維修時間。截至2021年12月31日，飛機和備用發動機的固定維修準備金付款，包括合同價格上漲的估計金額，預計約為#美元。32022年至2026年每年百萬美元，9之後，在考慮償還之前，將支付100萬美元。
機場設施
該公司的設施租賃主要用於空間，租金約為120提供服務且主要位於美國的機場。這些租約被歸類為運營租約，反映了機場航站樓、售票櫃枱、辦公空間和維護設施的使用情況。一般來説，這個空間是從控制機場使用的政府機構那裏租用的。這些租約大多屬短期租約，並以常青樹形式續期。這些租約以合約期作為租期。截至2021年12月31日，剩餘的租賃條款不同於一個月至十一年了。在美國大多數機場，租賃率取決於機場運營成本或設施使用情況，至少每年重新設定。由於費率的變動性質，這些租賃不作為使用權資產和租賃負債記錄在綜合資產負債表上。
其他地面財產和設備
該公司租賃某些其他資產，如飛行訓練設備、建築空間和各種其他設備。本公司其他資產的若干租賃被視為包含固定租金支付，因此被歸類為經營租賃，並在綜合資產負債表中作為使用權資產和負債入賬。其餘租賃條款的範圍為一個月至七年了截至2021年12月31日。
出租人特許權
為應對新冠肺炎疫情，從2020年開始，公司從出租人以及機場設施和其他供應商那裏獲得了包括在公司使用權資產中的某些飛機和發動機的租賃的延期付款，這些租賃不包括在公司的使用權資產中。在支付這些遞延付款時，公司將視情況在綜合經營報表中確認飛機租金或車站運營中的遞延付款。這些延期改變了運營現金流，並不利地影響了公司的運營業績#美元。22截至2021年12月31日的一年，淨額為100萬美元，其中包括31綜合業務表內對飛機租金的不利影響為100萬美元和1美元9在截至2021年12月31日的年度內，由於批准了額外的延期，合併運營報表內對車站運營的有利影響達到了100萬。這些延期的費用將在未來幾年支付這些金額時確認。延期對上一年可比期間的影響為有利的#美元。33截至2020年12月31日的年度運營現金流為100萬美元，其中包括31百萬
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合併財務報表附註(續)
對飛機租金和澳元的有利影響2在截至2020年12月31日的年度綜合運營報表中，對車站運營產生了100萬有利影響。
租賃位置
下表列出截至2021年12月31日和2020年12月31日在合併資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12月31日 |
| | 資產負債表上的分類 | | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | | | |
| 經營性租賃資產 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 2,426 | | | $ | 2,250 | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前 | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租約的當期到期日 | | $ | 444 | | | $ | 416 | |
| 長期經營租約 | | | | | | |
| 運營中 | | 長期經營租約 | | 1,991 | | | 1,848 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 2,435 | | | $ | 2,264 | |
| 加權平均剩餘租期 | | | | | | |
| 經營租約 | | | | 7年份 | | 7年份 |
| 加權平均貼現率 | | | | | | |
經營租約(1) | | | | 5.08 | % | | 5.15 | % |
______________ (1)採用ASU 2016-02後，現有租賃使用的貼現率自2019年1月1日起確定。
租賃費
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內運營租賃的租賃成本相關的某些信息(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
經營租賃成本(1) | $ | 454 | | | $ | 337 | | | $ | 363 | |
可變租賃成本(1) | 284 | | | 220 | | | 186 | |
| 總租賃成本 | $ | 738 | | | $ | 557 | | | $ | 549 | |
______________ (1)費用包括在公司綜合經營報表內的飛機租金、車站運營、維護材料和維修以及其他運營中。
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合併財務報表附註(續)
未貼現現金流
下表將截至2021年12月31日的未貼現現金流量(以百萬計)、未來五年的每一年和剩餘年份的合計與綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行了核對。 | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 經營租約 | |
| 第1年 | $ | 456 | |
| 第2年 | 435 | |
| 第3年 | 419 | |
| 第四年 | 396 | |
| 第5年 | 332 | |
| 此後 | 915 | |
| 未打折的最低租賃租金合計 | 2,953 | |
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | (518) | |
| 未來最低租賃租金現值 | 2,435 | |
| 減去：租賃項下的流動債務 | (444) | |
| 長期租賃義務 | $ | 1,991 | |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司透過新的經營租賃收購經營租賃資產合共$500百萬美元和$274分別計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司支付了現金$461百萬，$340百萬美元和$374包括在租賃負債計量中的金額分別為600萬歐元。
11. 股權薪酬與股東權益
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司確認11百萬，$8百萬及$8百萬，分別，在以股票為基礎的薪酬支出中，這項費用作為薪金、工資和福利的一個組成部分列入合併經營報表。公司基於股票的薪酬費用匯總如下(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 責任-分類獎勵 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5 | |
| 股票期權和限制性獎勵 | 11 | | | 8 | | | 3 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 11 | | | $ | 8 | | | $ | 8 | |
股票期權和限制性獎勵
2014年4月，FGHI批准了2014年度股權激勵計劃(《2014計劃》)。根據2014年計劃的條款，38預留了100萬股FGHI普通股供發行。在公司於2021年4月1日首次公開發行(IPO)的同時，公司批准了2021年激勵獎勵計劃(《2021年計劃》)，該計劃保留了7百萬股FGHI普通股，以及11根據2014年計劃發放的仍未執行的獎勵，加上任何隨後被沒收的獎勵或2021年4月1日之後到期的未行使的獎勵，可用於未來向董事會成員以及某些員工和顧問發放基於股票的薪酬獎勵。此外，根據2021年計劃可發行的股票
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合併財務報表附註(續)
自2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天將按年增加，相等於(I)百分之一(1%)上一會計年度最後一天發行的股票，以及(二)本公司董事會確定的較小數量的股票，但不得超過30行使激勵性股票期權，可以發行百萬股股票。
股票期權
股票期權授予的行使價格等於授予當天FGHI普通股的公平市場價值，通常平均授予四年了不間斷服役的人。與股票期權相關的補償費用是在必要的服務期內以直線方式確認的，扣除沒收後的費用是在特定識別的基礎上確認的。
截至2021年12月31日的年度股票期權活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 合計授予日期公允價值(百萬) |
| 在2020年12月31日未償還 | 9,879,240 | | | $ | 1.93 | | | $ | 10 | |
| 已發佈 | — | | | — | | | — | |
| 練習 | (2,202,895) | | | $ | 1.62 | | | (2) | |
| 沒收 | (24,938) | | | $ | 11.15 | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還金額 | 7,651,407 | | | $ | 1.99 | | | $ | 8 | |
| 可於2021年12月31日行使 | 7,480,088 | | | $ | 1.79 | | | $ | 7 | |
有幾個不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的期權，以及在截至2019年12月31日的年度內授予的期權454,100按加權平均授出日期授予的股份公允價值為$4.46。在截至2021年12月31日的年度內，2,202,895行使既得股票期權的內在價值為#美元。32百萬人；而當時有不是分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內進行演習。截至2021年12月31日，未償還期權的總內在價值為$89百萬美元。
截至2021年12月31日，1與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本(百萬美元)，預計將在#年加權平均期內確認1.1好幾年了。此外，截至2021年12月31日，可行使期權和未償還期權的剩餘合同期限為3.1年和3.2分別是幾年。
限制獎
FGHI的限制性股票獎勵和限制性股票單位(統稱“限制性獎勵”)按授予當日FGHI普通股的公允價值估值。限制性股票獎勵通常授予一年期根據基於時間的服務條件，自發布之日起的週年紀念日。每個限制性股票單位代表在歸屬該限制性股票單位時獲得一股普通股的權利。限售股的歸屬是基於基於時間的服務條件，通常超過三至四年了不間斷服役的人。為了進行歸屬，參與者必須在每次歸屬活動中仍受僱於公司，但存在某些合同例外情況。一般情況下，在授予後30天內，限制性股票單位獎勵的標的股票將向參與者發行。如果控制權變更事件中的繼任公司未能承擔或取代2021年計劃下的受限獎勵，此類獎勵將在緊接控制權變更完成之前自動全額授予。自控制權變更完成前起，2014年計劃下所有未完成的限制性獎勵將自動全額授予。補償費用，扣除在特定識別基礎上發生的沒收，在必要的服務期內以直線基礎確認。
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合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日的年度限制獎活動摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 在2020年12月31日未償還 | 2,020,650 | | | $ | 10.54 | |
| 已發佈 | 899,800 | | | $ | 14.70 | |
| 既得 | (543,879) | | | $ | 10.23 | |
| 沒收 | (205,542) | | | $ | 10.62 | |
已回購(1) | (200,735) | | | $ | 11.00 | |
| 截至2021年12月31日的未償還金額 | 1,970,294 | | | $ | 12.47 | |
__________________ (1)表示適用時用於支付既有股份納税義務的預扣
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，1,869,372和261,326發行的限制性股票單位的加權平均授權日公允價值為#美元。10.39及$12.71分別為每股。另外，151,430和84,892獲授予加權平均授出日公平價值為$的限制性股票單位12.22及$11.85分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每股收益. 關於轉歸，公司扣留了39,064和17,936，加權平均授權日公允價值為$的限制性股票單位11.82及$11.52，PER份額，用於支付以下項目獲獎時的員工税分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。歸屬的限制性股票單位的總公允價值為#美元。11百萬，$2百萬美元，以及$1百萬美元，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年份，分別為。
截至2021年12月31日，16與非既得限制性獎勵相關的未確認補償成本，預計將在#年加權平均期內確認1.9好幾年了。
責任-分類獎勵
二零一三年十二月三日，為落實本公司的公司架構重組，與本公司的領航員達成協議，修訂並重述一份影子股權協議。根據本協議的條款，當基礎集體談判協議的修訂獲批准時，本公司於二零一一年六月受僱於Frontier的領航員(“參與領航員”)透過其代理人FAPAInvest，LLC獲得虛擬股權單位。每個單位代表有權獲得與某些活動相關的普通股或現金，包括符合條件的首次公開募股(IPO)，此類股票將在2020年和2022年根據預先確定的公式分配給參與飛行員或支付現金。根據修訂和重述的影子股權協議，該義務於2019年12月31日成為固定債務，不再受估值調整的影響。截至2019年12月31日，最終關聯負債為$137百萬美元，其中$111100萬美元在2020年3月支付，其餘的美元26百萬美元將於2022年3月支付，因此，將分別在截至2020年12月31日和2021年12月31日的公司綜合資產負債表中的其他長期負債和其他流動負債中列示。
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12. 員工退休計劃
該公司記錄了$46百萬，$37百萬美元和$32分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，與員工退休計劃的等額繳費相關的費用為100萬美元。這作為工資、工資和福利的一個組成部分記錄在公司的綜合經營報表中。
前沿401(K)計劃
該公司根據“國內税法”第401(K)節贊助Frontier Airlines，Inc.401(K)退休計劃(“Frontier 401(K)計劃”)。在……下面這個計劃，公司匹配50每位參與者貢獻的百分比，最高可達2每名合資格維修僱員補償的%，最高可達6然而，從2019年4月起，包括空乘人員在內的所有其他員工(包括空乘人員)的繳費比例都遵循這一結構。100最高百分比6每名合資格僱員補償的%。該計劃不包括飛行員，他們將在下面討論的另一項計劃中涵蓋。對員工的繳費開始於一年僱傭和背心25每年超過%四年了。參與者有權獲得從59 1/2歲開始的所有既得金額的分配。資產在2013年收購Frontier Airlines，Inc.401(K)計劃後不久就從共和國401(K)計劃轉移到了該計劃中。該計劃的年度可選延期限額為2021年和2020年的19,500美元和2019年的19,000美元。
FAPA計劃
該公司還設立了邊疆航空公司飛行員退休計劃(“FAPA計劃”)，這是一項固定繳費退休計劃，適用於與邊疆航空公司飛行員協會(“FAPA”)達成的集體談判協議所涵蓋的飛行員。自2016年9月1日起，飛行員不再由FAPA代表，而由航空公司飛行員協會(ALPA)代表，但根據與ALPA達成的集體談判協議，FAPA計劃仍然有效。根據這一計劃，該公司立即將50每位參與者貢獻的百分比，最高可達10每位符合條件的積極參與者薪酬的%。歸屬的供款25每年超過%四年了。此外，公司還根據服務年限做出了非選擇性貢獻，範圍包括0低於以下的符合條件的補償的百分比三年服務，最高可達6符合條件的補償的百分比七年了或者更多的服務。非選擇性捐款可立即授予。
根據與飛行員的新集體談判協議，自2019年1月起生效五年在此期間，公司不再進行配對，而是代表每個符合條件的飛行員提供相當於飛行員薪酬的百分比的非選擇性繳費，範圍為12%至15在集體談判協議期限內(見附註14)。非選擇性繳費以服務年限為基礎進行歸屬。參與者有權從59歲1/2歲開始獲得所有既得金額的分配。該計劃的年度可選延期限額為2021年和2020年的19,500美元和2019年的19,000美元。
13. 其他長期負債
其他長期負債包括以下內容(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | | |
| 2021 | | 2020 | | | |
| 遞延收入 | $ | 21 | | | $ | 23 | | | | |
影子股權(附註11) | — | | | 26 | | | | |
| 遞延税項負債 | — | | | 9 | | | | |
| 其他 | 39 | | | 38 | | | | |
| 其他長期負債總額 | $ | 60 | | | $ | 96 | | | | |
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合併財務報表附註(續)
14. 承諾和或有事項
飛行設備承諾
截至2021年12月31日，該公司確定的飛機和發動機訂單包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A320neo | | A321 neo | | 總計
飛機 | | 發動機 |
| 年終 | | | | | | | |
| 2022 | 9 | | | 5 | | | 14 | | | 5 | |
| 2023 | — | | | 21 | | | 21 | | | 2 | |
| 2024 | — | | | 24 | | | 24 | | | 2 | |
| 2025 | 17 | | | 13 | | | 30 | | | 3 | |
| 2026 | 19 | | | 22 | | | 41 | | | 3 | |
| 此後 | 31 | | | 73 | | | 104 | | | 6 | |
| 總計 | 76 | | | 158 | | | 234 | | | 21 | |
2017年12月，該公司與空中客車公司簽訂了對之前存在的主購買協議的修訂。根據這項修正案和隨後的修正案，本公司承諾購買67A320neo和67A321 neo飛機(“增量飛機”)，原計劃交付至2026年，並進一步延長至2028年。2021年11月，該公司與空中客車公司簽訂了一項修正案，增加了一項額外的91A321 neo飛機的承諾採購協議(“補充飛機”)。這些東西的順序是91空客A321 neo飛機預計將從2023年開始交付，一直持續到2029年，並反映在上表中。公司有權根據自己的選擇轉換18A320neo飛機改為A321XLR飛機。轉換權在2022年12月31日之前有效，由於尚未行使此選項，因此不會反映在上表中。除其他事項外，該公司與空中客車公司的協議規定了不同的購買激勵措施，這些激勵措施已按比例分配，並被視為抵消了積壓飛機成本的降低和增量飛機成本的增加。因此，為積壓飛機支付的現金將超過飛機的相關資本化成本，並導致在合併資產負債表上的其他資產中確認延期購買獎勵，這最終將被與購買增加的飛機相關的較低現金支付所抵消。
截至2021年12月31日，該公司確定的飛機和發動機訂單的採購承諾，包括合同價格上漲和購買力平價的估計金額，約為美元。7842022年為100萬美元，1,2152023年為100萬美元，1,4502024年為100萬美元，1,7542025年為100萬美元，2,3452026年為100萬美元，6,218之後的百萬美元。
於2021年7月期間，本公司與二要添加的租賃合作伙伴的十通過直接租賃增加A321 neo飛機，從2022年下半年開始交付，一直持續到2023年上半年。截至2021年12月31日，本公司已簽訂直接租賃協議七額外的飛機，而剩下的三包含在一份不具約束力的意向書中。這些都不是十上表反映了將通過直接租賃獲得的飛機，因為這些都不是承諾的購買協議。
訴訟和其他或有事項
2021年3月12日，交通部通知公司，它收到的信息表明，公司未能遵守與消費者退款和信用做法有關的某些DOT消費者保護要求，並要求公司向交通部提供某些信息。最初的DOT要求提供信息以及隨後的通信和要求都集中在公司的退款做法上
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合併財務報表附註(續)
由於新冠肺炎大流行，邊疆航空公司開始取消航班和/或大幅改變航班時刻表。該公司正在全力配合DOT的要求，對此事的審查仍在進行中。
本公司可能會受到商業訴訟索賠、行政和監管程序以及可能會不時斷言或維持的審查的影響。本公司定期評估該等事項的狀況，以評估在決定應計項目是否適當時，虧損是否可能及合理地評估。此外，在決定披露是否適當時，本公司會評估每一事項，以評估是否至少有合理可能已招致虧損或額外虧損，以及是否可以估計可能的虧損或虧損範圍。該公司相信，這些訴訟、訴訟和審查的最終結果將不會對其綜合財務狀況、流動資金或經營結果產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的，公司目前的應計項目涵蓋了被認為可能虧損並可以合理估計的事項。
法律行動的最終結果是不可預測的，可能會受到重大不確定性的影響，很難確定任何損失是否可能或甚至可能。此外，估計損失金額也很困難，可能存在損失可能或合理可能但目前不可估量的事項。因此，實際損失可能超過任何記錄的負債或合理可能的損失範圍。
員工
本公司擁有七工會代表的員工團體，它們共同代表着大約88在2021年12月31日佔所有員工的百分比。下表列出了截至2021年12月31日公司的員工羣體和集體談判協議狀況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 勞動力百分比 |
| 員工組 | | 代表 | | 可修改日期 | | 2021年12月31日 |
| 飛行員 | | 航空公司飛行員協會(ALPA) | | 2024年1月 | | 31% |
| 空乘人員 | | 空乘人員協會(AFA-CWA) | | May 2024 | | 52% |
| 飛機技師 | | 國際卡車司機兄弟會(IBT) | | 2024年3月 | | 2% |
| 飛機外觀 | | IBT | | 2023年10月 | | 1% |
| 調度員 | | 運輸工人工會(TWU) | | 2021年12月(1) | | 1% |
| 材料專家 | | IBT | | 2022年3月 | | 1% |
| 維護控制 | | IBT | | 2023年10月 | | 1% |
__________________
(1)2021年12月，公司與以TWU為代表的調度員的集體談判協議可以修改。談判定於2022年3月開始。
本公司為符合條件的參保員工和符合條件的家屬醫療和牙科索賠提供自我保險，但受免賠額和限制的限制，並遵守止損政策。本公司對已發生但未報告的索賠的負債是根據對已發生的索賠的最終總負債的估計確定的。這一估計是根據實際索賠率計算出來的，並根據需要定期進行調整。本公司已累計應計$5百萬美元和$4於2021年12月31日及2020年12月31日估計已招致但尚未支付的醫療理賠分別為百萬元，並作為其他流動負債的組成部分計入綜合資產負債表。
一般彌償
該公司擁有關於不動產的各種租賃，以及航空公司之間關於機場燃料財團或燃料農場的各種協議。根據其中一些合同，該公司是環境損害連帶責任的一方。在其他情況下，如果公司是有限責任公司或其他直接與機場運營商簽訂合同的實體的成員，則通過燃料財團結構承擔責任。
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合併財務報表附註(續)
本公司的飛機、服務、設備租賃以及銷售和融資協議通常包含一些條款，要求我們作為承租人、義務人或服務接受者，向這些協議的其他各方(包括這些各方的某些相關人士)賠償實際上因使用或運營飛機或此類其他設備而可能產生的任何責任。該公司相信，其保險將涵蓋與上述商業房地產租賃和飛機、服務、設備租賃以及銷售和融資協議相關的大部分負債和相關賠償。
該公司的某些飛機和其他融資交易包括一些條款，這些條款要求在貸款人的經濟回報因法律或法規的某些變化而減少時，向貸款人支付款項，以保持預期的經濟回報。在某些融資交易和其他協議中，該公司還承擔着税法發生某些變化的風險，這將使向非美國實體支付的款項必須預扣税款。
其中某些賠償在相關融資或租賃期間仍然有效。本公司無法合理估計上述彌償及相關條文項下的未來潛在付款，原因是本公司無法預測(I)何時及在何種情況下可觸發該等條文，及(Ii)因該等款項將根據當時存在的事實及情況而觸發而須支付的金額。
15. 股東權益
截至2021年12月31日，公司已授權普通股(有表決權)、普通股(無表決權)和優先股750,000,000, 150,000,000和10,000,000分別發行和流通股，其中只有普通股(有投票權)。截至2020年12月31日，公司已授權普通股(有表決權)、普通股(無表決權)和優先股456,000,000, 76,000,000和1,000,000分別發行和流通股，其中只有普通股(有投票權)。所有類別的股權的面值均為$。0.001每股。
該公司擁有217,065,096和199,438,098截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行的普通股。該公司所有已發行和已發行的普通股都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。公司普通股的每位持有者都有權一在所有提交股東投票表決的事項上，包括董事選舉，為每股股份投票。公司普通股的持有者沒有優先購買權、認購權或其他權利，也不存在適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，不是宣佈了股息，公司支付了不到$1向那些擁有其他參與權的人分發了100萬美元。截至2019年12月31日止年度，本公司宣佈派發股息$0.76每股(相當於總債務#美元166百萬美元)，其中包括大約$7與影子股權單位相關的股息等價權百萬美元。截至2019年12月31日，美元159總債務的100萬分配給了普通股股東和那些擁有其他參與權的股東(包括那些獲得基於股票的既得獎勵和授予參與飛行員的影子股權單位的股東)。截至2019年12月31日，美元27支付給與影子股權單位相關的股息等價權的人，以及包括在本公司綜合資產負債表上的其他參與權的人。截至2021年12月31日和2020年，1百萬美元支付給那些擁有其他參與權的人，這些權利包括在公司綜合資產負債表上的其他流動負債中。
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16. 每股淨收益(虧損)
基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)按照兩類法計算。在兩級法下，公司將淨收入歸因於普通股和其他參與權(包括那些以股票為基礎的既得獎勵)。每股基本淨收益的計算方法是將淨收益減去分配給參與權的收益，再除以基本加權平均已發行普通股。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以基本加權平均已發行普通股，作為參與權不分擔虧損。根據兩類法，每股攤薄淨收益(虧損)是使用庫存股方法或從分配給參與權的收益中減去淨收益中更具攤薄影響的方法來計算的。下表列出了按兩級法計算所示期間每股淨收益(虧損)的基本和攤薄基礎(以百萬為單位，但股票和每股數據除外)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基本信息： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 減去：可歸因於參與權的淨收入 | — | | | — | | | (14) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 237 | |
| 加權平均已發行普通股，基本股 | 211,436,542 | | | 199,260,410 | | | 199,141,090 | |
| 每股淨收益(虧損)，基本 | $ | (0.48) | | | $ | (1.13) | | | $ | 1.19 | |
| 稀釋： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 減去：可歸因於參與權的淨收入 | — | | | — | | | (14) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 237 | |
| 加權平均已發行普通股，基本股 | 211,436,542 | | | 199,260,410 | | | 199,141,090 | |
| 稀釋潛在普通股的影響 | — | | | — | | | 452,010 | |
| 加權平均已發行普通股，稀釋後 | 211,436,542 | | | 199,260,410 | | | 199,593,100 | |
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | (0.48) | | | $ | (1.13) | | | $ | 1.19 | |
由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損，稀釋後的加權平均流通股等於基本加權平均流通股，因為所有股權獎勵的效果都是反稀釋的。大致233,700股票被排除在截至2019年12月31日的年度稀釋股票的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
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17. 所得税
所得税費用的構成如下(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | | | |
| 聯邦制 | | | $ | (10) | | | $ | (134) | | | $ | 19 | |
| 州和地方 | | | — | | | 1 | | | 3 |
| | | | | | | |
| 當期所得税費用(福利) | | | (10) | | | (133) | | | 22 | |
| 延期： | | | | | | | |
| 聯邦制 | | | (32) | | | (5) | | | 49 | |
| 州和地方 | | | (1) | | | (9) | | | 4 | |
| 外國 | | | 1 | | | — | | | (1) | |
| 遞延所得税費用(福利) | | | (32) | | | (14) | | | 52 | |
| 所得税費用(福利)合計 | | | $ | (42) | | | $ | (147) | | | $ | 74 | |
所得税規定與按聯邦法定公司税率計算的規定不同，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國聯邦法定所得税税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 不確定税收頭寸準備金，淨額 | 6.2 | % | | (0.2) | % | | 0.1 | % |
| 基於股票的薪酬 | 5.2 | % | | — | % | | (0.2) | % |
| 州税，扣除聯邦福利後的淨額 | 1.6 | % | | 2.1 | % | | 1.8 | % |
| 不可抵扣認股權證 | (3.5) | % | | (0.5) | % | | — | % |
| CARE法案的影響 | — | % | | 16.9 | % | | — | % |
| 其他 | (1.3) | % | | 0.2 | % | | 0.1 | % |
| 有效所得税率 | 29.2 | % | | 39.5 | % | | 22.8 | % |
截至2021年12月31日止年度的實際税率高於法定税率，主要是因為釋放了與訴訟時效已過的不確定税務狀況有關的準備金、與公司基於股票的補償安排有關的超額税收優惠以及與公司海外淨營業虧損有關的撥備調整回報；這些部分被作為向財政部發出的認股權證確認的某些外國和國家淨營業虧損結轉的估值津貼和按市值計價調整的不可抵扣利息所抵消。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，CARE法案頒佈。CARE法案允許將2020年產生的淨營業虧損(NOL)轉回之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。因此，本公司2020年的應税虧損在適用聯邦35%税率的2015和2016納税年度(税前削減和就業法案)中完全吸收，產生了14%税率差異的永久性好處，這是由於包括對支付給FAPAInvest，LLC的款項的減税影響，如附註11所述。
該公司的納税/(退税)淨額為$(158)百萬，$9百萬美元和$56截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
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合併財務報表附註(續)
遞延所得税反映了財務報表中資產和負債的賬面價值與所得税之間的暫時性差異所產生的淨税效應。下表顯示了該公司遞延税項資產和負債的組成部分(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 經營租賃負債 | $ | 551 | | | $ | 514 | |
| 淨營業虧損 | 47 | | | 9 | |
| 不可扣除的應計項目 | 32 | | | 25 | |
| 遞延收入 | 12 | | | 12 | |
| 所得税抵免 | 2 | | | — | |
| 估值免税額 | (8) | | | — | |
| 其他 | 10 | | | 11 | |
| 遞延税項資產 | $ | 646 | | | $ | 571 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | $ | (545) | | | $ | (507) | |
| 財產和設備 | (36) | | | (34) | |
| 贍養費保證金 | (22) | | | (19) | |
| 無形資產 | (6) | | | (7) | |
| 租賃權益 | — | | | (6) | |
| 其他 | (12) | | | (7) | |
| 遞延税項負債 | (621) | | | (580) | |
| 遞延税金淨資產(負債) | $ | 25 | | | $ | (9) | |
截至2021年12月31日，公司的遞延税淨資產餘額為$25百萬美元，包括$47與淨營業虧損相關的遞延税項資產的百萬美元結轉，其中包括30聯邦淨營業虧損100萬美元，未到期10州淨營業虧損100萬美元，從兩年到期到沒有到期，以及7海外淨營業虧損100萬美元，9年後到期。當本公司部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司確認估值撥備。本公司在評估遞延税項資產的未來用途時，會考慮前期結轉期間的應税收入來源、現有應税暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略以及未來的應税收入。
本公司在決定是否需要估值免税額時，會考慮所有可得的正面及負面證據。本公司更新了截至2021年12月31日的評估，指出部分由於新冠肺炎疫情的重大影響，本公司處於三年累計虧損狀態。在疫情爆發之前，該公司有創造可觀收益和由此產生的應税收入的一貫歷史，通常會利用大量遞延税項資產，如到期前的淨營業虧損。支持實現公司遞延税項資產的主要應税收入來源來自現有暫時性差異的預計逆轉和公司預計未來的應税收入。該公司預計將在短期內產生可觀的正收益，因為預計將繼續從大流行中恢復，這將支持公司幾乎所有的聯邦和州遞延税項資產的變現。作為截至2021年12月31日的評估的結果，本公司記錄了與其海外遞延税項資產相關的估值津貼#美元。7百萬美元，這一數字完全被相應的逆轉所抵消
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合併財務報表附註(續)
美國聯邦遞延税項負債，以及州遞延税項資產$1由於外國和某些州司法管轄區的有效期很短，這些措施很有可能不會實現。
下表顯示了該公司與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠的組成部分(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 1月1日未確認的税收優惠 | $ | 10 | | | $ | 9 | | | $ | 9 | |
| 上期税收頭寸增加 | — | | | — | | | — | |
| 前期税收頭寸減少額 | (9) | | | — | | | — | |
| 本期税收頭寸增加 | — | | | 1 | | | — | |
| 截至12月31日未確認的税收優惠 | $ | 1 | | | $ | 10 | | | $ | 9 | |
2021年12月，該公司收到了與該公司有關的聯邦退税，將其2020年的虧損轉回上一年的納税申報單，其中包括某些未確認的納税頭寸。在收到2020納税年度退款後，上一年度的納税申報單實際上被視為已結束，由於訴訟時效在當時恢復到原來的有效期，本公司釋放了與訴訟時效本應失效的税期相關的任何準備金。
在等待目前正在訴訟的任何案件的結果之前，未確認的税收優惠金額有可能在未來12個月內發生重大變化，這可能會使所得税支出減少#美元。1百萬美元。訴訟時效的失誤也可能使所得税支出減少不到$。1在接下來的12個月裏。未確認的利益總額，如果確認，將減少所得税支出$。1百萬美元。該公司在所得税撥備中計入與未確認的税收優惠相關的利息，並在其他運營費用中計入任何相關的罰款。公司合併財務報表中記錄的與利息和罰款有關的金額不到#美元。1在截至2021年12月31日的一年中，
本公司按其每年所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。美國國税局(IRS)2014納税年度審計於2017年結束，沒有實質性變化。該公司2018年及以後納税年度的聯邦所得税申報單仍然開放。此外，不同的納税年度仍然可以接受州和地方税收管轄區的審查。
18. 公允價值計量
在ASC 820下，公允價值計量和披露，要求披露有關如何確定資產和負債公允價值的信息，並根據重大投入水平建立必須對這些資產和負債進行分組的層次結構，如下所示：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。該公司利用幾種估值技術來評估其金融資產和負債的公允價值。
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合併財務報表附註(續)
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物由流動貨幣市場基金、定期存款和現金組成，屬於一級工具。本公司在多家優質金融機構持有現金。現金、現金等價物和限制性現金按成本列賬，管理層認為成本接近公允價值。
認股權證
附註2中描述的與CARE法案貸款一起發行的權證的估計公允價值之前被確定為截至2020年12月31日的第3級衡量標準。作為本公司首次公開募股的結果，本公司有意願和能力以股票結算向庫房發行的認股權證，因此，截至2021年4月6日，本公司將認股權證負債重新分類為綜合資產負債表上的額外實收資本。於首次公開發售日期後發行的後續認股權證按公允價值入賬，以減少發行的相關債務，並計入綜合資產負債表的額外實收資本。由於根據CARE法案發行的權證將不再接受經常性公允價值計量，自2021年12月31日起，它們已被排除在下表之外。
債務
本公司債務協議的估計公允價值已被確定為第3級計量，因為用於確定這些協議公允價值的某些投入是無法觀察到的。本公司採用貼現現金流量法估計3級長期債務的公允價值。
該公司債務的賬面價值和估計公允價值如下(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 攜帶
價值 | | 估計數 公允價值 | | 攜帶 價值 | | 估計數 公允價值 |
| 擔保債務： | | | | | | | |
| 交貨前信貸安排 | $ | 174 | | | $ | 175 | | | $ | 141 | | | $ | 139 | |
| 國庫貸款 | 150 | | | 156 | | | 150 | | | 148 | |
| 浮動利率建築票據 | 18 | | | 19 | | | 18 | | | 18 | |
| 無擔保債務： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| PSP本票 | 66 | | | 58 | | | 33 | | | 25 | |
| 親和卡預購里程積分 | 15 | | | 14 | | | 15 | | | 11 | |
| 債務總額 | $ | 423 | | | $ | 422 | | | $ | 357 | | | $ | 341 | |
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合併財務報表附註(續)
下表披露了公司合併財務報表中按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允價值計量 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 現金和現金等價物 | $ | 918 | | | $ | 918 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的公允價值計量 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 現金和現金等價物 | $ | 378 | | | $ | 378 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 認股權證 | $ | 18 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18 | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，除上述認股權證外，公司沒有在公允價值等級之間轉移資產或負債。
19. 關聯方
管理事務
該公司每季度向Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)收取管理服務費，外加費用報銷和附屬於Indigo Partners的公司董事會每位成員的年費。Indigo Partners管理着一家投資基金，該基金是FGHI的控股股東。與Indigo Partners的管理費、費用報銷和董事薪酬相關的費用為#美元。2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的百萬美元，計入公司綜合營業報表內的其他運營費用。
代碼共享安排
該公司於2018年與Controladora Vuela Compañía de Aviación，S.A.B.de C.V.(一家總部位於墨西哥的航空公司，業務名稱為Volaris)簽訂了代碼共享協議，根據該協議，銷售於2018年7月開始。二公司的董事中有40%是Volaris公司的董事會成員。截至2021年12月31日，Indigo Partners持有大約18佔Volaris已發行普通股總數的%。
2018年8月，公司和Volaris開始運營定期代碼共享航班。代碼共享協議規定代碼共享航班的代碼共享費用和收入分享。根據協議，每一方都承擔自己的履行成本和費用，需要賠償另一方因協議引起或與協議相關的某些索賠和損失，並負責遵守某些營銷和產品展示指南。代碼共享協議還設立了一個聯合管理委員會，該委員會包括雙方代表，一般監督協議所考慮的交易和關係的管理。代碼共享協議的有效期為三年本協議自生效日期起生效，目前可自動續訂，並可由任何一方在滿足某些條件後隨時終止。
20. 後續事件
2022年2月2日，公司償還了包括美元在內的國庫貸款。150百萬本金餘額和應計利息$1百萬美元。這筆還款終止了與財政部的貸款協議，並使該公司的聯合品牌信用卡計劃和擔保這筆貸款的相關品牌資產得不到擔保。某些限制，包括對股票回購和支付股息的限制，將繼續申請一年還款後。有關更多信息，請參見注釋2。
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合併財務報表附註(續)
於2022年2月5日，本公司與本公司直接全資附屬公司Top Gun Acquisition Corp.(“合併子公司”)及SPIRIT Airlines，Inc.(“SPIRIT”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)，合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(“合併”)，SPIRIT將於合併後繼續存續，並繼續作為本公司的全資附屬公司。
合併的完成取決於常規條件的滿足，包括但不限於：(1)SPIRIT公司股東通過合併協議；(2)根據修訂後的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案，所有適用的等待期到期或終止，以及其他所需的監管批准，包括收到美國聯邦航空管理局的所有同意、登記、通知、豁免、豁免、批准、確認、許可、證書、命令和授權；(2)根據修訂後的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法，所有適用的等待期到期或終止，以及其他所需的監管批准，包括收到美國聯邦航空管理局的所有同意、登記、通知、豁免、豁免、批准、確認、許可、許可、證書、命令和授權(3)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；。(4)Frontier提交的以表格S-4格式提交的登記聲明的有效性，該聲明登記將在合併中發行的Frontier普通股；。(5)授權和批准在納斯達克上市的將在合併中向SPIRIT普通股持有人發行的公司股份；。(6)在特定的重要性限制下，各方在合併協議中各自陳述和擔保的準確性；以及。(7)各方遵守各自的契諾。
在合併完成後和合並生效時，精神公司的普通股每股面值為$0.0001每股已發行及已發行股份(本公司、烈酒公司或其各自附屬公司在緊接生效日期前擁有的股份除外)將轉換為收受權利1.9126普通股，面值$0.001每股，及$2.13每股現金，不含利息。
合併協議還規定了SPIRIT和公司的終止權，包括但不限於，如果合併沒有在2023年2月5日或之前完成，任何一方都有權終止合併，但如果需要獲得監管部門的批准，可以延長合併期限。如果合併協議在特定情況下終止，SPIRIT將被要求向公司支付#美元的終止費94.2百萬美元。
該公司目前預計合併將在2022年下半年進行，儘管無法保證監管程序的完成時間。合併協議還包括一種方法，根據這種方法，某些費用將由每家公司承擔。在截至2021年12月31日的年度內，本公司不產生與計劃中的合併相關的任何交易或整合規劃成本。
自合併財務報表發佈之日起，該公司對後續事件和交易進行了評估，除上文所述外，未發現需要披露的後續事件。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制程序”是指公司的控制程序和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響，這一點在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
對控件的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於“美國證券交易委員會”規則為新上市公司設立了過渡期，因此，Form 10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息參照2022年股東年會最終委託書納入，最終委託書將於2021年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息參照2022年股東年會最終委託書納入，最終委託書將於2021年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息參照2022年股東年會最終委託書納入，最終委託書將於2021年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需信息參照2022年股東年會最終委託書納入，最終委託書將於2021年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需信息參照2022年股東年會最終委託書納入，最終委託書將於2021年12月31日後不遲於120日提交美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以表格10-K格式提交作為本年報一部分的文件：
(1)合併財務報表
我們的合併財務報表列在本年度報告第II部分第8項表格10-K下的“合併財務報表索引和明細表”中。
(2)財務報表附表
所有財務報表明細表都被省略了，因為它們不適用，也不是實質性的，或者所要求的信息在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中顯示。
(3)展品
下面列出的證據是作為本年度報告的10-K表格的一部分提交的，或者通過引用結合在此，每種情況如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 | | 在此提交 |
展品編號 | | 展品説明 | 表格 | 文件號 | 日期 | 數 | | |
| 2.1 | | 合併協議和計劃，日期為2022年2月5日，由Frontier Group Holdings，Inc.，SPIRIT Airlines，Inc.和Top Gun Acquisition Corp. | 8-K | 001-40304 | 2/7/2022 | 2.1 | | |
| | | | |
| 3.1 | | 修訂和重訂《邊疆集團控股公司註冊證書》。 | 8-K | 001-40304 | 4/6/2021 | 3.1 | | |
| | | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定邊疆集團控股公司章程。 | 8-K | 001-40304 | 4/6/2021 | 3.2 | | |
| | | | |
| 4.1 | | 根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明。 | | | | | | X |
| | | | |
| 4.2 | | 普通股證書格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 4.2 | | |
| | | | |
| 4.3 | | 註冊權協議，日期為2021年4月6日，由Frontier Group Holdings，Inc.和Indigo Frontier Holdings Company，LLC簽署。 | 8-K | 001-40304 | 4/6/2021 | 4.1 | | |
| | | | | | |
4.4† | | 權證協議，日期為2020年4月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.35 | | |
| | | | | | | | |
| 4.5 | | PSP認股權證表格(結合於2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.35附件B)。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.36 | | |
| | | | | | | | |
| 4.6 | | 權證協議，日期為2020年9月28日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.38 | | |
| | | | | | | | |
| 4.7 | | 認股權證表格(結合於2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.38附件B)。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.39 | | |
| | | | |
| 4.8 | | 權證協議，日期為2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.43 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.9 | | PSP2認股權證表格(通過參考2021年3月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.43的附件B併入)。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.44 | | |
| | | | | | | | |
| 4.10 | | 權證協議，日期為2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署。 | 10-Q | 001-40204 | 5/13/2021 | 4.5 | | |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | PSP3認股權證表格(參照註冊人於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告附件B附件B併入)。 | 10-Q | 001-40204 | 5/13/2021 | 4.6 | | |
| | | | | | | | |
| 10.1 | | 機場使用和租賃協議，日期為2021年2月1日，由Frontier Airlines，Inc.與丹佛市和縣之間簽訂。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.1 | | |
| | | | |
| 10.2(a)# | | 2014年股權激勵計劃。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.2(a) | | |
| | | | |
| 10.2(b)# | | 2014年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.2(b) | | |
| | | | |
| 10.2(c)# | | 非僱員董事股份認購權授予通知書及限制性股份購買協議格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.2(c) | | |
| | | | |
| 10.2(d)# | | 2014股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知和RSU獎勵協議的格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.2(d) | | |
| | | | |
| 10.3(a)# | | 2021年激勵獎勵計劃。 | S-1/A | 333-254004 | 3/23/2021 | 10.3(a) | | |
| | | | |
| 10.3(b)# | | 《2021年激勵獎勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議》格式。 | S-1/A | 333-254004 | 3/19/2021 | 10.3(b) | | |
| | | | |
| 10.3(c)# | | 《2021年激勵獎勵計劃限制性股票獎勵公告》和《限制性股票獎勵協議》格式。 | S-1/A | 333-254004 | 3/19/2021 | 10.3(c) | | |
| | | | |
| 10.3(d)# | | 《2021年激勵獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議書》格式。 | S-1/A | 333-254004 | 3/19/2021 | 10.3(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.4# | | 董事及高級職員賠償協議書格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.4 | | |
| | | | |
| 10.5# | | 獎金函的格式 | 8-K | 001-40204 | 6/21/2021 | 10.1 | | |
| | | | | | | | |
| 10.6# | | 僱傭協議，日期為2016年3月15日，由Frontier Airlines，Inc.和Barry L.Biffle簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.5 | | |
| | | | |
| 10.7# | | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2017年4月13日，由Frontier Airlines，Inc.和詹姆斯·G·鄧普西(James G.Dempsey)簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.6 | | |
| | | | |
| 10.8# | | 僱傭協議，日期為2017年6月1日，由Frontier Airlines，Inc.和Jack F.Filene簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.7 | | |
| | | | | | | | |
| 10.9# | | 錄用通知書，日期為2014年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.和Howard M.Diamond之間發出。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.8 | | |
| | | | | | | | |
| 10.10(a)# | | 僱傭協議，日期為2012年6月25日，由Frontier Airlines，Inc.和Daniel M.Shurz簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.10(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.10(b)# | | 就業協議修正案，日期為2013年9月13日，由Frontier Airlines，Inc.和Daniel M.Shurz共同簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.10(b) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.11# | | 錄用信，日期為2019年2月13日，由Frontier Airlines，Inc.和Trevor J.Stedke之間發出。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.11 | | |
| | | | | | | | |
| 10.12# | | 錄用通知書，日期為2021年3月2日，由Frontier Airlines，Inc.和Craig R.Maccubbin撰寫。 | S-1/A | 333-254004 | 3/23/2021 | 10.47 | | |
| | | | | | | | |
| 10.13# | | 非員工董事薪酬計劃。 | S-1/A | 333-254004 | 3/19/2021 | 10.12 | | |
| | | | | | | | |
| 10.14(a)# | | 修訂和重新簽署的幻影股權投資協議，日期為2013年12月3日，由Frontier Airlines，Inc.、Falcon Acquisition Group，Inc.和FAPAInvest，LLC共同簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.13(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.14(b)# | | 修訂和重新簽署的幻影股權投資協議修正案，日期為2016年12月20日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.和FAPAInvest，LLC共同完成。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.13(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.14(c)# | | 修訂和重新簽署的幻影股權投資協議的第二修正案，日期為2019年12月27日，由Frontier Airlines，Inc.，Frontier Group Holdings，Inc.和FAPAInvest，LLC共同完成。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.13(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.15# | | 專業服務協議，日期為2013年12月3日，由Indigo Partners LLC、Frontier Airlines Holdings，Inc.和Frontier Airlines，Inc.簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.14 | | |
| | | | | | | | |
| 10.16# | | 由Falcon Acquisition Group，Inc.和Indigo Frontier Holdings Company，LLC簽署的認購協議，日期為2013年12月3日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.15 | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(a)† | | 空中客車A320系列飛機購買協議，日期為2011年9月30日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(b)† | | 修訂和重新簽署了日期為2017年12月28日的第1號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(c)† | | 第三次修訂和重新簽署了日期為2021年11月13日的第2號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.17(d)† | | 第二次修訂和重新簽署了日期為2019年10月9日的第3號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(e)† | | 修訂和重新簽署了日期為2017年12月28日的第4號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(e) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(f)† | | 第5號協議，日期為2011年9月30日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司簽署，日期為2011年9月30日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(f) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(g)† | | 空中客車公司(Airbus S.A.S.)和共和航空控股公司(Republic Airways Holdings Inc.)之間的6A號信函協議，日期為2011年9月30日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(g) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(h)† | | 空中客車公司(Airbus S.A.S.)和共和航空控股公司(Republic Airways Holdings Inc.)之間的6B號信函協議，日期為2011年9月30日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(h) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(i)† | | 信件協議號6D，日期為2019年10月9日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署，日期為2019年10月9日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(i) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.17(j)† | | 信件協議號6D-1，日期為2019年10月9日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(j) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(k)† | | 信件協議號6D-2，日期為2019年10月9日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(k) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(l)† | | 信件協議號6D-3，日期為2019年10月9日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(l) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(m)† | | 修訂和重新簽署了日期為2017年12月28日的第7號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(m) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(n)† | | 第8號協議，日期為2011年9月30日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司簽署，並在空客S.A.S.和共和航空控股公司之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(n) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(o)† | | 第9號協議，日期為2011年9月30日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(o) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(p)† | | 修訂和重新簽署了日期為2019年10月9日的第10號信函協議，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(p) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(q)† | | 第11號信函協議號，日期為2021年11月13日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽署，日期為2021年11月13日。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.17(r)† | | 空客A320系列飛機購買協議的第1號修正案，日期為2013年1月10日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(q) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(s)† | | 空中客車A320系列飛機採購協議第2號修正案，日期為2013年12月3日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(r) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(t)† | | 空中客車A320系列飛機購買協議的第3號修正案，日期為2014年10月31日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(s) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(u)† | | 空中客車A320系列飛機購買協議的第4號修正案，日期為2017年8月7日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(t) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(v)† | | 空中客車A320系列飛機採購協議第5號修正案，日期為2017年12月28日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(u) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(w)† | | 空中客車A320系列飛機採購協議第6號修正案，日期為2019年7月1日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.簽訂，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(v) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(x)† | | 空中客車A320系列飛機購買協議的第7號修正案，日期為2019年10月9日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.簽訂，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(w) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(y)† | | 空中客車A320系列飛機購買協議的第8號修正案，日期為2020年3月16日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(x) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(z)† | | 空中客車A320系列飛機採購協議第9號修正案，日期為2020年5月4日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(y) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.17(aa)† | | 空中客車A320系列飛機購買協議第10號修正案，日期為2020年12月2日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(z) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(bb)† | | 空中客車A320系列飛機購買協議的第11號修正案，日期為2021年11月13日，由空中客車公司和邊疆航空公司之間簽訂。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.17(cc)† | | 信件協議，日期為2017年12月28日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(aa) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(a)† | | 空客A321飛機採購協議，日期為2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽訂，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽訂。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(b)† | | 第5號信函協議，日期為2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(c)† | | 信件協議號6A，日期為2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(d)† | | 信件協議號6B，日期為2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(e)† | | 第8號信函協議，日期為2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(e) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(f)† | | 第9號信函協議，日期為2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.簽署，並在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(f) | | |
| | | | | | | | |
| 10.19† | | 修訂和重新簽署了Frontier Airlines，Inc.信用卡親和力協議，日期為2020年9月15日，由Frontier Airlines，Inc.和Barclays Bank Delware(前身為Juniper Bank)簽署。 | S-1/A | 333-254004 | 3/18/2021 | 10.18 | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(a)† | | 第6-13616號一般條款協議，日期為2000年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.，CFM International，Inc.和Societe Nationale D‘Etude et de Construction de Monteur d’Aviation簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(a) | | |
| | | | |
| 10.20(b)† | | 第1號信函協議，日期為2000年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(b) | | |
| | | | |
| 10.20(c)† | | 第2號信函協議書，日期為2002年11月20日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.簽署，日期為2002年11月20日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(c) | | |
| | | | |
| 10.20(d)† | | 第3號信函協議書，日期為2003年8月1日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.簽署，日期為2003年8月1日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(d) | | |
| | | | |
| 10.20(e)† | | 第4號信函協議書，日期為2004年3月26日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.簽署，日期為2004年3月26日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(e) | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(f)† | | 第5號信函協議書，日期為2006年4月11日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(f) | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(g) | | GTA6-13616的第1號修正案，日期為2009年6月6日，由邊疆航空公司和CFM國際公司之間進行。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(g) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.20(h)† | | 第7號信函協議書，日期為2011年10月25日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(h) | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(i)† | | 第8號信函協議書，日期為2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(i) | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(j)† | | 第9號信函協議書，日期為2015年8月3日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(j) | | |
| | | | | | | | |
| 10.21(a)† | | 一般條款協議編號CFM-1 1-2576101711，日期為2011年10月17日，由邊疆航空公司和CFM國際公司提供或之間提供。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.20(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.21(b)† | | 致一般條款協議號的第1號函件協議號CFM-1 1-2576101711，日期為2011年10月26日，由邊疆航空公司和CFM國際公司提供或之間提供。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.20(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.21(c)† | | 第1號信函協議的第1號修正案，日期為2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.20(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.22† | | 購買條款協議(材料-單一活動)，日期為2014年11月5日，由Frontier Airlines，Inc.和漢莎技術公司簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.21 | | |
| | | | | | | | |
| 10.23(a)† | | Navitaire託管服務協議，日期為2014年6月20日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.22(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.23(b)† | | Navitaire託管服務協議的第1號修正案，日期為2015年3月1日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.22(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.23(c)† | | Navitaire託管服務協議的第2號修正案，日期為2015年4月10日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.22(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.23(d)† | | Navitaire託管服務協議的第3號修正案，日期為2016年1月1日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.22(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.24† | | 第七次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月28日，由Vertical Horizons，Ltd.，Citibank，N.A.，Utah Bank和附表1所列的每家貸款人簽署。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.25(a) | | 由Frontier Airlines Holdings，Inc.為空中客車公司(Airbus S.A.S.)提供的擔保，日期為2014年12月23日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.24(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.25(b) | | 由Frontier Airlines，Inc.為空中客車公司(Airbus S.A.S.)提供的擔保，日期為2014年12月23日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.24(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.26 | | 第七次修訂和重新擔保，日期為2021年12月28日，由Frontier Airlines，Inc.以猶他州銀行為受益人。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.27 | | 第七次修訂和重新擔保，日期為2021年12月28日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.以猶他州銀行為受益人。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.28† | | 由Frontier Group Holdings，Inc.以猶他州銀行為受益人的擔保，日期為2021年12月28日。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.29† | | 修訂和重新簽署了自2021年12月28日起由垂直地平線有限公司、猶他州銀行和空中客車公司簽署的步入協議，日期為2021年12月28日。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | 附屬貸款協議，日期為2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和Vertical Horizons，Ltd.簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.28 | | |
| | | | | | | | |
| 10.31† | | 第五次修訂和重新簽署的CFMI發動機福利協議，日期為2020年3月19日，由Vertical Horizons，Ltd.，CFM International，Inc.，Utah Bank of Utah和Frontier Airlines，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.29 | | |
| | | | | | | | |
| 10.32(a)† | | 修訂和重新簽署了簽署協議(美國簽證和萬事達卡交易)，日期為2013年11月5日，由Frontier Airlines Holdings Inc.、Frontier Airlines，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.30(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.32(b)† | | 簽署協議的第一個綜合性修正案，日期為2016年3月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.，Frontier Airlines，Inc.，U.S.Bank National Association和Elaton Canada Company簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.30(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.32(c)† | | 簽署協議的第三次總括修正案，日期為2018年5月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.，Frontier Airlines，Inc.，U.S.Bank National Association和Elaton Canada Company簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.30(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.32(d)† | | 簽署協議的第四項總括修正案，日期為2020年4月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.，Frontier Airlines，Inc.，U.S.Bank National Association和Elaton Canada Company簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.30(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.33(a)† | | CFM International，Inc.和Frontier Airlines，Inc.之間的每飛行小時費率協議，日期為2017年8月29日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.31(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.33(b)† | | CFM International，Inc.和Frontier Airlines，Inc.之間的每飛行小時費率協議修正案1，日期為2017年8月29日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.31(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.34† | | 代碼共享協議，日期為2018年1月16日，由Concesionaria Vuela Compania Aviacion S.A.P.I.de C.V.和Frontier Airlines，Inc.簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.32 | | |
| | | | | | | | |
| 10.35 | | 本票日期為2020年4月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美國財政部名義發行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.擔保。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.33 | | |
| | | | | | | | |
| 10.36 | | 工資支持計劃協議，日期為2020年4月30日，由邊疆航空公司和美國財政部簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.34 | | |
| | | | |
| 10.37† | | 貸款和擔保協議，日期為2020年9月28日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.、美國財政部和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為行政和抵押品代理簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.37 | | |
| | | | |
| 10.38 | | 信函協議，日期為2021年1月15日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.和美國財政部簽署，並被紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)確認為行政和抵押品代理。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.40 | | |
| | | | |
| 10.39 | | 工資支持計劃延期協議，日期為2021年1月15日，由Frontier Airlines，Inc.和美國財政部簽署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.41 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.40 | | 本票日期為2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美國財政部名義發行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.擔保。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.42 | | |
| | | | |
| 10.41 | | 工資支持計劃協議，日期為2021年4月29日，由Frontier Airlines，Inc.和美國財政部簽署。 | 10-Q | 001-40304 | 5/13/2021 | 10.8 | | |
| | | | | | | | |
| 10.42 | | 本票日期為2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美國財政部名義發行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.擔保。 | 10-Q | 001-40304 | 5/13/2021 | 10.9 | | |
| | | | | | | | |
| 10.43† | | 第二次修訂和重新修訂了IAE發動機利益協議A321 neo飛機(2022年、2023年和2024年交付)，日期為2021年12月28日，由Vertical Horizons，Ltd.，International Aero Engines，LLC，Utah Bank of Utah和Frontier Airlines，Inc.簽署。 | | | | | | X |
| | | | |
| 10.44† | | PW1100G-JM發動機採購和支持協議，日期為2020年4月13日，由國際航空發動機有限責任公司和邊疆航空公司簽訂。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.46 | | |
| | | | |
| 21.1 | | 子公司名單。 | | | | | | X |
| | | | |
| 23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | | | | | | X |
| | | | |
| 24.1 | | 授權書(包括在本文件的簽名頁中)。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中)。 | | | | | | X |
__________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提交，不被視為根據交易法第18條的目的被視為“存檔”，也不受該條規定的責任的約束，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
#表示管理合同或補償計劃。
†本文件中構成機密信息的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)項進行編輯。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 日期：2022年2月23日 | | | 作者：/s/詹姆斯·G·鄧普西 |
| | | | 詹姆斯·G·鄧普西 |
| | | | 執行副總裁兼首席財務官(正式授權幹事和首席財務官) |
授權書
謹此聲明，以下簽名的每個人構成並指定Barry L.Biffle、James G.Dempsey和Howard M.Diamond以及他們中的每一人為其真正合法的事實代理人和代理人，並有權以他們的名義、地點和代理，以任何和所有身份代替他或她，簽署本10-K表格年度報告的任何修正案，並提交該修正案以及與之相關的證物和其他文件。或一項或多項替代，可憑藉本條例作出或安排作出。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Barry L.Biffle | | 首席執行官(首席行政主任) | | 2022年2月23日 |
| 巴里·L·比弗爾 | | | | |
| | | | |
| /s/詹姆斯·G·鄧普西(James G.Dempsey) | | 首席財務官(首席財務官) | | 2022年2月23日 |
| 詹姆斯·G·鄧普西 | | | |
| | | | |
| /s/Josh A.Wetzel | | 首席會計官(首席會計官) | | 2022年2月23日 |
| 喬希·A·韋策爾 | | | |
| | | | |
| /s/威廉·A·弗蘭克(William A.Franke) | | 董事(董事會主席) | | 2022年2月23日 |
| 威廉·A·弗蘭克 | | | | |
| | | | |
| /s/安德魯·S·布羅德里克 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 安德魯·S·布羅德里克 | | | | |
| | | | |
| /s/喬什·T·康納 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 喬什·T·康納 | | | | |
| | | | |
| /s/布萊恩·H·弗蘭克(Brian H.Franke) | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 布萊恩·H·弗蘭克 | | | | |
| | | | |
| /s/羅伯特·J·傑尼斯 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 羅伯特·J·傑尼斯 | | | | |
| | | | |
| /s/伯納德·L·韓 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 韓伯納 | | | | |
| | | | |
| /s/OFelia Kumpf | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 奧菲莉亞·昆普夫 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| /s/邁克爾·R·麥克唐納 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 邁克爾·R·麥克唐納 | | | | |
| | | | |
| /s/Patricia Salas Pineda | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 帕特里夏·薩拉斯·皮內達 | | | | |
| | | | |
| /s/亞歷杭德羅·D·沃爾夫(Alejandro D.Wolff) | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 亞歷杭德羅·D·沃爾夫 | | | | |
