附件10.2
註冊權協議
本登記權協議(本協議)日期為[]，由肯尼迪-威爾遜控股公司、 Inc.、特拉華州一家公司(The Company)以及本合同附表一所列各方(各自為投資人、投資人和集體，投資人)簽訂。
獨奏會
鑑於， 投資者已根據購買協議的條款(定義見此)同意購買：(I)合計300,000股本公司4.75%B系列累計永久優先股，每股面值0.0001美元，每股清算優先股1,000美元(優先股)；及(Ii)合共13,043,478股認股權證(認股權證)，以購買本公司普通股，面值$。
鑑於，本公司與投資者訂立本協議以授予投資者在行使認股權證時可發行的優先股和普通股的某些登記權，是完成購買協議擬進行的交易的條件 ；以及(B)公司與投資者訂立本協議，以便向投資者授予在行使認股權證時可發行的優先股和普通股的某些登記權；以及
鑑於，本公司和投資者希望根據本協議規定的條款和條件 確定投資者的註冊權。
因此，現在，考慮到上述內容和本協議中包含的公約和協議，並打算在此對 進行法律約束，本協議雙方特此達成如下協議：
第一條定義。
就本協議而言，以下術語具有以下含義：
？根據《交易法》，關聯企業具有規則12b-2中賦予此類術語的含義。
？禁制期是指根據第四條，公司在此期間不需要提交註冊聲明，或有權推遲準備、提交或生效或暫停註冊聲明生效的任何期限。 在此期間，本公司無需提交註冊聲明，或有權推遲註冊聲明的準備、提交或生效或暫停註冊聲明的有效性。
？營業日是指除週六或週日以外的任何一天，紐約、紐約的國家銀行機構在這一天營業 。
·普通股？具有本協議説明書中賦予該術語的含義。
？公司具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？控制？具有根據證券法在規則405中賦予該術語的含義(並且？控制？和 ？控制？具有相關含義)；提供,然而，，任何人都不會僅僅因為他或她作為另一個人的董事的身份而被視為控制該人。
？違約付款？具有本合同第 VII條中賦予該術語的含義。
？按需報價代表？具有本協議第2.2(A)節中賦予該術語的含義。
？按需承銷發售具有 本協議第2.2(A)節中賦予此類術語的含義。
生效日期是指公司根據本協議第2.1(A)或2.1(B)條(視情況而定)收到投資者要求註冊的通知的日期 之後六十(60)天。
？有效期？具有本合同第2.1(C)節中賦予該術語的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此修訂的《美國證券交易委員會》的規則和條例 。
？FINRA？指金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。
？自由寫作招股説明書是指證券法規則405中定義的自由寫作招股説明書。
？持有者？指(I)投資者、(Ii)任何投資者的任何受控附屬公司以及(Iii)任何其他 以實益或非實益方式擁有可註冊證券的任何人。
受保障方具有本合同第6.3節中賦予 此類術語的含義。
？賠償方具有本合同第6.3節中賦予該術語的含義。
？初始普通股註冊聲明具有本協議第2.1(A)節中賦予 此類術語的含義。
？初始提交日期是指公司根據本協議第2.1(A)或2.1(B)條(視情況而定)收到投資者要求註冊的通知之日後三十(Br)(30)天，如果該日期不是營業日，則為營業日的下一天 。
？初始優先股註冊聲明具有本協議第2.1(B)節中的術語 的含義。
？初始註冊聲明是指初始普通股註冊聲明 或初始優先股註冊聲明。
？發行日期？是指根據購買協議向投資者發行 優先股和認股權證的日期。
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？發行者自由寫作招股説明書是指根據證券法第433條規則 定義的發行人自由寫作招股説明書。
？損失？具有本合同第6.1節中賦予此類術語的含義。
？通知和調查問卷是指基本上 採用本合同附件A中規定的形式的通知和調查問卷。
“通知持有人”是指已正式填寫、籤立並 向本公司遞交了通知和調查問卷的持有人，此後未通知本公司該持有人不再是任何可登記證券的記錄或實益擁有人。
？發售？是指按需承銷發售或Piggyback Rights Company發售。
？發售啟動發行是指(I)提交初步招股説明書(或招股説明書 附錄)，該初步招股説明書(或招股説明書 附錄)擬分發給發售中的潛在投資者，(Ii)公開宣佈發售開始，或(Iii)簽訂具有約束力的協議，將發售中出售給發行承銷商的證券(br}出售給發售承銷商(如果適用)，以最早者為準。
？產品發佈日期？產品的發佈日期是指產品發佈的日期 。
？提供通知？具有 本合同第3.1(A)節中賦予該術語的含義。
其他持有人是指有權要求本公司進行普通股包銷發行的持有人以外的任何人 。
？允許自由編寫招股説明書 具有本協議第八條中賦予此類術語的含義。
？個人是指任何個人、 公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體或協會，包括但不限於任何政府機構。
·Piggyback Rights具有本合同第3.1(A)節中賦予此類術語的含義。
？Piggyback Rights Company提供的產品具有本合同第3.1(A)節中賦予該術語的含義。
優先股？具有本協議説明書中賦予該術語的含義。
O招股説明書是指包括在適用的註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有 招股説明書補充(包括關於發行該註冊説明書所涵蓋的任何部分的可註冊證券的條款)以及經任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和 ，包括通過引用併入或被視為通過引用併入該招股説明書的所有材料。
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？購買協議是指公司和投資者之間簽訂的日期為2022年2月23日的4.75%系列B系列累計永久優先股和認股權證購買協議。
？可註冊普通股證券是指(A)任何可發行或在有效行使認股權證後發行的普通股；以及(B)就(A)款中定義的任何此類證券以股票股息、股票拆分或分配的方式，或與股票組合、資本重組、重組、合併或合併或其他相關的任何證券支付、發行或分派的任何證券；(B)(B)通過股票股息、股票拆分或分配，或與股票組合、資本重組、 重組、合併或合併或其他方式有關的任何支付、發行或分派的證券；提供, 然而，對於任何可註冊普通證券，該等證券將在下列情況中最早出現時不可撤銷地停止構成可註冊普通證券： (I)根據(X)規則144在交易中處置此類證券的日期，此後此類證券不再是受限制證券(見第144條定義)或(Y)根據證券法的有效註冊 聲明；(Ii)在根據本條例第2.2節的規定完成第二次需求承銷發行後，根據證券法第144條(或任何後續條款)有資格 向公眾出售該等證券而無需遵守成交量限制或其他限制的日期；及(Iii)該等證券停止發行的日期。
？可登記優先證券是指(A)本公司未以現金或其他形式的對價贖回的任何優先股股票 ；以及(B)以股票股息、股票拆分或分配的方式，或與股票組合、資本重組、重組、合併或合併或其他方式，就(A)款所界定的任何此類證券支付、發行或分派的任何證券；提供, 然而，對於任何可註冊優先證券，該等證券將在下列情況中最早出現時不可撤銷地停止構成可註冊優先證券：(I)根據(X)規則144在交易中處置此類證券的日期，此後此類證券不再是受限制證券(如規則 144所定義)或(Y)根據證券法的有效註冊聲明；(Ii)在根據本條例第2.2節的規定完成第二次需求承銷發行後，根據證券法第144條(或任何後續條款)有資格向公眾出售該等證券而無需遵守成交量限制或其他限制的 日；及(Iii)該等證券停止發行的 日。
？可註冊證券是指任何可註冊普通證券和任何 可註冊優先證券。
？註冊默認？具有本協議第七條中賦予此類術語的含義 。
？註冊費用？具有本協議第5.5(A)節 中賦予此類術語的含義。
？註冊説明書是指本公司根據證券法作出的涵蓋 根據本協議規定的任何可註冊證券的註冊説明書，包括相關的招股説明書、對該註冊説明書的所有修訂和補充(包括生效後的修訂)，以及通過引用併入或被視為以引用方式併入該註冊説明書的所有證物和所有材料 ，並應包括初始註冊説明書、WKSI註冊説明書和隨後的註冊説明書。
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*受限制方？具有本協議第11.2節中賦予此類術語的含義。
？第144條規則是指根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可能會不時修改)，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會和任何後續的美國聯邦機構或具有類似權力的 政府機構。
？證券法？指修訂後的1933年證券法或任何 後續法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例。
？後續註冊聲明？具有本協議第2.1(E)節中賦予此類術語的 含義。
？承銷發行是指根據證券法註冊的 發行，將公司的證券出售給一個或一組承銷商，向公眾重新發行。
？承銷的產品需求請求具有本協議第2.2(A)節中賦予此類術語的含義 。
認股權證具有本協議朗誦中賦予該術語的含義。
？WKSI註冊聲明具有本協議第2.1(A)節中賦予該術語的含義。
第二條貨架登記和包銷要約請求權。
2.1貨架登記。
(A)在最初提交日期或之前，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交或安排編制並提交一份登記 説明書(初始普通股登記説明書)，以便根據證券法第415條(或任何後續條款)延遲或連續進行發行(如果本公司根據證券法成為知名的經驗豐富的發行人，則該登記説明書可以 為自動擱置登記説明書)(任何該等登記説明書，)；如果本公司根據證券法成為知名的經驗豐富的發行人，則本公司應編制並提交登記 説明書(初始普通股登記説明書)，以便根據證券法第415條(或任何後續條款)延遲或連續進行發行。WKSI註冊(br}聲明))註冊所有可註冊普通證券的持有人不時進行的轉售。本公司可於不遲於初始提交日期，就本協議而言，指定先前提交的 WKSI註冊説明書為初始普通股註冊説明書，並提交該WKSI註冊説明書中包含的涵蓋轉售所有可註冊普通股證券的招股説明書的附錄，以履行上述義務。 本公司可通過指定先前提交的WKSI註冊説明書作為本協議的初始普通股註冊説明書，並提交該WKSI註冊説明書的附錄，涵蓋所有可註冊的普通股證券的轉售。初始普通股登記聲明應採用S-3表格或證券法規定的另一種適當表格，並應規定該等可登記普通股證券的登記，以供該等持有人根據其選擇的合理和習慣的分配方式進行轉售。
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(B)在初始提交日或之前，本公司應根據證券法第415條(或任何後續條款) (如果本公司根據證券法成為知名的經驗豐富的發行人) ，編制並提交或促使 編制並向美國證券交易委員會提交關於延遲或連續進行發售的註冊説明書(初始優先股註冊説明書) ，以登記轉售。(B)在初始提交日或之前，本公司應編制並提交或促使 編制並提交根據證券法第415條(或任何後續條款)延遲或連續進行的發行的註冊説明書(如果本公司根據證券法成為知名的經驗豐富的發行人)，則該註冊説明書可為不時登記轉售進行登記本公司可於不遲於最初提交日期，就本協議而言，指定先前提交的WKSI註冊説明書為初始優先股註冊説明書，並提交該WKSI註冊説明書所包括的涵蓋所有須註冊優先證券轉售的招股説明書補充文件，以履行上述義務。 本公司可就本協議而言，指定先前提交的WKSI註冊説明書為初始優先股註冊説明書，並補充該等WKSI註冊説明書內所有須註冊優先證券的轉售。初始優先股 註冊聲明應採用表格S-3或證券法規定的其他適當表格，並應規定此類可註冊優先證券的註冊，以便該等持有人根據持有人選擇的合理和習慣的分配方式 進行轉售。
(C)本公司將盡其合理努力 至(I)如果初始註冊聲明不是WKSI註冊聲明，則在實際可行的情況下儘快使該初始註冊聲明根據證券法生效，但無論如何在生效日期之前或 以其他方式提供WKSI註冊聲明供持有人在生效日期前使用，及(Ii)保持該初始註冊聲明(或任何後續註冊聲明)根據證券法持續有效， 且不受任何停止令、強制令或其他類似命令的約束。 直至所有可註冊證券停止成為可註冊證券之日(有效期)。
(D)如果第2.1(A)或2.1(B)條下的義務通過提交與適用的可註冊證券有關的註冊聲明 得到履行，則在適用的初始註冊聲明根據證券法生效時，在該生效日期前十(10)個工作日或之前為通知持有人的每個持有人應在該初始註冊聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，其方式應允許該持有人交付如果公司為本協議的目的將以前提交的WKSI註冊聲明指定為 適用的初始註冊聲明，以履行第2.1(A)或2.1(B)條下的義務，則在招股説明書首次供 通知持有人使用之前十(10)個工作日或之前成為通知持有人的每個持有人，應在招股説明書中被指定為出售證券持有人，其方式應允許該持有人交付該招股説明書
(E)在符合本協議第5.3節的規定下，如果任何註冊聲明在有效期內的任何時間因任何原因而根據證券法停止生效，公司應盡其合理努力迅速使該註冊聲明根據證券法生效，在任何情況下，應在可行的情況下儘快並 在任何情況下不遲於該註冊聲明停止生效後(20)天。(I)修訂該等註冊聲明，以便撤回暫停該註冊聲明的效力的任何命令 或(Ii)提交額外的註冊聲明(隨後的註冊聲明)，以便根據證券法第415條規則延遲或連續地進行發售，登記截至提交時所有證券的持有人 不時進行的轉售。(br}或(Ii)提交額外的註冊聲明(後續註冊聲明)，以便根據證券法第415條的規定延遲或連續地進行發售，以登記截至提交時屬於可註冊證券的所有證券的持有人不時進行的轉售。如果後續註冊
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聲明是在公司是知名的經驗豐富的發行商時提交的，該後續註冊聲明應為WKSI註冊聲明，自提交之日起立即生效 。如果本公司當時不是知名的經驗豐富的發行人，則本公司應盡其合理努力：(A)在提交後，在可行的情況下使該後續註冊聲明根據證券法迅速生效，但在任何情況下不得遲於第2.1(E)條規定該後續註冊聲明必須提交給美國證券交易委員會的日期後九十(90)天 ，並且(B)使該後續註冊聲明(或另一後續註冊聲明)持續有效，直至有效期結束。任何該等隨後的註冊聲明須採用表格S-3或其他適當表格，並須規定該等可註冊證券須由該等持有人按照 持有人選擇的合理及慣常的分銷方式登記以供轉售。
(F)(I)為根據註冊聲明及相關招股章程出售應註冊證券，每位持有人須在根據註冊聲明嘗試或實際分發應註冊證券之前， 向本公司遞交一份填妥及簽署的通知及問卷。(F)(I)為根據註冊聲明及相關招股章程出售應註冊證券，每位持有人須 向本公司遞交已填妥及簽署的通知及問卷。自初始註冊聲明根據證券法 生效之日起及之後，或如果公司為本協議的目的指定WKSI註冊聲明為註冊聲明，則自招股説明書首次提供給通知持有人 持有人使用之日起及之後，公司應在該持有人成為通知持有人之日後，在合理可行的範圍內儘快，在任何情況下，在符合以下(B)條款的情況下，在(X)十(10)個營業日(或，如果 公司需要根據以下(A)條款提交生效後修訂或後續註冊聲明，則在該日期後二十(20)天或(Y)任何封閉期屆滿後十(10)個工作日 表明(I)該持有人成為通知持有人時有效，或(Ii)在該持有人成為通知持有人之日後五(5)個工作日內生效，
(A)如適用法律要求，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的附錄或生效後對註冊説明書的修訂 向美國證券交易委員會提交隨後的註冊説明書和對通過引用併入的任何文件的任何必要補充或修訂，並向美國證券交易委員會提交任何其他所需的文件，以便該通知 持有人在貨架註冊聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，其方式允許該通知持有人向註冊中心的購買人交付招股説明書提供本公司在任何一個月內不需要提交超過一(1)份招股説明書補充材料，或在 任何三個月內不需要提交一(1)份註冊説明書修訂或一(1)份新的註冊説明書。
(B)如根據第2.1(F)(I)(A)條，本公司須提交註冊聲明或後續註冊聲明的生效後修訂 ，公司應採取商業上合理的努力，使該生效後修訂或後續註冊聲明(視屬何情況而定)在提交後儘可能迅速地根據證券法 生效，但在任何情況下不得遲於該生效後修訂或後續註冊聲明(視情況而定)的日期後九十(90)天是 本第2.1(F)節要求向美國證券交易委員會備案的。
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(C)本公司應向通知持有人提供合理數量的 份根據上述(A)條款提交的任何文件的副本，但有一項理解並同意，除非通知持有人通知 公司它希望收到紙質副本，否則交付任何該等文件的電子副本將履行本公司在本協議項下的義務。
(D)本公司應在根據證券法生效後，儘快將根據上文(A)條款提交的任何生效後修訂或隨後的註冊聲明通知通知持有人 。
(E)如果該持有人在禁售期內成為通知持有人，或禁售期在該持有人成為通知持有人之日起五個 (5)個工作日內生效，本公司應將此通知通知該通知持有人，並應在該禁售期屆滿後 個工作日內(受該等條款規定的其他寬限期的約束)採取上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述的行動。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務在任何註冊聲明或相關招股説明書中點名任何非通知持有人為出售證券持有人；提供, 然而，根據本 第2.1(F)節或第2.1(D)節(視適用情況而定)的要求， 任何成為通知持有人的持有人(不論該持有人何時成為通知持有人)應在登記聲明或相關招股説明書中被指定為出售證券持有人。
2.2需求承銷發行。
(A)在註冊聲明生效期間的任何時間，持有可註冊普通股或可註冊優先證券多數股權的任何通知持有人或一組通知持有人均可就該註冊聲明中包括的可註冊證券的承銷發行向本公司提出書面請求(每個請求均為承銷發售要求)；提供, 然而，，只有在以下情況下才能提出承銷的發售需求請求：
| (i) | 在提出包銷要約請求之日之前，本公司尚未按照本協議的規定完成兩次包銷要約 ；以及 |
| (Ii) | 要求註冊的可註冊證券(1)當時總流通市值為2500萬美元或以上，或總清算優先權為2500萬美元或更多(在扣除承銷折扣和佣金之前)，或(2)構成持有人持有的所有當時未償還的可註冊證券。 |
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任何包銷發售需求請求將指明(I)提出請求的 通知持有人的姓名和擬代表每個該等通知持有人登記的可登記證券的數量，(Ii)需求包銷發行的預期發售啟動日期，該日期不得早於將包銷發售需求請求提供給本公司之日起十(10)(但不超過 十五(15)個工作日)，以及(Iii)由{註冊，由誰擔任認購包銷發行的通知持有人的代表。
在符合第2.3條的規定下，公司有權將為自己的賬户出售的普通股股票或其他持有人擁有的股票包括在需求承銷發行中。
(B)如本公司收到代表不足所有可登記證券通知持有人的承銷發售要求 ，本公司應在收到該要求後五(5)個營業日內，向所有其他可登記證券通知持有人提供該承銷發售要求的副本 。
本公司應盡其合理努力，在向該等其他可註冊證券通知持有人提供該包銷發售要求之日起五(5)個營業日內，向本公司發出通知，將該等其他可註冊證券通知持有人要求列入的任何 註冊證券列入該等承銷要約 。
(C)本公司在收到包銷發售需求請求後，應 盡其合理努力準備適用的發售文件，並採取5.1節中有關該需求包銷發售的其他行動，以允許 該等需求包銷發售的發售啟動日期在包銷發售需求請求中規定的日期進行。需求發售代表有權與主承銷商協商確定實際發售日期 ；提供除非 本公司另有書面同意，否則該日期不早於本公司收到適用的承銷發售需求請求之日起十(10)個(但不超過十五(15)個工作日)。認購發售代表將有權代表通知持有人決定發售的結構，並協商與通知持有人有關的任何承銷協議的條款，包括將出售的可註冊證券的數量(如果不是所有已發售的可註冊證券都可以承銷商提供的最高價格出售)、發行價和承銷折扣。在與本公司協商並 考慮本公司的意見後，需求發售代表還有權確定發行中的承銷商(及其角色)；提供，主承銷商必須是國家認可的 投資銀行公司。本公司將與需求發售代表協調履行其根據第5.1節規定的職責，並將有權依賴需求發售代表的權威 代表所有通知持有人就需求承銷發售採取行動。
(D) 儘管有上述規定，本公司沒有義務實施或採取任何行動來實施建議發行日期預定在通知持有人根據與其進行的任何先前包銷發行相關的鎖定協議 被禁止出售其應註冊證券的期間內進行的需求包銷發行。
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公司代表其自身或代表出售股東，除非通知持有人已徵得此類鎖定協議交易對手的同意。認購要約 代表可隨時向本公司發出有關撤銷的書面通知，以撤銷包銷發售要求。為釐定通知持有人 有權獲得的包銷發售數目，被撤銷的包銷發售認購要求將不會算作需求包銷發售，除非該等撤銷發生在發售啟動後，且本公司不會根據該發售出售任何普通股 作為其本身賬户的普通股。 該要求認購的代表可隨時撤銷包銷發售要求，並向本公司發出有關撤銷的書面通知，以確定通知持有人 有權獲得的認購包銷發售數量，除非該撤銷發生在發售啟動後，且本公司不會根據該發售出售任何普通股股份。
2.3按需優先承銷產品。如果需求包銷發行的主承銷商告知通知持有人和本公司，將所有被要求納入其中的可登記證券納入需求包銷發行將對該需求包銷發行的成功產生不利影響， 只有該等主承銷商認為可以出售而不會對該需求包銷發行的成功產生不利影響的全部可註冊證券才會包括在該需求包銷發行中 ，且該需求包銷發行的數量或金額將被包括在該需求包銷發行中 專業人士比率在已要求將可註冊證券納入此類 需求承銷發行的通知持有人中，根據每個此類通知持有人要求納入的可註冊證券的數量或金額。
如需求包銷發售的主承銷商告知持有人及本公司，本公司或任何其他持有人擬出售的證券，連同本公司及任何其他持有人建議納入該需求包銷發售的其他證券，將會對該需求包銷發售的成功造成不利影響，則根據本章程第2.2(A)節的規定，本公司將出售或代任何其他持有人出售的證券不得計入該需求包銷發售內。 如果該需求包銷發售的主承銷商告知持有人及本公司，要求包括在該需求包銷發售內的可登記證券的總數或金額會對該需求包銷發售的成功造成不利影響，則該等證券不得包括在根據本章程第2.2(A)條規定的需求包銷發售內。在這種情況下， 在包括任何其他人(包括本公司)的任何證券之前，本公司將在此類需求承銷發行中包括所有要求納入其中的可註冊證券，最多不超過該等主承銷商認為可以出售的全部數量或金額，而不會對此類需求承銷發行的成功 造成不利影響；而且，如果在所有要求納入其中的可註冊證券之後，該等主承銷商認為任何 其他人(包括本公司)的全部證券不能在不對該需求承銷發行的成功產生不利影響的情況下出售，則將分配該等其他 (包括本公司)的該等證券的數量或金額。專業人士比率該等其他人士(包括本公司)。
第三條搭便式包銷發行。
3.1右轉至背靠背(Piggyback)。
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每當公司提議在任何承銷發行中出售普通股 (包括任何此類包銷發行，其中還包括其他持有人持有的可登記普通股或普通股，Piggyback Rights Company發售)，至少在 (I)該等Piggyback Rights Company發售啟動日期前七(7)個工作日，或(Ii)如果
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如果註冊聲明無效，則本公司應就建議的Piggyback Rights Company發售提交註冊聲明，公司應向所有通知持有人發出有關該建議的 Piggyback Rights Company發售的書面通知(發售通知)，該通知應向通知持有人提供機會，讓他們有機會根據每位該等通知持有人的要求在Piggyback Rights Company 發售中納入數量的可登記普通股。在第3.2(A)節的約束下，每個通知持有人將有權(Piggyback Rights)在公司提供發售通知後四(4)個工作日內向本公司發出通知，將該通知持有人要求納入的任何可登記普通股納入該等Piggyback Rights Company發售(如果 適用，還包括註冊聲明)；提供，如通知持有人未在四(4)個營業日內以書面形式向本公司提供本公司可根據 第5.2節的規定在發售通知中合理要求的有關該通知持有人(包括該通知持有人對應登記普通證券的所有權)的 資料，本公司將不會被要求 將該通知持有人的須登記普通證券包括在任何該等回售權公司發售中(如該通知持有人並未在該四(4)個營業日內以書面形式提供)。在這四(4)個工作日內向本公司發出通知要求將其任何可註冊證券納入該等回扣權利公司發售的每個通知持有人同意，如果通知和調查問卷中包含的其最近提供給本公司的任何信息不正確，則其將在這四(4)個工作日內提供新的通知和調查問卷，如果在 個工作日內沒有收到新的通知和調查問卷，本公司將有權假定所有的通知和調查問卷都不正確，如果在這四(4)個工作日內沒有收到新的通知和調查問卷，本公司將有權假定所有的通知和調查問卷都是不正確的，如果在這四(4)個工作日內沒有收到新的通知和調查問卷，本公司將有權假定所有新的通知和調查問卷都是不正確的儘管有任何相反規定，(X)本 第3.1節將不適用於任何優先證券(優先股除外)、可轉換為或可交換的債務證券或債務證券的發行，或可為普通股行使的認股權證或收購普通股的其他權利，即使相關登記聲明登記了在轉換、交換或行使該等債務證券、認股權證或權利時發行普通股；以及(Y)不是通知的持有人將不享有任何權利。
(B)每名持有人均同意，該持有人將把收到任何發售通知 視為機密，未經本公司事先書面同意，不得披露或使用該發售通知所載資料，除非該持有人違反本協議條款而披露該等資料。
(C)本公司有權 決定任何Piggyback Rights Company發售的發售啟動日期。本公司亦有權決定Piggyback Rights Company發售的架構，有權決定Piggyback Rights Company發售的承銷商(及其 角色)，以及有權磋商任何承銷協議的條款(與持有人有關的條款除外)，包括出售的股份數目(如並非所有發售的股份均可按承銷商提出的最高價格出售)、發行價及承銷折扣。本公司可決定不繼續進行任何Piggyback Rights Company發售，在任何情況下，通知持有人均可在該等Piggyback Rights Company發售定價之前的任何時間撤回其中包括的任何 其應登記普通證券。公司應與通知持有人協調履行第5.1節規定的 責任。
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(D)本公司不會授予任何其他持有人將 該等其他持有人的任何證券納入任何需求承銷發售的權利，除非該等權利受實質上與第3.2節所述的限制相類似的限制。
3.2 Piggyback承銷發行的優先級。
(A)如果普通股包銷發行的主承銷商以書面形式告知本公司和銷售通知持有人， 他們認為，本公司、該通知持有人和任何其他持有人(視屬何情況而定)建議納入該包銷發行的證券總數或總金額會對該包銷發行的成功產生不利影響 ，則：
(I)如該包銷發售為Piggyback Rights Company發售，本公司將在該 該等打包登記中包括：(A)第一，本公司將發售的所有證券；及(B)第二，通知持有人及任何其他持有人要求納入該等Piggyback Rights Company發售並獲分配的全部數目或金額的可登記普通股(或如屬任何其他持有人，則為普通股)。 該等承銷發售將包括：(A)本公司將發售的所有證券；及(B)由通知持有人及任何其他持有人要求納入該等發售的全部可登記普通股(或如屬任何其他持有人，則為普通股)，由通知持有人及任何其他持有人分配。專業人士比率在該等持有人當中，根據每名該等持有人要求納入的證券數量， 使該等承銷發行所包括的證券總數或金額，為該等主承銷商認為可出售的全部數量或金額，而不會對該等承銷發行的成功造成不利影響 ；及
(Ii)如果該包銷發行是(X)本公司不出售普通股的其他 持有人賬户的包銷發行，或(Y)根據該等其他持有人的合同要求為其他持有人的賬户進行的包銷發行，並且在該包銷發行中本公司還 要約出售其任何普通股，則本公司將在此類Piggyback註冊中包括：(A)首先，該等其他持有人將提供的所有證券；(B)如果該包銷發行是(X)本公司不出售普通股的其他 持有人的賬户的包銷發行；或(Y)根據該等其他持有人的合同要求為其他持有人的賬户進行的包銷發行，並且本公司還將 出售其任何普通股；及(B)第二，至多通知持有人要求納入該等回扣權利公司發售的全部數目或數額的可登記普通股 證券，以及至多本公司根據該包銷發售建議出售的全部數目或數額的普通股(如有)， 分配專業人士比率(B)根據每位通知持有人及本公司(視何者適用而定)要求納入的證券金額，向該等通知持有人及本公司發出通知，使該等包銷發售所包括的證券總數或 為該等主承銷商認為在不會對該包銷發售的成功造成不利影響的情況下可出售的全部數目或金額。
(B)在任何 包銷發行中，如主管承銷商提出要求(根據在適用發售推出前收到的書面通知)，參與該包銷發售的持有人將同意不(I)進行任何公開出售或分銷(或管理承銷商合理地認為適當的任何其他類型的出售，以避免 對包銷發售產生不利影響)，或(Ii)提交任何包銷發售要求。在招股説明書(如果產品是根據貨架登記提供的，則為招股説明書補充材料)發佈之日起 開始的期間內，繼續不超過
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在招股説明書(或招股説明書補充説明書，如果根據擱置登記進行發行)發佈之日起九十(90)天(或執行承銷商合理確定為適當的額外天數，以不對承銷發行產生不利影響) 之後的 。如有此要求，本公司可在此期間對受該等限制的可註冊證券實施適當的停止轉讓指示 。
第四條停電期
4.1停電。儘管本協議第二條或第三條有任何相反規定，如果 公司真誠地認定登記和分銷可註冊證券需要披露本公司具有善意商業目的而不披露的重大非公開信息，公司將 立即通知持有人該決定(但不包括重大非公開信息或商業目的)，並有權將登記聲明的編制、存檔、效力或使用或暫停效力推遲一段合理的時間。 公司將有權在一段合理的時間內推遲編制、提交、生效或使用或暫停登記聲明的效力。 公司將立即通知持有人該決定(但不包括重大的非公開信息或商業目的)，並有權將登記聲明的編制、提交、生效或使用推遲或暫停有效一段合理的時間
4.2停電時間 限制。即使第四條有任何相反規定，在任何情況下，在任何連續十二(12)個月期間包括在所有停電期內的天數不得超過 一百二十(120)天的總和。
第五條手續和費用。
5.1註冊程序。關於本公司根據本協議第二條和第三條承擔的註冊義務，本公司將盡其合理努力進行該等註冊，以允許持有人按照計劃的 處置方法出售可註冊證券，並據此公司將在合理可行的情況下儘快：
(A)按照證券法規定的適當格式編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以供出售持有人按照預定的一種或多種分銷方式出售應註冊證券；提供, 然而，在提交之前，公司將向每位出售持有人和管理承銷商(如果有)提供擬提交的註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括將 納入或被視為通過參考納入其中的文件)的副本，並向每位出售持有人、管理承銷商(如果有)及其律師提供合理機會就該等註冊聲明或其 招股説明書或其修訂或補充內容發表意見；
(B)自費向售賣持有人及主承銷商(如有的話)提供符合規定數目的註冊書及其每項修訂、招股章程及其每份補編，以及售賣持有人不時合理地要求的其他文件；
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(C)編制並向美國證券交易委員會提交對註冊説明書的任何必要修訂和生效後的修訂，以及公司及其律師認為本規則可能需要或適當的招股説明書的任何補充。適用於 公司或證券法使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明保持有效，直至(I)註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照註冊聲明或招股説明書附錄中規定的 分配計劃和(Ii)有效期屆滿(以較早者為準)處置；
(D)在其實際知悉此事後，立即通知出售持有人及主承銷商(如有的話)及其大律師：
(I)註冊説明書、招股章程、發行者免費寫作招股説明書或其任何補充或修訂已於 提交，而就註冊説明書或任何生效後的修訂而言，該等註冊説明書或任何生效後的修訂何時生效；
(Ii)美國證券交易委員會或任何其他政府機構對註冊説明書、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書的任何修改或補充請求，或要求提供更多信息的請求；
(Iii)美國證券交易委員會或任何其他 政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序；
(Iv)本公司已接獲任何通知，該通知關乎在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；
(V)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程或任何發行者 自由寫作招股章程中的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股説明書、發行者自由寫作招股説明書或其他文件進行任何更改，以使其不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需(僅在註冊聲明的情況下)或必要的任何重要事實，
(Vi)在5.1(D)(V)節未涵蓋的範圍內，公司合理確定有必要對註冊説明書進行生效後的 修訂；
(E)盡其合理努力，在切實可行的最早 日期，阻止在任何司法管轄區內發出或撤銷暫停註冊聲明的效力的任何 命令，或取消任何在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或豁免資格的任何暫時吊銷 命令；
(F)在公開發行任何可註冊證券之前，根據 銷售持有人或主承銷商在美國境內的證券或藍天法律合理書面要求的證券或藍天法律，登記或獲得資格並與銷售持有人、管理承銷商(如果有)及其各自的律師就該等可註冊證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格)進行登記或合作，並維持每項註冊或資格(或豁免)，並維持每項註冊或資格(或豁免)，並維持每一項註冊或資格(或豁免)，並維持每項註冊或資格(或豁免)，以供根據 美國境內司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和出售
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(br}由此生效)在根據本協議要求該註冊聲明保持有效期間生效，並採取任何其他必要或可取的行動，以使該等出售持有人或承銷商(如有)在該司法管轄區內完成對該等應註冊證券的任何處置；提供, 然而，，公司將不需要具備在其當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，或將不會採取任何行動使其在當時不受該資格約束的任何司法管轄區繳納一般程序税或物質税；
(G)在本協議第5.1(D)(V)節所預期的任何事件發生或本公司根據本協議第5.1(D)(Vi)節所預期的任何 決定發生時，在切實可行範圍內儘快準備(並自費向銷售持有人和管理承銷商提供合理數量的副本)每份註冊聲明或相關招股説明書的附錄或生效後的修訂(包括通過發行人免費撰寫的招股説明書)在第5.1(D)(V)節的情況下，根據第5.1(D)(V)節，註冊説明書以及此後交付給根據該條款出售的可註冊證券的購買人，該招股説明書或發行人自由寫作招股説明書將不包括對重要事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的(僅就註冊説明書而言)或必要的任何重要事實，根據它們作出陳述的情況，而不是 誤導性和登記説明書生效後的修改，按照公司確定的必要方式進行；
(H)在包銷發行的情況下，訂立習慣協議(包括包銷協議)並採取其他合理必要的行動，以加快處置可註冊證券，並與此相關：
(I)盡其 合理努力獲取公司律師的意見(該律師合理地令主承銷商滿意(如果有))，並更新其最新情況，包括 向承銷商發出的 包銷發行中請求的律師的意見通常涵蓋的事項；
(Ii)盡其合理努力獲取公司獨立註冊會計師致承銷商(如果有)的Comfort？信函及其更新，涵蓋Comfort？信函中通常涉及的與承銷發行相關的事項；
(Iii)向高級職員提供管理承銷商合理要求的證書和其他慣例成交文件；以及
(Iv)如與此相關的包銷發行的管理承銷商提出要求(根據在適用發售推出前收到的通知)，除慣例例外情況外，同意不對將包括在包銷發售中的與可登記證券相同或相似的任何證券進行任何包銷公開出售或分銷，或對與可登記證券相同或相似的任何本公司證券進行任何可轉換為或可交換或可行使的證券的任何包銷公開出售或分銷(除慣常例外情況外)，並同意不會對與可登記證券相同或相似的任何證券進行任何包銷公開出售或分銷，或不對任何與可登記證券相同或相似的本公司證券進行任何可轉換或可交換或可行使的證券的包銷或分銷在主承銷商指定的不超過九十(90)天的期限內。
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(I)在發出合理通知後，並在正常營業時間內的合理時間，將 提供給每個出售持有人的代表和參與任何出售證券處置的管理承銷商(如有)以及任何出售持有人或任何承銷商聘請的律師或會計師查閲 慣例盡職調查信息；提供, 然而，為免生疑問，本協議項下提供的任何信息均受本協議第11.2條的約束；
(J)盡其合理努力遵守美國證券交易委員會與此類註冊相關的所有適用規則和條例，並向賺取符合證券法第11(A)節規定的報表的證券持有人普遍提供 ；提供, 如果公司滿足證券法(或根據證券法頒佈的任何類似規則)第158條的規定，則公司將被視為已遵守本第5.1(J)條 ；
(K)利用其合理努力：
(I)安排所有可註冊普通股證券(無須顧及該定義的任何但書)在紐約證券交易所(或不時有普通股股份在其上市和交易的其他國家證券交易所)上市；
(Ii)應優先股持有人的合理要求，安排所有須註冊的優先證券(無須顧及該定義的任何但書)在紐約證券交易所(或不時有普通股股份在其上市和交易的其他國家證券交易所)上市；及
(Iii)就前述第(I)款及第(Ii)款(如適用的話)所提述的上市而言，維持該 上市；
(L)盡其合理努力促致本公司的轉讓代理或存託信託公司(視何者適用而定)在結算任何須註冊證券的發售或出售方面給予合作 ；及
(M)就要求向FINRA提交的任何文件，包括保留一名合格的獨立承銷商(如FINRA規則5121(F)(12)所界定的)，以及採取合理的最大努力獲得FINRA對註冊聲明和適用招股説明書的預先批准或預先批准，與每一位可註冊證券的賣家和參與處置該等可註冊證券的每一家承銷商或代理人及其各自的律師進行合作。 在提交申請時，包括保留一名合格的獨立承銷商(如FINRA規則5121(F)(12)所界定的)，以及使用合理的最大努力獲得FINRA對註冊 聲明和適用招股説明書的預先批准或預先批准(見FINRA規則5121(F)(12))。
5.2持有人提供的信息。
(A)每名出售持有人應向本公司提供通告及問卷所載資料，以及本公司可能不時以書面合理要求的有關該持有人及其分銷該等應登記證券的計劃及方法的其他資料 。如該持有人在收到有關要求後未能在合理時間內提供該等資料，本公司可拒絕對該持有人進行註冊。 該持有人如不合理地未能在合理時間內提供該等資料，本公司可拒絕註冊該持有人的註冊證券。
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(B)每名出售持有人應立即：(I)在其實際知悉此事後， 通知本公司發生任何事件，如在註冊聲明、招股章程、發行者自由寫作招股章程或其他自由寫作招股章程中，或在該等 持有人先前提供的任何通知和問卷中，有關該出售持有人的陳述在任何重大方面不屬實，或要求對註冊聲明、招股章程或自由寫作招股章程作出任何更改，以致它將不包括對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性；及(Ii)向本公司提供 所需的資料，以便本公司編制任何該等註冊説明書或該等招股章程或自由寫作招股章程的補充或生效後修訂。
5.3暫停處置。
(A)每名賣出持有人將被視為已同意，在接獲本公司就發生本章程第5.1(D)(Ii)、5.1(D)(Iii)、5.1(D)(Iv)、5.1(D)(V)或5.1(D)(Vi)條所述 類型的任何事件而發出的通知後，該持有人將停止處置註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券。暫停使用該招股章程或自由寫作招股章程，直至該持有人收到 第5.1(G)節所設想的補充或修訂招股章程或發行者自由寫作招股章程的副本為止，或直至本公司通知可恢復使用適用的招股章程或自由寫作招股章程，並已收到通過引用方式併入或被視為併入的任何額外或補充文件的副本為止。公司應被要求向持有人提供本章程第5.1(G)節規定的補充或修訂的招股章程或發行者自由寫作招股章程的副本 ，或採取必要的行動，以使公司能夠告知持有人適用的招股章程或自由寫作招股章程可以恢復使用，並向持有人提供通過引用納入或被視為納入該等招股章程或自由寫作招股章程的任何額外或補充文件的副本。 在該招股章程或自由寫作招股章程中通過引用方式併入或被視為併入該等招股章程或自由寫作招股章程中的任何額外或補充文件的副本 應被要求向持有人提供，以使公司能夠告知持有人適用的招股章程或自由寫作招股章程可以恢復使用。如屬第5.1(D)(Ii)條所述類型的任何事件，5.1(D)(Iii)、5.1(D)(Iv)、5.1(D)(V)或5.1(D)(Vi)。
(B)每個出售持有人將被視為已同意，在收到本公司關於本協議第4.1節規定的本公司決定的任何通知後，該出售持有人將停止處置註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，暫停使用該等招股章程或自由寫作招股章程，並暫停使用該等招股章程或 免費寫作招股章程，直至持有人收到(I)描述導致上述暫停的事件的補充或修訂招股章程或發行者自由寫作招股章程副本及 (Ii)(A)本公司通知可恢復使用適用的招股章程或發行者自由寫作招股章程及(B)任何額外或補充的副本為止。 (Ii)(A)本公司通知可恢復使用適用的招股章程或發行者免費寫作招股章程及(B)任何額外或補充的副本。 (Ii)(A)本公司通知可恢復使用適用的招股章程或發行者免費寫作招股章程及(B)任何額外或補充的副本
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5.4 [保留。]
5.5註冊費。
(A)本公司因遵守本章程第二及第三條及 本章程第5.1條而產生的所有費用及開支(統稱為註冊開支)將由本公司承擔，不論任何註冊聲明是否已提交或生效。這些費用和開支包括， 但不限於：(I)所有註冊、備案和資格認證費用(包括與任何FINRA註冊或備案有關的費用和開支)；(Ii)印刷、複印和交付費用；(Iii)公司律師的費用和支出；(Iv)遵守州證券或藍天法律的費用和開支(包括任何當地律師與此相關的費用和開支)；(V)本協議第5.1(H)(Ii)節提到的所有獨立註冊會計師的費用和支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計和安慰函的費用)；以及(Vi)與可註冊證券在紐約證券交易所或隨後可能上市普通股的其他證券交易所上市相關的費用和 費用。
(B)在提交每份登記聲明(其中持有人被指名為出售證券持有人)和每份包銷發行時，公司應支付合理的費用，並自掏腰包所有持有人在向本公司提交詳細發票後十(br})個工作日內聘用的一家律師事務所的費用，在提交註冊説明書的情況下，金額不超過20,000美元，在包銷發售的情況下，金額不超過100,000美元。
(C)儘管本協議有任何相反規定，適用於出售可登記證券的所有承銷費、折扣、銷售佣金和股票轉讓税 將由擁有該等可登記證券的持有人承擔。
第六條賠償
6.1由公司作出彌償。本公司將在法律允許的最大範圍內，向擁有根據本協議登記的可註冊證券的每位持有人、該持有人的關聯公司，如持有人及其關聯公司、高級管理人員、董事、經理、合夥人、成員、股東、僱員、顧問、代理人和其他 代表，以及控制該持有人或該關聯公司的每個人(按證券法第15節或交易法第20節的含義)保護並使其不受損害。招致、產生或基於 任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或發行人自由寫作招股説明書或與發售應註冊證券有關而使用的任何其他文件中所載或以引用方式併入的 重大事實的任何不真實或所謂不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏述明為作出陳述而須在其內述明或為作出陳述而必需在其內陳述的重大事實而引起或基於 的情況。 根據 項下的情況而招致的，或因此而招致或基於該等陳述所載或以參考方式併入其中的任何重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述除非這些信息僅基於該持有人或其任何關聯公司明確向本公司提供的書面信息，或因本公司違反證券法、交易法、任何州證券法或其下適用於本公司的任何規則或法規而產生的或基於 本公司的任何其他違反行為而產生或基於的信息。本6.1節規定的賠償在持有人轉讓或處置可登記證券後仍然有效。
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6.2持有人的彌償。如果提交與註冊任何可註冊證券有關的任何註冊聲明 ，每個持有人(單獨和非共同)將在法律允許的最大範圍內對公司、其關聯公司、高級管理人員、董事、經理、 合夥人、成員、股東、員工、顧問、代理人和其他代表進行賠償，並使其不受損害。以及控制本公司的每個人(證券法第15節或交易法第20節的含義)免受 因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或發行人自由寫作招股説明書或與本協議項下擬發行的可註冊證券相關的任何 其他文件中包含或併入的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生或基於任何遺漏或被指控的遺漏或遺漏而產生的一切損失(按照證券法第15條或交易法第20條的含義)。在(但僅限於)該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏的範圍內，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏乃依賴並符合該等持有人或其任何聯屬公司明確提供以供在該等註冊聲明、招股章程或初步招股章程或發行人自由寫作招股章程中使用的 書面資料。在任何情況下，任何持有人的責任在金額上都不會超過該持有人在出售產生此類 賠償義務的可註冊證券後收到的淨收益(扣除任何折扣、佣金、轉讓税、手續費和開支)的美元金額。
6.3賠償訴訟的進行。如果任何人根據本協議有權獲得賠償(受賠方)，該受賠方將立即通知被要求賠償的一方(受賠方)任何索賠或受賠方根據本協議尋求賠償或分擔的任何訴訟或法律程序的開始；提供, 然而，未如此通知賠償方並不解除賠償方的任何義務或責任，除非賠償方因此而受到重大損害。如果對被補償方提起此類訴訟或訴訟，則補償方有權參與其中，並在收到上一句中提到的通知後，在收到前一句話中提到的通知後，可選擇立即向被補償方發出書面通知，由被補償方合理滿意的律師為其進行辯護。 在此範圍內，被補償方可以選擇在收到上一句中提到的通知後立即向被補償方發出書面通知，由律師對此進行辯護。 被補償方對該訴訟或訴訟的辯護律師在合理程度上令被補償方滿意。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受補償方都有權聘請自己的律師，但該律師的費用將由受補償方承擔，除非(A)聘請律師已得到補償方的書面授權，(B)補償方沒有在通知開始後的一段合理時間內聘請律師負責此類訴訟或訴訟，或 (C)被補償方根據以下條件合理地得出結論如果補償方和被補償方由同一名律師代表，它可以獲得的抗辯或訴訟不同於被補償方的抗辯或訴訟，或不同於被補償方的抗辯或訴訟，這可能導致該律師的利益衝突，或對被補償方可獲得的抗辯或訴訟的起訴造成重大損害。(B)如果被補償方和被補償方由同一名律師代表，可能會導致該律師的利益衝突，或對被補償方可用的抗辯或訴訟的起訴造成重大損害。 如果前一句(A)、(B)或(C)款中規定的任何情況適用，則為被補償方單獨聘請律師的合理費用和開支將由補償方承擔。 提供, 然而，，在任何情況下，賠償方都不承擔任何責任
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為所有受賠方支付一家以上獨立律師事務所的費用和開支。在任何情況下，如果被補償方聘請單獨的律師，補償方將無權代表被補償方指揮訴訟或訴訟的辯護。根據本第六條規定必須支付給受補償方的所有費用和開支將在調查或辯護過程中定期支付，並在就所發生的任何特定損失向補償方交付合理分項賬單時支付。儘管本 第6.3條中有任何相反規定，賠償方對未經其事先書面同意(同意不會被無理拒絕)而實施的任何訴訟或訴訟的和解不負責任。未經被補償方同意(同意不會被無理拒絕)，補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，或以其他方式尋求終止任何被補償方是或可能成為其中一方的任何訴訟或訴訟，以及該被補償方根據本第六條可要求賠償或分擔的任何訴訟或訴訟，除非該判決、和解或其他終止僅規定支付款項 (I)按照受補償方合理滿意的形式和實質，免除受補償方根據本協議有權獲得賠償的此類索賠或訴訟的所有責任，且(Iii)不包括任何受補償方或其代表承認過錯、有罪或 未採取行動的任何陳述。
6.4分擔等
(A)如果第(Br)條第(6)款或第(Br)條第(6.2)款規定的賠償無法向受補償方提供任何損失，或不足以使受補償方不受損害，則每一適用的補償方(單獨和非共同)將按適當的比例分擔受補償方因損失而支付或應付的金額，以代替對受補償方的賠償造成損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。補償方或被補償方與被補償方的相對過錯，除其他事項外，將根據以下因素確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或 遺漏或被指控的遺漏，或與補償方或被補償方或被補償方提供的信息有關的任何行為，以及(br}對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或 遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的任何行為；以及
(B)本協議雙方同意，如果根據本第6.4條規定的繳費由以下方式確定，將不是公正和公平的專業人士比率分配或未考慮前一段所述公平 考慮因素的任何其他分配方法。即使本第6.4節有任何相反規定，作為出售持有人的賠付方將不會被要求支付 超過該持有人在出售可登記證券時收到的總淨收益(扣除任何折扣、佣金、轉讓税、手續費和開支)的任何金額， 該出售持有人總共獲得的任何損害賠償金額。
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因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。
第七條拖欠貨款。
如果 (A)任何註冊聲明或招股説明書(或其附錄)未在本協議規定的期限內提交，(B)任何註冊聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效，或未在其要求的生效日期或之前生效，或(C)在其生效後，該註冊聲明或相關招股説明書因任何原因不再對通知持有人有效且對其必須涵蓋的 的所有註冊證券(在每種情況下，除然後，公司應向當時已發行的 優先股的通知持有人支付一筆特別款項(違約付款)，金額相當於每股優先股清算優先股每年1.50%的金額，以現金支付。特別付款應從適用的註冊違約之日起累計，直至該 註冊違約被糾正為止，並應在該註冊違約後的每個1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度向優先股的記錄持有人支付欠款，該日期為 在該付款日期之前15天，直至全部支付為止。就任何註冊違約應支付的特別付款應以一年360天為基礎計算，該年度由十二個 (12)個月和三十(30)個月組成。即使多個註冊違約可能已經發生且仍在繼續，在任何給定時間，只應就單個註冊違約支付特別付款。即使本條第七條有任何相反規定, (I)在任何情況下，在本協議允許的任何封閉期內，註冊失責都不會被視為已經發生並持續存在 ；(Ii)本公司不對美國證券交易委員會不允許將其納入註冊聲明的任何應註冊證券的本協議項下的特別付款負責。除本細則第VII條規定的違約付款外，本公司不對任何優先股持有人承擔任何與可登記優先證券的任何登記違約有關的金錢損害賠償責任(有一項理解， 本句子不影響關於可登記普通股證券的任何登記違約的補救措施)。
第八條。 自由寫作説明書。
各持有人均表示，其並未準備或已代表其準備或使用或提及 ，並同意在未經本公司及承銷商事先書面同意的情況下，不會準備或已代表其準備或使用或參考任何自由書面招股説明書，亦沒有亦不會分發任何與發售普通股或 優先股有關的書面材料。 每名持有人均表示，其並無或已代表其編制或使用或提及任何自由書面招股章程，亦未經本公司及承銷商事先書面同意，不會派發任何與發售普通股或 優先股有關的書面材料。經本公司和承銷商(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書， 以下稱為允許自由寫作招股説明書。本公司聲明並同意，它已經並將視具體情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書， 包括及時向美國證券交易委員會提交文件、提供圖例和保存記錄。
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第九條規則144。
公司採取下列行動將使任何持有人受益於美國證券交易委員會的某些規則和法規 這些規則和法規可能允許無需註冊或根據表格S-3的註冊向公眾出售受限制的證券，公司同意：(A)使用其合理努力，及時(在所有適用的寬限期生效後)向美國證券交易委員會提交規則144(C)所指的所有報告和其他文件，前提是公司須遵守第13(A)條的報告要求或(在所有適用的寬限期生效後)規則144(C)所指的所有報告和其他文件，只要公司符合第13(A)條或第13(A)條的報告要求，或符合第13(A)條的報告要求，公司同意：(A)採取合理努力，及時向美國證券交易委員會提交規則144(C)所指的所有報告和其他文件(B)應書面要求，迅速向任何持有人提供本公司關於其遵守規則第144條報告要求的書面聲明或公司最新年度或季度報告的副本(美國證券交易委員會網站上提供的除外)；及(C)根據規則第144條和本協議的條款和條件，採取本公司轉讓代理可能合理需要的其他行動，以完成任何應註冊證券的轉售。
第十條參與包銷發行。
儘管本協議有任何相反規定，任何人均不得參與根據本協議進行的任何包銷發行 ，除非該人(A)同意根據本協議批准的任何承銷安排中規定的基礎出售其證券，以及(B)填寫並簽署所有問卷、授權書、賠償、包銷協議、託管協議和該等承銷安排條款合理要求的其他文件。
第十一條雜七雜八的。
11.1 通知。所有與本協議相關的通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達、通過傳真發送(帶有 確認)、通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或由特快專遞(帶有確認)遞送到以下地址(或類似 通知將指定的一方的其他地址)，則將被視為已發出(並在收到時被視為已正式發出)：
| (a) | 如果給公司： |
肯尼迪-威爾遜控股公司
埃爾卡米諾大道151 S.
加州貝弗利山，郵編：90212
電子郵件：mwindisch@kennedywilson.com和ile@kennedywilson.com
注意：Matthew Windisch和In Ku Lee
複印件為：
Latham&Watkins LLP
南格蘭德大道355號，100號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
電子郵件： julian.kleindorfer@lw.com
注意：朱利安·克萊因多夫(Julian Kleindorfer)
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(B)如對投資者：
漢布林·沃薩投資顧問有限公司(C/O Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.)
威靈頓西街95號，802號套房
加拿大安大略省多倫多M5J 2N7
電子郵件：GeneralCounsel@airfax.ca
注意：總法律顧問
使用 將副本複製到：
Searman&Sterling LLP
西區商務法庭
海灣街199號，4405號套房
P.O. Box 247
加拿大安大略省多倫多M5L 1E8
電子郵件：jlehner@shearman.com
注意：傑森·萊納(Jason Lehner)
(C)如 寄往任何持有人(投資者除外)，請寄往本公司轉讓代理存檔的該持有人的地址。
11.2 機密性。各持股人將並將促使其高級管理人員、董事、僱員、法律顧問、會計師、財務顧問和其他代表(受限制方)保密持有他們根據本協議收到的任何材料 ，包括但不限於建議提交給美國證券交易委員會的任何註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書中包含的任何重要非公開信息 (在該註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書提交之前)或根據該等註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書提交之前本第11.2條不適用於以下信息 ：(A)除由於未經許可的披露外，公眾可普遍獲得或變為可獲得的任何信息；(B)在公司披露之前，持有人已從 非機密來源獲得；(C)持有人可從公司以外的非機密來源獲得或變為可從非機密來源獲得的信息；(C)持有人可從公司以外的非機密來源獲得或變為可從非機密來源獲得的信息；(B)在公司披露之前，持有人已從 非機密來源獲得或變為可從公司以外的非機密來源獲得的信息；提供持有者不知道該 來源受保密義務的約束；或(D)法律、法院命令或適用監管機構的規則和條例要求披露該 來源。如根據上述(D)項建議披露 ，在適用法律許可的範圍內，該人士須在披露建議前向本公司發出有關建議披露的書面通知，並在本公司為取得保護令或其他補救措施所作的任何努力中與本公司合作，費用由本公司 承擔。如果未能獲得此類保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本條款，則受限制方將 僅提供法律顧問告知受限制方的信息中法律需要的部分，並將盡其商業合理努力(費用由公司承擔)，以獲得訂單或其他可靠的 保證將獲得保密待遇的此類信息。 如果沒有獲得該保護令或其他補救措施，則受限制方將僅提供法律顧問告知受限制方的信息部分，並將盡其商業合理努力(費用由公司承擔)，以獲得訂單或其他可靠的 保證將獲得保密處理。
11.3第三方受益人。本協議將 對每個持有人及其各自的繼承人和受讓人(包括直接或間接從持有人處獲得的可登記證券的後續持有人)具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。 遵守任何轉讓或轉讓限制。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，除非任何該等繼承人或受讓人
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收購可註冊證券後，立即簽署並向公司遞交通知和調查問卷(包括第10號問題中的複選標記)，其中包含 該繼承人或受讓人明確確認其將遵守本協議第11.2節的規定，該繼承人或受讓人無權享受下一句 中規定的本協議利益(並應被視為非持有人或通知持有人)。本協議的下列條款規定了此類利益：(A)第2.1(B)節的第一句和第三句；(B)第三條；(C)第5.1(A)節的但書；以及(D)第七條。除第11.3節另有規定外，每個此類繼承人和受讓人將被視為本協議項下的持有者。(C)第5.1(A)節的但書；以及(D)第VII條。除第11.3節另有規定外，每個此類繼承人和受讓人將被視為本協議項下的持有者。本協議 (包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不授予持有者以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
11.4整個協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)構成雙方的完整 協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，但雙方在此之前簽署的任何保密 協議將繼續完全有效。序言和獨奏會是本協議的一部分。
11.5豁免和修正。本協議可以修改、修改、取代、取消、續簽或延長，只有持有多數可註冊證券的持有人和本公司簽署的書面文件，或在放棄的情況下，放棄遵守的一方才可以放棄本協議的條款和 條件。儘管 如上所述，就根據註冊聲明出售其證券的可註冊證券持有人的權利以及 不直接或間接影響其他註冊證券持有人的權利的事項而言，至少大多數該等持有人根據該註冊聲明出售的可註冊證券的持有人可放棄或同意偏離本章程的規定。此外，對任何單一的回售權公司發行的回售權(或第三條下的任何其他權利)的放棄，如果反映在通知持有人簽署的書面文書中，將生效，該書面文書由通知持有人簽署，持有當時未償還並由通知持有人持有的 應登記普通股總數的多數(為此，本公司將有權假設 持有人在此之前向本公司提交的通知和調查問卷中包含的所有信息均為真實，只要該等持有人隨後未通知該等持有人)即可。(br}此外，本公司將有權假定 持有人此前向本公司提交的通知和調查問卷中包含的所有信息均為真實信息，只要該等持有人隨後沒有通知該等持有人)，則放棄該權利(或第三條下的任何其他權利)將生效任何一方在根據本協議行使任何權利、權力或特權時的延遲不會被視為放棄該權利、權力或特權， 任何一方根據本協議對任何權利、權力或特權的放棄也不會使其單獨或部分行使本協議所規定的任何權利、權力或特權。, 排除根據本協議 的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。根據本協議提供的權利和補救措施是累積的，不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施 。
11.6可分割性。只要可能，本協議的每一條款都將被解釋為 在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被認為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁止、無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將被改革、解釋和
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11.7個對口單位。本協議可以簽署任意數量的副本，所有 都將被視為同一份協議，並將在雙方簽署副本並交付給另一方(包括通過傳真或其他電子傳輸)時生效，但應理解的是，各方無需簽署相同的副本。
11.8適用法律。本協議應 根據紐約州適用於在該州訂立和執行的協議的國內法進行管轄和解釋，而不考慮需要適用另一個司法管轄區的法律的衝突法律原則 。
11.9相互放棄陪審團審判。作為本協議各方為誘使 簽訂本協議(在有機會諮詢律師之後)而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。 本協議中的每一方均明確放棄接受陪審團審判的權利。 在與本協議或本協議預期事項有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方明確放棄由陪審團審判的權利。
11.10個標題。本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義 或解釋。
11.11具體表現。雙方承認並同意，任何違反 本協議條款的行為都將導致無法彌補的損害，對此金錢損害將不是適當的補救措施，因此，雙方同意，除任何其他補救措施外，雙方均有權通過 具體履行判決強制執行本協議條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，也無需提交保證書。
[簽名頁如下]
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特此證明，雙方已促使本登記權協議 由其正式授權的代表自上文首次寫明的日期起簽署並交付。
| 肯尼迪-威爾遜控股公司 | ||
| 特拉華州一家公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [___] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[註冊權協議的簽字頁]
附表I
投資者
附表I
附件A
通知表格及問卷
肯尼迪-威爾遜控股公司(以下簡稱公司)的可註冊證券(定義見下文《註冊權協議》)的以下籤署實益持有人理解，本公司已經或打算根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(證交會)提交一份註冊聲明(註冊聲明)，説明根據該特定註冊的條款，哪些可註冊證券 可能需要包括在內。[]，在本公司和名列其中的投資者中。此處未另行定義的所有 大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予它們的含義。
為了被指定為 可註冊證券的出售股東，並根據註冊聲明出售或以其他方式處置任何可註冊證券，併為了有權接收有關回扣權利的通知， 可註冊證券的以下籤署實益擁有人(銷售證券持有人)特此向本公司發出以下所載信息的通知。銷售擔保持有人簽署並返回本通知和調查問卷，即表示理解其將受本通知和調查問卷以及註冊權協議的條款和條件的 約束。
| 1. | 出售證券持有人信息： |
| (a) | 出售證券持有人的法定全稱： | |||
|
| ||||
| (b) | 持有以下第三項所列應註冊證券的註冊持有人的法定全名(如不同於上文(A)項)： | |||
|
| ||||
| (c) | 持有下列第三項所列可註冊證券的存託信託公司參與者的法定全名(如適用，如與上文(B)項不同)： | |||
|
| ||||
| (d) | 出售證券持有人的納税人身份證明或社保號碼： | |||
|
| ||||
| 2. | 出售證券持有人須知地址： | |||
|
| ||||
A-1
|
| ||||||
|
| ||||||
| 電話： |
| |||||
| 傳真： |
| |||||
| 電郵地址： |
| |||||
| 聯繫人： |
| |||||
A-2
| 3. | 可註冊證券的實益所有權： | |||||
| 述明您實益擁有的可註冊證券(優先股或普通股)的類型和優先股或普通股(視情況而定)的股份數量。勾選適用於 您的以下任何事項。 | ||||||
| ☐ | 我擁有優先股： | |||||
| 股份數量： |
| |||||
| CUSIP編號： |
| |||||
| ☐ | 我擁有在有效行使認股權證後發行的普通股： | |||||
| 股份數量： |
| |||||
| CUSIP編號： |
| |||||
| 4. | 出售證券持有人所擁有的公司其他證券的實益所有權： | |||||
| 除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益持有人或註冊擁有人，但上文第3項所列的須登記證券除外。 | ||||||
| (a) | 出售證券持有人實益擁有的其他證券的種類和金額： | |||||
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| ||||||
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| ||||||
| (b) | CUSIP編號。在(A)項所列的其他證券中，實益擁有： | |||||
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| ||||||
|
| ||||||
| 5. | 與公司的關係： | |||||
| (a) | 在過去三年中，您或您的任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股東(持有以下籤署人5%或以上股權證券的所有者)是否曾擔任任何職務或職務或與公司(或其前身或關聯公司)有任何其他實質性關係 ？ | |||||
| ☐ | 是。 | |||||
| ☐ |
不是的。 | |||||
A-3
| (b) | 如果您對上述(A)項的回答為是，請説明您與 公司的關係性質和持續時間： | |||||
|
| ||||||
|
| ||||||
| 7. | 經紀自營商及其附屬公司： | |||||
| 在以下情況下，公司可能必須在註冊聲明或相關的 招股説明書中將出售證券持有人標識為承銷商： | ||||||
| * 出售證券持有人是經紀自營商，沒有收到 作為承銷活動或投資銀行服務的補償或作為投資證券的可註冊證券；或 | ||||||
| 出售證券持有人是 聯屬 經紀自營商和(1)未在正常業務過程中收購應註冊證券；或(二)在購買可註冊證券時，協議或 直接或間接與任何人達成諒解，以分銷可註冊證券。 | ||||||
| 根據證券法，註冊聲明或相關招股説明書中指定為承銷商的人員可能承擔額外的潛在責任 ，在提交本通知和調查問卷之前，應諮詢其法律顧問。 | ||||||
| (a) |
您是根據交易法第15條註冊的經紀交易商嗎？ | |||||
| ☐ | 是。 | |||||
| ☐ | 不是的。 | |||||
| (b) |
如果您對上述(A)項的回答是否定的，您是否是根據交易法第15條註冊的經紀自營商的附屬公司？ | |||||
| ☐ | 是。 | |||||
| ☐ | 不是的。 | |||||
| 就本第7(B)項而言，註冊經紀交易商的聯屬公司包括直接或間接通過一個或多箇中介機構控制該經紀交易商、由該經紀交易商控制或與該經紀交易商共同控制的任何公司。 | ||||||
| (c) |
您是否在正常業務過程中購買了上述第三項所列證券？ | |||||
| ☐ | 是。 | |||||
| ☐ | 不是的。 | |||||
A-4
| (d) | 在您購買上述第3項所列證券時，您是否直接或間接與任何人簽訂了分銷證券的協議或 諒解？ |
☐ Yes.
☐ No.
| (e) | 如果您對上述(D)項的回答是：是，請描述此類協議或諒解： |
| (f) | 您是否收到上述第3項所列證券作為承銷活動或投資銀行服務的補償或作為投資證券？ |
☐ Yes.
☐ No.
A-5
| (g) | 如果您對上述(F)項的回答是？是，請描述具體情況： |
| 8. | 受益所有權的性質： |
本節的目的是確定對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權的最終自然人或公眾持股實體。
| (a) | 出售證券持有人是自然人嗎？ |
☐ Yes.
☐ No.
| (b) | 是否要求銷售證券持有人提交文件，或者它是根據《交易法》第13(A)或15(D)節 要求向委員會提交定期報告和其他報告(例如，10-K、10-Q和8-K表格)的實體的全資子公司？(br}根據《交易法》第13(A)或15(D)條， 必須向委員會提交報告、定期報告和其他報告(例如，表格10-K、10-Q和8-K)？ |
☐ Yes.
☐ No.
| (c) | 出售證券持有人是根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊的投資公司或投資公司的子公司嗎？ |
☐ Yes.
☐ No.
| (d) | 如果出售證券持有人是此類投資公司的子公司，請指明投資公司 ： |
| (e) | 在下面列出對上述第3項所列證券擁有獨家或共享投資或表決控制權的每個自然人或實體的名稱 ： |
A-6
*請注意，歐盟委員會要求這些
招股説明書中應當註明自然人和自然人的名稱*
| 9. | 從指定的出售證券持有人那裏收到的證券： |
| (a) | 您是否通過出售註冊聲明中預先確定的 個證券持有人，以受讓人身份收到上述第3項中列出的可註冊證券？ |
☐ Yes.
☐ No.
| (b) | 如果您對上述(A)項的回答為是，請回答以下兩個問題： |
| (i) | 在註冊聲明生效之前，您是否從指定的賣出證券持有人那裏收到上述第3項所列的此類可註冊證券 ？ |
☐ Yes.
☐ No.
| (Ii) | 在下面標明您收到上述第3項所列可註冊證券的賣出證券持有人的姓名和收到該等證券的日期。 |
| 10. | 按需承銷產品、Piggyback權利和某些其他權利的好處： |
為了使持有人有權享受註冊權協議的好處，因此本公司需要向持有人披露 關於建議向美國證券交易委員會提交註冊聲明或建議發行可註冊證券的信息，包括關於要求 承銷發行和回扣權利的信息，所有這些都在註冊權協議第11.3節中進一步闡述，請勾選下面的複選框：
A-7
☐簽字人同意，在收到根據(I)第2.2(B)節第一句和第三句；(B)第三條；以及(C)登記權協議第5.1(A)節的但書向 提供給 其的任何材料時，將視之為機密，未經本公司事先書面同意，不得披露或使用本協議 中所載的信息，除非該信息是由於以下簽字人違反規定披露而導致的，否則不得披露或使用其中所包含的信息
如果您的回覆需要更多的空間，請附加紙張。請務必在每一張額外的紙張上註明您的姓名和答覆項目的編號 ，並在附加到本通知和調查問卷之前在每張額外紙張上簽名。請注意，根據您對上述問題的 回答，可能會要求您回答其他問題。
A-8
IN WITNITY W在此，以下籤署人經正式授權 已促使本通知和調查問卷親自或由其正式授權的代理人簽署和交付，並特此同意受註冊權協議條款的約束，如同以下籤署人 被指定為註冊權協議下的持有者一樣。
| 日期： |
|
實益擁有人： |
| |||||
| 由以下人員提供： |
| |||||||
| 姓名： |
| |||||||
| 標題： |
| |||||||
請將填寫完畢並已執行的通知退回
以及發給肯尼迪-威爾遜控股公司的調查問卷。在：
肯尼迪-威爾遜控股公司
151 S.El Camino Drive
加利福尼亞州貝弗利山莊，郵編：90212
電子郵件：mwindisch@kennedywilson.com和ile@kennedywilson.com
注意：Matthew Windisch和In Ku Lee
A-9