附件10.1

執行版本

肯尼迪-威爾遜控股公司

4.75%B系列累積永久優先股

和

搜查令

採購協議

日期為

2022年2月23日

目錄

				頁面
第一條		定義和解釋			1
1.1		定義的術語			1
1.2		釋義			5
第二條		交易摘要			6
2.1		買賣買入證券			6
2.2		購貨價格			7
2.3		標的證券			7
第三條		關閉和關閉條件			7
3.1		關閉的時間和地點			7
3.2		結案時的行動			7
		3.2.1購買證券的   交割			7
		3.2.2採購價款的   支付			7
		3.2.3   Opinions			7
		3.2.4   官員證書			7
		3.2.5   紐約證交所事宜			8
		3.2.6指定證書的   備案。			8
		3.2.7   保證協議			8
		3.2.8   註冊權協議			8
		3.2.9   良好信譽證書			8
		3.2.10  祕書證書			9
		3.2.11  其他操作			9
3.3		每一買方義務的前提條件			9
		3.3.1陳述和保證的   準確性			9
		3.3.2關閉動作的   性能			9
		3.3.3   無實質性不良影響			9
		3.3.4   監管審批			10
3.4		公司義務的先決條件			10
		3.4.1關閉動作的   性能			10
		3.4.2   扣繳證書			10
		3.4.3   監管審批			10
第四條		公司的陳述和保證			10

i

4.1		無需註冊；規則144A資格			10
4.2		沒有整合產品或一般徵集			11
4.3		準確披露；公開申報			11
4.4		《購買協議》			11
4.5		購買證券			11
4.6		已發行股本			11
4.7		標的證券			11
4.8		指定證書、認股權證協議和認股權證			12
4.9		沒有可轉換股票			12
4.10		沒有實質性的不利變化			12
4.11		獨立會計師			12
4.12		財務報表的編制			12
4.13		本公司成立為法團及信譽良好			13
4.14		附屬公司的註冊成立及良好信譽			13
4.15		不違反現有文書；不需要進一步授權或批准			13
4.16		沒有實質性的行動或訴訟			14
4.17		無勞動爭議；遵守勞動法			15
4.18		知識產權			15
4.19		所有必需的許可證等			15
4.20		屬性標題			15
4.21		税法遵從性			16
4.22		公司不是投資公司			16
4.23		保險			16
4.24		遵守薩班斯-奧克斯利法案			16
4.25		內部控制			17
4.26		披露控制和程序			17
4.27		遵守環境法律			17
4.28		環境合規成本的定期審查			18
4.29		關聯方交易			18
4.30		償付能力			19
4.31		經紀人			19
4.32		登記權協議；登記權			19
4.33		ERISA合規性			19
4.34		反腐敗			20

II

4.35		洗錢法			20
4.36		OFAC			21
4.37		網絡安全			21
第五條購買方的陳述和擔保					22
5.1		買方的陳述和保證			22
		5.1.1   的組織、權限和權力			22
		5.1.2   有效和具有約束力的義務			22
		5.1.3   證券法事項			22
		5.1.4   Legends.			23
		5.1.5   限制性證券			23
		5.1.6   信息訪問；獨立審查			23
		5.1.7   財務能力			23
		5.1.8公司證券的   所有權			23
		5.1.9   權益股東			23
		5.1.10  [保留。]			24
		5.1.11  根據買方的陳述進行信賴			24
		5.1.12  開脱罪責			24
		5.1.13  某些ERISA事項			24
		5.1.14  不依賴			24
		5.1.15  適當投資； 不違規			24
		5.1.16  貼片代理			25
第六條附加公約					25
6.1		無集成			25
6.2		標的證券			25
6.3		傳輸代理			25
6.4		普通股可用股份			25
6.5		沒有限制轉售			26
6.6		監管備案文件			26
6.7		收視率			26
6.8		停滯不前			26
6.9		直接轉矩			27
6.10		某些信息權			27
6.11		轉讓和交換			28
6.12		購進價格分配			28

三、

第七條終止					28
7.1		終端			28
7.2		終止的效果			29
第八條雜項					29
8.1		通告			29
8.2		生死存亡			30
8.3		整個協議；修正案			31
8.4		繼任者和受讓人			31
8.5		治國理政法			31
8.6		費用			31
8.7		標題			31
8.8		可分割性			31
8.9		同行			31
8.10		沒有豁免權			31
8.11		損害賠償豁免			31
8.12		摩根大通的信賴			32
8.13		購買者的行動			32

附表I：購買者

附件A-1：指定證書格式

附件A-2：認股權證協議格式

附件B：註冊權協議格式

附件C：Latham&Watkins LLP的意見表格

四.

4.75%B系列累積永久優先股和

認股權證購買協議

本4.75%B系列累積永久優先股和認股權證購買協議(本協議)，日期為2022年2月23日，由美國特拉華州的一家公司Kennedy-Wilson Holdings，Inc.與本協議附表一所列各方(各自為買方，統稱為買方)(本公司和買方有時單獨稱為買方，或統稱為買方)簽訂，並在此作為參考，並在此作為參考，由肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)、特拉華州一家公司(The Company)和本協議附表一所列各方(各自為買方，統稱為買方)簽訂。

獨奏會

本公司 希望出售，且每位買方均希望購買本公司4.75%B系列累計永久優先股、每股面值0.0001美元和每股1,000美元清算優先股(B系列優先股)在本合同附表1中與買方名稱相對指定的股份數量以及認股權證(統稱為認股權證)數量(統稱為認股權證和每份認股權證)。？認股權證)收購本合同附表1中與買方名稱相對的公司普通股 股票(定義見下文)，並將於本公司與各買方之間以附件 附件A-2(認股權證協議)的形式在認股權證協議中列出。以下將發行和出售的總計30萬股B系列優先股在此稱為 系列優先股，連同將在本協議下發行和出售的認股權證，稱為購買證券 \f25 } \f25 }

因此，現在，考慮到本協議中的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分履行，擬受法律約束的各方同意如下：

第1條

定義和解釋

1.1定義的術語。除非上下文另有明確要求，否則本協議中使用的沒有其他 定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)應具有以下含義：

？關聯公司的含義與證券法規則501中賦予此類術語的含義 相同。

？協議是指本B系列累計永久 優先股購買協議，包括本協議的所有展品和其他附件。

？採購總價具有 本協議第2.2節中賦予該術語的含義。

？適用採購價格？的含義與本協議第2.2節中的 此類術語的含義相同。

1

？董事會或董事會是指公司的 董事會(或類似的管理機構)。

？營業日是指法律要求或授權紐約的商業銀行關閉的週六、週日或 其他日期以外的任何一天。

指定證書是指本協議附件A-1規定格式的B系列優先股指定證書。

？結束？具有本合同第3.1節中賦予此類術語的含義。

？結束行動？具有本協議第3.2節中賦予此類術語的含義。

？截止日期？具有本合同第3.1節中賦予該術語的含義。

？代碼？是指修訂後的1986年國內收入代碼及其規章和發佈的解釋。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

？公司具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？控制？對任何人來説，都是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或受益權益，還是通過合同或其他方式。 控制？和？控制？這兩個術語的含義與前述相關。

？可轉換證券是指可轉換為普通股或可執行或可交換的任何證券或其他工具 ，包括但不限於認股權證。

？披露日程表是指雙方 本協議的披露日程表。

？ERISA？係指1974年《僱員退休收入保障法》及其相關規定和 發佈的解釋。

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會規章制度》。

？費爾法克斯？是指費爾法克斯金融控股有限公司，是根據加拿大法律成立的 公司。

？費爾法克斯集團(Fairfax Group)統稱為費爾法克斯、購買者及其 各自的附屬公司。

？費爾法克斯受益所有權百分比是指由費爾法克斯集團實益擁有的普通股總數 ，以普通股總數的百分比表示，該普通股將在完全稀釋的基礎上發行，計算方式與根據證券法S-K法規第403項在表格中披露時所需的計算方式相同。

2

？費爾法克斯份額百分比是指截至任何日期計算的百分比 如下：

哪裏

X =

費爾法克斯集團在該日持有的普通股總數

Y =

費爾法克斯集團在該日期持有的所有認股權證可行使的標的證券總數

Z =

根據股票拆分和合並以及類似事件進行調整後，在截止日期發行的所有認股權證可以 行使的標的證券總數。

？FINRA？指美國 金融行業監管機構。

-欺詐是指(A)就公司而言， 公司在本協議第4條或隨附或隨附的任何證書中作出的任何陳述和保證的實際欺詐行為，涉及明知而故意的失實陳述或遺漏，意圖欺騙購買者或其關聯人，而購買者或其關聯人實際上所依賴的虛假陳述或遺漏(應理解並同意，為免生疑問，購買者及其關聯人依賴於本協議第4條中的任何陳述和保證)，該虛假陳述或遺漏涉及明知而故意的失實陳述或遺漏，以欺騙購買者或其關聯人(應理解並同意，為免生疑問，購買者及其關聯人依賴於不包括根據 適用的侵權法的推定知識、疏忽失實陳述或類似理論提出的索賠，以及(B)對於任何買方，該買方在本協議第5條或隨附的任何證書或隨附的任何證書中作出任何陳述和保證的實際欺詐行為，涉及明知而故意的失實陳述或遺漏，意圖欺騙公司或其附屬公司，而公司或該等附屬公司實際上所依賴的虛假陳述或遺漏(應理解，並應理解為)；或(C)根據適用的侵權法，(B)對於任何買方而言，該買方在作出本協議第5條或隨附的任何證書中的任何陳述和保證方面的實際欺詐行為，涉及故意欺騙公司或其關聯公司，且公司或該等關聯公司實際所依賴的虛假陳述或遺漏。本公司及其關聯公司依賴本協議以及隨附或隨附的任何證書中的陳述和保證)，為免生疑問，根據適用的侵權法，不包括基於 推定知識、疏忽失實陳述或類似理論的索賠。

-完全攤薄 基準是指，如果所有既有和未償還的購買權和可轉換證券均已轉換、行使或 交換，截至計算日期將發行的普通股數量；然而，在確定完全攤薄基礎時，任何必須歸屬但截至計算日期尚未歸屬的購買權和可轉換證券將被忽略。

3

？政府實體？具有 本協議第4.15節中賦予該術語的含義。

“高鐵法案”是指 哈特-斯科特-羅迪諾1976年反壟斷改進法案，經修訂。

*J.P.摩根具有本合同第4.31節中賦予該術語的含義。

？重大不利影響具有本合同第4.10節中賦予該術語的含義。

紐約證券交易所(NYSE？)是指紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

締約方或締約方具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“允許受讓人”是指費爾法克斯及其附屬公司。

？個人？或？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。根據本協議，有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成 單獨的個人。

優先股？指本公司的股本股份，在清盤時支付股息或分配資產方面， 有權優先或優先於本公司的任何其他股本股份。

？公開申報文件統稱為：(I)本公司截至2020年12月31日的年度報表 Form 10-K年度報告(包括其中引用的任何信息)，(Ii)本公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，以及(Iii)本公司自2021年1月1日以來提交(但未提交)的當前Form 8-K報表 。

？購買權是指期權、認股權證，包括根據本協議發行和出售的認股權證，或購買或認購普通股或可轉換證券的其他權利。

？購買證券？具有本説明書中賦予該術語的含義。

買方具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“註冊權協議”是指基本上採用本協議附件B所述形式的註冊權協議。

·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或 當時管理證券法的任何其他美國聯邦機構。

4

？證券或證券是指普通股、優先股、可轉換證券、購買權和公司的任何其他股本、股權或債務證券，無論在本協議之日是否發行或發行。

？證券法？指修訂後的1933年證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例。

B系列優先股具有本協議説明書中賦予該術語的含義。

？股份的含義與本協議朗誦中賦予該術語的含義相同。

停滯終止日期是指 購買者及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數，以及根據交易法第13(D)節其實益普通股所有權將與購買者合計的任何其他人士(包括可行使認股權證的任何標的證券)在完全攤薄的基礎上實益擁有的普通股總數低於公司已發行普通股的5%的日期。

“附屬公司”指就本公司及任何時間直接或間接 (I)由本公司或本公司任何其他附屬公司全資或多數股權或(Ii)由本公司或本公司任何其他附屬公司控制的任何實體 (I)直接或間接 (I)由本公司或本公司任何其他附屬公司全資或多數擁有，或(Ii)由本公司任何其他附屬公司控制。

？交易？具有本合同第3.3.4節中賦予此類術語的含義。

？標的證券？具有本協議第2.3節中賦予該術語的含義。

？對於任何實體，表決權股票是指該實體的所有類別和系列股本，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權在選舉該實體的董事、經理或受託人(或其他履行類似職能的人員，視情況而定)時投票。

？認股權證或認股權證具有本説明書中賦予此類術語的含義。

？認股權證協議？具有本説明書中賦予該術語的含義。

1.2釋義。除另有明確規定或上下文另有必要外，在本 協議中(包括在本協議的背誦中)：

(A)對給定條款、章節、小節、條款或附件的引用是指對本協議的條款、章節、小節、條款或附件的引用。

(B)本協議中的術語、本協議下面的術語和本協議中的術語都是指本協議的整體。

5

(C)凡提述某項協議、文書、文件或法律，即為提述該協議、文書、文件或法律，而該協議、文書、文件或法律經修改、修訂、補充及重述，直至提述該協議、文書、文件或法律之日為止，以及(就任何法律而言)任何繼承法。

(D)凡提述某人之處，包括其前任、繼承人及準許受讓人。

(E)單數包括複數，男性包括女性，反之亦然。

(F)包括？或？包括？手段？包括，例如但不限於？

(G)凡提及日，指的是日曆日。

(H)任何一方在本協議任何附表上披露的任何項目，應被視為通過 引用相互披露並併入該締約方在本協議中提交或作出的陳述或擔保，如同其中有充分説明一樣。

第二條

交易摘要

2.1買賣購買證券。在本協議條款及條件的規限下，於成交時， (I)本公司同意向每名買方發行及出售，而每名買方同意買入及收購(X)本協議附表一與該買方名稱相對指定的股份數目及(Y)於本協議附表I與該買方名稱相對指定的 認股權證數目，每份認股權證可就一股標的證券(定義見下文)行使，但須按以及(Ii)雙方應採取或促使採取第3.2節所述的其他行動。每名買方應單獨而非連帶地僅對本合同附表一中所列與其有關的購買證券承擔責任，而不是連帶承擔責任。(#**$$} ##**$$} 附表1)本公司與每名買方的協議是一份單獨的協議，每一名買方將購買的購買證券的銷售是一項單獨的銷售。每個 買方在本協議項下的義務明確不以另一買方購買該買方同意購買的購買證券為條件。

6

2.2採購價格。每個買方在本合同項下將購買的所有購買證券的應付總金額列於本合同附表I中與該買方名稱相對的位置(適用於買方的金額，適用的購買價格，以及適用於所有買方的總購買價格)。( 所有買方應支付的購買證券的總金額，如適用於買方的金額，適用的購買價格，以及可適用於所有買方的總購買價格)，在本合同的附件I中，列於該買方的名稱的相對位置(該金額適用於買方，適用的購買價格，以及適用於所有買方的 合計購買價格)。本公司應不遲於成交日前兩個工作日以書面形式通知每位買方在成交時應向其支付 適用採購價的賬户。每位買方應根據第3.2.2節在成交時以即時可用資金支付適用的購買價格，條件是滿足或放棄此處包含的成交條件 。

2.3標的證券。認股權證將可按認股權證協議規定的方式行使為普通股 股票。認股權證行使後可發行的普通股在此統稱為標的證券。

第三條

結賬和 結賬條件

3.1閉館時間和地點。根據本協議的條款和條件，第2.1節規定的 交易(成交)應於紐約時間上午10：00，在履行或放棄成交條件後的第二個工作日的 第二個工作日，或公司與買家共同商定的其他日期(實際成交日期)，於紐約時間上午10：00，加利福尼亞州洛杉磯，90071南大大道355號的Latham&Watkins LLP的辦公室內完成。 交易的成交應在紐約時間上午10：00，或在公司和買家共同同意的其他日期(實際成交日期)，在紐約時間上午10：00，即第二個工作日的上午10：00，或在公司和買家共同商定的其他日期(實際成交日期)進行

3.2收盤時的行動。在結算時，公司和買方(視情況而定) 應採取或促使採取以下行動(結算行動)：

3.2.1購買證券交割 作為以下第3.2.2節提到的付款的交換，公司應通過存託信託公司(DTC)的設施向每位買方交付股份和本協議項下該買方將購買的認股權證 。

3.2.2採購價款的支付。每位買方應向公司支付 適用的購買價格，電匯到公司根據第2.2節指定的賬户中的即期可用資金。

3.2.3意見。公司應安排向買方提供公司特別律師Latham&Watkins LLP的意見，日期為截止日期，基本上採用本協議附件C規定的格式。

3.2.4高級船員證書。公司首席執行官或總裁和公司首席財務官或首席會計官應向買方提交一份由該等高級管理人員以其身份簽署的書面證明，日期為截止日期，表明：

7

(A)自本協議之日起及之後至 截止日期前，本公司及其子公司獲得的公司評級 ，或任何國家認可的統計評級機構給予本公司或其任何子公司的任何證券或債務評級，在每種情況下均未發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級的通知，或對可能的變化進行任何審查，因為該條款為

(B)自本協議之日起至截止之日止期間內，未發生任何實質性不利影響；

(C)據該等高級人員所知，第4條所載本公司的陳述及保證，截至本章程第4條規定的日期，均屬真實無誤，且截至截止日期亦屬真實無誤(除非該等陳述或保證涉及較早日期，在此情況下，該等保證陳述應於該較早日期真實無誤)，但如該等陳述及保證未能個別或整體如此真實及正確，則不在此限，亦不會 在該較早日期作出或不會如此真實和正確的陳述或保證。(br}在此情況下，該等陳述或保證在較早日期仍屬真實及正確的，但如該等陳述及保證未能個別或整體如此真實及正確，則不在此限。

(D)本公司已在所有重要方面履行 本公司須於截止日期或之前履行的所有契諾及協議。

3.2.5紐約證交所 很重要。關於購買證券：

(A)本公司應已就標的證券向紐約證券交易所提交補充上市申請 ；及

(B)紐約證券交易所不得就尚未解決的股份、認股權證或相關證券的發行 提出異議。

3.2.6提交 指定證書。公司應促使指定證書在關閉前提交給特拉華州州務卿。

3.2.7認股權證協議。公司和買方均應簽署並交付保證書協議。

3.2.8註冊權協議。公司和買方均應簽署並交付 註冊權協議。

3.2.9良好信譽證書。本公司應安排向買方遞交特拉華州州務卿證書，日期不超過截止日期前三個工作日(應在截止日期當日予以撤銷)，表明本公司是 有效存在且信譽良好的公司。

8

3.2.10祕書證書。公司應安排向買方交付公司祕書或助理祕書的證書，證明(1)公司的章程文件和章程、 (2)授權簽訂本協議、發行購買證券和採取本協議預期採取的所有其他行動的董事會決議，以及(3)授權執行本協議、註冊權協議、認股權證協議和證書的 高級職員的在任情況。 公司應安排向買方交付公司祕書或助理祕書的證書，證明(1)公司的章程文件和章程、 授權簽訂本協議、發行購買證券和採取本協議預期採取的所有其他行動的董事會決議，以及(3)授權執行本協議、註冊權協議、認股權證協議和證書的 高級職員的任職情況

3.2.11其他操作。雙方應根據本協議的規定，簽署和交付或促使簽署和交付所有 其他文件，並在每種情況下采取必要或適當的其他行動，以完成本協議所設想的交易。

3.3每個買方義務的前提條件。每名買方完成其將在成交時購買的 購買證券的義務應受以下各項條件的制約，其中任何條件均可由該買方自行決定免除：

3.3.1陳述和保證的準確性。本合同第4條規定的 公司的每項陳述和保證，在本條款規定的日期和截止日期(除非該陳述或保證涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期時真實和正確)，均應真實、正確(不影響其中規定的關於重大程度或重大不利影響的任何限制或限制)， ， 應與當時所作的聲明或保證一樣真實和正確，而 公司在本條款第四條中規定的每項陳述和保證均應真實、正確(不影響其中規定的材料重要性或重大不利影響的任何限制或限制)，且 截止日期(除非該陳述或保證涉及較早的日期)，且 在每種情況下，如果此類陳述和保證不是如此真實和正確， 不會單獨或總體上造成實質性的不利影響。

3.3.2關閉 動作的執行情況。公司應在所有實質性方面履行其在關閉時或之前必須履行的所有契諾和協議，包括其關閉行動。

3.3.3無實質性不良影響。自本協議生效之日起至 成交前的一段時間內：

(A)不會產生任何重大不良影響；及

(B)本公司及其子公司獲得的公司評級，或給予本公司或其任何子公司的任何證券或債務的評級，在任何情況下，均不應由交易法第3(A)(62)節中定義的任何國家認可的統計評級機構進行任何降級，也不應發出任何意向或潛在的 降級或任何可能的變化的審查，以確定可能的變化方向。 或 公司或其任何子公司的任何證券或債務評級在每種情況下都不應發生任何降級，也不應發出任何通知 降級或潛在的 降級或任何審查，以確定可能的變化方向。

9

3.3.4監管審批。根據《高鐵法案》適用的與本協議和本協議擬進行的交易(包括購買證券的買賣和/或標的證券的發行(統稱交易))有關的任何等待期(及其任何 延長)應已終止或即將到期。

3.4 公司義務之前的條件。本公司在成交時完成向每位買方出售適用數量的購買證券的義務應以本章程第5條所述的陳述和保修的準確性為條件，這些陳述和保修在本章程第5條規定的日期和截止日期(除非該陳述或保修涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保修在該較早的日期應是真實和正確的)，如同在該較早的日期作出一樣，並適用於以下每一項的精確度： 和保修的準確度應與本章程第5條所述的陳述和保修的準確度相一致(除非該陳述或保修涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保修在該較早的日期應是真實和正確的)，如同該較早的日期一樣

3.4.1關閉動作的執行情況。該買方應在所有實質性方面履行其在成交時或成交前必須履行的所有 契諾和協議，包括其成交行為。

3.4.2 扣繳證書。該買方應在交易結束時，並在隨後應本公司的要求，向本公司提供一份填妥並有效的IRS表格W-9或W-8(適用於該買方的類型)，該表格應以其名義簽署，或者，如果買方是一個單一成員實體，在美國聯邦所得税方面不予理會，則應提供其 單一所有者的姓名，如果該表格適用於該買方，則應向該公司提供一份正式填寫的有效IRS表格W-9或W-8(屬於適用於該買方的類型)，並以其名義籤立。

3.4.3監管審批。根據 《高鐵法案》適用於執行、交付或履行本協議和交易的任何等待期(及其延長)應已終止或已到期。

第四條

公司的陳述和保證

除本協議的披露明細表中所述(每一明細表均限定(A)相應編號的 陳述、保證或契諾(如果其中指定)和(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在表面上是合理明顯的例外(或披露目的)的情況下)，公司特此向買方陳述並保證，截至本協議日期和截止日期，以下各項均適用於該等陳述、保證或契諾(B)該等其他陳述、保證或契諾作為例外(或就該等陳述、保證或契諾的目的而進行的披露)在表面上是合理明顯的)，公司特此向買方作出如下聲明和保證：(A)在本協議日期和截止日期，該公司向買方作出以下聲明和保證：

4.1無需註冊；規則144A資格。如果買方遵守本協議第5條規定的陳述和 擔保，則在向買方提供、銷售、發行和交付購買證券時，不需要按照本協議設想的方式根據證券法登記購買證券 。在交易結束時，購買的證券不會與根據交易法第6條註冊的全國性證券交易所上市的證券屬於同一類別，也不會在美國交易商間自動報價系統中報價。本公司須遵守“交易法”第13節的報告要求。

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4.2不得整合招標書或一般徵集。本公司、其關聯公司，或據本公司所知，任何代表本公司或其任何人行事的人，均未直接或間接出售、徵求任何購買或要約出售的要約，或將直接或間接出售、徵集任何購買要約或 要約在美國或向任何美國公民或居民出售任何證券(定義見證券法)，而該證券(定義見證券法)與購買證券的提供和出售相結合的方式需要{本公司、其聯屬公司或代表其或其任何代表行事的任何人士，均未或將從事或將從事證券法下規則502所指的任何 形式的一般招攬或一般廣告，以發售購買證券。

4.3準確的 披露；公開備案。每份公開申報文件在提交時並不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據這些陳述所處的情況)，且公開申報文件作為一個整體不包含任何不真實的陳述，且不具有誤導性。(br}在提交時，公開申報文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導。公開申報文件在向美國證券交易委員會提交時或在截止日期之前已向美國證券交易委員會提交，在所有實質性方面都符合或將符合交易所法案的 要求。

4.4採購協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或 其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律的限制。

4.5購買證券。購買證券已由本公司採取一切必要的公司行動，根據本協議正式和有效地授權發行、出售和交付，當 公司根據本協議、指定證書和認股權證協議(視情況而定)發行和交付時，購買證券將得到及時和有效的發行、全額支付和免税，將不受任何優先購買權或其他類似權利或合同產權負擔的約束，並可由持有人選擇兑換。在此基礎上，購買證券將根據本協議的條款、指定證書和認股權證協議(視情況而定)正式有效發行、全額支付和免税，不受任何優先購買權或其他類似權利或合同產權負擔的約束，並可由持有人選擇兑換。

4.6未償還股本。本公司已發行及已發行股本 已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且毋須評估；本公司已發行及已發行股本並無違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。

4.7標的 證券。相關證券已獲正式授權及預留，以待所有必要的公司行動行使認股權證時發行，且於行使認股權證時按認股權證協議預期的方式發行及交付時，將按認股權證協議預期的方式有效發行、悉數繳足及無須評估；且不存在任何相關證券的優先認購權或其他類似權利或合約產權負擔。

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4.8指定證書、認股權證協議和認股權證。 指定證書、認股權證協議和認股權證均已由公司正式授權。

4.9第 個可轉換股票。除公開申報文件所披露者外，本公司並無已發行證券可轉換為、可交換或證明有權購買或認購 公司任何股本股份，亦無任何性質的未償還或授權認股權證或權利迫使本公司發行任何股本股份或可兑換或可兑換為或證明有權購買或 認購該等股份的任何證券。

4.10無重大不利變化。除非在公開申報文件中另有披露 (不包括風險因素和前瞻性陳述或披露前瞻性信息的其他類似章節中包含的前瞻性披露)，自2021年9月30日以來，(I)本公司及其子公司(被視為一家企業)的狀況、財務或其他方面或其收益、業務、物業、運營或前景沒有 任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展(Ii)本公司及其附屬公司被視為一家企業， 沒有在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或義務，也沒有訂立任何重大交易或協議；(Iii)除普通股的定期季度股息 每股金額與以往慣例一致外，本公司並無就任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的現金股息或分派；(Iii)除普通股的定期季度股息外，本公司並無就任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的現金股息或分派；及(Iv)除購買證券外，本公司及其附屬公司並無 發行或出售任何股本或其他股權或任何可轉換證券。自2021年9月30日以來，本公司及其子公司的業務一直在 正常業務過程中進行，涉及所有實質性方面。

4.11獨立會計師。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)已就公開申報文件中的某些財務報表發表了他們的 意見，根據證券法、交易法和上市公司會計監督委員會的要求，畢馬威會計師事務所是關於本公司的獨立註冊會計師。 畢馬威會計師事務所向本公司或其任何子公司提供的任何非審計服務均已獲得董事會審計委員會的批准。

4.12財務報表的編制。本公司的綜合財務報表，包括其附註， 載於公開申報文件內，公平地列載本公司及其綜合附屬公司於指明日期的綜合財務狀況，以及本公司及 其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整，而該等調整均不屬重大)。此類財務報表在所有重大方面都符合證券法下S-X條例適用的會計要求，並且是按照合規性編制的

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在所涉及的整個期間內，按照在美國適用的公認會計原則(GAAP？)一致適用(除附註中可能指出的 ，如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整)。根據證券法下的S-X條例，此類財務報表所附的財務報表明細表在 中公平地列示了其中要求陳述的信息。除其中包含的內容外，沒有歷史或形式上的根據《交易法》，財務報表或配套的 日程表必須包含在公開申報文件中。

4.13 公司註冊成立，信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律以良好信譽有效存在，並有公司權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及 經營其物業及按公開申報文件所述進行其業務，以及訂立及履行本協議、登記權協議、認股權證協議、 指定證書及股份各自項下的責任。本公司已取得外國公司的正式資格以處理業務，並在要求該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽(不論是由於物業的所有權或租賃或業務進行)，但不符合資格或信譽欠佳的司法管轄區則不在此限，不論是個別或整體而言，均不會造成重大不利影響。

4.14子公司註冊成立及信譽良好。除個別或合計不會造成重大不利影響外，本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律(如適用)而有效地以公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的身分存在，並擁有公司、合夥企業或有限責任公司(視乎情況而定)擁有或租賃(視屬何情況而定)及經營其財產及進行業務的權力及權力。本公司的每間附屬公司均具備外國公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，並在需要該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽或同等 地位(不論是由於物業的所有權或租賃或業務行為)，除非該等司法管轄區未能具備上述資格或不具備良好信譽或 同等地位不會個別或整體造成重大不利影響。本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或類似權益均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且毋須評估。本公司任何附屬公司的股本流通股均無違反任何優先購買權或其他類似權利或合約產權負擔。本公司僅有的 附屬公司(I)列於披露附表第4.14節及(Ii)若干其他附屬公司，該等附屬公司合計視為單一附屬公司，並不構成規例S-X規則1-02所界定的重要 附屬公司。

4.15不違反現有文書；不需要進一步授權或批准 。本公司或其任何附屬公司均無(I)違反其章程或章程(或其他組織文件)，(Ii)違約(違約)履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司根據任何契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書而承擔或遵守的任何義務、 協議、契諾或條件。

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它們可能受到約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束(每個現有文書)，或(Iii)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構對公司或其任何子公司或其各自財產、資產或業務擁有管轄權的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令(每個為政府實體)，但在以下情況下不在此列： 公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務的任何 ；或(Iii)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令無論是單獨的還是總體的，都有 實質性的不利影響。

本公司簽署、交付和履行本協議、註冊權協議、 認股權證協議、購買證券或標的證券的發行和交付、本公司遵守指定證書和完成擬進行的交易，因此 (I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之，不會也不會導致任何違反章程或法律(或其他適用的 )的行為。 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據任何現有文書而產生或產生任何留置權、 押記或產權負擔，或(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何政府實體的任何附屬公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令 ，但第(Ii)及(Iii)條除外，則不會導致違反適用於本公司或其任何政府實體的任何附屬公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令 ，或導致根據任何現有文書對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、 押記或產權負擔產權負擔或違規行為 不會單獨或合計產生重大不利影響。本文使用的償債觸發事件是指給予票據、債券持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，該事件或條件使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

本公司簽署、交付及履行本協議、登記權協議、認股權證協議或發行及交付購買證券或標的證券，或本公司遵守指定證書，或因此而完成擬進行的交易，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或其他命令，或向任何政府實體登記或備案，但第6.6條規定的或本公司已經或將會獲得或作出的、正在或將會獲得或作出的備案則不在此限。在此，本公司不需要任何政府實體的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何政府實體登記或備案，但本公司簽署、交付和履行本協議、登記權協議、認股權證協議或發行和交付購買證券或標的證券，或本公司遵守指定證書，或由此完成預期的交易除外。在適當的期限內適用國家證券或者藍天法律。

4.16沒有實質性的行動或訴訟。除公開申報文件中另有披露外，並無任何法律或政府 行動、訴訟、法律程序、查詢或調查待決，或據本公司所知，(I)針對本公司或其任何附屬公司，或(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何財產為其標的，而上述第(I)或(Ii)條的情況下，該等財產將個別或整體合理地預期對本公司及其附屬公司具有重大價值，則不存在任何法律或政府 行動、訴訟、法律程序、查詢或調查待決或威脅(I)針對本公司或其任何附屬公司或(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或 對本協議擬進行的交易的完成或本公司履行其在本協議或認股權證協議、認股權證、指定證書或 股份項下的義務造成重大不利影響。

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4.17無勞動爭議；遵守勞動法。據本公司所知，與本公司或其任何子公司的員工不存在或即將發生勞資糾紛，本公司不知道其任何供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生任何勞資糾紛，在任何一種情況下，都有理由預期會產生重大不利影響。除個別或整體不會導致實質性不利影響外， (A)(I)沒有不公平的勞動行為投訴待決，或據本公司所知，在全國勞動關係委員會對本公司或其任何子公司構成威脅，且沒有因未決或據本公司所知的集體談判協議而產生的申訴或 仲裁程序對本公司或其任何子公司構成威脅，(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、(I)本公司或其任何附屬公司不存在任何工會代表問題，且據本公司所知，沒有任何工會組織活動發生；(B)沒有違反任何聯邦、州或地方法律，涉及 名員工的僱用、晉升或薪酬歧視，或任何適用的工資或工時法。(B)沒有違反任何有關僱用、晉升或支付 名員工的歧視的聯邦、州或當地法律，或任何適用的工資或工時法，且沒有違反任何有關僱用、晉升或支付 名員工的歧視的聯邦、州或地方法律，或任何適用的工資或工時法。

4.18知識產權。本公司及其子公司擁有或 擁有足夠的商標、商號、專利權、著作權、許可證、批准權、商業祕密以及開展 公司目前業務所合理需要的其他類似權利(統稱為知識產權)；任何此等知識產權預期到期不會造成重大不利影響。本公司及其任何子公司均未收到任何侵犯 他人主張的知識產權或與其主張的知識產權發生衝突的通知，如果該侵權或衝突成為不利決定的標的，將會造成重大不利影響。

4.19所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有由適當的政府實體頒發的許可證、證書、授權、同意或許可證(統稱為政府許可證)，這些許可證、證書、授權、同意或許可證(統稱為政府許可證)對於擁有、租賃和運營各自的財產以及開展各自的業務是必要的，除非 未能單獨或整體擁有不會產生實質性的不利影響，並且公司或其任何子公司都沒有收到任何關於撤銷或 修改的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的標的有理由預期會產生實質性的不利影響。

4.20物業的標題。本公司及其各附屬公司對其在公開申報文件中反映的其擁有的所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權 ，在每種情況下都沒有任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權和其他缺陷，但如 公開申報文件中描述的(A)或(B)不會對該等財產的價值產生重大不利影響，也不會對本公司或本公司擬使用該等財產造成實質性幹擾，否則本公司及其每一家子公司均對該等財產擁有良好且有市場價值的所有權 ，且均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權及其他缺陷

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合計，合理預期對本公司及其子公司(被視為一家企業)具有重大意義。本公司或其任何附屬公司根據 租約持有的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效和可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對本公司或該附屬公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成實質性幹擾的例外情況除外，除非未能單獨或合計持有該等有效和可強制執行的租約對本公司及其 子公司不會有重大影響，則不在此限。(B)本公司或其任何附屬公司根據 租約持有的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產的例外情況除外

4.21税法遵從性。除非 合理預期不會個別或合計造成重大不利影響，否則(I)本公司及其附屬公司已提交所有必要的聯邦、州、地方及外國納税申報表，或已適當地要求延長其報税期，並已支付其中任何一家公司所需繳納的所有税款 ，如果到期並應支付，則已對其中任何一家公司徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款，以及(Ii)本公司已根據 財務報告中的公認會計原則作出充足的費用、應計項目和準備金。本公司或其任何附屬公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的本地和國外税款。

4.22公司不是投資公司。本公司不需要註冊為《投資公司法》所指的投資公司，在購買的證券發行和出售後，購買證券的付款和收益的運用將不會被要求註冊為投資公司。 購買證券的付款和收益的應用將不需要註冊為投資公司法所指的投資公司。

4.23保險。本公司及其附屬公司由公認、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額均為一般認為足夠及適用於其業務的風險，包括但不限於承保本公司及其附屬公司擁有或租賃的不動產(無形擁有或租賃的不動產除外)的保單，以保障損壞、毀壞、破壞行為、水災及地震。承保本公司或其任何附屬公司或其 各自業務、資產、員工、高級管理人員及董事的所有保單及忠誠度或保證債券均具有十足效力，但如未能全面生效及未能全面生效，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其被視為同一企業的附屬公司構成重大影響。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕要求或申請任何保險。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能 (A)於該等保單到期時續保其現有保險範圍，或(B)以合理預期不會產生重大不利影響的費用 從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能是開展各自業務所必需或適當的。

4.24遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其附屬公司以及據本公司所知，其各自的高級管理人員和董事在所有實質性方面一直並正在遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案，此處使用的術語包括根據其頒佈的美國證券交易委員會的規章制度)的適用條款。(br}本公司及其附屬公司以及據本公司所知，其各自的高級管理人員和董事在所有實質性方面一直並正在遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款。

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4.25內部控制。公司及其子公司維持着一套內部會計控制系統，該系統在所有重要方面都符合薩班斯-奧克斯利法案，並足以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制公司的財務報表，並保持對資產的問責，(C)只有 根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動， (E)公開申報文件中包含的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南 編制的。

4.26披露控制和程序。本公司已建立並維護披露控制 和程序(該術語在《交易法》規則13a-15和15d-15中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重要信息 由公司內部或其任何子公司的其他人向本公司的首席執行官和首席財務官披露，並且該等披露控制和程序對於履行其設立的職能(受任何此類控制系統的限制)是合理有效的；本公司的審計師和本公司董事會審計委員會已獲悉： (I)在內部控制的設計或操作中發現的任何重大缺陷或重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及 (Ii)發現的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在本公司內部控制中擔任角色的其他員工； (Ii)任何已發現的欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司內部控制中擔任角色的其他員工； (I)任何發現的重大缺陷或重大缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；自最近一次評估此類披露控制和程序之日起，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素(包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施)均未發生重大變化。

4.27遵守環境法。除非合理預期不會個別或整體造成重大不利影響：(A)本公司及其附屬公司及其各自的業務和設施均遵守適用的環境法律，且不受適用環境法律規定的任何已知責任的約束，該等法律包括但不限於，已經獲得並遵守任何許可證、執照或其他政府授權或批准，並且已經提交所有申請並提供所有財務保證和通知，這些都是企業、物業的所有權和運營所需的 所有權和運營 所有權和運營所需的財務保證和通知。(A)本公司及其附屬公司及其各自的業務和設施均遵守適用的環境法，且不受適用環境法規定的任何已知責任的約束。 並遵守其條款和條件；(B)本公司或其任何子公司 均未收到任何聲稱本公司或其任何子公司違反任何環境法的書面通信，無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面；(C)沒有向法院或政府當局提出索賠、 訴訟或訴因，沒有公司收到書面通知涉及的調查，也沒有任何個人或實體發出書面通知，指控公司或其任何子公司基於或根據任何環境法承擔實際或潛在的責任，或據本公司所知，威脅到公司或其任何子公司或根據 或根據任何環境法承擔責任的任何個人或實體面臨威脅。(C)沒有任何索賠、訴訟或訴訟原因向法院或政府當局提出，公司沒有收到任何書面通知，也沒有任何個人或實體發出書面通知，聲稱公司或其任何子公司根據或根據任何環境法承擔的實際或潛在責任懸而未決，或據本公司所知，威脅到公司或其任何子公司或其根據 或根據任何環境法承擔責任的任何個人或實體。

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或以合同或法律實施方式承擔；(D)公司或其任何子公司均未根據任何環境法在任何場所或設施進行或支付全部或部分任何調查、迴應或 其他糾正行動，也不受任何命令、判決、法令、合同或協議的約束，或不受任何環境法規定的任何義務或責任的任何命令、判決、法令、合同或協議的約束；(D)公司或其任何附屬公司沒有根據任何環境法在任何地點或設施進行或支付任何調查、迴應或 其他糾正行動，也不受任何命令、判決、法令、合同或協議的約束或約束； (E)對於公司或其任何子公司擁有、運營或租賃的任何資產、設施或財產，未根據任何環境法記錄任何留置權、押記、產權負擔或限制；和(F)據 公司所知，過去或現在沒有任何行動、活動、情況、條件或事件，包括但不限於釋放(定義見下文)或威脅釋放任何與環境有關的材料(定義見下文)，可合理預期會導致公司或其任何子公司違反任何環境法(定義見下文)或根據任何環境法(定義見下文)承擔責任，包括但不限於公司或其任何子公司保留的任何此類責任

就本 協議而言，環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。？環境法 指普通法以及根據普通法發佈、頒佈或進入的所有聯邦、州、地方和外國法律或法規、條例、法規、命令、法令、判決和禁令，與污染或保護環境或人類健康有關，包括但不限於與(A)釋放或威脅釋放環境相關材料；以及(B)製造、加工、分配、使用、生成、處理、儲存、運輸、處理或回收環境相關材料 相關的法律或法規。？關注環境的材料是指任何形式的物質、材料、污染物、污染物、化學物質、廢物、化合物或成分，包括但不限於石油和石油產品，受監管或根據任何環境法可能引起責任的任何物質、材料、污染物、污染物、化學物質、廢物、化合物或組成的任何物質、材料、污染物、污染物、化學物質、廢物、化合物或成分，包括但不限於石油和石油產品。？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、 澆注、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

4.28環境遵守成本的定期審查。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於，清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或運營支出，對經營活動的任何相關限制，以及 對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核及其已建立儲備的金額，本公司合理地得出結論，該等相關成本及負債不會個別或合計導致 產生重大不利影響。

4.29關聯方交易。除因本協議預期的交易而產生的任何關係 外，本公司或本公司的任何關聯公司與董事、本公司的任何高管、成員、股東、客户或供應商或 本公司的任何關聯公司之間均不存在直接或間接的關係，而根據交易法的要求，這些關係必須在

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根據交易所法案提交的報告，在公開備案文件中未如此披露。除公開申報文件另有披露外，本公司或本公司任何聯營公司並無未償還貸款、墊款(除正常業務過程中的業務開支墊款)或為本公司任何高級職員或董事或本公司任何聯屬公司或彼等各自的任何家族成員的利益而欠下的債務擔保 。

4.30償付能力。本公司是，並將在截止日期之後立即成為 償付能力。如本文所用，就某一特定日期的任何人而言，償付能力一詞是指在該日期(I)該人的資產的公允市值大於該人的負債總額 (包括或有負債)，(Ii)該人的資產目前的公允可出售價值大於該人在債務變為絕對債務和到期時可能承擔的負債所需的金額，(Iii)該人能夠變現其資產。當他們成熟時，(Iv)該人沒有不合理的小資本。

4.31名經紀人。除作為配售代理的摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan)外，沒有任何經紀人、發起人或其他方有權因本協議擬進行的任何交易而從本公司收取任何經紀或發起人手續費或其他費用或佣金。

4.32登記權協議；登記權。登記權協議已獲正式授權，並將於 截止日期由本公司正式籤立及交付，並將為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其強制執行可能受 破產、無力償債、重組、暫停執行或其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的類似法律或一般衡平法原則所限制，且除根據登記權協議獲得彌償的權利可能受適用法律限制外 。除 登記權協議及本公司、Quinton Heights、LLC及Security Benefit Life Insurance Company於2019年11月7日訂立的若干登記權協議所規定的權利外，概無擁有登記權或其他類似權利的人士可根據證券法登記出售或出售任何證券。

4.33 ERISA合規性。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則：(A)本公司、其各子公司以及由本公司或其任何子公司設立或維持的每個員工福利計劃(定義見ERISA第3(3)節)均遵守ERISA的適用條款 ，據本公司所知，本公司、其任何子公司或其任何附屬公司根據《ERISA》第4001(A)(3)條建立或維持的每個多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)條)均符合ERISA的適用條款。(B)對於公司、其任何子公司或其任何附屬公司建立或維護的受ERISA第四章約束的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何須報告的事件(根據ERISA第4043(C)節的定義，但免除30天通知 要求的事件除外)；(C)沒有單一僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(15)節)

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其子公司或其任何ERISA關聯公司，如果此類員工福利計劃終止，將承擔任何金額的無資金支持的福利負債(定義見ERISA第4001(A)(18)節)；(D)本公司、其任何子公司及其任何ERISA關聯公司均不曾或合理地預期(I)根據ERISA第四章就終止或退出任何員工福利計劃而招致任何法律責任；(D)本公司、其任何子公司及其任何ERISA關聯公司均未招致或合理預期會根據(I)標題IV就終止或退出任何員工福利計劃而招致任何責任；(D)本公司、其任何子公司及其任何附屬公司均未招致或合理預期(I)因終止或退出任何員工福利計劃而招致(I)標題IV項下的任何責任(E)本公司或其任何附屬公司均未招致或合理地預期會根據守則第4975條承擔任何責任；及(F)本公司或其任何附屬公司根據守則第401條設立或維持的每項員工福利計劃，均為美國國税局有利的 裁定或意見書的標的，表明該計劃符合該等規定，而據本公司所知，不論是採取行動或不採取行動，均未發生任何情況。？ERISA聯屬公司，就公司或子公司而言，是指本公司或該子公司為其成員的守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員。

4.34反腐敗。除非 有理由預計不會對本公司及其子公司(被視為一個企業)具有重大意義，否則本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司， 任何子公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例({或任何其他適用的反腐敗法，包括但不限於，腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進向任何政府官員提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西，包括外國政府或政府控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或為或代表任何以官方身份行事的任何人的提議、付款、支付承諾或 授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西的提議、付款、支付承諾或 授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何政府官員，包括外國政府或政府控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表其行事的任何人或其任何政黨或官員，或政治職位候選人(每個，一名政府官員)或任何其他人，明知所有或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給政府官員，以獲取或保留業務或獲得任何其他不正當的 優勢，在每種情況下都違反了《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法；本公司、其子公司以及據本公司所知，其關聯公司在開展業務時均遵守所有適用的反腐敗法律，並制定和維持旨在確保, 及合理預期將繼續確保持續遵守，除非該等未能遵守或未能制定及 維持政策及程序，而該等政策及程序對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)並不會有重大影響，不論個別或整體而言，該等政策及程序均被合理預期為不會對本公司及其附屬公司構成重大影響。

4.35洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及任何政府實體(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，但 除外。

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被視為一家企業的本公司及其子公司不會因個別或總體原因而受到重大影響的違規行為，且涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體均未就洗錢法律採取任何行動、起訴或訴訟，據本公司所知，也不會受到威脅。

4.36 OFAC。除個別或總體上被合理預期不會對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)具有重大意義外，本公司、其附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表均不是 個人或實體 或實體(據本公司所知，上述個人或實體均不由任何人擁有或控制)。但不限於，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟、女王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；此外，本公司不會直接或間接使用出售購買證券所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士， (I)用於資助任何人士的任何活動或與任何人的業務，或(Ii)在融資時屬制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)據本公司 所知，以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，不論是否參與交易)違反規定。

4.37網絡安全。除非本公司 及其子公司被視為一個企業，(A)本公司或其子公司的任何信息 的技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息以及由 維護、處理或存儲的任何第三方數據)沒有安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的任何其他泄露，但個別或總體而言不會對本公司 及其子公司具有重大意義的情況除外：(A)未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與任何本公司或其子公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫有關的信息。由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)：(B)本公司或其 子公司均未接到任何通知，且每個子公司均不知道可能導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或以其他方式泄露的任何事件或條件，以及 (C)本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施來維護和保護這些信息技術系統和數據。 (C)本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施來維護和保護這些信息技術系統和數據。 (C)本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施來維護和保護其IT系統和數據的宂餘性和安全性 與行業標準和實踐合理一致，或符合適用法規標準的要求。本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何政府實體的所有判決、命令、規則和 條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護該等IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或 修改的影響，但此類不符合規定的情況除外, 合理預期對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)具有重大意義。

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第五條

買方的陳述和保證

5.1買方的陳述和擔保。每名買方在此分別向公司表示並保證，而不是 聯名：

5.1.1組織、權限和權力。該買方是正式組織的、有效存在的 ，在其組織管轄的法律下信譽良好，並有必要的權力和授權訂立本協議，完成本協議中預期的每項交易和承諾，並履行本協議將由其履行的所有 條款和條件。本協議和登記權協議的簽署、交付和履行，以及據此預期的每項交易和承諾的完成，均已 獲得買方根據該買方的組成文件或管理文件以及適用法律採取的所有必要行動的正式授權。

5.1.2有效且具有約束力的義務。本協議已正式有效地簽署和交付， 可根據本協議的條款對買方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響的類似法律或一般公平原則可能限制其執行。

5.1.3證券法是重要的。該買方特此 承認，向該買方提供和出售購買證券和標的證券是根據證券法第4(A)(2)條以私募方式進行的，並不是根據證券法註冊的。該買方特此承認，購買證券的提供和銷售或標的證券的提供和銷售均未根據證券法註冊，也未根據任何 州證券法註冊或獲得資格，未根據證券法註冊或豁免，購買證券和標的證券不得轉售。該買方是經認可的投資者，該術語在證券法下的規則D的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中定義，並且將為自己的賬户收購購買證券和標的證券，而不是作為代名人或代理人，也不是為了在違反證券法、任何適用的州藍天法律或任何其他適用的證券法的情況下出售或分銷證券和標的證券，並且該買方目前沒有任何意圖。或以其他方式分銷 購買證券或標的證券。此類買方是FINRA規則4512(C)中定義的機構賬户。該買方在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資於購買證券和標的證券的風險 ，在完全瞭解購買證券的所有條款、條件和風險的情況下購買購買證券，並且在成交時將承擔並有能力承擔 無限期投資的經濟風險，包括但不限於, 損失買方在其中的全部投資。此類買方理解並同意購買證券的條款和條件 。

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5.1.4傳説。該買方確認(A)證明股份的每張 股票均須註明大體上按指定證書所載格式的圖例，及(B)每份認股權證及相關證券均應註明認股權證協議所載 格式的圖例，每種情況下均須註明適用證券法所規定或要求的任何額外圖例。

5.1.5受限證券。該買方承認，購買證券和標的 證券是受限證券(該術語在證券法第144條中定義)，必須由該買方持有，除非隨後在根據 證券法登記或豁免此類登記的交易中轉售或轉讓。該買方同意：(I)該買方不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或以其他方式處置所購買的證券或標的證券或其中的任何權益， 或提出任何上述任何要約或試圖進行任何上述行為，除非根據證券法和所有適用的州或地方證券法 項下有關購買證券或標的證券(視情況而定)的有效登記聲明的規定， 不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或以其他方式處置購買的證券或標的證券或其中的任何權益， 也不會提出任何上述任何要約或試圖進行任何上述行為。或(I)不受證券法和所有適用的州或地方證券法的登記條款約束的交易，以及(Ii)除非遵守前述限制，否則本公司不應被要求實施任何據稱的 購買證券或標的證券的轉讓。

5.1.6獲取信息；獨立審查。該買方承認，其已獲得 機會要求並審查該買方認為對就購買證券作出投資決定所需的所有信息。該買方已收到並審閲有關本公司的資料， 有機會與其管理層討論本公司的業務、管理及財務事宜，並已就該等交易進行本身的獨立盡職調查。

5.1.7財務能力。該買方在成交時將擁有必要的可用資金，以按本協議預期的條款和條件完成其將購買的購買證券的成交，並在成交時支付本協議項下預計支付的任何其他必要款項。該買方不知道有任何原因 為什麼在成交時沒有足夠的資金來履行其在第2條項下的義務(包括適用的購買價格)。

5.1.8公司證券所有權..在根據本協議首次發行購買證券之前，該買方(如有)和 合稱為費爾法克斯集團的普通股的實益所有權在費爾法克斯集團某些成員於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中具體規定。

5.1.9股東權益。截至本協議日期，該買方不是本公司的股東 (如特拉華州公司法第203(C)(5)條所界定)。

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5.1.10 [保留。]

5.1.11根據買方的陳述進行信賴。該買方理解並確認 ：(A)購買證券和標的證券均未根據證券法註冊；以及(B)本公司依據此處包含的陳述和擔保作為 根據證券法豁免銷售購買證券的依據。如果買方就其購買購買證券所作的任何陳述不再準確，該買方將立即通知 公司。

5.1.12免責。該買方承認其在投資或決定投資本公司時並不依賴摩根大通。

5.1.13 ERISA的某些事項。該買方代表 用於購買證券的資產將不會構成(A)受ERISA第I章第4部分、守則第4975節或實質上類似法律約束的任何計劃的資產；或(B)將 構成該計劃的資產，但收購、持有和處置購買證券不會構成ERISA第406條或守則 第4975條下的非豁免禁止交易，或違反任何適用的實質上類似的法律。

5.1.14不信任。除第4條明確規定外，該買方承認並同意，本公司或其任何子公司或任何其他人均未在法律或衡平法、法規或其他方面作出任何明示或暗示的陳述或 保證，公司在此明確拒絕任何其他陳述或保證，包括但不限於關於 條件、適銷性、適銷性或適宜性的任何默示陳述或保證，且除非已就以下事項向買方或其任何關聯公司作出任何 陳述或擔保：(I)本公司及其子公司未來收入、開支或支出或未來經營業績的任何預測、估計或預算 迄今已交付或提供給該買方或其關聯公司或其各自的律師、會計師或顧問，或(Ii)向該買方或其 關聯公司或其各自的律師、會計師提供的任何其他信息或文件(財務或其他)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得限制該買方或其任何關聯公司就欺詐行為提出的任何索賠(雙方理解並同意，任何此類索賠只能由費爾法克斯或在費爾法克斯的指示下代表買方提出和/或起訴)。

5.1.15適當投資；不違規。該買方已 根據其自己的獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其在本協議項下購買購買證券和參與交易(I)完全符合該買方的 財務需求、目標和條件，(Ii)遵守並完全符合所有投資政策、指導方針

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(Iii)經所有必要行動正式授權及批准，(Iv)不會亦不會違反或構成 該買方章程、章程或其他組成文件或該買方受其約束的任何法律、規則、規例、協議或其他義務項下的失責行為，及(V)為該買方合適、適當及 合適的投資項目，儘管投資或持有購買證券存在重大風險。

5.1.16安置代理。該買方在此承認並同意：(A)摩根大通僅作為與該交易有關的配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為該買方、本公司或與該交易有關的任何其他個人或實體的受託人；(B)摩根大通沒有也不會作出任何形式或性質的明示或默示的陳述或擔保，也沒有提供任何建議或擔保。 (C)摩根大通對以下事項不承擔任何責任：(I)任何人或實體根據或與交易或據此提供的任何文件或 相關事項作出的任何陳述、擔保或協議，或(對任何人)或其中任何事項的籤立、合法性、有效性或可執行性，或(Ii)公司或交易的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或與公司或交易有關的任何其他事項 任何損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、負債、成本、 該買方、本公司或任何其他個人或實體產生的費用或支出(無論是合同、侵權或其他形式)向該買方或通過該買方提出索賠的任何人就該等交易支付的費用或支出(無論是合同、侵權行為還是其他形式的損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、負債、成本、 費用或支出)給該買方或通過該買方提出索賠的任何人。

第六條

附加 公約

6.1無集成。本公司同意，如果由於證券法第502條所指的整合原則，該等出售、要約出售或徵求購買要約 將使本公司第4(A)(2)條規定的豁免(就本公司向買方出售購買的證券而言)無效，則其不會也將導致其聯屬公司不出售、要約出售或徵求購買本公司任何類別證券的要約無效，否則不會出售、要約出售或徵求購買要約購買任何類別的本公司任何類別的證券或招攬購買本公司的任何類別的證券。 如果根據證券法第502條所述的整合原則，此類出售、要約出售或要約購買 將使第4(A)(2)條規定的證券法登記要求豁免無效

6.2標的證券。本公司將促使標的證券在截止日期或之前獲準在紐約證券交易所補充上市 。

6.3轉接代理。公司應自費聘請並維持購買證券和普通股的登記員和 轉讓代理。

6.4普通股的可用股。本公司將 保留並隨時提供全部標的證券，不受優先購買權或其他類似權利或合同產權負擔(買方持有的任何優先購買權除外)。

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6.5無限制轉售。本公司不會，也不會允許其任何關聯公司(根據證券法第144條的定義)轉售任何已被其任何人重新收購的、構成第144條規定的受限證券的購買證券。

6.6監管備案。公司和買方應在合理可行的情況下，儘快(I)向美國聯邦貿易委員會(FTC？)、司法部(DoJ？)和《高鐵法案》要求的任何其他政府實體就 交易向美國聯邦貿易委員會(FTC？)、司法部(DoJ？)和任何其他政府實體提交或促使其 關聯公司提交或促使其關聯公司提交任何其他反托拉斯或競爭法或雙方同意適用於交易的其他法律或法規所要求的任何備案或通知(Iii)；(Ii)在合理可行的情況下，(I)向美國聯邦貿易委員會(FTC？)、司法部(DoJ？)和根據《高鐵法案》要求的任何其他政府實體提交或通知任何其他經雙方同意適用於交易的反壟斷或競爭法或其他法律或法規。在該請求提出後，應在切實可行的範圍內儘快制定競爭或其他法律或法規；以及(Iv)盡其合理的最大努力獲得或 促使獲得所有政府實體的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准可能是與交易相關的或可能成為必要的； 第6.6條中的任何規定均不得要求、 或解釋為要求買方或其任何關聯公司同意(X)在截止日期之前或之後出售、持有、剝離、中止或限制買方或其任何關聯公司的任何資產、業務或權益； (Y)與任何此類資產、業務或權益的運營有關的任何實質性條件，或變更或限制這些資產、業務或權益的任何實質性條件；或(Z)對本條款和條件的任何實質性修改或放棄本公司及 每名買方應(並應促使其聯屬公司)向另一方提供與其準備根據高鐵法案或 該等其他適用法律所需或聯邦貿易委員會或美國司法部或其他政府實體以其他方式要求的任何申報或提交相關的合理要求的信息和協助，並應隨時向對方通報與聯邦貿易委員會 和美國司法部或其他政府實體的任何溝通、查詢或請求的狀況。本公司應承擔各方根據本第6.6條產生的所有備案費用。

6.7評級。如果買方提出合理要求，公司應在切實可行的範圍內儘快促使標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或任何其他令買方合理滿意的評級機構對B系列優先股進行評級，並將該評級公之於眾，公司應 促使其中一家評級機構繼續對B系列優先股進行評級，只要有任何股票仍未發行。本公司應承擔雙方根據本第6.7條發生的費用和合理的書面費用。

6.8原地踏步。每名買方特此同意，除非公司書面明確同意，否則在停頓終止日期之前，該買方或其關聯公司不會、也不會導致或明知地允許其或其任何董事、高級管理人員、合作伙伴、經理或員工以任何方式直接或間接：(I)實施或 尋求、發起、要約或提議(無論是公開或以其他方式)實施、導致、參與或以任何方式建議或協助任何其他人實施或尋求，要約或提議(無論是否公開)實現或促成或參與任何股權或股權掛鈎證券(或其實益所有權)的收購；涉及本公司的任何投標或交換要約、合併、合併或其他業務合併；與本公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易

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公司；或委託書的任何徵集(美國證券交易委員會的委託書規則中使用此類術語)，或同意對公司的任何有投票權的證券投票，提供, 然而，，儘管有上述規定，本條(I)並不阻止或限制(A)與買方有關聯的任何本公司董事收購、行使或處置因充當董事或履行其作為董事的職責而收取的報酬的任何股票 期權或其他股權證券的能力，或(B)買方及其關聯方(及其各自的董事、合作伙伴、經理或員工)購買代表本公司的股權或股權掛鈎證券的能力購買者及其關聯公司在完全稀釋的基礎上最高可持有已發行普通股的20% ；(Ii)就尋求實施上述第(I)款禁止的任何行動的公司任何證券組建、加入或以任何方式參與一個集團(根據交易法的定義)；(Iii)單獨或與他人協同採取其他行動，以尋求控制或影響公司的管理層、董事會或政策；提供, 然而，，儘管有上述規定，第(Iii)款並不阻止或限制附屬於該買方的任何公司董事作為董事的能力，或履行其作為公司董事的職責，或該買方的高級職員、僱員或代表支持該董事的任何相關活動；(Iv)採取任何可合理預期的行動，迫使本公司就本節第6.8節所載任何類別的 事項作出公告(本公司的董事在履行其作為其職責時採取的行動除外)；或(V)與任何第三方就上述任何 事項訂立任何協議、討論或安排(本公司的董事在履行其作為其職責的職責時進行的普通過程討論除外)。

6.9 DTC。公司應安排股票在截止日期通過DTC的設施交付。

6.10某些信息權。(A)公司應立即以書面形式通知買方在本協議日期或之後、截止日期之前發生的任何會造成重大不利影響的 事項或事件。

(B)在交易結束前，且只要(I)費爾法克斯股份百分比等於或大於50%及 (Ii)費爾法克斯實益所有權百分比等於或大於5%，在交易結束後及之後的任何時間，本公司應並應安排其附屬公司在 合理通知及任何買方可能要求的合理時間內，給予及其會計師、大律師及其他代表合理的使用權，(X)就買方可能合理要求的與本公司及其子公司的運營有關的重大業務問題與管理層進行磋商，以及(Y)買方可能合理要求的本公司控制範圍內的材料；提供如果公司合理地認為由於該等材料(該等材料、限制材料)的敏感性質而不向該買方提供任何該等材料將符合 公司的最佳利益，則公司應將該決定通知該買方，並真誠地 與該買方討論該決定的依據，並且在討論之後，公司沒有義務向該買方披露公司合理地認為屬於限制材料的任何材料，但受條款的限制。

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(C)在本公司不受交易法第13或15(D)節的報告 要求的任何期間內，只要(I)費爾法克斯股份百分比等於或大於50%，(Ii)費爾法克斯實益所有權百分比等於或大於5%，公司 應在公司每個會計年度結束後120天內向買方提供公司該會計年度的經審計的綜合財務報表，以及(Ii)在45天內本公司該會計季度未經審計的綜合財務報表，但不要求本公司提交有關第四會計季度的任何此類報告。

(D)儘管有任何相反規定，上述(B)和(C)款規定的權利不得由買方以外的任何人行使(無論任何購買證券或標的證券的轉讓)。

6.11 轉賬和交換。即使本協議及認股權證協議有任何相反規定，未經本公司事先書面同意，任何認股權證或其中的任何實益權益或其他權益均不會轉讓、質押或以其他方式處置給任何並非獲準受讓人的人士。任何違反本第6.11條規定的轉讓、質押或其他處置均屬無效，沒有任何效力或效果。

6.12採購價格分配。本公司和費爾法克斯集團將真誠合作，在不遲於 截止日期之前確定股份和認股權證之間的總收購價分配。

第七條

終止

7.1 終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，但只能通過以下方式終止：

(A) 經本公司與買方雙方書面同意；

(B)公司向買方發出書面通知 ，或僅就將由公司購買的購買證券的出售，由任何買方向公司發出書面通知(如成交日期不是在2022年12月31日或之前)；提供, 公司或任何買方(視屬何情況而定)可以書面通知將該 日期延長不超過30天，如果 延期的原因是

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未能滿足適用成交的一個或多個條件，且該買方或本公司(視情況而定)合理地相信該成交的條件可以在新的終止截止日期前 得到滿足。儘管有上述規定，如果適用的終止並非僅由於請求方違反本協議而發生，則請求方不能根據本規定終止合同； 請求方不得根據本協議進行終止；

(C)僅就其將購買的購買證券的出售而言，任何 買方在書面通知本公司後，如果：(I)紐約證券交易所的證券交易已被暫停或受到實質性限制，或美國證券交易委員會或金融監管局已在任何該等證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業務，或商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷。或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，因為根據買方的判斷，這是實質性的和不利的，使其不可行或 不宜繼續結束其將購買的證券或執行證券銷售合同。

7.2終止的效力。如果本協議根據第7.1條終止，則本協議 無效，不再有任何效力，公司或買方(或適用的買方，視情況而定)或其各自關聯公司不承擔任何責任，但 本第7.2條和第8條的條款在本協議終止後繼續有效，以及(B)本第7.2節中的任何規定均不免除本合同任何一方因任何故意(X)違反該第一方的任何陳述或保證或(Y)該第一方未能履行其約定而招致或遭受的責任或損害。(br}任何其他 方因故意(X)違反該第一方的任何陳述或保證或(Y)該第一方未能履行其約定而招致或遭受的責任或損害。如前述句子中所使用的，故意是指 該方實際知道或合理地應該知道會構成該方違反本協議的行為或不作為。

第八條

其他

8.1 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、聲明、要求、索賠、要約或其他書面文書應由發出通知的一方以書面形式簽署，並應通過電子郵件、傳真、手送信使、隔夜快遞服務或掛號信(要求收到收據)的方式發送給另一方，地址如下：

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(a)

如致本公司，請註明：

肯尼迪-威爾遜控股公司

埃爾卡米諾大道151 S.

加州貝弗利山，郵編：90212

電子郵件：mwindisch@kennedywilson.com和ile@kennedywilson.com

注意：Matthew Windisch和In Ku Lee

複印件為：

Latham&Watkins LLP

南格蘭德大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

電子郵件： julian.kleindorfer@lw.com

注意：朱利安·克萊因多夫(Julian Kleindorfer)

(b)

如果給購買者：

漢布林·沃薩投資顧問有限公司(C/O Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.)

威靈頓西街95號，802號套房

加拿大安大略省多倫多M5J 2N7

電子郵件：GeneralCounsel@airfax.ca

注意：總法律顧問

在 每個案例中，請將副本複製到：

Searman&Sterling LLP

西區商務法庭

海灣街199號，4405號套房

P.O. Box 247

加拿大安大略省多倫多M5L 1E8

電子郵件：jlehner@shearman.com

注意：傑森·萊納(Jason Lehner)

每一 方均有權更改通知的發送或交付地點，或指定可將通知副本發送到的額外地址，在這兩種情況下，均可通過以類似方式發送或交付給另一方的類似通知。 每一方均有權更改通知的發送或交付地點，或指定可將通知副本發送或交付給另一方的額外地址。只有在不遲於下一個工作日通過隔夜快遞服務或次日掛號信(要求收據 )將任何以電子方式交付的通知發送到前述語句中指定的適用地址時，該通知才被視為根據本協議正式發出。

8.2生存。本 協議中包含的協議在本協議簽署和交付、購買證券交付和付款後繼續有效，除非本協議另有規定，否則本協議或根據本協議交付的任何本公司高級管理人員證書中包含的陳述和擔保有效期至2023年6月30日(包括2023年6月30日)，且不受任何 方或其代表對相關主題進行的任何調查或知情影響。

30

8.3整個協議；修正案。本協議和雙方就本協議交付的任何附屬協議 構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。有關本文書的任何口頭陳述或 修改均無效，除非包含在隨後由被控方簽署的書面修改中。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、放棄或修改 。

8.4繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合雙方的利益， 應可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利；但買方向買方的任何關聯公司轉讓時，不需要 同意，前提是買方應就任何此類轉讓向公司提供書面通知。

8.5適用法律。本協議應受適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

8.6費用。公司應承擔(A)公司與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用，(B)買方法律顧問因本協議和本協議擬進行的交易而合理產生的所有費用和開支，以及(C)根據《高鐵法案》要求就交易提交文件的應支付費用的50%。(B)本公司將承擔(A)與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用，(B)買方與本協議和本協議擬進行的交易合理產生的所有法律顧問費用，以及(C)根據《高鐵法案》要求提交的與交易有關的任何文件的應付費用的50%。

8.7個標題。本 協議中包含的標題僅用於方便和參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議包含的任何條款的意圖。

8.8可分割性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響 本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小 更改(且僅限於微小更改)。

8.9個對口單位。本協議 可以一份或多份副本簽署，包括傳真、PDF或電子簽名，每一份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起僅構成一份協議。

8.10沒有豁免權。任何一方在本協議懸而未決期間的任何時間未能執行本協議的任何條款或要求遵守 其任何條款，均不會影響本協議或其任何部分的有效性，也不應被視為放棄了該方此後執行任何此類條款的權利。

8.11損害賠償豁免。對於任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的、間接的或附帶的損害或任何 其他不可合理預見的損害，任何一方均不承擔責任。

31

8.12摩根大通的Reliance。摩根大通作為 公司的財務顧問，可以依賴本協議中公司的每一項陳述和保證，以及買方根據本協議第5.1.3、5.1.6、5.1.12和5.1.16節作出的每項陳述和保證，在每種情況下都具有相同的效力和效力 ，就像該陳述或保證是直接向摩根大通作出的一樣。在第8.12節規定的範圍內，摩根大通將成為本協議的第三方受益人。

8.13購買者的行動。當本協議要求買方集體採取任何行動時， 如果費爾法克斯表明該行動是由費爾法克斯為其本身並代表另一買方採取的，則應視為已正式採取該行動。

32

茲證明，買方和本公司已促使本協議正式簽署並交付。

[B系列優先股購買協議簽名頁]

[ B系列優先股購買協議簽名頁]

[ B系列優先股購買協議簽名頁]

[ B系列優先股購買協議簽名頁]

附表I

購買者

買方姓名		共享數量 將被購買				數量 令狀須為 購得				適用範圍 購貨價格
天頂保險公司			5,000				217,391			$	5,000,000
奧德賽再保險公司			82,000				3,565,216			$	82,000,000
哈德遜保險公司			50,000				2,173,913			$	50,000,000
哈德遜超額保險公司			25,000				1,086,957			$	25,000,000
Newline辛迪加1218的受託人			10,000				434,783			$	10,000,000
新線保險有限公司			3,000				130,435			$	3,000,000
美國火災保險公司			25,000				1,086,957			$	25,000,000
北江保險公司			25,000				1,086,957			$	25,000,000
北橋保險總公司			70,000				3,043,478			$	70,000,000
加拿大聯邦保險公司			5,000				217,391			$	5,000,000
總計			300,000				13,043,478			$	300,000,000

附表I-1