附件4.2

肯尼迪-威爾遜控股公司

認股權證協議

日期為[__]

目錄

				頁面
第一節。		定義			1
第二節。		施工規則			6
第三節。		搜查證			7
(a)		認股權證的原件發行			7
(b)		表格、日期及面額			7
(c)		執行和交付			7
(d)		付款方式			8
(e)		註冊主任和練習代理			8
(f)		傳説			8
(g)		轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制			9
(h)		已行使認股權證的交換及取消			11
(i)		補發證書			12
(j)		登記持有人			12
(k)		沒有作為股東的權利			12
(l)		取消			12
(m)		未清償認股權證			12
第四節。		公司沒有贖回權			13
第五節。		認股權證的行使			13
(a)		一般			13
(b)		認股權證的行使			13
(c)		鍛鍊程序			13
(d)		行權結算			14
(e)		執行價格和認股權證權利調整			15
(f)		自願調整			27
(g)		普通股票變動事件的影響			28
第6條。		關於發行普通股的若干規定			30
(a)		價格的公平調整			30
(b)		普通股股份預留			30
(c)		普通股的地位.關於面值的契約			30
(d)		普通股發行時應繳納的税款			31
第7條。		計算			31
(a)		責任；計算時間表			31
(b)		為每個持有者彙總的計算			31
第8條。		雜類			31
(a)		通告			31
(b)		印花税及其他税項			32
(c)		適用法律；放棄陪審團審判			32
(d)		服從司法管轄權			32
(e)		沒有對其他協議的不利解釋			32
(f)		繼承人；認股權證協議的利益			32
(g)		可分割性			33
(h)		同行			33

- i -

(i)		目錄、標題等。			33
(j)		預扣税金			33
(k)		整個協議			33
(l)		沒有其他權利			33

陳列品

附件A：授權書表格			A-1
附件B：受限安全圖例表格			B-1
附件C：轉讓限制圖例			C-1

- ii -

認股權證協議

認股權證協議，日期為[__]，由作為發行人的特拉華州肯尼迪-威爾遜控股公司( 公司)與本認股權證協議的其他簽字人(定義見下文)作為初始持有人(按本認股權證協議的定義)簽署。

本授權協議(定義見下文)各方同意如下。

第1.D條定義.

？關聯公司？具有規則144中規定的含義。

代理？是指任何註冊人員或行使代理。

？合計執行價格，就將通過實物結算結算的任何認股權證的行使而言， 金額等於(A)該行使日的權證權利；和(B)該行使日的執行價格的乘積；提供, 然而，，合計執行價格為 ，符合第5(G)節的規定。

？董事會是指公司的董事會或該董事會中正式授權代表該董事會行事的 委員會。

？營業日是指除 星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指該人的股本中的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權， 在每種情況下，無論如何指定，都是指該人的股本或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

？無現金結算具有第5(D)(I)節規定的含義。

？證書？是指物理證書或電子證書。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，受 第5(G)節的約束。

？普通股變更事件具有 第5(G)(I)節中規定的含義。

“公司”指的是特拉華州的肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)。

？股息門檻？具有第5(E)(I)(4)節中規定的含義。

- 1 -

？除股息日期，對於普通股的發行、股息或分配， 是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場上正常交易的第一個日期，無權收到此類發行、股息或 分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號 規定的普通股的任何替代交易約定將不被視為n為此目的的常規方式。

電子 證書是指註冊處保存的代表任何授權證的任何電子書條目。

《交易所法案》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

？行使？是指行使任何保證書。

？健身劑？具有第3(E)(I)節中規定的含義。

？行使對價？就行使任何認股權證而言，是指根據第5節確定的為解決此類行使而支付給 的對價類型和金額。

？行使日期？就行使任何認股權證而言，是指滿足第5(C)(I)節規定的行使要求的第一個工作日。

？行權期限？是指從初始簽發日期起至行權期限 到期日為止的一段時間，包括初始簽發日期和行權期限 到期日。

·行使期到期日是指初始發行日期的七週年紀念日。

？行使股指在行使任何認股權證時發行或可發行的任何普通股。

？失效日期具有第5(E)(I)(5)節中規定的含義。

？行使通知？是指實質上採用附件A中規定的行使通知？形式的通知。

？過期時間具有第5(E)(I)(5)節中規定的含義。

？持有人？指在註冊處簿冊上以其名義登記任何認股權證的人。

？初始發行日期？意味着[__].

- 2 -

？任何交易日普通股的最後報告銷售價格是指 普通股在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為每股上次買入價和上次要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股當時上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的平均上次買入價和平均上次要價 每股價格)。如果普通股在該交易日沒有在美國 全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股在 交易日的最後報價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的市場。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的 銷售價格將是 公司選擇的一家全國公認的獨立投資銀行在該交易日的最後買入價和每股普通股最後要價的中點的平均值。

？市場中斷事件，就任何日期而言，是指在截至該日期預定收盤時的半小時內，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上， 普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在的任何實質性暫停或限制。

？高級管理人員？指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或公司的任何副總裁。

？營業開始意味着紐約市時間上午9：00。

*允許受讓人？是指費爾法克斯金融控股有限公司及其附屬公司。

？個人？或？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。根據本認股權證協議，有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將構成 單獨的人員。

實物證書是指代表任何認股權證的任何證書( 電子證書除外)，該證書基本上採用附件A中規定的格式，以該認股權證持有人的名義登記，並由公司正式籤立。

？實物結算？具有第5(D)(I)節中規定的含義。

？購買協議是指截至2022年2月23日，公司和其中指定的購買者之間簽訂的日期為 的4.75%系列B系列累計永久優先股和認股權證購買協議。

- 3 -

？記錄日期？對於普通股持有人的任何股息或分配，或 向普通股持有人發行的任何股息或分配，是指確定普通股持有人有權獲得此類股息、分配或發行的固定日期(無論是通過法律、合同或董事會或其他方式)。

？參考財產？具有第5(G)(I)節中規定的含義。

？參考物業單位？具有第5(G)(I)節規定的含義。

？登記冊具有第3(E)(Ii)節中規定的含義。

註冊官具有第3(E)(I)節中規定的含義。

？註冊權協議是指某些註冊權協議，日期為[__]，在本公司和其中點名的 投資者中。

限制安全圖例是指基本上採用表 B所示形式的圖例。

？第144條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可能會不時修訂 。

“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

？證券？指任何認股權證或行使股。

B系列終止是指根據管理B系列優先股的指定證書第8節的 條件，在完全或部分滿足任何已行使認股權證的總執行價格的情況下，對B系列優先股的任何股份進行終止。

B系列優先股是指 公司4.75%的B系列累計永久優先股，每股面值0.0001美元。

？抵銷價格？具有管理B系列優先股的指定證書中規定的含義。

？結算方式？指無現金結算或實物結算。

？指定法院具有第8(D)節中規定的含義。

？剝離？具有 第5(E)(I)(3)(B)節中規定的含義。

？剝離評估期具有 第5(E)(I)(3)(B)節中規定的含義。

？執行價？最初是指普通股每股23.00美元；提供, 然而，，執行價可根據第5(E)及5(F)條作出調整。本認股權證協議或任何證書中對截至 特定日期的執行價的每一次引用，如果沒有在該日期規定特定時間，將被視為對緊隨該日期交易結束後的執行價的引用。

- 4 -

？附屬公司對任何人來説，是指(A)任何公司、 協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其股本總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效 之後)直接擁有或 控制該等公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)。及(B)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬、分派權利、股權及投票權，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

繼承人？ 具有第5(G)(Ii)節中規定的含義。

？投標/交換報價評估期 具有第5(E)(I)(5)節中規定的含義。

？交易日是指 (A)普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行交易的任何一天；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼交易日意味着營業日。

轉讓受限證券是指構成受限證券的任何證券(如規則 144所定義)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓限制證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據證券法有效的 註冊聲明，該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據現有豁免(包括第144條)，將該等證券出售或以其他方式轉讓予某人(本公司或本公司的聯屬公司除外)，使其免受證券法的登記及招股章程交付要求，或在不受《證券法》 規定的交易規限下出售或轉讓該等證券，而在緊接該等出售或轉讓後，該等證券不再構成受限制證券(定義見第144條)；及

- 5 -

(C)根據規則第144條，該證券有資格由並非 公司聯營公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受數量、銷售方式、當前公開信息的可用性或 通知的任何限制。(C)根據規則144，該等證券有資格由非本公司聯營公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售。

？轉讓限制圖例是指基本上採用附件C中所列形式的圖例。

認股權證是指公司根據本認股權證協議發行的每份認股權證，具有本認股權證協議的條款，並授予其持有人 在本認股權證協議中規定的權利。根據本認股權證協議的條款，每份認股權證均可根據認股權證權利和執行價格行使普通股股份。

“擔保協議”是指不時修改或補充的本擔保協議。

？認股權證權利最初是指每份認股權證1.0000的普通股；提供, 然而，， 認股權證權利須根據第5(E)條和第5(F)條進行調整。本認股權證協議或任何證書中對截至特定日期的認股權證權利的每一次引用，如果沒有在該日期列出特定的 時間，將被視為對緊隨該日期營業時間結束後的認股權證權利的引用。

第2節。RULES 的 C施工。就本保修協議而言， 協議：

(A)不是排他性的；

(B)包括？手段，包括但不限於？？；

(C)Will表示命令；

(D)一組數值的平均值是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產移轉，須當作包括對該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何 分拆，或對一系列該等有限責任公司、有限合夥或信託的資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)在此，除非文意另有所指，否則本文中的和其他類似含義的詞語指的是本認股權證協議的整體，而不是本認股權證協議的任何 特定部分或其他細分部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，指 美利堅合眾國的合法貨幣；及

- 6 -

(I)本認股權證協議的展品、附表和其他附件視為 構成本認股權證協議的一部分。

第3條。T。他 WARRANTS.

(a) 認股權證的原件發行。於最初發行日期，原先將發行合共1,300萬 43,478(13,043,478)份認股權證，該等認股權證將初步登記於購買協議附表一所列買方名下。

(b) 表格、日期及面額.

(i) 代表手令的證明書的格式及日期。每份代表任何認股權證的證書將(1)基本上採用附件A規定的形式；(2)帶有第3(F)節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易所規則或慣例要求的註釋、圖例或背書；以及(3)自本公司籤立之日起 日期。

(Ii)電子證書；實物證書。 認股權證最初將以一個或多個實物證書的形式發佈。電子證書可交換為實物證書，實物證書可交換為電子證書，持有者可根據慣例程序 根據第3(G)節提出請求。

(Iii)電子 證件；解讀。就本保證協議而言，(1)每個電子證書將被視為包括附件A所列證書表格的文本；(2)要求包括在證書上的任何圖例、註冊號或 其他符號將被視為附加在任何電子證書上，即使該電子證書的形式可能不允許在其上附加圖例；(3)本認股權證協議中提及交付任何電子證書的任何 將在代表該電子證書的電子書條目註冊到適用的 持有者的名下後視為得到滿足；(4)在滿足特拉華州公司法、公司註冊證書和公司章程的任何適用要求以及註冊處關於以一個或多個電子證書的形式頒發認股權證的任何相關要求後，該電子證書將被視為已滿足 在每種情況下以一個或多個電子證書的形式頒發認股權證的要求。

(Iv)無無記名證書；面額。認股權證將僅以註冊形式發行，且面值僅等於認股權證的整數個 面值。

(v) 註冊號碼。代表任何 個保證書的每個證書都將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表任何其他未完成保證書的任何其他證書上。

(c) 執行和交付.

- 7 -

(i) 公司妥為籤立。正式授權人員將以手工或傳真簽名的方式代表公司簽署代表任何認股權證的每份證書 。

(d) 付款方式。 公司將通過支票郵寄至登記冊中規定的持有人地址，支付任何持有人的任何認股權證到期的所有現金金額；提供, 然而，本公司將以電匯方式將該等現金金額電匯至該持有人向本公司遞交的書面要求所指定的賬户，而不遲於該 付款到期日(或相關行使通知(如適用)指定)前十(10)個營業日的營業時間結束時支付該等現金金額，而不遲於該持有人向本公司遞交的書面要求中指定的該持有人的賬户支付該等現金金額， 即刻可用資金電匯至該持有人向本公司遞交的書面要求中指定的賬户。

(e) 註冊主任和練習代理.

(i) 一般。當任何權證懸而未決時，本公司將在美國大陸設立辦事處 ，在那裏可以出示權證，用於(1)轉讓或交換登記(註冊處)；以及(2)行使(行使代理處)。 在美國大陸 可提供(1)轉讓或交換登記(註冊處)；以及(2)行使處(行使代理處)。該公司在其位於紐約的辦事處任命大陸證券 轉移和信託公司為初始註冊人和初始行使代理人。

(Ii)註冊紀錄冊的備存。本公司將保存或安排保存一份關於持有人姓名和地址、每位持有人持有的權證數量以及權證的轉讓、交換和行使情況的記錄(註冊紀錄冊)。如果沒有清單錯誤，登記冊中的條目將是決定性的， 公司和每名代理人可在任何情況下將其姓名在登記冊上記錄為持有人的每個人視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。 公司將應任何持有人的要求，在合理可行的範圍內儘快向其提供一份登記冊副本。

(Iii) 隨後的任命。本公司可隨時向每位持有人發出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附屬公司)擔任註冊處處長或行權代理人。

(f) 傳説.

(i) 受限安全圖例。代表轉讓受限安全的任何擔保的每個證書都將 帶有受限安全圖例。

(Ii)轉移限制圖例。代表任何擔保 的每個證書都將帶有轉讓限制圖例。

(Iii)證書上的其他傳説。代表任何 認股權證的證書可能帶有適用法律或該認股權證交易或報價的任何證券交易所或自動報價系統可能要求的任何其他圖例或文本，但不得與本認股權證協議相牴觸，或本公司可能以其他合理方式確定為適當的 。

- 8 -

(Iv)持票人的承認和協議。持有人接受帶有本第3(F)節要求的任何圖例的證書所代表的任何擔保，即表示該持有人承認並同意遵守此類圖例中規定的限制。

(v) 關於行權股的傳説.

(1)如果發行行使股的認股權證 在發行行使股時是(或如果沒有行使)轉讓受限證券，則每股行使股將帶有與受限證券傳説實質上相同的圖例；提供, 然而，如(I)行使權股份不會為轉讓限制證券，或(Ii)本公司按其合理酌情權決定該行使權股份無須附有該等圖例，則該行使權股份不需要附有該等圖例。

(2)儘管第3(F)(V)(1)節有相反規定，根據第3(F)(V)(1)節的規定，如果行使股是以不允許在其上附加圖例的無證明形式發行的，則根據第3(F)(V)(1)節，行權股不需要帶有 圖例。提供公司採取其合理認為適當的措施(如適用，包括 向其分配受限CUSIP號碼)，以執行此類圖例中提到的轉讓限制。

(g) 轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制.

(i) 適用於所有轉讓和交換的規定.

(1) 許可受讓人。即使本認股權證協議有任何相反規定，未經本公司事先書面同意，任何認股權證或其中的任何實益權益或其他權益均不會轉讓、質押或以其他方式處置給任何非獲準受讓人。違反本條款第3(G)(I)(1)款的任何據稱的轉讓、質押或其他處置均屬無效，沒有任何效力或效果。

(2) 無服務 收費；轉讓税。本公司及代理人不會就任何轉讓、交換或行使任何認股權證向任何持有人收取任何服務費，但本公司、註冊處處長及行使代理人可要求支付一筆款項 ，以支付與任何轉讓、交換或行使任何認股權證有關而可能徵收的任何轉讓税或類似政府費用，但根據第3(H)條進行的不涉及任何 轉讓的交易除外。

(3) 不得轉讓或交換零碎股份。儘管本 認股權證協議有任何相反規定，所有認股權證轉讓或交換的金額必須相當於整個認股權證的金額，不得轉讓或交換零碎認股權證。

(4) 傳説。轉讓或交換另一個 擔保時簽發的代表任何擔保的每份證書將帶有第3(F)節要求的每個圖例(如果有)。

- 9 -

(5) 轉賬和匯兑的結算。在本認股權證協議滿足轉讓或交換任何認股權證的 要求後，本公司將在合理可行的情況下儘快進行轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該轉讓或交換完成之日起 後的第五(5)個工作日。

(Ii)權證的轉讓和交換。

(1)除第3(G)條另有規定外，證書所代表的任何認股權證持有人可 (X)將任何整數份該等認股權證轉讓予一名或多名其他人士；及(Y)以任何整數份該等認股權證交換一份或多份其他證書所代表的同等數目的認股權證；提供, 然而，為進行任何該等轉讓或交換，有關持有人必須(A)如該證書為實物證書，則須將該實物證書連同本公司或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓 文書交回註冊處；及(B)向本公司及註冊處處長提交本公司及註冊處處長可能合理要求以確定 該等轉讓符合證券法及其他適用證券法的證書或其他文件或證據。

(2)在滿足本認股權證協議的 要求後，轉讓或交換證書(該證書在本 第3(G)(Ii)(2)節中稱為舊證書)所代表的任意整數個持有者的認股權證：

(A)該舊證書將根據 第3(L)條立即取消；

(B)如只有該舊證書所代表的認股權證的一部分 須如此轉讓或交換，則本公司將按照第3(C)條發行、籤立及交付一份或多份證書，該等證書(X)每份代表整數份認股權證，合計相當於該舊證書所代表的認股權證數目的總數不會如此轉讓或交換；及(Y)登記在該持有人的名下；及(Z)

(C)如轉讓予受讓人，本公司將按照第3(C)條發出、籤立及交付一份或多份證書，每份證書(X)代表整數份認股權證，合計相當於轉讓的認股權證數目；。(Y)登記在受讓人名下；及。(Z)載有第3(F)條所規定的每份圖例(如有的話)；及。

- 10 -

(D)如屬交易所，本公司將根據第3(C)節發行、籤立及 交付一份或多份證書，每份證書代表整數份認股權證，合計相當於將交換的認股權證總數 ；(Y)登記在該舊證書註冊人的名下；及(Z)載有第3(F)節規定的每份圖例(如有)。

(Iii)在行使的情況下轉讓認股權證。儘管本認股權證協議有任何相反規定， 公司和註冊處處長將不需要登記轉讓或交換任何已交出行使的認股權證。

(h) 已行使認股權證的交換及取消.

(i) 部分體證練習。如果只根據第5節行使實物證書(該實物證書在本第3(H)(I)節中稱為舊實物證書)所代表的持有者認股權證的一部分，則在該舊實物證書為該行使而交出後，在合理可行的情況下，本公司將根據第3(G)(Ii)條並在符合第3(G)(Ii)節的規定下，安排該舊實物證書交換(1)每個證書代表的一個或多個 個或多個實物證書。代表與該舊實物證書所代表的不會如此行使的認股權證數量相等的權證總數，並 將該等實物證書交付給該持有人；以及(2)一份實物證書，該證書代表與該舊實物證書所代表的要如此行使的認股權證數量相等的整數個認股權證，該實物證書將根據本認股權證協議的條款行使；提供, 然而，第(2)款所指的實物證書不需要在根據第3(M)節規定該等權證(br}根據第3(M)節停止生效後的任何時間頒發。

(Ii) 取消已行使的認股權證。如果由證書(或之前未根據第3(H)(I)節更換的任何部分)(該證書 在本第3(H)(Ii)節中稱為舊證書)所代表的持有人的保證書已根據第5條行使，則在根據第3(M)條將該證書視為不再有效的較後時間和為行使該等舊證書而交出該舊證書的時間之後，應立即執行該證書(或其任何部分)所代表的持有者的保證書，則在較晚的時間(根據第3(M)條將該等保證書視為不再有效)之後，應立即根據第3(M)條將該證書(或其任何部分尚未根據第3(H)(I)節更換)(該證書 被稱為舊證書)及(2)在部分行使的情況下，本公司將按照第3(C)節的規定，向該持有人簽發、籤立並交付一份或多份證書，每份證書 (X)代表整數個認股權證，合計相當於該舊證書所代表的不會如此行使的認股權證數目；(Y)登記在該持有人的姓名 下；及(Z)註明下列各項要求的圖例(如有)

- 11 -

(i) 更換證書。如果任何認股權證持有人聲稱代表該等認股權證的 份證書已被損壞、遺失、銷燬或不當拿走，則本公司將根據第3(C)條的規定，在向本公司或註冊處處長交出損壞的證書後，或向本公司或註冊處處長提交令本公司和 公司和 合理滿意的證據後，簽發、籤立和交付代表該等認股權證的補發證書，該證書代表該等認股權證已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，本公司將根據第3(C)條簽發、籤立和交付代表該等認股權證的補發證書，或向本公司或註冊處處長提交令本公司和 人合理滿意的證書。如果代表任何認股權證的證書遺失、銷燬或被錯誤取走，本公司及註冊處代理可要求其持有人提供令 公司及註冊處處長合理滿意的保證或賠償，以保障本公司及註冊處處長不會因更換該等證書而蒙受任何損失。(br}本公司及註冊處代理可要求其持有人提供令 公司及註冊處處長合理滿意的保證或賠償，以保障本公司及註冊處處長不會因更換該等證書而蒙受損失。

根據第3(I)條簽發的每份替換認股權證在更換後將被視為 未償還認股權證，有權與當時未償還的所有其他認股權證平等、按比例享有本認股權證協議的所有利益。

(j) 登記持有人。只有任何認股權證的持有人才有權根據本認股權證協議作為此類認股權證的所有者。

(k) 沒有作為股東的權利。除本認股權證協議或管理B系列優先股的指定證書 第9(A)節另有明確規定外，在根據第5(C)(Ii)節行使任何認股權證的持有人被視為行使該行使的 可發行股份的記錄持有人之前，(I)該持有人無權就該行使認股權證的股份投票或收取股息，或被視為行使該等行使股份的持有人及(Ii)本認股權證協議所載任何事項不得解釋為 授予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論任何重組、發行股票、重新分類股票、 合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事宜投票、給予或不同意的任何權利，以及(Ii)本認股權證協議的任何內容不得解釋為授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論任何重組、發行股票、重新分類股票、 合併、合併、轉讓或其他)投票、給予或不同意的任何權利。

(l) 取消。本公司可隨時將任何認股權證送交註冊處處長註銷。行使代理人將向註冊官遞交每份正式交出的認股權證，以供轉讓、交換、付款或行使。本公司 將促使註冊處按照其慣例程序迅速取消所有如此交出的認股權證。

(m) 傑出的認股權證.

(i) 一般。在任何時候未結清的認股權證將被視為 本公司當時已正式籤立的權證，不包括迄今已(1)由註冊處處長根據 第3(L)條取消或交付註冊處處長註銷；(2)根據本認股權證協議行使時已全額支付或結清；或(3)在 條規定的範圍內並在符合 條款的情況下視為不再未清償的權證(

- 12 -

(Ii)更換認股權證。如果根據第3(I)條更換了代表任何認股權證 的任何證書，則該認股權證在更換時將不再有效，除非註冊商和公司收到令他們合理滿意的證據，證明該認股權證由 持有。善意買方根據適用的法律。

(Iii)行使認股權證。如果行使任何認股權證 ，則在行使該認股權證的行使日期的營業時間結束時(除非在行使時未能交付根據第5節到期的行使代價)：(1)該 份認股權證將被視為不再有效；以及(2)該認股權證持有人就該份認股權證而享有的權利將終止，但獲得規定的行使代價的權利除外

(Iv)截至行權期屆滿日仍未行使的認股權證。 如果在行權期到期日收盤時有任何未結清的認股權證，則該認股權證將在行權期到期日收盤後立即停止未結清。

第4.N條O R夜色 的 R贖回 通過 這個 COMPANY

本公司無權在其選舉時贖回認股權證。

第5.E條練習 的 WARRANTS.

(a) 一般。認股權證只能根據本第5節的規定行使。

(b) 鍛鍊的認股權證.

(i) 行使權利；權證何時可以提交行使。在符合 第5(C)(I)(3)條的規定下，持有人有權在行權期內的任何時間提交全部或少於全部認股權證的任何整數份認股權證供行使。

(Ii)不允許行使零碎認股權證。儘管本認股權證協議有任何相反規定， 任何持有人在任何情況下都無權行使非整數數量的認股權證。

(c) 鍛鍊程序.

(i) 對持有人行使其行使權利的要求.

(1) 一般。要行使證書所代表的任何認股權證，該認股權證持有人必須(V)填寫、 簽署並向行使代理人遞交行使通知(此時，如果該證書是電子證書，則該行使將成為不可撤銷的)；(W)如果該證書是實物證書，則向行使代理人交付該實物 證書(屆時該行使將成為不可撤銷的)；(X)提供公司或行使代理人可能合理要求的任何背書和轉讓文件；(Y)(受 第5(G)節的約束)根據第5(C)(I)(2)節(如果實物結算適用於此類行使)交付此類行使的執行總價；以及(Z)如果適用，根據第6(D)節支付任何 單據或其他税款。

- 13 -

(2) 交付集料執行價。根據 第5(G)條的規定，將通過實物結算方式結算的已行使認股權證的持有人將以下列任何組合方式向本公司交付行使認股權證的總行使價：(A)現金(由 (X)按本公司指示支付的經認證或官方銀行支票支付，並在本公司在美國的主要執行辦事處交付給本公司；或(Y)本公司可能接受的其他方式)；或(B)通過 B系列清盤。如果總行權價格的任何部分將通過B系列優先股的任何股份的B系列清償支付，則在該B系列優先股的該等股票根據管理B系列優先股的指定證書第8節交付公司註銷之日，以及該指定證書第8(B)節規定的與此相關的所有其他條件 得到滿足時，相當於該B系列優先股的抵銷價格的金額將被視為已被視為已被註銷如果行使總價的任何部分將以現金支付 ，則該部分將被視為在公司實際收到該等現金之日支付。為免生疑問，如B系列優先股因B系列終止而終止的任何股份的抵銷價格低於因行使任何認股權證而到期的總執行價格，則差額必須以現金或通過B系列優先股額外股份的B系列終止來支付。

(3) 僅允許在營業時間內進行鍛鍊。認股權證只能在行權期內的營業日(工作日)開盤後至收盤前交出行權證。

(Ii) 當持有人成為記錄上的股東時行使時可發行的普通股。在行使任何認股權證時以其名義發行普通股的人將被視為行使認股權證行使日交易結束時該等股份的記錄持有人 。

(d) 在……上結算鍛鍊.

(i) 結算方式。在行使任何認股權證時，本公司將按照本第5(D)節的規定，根據適用情況，以現金支付或交付普通股股份(如適用)，同時支付或交付普通股股份，並在適用的情況下，以現金代替零碎股份，金額為 (X)第5(D)(Ii)(1)節(實物結算)；或(Y)第5(D)(Ii)(2)節(無現金結算)，以 (Y)第5(D)(Ii)(2)節(無現金結算)規定的金額支付或交付普通股。根據第5(D)(V)節的規定，適用於行使任何認股權證的結算方法為行使該認股權證的可選行使通知中規定的結算方法。

- 14 -

(Ii)練習注意事項。根據 第5(D)(Iii)節、第5(G)節和第7(B)節的規定，行使每份認股權證應支付的對價包括以下內容：

(1) 實物沉降。如果實物結算適用於該行使，則相當於 在該行使日交易結束後生效的認股權證權利的普通股數量；或

(2) 無現金安置點。如果無現金結算適用於這種行使，普通股的數量等於(X)零中的較大者；和(Y)等於：

其中：

(Iii)普通股任何零碎股份的現金支付。在 第7(B)條的規限下，本公司將根據行使認股權證日期(或如該行使日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)最後報告的普通股每股銷售價格支付現金，而不是交付任何因行使任何認股權證而到期的普通股零碎股份。

(Iv) 交付行使對價。除第5(E)(I)(3)(B)、5(E)(I)(5)及5(G)(I)(C)條所規定者外，本公司將於緊接行使認股權證日期後第二(2)個營業日或之前(視何者適用而定)支付或交付因行使任何 認股權證而到期的行使代價。

(v) 如果B系列優先股的任何股票仍未結清，則不進行 無現金結算。儘管本認股權證協議有任何相反規定，任何認股權證的無現金結算將不被允許，除非並直至沒有根據購買協議發行的B系列 優先股的流通股。

(e) 執行價格和認股權證權利調整.

- 15 -

(i) 需要調整執行價格和保修單的事件 授權。每項執行價格和認股權證權利將不時進行調整，如下所示：

(1) 股票分紅、拆分和合並。如果公司僅發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或 分配，或者如果公司對普通股進行股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票， 第5(G)條將適用於此)，則每個執行價格和認股權證權利將根據以下公式進行調整：

和

其中：

- 16 -

如果本第5(E)(I)(1)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則每項執行價格和認股權證權利將重新調整，自董事會決定不支付 此類股息或分派或實施此類股票拆分或股票組合之日起生效，分別調整為執行價格和認股權證權利，即當時有效的此類股息、分配、股票拆分

(2) 權利、選擇權及認股權證。如果公司向所有或幾乎所有 普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第5(E)(I)(3)(A)條和第5(E)(Vi)條 將適用於該權利)，期限不超過該分配記錄日期後六十(60)個日曆日的期間，該權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，適用於第5(E)(I)(3)(A)條和第5(E)(Vi)條 條)。要以低於最近十(10)個交易日(包括緊接分配宣佈日期前的交易日)內最後報告的每股普通股銷售價格平均值的每股普通股價格認購或購買普通股，則每個執行價和認股權證 權利將根據以下公式進行調整：

和

其中：

- 17 -

如果該等權利、期權或認股權證未如此分配，則每項執行價格和 認股權證權利將分別重新調整為執行價格和認股權證權利，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如果 有的話)對其進行調整，則這些權利、期權或認股權證權利屆時將生效。此外，如果普通股股票在該等權利、期權或認股權證到期後未交付(包括由於該等權利、期權或認股權證未被行使)，則執行價格和認股權證權利將分別重新調整為執行價格和認股權證權利，如果僅根據行使該等權利、期權或認股權證後實際交付的普通股股數 對其進行調整，則執行價格和認股權證權利將在那時生效，該價格和認股權證權利將分別調整為執行價和認股權證權利(如果僅根據在行使該權利、期權或認股權證後實際交付的普通股股數 )進行調整，則執行價格和認股權證權利將分別調整為執行價和認股權證權利。

就本 第5(E)(I)(2)條而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權以低於最近十(br})個連續十(10)個交易日(包括分配該等權利、期權或認股權證的日期之前的交易日)的平均每股普通股銷售價格認購或購買普通股的價格，以及在確定 中是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股股份，以及在決定 時，是否有權以低於最近十(br})個連續十(10)個交易日(包括宣佈分配該等權利、期權或認股權證的前一個交易日)的每股平均售價認購或購買普通股股份，以及決定 本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額將予考慮，而該等 代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(3) 衍生產品和其他分佈式屬性 .

(A) 派生以外的分配。如果公司將其股本股份分配給所有或幾乎所有普通股持有人， 公司債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 不包括：

(I)根據第5(E)(I)(1)或5(E)(I)(2)條需要調整行使價和 認股權證權利的股息、分派、權利、期權或認股權證(或在不考慮第5(E)(Iii)條的情況下需要調整的股息、分派、權利、期權或認股權證)；

- 18 -

(Ii)完全以現金支付的股息或分派，而根據 第5(E)(I)(4)條，需要 調整行使價和認股權證權利(或假設股息門檻為零，或在不考慮第5(E)(Iii)條的情況下要求調整)；

(Iii)根據股東權利計劃 發行或以其他方式分配的權利，但第5(E)(Vi)節規定的範圍除外；

(Iv)根據第5(E)(I)(3)(B)條需要 調整執行價和認股權證權利(或在不考慮第5(E)(Iii)條的情況下要求)的剝離；

(V)僅依據普通股要約收購要約或交換要約作出的分派，而第5(E)(I)(5)條將適用於該分派；及

(Vi)僅根據普通股變更 事件進行的分配，關於第5(G)條將適用的情況；

然後，將根據以下公式對每個執行價格和授權進行 調整：

和

其中：

- 19 -

提供, 然而，，那就是，如果FMV等於或大於P然後，作為對執行價格和認股權證權利的上述調整的替代 ，每個持有人將獲得該持有人在記錄日期所持有的每份認股權證，與普通股持有人相同的時間和條件， 如果該持有人在該記錄日期擁有一定數量的股份，該持有人將在該分配中收到的股本股份的金額和種類、負債、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據。 該持有人在該記錄日期所持有的每份認股權證，將以與普通股持有人相同的條件獲得股本股份的金額和種類、負債、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據(如果該持有人在該記錄日期擁有一定數量的股份)。

如果未如此支付或作出此類分配，則執行價格和認股權證的每個 將分別重新調整為執行價格和認股權證權利，如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有)對其進行調整，則該調整將生效。

(B) 衍生產品。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅公司附屬公司或子公司或其他業務部門的任何類別 或系列或類似股權的股本股份(僅根據(X)普通股變動事件除外)， 關於第5(G)條將適用的規定；或(Y)普通股的投標要約或交換要約，適用第5(E)(I)(5)條)，且該等股本或股權 在美國全國性證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則每項執行價和認股權證 權利將根據以下公式進行調整：(E)(I)(5)(E)(I)(5)款適用的普通股收購要約或交換要約)，且此類股本或股權權益 在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則每項執行價和認股權證權利將根據以下公式進行調整

- 20 -

和

其中：

SP0		=		此類剝離的除股息日在緊接開盤前有效的執行價；
SP1		=		在該除股息日開盤後立即生效的執行價；
我們0		=		在該除股息日開盤前有效的認股權證權利；
我們1		=		在該除股息日開盤後立即生效的認股權證權利；
P		=		分拆估值期內每個交易日普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值；以及
FMV		=		(X)在連續十(10)個 交易日期間(剝離估值期)(包括除股息日在內)內，在這種剝離中分配的普通股或股本單位的最新報告每股銷售價或單位股本或股權的乘積(該平均值的確定，就好像在上次報告的銷售價、？交易日和？市場中斷事件的定義中對普通股的引用 改為對該等股本或股權的引用一樣)的乘積(X)的乘積為(X)自該除股息日(包括該除股息日)開始幷包括在內的連續十(10)個交易日(剝離估值期)內，在這種剝離中分配的股本或股權的單位或普通股的平均價格的乘積(Y)在該等分拆中，每股普通股分配的股份或 股該等股本或權益單位的數目。

根據本 第5(E)(I)(3)(B)條對執行價和認股權證權利的調整將自分拆評估期最後一個交易日營業結束時計算，但將在分拆除股息日 營業開盤後立即生效，具有追溯力。如果任何認股權證已行使，而行使該等權力的日期在分拆估值期內，則即使本認股權證協議有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲交收該等行權至分拆估價期最後交易日 之後的第二(2)個營業日。

- 21 -

如果本 第5(E)(I)(3)(B)節所述類型的任何股息或分配已宣佈，但未支付或支付，則執行價格和認股權證權利將分別重新調整為執行價格和認股權證權利，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配(如果有)對其進行調整，則該價格和認股權證權利將分別重新調整為當時有效的執行價格和認股權證權利。

(4) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息(不超過普通股每股股息門檻的定期季度現金股息除外)，則每個執行價和認股權證權利將根據以下公式進行調整：

和

其中：

- 22 -

(Y)股息 門檻將以與根據第5(E)(I)(1)條調整執行價的相同方式、同一時間和相同的事件進行調整；(Y)根據第5(E)(I)(1)條調整執行價格的方式和時間將與調整執行價格的方式相同；(Y)根據第5(E)(I)(1)條調整執行價格的方式和時間相同；

提供, 然而，，那就是，如果D等於或大於P因此，代替上述對行使價和認股權證權利的調整，每位持有人將在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，獲得該持有人在記錄日期持有的每份該等股息或分派認股權證的現金金額，如果該持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效認股權證權利的若干普通股股份，該持有人將從該股息或分派中獲得 該持有人本應從該股息或分派中獲得的現金金額。如果該等股息或 股息或分派已宣佈但未作出或支付，則每項行使價及認股權證權利將分別重新調整至行使價及認股權證權利，若當時僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出調整，則該兩項權利將生效 。

(5) 投標報價或交換報價 報價。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據交易法第13E-4(H)(5)條規則 的零星收購要約)支付款項，並且在該投標或交換要約中支付的每股普通股現金和其他代價的價值(由本公司真誠地以商業合理的方式確定)超過了緊接根據該投標或交換要約 進行投標或交換的最後日期(br})之後的交易日最後報告的普通股每股銷售價格(根據該投標或交換要約(可予修訂))，則執行價格和認股權證中的每一項執行價格和認股權證中的每股認股權證的價格都超過了根據該投標或交換要約(可以修訂)進行投標或交換的最後日期(br})之後的交易日的最後一次報告的普通股每股銷售價格，則執行價格和認股權證中的每一項執行價格和認股權證權利

和

其中：

- 23 -

提供, 然而，根據本條款5(E)(I)(5)，執行價格在任何情況下都不會上調，擔保 權利在任何情況下都不會下調，除非達到本條款5(E)(I)(5)最後一段規定的範圍。

根據本條款第5(E)(I)(5)條對執行價和認股權證權利的調整將自投標/交換要約估價期最後一個交易日交易結束之日起 計算，但將在到期時間後立即生效，具有追溯力。如果行使任何認股權證，且行使該等 行權的日期在到期日或投標/交換要約估價期內，則即使本認股權證協議有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至投標/交換要約估價期最後一個交易日之後的 第二(2)個營業日交收該等行權。

- 24 -

如果該投標或交換要約已宣佈但未完成(包括由於根據適用法律被禁止完成該投標或交換要約)，或者在該投標或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則執行價和認股權證 權利將分別重新調整為執行價和認股權證權利，如果僅以購買或交換股份為基礎進行調整，則這兩項權利將生效

(Ii)在某些情況下不作調整.

(1) 持票人未行使表決權參與交易或者活動的。儘管第5(E)(I)節有任何相反的規定 ，但如果每位持股人在 中參與，則本公司不需要根據第5(E)(I)(I)節 (除第5(E)(I)(1)節所述類型的股票拆分或組合或第5(E)(I)(5)節所述類型的投標或交換要約)以外的交易或其他事件調整執行價或認股權證的執行價格或認股權證權利，否則需要根據第5(E)(I)(1)節的規定進行調整 ，否則本公司不需要根據第5(E)(I)(I)節規定的交易或其他事件調整執行價或認股權證權利 。並僅憑藉權證持有人的身份，在該交易或事件中無須行使該持有人的認股權證，並猶如該持有人已在該交易或事件的記錄 日期擁有相等於(I)在該記錄日期有效的認股權證權利的乘積的普通股股份的數目一樣；(I)在該記錄日期有效的認股權證權利須予行使，猶如該持有人已在該交易或事件的記錄 日期擁有相等於(I)在該記錄日期有效的認股權證權利的乘積的普通股股份；及(Ii)該持有人在該紀錄日期持有的認股權證數目。

(2) 某些事件。除 根據第5(E)(I)條規定外，本公司將不需要調整執行價格或認股權證權利。在不限制上述規定的情況下，公司將不會因以下原因而需要調整執行價格或認股權證權利：

(A)除第5(E)(I)節另有規定外，以低於普通股每股市場價或低於執行價的收購價出售普通股；

(B) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將本公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何該等計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(C)根據本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；

(D)根據公司截至初始發行日期尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券 發行任何普通股；或

- 25 -

(E)僅普通股面值的變動。

(Iii)調整延遲。如果本 擔保協議另有要求的對執行價和認股權證的調整將導致執行價的變化小於1%(1%)，則公司可以在其選擇時將該調整推遲到執行價和認股權證，但所有此類延遲調整 必須立即生效：(1)當所有此類延遲調整將導致執行價至少變化1%(1%)時；以及(2)在下列情況中，所有此類延遲調整都必須立即生效；以及(2)如果所有此類延遲調整將導致執行價至少變化1%(1%)，則公司可以選擇將此類調整推遲到執行價和認股權證，但必須立即生效：(1)當所有此類延遲調整將導致執行價至少變化1%(1%)時；以及(2)

(Iv)調整尚未生效。即使本保證協議中有任何相反規定，如果：

(一)行使認股權證；

(2)根據第5(E)(I)條 需要調整執行價格的任何事件的記錄日期、生效日期或到期時間發生在該行使的行使日期或之前，但截至該行使日期對該事件的執行價格或認股權證的調整尚未生效；

(三)行權時到期的行權對價包括普通股的全部股份；

(4)此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或 其他日期持有的)，

然後，僅為行使該等權力，本公司將不重複地在該 行使日實施該調整。在此情況下，如本公司因行使該等權力而須交付行使代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將 將該行使的結算延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日。

(v) 在 行權持有人蔘與相關交易或事件的情況下進行調整。即使本保證協議中有任何相反規定，如果：

(1)根據第5(E)(I)條，對任何股息或分配的執行價或認股權證權利的調整在任何除股息日生效；

(2)已行使認股權證；

(三)行權日期為該除股息日或之後、相關記錄日或之前；

- 26 -

(4)行權時到期的行權對價包括基於執行價格或認股權證權利(根據該股息或分派進行調整)的任何完整的普通股 股票；以及

(5)該等股份將有權參與該等股息或分派(包括依據 第5(C)(Ii)條)，

則該調整將不適用於該行使，根據該未調整的行使價和未調整的認股權證權利行使該權力而發行的普通股 股票將無權參與該股息或分派，但在行使該行權時應 支付的行權對價中，將增加與該普通股有權參與該股息或分派時在該股息或分派中支付的對價相同的種類和對價。

(Vi)股東權益計劃。如果任何普通股在行使任何認股權證時發行，並且在行使認股權證時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該認股權證持有人將有權獲得在行使該認股權證時應支付的其他代價之外，並在交付代價的同時， 該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利在當時(在這種情況下，且僅在這種情況下)已從普通股中分離出來。 在這種情況下，且僅在這種情況下，該認股權證的持有人將有權獲得該認股權證計劃中規定的權利，除非該等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，行使價及認股權證權利將根據 第5(E)(I)(3)(A)節進行調整，猶如在該等分拆時，本公司已按該第5(E)(I)(3)(A)節所述類型向所有普通股持有人 作出分派，但須根據第5(E)(I)(3)(A)節最後一段作出潛在調整。

(七)普通股流通股數量的確定。就第(Br)節第5(E)(I)節而言，任何時候的已發行普通股數量將(1)包括就代替零星普通股發行的股票發行的股份；以及 (2)不包括本公司國庫持有的普通股(除非本公司支付任何股息或對其國庫持有的普通股進行任何分派)。

(八)計算的舍入。所有關於執行價及其調整的計算將 計算到最接近的美分(向上舍入0.5美分)，所有關於認股權證權利及其調整的計算將進行最接近的普通股份額的1/10000%(向上舍入10萬分之5)。

(f) 自願性調整.

(i) 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(1)董事會確定該等減價或增額(如適用)符合本公司的最佳利益，或該等減價或增額(如適用)符合本公司的最佳利益，本公司可不時 (但不要求)將執行價格或認股權證權利增加任何金額。 可取的做法是避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購 股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税；(2)此等減價或加價(視情況而定)的有效期至少為二十(20)個工作日；及(3)此等減價或加價(如適用)在該 期間內不可撤銷。

- 27 -

(Ii)關於自願調整的通知。如果董事會 根據第5(F)(I)條決定降低執行價或增加認股權證權利，則不遲於 第5(F)(I)條提到的相關二十(20)個營業日期間的第一個工作日，公司將向每位持有人發出通知(複印件給行權代理人)，説明適用的減價或增持金額，並説明適用的減價或增持的期限

(g) 普通股票變動事件的影響.

(i) 一般。如果出現任何情況，請執行以下操作：

(一)普通股的資本重組、重新分類或變更，但不包括(X)僅因普通股的 拆分或組合而發生的變動；(Y)僅限於票面價值或從票面價值轉為無票面價值或無票面價值至票面價值的變動；或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合；

(二)涉及 公司的合併、合併、合併或者具有約束力的或者法定的換股；

(三)將公司及其子公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人。

(四)其他類似事件，

因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他 證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件、普通股變更事件、以及此類其他證券、現金或財產、參考財產、以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件而獲得的參考財產(不實施不發行或交付任何 證券或其他財產的一小部分的任何安排)的金額和種類(參考財產單位)，那麼，即使本認股權證協議中有任何相反的規定，

(A)自該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)行使任何 認股權證時應支付的對價將以相同的方式確定，就好像本第5節或第6節或任何相關定義中提到的任何數量的普通股，都是對相同數量的參考財產單位的引用 一樣；(I)在行使任何認股權證時應支付的對價將以同樣的方式確定，就好像本第5節或第6節或任何相關定義中提到的任何數量的普通股都是指相同數量的參考財產單位；

- 28 -

(B)如果該參考物業單位包括但不完全由現金 組成(為免生疑問，應理解，如果該參考物業單位完全由現金組成，則以下(C)款將代替(B)款適用)，則在 該普通股變更事件生效時間起及之後，將根據第5(C)(I)節從行使任何認股權證所需支付的總執行價格以及否則將會支付的現金中扣除或刪除(視情況而定)。(B)如果該參考物業單位包括但不完全由現金組成(br})，則將從根據第5(C)(I)節為行使任何認股權證而支付的總執行價格以及否則將從該現金中扣除或刪除(如果該參考物業單位完全由現金組成)。根據第5(D)條，在每一種情況下，根據實物結算結算此類行使，每份認股權證的現金金額等於(I)行使該行使日的認股權證 權利的乘積；及(Ii)(X)行使該等權力當日的行使價；及(Y)該參考物業單位所包括的現金金額，兩者以較小者為準；

(C)如果該參考物業單位全部由現金組成，則(I)自該普通 股票變動事件生效時間起及之後，將不需要交付執行總價以行使任何認股權證；及(Ii)本公司將在緊接行使日期後第十(10)個營業日或之前，按認股權證支付金額相等於以下乘積的現金，以結算行權日期在該 普通股變動事件生效日期或之後的任何認股權證的每一次行使。(C)如該參考物業單位完全由現金組成，則自該普通股變動事件生效時間起及之後，將不需要交付總執行價格以行使任何認股權證；及(Ii)本公司將在緊接行使日期後第十(10)個營業日或之前，按認股權證支付相當於及(Ii) (X)該參考物業單位所包括的現金數額超過(Y)行使價的超額(如有的話)(為免生疑問，如 第(X)款所述的金額不超過第(Y)款所述的數額，則本條第(Ii)款所述的款額將為零)；及(B)(I)(X)(X)該參考物業單位所包括的現金數額超過(Y)執行價(Y)(為免生疑問，本條第(Ii)款所述的款額將為零)；及

(D)為此目的，不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格將為 公司真誠確定的該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值(如果是以美元計價的現金，則為其面值)。

如果參考財產由多個 種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人實際 每股普通股收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知該加權平均的持有人。為免生疑問，普通股 變更事件的發生本身不會影響持有者根據第5(C)(I)(2)條通過B系列優先股(當時已發行的B系列優先股股票)的第5(C)(I)(2)條終止交付總執行價的能力。

- 29 -

(Ii)補充文書的籤立。在 普通股變更事件生效之日或之前，本公司和(如果適用)該普通股變更事件產生的尚存或受讓人(如果不是本公司)(繼承人)將簽署並交付本公司合理確定為必要或適宜的 補充文書(為免生疑問，不需要任何持有人同意)(Y)根據第5(E)(I)節規定以符合本第5(G)節的方式對行使價和認股權證權利進行後續調整 (包括在公司的合理酌情權範圍內，以反映參考物業單位的性質和價值的方式實施股息門檻 )的規定；(Y)根據第5(E)(I)節規定後續調整執行價和認股權證權利的方式(包括在公司的合理酌情權範圍內，以反映參考物業單位的性質和價值的方式實施股息門檻)；及(Z)載有本公司合理決定為保護 持有人的經濟利益及實施第5(G)(I)條而適當的其他條文(如有)。如果繼承人不是本公司，或者參考財產包括 繼承人以外的其他人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則公司將促使該繼承人或該人(視情況而定)簽署和交付本認股權證協議，承擔本公司根據本認股權證協議承擔的義務，或在行使認股權證時交付該參考財產的義務(視適用情況而定)。

(Iii)普通股變動通知 事件。公司將不遲於普通股變動事件生效日期後的第二(2)個營業日向持有者發出有關普通股變動事件的通知。

第6.C條某件事 PROVISIONS R興高采烈 至 這個 ISSUANCE 的 C守護神 S托克.

(a) 公平調整 價格。當本認股權證協議要求本公司計算多天期間(包括計算或調整執行價格)的最後報告銷售價格的平均值或其任何功能時， 公司將對這些計算進行適當的調整(如果有)，以計入根據第5(E)(I)條生效的對執行價格的任何調整，或需要對 執行價格進行此類調整的任何事件(如除股息日期、生效日期或到期日(視情況而定))

(b) 普通股股份預留。在任何未發行認股權證的任何時候，本公司將(從其授權的 及非預留作其他用途的已發行普通股股份中)預留若干普通股，以供在行使認股權證時交付，該等普通股足以結算所有當時尚未行使的認股權證 (為此目的，假設每份該等認股權證是透過交付相當於當時適用認股權證權利的若干普通股股份結算)。

(c) 普通股股份狀況；關於面值的約定。於行使任何持有人的任何 認股權證時交付的每股普通股將為新發行或庫存股，並將獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或不利申索(但因該持有人或將獲交付該等普通股的人士的行動或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何 交易商間報價系統上報價，則本公司將採取商業上合理的努力，使該普通股在交付時獲準在該交易所上市或在該系統報價。本公司不會 進行任何可能導致執行價格低於普通股每股面值的交易或採取任何行動。

- 30 -

(d) 普通股發行時應繳納的税款。本公司將於任何持有人行使任何認股權證時，支付因發行任何普通股而應付的任何文件、印花 或類似的發行或轉讓税項或税款，但因該持有人要求以 該持有人姓名以外的名稱登記該等股份而到期的任何税項或税款除外。

第7.C條計算.

(a) 責任；計算時間表。除本認股權證協議另有規定外，本公司將負責 進行本認股權證協議或認股權證要求的所有計算，包括確定執行價格和最新報告的銷售價格。本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有者具有約束力。 如有書面要求，本公司將向任何持有者提供此類計算的明細表。

(b) 為每個持有者彙總的計算。任何 持有人在行使任何認股權證時應支付的行使對價的構成，將根據該持有人在同一行使日期行使的認股權證總數計算。在執行上一句話後，應支付給該持有人的任何現金金額將四捨五入為最接近的 美分。

第8條。M。Iscellaous(Iscellaous).

(a) 通告.

(i) 發給持有人的通知。根據本認股權證協議規定必須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，如果(1)通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄到登記冊上所示的持有人的地址 ；或(2)通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送到所示持有人的傳真或電子地址(視情況而定)，則這些通知或通信將被視為已正式發送或以書面形式發出。提供確認接收到這樣的傳真或電子傳輸或通信。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信中的任何缺陷，不會影響其相對於任何其他持有人 的充分性。

(Ii)通知效力。如果通知或通信在規定的時間內以上文第8(A)條規定的 方式郵寄或發送，則無論收件人是否收到通知或通信，都將被視為已正式發出(除非但僅限於第8(A)條明確要求確認 收據的範圍)。

- 31 -

(b) 印花税及其他税項本公司將負責支付所有現有或 未來印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，該等税項是因本認股權證協議的籤立、交付、履行或強制執行或其他方面而根據該等付款或發行而產生的， 但因持有人要求以該持有人的任何認股權證的名義以外的其他名義登記任何到期普通股而到期的任何該等税項則不在此限，本公司將負責支付所有現有或 未來印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似的税項， 但因持有人要求以該持有人的名義以外的其他名義登記任何普通股而到期的任何該等税項除外。

(c) 適用法律；放棄陪審團審判。本認股權證協議和認股權證，以及因或 項下與本認股權證協議或認股權證相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人(通過接受任何認股權證)不可撤銷地放棄在因本認股權證協議、認股權證或本認股權證協議或認股權證擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

(d) 服從司法管轄權。任何因本認股權證協議或本認股權證協議預期的交易而引起或基於本認股權證協議或 交易而產生的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起 (統稱為指定法院)，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何訴訟程序、 傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第8(A)節規定的當事人地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序有效送達訴訟程序。本公司及各持有人(透過簽署及交付本認股權證協議或接受任何認股權證)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院提起 任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

(e) 沒有對其他協議的不利解釋。本認股權證協議和認股權證均不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他 協議，也不得使用該等其他協議解釋本認股權證協議或認股權證。

(f) 繼承人；認股權證協議的利益。本認股權證協議和認股權證中公司的所有協議均對其 繼任者具有約束力。在符合上一句話的情況下，本保證協議是為了本協議雙方和持有人的單獨利益，且本保證協議或本保證協議的任何 條款中可能暗示的任何內容都不會授予任何其他人任何權利、索賠或補救措施。在此基礎上，本保證協議中的任何內容或本保證協議的任何 條款中可能暗示的任何內容都不會授予任何其他人任何權利、索賠或補救措施。

- 32 -

(g) 可分割性。如果本認股權證協議或認股權證的任何條款 無效、非法或不可執行，則本認股權證協議或認股權證的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(h) 同行。雙方可以簽署本授權協議的任意數量的副本。每份簽署的副本都是正本，所有 都代表相同的協議。以傳真、電子形式以便攜文檔格式或任何其他格式交付已簽署的本保證協議副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效 。

(i) 目錄、標題等。本認股權證協議各節和小節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不得視為本認股權證協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本認股權證協議的任何條款或 條款。

(j) 預扣税金。認股權證的每位持有人均同意，如果公司或其他 適用的扣繳義務人因執行價格調整或未發生執行價格調整或 認股權證權利調整而代表該持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可選擇將該等支付與支付現金或交付該認股權證的其他行使對價、普通股的任何付款或收到的銷售收益相抵銷

(k) 完整的 協議。本認股權證協議，包括本協議的所有證物，連同購買協議、註冊權協議和管理B系列優先股的指定證書，構成雙方就本協議和因此涉及的特定標的的完整協議 ，並完整取代雙方之間或雙方之間關於該特定標的的所有其他協議或諒解。

(l) 沒有其他權利。除本認股權證協議規定外，認股權證持有人不會享有任何權利。為免生疑問，並在不限制第5(E)(V)、5(E)(Ii)(1)及5(C)(Ii)條及第5(E)(I)(3)(A)及5(E)(I)(4)條的但書的情況下，認股權證不會賦予其 持有人作為本公司股東的任何權利。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名 頁緊隨其後]

- 33 -

特此證明，本擔保協議的各方已於上文第一次寫明的日期起正式簽署了本擔保協議 。

[ 保修協議的簽名頁]

聯繫方式：
地址：
請注意：
傳真號碼：
電子郵件地址：

[ 保修協議的簽名頁]

附件A

手令的格式

[插入受限安全圖例(如果適用)]

[插入轉移限制圖例(如果適用)]

肯尼迪-威爾遜控股公司

認股權證

證書編號[___]

肯尼迪-威爾遜控股公司，特拉華州的一家公司(公司)，證明[___]是的註冊車主[___] 此證書代表的授權書(此證書)。認股權證的條款載於“認股權證協議”，日期為[__]公司與初始持有人之間的協議(認股權證 協議)。本證書中使用的大寫術語沒有定義，其含義與“擔保協議”中賦予它們的含義相同。

本證書的其他條款載於本證書的另一面。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

A-1

肯尼迪-威爾遜控股公司自下列日期起正式簽署本文書，特此為證。

						KENNEDY-W伊爾森 HOLDINGS, INC.
日期：						由以下人員提供：
								姓名：
								標題：

A-2

肯尼迪-威爾遜控股公司

認股權證

此 證書代表一份或多份正式頒發且尚未完成的認股權證。認股權證的某些條款摘要如下。儘管本證書有任何相反規定，但如果本證書的任何規定與認股權證協議的規定相沖突，則以認股權證協議的條款為準。

1.認股權證權利。 本證書所代表的每份認股權證可行使的普通股股數等於認股權證權利，可根據認股權證協議的條款不時調整。 認股權證權利最初為每份認股權證普通股的1.0000股份。

2.付款方式。本證書所代表的認股權證的到期現金金額將按照認股權證協議第3(D)節規定的方式支付。

3.被當作為 擁有人的人。在所有情況下，本證書的註冊人將被視為本證書所代表的認股權證的所有者，但須遵守認股權證協議第3(J)條的規定。

4.面額；轉讓和兑換。所有認股權證將以註冊形式，面值等於任何整數個 認股權證。在符合認股權證協議條款的情況下，本證書所代表的認股權證持有人可通過向註冊官出示本證書並交付任何所需的文件或 其他材料來轉讓或交換該等認股權證。

5.公司無權贖回。公司將無權在其 選舉中贖回認股權證。

6.行使權利。該等認股權證可按認股權證協議第5節所載的方式及條款 行使，以供行使對價。

7.縮寫。通常縮寫可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT Ten(有生存權的聯名租户且不作為共有租户)、CUST(託管人)和U/G/M/A(統一贈與未成年人法案)。

* * *

A-3

要索取本公司將免費提供給任何持有人的保證協議副本，請將書面請求發送到以下地址：

肯尼迪-威爾遜控股公司

埃爾卡米諾大道151號南

加州貝弗利山，郵編：90212

注意：首席財務官

A-4

行使通知

肯尼迪-威爾遜控股公司

根據認股權證協議的 條款，通過簽署和交付本行使通知，下列認股權證的簽署持有人指示公司行使(勾選一項)：

☐

所有的搜查證

☐

*搜查令

由證書編號 標識。

結算方式(勾選一項)：

☐

實物沉降。

☐

無現金結算 †.

(如果是實物結算) 合計執行價交付方式(請勾選所有適用項)：

☐

Cash in an amount equal to $ .

☐

B系列滅火 *B系列優先股的股份。

(可選)確定美國境內的帳户，任何現金行使對價都將電匯到該帳户：

銀行路線編號：
SWIFT代碼：
銀行地址：
帳號：
帳户名：

日期：
								(持有人的法定名稱)
						由以下人員提供：
								姓名：
								標題：

*

一定是個整數。

†	是否提供無現金結算須遵守認股權證協議第5(D)(V)條的規定。

A-5

分配表格

肯尼迪-威爾遜控股公司

根據認股權證協議的 條款，下列認股權證簽名持有人轉讓(勾選一項)：

☐

所有的搜查證

☐

1搜查令

由證書編號 及其下的所有權利標識，以：

姓名：
地址：
社保或税務識別號：
並不可撤銷地任命：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部認股權證。代理人可以用另一名代理人代替他/她。

日期：
								(持有人的法定名稱)
						由以下人員提供：
								姓名：
								標題：

1

一定是個整數。

A-6

附件B

受限安全圖例的形式

本證券的發售和銷售以及在行使本證券時可發行的普通股尚未根據1933年的證券法(經修訂的證券法)進行登記，不得 提供、出售或以其他方式轉讓，除非(A)根據根據證券法有效的登記聲明；或(B)根據豁免，或在不受證券法登記要求 約束的交易中。

B-1

附件C

轉讓限制圖例格式

本協議的轉讓、質押或其他處置，或本協議的任何受益或其他利益，均受本文所指的認股權證協議 規定的限制。任何聲稱違反此類限制的轉讓、質押或其他處置將是無效的，沒有任何效力或效果。

C-1