附件4.1

肯尼迪-威爾遜控股公司

指定證書

根據特拉華州公司法第151條的規定

4.75%B系列累積永久優先股

(每股票面價值0.0001美元)

肯尼迪-威爾遜控股公司(The Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)公司？)是根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司，特此證明：

本公司董事會根據本公司董事會於2022年2月23日的決議，修訂並重新簽發經不時修訂的本公司註冊證書(以下簡稱《公司註冊證書》)。公司註冊證書？)，《公司修訂和重新修訂的章程》(以下簡稱《公司章程》)附例)和適用法律，並於當日通過以下決議，設立一系列300,000股優先股，每股面值0.0001美元，公司 指定為4.75%B系列累計永久優先股：

議決根據公司註冊證書、章程和適用法律，設立並指定公司一系列優先股，每股面值0.0001美元，並指定為4.75%B系列累積永久優先股，董事會特此確定和確定股份的數量、指定、投票權、優先股、參與權、可選的、相對的或特殊的權利，及其資格、限制和約束。 。 董事會特此確定並確定股份的數量、名稱、投票權、優先股、參與權、可選的、相對的或特別的權利，以及這些優先股的資格、限制和限制。 董事會特此確定並確定這些股票的股數、指定、投票權、優先股、參與權、可選的、相對的或特殊的權利，以及其資格、限制和限制

4.75%B系列累積永久優先股

第一節系列名稱和股份數量。該系列優先股的股份應指定為：4.75%B系列累計永久優先股(以下簡稱B系列)B系列優先股)，組成該系列的法定股數為300,000股，董事會可不時減少(但不低於當時已發行和已發行的B系列優先股股數)(但不低於 B系列優先股當時發行和流通股的股數)。公司購買或以其他方式收購的流通股B系列優先股將被註銷 ，並將恢復為未指定系列的公司授權但未發行的優先股。

第二節。 排名。就清算、解散或清盤時的股息和分配而言，B系列優先股的排名如下：(A)與(X)公司的A系列累計永久可轉換優先股(以下簡稱A系列累計永久可轉換優先股)持平A系列優先股Y)和(Y)公司將來可能發行的其他類別或系列的股本，其中 明確規定，就股息和分配權以及公司清算、清盤或解散的權利而言，該類別或系列將與B系列優先股平價。平價證券 ，該術語不包括B系列優先股)和(B)優先於普通股以及公司未來可能發行的每一其他類別或系列的股本

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條款未明確規定其在股息和分配權以及公司清算、清盤或解散時的權利方面與B系列優先股平價或優先於B系列優先股(普通股和本款(B)項所指的每一其他類別或系列股本，統稱為初級證券”).

第3節定義如本文針對B系列優先股所使用的：

“附屬公司？具有第144條規定的含義。

“總執行價？具有《認股權證協議》中規定的含義。

“董事會？指公司董事會或其正式授權代表該董事會 行事的任何委員會。

“工作日？指週六或週日以外的任何一天，而且在紐約 市，法律或行政命令一般不授權或責令銀行機構關閉的日子。 在紐約 市，銀行機構通常不是法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

“附例？指自本章程生效之日起生效的本公司經修訂和重新修訂的章程，該章程此後可能會不時修訂 。

“指定證書？指與 B系列優先股相關的本指定證書，此後可能會不時修改。

“法團的證明？指本指定證書包括本指定證書在內，該證書於本公司註冊證書生效之日起生效(此後可能會不時修訂)， 。

術語？營業時間結束？意味着紐約市時間下午5點。

“普通股？指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司伊夫指的是特拉華州的肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)。

“託管人？指DTC或其代名人或公司正式指定的任何後續託管機構。

“股息支付日期？具有第4(B)節中規定的含義。

“股息期？具有第4(B)節中規定的含義。

“股息率？指年利率等於4.75%，符合第9(B)(V)條的規定。

“直接轉矩？指存託信託公司及其繼承人或受讓人。

“生效日期？指相關基本變更生效的日期。

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“例外的人？指費爾法克斯金融控股有限公司及其每一家 附屬公司。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例 。

“演練日期？具有 保修協議中規定的含義。

“行使通知？具有《認股權證協議》中規定的含義。

“滅火日期？具有第8(D)節中規定的含義。

“終止權？具有第8(A)節中規定的含義。

“根本性變革？表示發生以下任何情況：

(I)《交易法》第13(D)節所指的個人或集團( (X)任何例外個人或包括例外人士的集團)；。(Y)公司及其全資子公司；。和(Z)公司或其全資子公司的任何員工福利計劃)根據交易法提交一份附表或任何其他附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為公司股本的直接或間接實益擁有者(如交易法規則 13d-3所界定)，該股本佔有權在 公司董事選舉中普遍投票的公司所有股本的總投票權的50%以上；或(Z)公司或其全資子公司的任何員工福利計劃根據交易法提交一份附表或任何其他附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為公司股本的直接或間接實益擁有人(如交易所法令規則13d-3所界定)，該股本佔公司所有股本的總投票權超過50%

(Ii)完成涉及 公司或類似交易的任何合併或合併，或在一次交易或一系列交易中將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的一家附屬公司以外的任何人 ；提供, 然而，任何涉及本公司的合併、合併或類似交易，而根據該交易，直接或間接擁有(如交易法第13d-3條所界定)緊接該交易前本公司所有類別普通股權益的人士，在緊接該交易後直接或間接實益擁有該尚存、持續或收購公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上，比例大致相同。相對於根據本條款第(Ii)款，雙方在緊接上述交易之前的情況將被視為不是根本改變。

就前述定義而言，上文第(I)款和第(Ii)款中描述的任何交易或事件(不考慮第(Ii)款的但書)將被視為僅根據上文第(Ii)款(受該但書的約束)發生。

“保持者？指以其名義登記B系列優先股股票的人，公司、轉讓代理、登記處和支付代理可將其視為B系列優先股股票的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。

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“貨架滅火需求？具有 第8(B)節中規定的含義。

“初始持有人？是指《採購協議》附表一所列的買方。

“發行日期？[__].

“初級證券？具有第2節中給出的含義。

“清算優先權？意味着B系列優先股每股1,000美元。

“拒付事件？具有第9(B)節中規定的含義。

“不付款補救辦法？具有第9(B)節中規定的含義。

術語？營業時間開始？表示紐約市時間上午9點。

“平價證券？具有第2節中給出的含義。

“人？是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、 股份公司、有限責任公司或信託。

“優先股董事？具有 第9(B)節中規定的含義。

“採購協議？指4.75%的B系列累計永久優先股和 認股權證購買協議，日期為2022年2月23日，由公司和其中指定的購買者簽訂。

“記錄 日期？具有第4(B)節中規定的含義。

“救贖日期？具有第7(C)節中規定的含義。

“贖回通知？具有第7(C)節中規定的含義。

“贖回價格？是指根據第7(D)節 計算的贖回B系列優先股任何股份的現金價格。

“書記官長？指以B系列優先股登記員的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人或公司正式任命的任何其他登記員。

“抵銷價格？ 是指根據第8(C)節計算的B系列優先股的任何股份被消滅時的估值。

“A系列優先股？具有第2節中給出的含義。

“股份攤薄金額？是指因授予、歸屬或行使股權而增加的稀釋流通股數量(根據美國普遍接受的會計原則確定，並從發行之日起計算)-

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基於董事、員工和代理的薪酬，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整。

“子公司就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體( 合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%以上(50%)以上的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況，但在任何投票協議或 有效轉移投票權的股東協議生效後)在選舉該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)中投票，直接或直接擁有或控制該等公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)。該人或該人的一間或多間其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬户、分配權、股權及 投票權權益，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上，直接或間接由該人或該 人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“傳輸代理？是指大陸 股票轉讓和信託公司作為B系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、登記處和支付代理，包括公司正式任命的任何後續轉讓代理。

“有表決權的優先股B系列優先股是指截至任何時間，在公司清算、解散或清盤時，在支付股息和/或資產分配方面與B系列優先股具有同等地位的任何和所有系列優先股(B系列優先股除外)，其投票權 與第9(B)節和第9(C)節規定的投票權相似，並可在當時行使。

“全資子公司？指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他 所有權權益(符合資格股份的董事除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“認股權證協議？是指公司與初始 持有人之間關於權證的某些權證協議，日期為發行日期。

“認股權證？指公司根據認股權證協議於 發行日期向初始持有人發行的認股權證。

第四節分紅

(A)概括而言。自發行日起及之後，持股人有權在董事會 授權並宣佈時，從合法可用資金中累計獲得本節第4款規定的現金股息。

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(B)股息支付日期和記錄日期。根據第4(A)節的規定，股息 應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付(各一次股息支付日期？)開始於[July 15, 2022]。每個股息將支付給 記錄的持有人，因為他們出現在公司的股票登記冊上，在本月第一天的營業結束時，無論是否是營業日，相關的股息支付日期(每個這樣的第一天，一個記錄 日期？)。從股利支付日期(或，對於第一個股利期間，為發行日期)到(但不包括)隨後的股利支付日期的每個期間在本文中被稱為股息支付日期(或，對於第一個股息期間，稱為發行日期)，但不包括以下股息支付日期股息期.”

(C)股息率及應計股息。如果在董事會授權和宣佈的情況下，將支付B系列優先股每股已發行股票的股息，股息年率等於其每股1,000美元清算優先股的股息率。 如果董事會授權和宣佈，將支付B系列優先股每股已發行股票的股息，年率相當於其每股1,000美元清算優先股的股息率。股息期的應付股息將以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎計算。如果預定股息支付日期不是營業日，股息將在下一個營業日支付， 與預定股息支付日期的支付效果相同，從該股息支付日期起至該股息支付日期為止的一段時間內，該股息將不會應計利息或其他金額。對於遲於預定股息支付日期支付的B系列優先股股票的任何股息支付，將不支付利息或 代息款項。

(D)股息的累積。B系列優先股的股息是累積的。B系列優先股的每股股息應按第4(C)節第二句規定的方式自發行日起及之後發放，無論是否申報，也不論公司是否有盈利或利潤、盈餘或公司其他資金或資產可合法用於支付股息 。 該股應於發行之日起及之後按第4(C)節第二句規定的方式應計股息，無論是否申報，也不論公司是否有盈利或利潤、盈餘或其他資金或資產可合法用於支付股息。

(E)股息鎖定器。除下一句話另有規定外，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，(1)不得宣佈、支付或撥備股息用於支付，不得宣佈、分配或撥備用於支付任何次級證券；及(Ii)本公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式購入、贖回或以其他方式收購任何初級證券股份，以供本公司直接或間接考慮，除非在每種情況下，B系列優先股和平價證券的所有已發行股份的全部股息已支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項) 所有先前完成的股息期(如有)。儘管有任何相反的規定，本第4(E)條在任何情況下都不會禁止或 以其他方式限制以下任何事項：(1)僅以初級證券支付的任何股息或分派，以及代替任何零碎證券的現金；(2)在正常業務過程中與任何福利或其他激勵計劃(包括任何僱傭合同)的管理有關，並與公司在發行日之前的慣例一致的 購買、贖回或以其他方式收購任何初級證券，包括(X)根據公開宣佈的回購計劃購買以抵消股份稀釋金額，但僅限於此類購買不超過股份稀釋金額；(Y)沒收 限制性股票的未歸屬股份或扣留股份(包括通過回購或類似交易實現的扣留)，或以其他方式交出持有人在行使、交付或歸屬股權獎勵時可能有權獲得的股份 (無論是在支付適用税款的情況下, (Z)支付現金以代替零碎股份；(3)根據該等初級證券的轉換、行使或交換條款購買該等初級證券，或以其他付款代替發行該等初級證券的零碎權益(br})；及(Z)支付現金以代替發行該等初級證券的零碎權益(br>該等初級證券的轉換、行使或交換條款)；及(Z)支付現金以代替發行該等初級證券的零碎權益。

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或可轉換為初級證券或可行使或可交換為初級證券的任何證券；(4)與 股東權利計劃相關的任何股息或權利分配，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；(5)根據具有合同約束力的要求購買初級證券，以購買在緊接前一個股息支付日(或如果沒有之前的股息支付日，則為發行日)之前存在的初級證券；(5)根據具有合同約束力的要求購買初級證券，以購買在緊接前一個股息支付日(或如果沒有之前的股息支付日，則為發行日)之前存在的初級證券；(4)與 股東權利計劃相關的任何股息或權利分配，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；提供(X)該要求依據的是與國家認可的獨立投資銀行公司簽訂的合同，該合同規定根據此類合同慣用的算法或其他形式的股權回購指令購買該初級證券；以及(Y)在訂立該具有合同約束力的要求時，滿足了本第4(E)節第一句中關於B系列優先股和平價證券流通股分紅的條件；(6)將初級證券交換、重新分類或轉換為其他初級證券(連同以現金代替零碎證券)；(7)按慣例採用和實施員工購股計劃。提供 地鐵公司依據本條第(7)款支付的總款額，在任何五年期間內不得超過$20,000,000，或在任何一年期間內不得超過$5,000,000。

除下一句話另有規定外，只要B系列優先股的任何股票仍未發行，(I)不得宣佈、支付或撥備任何時期內任何平價證券的股息(僅以初級證券的股票支付的股息除外)；及(Ii)本公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份以供考慮 (不包括將平價證券重新分類為初級證券或將平價證券交換或轉換為初級證券)，除非在每種情況下，B系列優先股的所有已發行股票在之前所有已完成股息期的全部已發行股息已悉數支付或已宣派，並已為所有已發行的B系列優先股預留足夠的股息 ，否則公司不得直接或間接(但因將平價證券重新分類或轉換為初級證券或將平價證券交換或轉換為初級證券的結果除外)供本公司考慮 如果公司宣佈B系列優先股和任何平價證券的股息，但沒有全數支付該等已宣佈的股息，公司應按比例將股息分配給B系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價證券的持有人。為計算部分股息支付的比例分配，本公司應 分配該等付款，使該等付款的金額與B系列優先股的所有應計及未支付股息及所有相互承擔的平價證券(如屬任何此類平價證券，則不包括過去股息期間未支付股息的任何累積)的比率相同。 證券不應包括過去股息期間未付股息的任何累積(如該等平價證券沒有累積股息，則不包括任何未支付股息的累積)。

除本節第4(E)條前述段落規定外，本指定證書不禁止或以其他方式 限制宣佈或支付初級證券或平價證券的任何股息或分派。

(F)沒有獲得 參與性紅利的權利。在不限制第4(E)節一般性的情況下，B系列優先股無權參與公司任何其他類別股本的股息或其他分配。

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(G)現金股利的支付方式。對於B系列優先股任何股票的已宣佈的 股息的現金支付，將不遲於相關記錄日期通過電匯到該持有人的賬户交付給該持有人，並以書面形式提供給公司(如果是B系列 優先股，則通過託管以簿記形式持有，或通過託管進行簿記轉移)。

(H) 當贖回日期或終止日期在記錄日期之後、相關股息支付日期或之前發生時，如何處理股息。儘管本 指定證書有任何相反規定，如果任何B系列優先股股票的贖回日期或終止日期在任何已宣派股息的記錄日期之後且在相關股息支付日期或之前，則 (I)該股票在該記錄日期收盤時的記錄持有人將在該股息支付日期或之前收到該股息，儘管有該贖回或終止， (Ii)贖回價格(如屬贖回)或抵銷價格(如屬清償)將不包括與本條第4(H)條所指的已宣派股息 相對應的股息期的任何應計股息。

第5節清盤

(A)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股當時的每股持有人有權在向普通股或任何其他股東進行任何資產分配之前，從合法可供分配給公司股東的資產中獲得清算分派，其金額相當於該股的清算優先權，外加相當於該股到 該股的所有應計和未支付股息(包括清算之日)的金額。在該等清算分配的全部金額 支付後，持有人將無權進一步參與公司的任何資產分配，也無權對公司的任何剩餘資產提出任何權利或要求。

(B)在公司事務的任何清算、解散或清盤時可供分配給股東的公司資產，無論是自願的還是非自願的，將不足以全額支付所有B系列優先股的應付金額和 任何平價證券的應付金額，該等平價證券的持有人和持有人應按各自全部清算分派(如適用，包括應計和未付股息)的比例按比例分享公司資產的任何分配給

(C)本公司合併 或合併任何其他實體，任何其他實體與本公司合併或合併，或出售本公司全部或幾乎所有財產或業務，均不構成其清算、 解散或清盤。

第六節成熟。B系列優先股將是永久性的，除非根據本指定證書贖回、終止 或以其他方式取消。

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第七節贖回權

(A)公司有權選擇贖回。公司有權在根據第7(C)節確定的贖回日期隨時贖回全部或部分B系列優先股。

(B)與根本改變有關的贖回。如果本公司簽署並交付一份協議，其 履約情況將構成重大變更，則在公司合法可用資金的範圍內，本公司應被要求在該等重大變更生效日期或之前的贖回日期(根據第7(C)條確定)以贖回價格贖回全部B系列優先股(根據第7(C)節的規定，贖回日期由 決定)。根據此第7(B)條進行的贖回將被視為在緊接該基本變更完成之前發生。 儘管本第7(B)條有任何相反規定，但如果本公司在根據本第7(B)條發出贖回通知後，公開宣佈不會發生相關的根本改變 ，則該贖回通知將被視為自動撤銷，而不需要本公司或任何其他人士採取任何進一步行動。在任何此類撤銷的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快 向每位持有人發送有關撤銷的通知。

(C)贖回通知。為行使根據第7(A)節贖回B系列優先股的權利或根據第7(B)節贖回B系列優先股的要求，公司應(根據第13節)發出贖回通知(a ？)贖回通知？)不少於指定贖回日期(如根據第7(A)條贖回，則不超過60天)前30天(如屬根據第7(A)節贖回的情況，則不超過60天)贖回日期？)致持有人， 聲明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；及

(Iii)為支付贖回價格而交出B系列優先股股票的一個或多個地點。

除非 第7(B)節另有規定，否則公司提供的任何此類贖回通知均不可撤銷。

(D)贖回價格。在第4(H)節的規限下，在贖回日期贖回的B系列優先股 的任何股份的贖回價格將為現金金額，相當於該股份的清算優先權加上該股份到(但不包括)該贖回日期的應計及未支付股息。

(E)贖回通知的效力。如果贖回B系列優先股的任何股份的通知已經發出，如果贖回B系列優先股所需的資金 已經由公司以信託形式為所謂需要贖回的B系列優先股的持有者的利益單獨且不包括其他資金而不可撤銷地撥備，則在符合 第4(H)條的規定的情況下，從贖回日起及之後(除非公司在規定支付贖回價格方面違約)，股息將

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如果B系列優先股的該等股票應計，則該B系列優先股的股票將不再被視為已發行股票，且該等股票持有人的所有權利將終止， 但獲得贖回價格的權利除外。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格不需要在該贖回日支付，但可在下一個營業日 支付，效力與在該贖回日相同，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的款項不應累算利息或其他款項。

根據該通知交出相當於將被贖回的B系列優先股的股票後(或 如B系列優先股股票通過託管機構以簿記形式持有，則在滿足託管機構有關贖回的適用程序後)，該B系列優先股將由本公司按贖回價格贖回 。

(F)沒有其他贖回權。除第8節的規定外，B系列優先股 除按照第7節的規定外，不得由公司贖回或持有人兑換。

(G) 無償債基金義務。在符合第8條的情況下，B系列優先股不應承擔任何償債基金或其他贖回、回購或註銷B系列優先股的義務，但在本第7條規定的範圍內除外。

第8條權證的行使

(A)在與認股權證相關的演習中清償B系列優先股。如果持有人行使其擁有的任何或所有認股權證， 則該持有人將有權(該持有人終止權Y)，要求公司取消其持有的不超過抵銷價格的B系列優先股的數量 價格等於該等已行使認股權證的執行價格合計價格(br})，可選擇要求該公司取消其持有的不超過抵銷價格的B系列優先股的股份 價格等於該等已行使認股權證的總執行價格。根據認股權證協議第5(C)(I)節，根據上一句將予清償的B系列優先股的抵銷價格將應用 以減少(全部或部分)該等已行使認股權證的總執行價格的應付金額。在持有人對B系列優先股的任何股份行使清除權後， 公司應根據本第8條的規定，對該等B系列優先股進行清償和註銷。為免生疑問，如果因行使任何認股權證而導致的任何B系列優先股的抵銷價格低於 應支付的總執行價，則差額必須以現金支付，或由股東通過清償B系列優先股的額外股份來支付。 公司應根據第(8)款的規定取消該等B系列優先股。為免生疑問，如果任何B系列優先股的抵銷價格低於因行使任何認股權證而到期的 總執行價，則差額必須以現金支付，或由股東通過取消B系列優先股的額外股份的方式支付

(B)滅火需求。為了根據第8(A)節對任何行使 權證的權利行使清除權，持有人在根據認股權證協議第5(C)節交付公司時，應隨附該等已行使認股權證的行使通知，並附上(1)因行使該清除權而將被 消滅的B系列優先股股份(如果B系列優先股的股份為憑證形式，則必須以適當的形式批註並以適當形式轉讓)；保持者滅火 需求？)，聲明：

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(I)持有人正在行使其終止權；

(Ii)可行使的認股權證數目；及

(Iii)擬清償的B系列優先股股數。

持有人提供的任何此類持有人清償要求均不可撤銷。

(C)抵銷價格。在第4(H)條的規限下，將於 清盤日期終止的B系列優先股的任何股份的抵銷價格將等於該等股份的總清算優先權加上該等股份截至(但不包括)該清盤日的應計及未付股息，但須受第4(H)條的規限。

(D)滅火日期。日期(日期)滅火日期-)根據第8(A)節將被取消的B系列優先股的任何股份應為正在行使的相關認股權證的行權日期。(B)根據第8(A)條將被取消的B系列優先股的任何股份作為行使相關認股權證的行使日期。

第9節投票權 B系列優先股的持有者應擁有本第9條規定的投票權以及適用法律可能不時要求的任何其他投票權。

(A)作為單一類別的普通股股東的投票權。根據紐約證券交易所的繼續上市標準， (I)B系列優先股的持有者與作為單一類別的普通股的持有者一樣，有權就根據適用法律需要普通股股東投票的任何和所有事項以及 提交普通股持有人表決的所有其他事項投票；(Ii)為此目的，就該投票而言，假設該等認股權證的行使日期發生在該 記錄日期，則就該投票而言，每名持有人將被視為在該投票的適用記錄日期持有相當於該持有人(或其關聯公司)在行使所有該等持有人(或其關聯公司)截至該 記錄日期時有權收取的普通股股份總數的 股普通股的記錄持有人提供, 然而，，(X)持有人根據本第9條(A)只有在該持有人 或其關聯公司是任何認股權證的持有人(定義見認股權證協議)的範圍內(如果有)才有投票權；(Y)上述股份數量應假設實際結算(按認股權證協議的定義)適用於該 行使；及(Z)僅就這些目的而言，如果認股權證已轉讓或已轉讓，則認股權證將被視為未清償。如無明顯錯誤，根據本第9(A)條分配給任何持有人的B系列優先股的票數將由本公司根據B系列優先股的註冊處及認股權證的登記處決定，而每位持有人同意向 本公司提供本公司為作出或確認該決定而合理要求的所有文件或其他證據。

(B)就拒付事件選舉兩名董事的權利。

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(I)每當B系列優先股或任何 其他系列有投票權優先股的任何股份的股息不應累計宣佈並支付相當於四個或更多股息期的股息時，無論是否連續(a？拒付事件)，當時組成董事會的董事人數(受公司註冊證書條款的約束)將自動增加兩人，B系列優先股的持有人，連同任何有投票權的優先股的流通股持有人，作為一個類別一起投票，有權投票選舉另外兩名董事(每人，a)。優先股董事”), 前提是對於 任何此類優先股董事，當選董事不得導致公司違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統，公司的證券隨後可在其上上市或報價)要求上市或上市公司擁有多數獨立董事的公司治理要求；並進一步規定董事會成員不得超過兩名 名優先股董事。

(Ii)如果B系列優先股的持有人以及 有表決權優先股的其他持有人有權在拒付事件發生後投票選舉優先股董事，則該等董事最初只能在B系列優先股或當時已發行的任何其他此類有表決權優先股的記錄持有人 要求召開的特別會議上選出(提供在公司下一屆股東年會或特別大會的指定日期 之前至少90個歷日收到此類請求，否則將在下一屆年度股東大會或特別股東大會上進行選舉)，並在該不付款事件持續 期間的每一次股東年會上進行選舉。在未付款事件發生後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的方式提出，並由B系列優先股或當時已發行的投票優先股的必要持有人簽署，並以下文第13節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。

(Iii)如果及當所有先前已完成股息期的所有應計及未付股息已悉數支付， 或已宣佈並已預留一筆足夠支付該等股息的款項，則B系列優先股及任何其他有投票權優先股系列在不支付事件發生後至少連續兩個股息期內(a？)應就B系列優先股及任何其他有投票權優先股在至少兩個連續股息期內撥備足夠的款項拒付 補救措施B系列優先股的持有者應立即且無需公司採取任何進一步行動即被剝奪上述投票權，但須在隨後的每一次 不支付事件中重新行使該等權利(未宣佈和支付股息的股息期數應重置為零)。(B系列優先股的持有者應立即放棄上述投票權，無需公司採取任何進一步行動，但須在隨後的每一次 未支付事件中重新啟用該等投票權)。若B系列優先股及所有其他有表決權優先股持有人的該等投票權已終止 ，則如此選出的每股董事優先股的任期將立即終止，而董事會的董事人數將自動相應減少。在確定未支付事件後的兩個股息期是否已支付股息 時，公司可考慮其選擇在該股息期的常規股息支付日期過後為該股息期支付的任何股息。

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(Iv)根據特拉華州公司法 ，任何優先股董事均可在有理由的情況下被除名。任何優先股董事也可以由B系列優先股和有表決權優先股多數流通股的記錄持有人在 他們擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)的情況下，在任何時間被取消。如果發生拒付事件，並且沒有拒付補救措施，則優先股董事(在拒付事件後首次選舉優先股董事之前的職位空缺除外)的任何空缺可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，如果沒有繼續任職的優先股董事，則可以由B系列優先股和有投票權的優先股 多數流通股(作為一個類別一起投票)的記錄持有人投票來填補，如果沒有人仍然在任，則可以通過B系列優先股和有投票權的優先股 多數流通股的記錄持有人投票來填補空缺( 在拒付事件發生後首次選舉優先股董事之前的職位空缺)，如果沒有人繼續任職，則可以由B系列優先股和投票權優先股 多數流通股的記錄持有人投票填補前提是填補每個空缺不會導致 公司違反紐約證券交易所(或公司證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或報價公司必須擁有多數獨立董事。 股東投票罷免或填補優先股董事職位空缺的投票只能在股東特別大會上進行，如上所述，股東特別大會將在拒付事件發生後首次選舉優先股董事(條件是在確定的下一次股東周年大會或特別會議日期之前至少90個歷日收到該請求，否則選舉 將在該下一次股東周年大會或特別大會上進行 )。(##**$ ， =優先股董事每人有權在每個董事就董事會表決的任何事項投一票。在任何股東特別會議上選出的每股優先股 董事或經其他優先股董事書面同意選出的每股優先股，任期至下一次股東年會為止，如果該職位之前未按上述規定終止 。

(V)儘管本第9(B)節有任何相反規定，如果B系列優先股的持有者和任何有投票權的優先股的持有人有權投票選舉任何優先股董事，並且該優先股董事加入董事會將導致董事會人數 超過公司註冊證書中規定的限制，則該優先股 的持有者和任何有表決權優先股的持有者有權投票選舉任何優先股董事，且該優先股加入董事會將導致董事會規模超過公司註冊證書中規定的限制。則該優先股董事將不會就職，除非該優先股董事加入董事會不會導致 董事會規模超過公司註冊證書中規定的限制。

如果任何優先股 董事因前款規定而無法上任，則股息率將在相關未支付事件首次發生之日(包括)至(X)該優先股董事根據本節第9(B)條規定上任之日(但不包括較早者)期間內提高至每年6.75%；或(Y)所有過往 已完成股息期的所有應計及未付股息已於該等未支付事件發生後至少兩個連續股息期內就B系列優先股及任何系列有投票權優先股悉數支付或已宣派，並須預留足以支付該等股息的款項 ，而於該較早日期及之後，股息率將為年息4.75%(受本段適用於任何其後未支付事件的規限)。

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(C)其他投票權。只要B系列優先股的任何股票是 已發行的，除了法律或公司註冊證書要求的股東的任何其他投票或同意外，B系列優先股和當時已發行的任何有表決權的優先股(除本節第9(C)最後一段另有規定外)至少三分之二的已發行股票 的持有者在未發行時的投票或同意，並有權就此投票，作為一個類別一起投票，親自或由 代表以書面形式進行，無需是實施或確認以下事項所必需的：

(i) 高級股票或平價股票的授權。對公司註冊證書或本指定證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何特定類別或系列股本的任何股份的授權金額，優先於或等於B系列優先股 公司在任何清算、解散或清盤時支付股息或分配資產；

(Ii)B系列優先股的修訂。對 註冊證書或本指定證書的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除，從而對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或

(Iii)股票交換、重新分類、合併和合並。任何涉及B系列優先股的有約束力的股票交換或 重新分類的完成，或公司與另一家公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下，(X)B系列優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換為倖存或產生的實體或其母公司的優先證券，在每種情況下， 都是組織和存在的實體哥倫比亞特區的任何州及(Y)仍未發行的B系列優先股股份或該等優先證券(視屬何情況而定)所擁有的權利、優先權、特權及投票權及其限制和限制，對持有人而言並不比緊接上述事項完成前的B系列優先股的權利、優先權、特權及投票權、限制 及限制 及其限制更為有利；或(B)該交換、重新分類、合併或合併構成或將構成根據第7(B)條要求本公司贖回所有已發行的B系列優先股的根本變化；(B)該交換、重新分類、合併或合併構成或將構成根據第7(B)條要求公司贖回所有已發行的B系列優先股的根本變化；

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然而，前提是，就本第9條(C)、(X)的所有目的而言，以下任何事項均不會被視為對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響：(1)公司授權但未發行的優先股金額的任何增加；(2)在公司清算、解散或清盤時，在股息支付(不論股息是累計還是非累積)和資產分配方面，設立和發行或增加B系列優先股以下的其他系列優先股的授權或發行金額；(二)在公司清算、解散或清盤時，在股息支付(無論是累積還是非累積)和資產分配方面，公司級別低於B系列優先股的其他系列優先股的設立和發行；及(Y)任何符合第9(C)(Iii)條(A)或(B)項規定的有約束力的換股、重新分類、合併或 合併，將不需要根據第9(C)(I)條或第9(C)(Ii)條獲得任何持有人的同意。

倘本第9(C)條規定的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將 對一個或多個但非全部系列的有表決權優先股(包括本段所指的B系列優先股)造成重大不利影響，則只有有權投票的該系列優先股及 應作為一個類別投票，以取代所有其他系列的有表決權優先股。

(D)更改以作澄清。未經B系列優先股持有人同意，公司可修改、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款：

(I)糾正任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內所載 可能含糊、有缺陷或不一致的任何條文；或

(Ii)就與B系列優先股有關的事項或問題作出與本指定證書的規定不牴觸的任何規定，只要不對B系列優先股的權利、優惠、特權和投票權以及限制和限制 產生不利影響；(Ii)就與B系列優先股有關的事項或問題作出任何與本指定證書的規定不相牴觸的規定，只要不對B系列優先股的權利、優惠、特權和投票權以及限制和約束 產生不利影響；

提供, 然而，，如根據第 (I)條作出的任何此等修訂、更改、補充或廢除對B系列優先股的權利、優惠、特權或投票權造成不利影響，則在實施該等修訂、更改、特權或投票權之前或同時，本公司將向轉讓代理(應要求向每位 持有人提供一份副本)提供一份由其一名高級職員簽署的證書，以及一份致持有人的法律意見(可由本公司的一名僱員出具)，每一份均規定該等修訂、更改

(E)表決和贊成的程序。召開和 召開B系列優先股持有人任何會議(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或正式授權的董事會委員會可酌情通過的任何規則的管轄，這些規則和程序應由董事會或經正式授權的董事會委員會酌情決定。適用法律以及當時B系列優先股或普通股在其上市或交易的任何全國性證券交易所或其他交易機構(如果有) 。B系列優先股及任何有表決權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就B系列優先股持有人 有權投票的任何事項投票或給予同意，須由本公司參考B系列優先股及 同意所表決或涵蓋的該等其他有表決權優先股的指定清算優先股金額而釐定。

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第十節合法可用資金的充足性。

(A)合法可用資金充足。如果在本協議項下B系列優先股所需付款的任何到期日， 公司沒有合法可用於分配給B系列優先股持有人的資金，不足以全額履行該付款義務，則公司不應解除有關該 付款的義務，並應在合法可用資金到位後立即支付此類款項。在懸而未決期間，根據上述規定未能支付有關B系列優先股的任何所需金額(未支付第4節規定的補救措施的股息除外)，根據第4(E)節的規定，公司將被視為沒有支付之前所有已完成股息期的B系列 優先股的股息，並應受到其中規定的限制。

本公司不得簽署和交付任何履行將構成根本性變化的協議，除非在簽署和交付時，本公司真誠地相信本公司或其繼任者(視情況而定)有或將有足夠的合法資金可根據本 第7(B)條贖回B系列優先股。

第11條轉讓代理人、登記官及付款代理人B系列優先股的正式指定轉讓代理人、註冊人和支付代理人最初應為大陸股份轉讓信託公司。公司可自行決定撤換轉讓代理人。提供公司應指定 一名繼任轉讓代理人，該代理人應在該撤職生效前接受該任命。

第12節。股票 證書。

(A)B系列優先股的股份最初應由(I)基本上採用本協議附件A所列形式的股票 ，並經公司合理地認為適當的修改或修訂；或(Ii)在轉讓代理的設施中反映的代表 該等股份的賬面記項代表。(I)B系列優先股的股票最初應由(I)基本上採用本協議附件A所列形式的股票(br}，並經公司合理認為適當的修改或修訂後的股票 )代表。未經本公司同意，B系列優先股股票不得轉入托管機構的賬簿錄入系統。

(B)代表B系列優先股股票的股票應由公司的兩名授權人員根據公司章程和適用的特拉華州法律 手工或傳真簽署。

(C)代表 B系列優先股股票的股票，只有在轉讓代理的授權簽字人手動會籤後才有效。每張代表B系列優先股股票的股票應註明會籤日期。

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(D)如公司任何已簽署股票的高級人員在轉讓代理會籤股票時不再擔任該職位，股票仍然有效。

第13條。公告。本指定證書中提及的所有通知均應以書面形式發出，除非本證書另有規定，否則本指定證書中的所有通知應視為在收到通知的較早日期或通過掛號信或掛號信郵寄後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許使用頭等郵件)，並預付郵資，地址為：(I)如果是寄給公司的，則寄往公司在美國的主要辦事處的主要行政辦公室：(I)如果是寄給公司的，請寄往公司在美國的主要辦事處，郵資預付：(I)如果是寄給公司的，則寄往公司在美國的主要辦事處(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許使用頭等郵件)，並預付郵資：或本指定證書所允許以書面指定的公司代理人，或(Ii)如發給B系列優先股的任何持有人，則寄往公司股票記錄簿(可能包括轉讓代理的記錄)所列持有人的地址，或(Iii)公司或任何該等持有人(視屬何情況而定)借類似方式發出的書面通知所指定的其他地址。 在不限制前述規定的一般性的原則下，向公司或任何持有人發出的通知可通過電子郵件發送至收件人向另一方指定的地址，以這種方式提供的任何此類通知在發送時將被視為已正式以書面形式發送給另一方，但前提是該通知也必須在不遲於下一個工作日通過次日郵件或類似服務發送到前述 所指定的地址。

根據本第13條向持有人提供的任何贖回通知將被最終推定為 已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能按照本第13條向B系列優先股任何股份的任何持有人發出該等通知或該通知中的任何缺陷不會 影響贖回任何其他B系列優先股的程序的有效性。

[簽名頁如下]

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肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)已使本 指定證書由其祕書李英庫簽署，[__]年月日[__], [__].

[ 指定證書的簽名頁]

附件A

[B系列累計4.75%的臉型

永久優先股證書]

本證券的要約和銷售尚未根據1933年的證券法(經修訂的證券法)(證券法)進行登記，除非根據證券法已生效的登記 聲明，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券，該聲明在轉讓時或根據證券法的登記要求豁免(包括根據其中第144A條的規定)時有效。

[包括全球證券]

除非本證書 由存託信託公司的授權代表紐約A公司(DTC)向本公司或本證書表面指定的轉讓代理出示，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項支付給CEDE&CO.，或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何有價值或其他用途都是錯誤的，就本協議的註冊所有人而言，CEDE&CO也是錯誤的。(##**$$} DTC授權代表要求的任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途，與本協議的註冊所有人一樣，都是錯誤的。與此有利害關係。本全球證券的轉讓應僅限於 全部(但非部分)轉讓給DTC的被提名人或其繼任者或該被提名人。

證書編號[__]		[首字母]股份數量：[__]
		[CUSIP：[]]

肯尼迪-威爾遜控股公司

4.75%B系列累積永久優先股

(清盤優先權如下)

肯尼迪-威爾遜控股公司，特拉華州的一家公司(The公司？)，特此證明[__]( # }保持者？)，是的註冊所有者[__][本合同附表I所示的數字為]公司指定的4.75%B系列累計繳足股款和免税股份 清算優先權為每股1,000.00美元的永久優先股(該股)B系列優先股？)。B系列優先股的股票可以在註冊處的簿冊和記錄上轉讓，可以親自轉讓，也可以由 正式授權的受權人轉讓。

A-1

此證書已正式背書，格式正確，可轉讓。在此陳述的B系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優先及其他條款和條款 在所有方面均受確立B系列優先股條款的指定證書的規定所約束，該等規定可能會不時修訂(以下簡稱《指定證書》) 認證證書？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中賦予它們的含義。公司將在其主要營業地點向公司提出 書面請求時，免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本合同背面和指定證書中規定的B系列 優先股的規定，這些規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。如果本證書的條款與 指定證書的條款衝突，則指定證書的條款將在此類衝突的範圍內進行控制。

持有人在收到本簽署的證書後，即受指定證書的約束，並有權享受該證書所規定的利益。

除非 轉讓代理和註冊處已正確會籤，否則B系列優先股的這些股票無權根據指定證書獲得任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

A-2

肯尼迪-威爾遜控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)已導致此證書由 簽名[__]，ITS[__]，這[__]年的第9天[__], [__].

會籤

這些股票是上述指定證書中所指的B系列優先股。

日期：[__], [__]

大陸股票轉讓信託公司，作為登記和轉讓代理
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

A-3

[B系列累計4.75%的反轉形式

永久優先股證書]

B系列優先股每股的累計股息應按 指定證書中規定的適用利率支付。

B系列優先股的股票可由公司以指定證書中規定的方式、依據和 規定的條款贖回。

A-4

作業

對於收到的價值，以下簽名人將在此證明的B系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

(如有的話，請填上受讓人的社會保障或納税人身分證號碼)

(插入 受理人的地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理 在轉讓代理賬簿上證明的B系列優先股股票。代理人可以由他人代為代理。

日期：
簽署：
		(請完全按照您的名字在本證書另一面簽名)

簽名保證：
		(簽名必須由符合條件的擔保機構擔保，該機構是符合轉讓代理要求的銀行、股票經紀、儲蓄和貸款協會或信用社， 該機構的要求包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃或轉讓代理決定的除印花以外的其他簽名擔保計劃，或 以取代印花，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。)

A-5

附表I¹

肯尼迪-威爾遜控股公司

全球優先股證書

4.75%B系列累計永久優先股

證書編號：

本全球優先股證書最初代表的B系列優先股 股票數量為[__]。此後，轉讓代理和註冊處應在下表中註明本全球優先股證書所證明的B系列優先股股票數量的變化：

減少額 在股份數量上 表示為 此 全球首選 股票 證書		增加的金額 股份數量 表示為 此 全球首選 股票 證書		股份數量 以此為代表 全球 首選 股票憑證 以下是 減少或 增加		簽名： 獲授權人員 傳輸代理和 書記官長

¹僅將附表I附加到環球證券

A-6