美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
(見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ||||||
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒否
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01簽訂實質性最終協議。
證券購買協議
2022年2月23日，肯尼迪-威爾遜控股公司(“本公司”)與Fairfax Financial Holdings Limited(一家根據加拿大法律成立的公司)的若干關聯實體(連同其許可受讓人、各自的“買方”和集體的“買方”)簽訂了4.75%的B系列累積永久優先股和認股權證購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司同意向買方出售，買方同意向本公司購買。在符合慣例成交條件的情況下：(I)300,000股本公司擬指定為4.75%的B系列累計永久優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)；及(Ii)13,043,478份認股權證(“認股權證”，連同已購買股份“已購買證券”)，以購買每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，初步行使價為每份認股權證23美元，購買證券的總購買價為300,000,000美元。
根據慣例成交條件(實際成交日期，“成交日期”)，購買證券的出售計劃在收到所有監管批准後兩(2)個工作日內完成。購買的證券將根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節規定的免註冊權出售。該公司預計將利用出售所購證券的收益為其開發管道和房地產投資提供資金，並償還債務。
證券購買協議包含公司和買方的慣常陳述和擔保，包括公司關於其資本化、遵守適用法律、未披露的負債、知識產權、關聯交易、税收和訴訟的陳述和擔保。
買方還同意，在買方及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數(包括行使時認股權證相關普通股股份)在完全攤薄基礎上低於公司已發行普通股的5%(5%)之日之前，除非獲得公司書面特別同意，否則買方不會：(I)達成或尋求、發起、要約或提議達成，或促使或參與或以任何方式建議或建議：要約或建議達成或導致或參與(A)任何股權或股權掛鈎證券(或其實益所有權)的任何收購，(B)涉及本公司的任何投標或交換要約、合併或其他業務合併，(C)與本公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易，或(D)任何徵求委託書或同意投票本公司任何有投票權的證券；然而，本條(I)並不阻止或限制(X)與買方有關聯的任何本公司董事收購、行使或處置因擔任董事的報酬而收取的本公司任何股票期權或其他股權證券，或履行其作為本公司董事的職責，或(Y)買方及其關聯公司在完全稀釋的基礎上購買總計最多佔已發行普通股的百分之二十(20%)的本公司股權或與股權掛鈎的證券；或(Y)買方及其關聯公司可在完全攤薄的基礎上購買總計最多佔已發行普通股的百分之二十(20%)的本公司股權或與股權掛鈎的證券；或(Y)買方及其關聯公司可在完全攤薄的基礎上購買總計佔已發行普通股百分之二十(20%)的本公司股權或與股權掛鈎的證券；(Ii)組成、加入或參與任何第13(D)節有關公司證券的團體，而該等團體尋求作出上述第(I)款所禁止的任何行動；。(Iii)單獨或與他人以其他方式行事。, (Iv)採取任何可合理預期的行動，以迫使本公司就本段所討論的任何類別事項作出公告；或(V)就上述任何事宜與任何第三方訂立任何協議、討論或安排，惟此限制不得阻止或限制買方附屬於本公司的任何董事作為董事或履行其作為本公司董事的職責的能力；(Iv)採取任何可合理預期會迫使本公司就本段所述任何類別的事宜作出公告的行動；或(V)就上述任何事宜與任何第三方訂立任何協議、討論或安排。
上述證券購買協議摘要以證券購買協議全文為限，現將其副本作為附件10.1存檔，並以引用方式併入本文中。“證券購買協議”全文以“證券購買協議”全文為準，現將其副本作為附件10.1存檔，並以引用方式併入本文。
設立4.75%B系列累積永久優先股的指定證書
B系列優先股的權力、指定、優先和其他權利將在公司將於截止日期提交的設立B系列優先股的指定證書(“指定證書”)中闡明。
B系列優先股將與公司5.75%的A系列累計永久可轉換優先股平價，在公司清算、解散或清盤時的股息和分配權方面優先於普通股，以及公司未來可能發行的每一其他類別或系列股本，其條款沒有明確規定其在公司清算、解散或清盤時的股息和分配權以及權利方面與B系列優先股平價或優先(普通股和其他類別或系列的股本)，B系列優先股的排名將與公司5.75%的A系列累積永久可轉換優先股平價，並優先於普通股，以及公司在清算、解散或清盤時的股息和分配權(普通股和其他類別或系列股本)。如果公司自願或非自願地清算、解散或清盤，那麼，在任何債務或高級證券的權利的約束下，B系列優先股的持有者在向普通股或任何其他初級證券的持有者進行任何資產分配之前，將有權從合法可供分配給公司股東的資產中獲得相當於每股1,000美元的清算分派，外加該股到(包括清算之日)的所有應計和未付股息。在全額支付此類清算分配後，B系列優先股的持有者將無權進一步參與公司的任何資產分配，也將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。
B系列優先股的持有者有權在公司董事會宣佈從合法可用於支付此類股息的資產中分紅時，按B系列優先股每股1,000美元的清算優先股按季度支付，年利率為4.75%。
在任何時候，公司將有權根據其選擇全部或部分贖回B系列優先股，以換取現金。在任何贖回方面，贖回價格將相當於要贖回的B系列優先股每股1,000美元，外加應計和未支付的股息。
如果公司執行和交付一項協議，而該協議的履行將導致控制權變更事件，構成指定證書下的“根本性變化”，公司將在合法可用資金範圍內，在一定的限制條件下，被要求以相當於要回購的B系列優先股每股1,000美元的贖回價格，外加應計和未支付的股息，贖回B系列優先股，以換取現金。
任何時候，認股權證持有人根據認股權證協議(定義見下文)行使該等認股權證時，該持有人將有權選擇要求本公司按相當於每股1,000美元將予終止的B系列優先股股份的價格，加上應計及未支付股息(“抵銷價格”)，以不高於該等已行使認股權證的總行使價格的價格，將其所持有的若干B系列優先股股份清償。根據認股權證協議，將予清償的B系列優先股的抵銷價格將用於減少(全部或部分)該等已行使認股權證的行權總價的應付金額。當該持有人就B系列優先股的任何股份行使前述清除權時，本公司將清償及註銷該等B系列優先股的股份。
B系列優先股持有人將有權與普通股持有人作為一個單一類別投票，前提是該等持有人根據認股權證協議為認股權證持有人，並假設該等持有人擁有在非現金行使其認股權證時可發行的普通股股份。只要B系列優先股的任何股份都是流通股，則至少應徵得持股人的同意三分之二在以下情況下，將需要發行B系列優先股(在某些情況下，與具有類似投票權的任何其他優先股持有人一起投票)，但須受某些限制：(1)修訂公司的公司註冊證書或指定證書，以授權或設立或增加與B系列優先股平價或優先於B系列優先股的任何類別或系列股本的任何股份，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產：(1)修訂公司的公司註冊證書或指定證書，以授權或設立或增加與B系列優先股平價或優先的任何類別或系列的公司股本中的任何股份，以支付股息或分配本公司的任何清算、解散或清盤的資產(二)修改、變更、廢止公司註冊證書或指定證書的任何規定，對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權造成不利影響的；(二)修改、變更、廢止公司註冊證書或指定證書的任何規定，對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響；及(3)涉及B系列優先股的若干有約束力的股份交換或重新分類，或本公司與另一實體的某些合併或合併(除非在第(3)條的情況下，(X)B系列優先股在相關交易後仍未發行，或與尚存實體的基本類似優先股交換，或(Y)該等交換、重新分類、合併或合併將構成指定證書項下的“重大變化”，即本公司須贖回所有B系列優先股的流通股)。
此外，如果B系列優先股的任何股票在累計基礎上宣佈和支付的股息相當於四個或更長的股息期，無論是否連續(“不支付事件”)，那麼，受某些限制，公司董事會的規模將自動增加兩個，B系列優先股的持有者(在某些情況下，與具有類似投票權的任何其他優先股系列的持有者一起投票)將有權投票選舉兩名額外的董事(“優先股董事”)。然而，選舉任何該等優先股董事的一項條件是，選舉該等董事不會導致本公司違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統，本公司的證券隨後可在其上上市或報價)要求上市或上市公司必須有多數獨立董事的公司管治要求。倘於相關未支付事件發生後，B系列優先股(及任何其他具有類似投票權的優先股系列)連續兩個股息期的所有應計及未付股息均已悉數支付或已宣派，且已預留足夠支付該等股息的款項，則優先股董事的任期將立即結束，B系列優先股持有人將立即被剝奪前述投票權，直至及除非隨後發生未支付事件為止，則優先股董事的任期將立即終止，而B系列優先股持有人將立即被剝奪前述投票權，直至及除非隨後發生不支付事件。如果發生拒付事件，優先股董事無法就職，因為這樣做會導致公司董事會的規模超過公司註冊證書中規定的限制, 則B系列優先股的股息率每年將增加至6.75%，直至(X)優先股董事上任之時；及(Y)所有先前已完成股息期的所有應計及未付股息已於該等不支付事件發生後連續兩個股息期內於B系列優先股(及任何其他具有類似投票權的優先股)的所有應計及未付股息已悉數支付或已宣派，並已預留足以支付該等股息的款項。
前述對指定證書的描述並不完整，受指定證書表格全文的約束，其副本作為附件4.1存檔，並通過引用併入本文；在適用的情況下，還包括認股權證協議表格全文及其所附的認股權證表格，其副本作為附件作為附件4.2存檔，並通過引用併入本文。
認股權證協議
認股權證的條款將載於本公司與買方將於截止日期訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)。
每份認股權證最初可行使一(1)股普通股，每份認股權證的行使價為23.00美元。權證持有人可以在第七(7)日或之前行使權證。)認股權證發行日期的週年紀念日。
認股權證最初將登記在購買者的名下。未經本公司事先書面同意，認股權證持有人將不能將任何認股權證或其中任何實益或其他權益轉讓、質押或以其他方式處置給另一名並非認股權證協議下獲準受讓人的人士。
認股權證持有人可透過以下方式行使認股權證：(I)以現金支付行使價(X)，或(Y)以根據指定證書由該認股權證持有人持有的B系列優先股的終絕股份(及(如適用)相當於總行使價與抵銷價格的超額(如有)的現金)支付；或(Ii)無現金行使(惟僅在根據證券購買協議發行的B系列優先股未發行股份的情況下)。在行使任何認股權證時，本公司將交付所需數量的普通股以及代替零碎股份的現金(如果有的話)，以了結這一行使。
每份認股權證可行使的普通股行使價格和股份數量將根據慣例的反攤薄調整條款進行調整。
本公司與買方將於截止日期訂立的上述認股權證協議描述並不完整，須受認股權證協議表格全文及附帶的認股權證表格全文所規限，認股權證表格副本於此存檔為附件4.2，並於適用時納入指定證書表格全文，其副本於此存檔為附件4.1，並以供參考的方式併入本文件中，並受該表格全文所規限，且須受該表格全文的規限，且須受該表格全文的規限，且須受該表格全文的規限，該表格連同其所附的認股權證表格副本於此存檔為附件4.2，並於此以引用方式併入本文件中，如適用，指定證書的表格全文將作為附件4.1存檔，並在此以供參考的方式併入本文件。
註冊權協議
就購買協議而言，本公司亦已同意訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，該協議將由本公司及買方於截止日期生效。
註冊權協議將要求(其中包括)在所購證券持有人發出六十(60)天通知後，本公司將盡其合理努力(I)以S-3表格向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書，其中涵蓋(A)本公司尚未贖回的B系列優先股股份(“可登記優先證券”)和(B)根據本公司的有效行使而發行或可發行的普通股股份(“可登記優先證券”)。在此基礎上，本公司將盡其合理努力(I)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-3表格的登記聲明，其中涵蓋(A)本公司尚未贖回的B系列優先股股份(“可登記優先證券”)和(B)因有效行使及(Ii)使該註冊聲明在該六十年內宣佈生效。“及(Ii)與”可註冊優先證券“一起，使該註冊聲明在該60天內生效。”(I)“可註冊證券”及“可註冊證券”(60)-day句號。
註冊權協議將授予持有至少多數可登記普通股或可登記優先證券的每一持有人或一組持有人(每名“持有人”)若干權利，以要求部分或全部其應登記證券的包銷發售(“需求包銷發售”)，或要求將其部分或全部的應登記普通股納入本公司為其本身進行的普通股發售(“背靠式包銷發售”)，在每種情況下均受若干慣常限制、限制所規限。促使該公司進行按需承銷發行的能力將受到某些條件的制約。
如果根據包銷需求包銷發售或Piggyback包銷發售，主承銷商通知要求納入該等發售的可登記證券數目超過承銷商認為可在不延遲或危及建議發售成功的情況下出售的最大數目，則註冊權協議將指明納入可登記證券的優先次序。
本公司與買方將於截止日期訂立的上述登記權協議概要以登記權協議表格全文為限，該表格的副本現作為附件10.2存檔，並在此併入作為參考。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
以上項目1.01下的信息通過引用併入本文。購買的證券的發行和出售是根據證券法第4(A)(2)條的規定進行的，交易不涉及任何公開發行。在根據無現金行使行使認股權證時，任何普通股的發行都將根據證券法第3(A)(9)節作為專門與現有證券持有人的交易所進行。認股權證行使後的任何其他普通股發行將根據證券法第4(A)(2)節進行。在行使認股權證時，最初可發行的普通股最大數量為13,043,478股，受慣例的反稀釋調整的影響。
第7.01條規定FD披露。
2022年2月23日，公司發佈了一份新聞稿，作為附件99.1附於本新聞稿。本條款7.01或附件99.1中的信息不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的規定進行了“存檔”，也不受該節或《證券法》第11或12節規定的責任的約束。這些信息將不會通過引用的方式併入公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般公司語言如何。
項目9.01財務報表和證物。
以下證據作為本報告的8-K表格的一部分提交。
| 證物編號： | 描述 | |
| 4.1 | 設立4.75%B系列累計永久優先股的指定證書格式。 | |
| 4.2 | 認股權證協議格式。 | |
| 10.1† | 證券購買協議，日期為2022年2月23日，註冊人和其中指定的購買者之間的協議。 | |
| 10.2 | 註冊權協議格式。 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2022年2月23日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| † | 根據證券法下S-K法規的規則601(A)(5)，某些時間表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表或展品，我們將根據要求向美國證券交易委員會提供一份副本。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 肯尼迪-威爾遜控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/賈斯汀·恩博迪 | |
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Justin Enbody | |
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首席財務官 | |
日期：2022年2月23日