附件10.35

W.W.格蘭傑公司(W.W.Grainger，Inc.)

2015年激勵計劃

2022年績效存量單位協議格式

本績效股票單位協議(以下簡稱“協議”)日期為_

鑑於行政人員同意在授予日與本協議同時與公司訂立不正當競爭協議(“不正當競爭協議”)，公司希望授予行政人員績效股票單位(“PSU”)，規定根據W.W.Grainger，Inc.2015激勵計劃(可不時修訂)發行公司普通股股票(“股份”)。在公司實現某些長期業績目標的前提下，執行人員同意簽訂不正當競爭協議，並按照本協議、計劃和不正當競爭協議中規定的條款和條件接受該等PSU。本協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中指定的含義。

考慮到本協議和不正當競爭協議中規定的相互條款，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方同意如下：

第一條

贈款

1.01格蘭特。在符合本協議、本計劃和不正當競爭協議(其條款在此通過引用併入本文)的條款和條件下，公司特此授予高管_每個PSU代表在滿足本協議的條款和條件後獲得一(1)股的合同權利。根據本協議歸屬和結算的PSU的實際數量將取決於公司在_期間(“測算期”)內，是否達到本協議附件I中定義和反映的績效指標(“績效指標”)，並由委員會自行決定和認證。委員會的決定和認證應是最終和決定性的，在委員會做出這樣的決定和認證之前，任何績效指標都不會被視為已得到滿足。目標PSU將平均分配給每個績效指標(並反映在本協議的附件I中)。

第二條

與PSU有關的條文

2.01 PSU的歸屬。在符合本計劃和本協議規定的條款和條件的情況下，目標PSU應按照附件I的條款進行歸屬，附件I通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分；但(除本條II另有規定外)目標PSU不得歸屬，除非高管在授予日至授予日三週年(“PSU歸屬日”)期間繼續受僱於僱主(或任何其他子公司或附屬公司)。任何未授予的PSU將被沒收，行政人員對此類PSU沒有進一步的權利。按照本協議規定歸屬的每個PSU應按照第2.06節進行結算。不會向與PSU相關的普通股股票支付股息等價物。

2.02因原因或辭職而終止的後果。除本計劃另有規定外，如果高管的僱傭或服務因某種原因而終止，或者如果高管在PSU歸屬日期之前辭職(高管死亡、殘疾或退休以外的原因)，則目標PSU將在高管終止日期時被全部沒收。(2)除本計劃另有規定外，如果高管的僱傭或服務被終止，或者高管在PSU歸屬日期之前辭職(高管死亡、殘疾或退休除外)，則目標PSU的全部權利將被沒收。如果管理人員是美國居民或受僱於美國，“終止日期”應指管理人員終止僱用的生效日期。如果行政人員是居民或受僱於外部

在美國，“終止日期”是指(I)向行政人員發出終止通知的日期，(Ii)行政人員在僱主任職的最後一天或(Iii)行政人員是僱主僱員的最後一天，由每種情況決定，不包括任何規定的提前通知期，也不管根據當地勞工或僱傭法律終止的狀況如何。就本協議而言，“原因”的含義應與本計劃中定義的相同，但可根據執行人員居住國(和受僱國家，如果不同)的法律、規則和法規(“法律”)的要求進行修改。

2.03非自願終止的效力。如果高管在PSU歸屬日期前因非因原因被非自願終止僱傭或服務，則高管將根據本公司實現業績指標的情況按比例歸屬於目標PSU的一部分。(2)如果高管的聘用或服務在PSU歸屬日期之前被非自願終止，則該高管將根據本公司實現業績指標的情況按比例歸屬於目標PSU。就上述目的而言，比例應按分數釐定，分數的分子為由授出日期至行政人員終止日期的完整歷月數，而分母則等於測算期內的完整歷月數。按照本協議規定歸屬的每個實際PSU應按照第2.06節進行結算。

2.04因死亡或殘疾而終止的效力。如果高管的僱傭或服務在PSU歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，則高管將立即歸屬於與目標PSU數量相等的PSU。就本協議而言，“殘疾”的含義應與本計劃中定義的相同，但可根據執行人員居住國(和就業國家，如果不同)的法律進行必要的修改。為清楚起見，高管死亡或殘疾的日期應為PSU歸屬日期。按照本協議規定歸屬的每個實際PSU應按照第2.06節進行結算。

2.05因退休而終止的效力。如果高管的僱傭或服務在PSU歸屬日期之前因高管退休而終止，則高管將繼續按照第2.01節的規定進行歸屬，就好像該高管沒有被終止一樣。按照本協議規定歸屬的每個實際PSU應按照第2.06節進行結算。就本協議而言，“退休”是指行政人員在(I)服務滿25年，(Ii)服務滿20年並年滿55歲，或(Iii)滿60歲時終止服務。

2.06既得利益攸關方單位的和解。在委員會證明本公司達到業績指標並根據業績指標確定歸屬的PSU實際數量之日後，本公司應在切實可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於PSU歸屬日期後60天)通過登記高管名下的股份並將該等股份交付至由股票計劃管理人管理的高管的電子股票計劃賬户來結算歸屬的PSU。根據委員會的酌情決定權，並受其可能不時採取的政策和程序的約束，高管的PSU可以以下形式解決：(I)現金，只要(A)適用法律禁止股票結算，(B)將要求高管、公司或僱主獲得高管居住國(和受僱國家，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，或(C)行政負擔沉重或(Ii)股票，(B)要求高管、公司或僱主獲得高管居住國(和受僱國家，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，或(C)行政負擔或(Ii)股票，(B)要求高管、公司或僱主獲得高管居住國(和就業國，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，但如有需要，本公司可要求行政人員立即出售該等股份，以遵守適用法律(在此情況下，行政人員特此明確授權本公司代表行政人員就該等股份發出銷售指示)。

第三條

回收

3.01發生不當行為時的賠償。如果公司認定高管對公司實施或從事不當行為，或從事涉及或與公司相關的任何犯罪行為(包括貪污、欺詐或盜竊)，或任何其他違反公司政策的行為，導致或被發現對公司財產或聲譽造成任何損失、損害、傷害或其他危害，且該高管已經或有權獲得績效股票單位、業績限制性股票單位、股票期權、限制性股票單位或現金激勵薪酬(統稱為“激勵薪酬”)，則要求返還根據該計劃獲得的股份，重新獲得出售根據該計劃獲得的股份所實現的任何收益，或在有關收回獎勵補償的情況下采取其認為適當的任何其他行動。公司有權自行決定高管的行為是否符合適用法律或公司政策，以及公司將在多大程度上尋求收回獎勵薪酬，儘管公司有任何其他補救措施可用。如果高管

如果公司存在不當行為或被認為存在不當行為，包括但不限於任何違反高管在不正當競爭協議項下義務的行為，公司有權採取上文概述的行動，在公司認為適當的情況下收回獎勵補償。

3.02在出現重大不準確的財務結果時予以補償。如果公司公開提交了重大不準確的財務結果(“主題財務”)，無論這些結果是否導致重述，公司都有權追回在本文所述的主題財務所涵蓋的期間支付或結算給高管的任何激勵性薪酬。如果適用的財務業績目標的實現是根據與主題財務有關的重述財務結果計算的，如果獎勵補償的支付或結算金額會較低，如果公司認為其完全酌情認為合適，則可以追回超過基於重述財務結果支付或結算的支付或結算部分的已支付或已結算的激勵性補償的部分，如果是根據重述的財務結果計算的，則該公司可以追回超過根據重述財務結果支付或結算的部分的已支付或已結算的激勵性補償。本公司將不會尋求追回在最初提交包含財務主題的文件之日起三(3)年後收到或結算的激勵性補償。

3.03發生錯誤時補償。如果執行人員因任何原因(包括但不限於計算錯誤或行政錯誤)收到的金額超過根據本協議條款應收到的金額(均由委員會決定)，則本公司有權取消獎勵補償、要求返還根據計劃收購的股份、收回出售根據計劃收購的股份所實現的任何收益或採取其認為在此情況下適當的任何其他行動，以收回獎勵補償。

3.04實施。就本條第III條而言，行政人員明確授權本公司代表行政人員向股票計劃管理人(及/或本公司聘用以持有根據本計劃取得的股份及其他金額的任何其他經紀公司/第三方服務提供商)發出指示，以向本公司重新傳達、轉讓或以其他方式向本公司轉送、轉讓或以其他方式退還任何獎勵薪酬，但須按本條款退還。公司高管承認並同意，公司在本協議項下的權利不會因高管身份隨後的任何變化，包括退休或終止僱傭(包括因死亡或殘疾)而受到任何影響。行政人員明確同意賠償公司或僱主因行政人員的行為或僱主根據第三條收回以前支付的款項或價值而可能招致的任何損失、成本、損害或開支(包括律師費)，並使公司和僱主不受損失、成本、損害或開支(包括律師費)的損害。(2)執行人員明確同意賠償公司和僱主不會因執行人員的行為或僱主根據第三條收回以前支付的款項或價值而招致的任何損失、成本、損害或費用(包括律師費)。

3.05沒收。若本細則第三條所述的任何事件發生在高管收到本條款項下到期的任何獎勵補償之前，則任何該等獎勵補償應由本公司全權酌情決定予以沒收。

3.06行政許可。就本公司執行本細則第三條而言，行政人員明確及明確授權本公司代表行政人員向本公司聘用的任何經紀公司及/或第三方管理人發出指示，以持有執行人員根據本計劃取得的任何現金付款、股份或其他金額，以將該等現金付款、股份或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式退還本公司。

第四條

税收

4.01涉税項目。無論公司或僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取的任何行動，行政人員承認並同意，行政人員對所有合法應付的税收項目的最終責任是並仍然是行政人員的責任，公司和僱主(I)不會就如何處理與PSU任何方面相關的任何税收項目作出任何陳述或承諾。(Ii)不承諾(I)安排授出條款或PSU的任何方面以減少或消除行政人員對税務相關項目的責任；及(Ii)本公司並無承諾(I)將授權條款或PSU的任何方面轉歸、其後出售根據PSU購入的任何股份及收取任何股息。

4.02代扣代繳税款義務。在PSU歸屬後交付股票(或現金)之前，如果高管的居住國(和工作國家，如果不同)要求扣繳與税收有關的項目，公司應扣留足夠數量的可在以下情況下發行的全部股票

授予總公平市價足以支付股票或現金等價物所需預扣税款的PSU。根據本計劃規定的預扣方法，本公司可通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，公司應在行政上可行的情況下儘快向高管支付相當於超額預扣金額(如果適用)的現金。代扣代繳股份的現金等值將用於清償代扣代繳税款的義務。如果適用法律禁止扣繳股份或其他可能對公司或用人單位造成不良後果的情況，公司和用人單位可以從高管的正常工資和/或工資或任何其他應付給高管的金額中扣繳與現金持股有關的税款，也可以要求高管親自支付要求扣繳的税款。如果不能通過公司扣留股份或從高管的正常工資和/或工資或其他應付給高管的金額中扣留現金來滿足扣繳要求，則在PSU歸屬後，不會向高管(或高管的遺產)發行股票，除非高管已就支付公司或僱主全權酌情決定的任何與税收有關的項目做出滿意的安排(由委員會決定)，否則不會向高管(或高管的遺產)發行任何股票, 必須針對此類PSU扣留或收取。若按本協議所述扣留若干股份以履行行政人員税務相關項目的義務，則即使若干股份僅為支付因歸屬或PSU的任何其他方面而到期的税務項目而扣留，行政人員仍應被視為已獲發行全部歸屬後可發行的股份，儘管該等股份被扣留的目的僅為支付因歸屬或PSU的任何其他方面而到期的與税務有關的項目。

高管將向公司或僱主支付因高管參與本計劃或高管收購不能通過本條第四條所述方式履行的股份而被要求扣繳的任何税收相關項目的金額。如果高管未能履行本條款所述與税務相關項目相關的義務，則公司可拒絕交付授予PSU時到期的任何股票。如果行政人員在多個司法管轄區納税，行政人員承認公司、僱主或其各自的一個或多個子公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。行政人員特此同意公司和僱主為履行其税務相關項目的義務而合理採取的任何行動。通過接受PSU的這一授予，行政人員明確同意扣留股份和/或扣留行政人員的正常工資和/或工資或根據本條例規定應支付給行政人員的其他金額。與PSU相關的所有其他税收項目以及為支付該項目而交付的任何股份均由行政人員全權負責。

第五條

國際安排

5.01外匯管制。作為本PSU裁決的一項條件，高管同意遵守任何適用的外匯法律，並在此同意公司、僱主或其各自子公司為遵守高管居住國(和受僱國家，如果不同)的任何適用法律可能需要採取的任何必要、適當或明智的行動。

5.02外國資產和賬户報告要求。執行機構承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響執行機構在其居住國(和受僱國家，如果不同)以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有根據該計劃獲得的股份或從參與該計劃所獲得的現金(包括任何股息或股息等值支付)，這可能會影響其購買或持有根據該計劃獲得的股票或從參與該計劃獲得的現金(包括從任何股息或股息等值支付中獲得的現金)。行政人員可被要求向其居住國(如果與受僱國家不同)的税務或其他主管部門報告此類賬户、資產或交易。行政人員承認並同意遵守此類法律是他或她個人的責任。

5.03國家/地區特定附錄。儘管本協議有任何相反的規定，PSU應遵守本協議附錄(“附錄”)中規定的執行人員居住國(和受僱國家，如果不同)的任何特殊條款和條件。如果管理人員在轉移時將居住和/或就業轉移到附錄中所反映的另一個國家，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於管理人員，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律或便利PSU和本計劃的運營和管理，採用該等特殊條款和條件是必要或可取的(或者公司可以制定其他條款和條件

為了適應行政人員的調動，這是必要的或可取的)。在任何情況下，任何適用的附錄均應構成本協議的一部分。

5.04控制語言。執行機構承認並同意，本協議、本計劃、不正當競爭協議以及根據PSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草，這是執行機構的明確意圖。如果執行機構已收到本協議、本計劃、不正當競爭協議或與PSU有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且任何翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

第六條

雜類

6.01對可轉讓性的限制。除本計劃或本協議明確規定的範圍外，除遺囑或繼承法和分配法外，任何時候不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓PSU。任何違反本條例規定的行為均屬無效。

6.02作為股東的權利。在該等股份發行日期之前，行政人員對歸屬PSU時可發行的股份並無投票權或作為本公司股東的任何其他權利。於PSU達成和解後，行政人員將獲得有關該和解所收取股份的全部投票權及作為本公司股東的其他權利。

6.03管理。委員會有權解釋本計劃和本協議，並通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對執行人員、公司和所有其他人員具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

6.04沒有就業權。本協議和高管參與本計劃不是也不應解釋為：(I)與本公司、僱主或其各自的任何子公司形成僱傭合同或關係；(Ii)授予高管繼續受僱於本公司、僱主或其任何子公司的任何權利；或(Iii)幹擾本公司、僱主或其各自的任何子公司隨時終止高管的僱用的能力。(Iii)本協議和高管參與本計劃不應被解釋為：(I)與公司、僱主或其各自的任何子公司形成僱傭合同或關係；(Ii)授予高管繼續受僱於公司、僱主或其各自的任何子公司的任何權利；或(Iii)幹擾公司、僱主或其各自的任何子公司隨時終止高管的聘用的能力。

6.05授予的性質。在接受本協議項下的撥款時，執行人員承認並同意：(I)本計劃由本公司自願設立，其性質為酌情性，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；(Ii)執行人員已閲讀本計劃和根據本計劃授予的任何PSU，應遵守本計劃的所有條款和條件，包括但不限於委員會解釋和確定本計劃和本協定的條款和規定，以及作出管理本計劃所需或適宜的所有決定的權力，所有這些解釋和決定均為最終的和具有約束力的；(Iii)PSU不設定任何合同或其他權利，以獲得未來的PSU贈款、代替PSU的利益或任何其他計劃利益(Iv)本協議中沒有任何內容旨在創造或擴大公司或僱主與高管之間的任何其他合同義務；(V)本計劃下的任何贈款，包括任何PSU贈款，在計算遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務選擇權、養老金或退休福利或類似付款時，不是正常或預期補償的一部分；(Vi)高管自願參加計劃；(Vii)根據本計劃授予的PSU相關股份的未來價值未知，也無法預測。及(Viii)本公司、僱主或其各自的任何附屬公司均不對PSU的價值、PSU結算時變現的金額或隨後出售PSU結算時取得的任何股份的變現承擔任何責任, 美元/本幣外匯匯率的任何波動。在不限制前述一般性的情況下，委員會有權調整任何授予PSU的條款和條件，以糾正委員會認定由於執行人員無法控制的因素而導致的此類PSU中的任何意外之財或短缺；但是，委員會對守則第162(M)(3)節所界定的“受保員工”的任何PSU的權力應僅限於減少而不是增加此類PSU。

6.06遵紀守法。在符合所有適用法律(包括任何註冊要求或預扣税款要求)並符合任何股票上市或報價系統的法律和慣例之前，本公司不應被要求根據本協議發行或交付任何股票。在此之前，本公司不得被要求根據本協議發行或交付任何股票，直至符合所有適用法律(包括任何註冊要求或預扣税款要求)並符合股票上市或報價系統的法律和慣例。如果高管居住或受僱

在美國境外，行政人員同意，作為授予PSU的一項條件，如果根據行政人員居住國(和受僱國家，如有不同)當地法律的要求，根據計劃獲得的股份和/或現金應佔的所有付款(包括但不限於股息和出售根據PSU獲得的股份所得的任何收益)都將匯回國內，作為授予PSU的條件之一，行政人員同意將根據計劃獲得的股份和/或現金應佔的所有款項(包括但不限於股息和出售根據PSU獲得的股份所得的任何收益)匯回國內。此外，行政人員還同意採取任何和所有行動，並同意本公司、其子公司和僱主採取的任何和所有行動，以允許本公司、其子公司和僱主遵守行政人員居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律。最後，行政人員同意採取可能需要採取的任何和所有行動，以遵守行政人員居住國(和受僱國家，如果不同)當地法律規定的行政人員個人法律和税收義務。

6.07修正案。本協議可通過書面形式進行修訂，明確聲明將由(I)本公司和高管、(Ii)本公司(由委員會酌情決定)修改本協議，只要將該修訂的副本交付給高管，即可。(I)本協議由(I)本公司和高管簽署，(Ii)本公司(由委員會酌情決定)修改本協議，只要將該修訂的副本交付給高管，且惟未經行政人員書面同意，或(Iii)本公司(由委員會酌情決定)因適用法律或任何未來法律或司法決定的任何改變而認為有需要或適宜以任何方式執行授權書的目的，不得作出對行政人員在本協議項下的權利有重大不利影響的該等修訂。(Iii)如無行政人員的書面同意，或(Iii)本公司(由委員會酌情決定)認為有必要或適宜以任何方式執行授權書的目的，則不得作出該等修訂。

6.08通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應由公司祕書向公司發出。任何向行政人員發出的通知應按僱主記錄中列出的地址或行政人員在股票計劃管理人的電子投資賬户中列出的地址發送給行政人員。通過根據本第6.08條發出的通知，任何一方均可為通知指定不同的地址。任何通知在實際送達時應視為已發出。

6.09可分割性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款(或該條款的一部分)的條款。

6.10建造。PSU是根據“計劃”第9條(業績份額/業績單位)發行的。PSU受制於本計劃的條款。行政人員確認已收到包含整個計劃的計劃小冊子，並聲明並保證行政人員已閲讀該計劃。如有需要，可在正常營業時間內向公司主要執行辦公室索取額外的《計劃》副本。如果本協議的任何條款違反或不符合本計劃的明示條款，則以本計劃條款為準，本協議中任何不一致的條款均無效。“包括”、“包括”或“包括”一詞應理解為列出所指事項的非排他性實例，無論是否在每種情況下使用諸如“無限制”或“但不限於”之類的詞語。

6.11放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大限度內，雙方均知情、自願且不可撤銷地放棄因PSU、計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審判的所有權利。

6.12豁免；沒有第三方受益人。本公司對高管違反本協議任何條款的棄權，不得生效或解釋為對本協議的任何其他條款或高管隨後的任何違約行為的棄權。(二)本公司對高管違反本協議任何條款的棄權，不得被視為對本協議任何其他條款的棄權，也不得被解釋為對高管隨後的任何違約行為的棄權。本協議不得解釋為產生任何第三方受益人權利。

6.13數據隱私。本公司位於美國伊利諾伊州萊克福里斯特格蘭傑公園路100號，郵政編碼為60045，並根據本計劃向本公司及其子公司的員工授予PSU，由其自行決定。在本公司根據該計劃授予PSU以及對此類獎勵的持續管理的同時，本公司提供以下有關其數據收集、處理和傳輸實踐的信息。在接受PSU的授予時，行政人員明確和明確地同意此處所述的個人數據活動。

I.數據的收集、處理和使用。公司和僱主將收集、處理和使用有關高管的某些個人信息，特別是高管的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險或

保險號碼、護照號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有PSU的詳細信息或授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的以執行人為受益人的股份的任何其他權利(“數據”)，用於實施、管理和管理本計劃。本公司收集、處理和使用高管數據的法律依據是高管的同意。執行人員的數據也可能被披露給某些證券或公司證券上市或交易或提交監管備案的其他監管機構。本公司披露高管數據的法律依據是遵守適用的法律、規則和法規。

二、股票計劃管理服務提供商。公司和僱主將執行人員的數據傳送給總部設在美利堅合眾國的股票計劃管理人，該管理人協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理員，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享該管理員的數據。股票計劃管理人將為執行人員開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票。執行人員將被要求與股票計劃管理人同意單獨的條款和數據處理實踐，這是執行人員參與計劃的能力的一個條件。

三、國際數據傳輸。本公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。行政人員應注意，行政人員居住的國家可能制定了與美利堅合眾國不同的數據隱私法。本公司將高管數據轉移到美利堅合眾國的法律依據是高管同意。

四、自願和同意、拒絕或撤回的後果。行政人員參與本計劃以及行政人員在本協議項下的同意完全是自願的。行政機關可隨時拒絕或撤回其同意。如果行政人員不同意，或者行政人員後來撤回了他或她的同意，行政人員可能無法參與該計劃。這不會影響行政人員現有的就業或工資；相反，行政人員可能只會失去與參與該計劃相關的機會。

五、數據保留。執行人員理解，只有在執行、管理和管理執行人員的PSU和參與計劃所需的時間內，才會保存執行人員的數據。當公司不再需要這些數據時，公司將從其系統中刪除這些數據。

六.數據主體權利。行政人員理解，根據適用法律，行政人員有權(I)查閲或複製公司擁有的行政人員數據，(Ii)糾正有關行政人員的不正確數據，(Iii)刪除行政人員數據，(Iv)限制對行政人員數據的處理，(Vi)向行政人員居住國家的主管監管機構提出投訴。為了獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，行政人員瞭解到，行政人員可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

6.14私募。授予PSU的目的不是為了在高管居住的國家(以及就業國家，如果不同)公開發行證券。本公司未向當地證券管理機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他備案文件(除非當地法律另有要求)。

6.15沒有關於Grant的建議。本公司及僱主並不提供任何税務、法律或財務建議，本公司或僱主亦不會就PSU、行政人員參與計劃或行政人員收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議執行人員在採取與計劃或協議相關的任何行動之前，就參與計劃事宜諮詢執行人員自己的個人税務、法律和財務顧問。

6.16證券法限制。高管承認，根據高管的居住國(和受僱國家，如果不同)或公司股票上市地點，高管應受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響高管在被認為擁有關於公司或其業務(由高管居住國和/或當地法律定義)的“內幕消息”期間，獲取、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，PSU)或與股票價值掛鈎的權利的能力，這取決於高管的居住國(如果與受僱國家不同)或公司股票在哪裏上市，高管應受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響高管在被認為擁有有關公司或其業務的“內幕消息”(由高管居住國和/或當地法律定義)期間獲取、出售或以其他方式處置股票的能力當地內幕交易法律法規可能禁止

取消或修改行政機關向行政機關提交的命令，並掌握內幕消息。此外，行政人員可被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方(包括本公司及其子公司的其他員工)“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易或其他政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。行政人員單獨負責確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

6.17歐盟年齡歧視規則。如果行政人員是英國或歐盟成員國的當地國民和僱員，授予PSU和管理PSU的條款和條件旨在遵守當地法律(“年齡歧視規則”)中實施的“歐盟平等待遇框架指令”中的年齡歧視條款。如果有司法管轄權的法院或法庭裁定本協議的任何條款在《年齡歧視規則》下全部或部分無效或不可執行，公司有權全權酌情修改或刪除該條款，使其在當地法律允許的最低限度內有效和可執行。

6.18電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付與根據本計劃授予執行人員的PSU有關的任何文件。執行人員在此明確同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

6.19適用法律；管轄權。本協議應完全受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋，但不得實施任何可能導致伊利諾伊州以外司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是伊利諾伊州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。雙方之間產生的所有爭議應提交伊利諾伊州聯邦或州法院專門裁決，通過接受PSU的授予，執行機構明確同意此類法院的管轄權。儘管有上述規定，本公司仍可選擇向任何具管轄權的法院、審裁處或司法法院尋求臨時及永久禁制令濟助，而在沒有前述條文的情況下，該等法院、審裁處或司法法院將有權批准所尋求的濟助。

6.20整個協議。本計劃、本協議(包括任何適用的附錄)和不正當競爭協議構成雙方關於本協議標的的全部協議，並全部取代本公司和高管關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排正式授權人員簽署本協議，執行人員確認並同意，通過點擊屏幕上標題為“PSU接受”的“閲讀並確認PSU文件”部分中本協議旁邊的框，執行人員明確同意受PSU條款和條件的約束，包括構成執行本協議的唯一和獨家手段的管理人員的電子簽名。

W.W.格蘭傑公司(W.W.Grainger，Inc.)

By:

姓名：DG Macpherson

職務：董事長兼首席執行官

附件一

授予日期_的績效指標

Measurement Period: _____________ to _____________

根據本協議第2.06節授予並結算的目標PSU的實際數量應根據以下三(3)個績效指標的實現情況確定，每個績效指標均應_加權，並由委員會自行決定和認證。就上述而言，總派息百分比應以(A)股份收益派息百分比乘以_，(B)無限種類業務收入增長派息百分比乘以_，以及(C)營業利潤率派息百分比乘以_的總和計算。(A)股票收益派息百分比乘以_；(B)無限種類業務收入增長派息百分比乘以_；以及(C)營業利潤率派息百分比乘以_。

A.業績指標--股票收益

B.績效指標-無休止的各類業務收入增長

C.績效指標-營業利潤率