附件10.13

的摘要説明

公司管理層激勵計劃

I.Introduction

公司管理激勵計劃(“CMIP”)旨在為W.W.Grainger公司(“公司”)的首席執行官、公司的其他指定高管以及首席執行官的其他直接下屬(個別、參與者和集體)提供獎勵現金薪酬的機會，其基礎是推動股東價值提高的兩個關鍵因素：投資資本回報率(ROIC)和按年計算的日銷售額增長(“銷售增長”)，具體定義如下：投資資本回報率(ROIC)和同比日銷售額增長(“銷售增長”)。

II.Objectives

CMIP旨在：

·鼓勵以盈利和高效發展業務為重點的決策，從而提高股東價值；

·影響參與者做出符合股東利益的決定；

·使參與者的行動與公司的相關目標保持一致；以及

·吸引和留住實現公司目標所需的人才。

III.Eligibility

參加CMIP的資格僅限於公司首席執行官和首席執行官的直接下屬。選擇參與者的標準是外部市場實踐、角色的影響和內部實踐。參加CMIP須遵守所附條款和條件B部分中的資格條款。

四、績效衡量標準

如果公司能同時實現這些目標，股東價值將得到最顯著的提升：

1.創造有利的ROIC比率；以及

2.快速發展業務。

獎勵現金獎勵給20歲以下的參賽者[·]CMIP將以公司實現ROIC和銷售增長目標為基礎，並將等於每個參與者目標獎勵(“%支付”)的百分比，如下所示：

支出百分比=ROIC組件+銷售增長組件

可支付給參與者的最高獎金上限為該參與者目標獎勵的200%。

ROIC組件

ROIC通常定義為公司的營業收益除以公司的淨營運資產：

ROIC=營業收益

淨營運資產

ROIC組件的範圍將從[·]%至[·]參與者總目標獎勵的百分比。

銷售增長構成部分

銷售額增長是指公司每日銷售額同比增長的業績：

銷售增長部分的範圍將從[·]%至[·]參與者總目標激勵的百分比。

ROIC和銷售增長的計算將不包括任何截止日期在同一會計年度內的合併、收購或資產剝離的影響。換言之，在計算公司的業績指標時，任何合併、收購或剝離對銷售增長、營業收益和淨營運資產的影響都將被剔除。ROIC和銷售額增長的計算也可能不時調整，以排除公司認為可能不能反映核心經營業績的其他項目。在任何這種情況下，任何非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬將在公司披露的有關支付給其指定高管的薪酬的要求或適當的情況下提供。

董事會薪酬委員會(“CCOB”)審閲並建議本公司董事會(“董事會”)批准CMIP項下的任何派息，包括行使任何酌情權修訂派息方程式。在沒有管理層出席的情況下，董事會獨立董事在執行會議上批准向首席執行官支付任何CMIP。

五、目標激勵獎

也稱為目標獎勵，每個參與者的目標獎勵以參與者基本工資的百分比(“目標獎勵%”)表示(或者，目標獎勵可以表示為以固定美元金額表示的目標值)。目標獎遵循競爭性市場慣例和內部考慮。

六、支付金額的確定

以下流程用於確定每個參與者的付款金額。

·第一步：公司的財務職能部門(“財務”)確定ROIC組件的績效結果和最終達到目標的績效，並計算獲得的目標激勵的適當百分比。

·步驟2：財務部門確定銷售增長部分的績效結果和最終實現目標的績效，並計算獲得的目標激勵的適當百分比。

·第三步：財務計算CMIP支付金額，如下所示：

▪總支出百分比=ROIC組件+銷售增長組件

·第四步：公司的高管薪酬功能(“高管薪酬”)計算每位參與者獲得的獎勵如下：

▪獎勵收入=基本工資(截至20年12月31日[·])x目標激勵%x總支出百分比

在一年中的部分時間內擔任符合獎勵條件的工作的參與者將根據CMIP條款和條件的資格條款獲得調整後的獎勵。

·步驟5：管理層通過提出建議來協助CCOB，CCOB審核並建議董事會批准每個參與者的最終獎勵金額。在沒有管理層出席的情況下，董事會獨立董事在執行會議上批准向首席執行官支付任何CMIP。

·第六步：高管薪酬負責為每位參與者賺取的最終獎勵金額和支付日期設定溝通標準。

本協議的條款和條件

公司管理層激勵計劃(CMIP)

此處使用但未定義的大寫術語的含義與下文H節中賦予的含義相同。

A.方案年

CMIP的有效期為20年1月1日[·]至20日12月31日[·].

B.Eligability條款

具體的資格條款每年都會制定和審查。在職工資單參與者的資格規定如下：

1.全年參與-除以下説明外，全年從事符合獎勵條件的工作的參與者將有資格獲得CMIP下的全額獎勵。

2.第一年參與(內部晉升或外部聘用)-參與者如果在12月1日或之前被安排到符合獎勵條件的工作崗位，將有資格獲得基於合格工作月數的按比例獎勵。在十二月一日後找到合資格工作的參加者，將沒有資格參加該年度的計劃。

3.目標CMIP百分比的變化-由於當前工作的晉升、降級或重新分類，參與者的目標CMIP百分比在一年內發生變化，將根據每個目標CMIP百分比級別的月數和參與者在每個月的基本工資按比例獲得獎勵。

4.轉至其他激勵計劃-參與者在一年內更換工作，使參加不同激勵計劃的前任和現任職務將根據每個合格職務的每個目標CMIP百分比級別的月數按比例獲得獎勵。

5.轉至非符合激勵條件的職務-符合激勵條件的職務中的參與者如果轉至非符合激勵條件的職務，將根據合格職務中適用的目標CMIP百分比水平按比例獲得月數獎勵。付款將在下一次獎勵付款日期進行。

6.取消工作或降級-管理層可自行決定，如果參與者的工作因業務原因被取消或降級，且參與者的新工作不符合獎勵條件，則無論取消工作或降級的生效日期是什麼日期，都將在下一個獎勵支付日期按比例發放本年度的獎勵。如果參賽者不再繼續受僱，本年度的任何獎勵將在下一次獎勵支付日期發放。計算中使用的薪資將是學員在受僱的最後一天的基本工資。

7.自願辭職-如果參與者辭職，並且退出日期早於給定年份的CMIP付款日期，則不會支付獎金。參與者將不會收到任何獎勵付款，儘管之前是一份符合獎勵條件的工作。

8.死亡、退休或長期傷殘-如果參與者在達到正常退休日期後去世、退休或長期傷殘而無法繼續在公司履行職責，將在下一個獎勵支付日按比例向參與者或參與者的遺產發放本年度的獎金。計算中使用的薪資將是他們最後一天工作時的基本工資。

9.按比例計算-CMIP的參與度將以每月的第14個日曆日為截止日期，按整月計算。例如，如果參與者在該月的第14天上崗，他們將獲得整個月的積分，如果他們在15日上崗，他們將從下個月開始獲得積分(例如，在1月15日-2月14日調入符合條件的工作將獲得當年11/12 CMIP，在1月14號或更早調入符合條件的工作將獲得12/12 CMIP)。

10.具備良好資質的員工必須具備良好的資質，由管理層自行決定，才有資格參加CMIP。參加績效改進計劃的參與者將不被視為良好的信譽。

終止僱傭；從事不當行為；多付款項；重述不準確的財務結果；賠償；衝突

1.如(A)參加者的僱傭被僱主以任何理由終止(解僱原因除外)，(B)僱主沒有與參加者續簽僱傭合約(如適用)，或(C)參加者行為不當，或相信參加者行為不當，所有獎勵將會被沒收。(B)僱主沒有與參加者續簽僱傭合約(如適用的話)；或(C)參加者行為不當，或被認為行為不當，所有獎勵將會被沒收。

2.如果參與者有不當行為或被認為有不當行為，本公司有權向該參與者追償，參與者應在本公司認為適當的任何時間內，全部或部分償還根據CMIP收到的任何現金。此外，如果參與者(或前參與者)因任何原因(包括但不限於計算錯誤或行政錯誤)收到的金額超過了參與者(或前參與者)在CMIP條款下應收到的金額，而這一切都是由管理層自行決定的，則公司有權取消獎勵，要求償還根據CMIP獲得的或與CMIP相關而收到的任何額外現金分配，或在該情況下采取其認為適當的任何其他行動，以收回任何該等多付的款項，公司有權取消獎勵，要求退還根據CMIP獲得的或與CMIP相關的任何額外現金分配，或在該情況下采取其認為適當的任何其他行動，以收回任何此類多付款項

3.在下列情況下，公司有權追回參與者在擔任僱主僱員期間支付或結算的賠償金：

A.如果根據任何重述的財務結果來計算適用的財務業績目標的實現情況，如果參與者存在不當行為，則支付或結算獎金的金額會更低；和/或

B.在財務結果嚴重不準確的情況下，無論這些結果是否導致重述，以及參與者是否有不當行為；和/或

C.由於任何原因(包括但不限於計算錯誤或行政錯誤)，均由管理層自行決定。

除參與者有不當行為的情況外，在首次向美國證券交易委員會提交包含不正確財務結果的文件之日起三年後收到或解決的賠償不得根據本節C.3予以追回。

4.參賽者在受僱條款和條件下的權利和義務不受參賽者參加CMIP的影響，或參賽者可能與公司一起參加CMIP的任何權利。參加CMIP的參與者放棄因任何原因終止受僱而獲得補償或損害的任何及所有權利，只要這些權利是由於參與者因此類終止而喪失CMIP下的獎勵，或由於參與者可能在CMIP下享有的權利或權利的損失或減損而產生的或可能產生的。在此情況下，參加CMIP的參與者將放棄獲得補償或損害的任何權利或所有權利，只要這些權利是由於參與者因此類終止而喪失或可能因參與者喪失CMIP下的獎勵而產生的或可能由於參與者在CMIP下可能擁有的權利或權利的損失或減損而產生的。如有必要，參賽者的僱傭條款將相應調整。

5.公司根據本C節行使其權利不應構成追討違約金，也不應將行使該權利視為其獨有補救措施，而應作為法律或衡平法上可獲得的所有其他權利的補充。通過參加CMIP，參賽者明確同意賠償公司和參賽者僱主因參賽者的行為或公司和/或僱主根據本C節追回之前支付的款項或價值而可能招致的任何損失、成本、損害或費用(包括律師費)，並使其不受損害。

6.如果這些條款和條件與任何股權獎勵協議(包括僱主和參與者均為締約方的任何限制性股票單位協議、績效股票獎勵協議或股票期權獎勵協議或任何不正當競爭協議)的條款和條件發生衝突，則參與者承擔較大義務的條款和條件應在各方面進行控制並起決定性作用。

D.對CMIP和行政管理的監督

CCOB和公司董事會(“董事會”)負責監督CMIP。

管理層協助CCOB提出建議，CCOB與其獨立薪酬顧問一起進行審查，並向董事會提出建議

批准對CMIP設計的任何更改以及支付給每個參與者的最終獎勵金額。任何影響CEO薪酬的CMIP設計變更、支付或其他行動均須在管理層不在場的情況下由董事會獨立董事在執行會議上批准。

CMIP的管理，包括付款的計算，由本公司負責。

E.Payment

除非具體國家的法規另有要求，否則CMIP將每年在3月15日或之前為上一年的結果支付款項。僱主將以當地貨幣或等值、不太適用的預扣税和其他需要預扣的金額支付。

即使本協議有任何相反規定，根據CMIP支付的全部或部分賠償金，如須根據經修訂的1986年國內收入法典第162(M)條扣除或以其他方式導致不能扣除員工薪酬，則應按照董事會或CCOB的規定並在其規定的範圍內延期支付。

F.繼續受僱的權利

參加CMIP並不保證繼續受僱或在隨後的任何一年繼續參加CMIP。

G.修訂或終止CMIP

CCOB可不時建議本公司修改、更改或終止CMIP，以供董事會批准。與CEO的CMIP相關的任何修訂、變更或終止均須在沒有管理層出席的情況下，在執行會議上由CCOB審查並經董事會獨立董事批准。

對於首席執行官以外的參與者，公司還保留在CCOB和董事會審查和批准的情況下，在事先通知或不事先通知的情況下，隨時隨時修改這些條款和條件或CMIP的權利；但未經參與者同意，任何修改不得對以前賺取的任何付款產生不利影響。

H.Definitions

基本工資定義為用於確定CMIP獎勵的當地相關薪酬。

CCOB是董事會的薪酬委員會。

CMIP是受這些條款和條件管轄的公司管理層激勵計劃。

公司名為W.W.Grainger，Inc.

符合條件的員工是公司首席執行官和公司或其子公司的每位直接向公司首席執行官報告的員工。

僱主是僱用參與者的公司或公司的當地子公司。

僱傭是指參與者根據其在適用的業務單位的僱傭合同(如果有)的條款和條件與僱主進行的僱傭。

從事不當行為意味着參與者：

(I)違反與僱主的任何合約或協議；

(Ii)曾未經授權披露僱主的任何商業祕密或機密資料；

(Iii)曾就僱主的財產作出貪污、欺詐或盜竊作為；

(Iv)從事違反公司商業行為準則、員工手冊或任何反貪污或賄賂法律的行為(不論是否涉及政府官員)；

(V)故意無視僱主的規則，以致對僱主的財產、聲譽或僱員造成任何損失、損害或傷害，或以其他方式危害該僱主的財產、聲譽或僱員；

(Vi)誘使僱主的任何僱員、供應商、客户、代理人或承包商或任何其他個人採取上述(I)-(V)項所述的任何行動；

(Vii)擬採取上述(I)至(Vi)項所述的任何行動；或

(Viii)已採取管理層酌情認為有害的任何其他行動。

管理層是指公司的首席執行官和首席執行官的直接下屬或他們各自正式授權的指定人員。

正常退休日期與W.W.Grainger，Inc.員工利潤分享計劃中賦予的含義相同，該計劃會不時進行修訂和/或重述。

參與者是CCOB指定參加CMIP的每一位合格員工。

目標CMIP百分比是由董事會確定的參與者基本工資的目標百分比，用於在任何績效標準增加或減少獎勵之前計算參與者的獎勵。

終止日期是參與者終止僱傭的日期，無論原因是什麼。

條款和條件是這些不時修改的條款和條件。

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