美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何條款的提交義務，請勾選下面相應的複選框(看見 一般説明A2.下圖)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

解釋性註釋

ALFI，Inc.(以下簡稱“公司”) 正在以8-K表格的形式提交這份當前報告，以報告其先前披露的獨立內部調查( “調查”)的結果，以及公司因此而採取或目前擬採取的補救行動，以及 披露某些未決股東訴訟的情況。

這項調查

正如美國證券交易委員會此前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，2021年10月22日，公司董事會讓時任公司總裁兼首席執行官保羅·佩雷拉、時任首席財務官兼財務主管丹尼斯·麥金託什和時任公司首席技術官查爾斯·佩雷拉各自休帶薪行政假，並授權對某些公司交易進行調查。

同樣 如前所述，自讓前高管休假以來，董事會任命：(I)詹姆斯·李(James Lee)擔任董事會主席， 取代P.Pereira先生擔任該職位；(Ii)新的管理人員，包括彼得·博德斯(Peter Bordes)擔任臨時首席執行官，路易斯·阿爾梅里尼(Louis Almerini)擔任臨時首席財務官，大衞·加德納(David Gardner)擔任首席技術官；(Iii)董事會的兩名新獨立董事，艾倫·卡普蘇託(Allen Capsuto)和帕特里克·多蘭(Patrick Dolan)；及(Iv)Capsuto先生出任董事會審核委員會(“審核委員會”)主席 及Dolan先生出任董事會薪酬委員會及提名及企業管治委員會成員。公司 還聘請Frazier&Deeter，LLC作為公司的獨立註冊會計師事務所(以下簡稱“Frazier&Deeter”)。 此外，P.佩雷拉先生辭去了董事的職務，麥金託什先生辭去了他在公司的所有職位 ，C.佩雷拉先生在公司的工作也終止了。

調查的進行

調查由董事會的一個特別委員會(“特別委員會”)進行，該委員會由審計委員會主席Capsuto先生組成，他於2021年11月8日被任命為特別委員會成員。特別委員會聘請外部法律顧問 協助進行調查(“委員會律師”)，委員會律師聘請更多顧問提供法務會計服務、計算機取證和電子證據服務以及其他法律服務。

調查的 調查階段已經結束。委員會法律顧問已代表特別委員會向董事會、美國證券交易委員會執法司和納斯達克股票市場(“納斯達克”)報告了調查結果。公司打算 繼續與美國證券交易委員會和納斯達克就此事進行合作。此外，審計委員會主席在委員會法律顧問的協助下，報告了調查結果，並與Frazier&Deeter進行了討論。

調查的主要結果摘要

以下是調查確定或在某些情況下確認的主要 調查結果摘要。

某些公司交易

調查發現， 本公司前高級管理人員促使本公司進行未經董事會批准的某些交易和協議，其中一些交易和協議包括未經授權發行本公司普通股(“普通股”)。 這些交易和協議摘要如下。

公司的前高級管理層導致公司在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，以大約110萬美元的收購價購買了佛羅裏達州邁阿密海灘的一套公寓(“公寓”) 。關於此次收購， P.Pereira先生簽署了一份提交給邁阿密-戴德縣的證明文件，該證明錯誤地聲明董事會和公司股東批准了此次收購 。其後，該公寓在董事會不知情或未獲批准的情況下，轉讓給由P.Pereira先生和McIntosh先生控制的新成立的有限責任公司(“有限責任公司”) 。在調查期間，P.Pereira 先生和McIntosh先生説，有限責任公司由本公司所有，成立的目的是作為一個特殊目的實體，以便促成以公寓作為擔保的 貸款；然而，調查沒有發現關於有限責任公司所有權 的文件證據。儘管在提交表格 10-Q時，公司已經在2021年8月12日完成了對公寓的購買，但公司簽訂公寓購買合同的情況在公司截至2021年6月30日的季度10-Q表格(“10-Q表格”)中披露為後續事件。該套公寓已轉回給 本公司，本公司已開始出售該套公寓。

公司前高級管理層促使公司簽訂協議，贊助一項為期兩年的體育錦標賽(“錦標賽”) ，贊助費為64萬美元，公司以現金支付32萬美元，並通過發行31,638股普通股 支付32萬美元。在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，簽署了贊助協議，支付了現金費用，發行了普通股。McIntosh先生向本公司的轉讓代理簽署了一份證明，該證明錯誤地説明此類發行 是董事會授權的。此後，公司因終止贊助協議而獲得31,683股普通股的返還 。此外，在該公司支付的32萬美元現金中，295,000美元被轉換為 慈善捐款，其餘25,000美元由錦標賽組織者保留。

公司的前高級管理層導致公司與三家供應商簽訂了協議：(I)一家投資者關係公司 ，提供投資者關係和戰略諮詢服務以及資本介紹(“供應商1”)；(Ii)一家顧問 ，提供財務和商業建議(“供應商2”)；以及(Iii)一家初創呼叫中心，提供客户服務、銷售 和入職服務(“供應商3”)。根據該等協議，本公司：(A)向賣方1支付808,000美元(其中約700,000美元為協議規定的額外金額)，並向賣方發行1,150,000股普通股；及(B)向賣方2發行 股普通股，儘管調查無法確定賣方 2向本公司提供了什麼(如果有的話)服務。普通股股票在董事會不知情或未獲批准的情況下向賣方1和賣方2發行。 McIntosh先生向公司的轉讓代理簽署了證書，該證書錯誤地聲明此類發行是由 董事會授權的。根據與供應商3的協議，公司應向供應商3支付基於佣金的補償(其中最低佣金 是由於銷售額最低而賺取或支付的)，並向供應商3償還預先批准的成本或開支。公司向供應商3支付了343,642美元 ，儘管調查沒有發現任何證據表明費用是公司預先批准的。

其他行為

調查發現涉及本公司前高級管理人員的某些其他 行為概述如下。

2021年6月22日，Benzinga發表了一篇文章，部分是根據P.Pereira先生的採訪撰寫的。文章指出，除其他事項外， 該公司宣佈了一項200萬美元的回購計劃。本公司向Benzinga披露的股份回購計劃是在董事會不知情或未獲批准的情況下進行的 。董事會隨後於2021年6月23日批准了該公司的股份回購計劃，回購價值高達200萬美元的普通股。此外，P.Pereira先生於2021年6月15日接受了Benzinga的在線採訪 ，他在訪談中稱，該公司有超過22,000名拼車司機“簽約”；然而，調查發現， 當時，有這麼多司機表示有興趣申請與該公司簽訂合同，到2021年6月，有1,253名 司機與該公司簽訂了合同。這一聲明是在董事會不知情或未經其批准的情況下作出的。本公司於2021年6月23日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，披露了本辛加文章中所作的某些陳述，並披露了董事會對股份回購計劃的 授權和批准。股票回購計劃也在10-Q表格中披露。

某些社交媒體帖子(自平臺刪除後)來自P.Pereira先生的計算機上創建的帳户，使用的用户名 沒有指明他或公司的身份，也沒有聲稱是由他或公司或代表他或公司發佈的。其中某些帖子 吹捧該公司及其前景，調查發現其中一些帖子包含有關該公司的不準確陳述。 這些社交媒體帖子是在董事會不知情或未經批准的情況下通過該帳户發佈的。P.佩雷拉否認在社交媒體上發帖。

在 休假並在此時被公司指示不得訪問其計算機系統或平臺之後：(I) C.Pereira先生(A)控制並阻止公司管理其Google Workspace(包括公司的 電子郵件帳户、日曆、聯繫人、聊天和保存的文件)及其Amazon Web Services(託管平板電腦數據併為公司的軟件開發提供平臺 )，以及(B)從Google可下載以及(Ii)P.Pereira先生和McIntosh先生從公司的Google Drive訪問和下載文件。公司 之所以能夠繼續其業務，是因為它能夠實施與上述Google Workspace和 Amazon Web Service停擺相關的“變通辦法”。C.Pereira先生對Google Workspace的幹預阻礙和拖延了調查，並增加了公司的調查費用。

財務報告的內部控制

調查發現，公司對財務報告的內部控制在以下方面存在缺陷：(I)第三方供應商的付款流程；(Ii)重要供應商合同的審查和批准流程；(Iii)高管使用公司信用卡的情況；(Iv)高管差旅和招待費用的監督和批准；(V)與發票支付和記錄以及相關銀行對賬相關的職責分離 。(七)固定資產資本化指引。

來源和用途

調查證實，本公司從2021年5月1日至2021年11月1日期間收到的所有現金金額(包括本公司首次公開募股(IPO)和相關權證行使的收益、運營收入和其他現金收入)均已 計入本公司的賬簿和記錄。

建議

調查結果包括以下建議，以加強公司對財務報告的內部控制： (I)在董事會於2021年10月22日讓P.Pereira先生、McIntosh先生和C.Pereira先生休假後，公司新管理層繼續保持適當的“最高基調”；(Ii)繼續加強對供應商發票資金支出的控制 ，包括根據(Iii)在財務業務的所有方面建立職責分工，包括確保授權付款並將其記錄在總賬中的人不會同時準備相關的銀行對賬；(Iv)建立一個鎖箱，供客户向公司匯款；(V) 制定一本全面的會計手冊，處理會計職能的所有方面，並在編制財務報表時結賬；(Vi)繼續將公司信用卡的使用限制在有限數量的情況下(Vii)維持新制定的旅行和娛樂政策，要求提交 有證明文件和監督批准的適當費用報告；(Viii)進行固定資產審計，並就此類資產的未來資本化、維護和維修建立 指導方針；(Ix)建立簽訂重要供應商合同的審查和審批程序 , 包括需要發行普通股的公司；(X)保留一家專門從事內部控制實施和設計的諮詢公司 ，以協助公司加強財務報告的內部控制。

由公司進行補救

在調查懸而未決的 期間，公司採取措施解決了對公司前高級管理層的擔憂 ，並提出了上述某些建議。具體而言，如上所述，董事會任命了一名新的董事會主席、新的管理人員和兩名新的董事，其中包括一名新的審計委員會主席。此外，P·佩雷拉、麥金託什和C·佩雷拉先生不再在該公司擔任任何職務。公司還聘請Frazier&Deeter作為公司的獨立註冊會計師事務所，Frazier&Deeter已經開始審計工作。

公司打算實施上述建議的內部控制改進措施，但尚未實施。 審計委員會已指示管理層制定詳細的實施計劃和時間表。在這方面，本公司 已：(I)按照Frazier&Deeter的意見進行固定資產審計；(Ii)制定並實施旅行和娛樂政策 ；以及(Iii)開始約談專門從事內部控制實施和設計的諮詢公司，以協助本公司 加強財務報告的內部控制。

公司管理層在審計委員會的監督下：(I)仍在評估調查中發現的問題和調查結果 ，並評估公司財務報告的內部控制，包括任何已發現的 缺陷是否構成內部控制的重大弱點，以及(Ii)考慮是否需要對公司以前發佈的財務報表進行重述或調整。 公司管理層正在審計委員會的監督下：(I)仍在評估調查中發現的問題和調查結果，並評估公司財務報告的內部控制是否存在重大缺陷，以及(Ii)考慮是否需要對公司以前發佈的財務報表進行重述或調整。如果確定內部控制存在任何重大缺陷 ，或者需要重述或調整公司以前發佈的財務報表，則公司打算 在當前的8-K表格報告中披露這一信息。

管理層 相信上述內部控制改進建議將彌補已發現的內部控制缺陷 並加強公司對財務報告的內部控制。本公司致力於繼續改進其內部控制流程，並認真審查其財務報告控制程序和程序。隨着公司繼續評估和改進其財務報告的內部控制，公司可能決定採取其他措施來解決內部控制的不足和弱點 。

訴訟

2021年12月2日，公司 及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為一起推定的集體訴訟的被告，訴訟形式為Steppacher 訴Alfi，Inc.，等人案。，案件編號1：21-cv-24232，提交給佛羅裏達州南區美國地區法院。2021年12月15日，本公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事以及本公司首次公開募股(IPO)的承銷商被列為第二起推定的集體訴訟的被告。Kleinschmidt訴Alfi，Inc.等人案。，案件編號 1：21-cv-24338，也提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。

這兩起訴訟的起訴書 指控公司和其他被點名的被告違反了經修訂的1933年證券法第11條和第15條， 涉及本公司2021年5月首次公開發行(“發售文件”)的註冊聲明和招股説明書附錄中所包含的涉嫌虛假和誤導性陳述的 ，以及經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，以及據此頒佈的第10b-5條。涉嫌作出虛假和重大誤導性陳述 ，並未在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露重大不利事實。

這兩份起訴書都聲稱， 假定原告類別包括：(I)購買或收購普通股 或根據發售文件和/或可追溯到發售文件的認股權證購買普通股的個人或實體 ；以及(Ii)被告以外的個人或實體在2021年5月4日至2021年11月15日(首尾兩日包括在內)購買或收購公司證券的個人或實體。 原告尋求未指明的賠償。 原告要求未指明的賠償。 原告在2021年5月4日至2021年11月15日(首尾兩日包括在內)期間購買或收購本公司證券的個人或實體。 原告尋求未指明的賠償

2022年2月3日，法院 合併了標題下的兩項行動Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人案件編號21-cv-24232-kmw。三名假定的股東(或股東團體)已提議被任命為主要原告。這些動議懸而未決，法院尚未 指定主要原告。該公司打算積極為這些行為辯護。

前瞻性陳述

這份當前表格 8-K包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。 本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關建議的內部控制改進措施的實施或計劃實施、公司對調查中發現的問題和發現的評估以及公司對以前發佈的財務報表的考慮的陳述。 本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關建議的內部控制改進措施的實施或計劃實施的陳述、公司對調查中發現的問題和發現的評估以及公司對以前發佈的財務報表的考慮。此類前瞻性陳述可由 使用“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“應該”或“預期”等前瞻性術語或其上的其他變體或類似的 術語來標識。前瞻性陳述基於董事會和管理層的信念和假設，以及董事會和管理層目前掌握的信息。許多重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。調查的潛在後果以及本報告中討論的其他事項包括但不限於：納斯達克可能將公司證券摘牌的可能性；美國證券交易委員會可能對公司採取執法行動的可能性；美國司法部或其他政府當局或監管機構可能開始或已經開始對調查背後的事實進行調查的可能性；任何此類調查或行動的後果 。, 包括施加民事或刑事處罰；公司可能成為額外股東訴訟對象 的風險；對公司以前發佈的財務報表的影響；以及調查和此類事項對公司就財務報告內部控制和披露控制程序的有效性以及公司在提交給美國證券交易委員會的文件中掌握最新情況的能力得出的結論的影響。有關可能導致結果與本8-K表格中包含的前瞻性陳述大不相同的其他因素 ，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的招股説明書中的風險 因素部分。此類 申請的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。除法律另有要求外，本公司不承擔在本聲明日期後對這些聲明進行修訂 或更改的義務。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2022年2月23日