附件10.34

 

[***]=信息被省略，因為IT既不是實質性的，也是Arcus Biosciences，Inc.被視為私人或機密的

 

第1號修正案至

選項、許可和協作協議

本期權、許可和合作協議的第1號修正案(以下簡稱“修正案”)的日期為2020年5月27日(“該協議”)，由Gilead Sciences，Inc.(以下簡稱“Gilead”)和Arcus Biosciences，Inc.(以下簡稱“Arcus”)於2021年11月17日(“修正案執行日期”)簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中給出的該等術語在其中定義的範圍內的含義。

鑑於，Gilead和Arcus簽訂了本協議，根據該協議，Gilead有權根據協議中規定的條款和條件，與Arcus合作並向Arcus許可每個Arcus計劃的知識產權，包括TIGIT計劃、腺苷受體計劃和CD73計劃(統稱為這三個Arcus計劃，即“2021年可選計劃”)；

鑑於，吉利德希望按照本協議第8.3(B)(Vi)節的規定，在各自的期權行使期之前，按照本協議規定的條款和條件，對2021年可選方案行使其期權；以及

鑑於，雙方現在希望修改本協議，以便吉列德按照本協議的規定行使其對2021年可選方案的選擇權。

因此，現在，考慮到本協議和本修正案中包含的相互承諾和保證，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.
吉列德對2021年可選方案的行使。
a.
期權演練。根據期權行使成交(或者，如果適用的期權有一(1)個以上的成交，修改後的初始期權成交(定義見下文)與適用的2021年期權計劃有關)，吉利德特此對每個2021年期權計劃行使其期權。僅就每個2021年可選計劃而言，現將第8.3(C)(I)節的第二句全部刪除，並替換為：

“在適用反壟斷法允許的範圍內，並在符合第8.3(C)(Iii)條的情況下，如果已獲得美國對2021年可選計劃的反壟斷批准，則(1)美國和領土內每個其他司法管轄區應就不需要或已獲得反壟斷批准的2021年可選計劃進行選擇權行使結束。

1

(2)根據第8.3(E)節的規定，在修訂初始期權關閉時仍需獲得反壟斷批准的每個國家不應包括在吉列德版税區域內，除非且直到該國家獲得適用的所需反壟斷批准(視情況而定)。“(2)根據第8.3(E)節的規定，在獲得適用的所需反壟斷批准之前，每個國家不應包括在吉列德特許權使用費區域內。”

b.
期權行權説明書的QDP交貨日。就本協議第8.3(C)節而言，雙方同意[***]，應視為JSC確定為每個2021年可選計劃提供的數據包構成合格數據包的日期。
c.
反壟斷文件。儘管如此，[***]本協議第8.3(D)(Ii)節第一句規定的工作日時間段內，雙方應不遲於2021年向聯邦貿易委員會和司法部提交各自的通知和報告表，並提交與提議的期權行使關閉2021年可選項目相關的任何其他反壟斷文件[***].
d.
期權行權截止日期。儘管如此，[***]本協議第8.3(C)(I)節第一句規定的營業日期間，與本協議預期的每項期權行使有關的期權行使成交(或，如果適用期權有一(1)個以上成交，則修改後的初始期權成交)應發生在[***]在適用於該期權行使的反壟斷條件被滿足之日之後。為免生疑問，雖然各方都將根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交一份通知和報告表，報告所有三(3)個2021年可選方案的期權行使情況，但每個2021年可選方案的期權行使結案(或修改後的初始期權結案)是一個截然不同的獨立事件，這種結案將發生在[***]適用於該2021可選計劃的反壟斷條件已經滿足的日期，即使當時還沒有滿足其他一個或多個2021可選計劃的反壟斷條件。
e.
期權付款。根據本協議第9.2節(即使協議中有任何相反規定)，吉利德將在根據本修正案進行的適用期權行使結束(或，如果適用期權有多個成交，則為修正的初始期權成交)後三十(30)天內，向Arcus支付2021年可選方案的適用期權付款，(I)相當於2.75億美元(2.75億美元)的TIGIT方案，為免生疑問，該方案包括AB154和AB308，(Ii)一筆相當於2.75億美元(275,000,000美元)的TIGIT方案的款項，(Ii)一筆金額，用於TIGIT方案，為免生疑問，該方案包括AB154和AB308，(Ii)一筆相當於2.75億美元(275,000,000美元)的TIGIT方案以及(Iii)相當於2億美元(2億美元)的CD73計劃；前提是，[***]。為免生疑問，如果且僅當該付款適用的2021可選計劃發生期權行使成交或根據本修正案修改的初始期權成交(如果適用)時，吉利德才應支付每筆此類付款。
f.
沒有有效的期權行使成交。儘管有本協議第8.3(E)(I)條的規定，但如果與2021年可選方案有關的期權行使成交(或，如果適用期權有一(1)個以上成交，則修改後的初始期權成交)未在以下時間內發生，則該條款不適用於本協議設想的期權的行使[***]在修改執行日期之後的幾天內，在適用的反壟斷法允許的範圍內，Gilead可以向Arcus提供書面通知

2

它將撤銷這種2021年可選計劃的選擇權，除非Arcus在以下時間內對Gilead做出迴應[***]在收到此類書面通知並提供證據證明其正在盡合理努力在適用司法管轄區獲得必要的反壟斷批准(包括迴應反壟斷機構的任何額外請求)的工作日內，(I)吉列德對此處規定的此類2021可選計劃的選擇權將在晚上11：59自動立即撤銷，不受處罰或損害。太平洋時間在這樣的地方[***]在營業日和(Ii)該2021年可選計劃的期權行權期到期之前，該2021年可選計劃應繼續受本協議第8.3條的約束，包括吉列德對該2021年可選計劃行使選擇權的權利。如果Arcus在這樣的[***]如果在營業日期間有這樣的證據，則Gilead可向Arcus發出書面通知，表示如果期權行使成交(或，如果適用期權有一(1)個以上成交，則修改後的初始期權成交)在晚上11：59之前沒有發生，則吉利德將撤銷對該2021年可選計劃的期權行使。太平洋時間[***]在修正案執行日期之後的第二天，在以下情況下(A)Gilead對此處規定的該2021可選方案的選擇權應在上午12點01分自動立即撤銷，不受處罰或損害。在太平洋時間第二天和(B)該2021年可選計劃的期權行權期到期之前，該2021年可選計劃應繼續受本協議第8.3條的約束，包括吉列德對該2021年可選計劃行使選擇權的權利。
g.
定義。自期權行使成交(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改後的初始期權成交)對於已發生期權行使成交或修改的初始期權成交(視情況而定)的第一個2021可選方案而言，自期權行使成交之日起生效，特此修改本協議第1節，增加以下新定義：

“第1號修正案”指雙方於2021年11月17日簽署的本協議的第1號修正案。

“2021年可選方案”是指TIGIT方案(為免生疑問，包括AB154和AB308)、CD73方案和腺苷受體方案中的每一個，在每種情況下，都是指在第1號修正案所設想的每個相應的ARCUS方案的期權行使結束(或，如果適用的期權有一個以上的結束，則修改後的初始期權關閉)發生(如果有的話)之後的每一項計劃中的每一項，在每一種情況下都是指TIGIT計劃(為避免懷疑，包括AB154和AB308)、CD73計劃和腺苷受體計劃中的每一個。

h.
阿庫斯修正案代表。Arcus在此聲明並保證，自修正案執行日期起，數據機房[***]截至11月，已提供給吉列德用於與本修正案所包含的預期交易相關的盡職調查[***], 2021:
i.
所有數據和其他信息(截至11月已有且可用[***]，2021)關於將被要求包括在合格數據包中的三個2021可選節目；以及
二、
所有材料信息，包括[***]截至2020年10月28日，Arcus與MedImmune Limited簽署了臨牀試驗合作協議。

3

i.
期權行使時間表。
i.
本合同附件A為Arcus第三方義務明細表，適用於每個2021可選項目。雙方同意在修改執行日期後立即審查附件A，以做出合理和必要的修改，以適當反映雙方在本協議下的各自活動，並明確各自的責任。
二、
本文件附件為附件B，是截至2021年11月17日的每個2021可選項目的初始Arcus選項例外時間表。
2.
選擇退出修正案。自CD73計劃的期權行使成交(或如果適用期權有多個成交，則修改後的初始期權成交)起生效，現將本協議第4.7(A)節的第一句話全部刪除，代之以：

“根據第4.7(D)節的規定，對於PD-1計劃、TIGIT計劃、CD73計劃或腺苷受體計劃以外的每個可選計劃，如果ARCUS不希望(I)履行第4.2節中關於該可選計劃的研發計劃和預算的義務，以及(Ii)分擔該可選計劃的研發費用，則在每種情況下((I)和(Ii))，Arcus有權選擇退出履行此類義務並分擔此類研究和開發費用，但需向Gilead發出書面通知，説明Arcus選擇退出此類可選計劃(Arcus向Gilead發出的此類通知，就任何可選計劃而言，為“選擇退出通知”)。

3.
版税費率修正案。自期權行使成交(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於已發生期權行使成交或修改的初始期權成交(視情況而定)的第一個2021可選項目而言，本協議第9.5(A)節現被全部刪除，代之以以下內容：

(A)專營權費。根據本協議中與第9.5(A)節相關的任何其他條款，在部分考慮Arcus根據第8.4條授予的許可的情況下，僅在適用的特許權使用費期限內，並按可選產品逐一計算，吉利德應在每個歷年向Arcus支付適用可選產品在吉列德特許權使用費地區的淨銷售額合計金額(為清楚起見，不包括(A))，在任何國家包括在第三方領土或不包括前述條款(A)和(B)，以下所述適用的特許權使用費乘以該可選產品在該日曆年的相應增量包括淨銷售額(“特許權使用費”)計算得出的(“特許權使用費”)的計算方法為“特許權使用費”(下稱“特許權使用費”)，但不包括上述(A)和(B)條款。為清楚起見，如果Arcus根據第4.7(A)節就給定的可選計劃發出退出通知，則該可選計劃中包括的每個可選產品在美國的淨銷售額應按可選產品逐個計算在包括的淨銷售額中。

關於(X)PD-1方案和(Y)除(I)2021個可選方案和(Ii)吉利德在適用的所選目標選項行使窗口期滿之前行使其選擇權的可選目標方案之外的所有可選方案，

4

雙方同意以下特許權使用費費率表A適用((X)和(Y)，統稱為“特許權使用費A計劃”)：

特許權使用費費率表A

包括每個可選產品在版税中的淨銷售額在一個日曆年度吉列德版税地區的計劃A

特許權使用費

[***]

[***]

對於每個2021年可選計劃(“特許權使用費B計劃”)，雙方同意適用以下特許權使用費費率表B：

特許權使用費費率表B

包括吉列德版税地區版税B計劃中每種可選產品在一個日曆年度的淨銷售額

特許權使用費

[***]

[***]

對於吉利德在適用的選定目標期權行使窗口到期之前行使其期權的每個可選目標計劃(統稱為特許權使用費C計劃)，雙方同意適用以下特許權使用費率表C：

特許權使用費費率表C

包括吉列德版税地區版税C計劃中每種可選產品在日曆年度的淨銷售額

特許權使用費

[***]

[***]

 

[***]

 

4.
獨立活動標準。現修改本協議第4.8(A)節，將其全部刪除，代之以以下內容：

(A)準許競技場獨立活動的條件。對於每個可選計劃，如下所示[***]，如果Arcus未進行任何控制變更，則Arcus未根據第4.7節行使其選擇退出，並且在符合第4.1(A)節和7.2(A)節的情況下，Arcus希望進行開發活動(包括將該可選分子包括在可選組合中，但不包括該任選分子在任何其他組合中)，且在完成第2.5(B)(Ii)(B)節規定的爭議解決過程之後，吉列德不同意將其包括在適用的研發計劃和預算中，並且合理地預期此類活動不會對任何任選分子的開發或商業化產生重大不利影響，且該等活動不會對任何可選分子的開發或商業化產生重大不利影響，且應合理地預期此類活動不會對任何可選分子的開發或商業化產生重大不利影響

5

在吉利德地區的可選產品(任何此類活動，“拱門獨立活動”)，則適用第4.8(B)節。

 

5.
增加研發目標活動。修訂執行日期後，Arcus和Gilead將在實際可行的情況下儘快討論潛在目標，並以書面形式就目標列表達成一致，Gilead可根據本協議第3.1節(如下修訂)從目標列表中選擇最多兩(2)個目標，Arcus將為這些目標執行Arcus研發活動。此類清單應至少包含[***]目標(除非吉列德另有書面同意)，雙方可通過雙方書面協議不時修改此類清單。自第二個2021可選計劃的期權行使成交(或如果適用的期權有多個期權成交，則為修改後的初始期權成交)生效時，本協議第3.1節將被全部刪除，並替換為以下條款(視情況而定)，其中期權行使成交或修改初始期權成交(視情況而定)發生在第二個2021可選項目的期權行使成交或修改初始期權成交之後，本協議的第3.1節全部刪除，代之以以下內容。

3.1 Arcus研發活動。

(A)概括而言。ARCUS應自行決定並自行承擔全部費用，負責開展與ARCUS項目有關的所有(A)計劃前活動和(B)開發活動，包括(A)和(B)(視情況而定)所有適用的臨牀前和非臨牀研究活動、監管活動(包括提交IND)和臨牀活動(統稱為“ARCUS研發活動”)，除非雙方以書面形式另有約定，本協議或第節中規定的範圍除外，否則ARCUS應自行負責。(B)與ARCUS計劃相關的所有開發活動，包括(A)和(B)(視情況而定)所有適用的臨牀前和非臨牀研究活動、監管活動(包括提交IND)和臨牀活動(統稱為“ARCUS研發活動”)，除非雙方另有書面約定

 

(B)吉列德選定了Arcus研發活動的目標。

(一)初選。“選定目標”是指吉列德根據第1號修正案從雙方共同書面同意的清單中為ARCUS研發活動選擇的目標。對於每個選定的目標，ARCUS應採取商業上合理的努力，從迅速啟動計劃前活動開始，通過建立針對該選定目標的ARCUS計劃以及與該ARCUS計劃相關的觸發臨牀試驗的完成日期，就該選定的目標開展ARCUS研發活動。雙方同意，與選定目標相關的ARCUS研發活動的開展應由雙方先前設立的聯合研究委員會監督。為免生疑問，在符合本3.1(B)節條款的情況下，ARCUS應保留對所選目標進行計劃前活動的方式的自由裁量權。

(Ii)驗證計劃和驗證數據包。儘管第2.5(B)(I)(B)條和3.1(A)條涉及每個選定目標的計劃前活動，雙方應就活動範圍達成一致[***]旨在評估針對該選定目標的鉛弧形分子(統稱為(A)和(B)中的特定計劃前活動，即針對該選定目標的“驗證活動”)。對於每個選定的目標，在驗證活動完成後，Arcus應立即向吉利德提交一份書面通知，其中包括説明和憑證，吉利德可以利用這些説明和憑證訪問數據室，其中包含截至該完成之日就該選定的目標執行的所有計劃前活動(包括驗證活動)產生的所有數據和信息(該信息包稱為“驗證數據包”)。

6

(Iii)更換選定的目標。從Gilead收到每個選定目標的驗證數據包到[***]在目標評估期結束前向Arcus發出確定要更換的選定目標的書面通知後(“目標評估期”)，Gilead有權一次性更換該選定目標。如果Gilead提供此類通知，則Gilead應向Arcus提供書面通知，以確定新的目標，以取代該選定的目標[***]如果新目標必須來自Arcus和Gilead根據第1號修正案以書面形式商定的目標列表中；則在Arcus收到來自Gilead的確定替換目標的書面通知後，該替換目標應被視為選定目標，被替換的選定目標將不再被視為本協議項下的選定目標，且Gilead根據本第3.1(B)(Iii)條對於任何此類替換選定目標不再擁有進一步的更替權利。(3)根據本協議，新的目標必須來自Arcus和Gilead雙方書面商定的目標列表。當Arcus收到確定替換目標的書面通知時，該替換目標將被視為選定目標，且Gilead將不再擁有關於任何此類替換選定目標的進一步更替權利(見第3.1(B)(Iii)條)。對於每個選定的目標，如果在交付該選定目標的驗證數據包之前，根據第8.3(B)(Ix)節向Gilead交付了目標計劃數據包，則Gilead替換該選定目標的權利應在該選定目標的選定目標期權行使窗口到期的同時到期。

(Iv)物資轉移。如果且在吉列德要求的範圍內，Arcus應向吉列德提供一定數量的化學或生物材料，這些材料已經、正在或建議由Arcus針對該選定目標進行研究，以便由吉列德自行決定進行臨牀前和非臨牀研究。任何此類材料轉讓均應根據本協議第3.5(D)條的條款進行。

6.
針對選定目標的期權練習。自期權行使成交(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於發生期權行權成交或修改的初始期權成交(視情況而定)的第二個2021年可選方案而言，自期權行使成交之日起生效，以下條款作為新的第8.3(B)(Ix)條添加到本協議中：

(Ix)根據第8.3(D)節的規定，對於每個選定的目標，Arcus特此授予Gilead獨家選擇權，以獲得第8.4節中所述的針對該選定目標的所有ARCUS分子以及與該等ARCUS分子有關的任何相關ARCUS分子以及包含該等ARCUS分子或相關ARCUS分子的任何ARCUS產品的獨家許可和其他權利(“Target Program”)。跟隨[***]，Arcus應立即向Gilead提交書面通知，其中包括説明和憑證，以便Gilead可以訪問包含以下內容的數據室[***]在關於該目標程序(“目標程序數據包”)當時存在的範圍內。關於目標程序，在從Gilead選擇所選目標的日期開始到結束的窗口期間[***]收到此類通知(“選定目標選項行使窗口”)數日後，吉利德有權通過在該窗口期間提供Arcus書面通知，對該目標計劃行使該選項。在目標計劃的選定目標選項演練窗口期間，ARCU可以繼續進行任何計劃前活動和開發活動，但在任何情況下都不能[***]。如果Gilead在選定的目標期權行使窗口期間為目標計劃執行該期權，則適用於Arcus計劃的第8.3(C)和(D)節中規定的期權關閉過程應比照適用於目標計劃，並且在期權行使結束之後(或者，如果目標計劃有一(1)個以上的關閉，則為初始選項關閉)，則目標計劃應被視為可選計劃(每一項均為“可選目標計劃”)，此後應被視為可選計劃

7

遵守協議中適用於可選項目的所有條款和條件。如果吉列德在選定的目標選項行使窗口內沒有為目標計劃行使該選擇權，則該目標計劃應被視為在該目標計劃中包括的至少一(1)個分子成為向任何司法管轄區的監管機構提交的IND的標的之後的ARCUS計劃，此後應受適用於ARCUS計劃的所有協議條款和條件的約束，包括吉利德根據第8.3節對該目標計劃行使選擇權的權利。如果Gilead在適用的選定目標選項行使窗口內行使其目標計劃選擇權，則應根據本協議的條款和條件(包括第4.2(A)節和第5.2(C)(I)節的規定)將開展適用研發計劃和預算下的活動的責任分配給Arcus和Gilead。舉例來説，適用的研發計劃和預算可以[***].

7.
將開發活動分配給Arcus。
a.
年初步研發計劃和預算[***]作為附件C附在本文件後，為清楚起見，JDC和JSC可根據可選項目協議中規定的現有程序(包括第2條和第4.1(A)節)對附件C進行修改。(一)初步研發計劃和預算；(二)[***]分別載於附件D和附件E。雙方期望每個項目的初步研發計劃和預算[***]包括(A)分別載於附件D和E的初步研發計劃和預算；及(B)[***]。為免生疑問，這些初步研發計劃和預算以及[***]有待雙方進一步討論，並遵守本協議中規定的關於編制和批准此類可選項目的初始研發計劃和預算的現有程序。自期權行使成交之日起生效(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於已經發生期權行使成交或修改的初始期權成交(視情況而定)的第一個2021可選項目，在本協議第4.1(A)節的末尾增加以下語句：

在不限制吉列德在本協議下的任何權利的情況下，Arcus承認並同意，按照第4.2(A)節的設想，每個研發計劃和預算下的活動責任應在Arcus和Gilead之間分配。如果吉列德通過JDC提出要求，JDC可根據《2021年可選計劃的研發計劃和預算》將每個2021年可選計劃的臨牀活動的至少50%(50%)分配給ARCUS，並且ARCUS應執行該計劃的至少50%(50%)的臨牀活動，且JDC應根據該2021年可選計劃的研發計劃和預算將至少50%(50%)的臨牀活動分配給ARCUS。如果進行了此類分配，雙方應根據需要及時修改研發計劃和預算，以反映將此類活動分配給ARCUS的情況。

b.
對於已經發生期權行使成交或修訂初始期權成交的第二個2021年可選方案，自期權行使成交(或如果適用的期權有一個以上的成交，則為經修訂的初始期權成交)的期權行使成交(或如果適用，則為經修訂的初始期權成交)之日起生效。吉利德有義務根據本協議第4.2(A)節的規定，使用商業上合理的努力，就每個適用的2021年可選方案開發並獲得監管部門的批准，這些活動[***]。為免生疑問，對於每個可選計劃，包括2021年可選計劃，各方仍有義務按照本協議第4.2(A)節的規定開展可選計劃研發活動。

8

8.
為選定目標添加選項付款。自期權行使成交(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於發生期權行使成交或修改的初始期權成交(視情況而定)的第二個2021可選項目而言，本協議第9.2節現被全部刪除，並替換為以下內容：

9.2期權付款。

(A)Arcus計劃的期權付款。(I)對於除PD-1方案、TIGIT方案、腺苷受體方案、CD73方案和任何目標方案之外的每個可選方案，吉利德應向Arcus支付相當於1.5億美元(150,000,000美元)的金額；(Ii)對於TIGIT方案，如果吉列德在AB154的期權行權期內行使其期權，則基列德應向Arcus支付相當於2.75億美元(275,000,000美元)的金額，如果吉列德在期權期間行使其期權，則基列德應向Arcus支付相當於2.75億美元(275,000,000美元)的金額(Iii)對於腺苷受體計劃，Gilead應向Arcus支付相當於2.5億美元(250,000,000美元)的金額；(Iv)對於CD73計劃，Gilead應在適用的Arcus計劃根據第8.3條成為可選計劃後三十(30)天內，向Arcus支付相當於2億美元(200,000,000美元)的金額(每筆此類付款，稱為“期權付款”)。

(B)目標計劃的期權付款。對於每個目標計劃，如果Gilead在選定的目標選項行使窗口內行使其選擇權，則在適用的目標計劃根據本協議第8.3條成為可選計劃後三十(30)天內，Gilead應向Arcus支付相當於6000萬美元(6000萬美元)的金額。

9.
取消2022年期權續期付款。
a.
根據本修正案第10.b和10.c節的規定(或如果適用的期權有一個以上的期權結算，則為修訂的初始期權結算)，對於已經發生期權行使結算或修正的初始期權結算(視情況而定)的第一個2021年可選方案，本協議的第9.3節現被全部刪除，代之以以下內容，該條款自期權行使成交(或如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)起生效。

9.3期權續期付款。在根據第十四條提前終止本協定之前，(I)在[***](X)除非下列條款(Y)適用，否則為生效日期的第二(2)週年(如果適用)或(Y)如果截至生效日期的第二(2)週年，基列德撤銷對其他兩個(2)2021年可選方案行使期權的權利尚未到期，則(A)基列德根據第1號修正案和(B)號修正案第1.f節撤銷對其他兩個(2)2021年可選方案行使期權的權利，以較早者為準；(2)如果(A)基列德根據第1號修正案和(B)號修正案第1.f條撤銷對其他兩個(2)2021年可選方案的期權行使，則以(A)基列德撤銷對其他兩個(2)2021年可選方案行使期權的權利為準[***](適用日期((X)或(Y))，“付款日期”)，基列德應向阿庫斯支付6700萬美元(6700萬美元)，作為對根據第8.3節授予基列德隨後兩(2)年期權的部分對價，以及(Ii)在[***]在生效日期的第四(4)、第六(6)和第八(8)週年紀念日(如果適用)的每一天，吉列德應向Arcus支付1億美元(1億美元)，作為根據第8.3節授予基列德隨後相應兩(2)年(分別為((I)和(Ii)的期權的部分對價。

9

“期權續期付款”)。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果Gilead根據第14.3(B)(I)條行使權利終止其支付任何進一步期權續付款的義務，則本第9.3條規定的Gilead付款義務應在終止的生效日期終止；[***].

b.
根據本修正案第10.c節(自期權行使成交之日起生效，或者，如果適用的期權有不止一次成交，則為經修訂的初始期權成交)，對於已發生期權行權成交或經修正的初始期權成交(視情況而定)的第二個2021年可選方案，現將本協議第9.3節全部刪除，代之以以下內容：

9.3期權續期付款。在根據第十四條提前終止本協定之前，(I)在[***](X)除非下列條款(Y)適用，否則為生效日期的第二(2)週年(如果適用)或(Y)如果截至生效日期的第二(2)週年，基列德撤銷對其中一(1)項可選方案行使選擇權的權利尚未到期，則以(A)基列德根據修正案1和(B)第1.f節撤銷對該2021年可選方案的選擇權中較早者為準。(X)除非下列(Y)條適用，否則為生效日期(如適用)的第二(2)週年；或(Y)如果截至生效日期的第二(2)週年，基列德撤銷對其中一(1)項可選方案的選擇權的權利尚未到期，則以較早者為準。[***](適用日期((X)或(Y))，“付款日期”)，基列德應向Arcus支付3400萬美元(34,000,000美元)，作為對根據第8.3節授予基列德隨後兩(2)年期權的部分對價，以及(Ii)在[***]在生效日期的第四(4)、第六(6)和第八(8)週年紀念日(如果適用)的每一天，Gilead應向Arcus支付1億美元(1億美元)，作為根據第8.3節授予Gilead的相應兩(2)年期權的部分對價(每個((I)和(Ii)，“期權續期付款”)。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果Gilead根據第14.3(B)(I)條行使權利終止其支付任何進一步期權續付款的義務，則本第9.3條規定的Gilead付款義務應在終止的生效日期終止；[***].

c.
自期權行使成交(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於已經發生期權行使成交或修改的初始期權成交的第三個2021年可選方案，自期權行使成交之日起生效，現將本協議第9.3節全部刪除，代之以以下內容：

9.3期權續期付款。直至本協定根據第十四條提前終止，在[***]在生效日期的第四(4)、第六(6)和第八(8)週年紀念日(如果適用)的每一天，Gilead應向Arcus支付1億美元(1億美元)，作為根據第8.3節授予Gilead的相應兩(2)年期權的部分對價(每筆“期權續期付款”)。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果Gilead根據第14.3(B)(I)條行使權利終止其支付任何進一步期權續付款的義務，則本第9.3條規定的Gilead付款義務應在終止的生效日期終止；[***].

10

10.
弧形分子的結構。自期權行使成交(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於發生期權行權成交或修改的初始期權成交(視情況而定)的第二個2021可選方案而言，自期權行使成交之日起生效，現將本協議的第11.5(E)節全部刪除，代之以以下內容：

(E)Arcus分子結構。[***].

11.
隨意終止。自期權行使成交(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於已經發生期權行使成交或修改的初始期權成交(視情況而定)的第二個2021年可選方案而言，在此刪除第14.3(A)節中術語“Arcus Program”的每個實例，並以“Arcus Program或Target Program”代替。
12.
合作期限終止的後果。本協議第14.3(B)(Iii)節自期權行使成交之日起生效(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於已發生期權行使成交或修改的初始期權成交的第二個2021年可選方案，特此完全刪除本協議第14.3(B)(Iii)節，並代之以以下內容：

(Iii)合作期限屆滿或終止的後果。

(A)
最初的披露。在[***]合作期限到期或終止數天後，Arcus應就每個Arcus計劃或目標計劃向Gilead提交一份書面通知，其中包括説明和憑證，Gilead可利用這些説明和憑證訪問包含有關每個Arcus分子的數據和信息(截至Arcus通知之日已存在且可用)的數據室。
(B)
臨時披露符合條件的數據包。對於每個Arcus分子，如果根據第14.3(B)(Iii)(A)節提供的數據和信息不構成合格數據包(由JSC確定，包括根據第2.5(B)(I)(C)節或第15.2(B)節)，則直到[***]在合作期限期滿或終止幾個月後，一旦Arcus獲得合格數據包的所需數據和信息，Arcus應立即通過適用的數據室向Gilead交付合格數據包(由JSC確定，包括根據第2.5(B)(I)(C)節或第15.2(B)節)。此外，對於針對選定目標的每個ARCUS分子，如果根據第14.3(B)(Iii)(A)節提供的數據和信息不構成目標程序數據包(由JSC確定，包括根據第2.5(B)(I)(C)節或第15.2(B)節)，則直到[***]合作期限到期或終止數月後，ARCUS應在目標計劃數據包的所需數據和信息可供ARCUS使用時，立即通過適用的數據室向吉利德交付目標計劃數據包(由JSC確定，包括根據第2.5(B)(I)(C)或第15.2(B)節)。
(C)
最終披露。對於每個Arcus分子，如果Arcus未根據第14.3(B)(Iii)(A)節或第14.3(B)(Iii)(B)節向吉列德交付合格數據包[***]在合作期限到期或終止後的幾個月內，Arcus應通過適用的數據室向Gilead提供此時由Arcus擁有或控制的有關該Arcus分子的所有數據和信息。對於指向選定目標的每個Arcus分子，如果Arcus

11

截至，尚未根據第14.3(B)(Iii)(A)節或第14.3(B)(Iii)(B)節向吉利德交付目標計劃數據包[***]合作期限到期或終止幾個月後，ARCUS應通過適用的數據室將與該ARCUS分子有關的所有數據和信息提交給當時由ARCUS擁有或控制的選定目標。
(D)
期權演練。對於每個ARCUS計劃，期權行權期應視為從以下日期開始：(1)JSC確定(包括根據第2.5(B)(I)(C)條或第15.2(B)條)Arcus已根據第14.3(B)(Iii)(A)條或第14.3(B)(Iii)(B)條向吉利德交付合格數據包的日期(包括根據第15.2(B)條)，以及(2)[***]合作期限期滿或終止後幾個月，前提是Arcus已根據第14.3(B)(Iii)(C)條向吉利德提供了所需的數據和信息，並在第8.3(B)(Ii)(A)和8.3(B)(Ii)(B)條中所述事件的較早發生時結束(如果，向吉利德交付根據第14.3(B)(Iii)(C)條要求的數據和信息，應被視為根據第8.3(B)(Ii)(B)條的目的交付合格的數據包(見第8.3(B)(Ii)(B)條)。在該期權行使期間，吉利德有權根據第VIII條行使適用ARCUS方案的期權。對於每個目標方案，選定的目標期權行使窗口應被視為從(I)JSC確定(包括根據第2.5(B)(I)(C)條或第15.2(B)條)Arcus已根據第14.3(B)(Iii)(A)條或第14.3(B)條向吉列德交付目標方案數據包的日期(包括根據第2.5b(B)(I)(C)條或第15.2(B)條)開始，以較早者為準。[***]合作期限期滿或終止後幾個月，前提是Arcus已根據第14.3(B)(Iii)(C)條向Gilead交付了所需的數據和信息，並在(X)Gilead向Arcus發出的書面行使通知或(Y)[***]根據第14.3(B)(Iii)(C)條向吉利德交付根據第14.3(B)(Iii)(C)條要求的數據和信息，應被視為根據第8.3(B)(Ix)條的目的交付了目標計劃數據包。在選定的目標選擇權行使窗口期間，吉利德有權根據第八條行使適用ARCUS計劃的選擇權。
(E)
某些臨牀前項目除外。儘管有第14.3(B)(Iii)(A)、14.3(B)(Iii)(B)和14.3(B)(Iii)(C)條的規定，ARCUS沒有義務根據第14.3(B)條提供在合作期限期滿或終止時從非ARCUS計劃或目標計劃開發、創建或以其他方式製作的任何信息或數據。
13.
目標計劃數據包決策。自期權行使成交(或者，如果適用的期權有多個成交，則修改的初始期權成交)對於已經發生期權行使成交或修改的初始期權成交(視情況而定)的第二個2021年可選計劃而言，在此刪除第2.5(B)(I)(C)節或第15.2(B)節中的術語“合格數據包”的每個實例，並以“合格數據包或目標計劃數據包”代替。
14.
新聞稿；數據發佈。雙方同意，本修正案的條款是雙方的保密信息，但須遵守本協議第13.2節和13.3節規定的特別授權披露條款。雙方同意就本修正案的執行情況以雙方商定的格式(附件F)發佈聯合新聞稿，自修正案執行日期起至(A)適用的2021年可選方案的修正初始選擇權截止日期或(B)吉列德選擇權截止日期(以較早者為準)為止。

12

根據本修正案第1(F)節的規定，根據本協議第13.4節的規定，每個2021年可選計劃應被視為“可選計劃”，而不是“Arcus計劃”。
15.
整個協議。本修正案(包括本修正案的附件)，連同本協議(包括其附錄和附表)以及附屬協議，規定了完整的、最終的和排他性的協議，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代了各方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解。雙方之間不存在任何約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的，但此處和其中規定的除外。除非以書面形式記錄並由各方授權代表簽署，否則對本修正案的任何後續修改、修改、更改或增加均不對雙方具有約束力。
16.
雜七雜八的。本修正案應成為本協議的一部分，並受其所有條款(經本修正案具體修訂)管轄，包括但不限於本協議第15.1(A)和(B)、15.2(A)、(C)和(E)、15.3-15.6、17.2、17.4、17.5、17.8-17.13條，這些條款通過引用併入本協議(將本協議中對“協議”的任何引用視為對“修訂”的引用)。除本修正案特別修訂外，本協議的條款和條件將繼續完全有效。本修正案可通過傳真(包括通過電子郵件發送的PDF圖像)或電子傳輸簽名來執行，此類簽名應被視為約束各方，就好像它們是原始簽名一樣。

[簽名頁如下]

 

 

13

 

自修正案執行之日起，雙方均已簽署本修正案，特此為證。

 

吉利德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)

Arcus Biosciences，Inc.

 

作者：/s/Andrew Dickinson

 

作者：/s/特里·羅森

姓名：安德魯·迪金森(Andrew Dickinson)

姓名：特里·羅森(Terry Rosen)

職位：首席財務官

頭銜：首席執行官

日期：2021年11月17日

日期：2021年11月17日

 

[選項、許可和協作協議第1號修正案的簽名頁]