附件10.18
Arcus Biosciences，Inc.
2020年激勵計劃
董事會通過：2020年1月22日
修訂日期：2020年11月24日
修訂日期：2021年2月18日
修訂日期：2021年12月27日
(a)
合格的獲獎者。根據本計劃，只有符合紐約證券交易所上市公司手冊規則第303A.08條規定的獎勵獎勵標準的個人才有資格獲得獎勵獎勵。之前曾在董事或員工任職的人將沒有資格獲得該計劃下的獎勵，除非他經歷了一段真正的非受僱時期。根據本計劃有資格獲得獎勵的人員在本計劃中稱為“合格員工”。該等獎勵必須獲得本公司“獨立董事”(由紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.02所釐定)或本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)過半數批准，惟該等委員會只由獨立董事組成(“獨立薪酬委員會”)，以符合紐約證券交易所上市公司手冊規則第303A.08條(連同其後生效的任何類似規則或指引，即“獎勵獎勵規則”)所規定的豁免股東批准“獎勵獎勵規則”的規定。
(b)
可用的獎項。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票獎勵和(Iv)限制性股票單位獎勵。所有期權應為非法定股票期權。
(c)
目的。通過頒獎，本計劃旨在(I)根據紐約證券交易所上市公司手冊規則第303A.08條的含義，為某些個人提供受僱於本公司的激勵材料；(Ii)激勵此等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力；及(Iii)提供一種方式，讓合資格的員工有機會透過頒獎而受惠於普通股價值的增加。
(a)
由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，但獎勵只能由(I)過半數本公司獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。根據這些限制和獎勵規則的其他限制，董事會可以根據第2(C)節的規定，將計劃的部分管理權委託給一個委員會。
1.
(b)
委員會的權力董事會將有權在符合本計劃和獎勵規則明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)
決定：(A)誰將被授予獎項；(B)每個獎項將於何時和如何頒發；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎者何時被允許行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；(E)受獎項制約的普通股股票數量或現金價值；以及(F)適用於獎項的公平市值；以及(F)適用於獎項的公平市場價值；以及(F)適用於獎項的公平市場價值；(E)受獎勵制約的普通股股票的數量或現金價值；以及(F)適用於獎勵的公平市場價值；以及(F)適用於獎勵的公平市值；然而，獎勵只能由(I)過半數本公司獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。
(Ii)
解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理本計劃和獎勵的規章制度。董事會在行使此等權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內，以其認為必要或適宜的方式糾正計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全有效。
(Iii)
解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)
加快全部或部分獎勵的行使或授予的時間(或現金或普通股的發行時間)。
(v)
隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據其當時未完成的獎勵所享有的權利。
(Vi)
在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A條採納有關非限制性遞延補償的修訂及/或使該計劃或根據該計劃授予的獎勵符合該等修訂，但須受適用法律的限制(如有)所規限。除第9(A)節有關資本化調整的規定外，如果適用法律或上市要求要求，本公司對本計劃的任何修訂應徵得股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不得因計劃的任何修訂而受損，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。
(七)
提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於為滿足交易所法案第16b-3條或任何後續規則的要求而對計劃進行的修訂。
(八)
批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一個或多個未完成獎勵的條款。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，未經其書面同意，對未完成獎勵的任何修改都不會實質上損害該參與者根據其未完成獎勵所享有的權利。需要説明的是，除非適用法律禁止，否則董事會可在必要時(A)澄清豁免方式或使獎勵符合守則第409A條的規定，或(C)遵守其他適用法律或上市要求，而無需徵得受影響參與者的同意而修改獎勵條款。
2.
(Ix)
一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與本計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(x)
採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍人士或在美國境外受僱的個人參與本計劃。
(c)
委員會代表團。董事會可以將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，而與計劃的管理相關的權力也將由董事會行使(此後，董事會將被授予委員會或小組委員會的任何行政權力)，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力轉授給委員會的權力(此後，在本計劃中提及董事會的內容將被轉授給委員會或小組委員會)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。
(d)
委員會決定的效力。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
(e)
重新定價；取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權降低任何未行使購股權或特別行政區的行使、購買或行使價格，除非本公司股東在該事件發生前十二(12)個月內批准該行動。
(a)
股份儲備。在有關資本化調整的第9(A)條的規限下，自生效日期起及之後根據Awards可發行的普通股總數不得超過9,000,000股。根據紐約證券交易所上市公司手冊規則第303A.08條或其他適用規則的許可，可以根據本計劃的條款發行與合併或收購相關的股票，並且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。
(b)
將股份歸還至股份儲備。如果獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該獎勵涵蓋的所有股票尚未發行，或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量。如果根據獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股票將恢復並再次可根據該計劃發行。本公司為清繳預扣税款而重新收購或保留的任何股份
3.
獎勵的義務或作為獎勵行使或購買價格的對價，將再次可根據本計劃發放。
(c)
股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(a)
獲獎資格。獎勵只能授予本計劃第1(A)節所述的合格員工，如果獎勵是個人進入紐約證券交易所上市公司手冊規則第303A.08條所指的公司或附屬公司工作的誘因材料，但不得向僅為公司的任何“母公司”提供持續服務的合格員工授予獎勵，該術語在證券法第405條中定義，除非(I)此類獎勵所涉及的股票被視為“服務接受者”由於該等獎勵是根據公司交易(例如分拆交易)授予的，或(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已決定該等獎勵在其他方面可獲豁免或符合守則第409A節的分發要求，或(Ii)本公司經與其法律顧問磋商後，已決定該等獎勵在其他方面可獲豁免或符合守則第409A節的分發要求。
(b)
審批要求。所有獎項必須由公司多數獨立董事或獨立薪酬委員會授予。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權都將是非法定的股票期權。單獨的期權或特別提款權的條款不必相同；但是，只要每個獎勵協議(無論是期權協議還是股票增值權協議)都符合(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質內容：
(a)
學期。任何期權或特別行政區在授予之日起10年後或獎勵協議中規定的較短期限後不得行使。
(b)
行權價格。每項期權或特別行政區的行權或行使價格將不低於期權或特別行政區授予之日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市價的100%。儘管有上述規定，根據公司交易假設或替代另一項期權或股票增值權並符合守則第409A節規定的方式授予的期權或SAR可按低於受該期權或SAR規限的普通股公平市價100%的行使價授予。
(c)
選項的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許所有
4.
以下付款方式(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：
(Ii)
根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈的根據T規則制定的計劃，在受期權約束的股票發行之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iv)
通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將以不超過總行使價的公平市值的最大整體數量的股份，減少行權時可發行的普通股數量；但前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因減少將發行的全部股份數量而未能滿足總行權價格的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股票根據“淨行使”被削減以支付行使價格，(B)股票因行使而交付給參與者，以及(C)股票被預扣以履行預扣税款義務；或
(v)
董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律對價。
(d)
特區的行使和支付。要行使任何尚未行使的特別行政區，參賽者必須按照證明該特別行政區的授標協議的規定，向公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派的金額將不會大於(A)參與者在該特別行政區下被賦予的普通股等價物數量的若干普通股的公平市值合計(在特別行政區行使之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區所涉及的普通股等價物數量的執行總價的數額的超額部分。(B)參與者在行使特別行政區之日行使特別行政區的普通股等價物數量的總公平市價超過(B)參與者在該日期行使特別行政區所涉及的普通股等價物數量的執行價格的差額，該數額將不大於(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物數量的合計公平市價。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。如果在香港特別行政區期滿之日，行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何部分仍未行使或交出，則該特別行政區將自動被視為自該日期起就該部分行使。授標協議亦可規定香港特別行政區可在較早日期自動行使權力。
(e)
期權的可轉換性與SARS。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權可轉讓性的限制將適用：
5.
(i)
對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲及分配法(或根據以下第(Ii)及(Iii)款的規定)，否則選擇權或特區不得轉讓，且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本文明確規定外，選擇權或SAR不得轉讓以供考慮。
(Ii)
“家庭關係令”。選擇權或特別行政區可根據國內關係令或正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。
(Iii)
受益人指定。參與者可透過以本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別行政區，並因行使該等權利而收取普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使選擇權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定將與適用法律的規定相牴觸。
(f)
一般的歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可以定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可能須受董事會認為適當的其他條款及條件所規限，該等條款及條件可於其可行使或不可行使的時間或時間(該等條款及條件可基於業績目標或其他準則的達致程度)而定。個人期權和SARS的歸屬條款可能有所不同。本節的規定受有關可行使選擇權或特別行政區的普通股最低股數的任何選擇權或特別行政區條款的約束。
(g)
終止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務終止(參賽者死亡或殘疾後的原因除外)，參賽者可在(I)參賽者連續服務終止後三個月公司總部營業結束及(Ii)獎勵協議規定的期權或特區期限屆滿之日(以較早者為準)內行使其選擇權或特別行政區(以參加者於連續服務終止之日有權行使該獎勵為限)。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權或SAR，則選擇權或SAR將終止。
(h)
延長終止日期。如果僅因為發行普通股會違反證券法的註冊要求，在參與者終止連續服務後(原因除外，參與者死亡或殘疾時除外)的期權或SAR的行使在任何時候都會被禁止，則該期權或SAR將在(I)三個月的合計期限屆滿時(以較早者為準)終止
6.
(I)在參與者的連續服務終止後(不必是連續的)，在此期間，期權或特別行政區的行使不會違反該等註冊要求，以及(Ii)適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止(原因除外)後行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行權期的一個月(不必是連續的)期滿，在此期間，在行使期權或SAR時收到的普通股的出售將不會在以下時間內發生：(I)在終止參與者的持續服務後的一個月內(不必是連續的)，在該期間內，在參與者的持續服務終止後，將不再出售因行使該期權或SAR而收到的普通股或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。
(i)
參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參與者在終止連續服務之日有權行使該選擇權或SAR為準)，但只能在以下兩項中以較早者為準的期限內行使：(I)連續服務終止後六個月公司總部營業結束之日和(Ii)選擇權或SAR期限屆滿之日如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權或SAR，則選擇權或SAR(視情況而定)將終止。
(j)
參賽者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的連續服務因參賽者死亡而終止，則該期權或SAR可由參賽者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使該期權或SAR的權利的人或在參賽者去世後指定行使該期權或SAR的人行使(以參賽者死亡之日有權行使該期權或SAR為限)。但僅限於截至(I)去世日期後12個月本公司總部營業時間結束及(Ii)獎勵協議所載購股權或特別行政區期限屆滿(以較早者為準)的期間內。如果參與者死亡後，該期權或SAR沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或SAR將終止。
(k)
因故終止。除非參與者的獎勵協議另有明確規定，否則如果參與者的連續服務因某種原因終止，期權或SAR將在您的終止日期終止。
(l)
非豁免員工。如果根據修訂後的1938年“公平勞工標準法”向非豁免員工授予期權或SAR，則在授予期權或SAR之日起至少六(6)個月之前，該期權或SAR將不能首先對任何普通股行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中該期權或SAR未被承擔、繼續或替代，或(Iii)參與者退休(如此)
7.
條款可在參與者與本公司之間的另一份協議中的參與者獎勵協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據本公司當時的僱傭政策和指導方針)，任何期權或特別提款權的既得部分可以在授予日期後六個月之前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬的限制，本節的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用併入此類獎勵協議。
(a)
限制性股票獎。每份限制性股份獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司組織章程細則的情況下，經董事會選舉，限制股獎勵相關普通股股份可(I)按照本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制股獎勵有關的任何限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。(Ii)在符合本公司組織章程細則的範圍內，限制股獎勵相關的普通股股份可以(I)賬面記錄形式持有，直至與限制股獎勵有關的任何限制失效為止。限售股份獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限售股份獎勵協議的條款和條件不必完全相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下各條款的實質內容：
(i)
考慮一下。授予限制性股份獎勵的代價可為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，或(B)董事會可全權酌情決定接受並經適用法律允許的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。
(Ii)
歸屬。根據限售股份授出協議授予的普通股股份可根據董事會釐定的歸屬時間表沒收予本公司。
(Iii)
終止參與者的連續服務。若參與者的持續服務終止，本公司可透過沒收條件或回購權利，根據限制性股份獎勵協議的條款，收取參與者於終止持續服務日期所持有的任何或全部普通股股份。
(Iv)
可轉讓性。只要根據限制性股份獎勵協議授予的普通股股份仍然受制於限制性股份獎勵協議的條款，參與者根據限制性股份獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股份獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。轉讓須經適用法律要求的任何批准。
8.
(b)
限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式併入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(i)
考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付，但須受限制性股票單位獎勵所規限。
(Ii)
歸屬。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予限制性股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)
付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)
附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至該限制性股票單位獎勵授予後的某個時間。
(v)
股息等價物。股息等價物可就受限股單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會決定，並載於限制性股票單位獎勵協議中。董事會可全權酌情決定，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股股份。因該等股息等價物而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將須受相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。在適用的證券交易所上市標準允許的範圍內，根據本計劃就限制性股票單位獎勵支付或記入貸方的任何股息等價物不得用於根據本計劃可能發行的普通股數量。
(Vi)
終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，該部分尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
9.
(a)
股票的可用性。公司將隨時提供滿足當時未償還獎勵所需的合理普通股數量。
(b)
證券法合規性。公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得該授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(c)
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
(a)
普通股銷售所得款項的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(b)
構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含由於獎勵協議紙面上的文書錯誤而與獎勵協議中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，則公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力的權利。
(c)
股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使獎勵或根據獎勵發行股份的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內，否則該參與者不會被視為持有該獎勵的任何普通股的持有人，或擁有持有人就該普通股所享有的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵行使或根據獎勵發行股份的所有要求，及(Ii)該獎勵已載入本公司的簿冊及記錄。
10.
(d)
沒有就業或其他服務權利。根據本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何條款，均不賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知、有或無理由的情況下終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)董事(Standard Chartered Bank)的服務；或(Iii)終止以下各項的權利：(I)不論是否發出通知、有無理由終止員工的僱傭；(Ii)根據與公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供的服務；或(Iii)董事(Standard Chartered Bank)的服務以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。
(e)
時間承諾的變化。如果參與者在獲頒任何獎項之日後，其為本公司及其任何附屬公司提供服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果該參與者是本公司的僱員，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工)，董事會有權自行決定(X)相應減少股份數量或現金金額，但須遵守該獎勵的任何預定授予或應支付的部分的規定的股票數量或現金金額在該獎勵被授予後，董事會有權(X)相應地減少該獎勵的任何部分的股份數量或現金金額，但不限於該獎勵的任何部分，如該員工的身份從全職員工變為兼職員工，則董事會有權自行決定(X)相應地減少股票數量或現金金額，但受該獎勵的任何預定授予或應支付的部分的限制和(Y)延長適用於該裁決的歸屬或支付時間表，以代替或與該減少相結合。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權獲得如此減少的獎勵的任何部分。
(f)
投資保證。作為行使或收購任何獎勵下的普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點和風險的買方代表；(I)提供令公司滿意的書面保證，説明參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗，以及他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無需滿足該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(g)
預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或上述方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(1)促使參與者支付現金；(2)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股；(3)從現金結算的獎勵中扣留現金；(4)
11.
扣留任何應支付給參賽者的款項；或(V)以獎勵協議中規定的其他方式支付。
(h)
電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(i)
延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定由參與者推遲選擇的計劃和程序。參賽者的延期將根據守則第409a條進行。根據守則第409a條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司提供服務期間作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時以及以何種年度百分比獲得付款(包括一次性付款)，並根據本計劃的規定和適用法律實施此類其他條款和條件。
(j)
符合第409A條的規定。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本協議授予的授獎不受本規範第409a條的約束，並且在不受本規範第409a條的約束的情況下，不受本規範第409a條的約束。如果董事會認定根據本條例授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款進行説明，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是守則第409a條規定的“特定僱員”，則不會在接下來的六(6)個月之前發放或支付任何因“離職”(如守則第409a條所定義的，不考慮其下的其他定義)而到期的任何金額的分配或支付。參賽者死亡之日，除非該分派或付款方式符合本守則第409A條的規定，且任何延期付款將在該六(6)個月期滿後的第二天一次性支付，其餘款項將按原計劃支付。
(k)
追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何退還政策予以退還。在本計劃下授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律要求採取的任何退還政策予以退還。此外，董事會還可以在授標協議中實施與董事會相同的其他追回、追回或補償條款。
12.
決定是否必要或適當，包括但不限於發生原因時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。
(a)
資本調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃規管的證券類別及最高數目；及(Ii)須予發行獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將做出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)
解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或受沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可全權酌情在解散或清盤完成前(但視乎清盤完成而定)安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止為限)。
(c)
某些公司交易。如果本公司是合併、合併或控制權變更(第13(G)(Iv)條所述除外)的一方(“公司交易”)，根據本計劃收購的所有普通股股票和在交易生效日已發行的所有獎勵應按照最終交易協議中描述的方式處理(或者，如果交易不涉及本公司參與的最終協議，則由董事會決定，該決定對所有各方都具有最終和有約束力的效力)。該協議或決定不需要以相同的方式對待所有獎項(或其部分)。除授標協議另有規定外，交易協議或董事會規定的待遇可包括(但不限於)針對每一未完成授標的以下一項或多項：
(i)
本公司(如果本公司為尚存實體)繼續執行該未完獎勵；
(Ii)
由尚存實體或其母公司承擔該懸而未決的獎勵，但期權或特別行政區的承擔應符合適用的税收要求；
(Iii)
尚存實體或其母公司以等值獎勵取代此類未償還獎勵(包括但不限於獲得與交易中支付給普通股持有人的相同對價的獎勵)，但期權或特別行政區的替代應符合適用的税收要求；
(Iv)
在期權或特別行政區的情況下，取消該獎勵而不支付任何代價。參與者應能夠行使其尚未行使的選擇權或特別行政區，
13.
除非(I)需要較短的期限以允許交易及時完成，且(Ii)該較短期限仍為參與者提供行使該期權或SAR的合理機會，則除非(I)需要較短的期限以允許交易及時完成，且(Ii)該較短期限仍為參與者提供了行使該期權或SAR的合理機會，則在交易生效時該期權或SAR當時已歸屬或成為歸屬的情況下，不得在交易結束前不少於五個完整營業日的期間內行使該期權或SAR。在此期間，該選擇權或特別行政區的任何行使可能取決於交易的完成；
(v)
取消該獎勵，並就每股股票向參與者支付一筆款項，但須受該獎勵於交易生效時已歸屬或變為歸屬的部分所規限，該款項相當於(A)董事會絕對酌情釐定的普通股持有人因交易而收到的財產(包括現金)的價值，超過(B)該獎勵的每股行使價格(該等超出部分，如有，即“利差”)。支付方式為存續實體或其母公司的現金、現金等價物或價值與價差相等的證券。此外，交易協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人的方式相同，但僅限於此類條款的應用不會對獎勵的地位產生不利影響，使其不受守則第409a條的約束。如果適用於獎勵(無論是否已授予)的價差為零或負數，則可以取消獎勵，而無需向參與者付款。如果裁決受規範第409A條的約束，則第(V)款所述的付款應在適用的授標協議中指定的結算日期支付，前提是可根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)條加快結算；或
(Vi)
將本公司就限制股份獎勵持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或回購權利時須支付的每股價格作出相應比例調整。
除非獎勵協議另有規定，否則在公司交易生效時仍是員工、顧問或董事的參與者(“當前參與者”)持有的每個未完成獎勵應完全歸屬(如果獎勵受一個或多個被視為達到100%目標水平的業績目標的約束)，並且(如果適用)可在緊接交易有效時間之前行使。然而，如果並在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的範圍內繼續、假定或替代獎勵，則前一句話不適用，未完成的獎勵不應成為既得且(如果適用)可行使的獎勵。此外，上述兩句話將不適用於非當前參與者的參與者所持有的獎勵，除非獎勵協議另有規定，或者除非本公司與收購方、採購方或後續實體(視情況而定)另有約定。
為免生疑問，董事會擁有酌情決定權，可於頒授獎狀時或在獎狀仍未完結時隨時行使，以規定在公司交易發生時加速歸屬，不論該獎狀是否在交易中承擔或更換，或與交易後參與者的連續服務終止有關。此外，不得修改或替代裁決，
14.
未經參賽者同意，損害參賽者的權利或增加參賽者在該獎項下的義務。
根據本第9條(C)項採取的任何行動應保留授標機構的地位，使其不受守則第409a條的約束，或符合守則第409a條的規定。
董事會可隨時暫停或終止該計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
本計劃自生效之日起施行。在生效日期之前不得授予任何獎勵。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.
定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a)
“聯屬公司”是指在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在證券法第405條中有定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(b)
“獎勵”是指期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。
(c)
“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(e)
“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或發生的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則公司聲明中使用的那樣，在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易的對價，對普通股作出的任何變更或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為資本化調整。
15.
(f)
“原因”應具有參與者和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義(如果有多個此類協議，則為最近的)，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指以下任何事件的發生：(A)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害；(B)實質性違反與公司的任何協議；(C)重大不遵守公司的書面政策；(C)嚴重違反公司的書面政策；(C)嚴重違反公司的書面政策；(C)重大不遵守公司的書面政策；(A)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，對公司造成重大損害；(B)實質性違反與公司的任何協議；(C)重大不遵守公司的書面政策(D)被判犯有美國或任何州法律規定的重罪，或對其“有罪”或“不予抗辯”；(E)嚴重疏忽或故意行為不當；(F)在收到本公司或其董事會的書面通知後繼續未履行指定職責；或(G)未真誠配合對本公司或其董事、高級職員或員工的政府或內部調查(如果本公司已提出此類要求)，或(G)未真誠配合對本公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止，應由公司自行決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定並無影響。
(g)
“控制變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生以下任何一個或多個事件：
(i)
任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如“交易法”第13d-3條所定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；
(Iii)
完成本公司與任何其他實體或其母公司的合併或合併，但合併或合併不在此限，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併後未償還的本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上(無論是以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；或
(Iv)
擔任董事會成員的個人(“現任董事會”)在12個月內因任何原因不再佔董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由持有公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更或公司交易
16.
在緊接該交易之前。此外，如果控制權變更或公司交易對任何規定延期補償並受規範第409a條約束的獎勵構成支付事件，則即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，與該獎勵有關的交易也必須在規範第409a條要求的範圍內構成財務法規第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制權變更事件”。
(h)
“法規”係指修訂後的1986年國內收入法規，包括任何適用於該法規和指南的法規和指南。
(i)
“委員會”指由一名或多名獨立董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(j)
“普通股”是指公司的普通股，面值為0美元。每股0001美元。
(k)
“公司”是指特拉華州的Arcus Biosciences，Inc.
(l)
“顧問”是指任何人，包括顧問，他們(I)受聘於本公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管如上所述，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(m)
“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司(由董事會全權酌情決定)，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為聯屬公司之日終止。如果參賽者請了軍假、病假或其他真正的缺勤假，並且該休假得到了公司的書面批准，則連續服務不會終止。但是，學員的連續服務將在批准的休假結束時終止，除非學員立即返回活動崗位。如果參與者休了超過90天的無薪假期，那麼，在適用法律允許的範圍內，授予通知中規定的歸屬時間表將在該無薪假期的第91天暫停，在剩餘時間內，參與者的獎勵將不會授予任何額外的普通股股票，也不能對其行使。當參與者返回到活動的連續服務時，將恢復授予。如果參與者帶薪休假, 本公司可調整及/或暫停授予授權書所指明的轉歸時間表。如果參與者開始從事兼職工作
17.
在此基礎上，公司可以調整參賽者獎勵的授予時間表，使獲獎率與參賽者減少的工作時間表相適應。
(o)
“董事”係指董事會成員。董事沒有資格獲得該計劃下的獎勵，因為他們在該職位上的服務。
(p)
“傷殘”是指參與者因任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於一年。
(r)
“僱員”是指受僱於本公司或其附屬公司的任何人員。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(s)
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(t)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(u)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：
(i)
如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股交易量最大的交易所或市場)報價的收盤價，並由董事會認為可靠的來源報告。
(Ii)
除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的上一日的收市價。
(Iii)
在普通股沒有該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(v)
“非僱員董事”是指符合以下條件的董事：(1)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級管理人員；(2)不直接或間接從公司或聯屬公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在根據第404項要求披露的任何其他交易中沒有權益並且沒有從事業務
18.
根據S-K條例第404(B)項，必須披露的關係；或(Ii)根據規則16b-3，被視為“非僱員董事”。
(w)
“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的、不符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”的任何期權。
(x)
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員或交易所法案第3b-7條所界定的“執行高級職員”。“高級職員”指的是“交易所法”第16條所指的公司高級職員或“交易所法”第3b-7條所界定的“行政人員”。
(y)
“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的非法定股票期權，該期權是根據第5節的條款和條件授予的。
(z)
“期權協議”是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Aa)
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。
(Bb)
“擁有”、“擁有”如果一個人或實體直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式擁有或分享對此類證券的投票權(包括投票權或指導投票權)，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(抄送)
“參與者”是指根據本計劃獲獎的人，或(如果適用)持有傑出獎的其他人。
(DD)
“業績目標”是指董事會為適用的業績期間設定的目標。根據使用的績效標準，績效目標可能以公司整體績效或業務部門、部門、產品線、子公司、附屬公司或個人的績效來表示。業績目標可以用絕對值衡量，也可以相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數或所選業績標準的其他外部指標來衡量。此外，業績目標可能以絕對或每股基礎、GAAP或非GAAP基礎、增長或百分比變化、税前或税後基礎(如果適用)來衡量。董事會可根據任何業績標準調整業績，以排除業績期間發生的任何下列事件：(A)資產減記，(B)訴訟、索賠、判決或和解，(C)影響報告業績的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響，(D)重組和重組計劃的應計項目，(E)非常、不尋常或非經常性項目，(F)非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響，或(G)公司税的法定調整。
(EE)
“業績期間”是指董事會選定的一段時間，在這段時間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以便確定
19.
參與者獲得基於績效目標實現情況授予的獎勵的權利。績效期限可以是不同的和重疊的，由管理員自行決定。
(FF)
“計劃”是指本Arcus Biosciences，Inc.2020誘因計劃，可能會對其進行修改。
(GG)
“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(Hh)
“限制性股票獎勵協議”是指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(Ii)
“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。
(JJ)
“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(KK)
“規則16b-3”指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(毫米)
“股票增值權”或“特區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(NN)
“股票增值權協議”是指公司與股票增值權持有人簽訂的證明股票增值權授予條款和條件的書面協議。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(OO)
“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別的股票是否將會或可能會因任何意外情況的發生而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥。有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的其他實體。
20.