美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度12月31日, 2021

或

佣金檔案編號001-38419

Arcus Biosciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(510) 694-6200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

表示方式如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請勾選標記。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，以2021年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。是$1,378,544,861。這不包括高管、董事和與董事有關聯的股東持有的7,359,105股註冊人普通股，以及13,813,029股h由Gilead Sciences，Inc.於2021年6月30日創建的ELD。排除該等股份不應被理解為表示任何該等人士有權直接或間接指示或促使註冊人的管理層或政策指示，或該等人士由註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2022年2月12日註冊人已發行普通股數量曾經是71,061,867.

目錄

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有關前瞻性陳述的信息

本年度報告Form 10-K(年度報告)包括前瞻性陳述。本年度報告中包含的有關未來事件、結果或其他未來事項的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：

“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括下文“風險因素概要”和本年度報告第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

1

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、進步、發現、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本年度報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

風險因素彙總

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標準桿T I

項目1.業務

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的癌症療法。利用我們強大而高效的藥物發現能力，我們現在已經將6種研究產品推進到臨牀開發中，我們最先進的分子-抗TIGIT抗體目前正處於兩個階段3註冊研究中。我們豐富的新型小分子和使能抗體組合使我們能夠創造高度差異化的聯合療法，我們正在開發這種療法來治療多種大型腫瘤類型，包括肺癌、結直腸癌、前列腺癌和胰腺癌。我們預計我們的臨牀分期組合將繼續擴大，幷包括針對免疫腫瘤學和癌細胞內在途徑的分子。我們的願景是創造、開發和商業化高度差異化的癌症聯合療法，對患者產生有意義的影響。

我們的臨牀開發管道

下面的圖表總結了我們的臨牀流水線和正在進行的臨牀研究。2020年，我們與Gilead Sciences，Inc.(Gilead)簽訂了選項、許可和協作協議(Gilead Collaboration Agreement)，根據該協議，Gilead獲得了Zimberlimab的獨家許可，並在10年的協作期內獲得了我們當時和未來所有項目的限時獨家選項。2021年12月，Gilead獲得了另外四種我們的研究產品的權利：domvalimab、etruamant、quemliclustat和AB308，我們隨後收到了總計7.25億美元的期權行使付款。對於吉利德行使或行使其選擇權的每個項目，雙方將在全球範圍內共同開發，並在美國共同商業化該項目，但某些例外情況除外，吉利德將有權在美國以外的地區將該項目商業化，這取決於我們在某些地區的現有合作伙伴的權利。2017年，我們與泰豪製藥有限公司(泰豪)簽訂了期權和許可協議(泰豪協議)，根據該協議，泰豪擁有有時間限制的選擇權，可以為日本和亞洲其他某些地區(不包括中國)獨家授權我們的每個項目的開發權和商業化權利。泰豪已對我們的腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)、我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)行使了選擇權，並於2021年11月對我們的抗TIGIT計劃(包括domvalimab和AB308)行使了選擇權。

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Doce：多西紫杉醇；dom：domvalimab；hard：durvalumab；etrua：etruamant；gem/nab-pac：gecitabine/nab-pacel；quemli：quemliclustat；rego：regorafenib；zim：zimberlimab

CRC：結直腸癌；mCRPC：轉移性去勢抵抗前列腺癌；NSCLC：非小細胞肺癌；PDAC：胰腺導管腺癌

WT：野生型；1L：一線；2L：二線；3L：三線
 

*+/-生物學

我們的六種臨牀階段研究產品組合包括三種使能抗體和三種可能是第一和/或同類中最好的小分子：

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我們在美國和國際上受到新冠肺炎不同程度影響的地理區域進行臨牀試驗。雖然在我們正在進行的Arcus贊助的研究中，我們看到了相對強勁的登記人數，但我們預計，隨着地方政府對死灰復燃和新壓力的出現做出反應，將會看到波動性，每一種新的壓力都可能導致長期重建、延長或加強就地避難措施。美國癌症協會(American Cancer Society)也報告説，大流行導致癌症患者的篩查、診斷和治療減少，這將影響針對早期癌症的臨牀試驗的患者登記情況，以及我們的試驗中總體患者的留存情況。患者安全仍然是我們最關心的問題，我們繼續與我們現有的和新的調查地點合作，根據衞生當局的指導，實施措施，將對患者的幹擾降至最低，並確保繼續獲得治療。我們無法預測這場大流行對我們臨牀項目的全部影響。

我們的戰略

我們的總體願景是創建一個廣泛的同類最佳腫瘤治療藥物組合，並開發出比目前的治療方案更具變革性的臨牀益處的組合。我們的臨牀開發方法旨在以儘可能高效的方式產生有意義的數據，以便通過臨牀試驗快速推進我們的研究產品。我們戰略的一些關鍵要素包括：

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我們的產品組合

我們的致能性抗體

我們目前在臨牀開發中有三種使能抗體：兩種抗TIGIT抗體和一種抗PD-1抗體。

我們的Fc-無聲抗TIGIT抗體Domvalimab

由於我們早期認為抗TIGIT抗體有可能成為下一種骨幹免疫療法，我們於2016年獲得了domvalimab的許可，並正在通過臨牀開發迅速推進這種分子，包括在2021年啟動我們的第一次註冊試驗。

現在，人們普遍認為TIGIT在抑制癌症免疫反應方面發揮着重要作用。TIGIT(具有Ig和ITIM結構域的T細胞免疫受體)的主要配體是CD155，這是一種在調節T細胞和NK細胞等效應性免疫細胞活性方面既起抑制作用又起刺激作用的蛋白。TIGIT是一種抑制性受體，在T細胞上高度表達，表現為耗竭的表型腫瘤浸潤性T細胞雷吉和NK細胞。在過去的幾年中，TIGIT和PD-1在前體耗竭T細胞(TPex)上的表達已經得到很好的證實，TPex是介導抗PD-1藥物的一些治療效果的關鍵羣體。TIGIT的配體，包括CD155，廣泛表達於腫瘤微環境中的多種細胞類型，包括癌細胞。CD155與TIGIT結合可抑制免疫細胞。2021年12月，羅氏宣佈了他們的隨機第二階段城市景觀試驗的數據，研究了他們的抗TIGIT抗體聯合他們的抗PD-L1抗體與單獨使用他們的抗PD-L1抗體在PD-L1陽性轉移性非小細胞肺癌中的比較。數據表明，抗TIGIT抗體的加入提高了總體應答率，降低了疾病惡化或死亡的風險。

由於T細胞在免疫反應中很重要，domvalimab被設計成缺乏Fc受體結合，以最大限度地減少耗盡這類細胞的風險，我們認為這可能使domvalimab比Fc激活的抗TIGIT抗體具有優勢。

在我們的Domvalimab的第一階段劑量遞增研究中，我們展示了在非常低的劑量下實現完全靶點覆蓋的能力。我們已經建立了三個靜脈給藥時間表(每2周、3周和4周)，以便根據聯合夥伴的給藥方案提供靈活性。

我們正在進行的ARC-7研究是一項有150名患者參加的隨機第二階段研究，評估在一線轉移性PD-L1患者中，domvalimab加zimberlimab(我們稱為“雙聯”)、domvalimab加zimberlimab加etruamant(我們稱為“三聯”)與zimberlimab單藥治療的組合。(譯者注：domvalimab加zimberlimab(我們稱為“雙聯”))與zimberlimab單藥治療的一線轉移性PD-L1(PD-L1)。≥50%非小細胞肺癌。我們在2020年初啟動了這項研究，因為我們堅信，抗TIGIT抗體可以在這一患者羣體的單一療法抗PD-(L)1治療的療效基礎上建立起來。在我們2021年的第二次中期分析中，與單獨使用zimberlimab相比，兩個domvalimab組合臂都顯示出不同的活性，並且三聯體臂在數值上優於雙聯體臂。第二次沒有觀察到意外的安全信號。

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中期分析和ARC-7研究的每一支手臂的安全概況似乎與已知的免疫檢查點抑制劑在這種情況下是一致的。我們預計將在2022年下半年公佈這項研究的數據。

我們的第一個domvalimab註冊試驗，ARC-10，是在與ARC-7相同的患者羣體中評估domvalimab聯合zimberlimab與zimberlimab單藥治療與化療的效果。這項試驗旨在支持domvalimab和zimberlimab聯合治療和zimberlimab單一治療的潛在監管申請。此外，2022年1月，阿斯利康公司啟動了註冊的Pacific-8試驗，在第3階段非小細胞肺癌(NSCLC)化療後，正在評估domvalimab與duvalumab的聯合使用。在第3階段NSCLC中，duvalumab已經獲得批准。有了吉利德，我們希望在2022年啟動至少兩項新的多米那利單抗聯合其他療法治療各種腫瘤的註冊試驗。

在評估多種腫瘤類型的抗TIGIT聯合療法方面，競爭對手的活動顯著增加。特別值得一提的是，百濟神州、基因泰克和默克公司都有針對其抗TIGIT抗體的實質性臨牀開發計劃，多項2期和3期研究正在進行中。

AB308，我們的Fc激活的抗TIGIT抗體

我們相信，我們是少數幾家在臨牀開發中同時擁有Fc沉默和Fc啟用的抗TIGIT抗體的公司之一，Fc啟用的抗TIGIT抗體可能會使我們的TIGIT產品組合的活性擴展到某些腫瘤類型，包括血液惡性腫瘤。與Fc沉默的抗TIGIT抗體類似，Fc激活的抗TIGIT抗體也可以在表達TIGIT的細胞中阻斷TIGIT的作用。此外，Fc激活的抗TIGIT抗體能夠與免疫細胞上的Fc受體結合，誘導表達TIGIT的細胞(如表達TIGIT的血液癌細胞)產生抗體依賴性的細胞毒性或死亡。

2021年，我們啟動了ARC-12，這是我們針對AB308的1/1b期研究，確定了AB308與Zimberlimab聯合使用的推薦劑量，並啟動了擴大隊列。我們正在招募ARC-12的五個擴展隊列：一線非小細胞肺癌、二線黑色素瘤、二線宮頸癌、二線胃癌/食道癌、晚期瀰漫性大B細胞淋巴瘤和多發性骨髓瘤。

Zimberlimab，我們的抗PD-1抗體

2017年，我們從藥明生物那裏獲得了Zimberlimab的許可，這是一種完全人源性IgG4抗體。我們目前正在使用zimberlimab作為我們聯合戰略的基石，並在我們正在進行的幾乎所有臨牀研究中與各種組合內的聯合合作伙伴一起對其進行評估。我們的全球註冊ARC-10研究包括一個Zimberlimab單一治療臂，旨在支持Zimberlimab作為單一治療的潛在批准。到目前為止，我們已經在700多名患者中單獨或與其他藥物聯合評估了zimberlimab。

我們的小分子產品組合

Etrumamant，我們的雙重A2a/A2b腺苷受體拮抗劑

Etrumandant是一種以ATP-腺苷途徑為靶點的小分子。在細胞損傷或細胞死亡的情況下，如對某些化療的反應，大量的三磷酸腺苷(ATP)被釋放到細胞外環境中，在那裏它被CD39酶轉化為一磷酸腺苷，然後被CD73酶轉化為腺苷。大量細胞外腺苷的產生導致免疫抑制反應，抵消了化療的一些潛在的有益影響。

Etrumandant是一種口服生物利用型、高效、可逆的腺苷A拮抗劑2a和A2b與大多數臨牀階段的腺苷受體拮抗劑不同，腺苷受體拮抗劑只針對兩種受體中的一種。我們認為A的激活2aT細胞和NK細胞上的受體介導了很大一部分腺苷的免疫抑制作用，但腺苷與A2b髓系細胞上的受體對腫瘤內免疫抑制也有重要作用；因此，依曲腺苷可能被證明在更廣泛的腫瘤類型中具有比其他A更強的抗腫瘤效果和活性。2a或A2b 臨牀開發中的拮抗劑。

我們在多種腫瘤類型和不同的聯合療法(包括Zimberlimab和標準護理化療)中評估了依曲坦鈉。在所有這些研究中，依曲坦鈉表現出可耐受的安全性。

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我們還有三項正在進行的額外研究，評估依曲坦復和活性比較劑的組合：

2022年1月，我們宣佈，在我們的ARC-4研究中，在EGFR+NSCLC患者中，與使用至少一種酪氨酸激酶抑制劑治療的EGFR+NSCLC患者相比，依曲那坦聯合zimberlimab和化療組沒有顯示出不同的活性；因此，我們取消了這一臨牀設置的優先順序。

所有這些研究都旨在支持多種類型的依曲坦坦的潛力，這些類型代表着巨大的市場機會和重大的未得到滿足的需求。在2022年，我們預計將啟動更多的依曲坦復臨牀研究，包括依曲坦復、多馬那利單抗和zimberlimab的三聯體組合。

我們的CD73抑制劑Quemliclustat

Quemliclustat的靶標是ATP-腺苷途徑，特別是CD73酶，它在細胞外ATP轉化為腺苷的最後一步中起着關鍵作用。因此，抑制CD73應該是抑制腺苷介導的免疫抑制的一種非常有效的方法，因為它可以顯著抑制腺苷的生成。

我們相信喹氯司他是第一個進入臨牀開發的小分子CD73抑制劑。雖然有幾種抗CD73抗體正在開發中，但我們認為，小分子方法抑制CD73可以提供幾個優點，包括 更完全地抑制CD73酶活性，更深入的腫瘤穿透，以及靜脈和口服給藥的潛力。

我們目前正在評估用於治療轉移性胰腺癌的1/1b期臨牀研究ARC-8中的Quemliclustat，與用於晚期胰腺癌的標準化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用，再加上zimberlimab。2021年，我們完成了這項研究在一線轉移性胰腺癌患者中的劑量擴展和隨機部分的登記。這項由90名患者組成的隨機部分正在評估Quemliclustat加吉西他濱/NAB-紫杉醇±zimberlimab，旨在確定抗PD-1抗體是否增加了組合的活性，以便為我們的第三階段研究設計提供信息。我們預計將在2022年下半年公佈ARC-8隨機部分的結果。

在2021年，我們還在ARC-8中發起了另一個隊列，以評估喹黴胺聯合吉西他濱/nab-紫杉醇+zimberlimab治療二線轉移性胰腺癌，這是一個重要的未得到滿足的需求領域。我們希望啟動新的臨牀研究，探索在其他腫瘤類型中使用喹啉酮。

AB521，我們的HIF-2a抑制劑

缺氧誘導因子-2α是參與腫瘤進展的多個基因的主要轉錄調節因子。2021年，美國食品和藥物管理局批准首個低氧誘導因子-2α抑制劑Belzutifan(WELIREG)用於治療需要治療相關腎癌的VHL疾病患者。

AB521是我們口服的低氧誘導因子-2α的小分子抑制劑，也是我們第一個進入臨牀開發的針對癌細胞內在靶點的研究產品。除了在與VHL相關的腎癌中具有活性外，我們相信AB521還可以在其他類型的腫瘤中具有活性，特別是當與我們針對CD73-adeonine途徑的研究產品結合時。

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2021年，我們啟動了AB521的健康志願者研究(ARC-14)，旨在提供有關該分子的藥代動力學特性和安全性的信息，並確定我們在癌症患者中進行AB521第一階段研究的起始劑量。這些數據也可能為AB521相對於其他缺氧誘導因子-2α抑制劑的潛在競爭優勢提供重要信息。我們希望在2022年上半年分享這項研究的初步數據，並在2022年年中開始我們的癌症患者第一階段研究。

我們的早期藥物發現計劃

我們有積極的早期發現努力，重點是創造更多的候選開發，旨在調節抗腫瘤免疫反應的各個方面，以及其他癌症內在途徑，我們認為這些途徑在許多人類癌症中發揮着重要作用。其中包括我們最近選擇的針對CD39的抗體開發候選AB598，CD39是ATP-腺苷途徑上的另一個關鍵節點，完善了我們的ATP-腺苷靶向分子組合，以及幾個旨在調節各種癌症中的關鍵生物學途徑的小分子，這些小分子是導致不正常生長和對當前治療產生耐藥性的原因。

2021年，我們在我們的吉利德合作協議中增加了一項研究合作，根據該協議，我們將領導針對我們和吉列德共同選擇的兩個新腫瘤學目標的候選藥物的發現和早期開發。

我們還啟動了我們的第一個非腫瘤學靶點研究計劃；該計劃由BVF Partners提供資金支持，專注於發現和開發一種潛在的一流小分子，該小分子可能在廣泛的炎症條件下有用。

商業化計劃

在適時行使各自的選擇權的情況下，泰豪協議為我們提供了日本和某些其他亞洲國家的潛在商業化合作夥伴，而吉利德合作協議為我們提供了世界其他地區的潛在商業化合作夥伴。根據我們的吉利德合作協議，我們保留在美國的聯合促銷權。因此，如果獲得批准，我們打算建立必要的基礎設施以及銷售、營銷和商業產品分銷能力，以便在美國聯合推廣我們的產品。臨牀數據、可尋址患者羣體的規模以及商業基礎設施和製造需求的規模都可能影響或改變我們的商業化計劃。

許可和協作協議

基列德協定

於2020年5月，我們分別與Gilead簽訂了Gilead合作協議、普通股購買協議和投資者權利協議(統稱為Gilead協議)。根據吉利德合作協議，吉利德獲得了Zimberlimab的獨家許可，並在10年合作期限內獲得了我們當時的和未來的所有臨牀項目的限時獨家選項，對於那些在合作期限結束前進入臨牀開發的項目，合作期限結束後最長可再延長三年。吉利德公司10年合作期限的選擇權取決於總計4億美元的付款，其中包括在協議兩週年時到期的1億美元付款，以及根據吉利德公司的選擇權在協議第四、六和八週年分別到期的另外1億美元付款。吉利德的選擇權在逐個計劃的基礎上，將在規定的時間之後到期，這是在此類計劃實現臨牀開發里程碑以及我們向吉利德交付必要的數據包之後。吉利德可以在期權到期之前的任何時間，在每個項目的基礎上行使其期權，並支付期權費用，對於我們在協議日期存在的臨牀項目，每個項目的期權費用從2億美元到2.75億美元不等，對於之後進入臨牀開發的所有其他項目，每個項目的期權費用從1.5億美元不等。關於我們的抗TIGIT計劃，我們還有資格獲得高達5億美元的關於domvalimab的潛在美國監管批准里程碑。

在吉利德行使項目選擇權結束後，兩家公司將共同開發並平均分擔聯合開發項目的全球開發成本，但受適用於某些項目的退出權利、我們支出的費用上限和實際調整的限制。對於每個可選計劃，只要我們沒有行使我們的退出權利(如果適用)，我們可以選擇在美國共同推廣，並平分相關的損益。吉利德有權獨家將任何可選節目商業化。

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根據我們現有合作伙伴對任何領土的權利，吉利德將向我們支付收入的分級特許權使用費，比例從十幾歲到二十幾歲不等。

吉利德合作協議可由任何一方因另一方未治癒的重大違約或資不抵債而終止，並由吉列德在事先書面通知的情況下終止。吉利德合作協議進一步規定了其他慣常的終止權。

根據吉利德合作協議，在交易完成後，吉利德支付了1.75億美元的預付現金，並獲得了我們的zimberlimab項目的獨家許可。

2021年11月，我們簽署了一項吉列德合作協議的修正案，根據該協議，吉利德行使了對三個計劃的選擇權-我們的抗TIGIT計劃(包括domvalimab和AB308)，腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)和CD73計劃(包括quemliclustat)。關於吉利德對三個項目行使選擇權的問題，雙方同意(I)略微降低這些項目的特許權使用費，這樣吉利德將向我們支付從十幾歲到二十幾歲的收入百分比的分級特許權使用費，以及(Ii)取消在吉利德合作協議兩週年時到期的1億美元期權續期付款。

此外，雙方同意在兩個研究項目上進行合作，我們將領導這兩個項目的發現和早期開發活動。對於這兩個研究項目，吉利德有權在我們完成某些支持IND的活動後，逐個項目地行使其期權，並支付6000萬美元的期權。如果在此階段由Gilead行使選擇權，可選項目的合作條款將適用於每個研究項目，但就美國以外的商業化而言，Gilead將按收入的百分比向我們支付分級版税，比例從高個位數到低兩位數不等。如果Gilead在此階段拒絕行使其選擇權，則Gilead在逐個計劃的基礎上保留選擇權，該選擇權必須在此類計劃的臨牀開發里程碑達到以及我們向Gilead交付必要的數據包後的規定期限屆滿之前行使。如果吉利德在這個較晚的臨牀階段行使選擇權，支付1.5億美元的選擇權，可選項目的合作條款將適用於聯合開發計劃，包括在美國以外的商業化方面，吉利德將向我們支付收入的分級特許權使用費，比例從十幾歲到二十幾歲不等。

隨着Gilead對這三個項目的行使，Gilead已經對2020年協議之日存在的所有臨牀項目行使了選擇權，我們可能不會對這些項目中的任何一個項目行使我們的退出權利。關於domvalimab，我們仍然有資格獲得高達5億美元的潛在美國監管批准里程碑。修訂交易於2021年12月完成，我們收到的期權付款總額為7.25億美元，用於2022年1月的三項期權演習。

除了吉利德合作協議外，我們和吉利德還簽訂了普通股購買協議和投資者權利協議。根據普通股購買協議，吉利德通過以每股33.54美元的收購價從我們的普通股中購買5963,029股，進行了2億美元的預付股本投資。Gilead還有權在最初的Gilead協議完成後的五年內不時向我們購買額外的股票，最大所有權為我們當時已發行的有表決權普通股的35%，每股收購價等於Gilead行使此類選擇權時的市價溢價20%(基於往績五天平均收盤價)和33.54美元的初始收購價之間的較大者。於2021年1月，吾等與Gilead訂立經修訂及重訂的普通股購買協議，修訂及重述完整的普通股購買協議，根據該協議，Gilead以每股39.00美元的收購價向美元購買5,650,000股本公司普通股。投資者權利協議包括三年的停頓期和兩年的禁售期，併為吉利德提供了在禁售期結束時開始的註冊權、按比例參與某些未來融資的權利，以及指定兩名個人進入我們的董事會的權利。

泰豪期權及許可協議

2017年，我們簽訂了《泰豪協議》，根據該協議，泰豪在協議的前三年向我們提供了3500萬美元不可退還、不可入賬的現金付款，以換取在截至2022年9月(選擇期)的五年期間為日本和亞洲其他地區(不包括中國)(泰豪地區)的臨牀階段研究產品的獨家許可開發權和商業化權利(每個，一個Arcus計劃)。截至2019年12月31日，根據協議條款，泰豪已向我們全額支付了3500萬美元的債務。如果泰豪選擇行使任何這樣的權力

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在行使期權之前，大鵬有義務為每次行使期權支付300萬美元至1500萬美元的期權行使付款，金額取決於行使期權的適用Arcus計劃的開發階段。此外，對於泰豪行使選擇權的每個項目，大鵬有義務向我們支付高達2.75億美元的臨牀、監管和商業化里程碑，以及在泰豪地區從高個位數到十幾歲的淨銷售額的特許權使用費。特許權使用費將按許可產品和國家/地區支付，從許可產品在該國家/地區首次商業銷售開始至以下較晚的一段時間內支付：(I)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十(10)年；(Ii)涉及在該國家/地區製造、使用或銷售或開發該許可產品的我們的專利的最後一期有效索賠到期。

2021年11月，泰豪行使了我們的反TIGIT計劃(包括domvalimab和AB308)的選擇權。泰豪之前行使了對我們的腺苷受體拮抗劑計劃(包括依曲坦坦)和我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)的選擇權。截至2021年12月31日，我們已收到《泰豪協議》項下總計2,600萬美元的期權費用。在這樣的演習中，泰豪公司負責在泰豪地區的項目中開發和商業化特許產品。

本協議將一直有效，直至許可產品的所有版税條款到期。

藥明生物PD-1許可協議

我們於2017年與藥明生物愛爾蘭有限公司(藥明生物(開曼)有限公司、藥明生物的利益繼承人)簽訂了PD-1許可協議(無錫PD-1協議)，該協議為我們提供了在除大中華區以外的世界各地開發、使用、製造和商業化包含抗PD-1抗體的產品(包括zimberlimab)的獨家許可。從無錫PD-1協議開始到2021年12月31日，我們已經支付了總計4100萬美元的預付款和里程碑付款，併產生了1130萬美元的分許可費用。我們可能被要求支付額外的臨牀和監管里程碑付款，最高3.75億美元的商業化里程碑付款，以及從首次商業銷售開始至(I)首次商業銷售後十(10)年結束，以及(Ii)隨後可能頒發或授予的涵蓋該產品的所有專利到期時(以下稱為特許權使用費期限)的淨銷售額從高個位數到低十分之一的特許權使用費付款。我們還被要求向藥明生物支付與藥明生物的專利、專利申請和專有技術的使用權直接相關的從我們的再許可人那裏獲得的某些再許可收入的較低兩位數的百分比。截至2021年12月31日的年度，我們支付了1000萬美元的里程碑式付款，記錄在研發費用中，並且根據無錫PD-1協議沒有產生分許可費用。

除某些例外情況外，我們有義務指定藥明生物為我方特許產品的獨家制造商。但是，我們的再被許可方可以在任何時候根據特定條件生產他們對此類產品的某些部分的需求。除“無錫協議”規定的某些例外情況外，吾等與藥明生物在許可協議日期後許可或獲得的任何抗PD-1抗體不得商業化，但從藥明生物獲得許可的抗PD-1抗體除外。本協議在適用國家/地區的此類許可產品的版税期限到期時，以許可產品和國家/地區的許可產品為基礎終止。

Abmuno許可協議

2016年，我們與Abmuno治療有限責任公司(Abmuno)簽訂了一項許可協議(Abmuno協議)，獲得全球獨家許可，開發、使用、製造和商業化包含抗TIGIT抗體的產品，包括domvalimab。根據協議，截至2021年12月31日，我們已經支付了總計1460萬美元的預付款和里程碑付款，我們可能需要額外支付高達9300萬美元的臨牀、監管和商業化里程碑付款。

Abmuno協議終止的最晚日期為：(I)涵蓋含有抗TIGIT抗體的產品的Abmuno許可專利最後到期之日，(Ii)不再有Abmuno許可專利申請的日期，該專利申請仍在等待中，並且在一段時間內一直在等待，涵蓋含有抗TIGIT抗體的產品，以及(Iii)自第一次商業銷售之日起10年內終止的Abmuno許可專利申請的終止日期為：(I)最後到期的Abmuno許可專利涵蓋含有抗TIGIT抗體的產品，(Ii)Abmuno許可專利申請不再有懸而未決的申請，並且該專利申請在一定時間內一直懸而未決。

製造和供應

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我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的研究產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的任何研究產品獲得市場批准)。我們還依賴並預計將繼續依賴第三方來包裝、標記、存儲和分銷我們的研究產品，以及我們的商業產品(如果獲得市場批准)。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的研究產品的開發上。儘管新冠肺炎疫情持續，但我們的第三方合同製造商的運營水平仍處於或接近正常水平；然而，我們的一些供應鏈物流提供商受到政府長期封鎖的更大挑戰。我們正在積極監控我們的製造和供應鏈需求，以防止或最大限度地減少任何中斷對我們臨牀項目的影響。

到目前為止，我們的研究產品已經從單一來源的第三方合同製造商那裏獲得了活性藥物成分(API)和藥物產品。我們正在為我們的每一種研究產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，第三方合同製造商通常將根據我們的開發需要，逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥和藥品。關於Zimberlimab，我們同意，作為我們與藥明生物許可協議的一部分，藥明生物將是我們臨牀和商業用品Zimberlimab的獨家制造商，直到Zimberlimab獲得上市批准後的一定年限，但某些例外情況除外。

當我們通過開發推進我們的研究產品時，我們將考慮我們每個研究產品的原料藥和藥物產品沒有多餘的供應，以防止任何潛在的供應中斷。我們通常希望依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為癌症免疫療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。我們成功開發和商業化的任何研究產品都將與未來可能出現的新免疫療法競爭。

我們將在製藥、生物技術和其他開發免疫腫瘤學治療的相關市場領域展開競爭。還有許多其他公司已經商業化和/或正在開發癌症免疫腫瘤學療法，包括大型製藥和生物技術公司，如阿斯利康、百濟神州、百時美施貴寶、默克、諾華、輝瑞、與賽諾菲Genzyme合作的Regeneron和羅氏/基因泰克。

對於我們的抗TIGIT抗體domvalimab和AB308，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一目標的抗體，包括Agenus、百濟神州、Bithera、百時美施貴寶、Compugen、羅氏/基因泰克、Innovent、iTeos/GSK、Junshi/Coherus、默克、EMD Serono、Mereo和SeaGen。阿斯利康和Innoant正在開發TIGIT-PD-1雙特異性抗體。據我們所知，目前還沒有批准的抗TIGIT抗體，最先進的藥物正在進行第三階段的開發。

對於我們的雙腺苷受體拮抗劑etruamant，我們知道Incell和Merck KGaA已經啟動了雙腺苷受體拮抗劑的臨牀開發，我們也知道其他公司正在開發臨牀階段的選擇性腺苷A2aR拮抗劑，包括阿斯利康、Corvus、CStone、ExSciences a、Incell、iTeos、諾華和Tarus，以及Palobiofarma正在開發的臨牀期選擇性腺苷A2bR拮抗劑。據我們所知，目前還沒有腺苷受體拮抗劑被批准用於癌症的治療，最先進的是第二階段的開發。

對於我們的小分子CD73抑制劑Quemliclustat，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一目標的抗體，包括阿克蘇、阿斯利康、百時美施貴寶、Corvus、Incell、Innate、Innoent、Jacobio、諾華、上海亨利厄斯生物技術公司、Symphogen/Servier和Tracon/天境生物，所有這些公司都已將其CD73抗體推向臨牀開發。其他製藥公司已經

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針對這一靶點的小分子程序，其中只有Antengene和ORIC被認為處於臨牀開發中。據我們所知，目前還沒有獲得批准的CD73分子，最先進的是在第三階段的開發中。

對於我們的抗PD-1抗體zimberlimab，多家大型製藥公司的抗PD-1/PD-L1抗體已經獲得監管部門的批准，包括阿斯利康、百時美施貴寶、默克、輝瑞與默克KGaA合作、Regeneron與賽諾菲Genzyme和羅氏/基因泰克合作，還有許多其他抗PD-1和抗PD-L1抗體正在臨牀開發中。

對於我們的低氧誘導因子-2α抑制劑AB521，我們知道默克公司在2021年獲得了Belzutifan的批准。包括諾華和尼康治療公司在內的其他製藥公司也在開發小分子缺氧誘導因子-2α抑制劑。箭頭製藥公司有一種基於核糖核酸的抗缺氧誘導因子-2α試劑正在進行第二階段的開發。

與我們相比，我們可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財力和專業知識。製藥、生物科技和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些潛在的競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為我們的臨牀試驗招募受試者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有研究產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、配套診斷的有效性(如果需要)、生物相似或仿製藥的競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

知識產權

我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的研究產品在美國和其他國家獲得並保持專利保護，在不侵犯他人有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有或知識產權。為了保護我們的專有地位，我們在美國和其他外國司法管轄區提交了專利申請，旨在涵蓋我們的研究產品的組成、它們的使用方法，以及可能對我們的業務具有商業重要性的相關發現、技術、發明和改進。我們也可能依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們還打算利用通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

截至2022年2月1日，我們已經頒發了針對PD-1、腺苷受體拮抗劑、CD73抑制劑和TIGIT計劃的物質組成的美國專利。截至2022年2月1日，我們公司擁有和許可的專利組合包括35項待決或已頒發的美國專利申請，4項待決的專利合作條約(PCT)專利申請，以及約295項針對物質組成、合成方法和使用方法的待決或已頒發的外國專利申請。頒發的任何專利的期限將根據每個司法管轄區的法律而有所不同，但通常是從最早的有效申請日期起20年。我們已頒發的專利以及我們公司擁有或許可的待定申請未來可能頒發的任何專利預計將在2035年至2042年之間到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。

像我們這樣的生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的研究產品和執行我們擁有或許可的專利權的能力，並可能影響此類知識產權的價值。對於公司擁有的知識產權和許可的知識產權，我們不能保證我們目前正在申請的專利

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正在申請或可能在未來申請的專利將在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否將提供足夠的專有保護，使其免受競爭對手的影響。我們的競爭對手可能會獨立開發類似的研究產品或技術，這些產品或技術不在我們擁有或獨家許可的任何已頒發專利下授予的權利範圍內。我們不能確定授予我們的任何專利在保護我們的產品或其使用或製造方法方面是否具有商業用途。此外，即使是頒發的專利也不能保證我們的產品商業化的權利。例如，第三方可能擁有阻止我們將研究產品商業化或製造的專利。

由於研究產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在產品可以商業化之前，對該產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而降低專利提供的商業優勢。在美國，在某些情況下，涵蓋FDA批准的產品的專利期限可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)延長專利期限，作為FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。展期最長可達五年，但不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在那些有資格延期的專利中，只有一項專利可以延期，並且只有那些涉及批准的產品、使用方法或製造方法的權利要求可以延期。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的產品的專利的有效期。雖然我們打算在任何可用的司法管轄區尋求專利期限延長，但不能保證包括FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。

政府監管

政府管制與產品審批

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區(包括歐盟)的政府當局對治療產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和其他監管機構的過程，都需要花費大量的時間和財力。

FDA審批流程

在美國，食品和藥物管理局(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)和實施條例對藥品和生物製品進行監管。這些法律和其他聯邦和州法規管理治療產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。如果不遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准待決的監管申請、警告或無標題信函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

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FDA在藥品或生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

FDA上市前審批要求的滿足通常需要多年時間，實際所需時間可能會因研究產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀擱置可在IND生命週期內的任何時候發生，並可能影響一項或多項特定試驗或根據IND進行的所有試驗。

臨牀前試驗包括對研究產品的化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估研究產品的特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括關於研究產品的化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，長期的臨牀前試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗，可能會繼續進行。在開始人體臨牀試驗之前，每個IND提交後需要30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗包括在合格研究人員的監督下給健康志願者或受試者服用研究產品。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCP(旨在保護受試者的權利和健康並確定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準)；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準的協議。每項涉及美國受試者檢測的協議和後續的協議修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。

FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或者如果它認為臨牀試驗不是按照FDA的要求進行的，或者對臨牀試驗受試者構成不可接受的風險，則可以施加其他制裁。臨牀試驗受試者的試驗方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。研究贊助商還可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括確定受試者暴露在不可接受的健康風險中。

支持NDA/BLAS獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，通常將研究產品引入健康人體，測試研究產品以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定研究產品對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果研究產品在第二階段證明瞭有效性和可接受的安全性

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在評估過程中，進行第三階段試驗是為了在更多的受試者中獲得有關臨牀療效和安全性的更多信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以使FDA能夠評估研究產品的總體益處風險關係，併為研究產品的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分且控制良好的3期臨牀試驗來證明研究產品的療效。在某些情況下，一次3期試驗可能就足夠了。

在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，還會開發關於研究產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定研究產品的商業批量生產過程。製造過程必須能夠持續生產高質量的研究產品批次，製造商必須開發測試研究產品的質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明研究產品在其建議的保質期內不會發生不可接受的變質。在完成所需的臨牀測試後，藥物研究產品的NDA或生物研究產品的BLA被準備好並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與研究產品的藥理、化學、製造和對照相關的數據彙編。準備和提交保密協議或BLA的成本是相當高的。大多數NDA和BLA的提交都要額外收取高額的申請使用費，根據批准的NDA或BLA的申請者也要繳納計劃使用費。這些費用通常每年都會增加。

FDA在收到NDA或BLA後有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是基於該機構確定申請足夠完整，可以進行實質性審查的門檻。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何NDA或BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交，重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已經同意在對NDA和BLAS進行審查時的某些績效目標。大多數這樣的標準審查研究產品申請在FDA提交NDA或BLA之日起10個月內審查；大多數優先審查研究產品申請在FDA提交NDA或BLA之日起6個月內審查。優先審查可以應用於FDA確定具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力的研究產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善。FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。

在其他方面，FDA審查NDA以確定產品對於其預期用途是否安全有效，審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及在每種情況下，檢查研究產品是否按照cGMP生產。FDA還可以將新的研究產品的申請，或者提出安全性或有效性難題的研究產品的申請，提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就申請是否應該獲得批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產研究產品的一個或多個設施。除非FDA確定其製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產，否則FDA將不會批准該研究產品。為了確保符合GCP和cGMP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是確鑿的。FDA可能不同意我們的試驗設計，或者解釋來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據與我們解釋相同數據的方式不同。如果機構決定不批准目前的NDA或BLA

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在表格中，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的應用程序中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中指出的不足之處，或者撤回申請。如果或何時，這些缺陷在重新提交NDA或BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。批准函授權該藥物或生物製品在美國進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使一種研究產品獲得了監管部門的批准，批准也可能明顯限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可能會以風險評估和緩解策略(REMS)的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為“第四階段”臨牀試驗，旨在進一步評估產品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。

支持IND、NDA或BLA的國外臨牀試驗

如果IND、NDA或BLA是根據GCP進行的，並且FDA能夠在必要時通過現場檢查驗證試驗數據，FDA將接受設計良好、進行良好、非IND的外國臨牀試驗作為對IND、NDA或BLA的支持。希望依靠非IND外國臨牀試驗支持IND的發起人或申請人必須向FDA提交以下支持信息，以證明該試驗符合GCP：

如果外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，則僅基於符合這些標準的外國臨牀數據的監管申請可能會獲得批准，這些試驗已由臨牀執行

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數據可以被認為是有效的，無需FDA的現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的方法來驗證數據。如果申請不符合這些標準中的任何一項，可能會導致僅根據外國數據就不能批准該申請。

加快發展和審查計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道、優先審查、加速批准和突破性治療，旨在加快或簡化研究產品的審查過程，或根據替代終點規定研究產品的批准。即使某項研究產品符合上述一項或多項計劃，FDA稍後也可能決定該研究產品不再符合合格條件，或者FDA審查或批准的時間段將延長。一般來説，符合這些計劃資格的研究產品是那些嚴重或危及生命的疾病，那些有潛力解決未得到滿足的醫療需求的產品，以及那些提供比現有治療更有意義的好處的產品。例如，快速通道是一個旨在促進研究產品的開發和加速審查的過程，以治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並滿足未得到滿足的醫療需求。優先審查旨在給予治療嚴重疾病的研究產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面有顯著改善，與標準審查時間12個月相比，在8個月內進行初步審查。

雖然快速通道和優先審查不影響批准標準，但FDA將努力促進與快速通道指定研究產品贊助商的早期和頻繁會議，並加快對指定為優先審查的研究產品申請的審查。加速審批為符合以下標準的新研究產品提供了更早的批准：旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，通常提供了比現有療法更有意義的優勢，並證明瞭對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的不可逆轉發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的效果。替代終點是用作間接或替代測量的實驗室測量或體徵，代表臨牀上有意義的結果。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的研究產品的贊助商進行上市後的臨牀試驗，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行加速退出程序。

除了上面討論的快速通道、加速審批和優先審查計劃外，FDA還提供突破性治療指定。贊助商可以尋求FDA將研究產品指定為“突破性療法”，如果該研究產品旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該研究產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和生產治療此類疾病或疾病的產品的成本。

在提交針對該特定疾病或狀況的治療藥物的營銷申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。FDA可能會撤銷孤兒藥物的指定，如果它這樣做了，它將公佈該藥物不再被指定為孤兒藥物。

如果一種被指定為孤兒藥物的研究產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該研究產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，以銷售相同的研究產品。

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適應症，除非在非常有限的情況下，為期七年。然而，如果競爭對手獲得FDA定義的相同研究產品的批准，或者如果我們的研究產品被確定包含在競爭對手的研究產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立藥物獨佔性也可能在七年內阻止我們的研究產品獲得批准。

專利期恢復與市場排他性

在獲得批准後，相關藥物或生物製品專利的所有者可以根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱哈奇-瓦克斯曼法案)申請最長5年的專利延期。允許的專利期限延長按產品測試階段(IND和NDA或BLA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA或BLA提交和批准之間的時間)的一半計算，最長可達五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過十四年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每授予一項臨時專利展期，批准後的專利展期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的研究產品很可能獲得批准。未提交NDA或BLA的研究產品不提供臨時專利延期。

FDCA中的市場排他性條款也可能延誤某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請者提供了為期五年的美國境內非專利營銷專營權。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他新的研究產品，則研究產品是一種新的化學實體，該活性部分是負責研究產品物質的作用的分子或離子。在專營期內，FDA可能不接受另一家公司為該研究產品的另一個版本提交的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA進行審查，但申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。但是，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，例如現有研究產品的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或批准的NDA的補充提供三年的市場獨家經營權。這項為期三年的專營權只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的研究產品的ANDA。五年和三年的專營權不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，, 提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效所需的所有臨牀前研究和充分和受控的臨牀試驗。

生物仿製藥

2009年“生物製品價格競爭和創新法”(BPCIA)為生物研究產品創建了一條簡化的審批途徑，這些產品被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，生物研究產品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和一項或多項臨牀試驗來證明，除非衞生與公眾服務部部長放棄一項必要的要素。如果生物相似的研究產品滿足較高的證明其可產生與參考產品相同的臨牀結果的更高障礙，並且對於多次給藥的產品，在先前給藥後可以交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險，則該生物相似的研究產品可被認為是可與先前批准的產品互換的。

參考生物被授予12年的專有權，從參考產品首次獲得許可之日起算，自參考產品獲得許可之日起4年內不得提交生物類似物的申請。根據簡化審批路徑提交的第一個生物研究產品被確定為

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可與參考產品互換對於相同使用條件的其他生物製品的互換性的發現具有排他性，以下列較小者為準：(I)在第一個可互換生物相似物首次商業營銷後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，第一個可互換生物相似物獲得批准後18個月，(Iii)在有利於第一個可互換生物相似申請人的關於參考生物製劑專利的訴訟解決後18個月，或(Iv)在第一個可互換生物相似物的專利勝訴後42個月

審批後要求

一旦批准，如果沒有遵守監管要求或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品存在以前未知的問題，可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，在某些情況下，FDA可能會要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的效果，在某些情況下，FDA有權根據這些上市後計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。我們或我們的合作者根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，其中包括：

FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

製造商、他們的分包商和其他參與生產和分銷批准的藥品和生物製品的實體必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查，看他們是否遵守cGMP(包括數據完整性要求)和其他法律。FDA定期檢查生產設施，以評估是否符合現行的法規要求，包括cGMP，如果我們的產品獲得批准，這些法規將對我們和我們聘用的第三方製造商提出廣泛的程序性、實質性和記錄性要求。此外，生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA批准才能實施。FDA的規定還將要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們的第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。不遵守法定和監管規定的製造商可能會面臨法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁制令或其他民事處罰。我們不能確定我們或我們現在或將來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和其他正在進行的FDA法規要求。如果我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求，FDA可能會停止我們的臨牀試驗或要求我們從分銷中召回產品。

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此外，美國的治療製造商必須遵守“藥品供應鏈安全法案”的適用條款，提供和接收產品跟蹤信息，維護適當的許可證，確保他們只與其他獲得適當許可的實體合作，並制定程序來識別和正確處理可疑和非法產品。

臨牀試驗信息的披露

臨牀藥物試驗(第一階段試驗除外)的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與研究產品、(一個或多個)比較器、患者羣體、研究階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成臨牀試驗後披露結果。某些試驗結果的披露可能會推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。然而，發佈與試驗相關的信息的規則在不斷變化，要求也越來越高，未來可能會要求披露涉及從未獲得批准的藥物的試驗數據和其他信息。此外，主要醫學期刊的出版政策要求將某些註冊和披露作為潛在出版的先決條件，即使目前法律沒有規定這一點。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

對生物製品的額外管制

為了幫助降低引入不確定因素的風險，PHSA強調對屬性不能精確定義的產品進行生產控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和嚴重公共衞生需求時準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，生物製品也可以作為批准的條件進行正式批次放行。作為生產過程的一部分，製造商需要對產品的每一批進行一定的測試，然後才能發佈銷售。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA還可能對許多產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。

此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或停產，並在獲得批准後接受定期檢查。

美國食品和藥物管理局(FDA)關於陪伴診斷的規定

如果使用體外培養如果診斷對於藥物或生物製品的安全有效使用是必不可少的，那麼FDA通常在批准研究產品的同時，要求批准或批准診斷(稱為伴隨診斷，並由FDA作為醫療設備進行監管)。回顧了一段時間以來的一段時間。體外培養伴隨診斷與研究產品評審一起涉及FDA內部組織之間評審的協調。大多數配套診斷需要批准上市前批准申請(PMA)。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供關於該設備的安全性和有效性的合理保證，以及關於該設備及其部件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA需要繳納一筆可觀的申請費。此外，某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且控制良好的臨牀試驗的結果，以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明，當同一樣本由多個實驗室的多個用户多次檢測時，該診斷產生可重現的結果。作為PMA審查的一部分，

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FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規(QSR)，該法規規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

PMA的批准不能得到保證，FDA最終可能會根據申請中的缺陷對PMA提交做出不可批准的決定，並要求額外的臨牀試驗或其他數據，這些數據的生成可能既昂貴又耗時，而且可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA通常會發出批准信，要求申請人同意特定的條件，如標籤的更改，或特定的附加信息，如提交最終標籤，以確保PMA的最終批准。如果FDA得出結論認為已經滿足了適用的標準，FDA將為批准的適應症頒發PMA，這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為為確保該設備的安全性和有效性所必需的批准後條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。

在FDA適當批准或批准後，一種設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須在FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局(FDA)定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

其他美國醫療法律和合規性要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各個聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門，如監察長辦公室和衞生資源與服務管理局、美國司法部(DoJ)和司法部內的各個聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育補助計劃可能必須遵守《社會保障法》(Social Security Act)的反欺詐和濫用條款、虛假報銷法、《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律(視情況而定)。

除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的任何項目或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外情況和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。取而代之的是，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這項安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管避風港保護的所有標準。

此外，“反回扣法令”下的意圖標準經2010年“醫療保健和教育和解法案”(ACA)修訂的“患者保護和平價醫療法案”修訂為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違規行為。此外，ACA編纂了判例法，根據聯邦虛假申報法(FCA)的規定，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠(見下文)。

聯邦虛假索賠，包括FCA，它施加了重大處罰，可以由普通公民通過民事訴訟強制執行，民事罰款法律禁止任何個人或實體在知情的情況下向或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，或

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經聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，從而向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，預期客户會為產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司推銷該產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不報銷的，從而導致提交虛假聲明。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重要事實。與反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖即可實施違規。

此外，許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。另外，如果我們的產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對“承保實體”(包括某些醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其各自的“業務夥伴”提出了要求，這些“商業夥伴”為或代表承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息。其中，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州的法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA往往沒有先發制人，可能會產生比HIPAA更令人望而卻步的效果，從而使合規工作複雜化。

我們的某些產品一旦獲得批准，就可以由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過聯邦醫療保險B部分享受聯邦醫療保險的覆蓋範圍。聯邦醫療保險B部分是原始醫療保險(Original Medicare)的一部分，原始醫療保險是為老年人和殘疾人提供醫療福利的聯邦醫療保健計劃，涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品，包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品或生物製品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，如果這些指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。很難預測聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品

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不同聯邦醫療計劃下的未來和覆蓋範圍以及報銷並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率還可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案(陽光法案)及其實施條例要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療專業人員(如醫生助理和執業護士)支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。此外，該委員會還要求報告醫生和教學醫院的所有權和投資權益，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比陽光法案更令人望而卻步的效果，從而使合規努力進一步複雜化。

為了商業分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商進行註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。幾個州已經頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的努力。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“基坦”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害賠償。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，那麼我們將承擔額外的報告義務和監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管批准的任何研究產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的報銷水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid))以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些療法和

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建立報銷級別。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

我們不能確保我們商業化的任何產品都能得到報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。此外，一旦獲得批准，我們的合作者將被要求為他們單獨開發的任何配套診斷測試獲得保險和報銷，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。

第三方付款人除了質疑其安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的研究產品可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和充分的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何研究產品商業化。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付了很大一部分藥品成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定研究產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何調查產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增加的影響力，以及美國額外的立法變化，都增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力將繼續增加。醫療費用普遍上漲，特別是處方藥、醫療器械和外科手術等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

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醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革和擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲研究產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響獲得市場批准的研究產品的有利可圖銷售的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式。除上述條款外，對製藥和生物技術行業具有重要意義的ACA條款如下：

ACA的某些方面一直面臨法律和政治挑戰。例如，2017年12月，作為税改法案的一部分，國會廢除了針對個人未能維持ACA規定的醫療保險的税收處罰，該規定通常被稱為“個人強制規定”。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將繼續以目前的形式有效。在美國最高法院做出裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其

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限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

可能會通過進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。減赤聯合特別委員會(Joint Select Committee)沒有實現2012-2021年財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，引發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月1日開始，每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於包括基礎設施投資和就業法案在內的後續立法，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2031年。然而，由於新冠肺炎救濟立法，2011年預算控制法案下的聯邦醫療保險自動減支措施將於2020年5月1日至2022年3月31日暫停實施。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本次自動減支的最後一個財年的3%不等。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一項聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA於2020年9月同時發佈了一項最終規則和指導意見，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。目前還不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來實施。 美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面也變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。

我們預計，目前和未來的醫療改革措施可能會對我們獲得批准的任何產品的覆蓋範圍和價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、通過產品銷售實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的研究產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發研究產品的能力。此外，政府有可能採取額外行動來應對新冠肺炎大流行。

《反海外腐敗法》

“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制系統。

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附加法規

除上述規定外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

其他規例

我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災危險控制以及危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律法規可能會產生巨大的成本。

世界其他地區的政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA的批准來進行臨牀試驗或銷售產品，我們都必須在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售產品之前獲得外國司法管轄區監管機構的必要批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。同樣，在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和適用的法規要求進行。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

澳大利亞

在澳大利亞對候選治療藥物進行臨牀試驗受到澳大利亞監管機構的監管。澳大利亞治療商品管理局(TGA)和國家健康與醫學研究委員會(National Health And Medical Research Council)制定了澳大利亞臨牀研究的良好臨牀實踐(GCP)準則，並強制遵守這些準則。澳大利亞還通過了國際守則，例如統一人用藥品註冊技術要求國際會議(ICH)頒佈的守則。所有臨牀研究領域都必須遵守ICH指南，包括與藥品質量、非臨牀和臨牀數據要求以及試驗設計相關的指南。根據非物質文化遺產指南，臨牀前數據支持首例人體試驗的基本要求適用於澳大利亞。澳大利亞與不良事件報告相關的要求與其他主要司法管轄區的要求類似。

在澳洲使用“未經批准的治療物品”進行的臨牀試驗，即尚未經TGA評估其質量、安全性和有效性的試驗，必須根據臨牀試驗通知計劃(CTN計劃)或臨牀試驗豁免計劃(CTX計劃)進行。在每種情況下，試驗都由人類研究倫理委員會(HREC)監督，HREC是根據澳大利亞國家健康和醫學研究理事會(Australian National Health And Medical Research Council)的指導方針成立的獨立審查委員會，旨在確保參與臨牀試驗的人類受試者的權利、安全和福祉得到保護。人權委員會通過審查、批准和持續審查試驗方案和修正案，以及用於獲取和記錄試驗對象知情同意的方法和材料來做到這一點。

綜合運輸網絡計劃大致包括：

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在CTX計劃下：

在收到TGA關於申請進行試驗的書面意見並獲得道德委員會和進行試驗的機構的批准之前，贊助商不能開始根據CTX計劃進行試驗。

藥品在澳大利亞上市(或進口、出口或製造)之前，需要獲得列入澳大利亞治療商品登記冊(ARTG)的批准。為了在ARTG上獲得產品註冊，需要：

歐洲

與美國和澳大利亞類似，歐盟的臨牀試驗也受到監管。根據當前的歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC(指令)，在歐盟啟動臨牀試驗之前，必須在由兩個不同機構進行試驗的每個歐盟國家批准：國家主管機構和一個或多個道德委員會。2014年，歐盟通過了新的臨牀試驗條例536/2014(條例)，以取代目前的指令，有三年的過渡期。該規例旨在簡化及精簡歐盟臨牀試驗的審批程序。例如，贊助商應通過歐盟門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。作為申請過程的一部分，贊助商應建議一個報告成員國，該成員國將協調對申請的驗證和評估。報告成員國應與其他有關成員國協商和協調。如果申請被拒絕，可以修改申請並通過歐盟門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。然而，有關成員國可以在有限的情況下宣佈“選擇退出”批准。在這種情況下，臨牀試驗不能在該成員國進行。該規例還旨在精簡和簡化安全報告規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。. 一旦臨牀試驗的中央門户網站和數據庫完全發揮作用，該條例將直接適用於所有歐盟成員國。

該指示在規例實施日期起計三年內，仍然適用於在規例實施日期前提交的臨牀試驗申請，以及在規例實施日期後一年內根據該指示提交的臨牀試驗申請。

我們的研究產品只有在市場申請獲得批准後才能在歐盟進行商業化，該申請可以通過集中式或分散式程序獲得：

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對於我們在歐盟開展的任何活動，我們都將受到額外的監管。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)適用於歐盟個人的健康相關數據和其他個人數據。2018年5月生效的GPDR對個人數據的處理器和控制器施加了更嚴格的操作要求，例如，包括擴大有關如何收集、使用和共享個人數據的披露，對保留個人數據的限制，關於遺傳、生物特徵和健康數據的更嚴格要求，強制性數據泄露通知要求，以及對控制器證明對某些數據處理活動的有效同意的更高標準。GDPR還規定，歐洲聯盟成員國可以實施自己的有關基因、生物特徵或健康數據處理的附加法律和法規，這可能導致成員國在實施GDPR方面存在差異。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們必須建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。

人力資本資源

我們的文化和價值觀可以用一個最重要的概念來定義：我們為正確的理由做正確的事情。我們為辛勤工作感到自豪，並懷着極大的緊迫感接近我們的使命-創造、開發和商業化具有治癒潛力的高度差異化的癌症聯合療法。我們認識到，我們的員工是我們成功的關鍵組成部分，我們努力從各種來源吸引最優秀的人才，包括一個實習項目，通過該項目，我們與多所大學建立了牢固的關係，以培養人才和吸引有技能的畢業生。2021年，我們的團隊增加了174名新員工，預計2022年將有更多增長，重點是擴大我們的臨牀開發能力和整體基礎設施。

我們認識到，吸引有技能的人才只是方程式的一部分。我們努力留住和激勵我們的員工，使他們能夠做出他們最有資格和最有能力做出決定的決定，並提供成長和發展的機會，例如通過我們的教育報銷計劃。我們通過公司資助的午餐計劃、幫助健康和通勤費用的季度津貼以及我們覆蓋95%的醫療福利成本來關注健康。

自COVID大流行以來，我們加大了對安全和健康的關注。對於我們的現場員工，主要是我們的實驗室員工，我們制定了強制性的疫苗政策，每週持續進行新冠肺炎檢測，以將員工面臨的風險降至最低。我們的辦公室員工繼續在家工作。我們相信，我們對員工的承諾體現在我們的離職率上，我們的離職率低於我們行業的50%。

截至2022年2月1日，我們有366個 全職員工，其中約120人擁有博士或醫學博士學位或R.N.證書。在我們的員工中，297人從事研發活動，69人從事一般和行政活動。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2015年4月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州海沃德市伊甸路3928Point Eden Way，郵編：94545，電話號碼是(510694-6200)。我們的網址是www.arcusBio.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

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我們將我們的業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的我們已審計財務報表的附註2。

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為Www.sec.gov在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站的“投資者”選項卡下公佈這些材料。

第1A項。國際扶輪SK因子。

您應仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與新冠肺炎影響相關的風險

新冠肺炎疫情的影響和相關風險可能會對我們的研發計劃和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們的業務運營、研發計劃和財務狀況的影響程度仍然非常不確定，將取決於未來的發展，包括大流行的最終持續時間和/或嚴重程度、任何復發和出現的新變種的影響、政府當局遏制病毒傳播的行動、疫苗和助推劑的可用性、採用率和有效性，以及正常的經濟和運營條件何時可以恢復以及在多大程度上可以恢復。我們在美國和國際上受新冠肺炎不同程度影響的地理區域進行臨牀試驗，新冠肺炎大流行造成的中斷，包括重新制定避難措施，將繼續影響我們啟動、供應、登記、進行或完成我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的能力。例如，在2020年上半年，大流行導致癌症患者的篩查、診斷和治療減少。雖然癌症篩查率已經回升，但新變異導致的復發可能會導致患者因為擔心接觸新冠肺炎而推遲篩查和治療，從而對針對早期癌症的臨牀試驗的患者登記和我們試驗中總體患者的留存產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行造成的中斷已經導致錯過研究訪問、錯過數據收集和其他偏離我們的方案的情況，這可能會對我們臨牀試驗數據的完整性、可靠性或健壯性產生負面影響。全球航運也受到不斷演變的大流行的挑戰，並導致我們延遲接收材料和用品。, 包括我們的研究產品和臨牀試驗中使用的其他護理標準藥物。我們無法預測這場大流行對我們項目的最終影響。

由於疫苗的可獲得性和我們的強制性疫苗政策，我們的實驗室操作處於或接近正常水平，我們允許辦公室員工定期面對面會議，他們繼續遠程工作。我們員工的安全、健康和福祉仍然是首要關注的問題。我們可能會限制我們的業務活動或修改我們的員工工作安排，以應對新冠肺炎疫情的新發展，以降低員工暴露在病毒中的風險，因為這可能會對我們的生產力造成不利影響。

新冠肺炎大流行的影響，包括政府和其他抗擊它的行動，如強制實施就地避難所和其他公共衞生命令，可能會加劇下述風險的影響。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們是一家早期免疫腫瘤學公司，運營歷史有限。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損。

我們是一家處於早期階段的免疫腫瘤學公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。我們所有的研究產品都在開發中，沒有一種產品被批准用於商業銷售，我們也從未從

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產品銷售量。2021年，我們確認了自開始運營以來的第一筆年度淨收入，這是吉列德向我們的三個項目行使期權後向我們支付的總計7.25億美元的期權付款的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的淨收益為5280萬美元，淨虧損為1.229億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.754億美元。我們預計，如果有的話，也需要幾年的時間，我們才能準備好商業化的研究產品。儘管2021年的淨收益為5280萬美元，但我們預計在未來幾年和可預見的未來，隨着我們開發我們的調查產品，運營虧損水平將大幅上升。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

要想持續盈利，我們必須開發一種具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的研究產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些研究產品的市場批准，製造、營銷和銷售那些我們可能獲得市場批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個研究產品商業化，我們也可能永遠不會產生足以實現持續盈利的可觀或足夠大的收入。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤和其他已知和未知的挑戰。如果我們確實通過產品銷售實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多的研究產品。如果我們不能持續盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。

我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的運營，並完成我們研究產品的開發和任何商業化。如果我們沒有從現有的協作協議中獲得可觀的選擇加入、里程碑或版税付款，或者無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫限制我們的運營，或者推遲、減少或取消我們的產品開發計劃。

生物製藥研究產品的開發是資本密集型的。自公司成立以來，我們一直使用大量現金為我們的運營提供資金，預計未來幾年，隨着我們的研究產品進入並通過大型後期或註冊臨牀試驗，以及我們擴大臨牀、監管、質量和製造能力，我們的費用將大幅增加。此外，如果我們的任何研究產品獲得市場批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

截至2021年12月31日，我們擁有6.813億美元的現金、現金等價物和投資。隨着2022年1月收到吉利德科學公司(Gilead)總計7.25億美元的期權行使付款，我們相信我們的現金狀況將足以為我們到2026年的運營提供資金。不過，我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

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我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發研究產品和將其商業化的能力產生不利影響。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。此外，如果我們能夠籌集額外的資本，籌集額外的資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或研究產品的權利。

與我們調查產品的發現和開發相關的風險

我們的發展努力相對較早。如果我們無法開發、獲得監管部門對我們的研究產品的批准並將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們沒有批准銷售的產品，我們在2021年才啟動了第一次註冊試驗。我們隨後可能瞭解到FDA可能要求的某些信息或數據，這可能需要進行額外的臨牀前研究或產生額外的信息，在時間和費用方面都需要付出巨大的成本，包括在對研究用新藥申請(IND)實施臨牀擱置的情況下。例如，FDA最近發佈了關於“最佳計劃”的指導意見，這是一項改革腫瘤學藥物開發中劑量選擇的倡議。如果FDA不相信我們已經充分證明瞭我們的研究產品的選定劑量不僅最大限度地提高了研究產品的有效性，而且還最大限度地提高了安全性和耐受性，我們啟動新研究的能力可能會被推遲。即使我們進行了額外的研究或生成了要求的額外信息，FDA也可能不同意我們已經滿足了他們的要求，所有這些都會導致我們的計劃出現重大延誤和費用。

為了支持我們臨牀項目的發展，我們需要擴大我們的臨牀運營、質量和監管能力。部分由於我們有限的基礎設施、作為一家公司進行臨牀試驗的經驗以及監管機構之間的互動，我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時完成，我們計劃中的臨牀試驗是否會按時啟動，或者我們計劃中的開發計劃是否會被FDA或其他類似的外國監管機構接受，或者如果獲得批准，我們的研究產品是否可以成功商業化。

我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們成功完成上述活動的能力，以及成功開發我們的一個或多個研究產品並最終將其商業化所需的任何其他活動。我們研究產品的成功將進一步取決於以下因素：

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如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的研究產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。

臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們推進到臨牀試驗的任何研究產品可能不會在以後的臨牀試驗中取得有利的結果(如果有的話)，也可能不會獲得市場批准。

藥品和生物製品的研發是一個風險極高的行業。只有一小部分進入開發過程的研究產品獲得了上市批准。在從監管部門獲得銷售任何研究產品的市場批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的研究產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也不確定。

我們的研究產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括研究設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性狀況，生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗的推進方面遇到了挫折。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。特別是，來自非對照試驗的結果，意味着沒有對照組(如安慰劑組)的試驗本身就很難解釋。評估兩種或更多尚未獲得批准的研究產品組合的臨牀試驗可能會加劇這些困難。由於我們戰略的一個關鍵因素是開發組合內組合，我們的早期臨牀試驗可能會在非對照研究中測試一種以上的研究產品，例如我們針對AB308的1/1b期臨牀試驗，該試驗正在評估AB308與zimberlimab的聯合使用。此外，隨着特定類別藥物中更多的研究產品通過臨牀開發進入監管審查和批准階段, 監管部門可能要求的臨牀數據的數量和類型可能會增加或變化。

我們目前有六種正在進行臨牀開發的研究產品，它們失敗的風險很高。我們無法預測這些研究產品或我們未來進入臨牀試驗的任何研究產品是否會在人體上被證明是安全或有效的，或者是否會獲得上市批准。如果我們不能完成當前或未來研究產品的臨牀前或臨牀試驗，因為安全問題，或者如果這些試驗的結果不能令監管機構相信它們的安全性或有效性，我們將不能。

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獲得商業化的市場批准。例如，由於我們戰略的一個關鍵要素是組合內組合的開發，監管機構可能不同意我們已經充分展示了每個研究產品或其他藥物在我們的組合試驗中的貢獻，需要進一步的研究。即使我們能夠為我們的任何研究產品獲得市場批准，這些批准也可能是針對不像預期那樣廣泛的適應症，或者可能包含其他限制，這些限制將對我們從這些產品的銷售中創造收入的能力產生不利影響。此外，如果我們不能將我們的產品與同類別藥物中的其他經批准的產品區分開來，或者如果發生上述任何其他情況，我們的業務將受到重大損害，我們從該類別藥物獲得收入的能力將受到嚴重損害。

在臨牀試驗中登記和保留受試者既昂貴又耗時，可能會因為競爭療法、競爭研究產品的臨牀試驗和公共衞生流行病而變得更加困難或變得不可能，每一項都可能導致我們的產品開發活動出現重大延誤和額外成本，或者導致此類活動失敗。

我們在註冊時可能會遇到延遲，或者無法註冊和維護足夠數量的受試者來完成我們的任何臨牀試驗。在臨牀試驗中登記和保留患者是臨牀試驗時間的一個重要因素，這取決於許多因素，包括分析試驗主要終點所需的患者羣體的規模、試驗方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力、現有的關於研究產品的安全性和有效性數據、競爭產品或研究產品的數量和性質、同一適應症的競爭研究產品和正在進行的臨牀試驗、受試者與臨牀試驗地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準。

例如，在我們評估zimberlimab的臨牀試驗中，腫瘤受試者的註冊可能會受到百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的nivolumab和默克(Merck)的pembrolizumab的阻礙，這兩種藥物都已獲得批准並已上市。受試者可能會選擇接受批准的產品治療，而不是我們的抗PD-1抗體研究產品。此外，羅氏/基因泰克公司、默克公司和百濟神州公司已經用各自的抗TIGIT抗體啟動了許多3期試驗，這可能會減少我們的抗TIGIT抗體domvalimab(我們的抗TIGIT抗體)註冊計劃的臨牀地點和受試者的數量，包括ARC-10，我們對PD-L1高非小細胞肺癌的3期試驗，以及我們計劃用Gilead進行的肺癌和胃腸道癌的3期試驗。

公共衞生疫情，如新冠肺炎大流行，也將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。監管機構和倫理委員會可能會轉移資源，延長審查新研究和正在進行的研究的任何方案或其他修正案的時間。為了應對持續的健康危機，調查地點斷斷續續地轉移了資源，造成了延誤，並限制了它們啟動新研究的能力。研究地點有限的資源進一步阻礙了他們篩選和登記受試者、進行和報告所有患者評估以及收集所有患者樣本的能力，從而影響了我們及時評估我們研究產品活動的能力。此外，新冠肺炎大流行期間的供應鏈挑戰使得采購我們試驗中使用的標準護理化療藥物以及及時將材料運送到調查地點變得更加困難，這已經並可能繼續推遲或限制他們的篩查和患者登記。

此外，在我們的臨牀試驗中招募和留住受試者可能會受到我們在使用相同研究產品的其他臨牀試驗中報告的負面結果或其他使用與我們的研究產品具有相同作用機制的研究產品報告的負面結果的不利影響。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進研究產品開發的能力產生不利影響。計劃中的科目註冊或保留失敗可能會導致成本增加或計劃延遲，並可能使進一步的開發變得不可能。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的產品開發目標，我們的研究產品的商業化可能會推遲，我們的股價可能會下跌，我們的商業前景可能會受到不利影響。

藥物開發具有內在的風險和不確定性。與我們的估計相比，我們發展里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下是由於我們無法控制的原因，原因有很多，包括：

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這些因素和其他因素也可能導致臨牀試驗的暫停或終止，並最終拒絕監管部門對研究產品的批准。在實現我們的發展目標方面的任何延誤都可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並對我們的商業前景產生不利影響，並導致我們的股票價格下跌。

我們不時宣佈或公佈的臨牀研究的初步和中期數據要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化，並可能隨着獲得更多患者數據而發生變化。

我們會不時公佈臨牀研究的初步或中期數據。初步數據仍然需要審計確認和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。中期數據還面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待初步和中期數據。最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

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我們的研究產品在開發期間或獲得批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的研究產品或限制我們的研究產品的使用，如果在市場批准後發現，可能會撤銷營銷授權或隨後對我們的研究產品的使用進行限制。

到目前為止，我們只在相對較少的腫瘤學對象中測試了我們的臨牀階段研究產品。隨着我們繼續開發這些研究產品並開始對我們的其他研究產品進行臨牀試驗，可能會出現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵，導致我們放棄這些研究產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。即使我們的研究產品最初在這些早期臨牀試驗中顯示出希望，藥物的副作用往往只有在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，在某些情況下，也只有在批准後向患者提供商業規模的藥物後才能檢測到。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由研究產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中發現嚴重的不良或意想不到的副作用，並被確定歸因於我們的研究產品，我們可能需要制定風險評估和緩解策略(REMS)來緩解這些嚴重的安全風險，這些風險可能會對我們的產品造成嚴重的分銷和使用限制。

與藥物相關的副作用也可能影響受試者的招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務前景。

此外，如果我們的一個或多個研究產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現這些產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對特定研究產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

由第三方在不同地區對與我們相同的研究產品進行的臨牀試驗的不良結果可能會對我們的開發計劃產生不利影響。

在與我們在不同地區調查相同研究產品的第三方進行的臨牀試驗中，可能會出現療效不佳、不良事件、不良副作用或其他不良結果。例如，我們和廣州格洛麗亞生物科學有限公司(Gloria Biosciences，前身為哈爾濱格洛麗亞製藥有限公司)每一家公司都授權我們從藥明生物(開曼)有限公司(藥明生物)獲得相同的抗PD-1抗體(我們稱之為zimberlimab)的權利。格洛裏亞生物科學公司將這種抗體稱為GLS-010，目前正在中國進行GLS-010的臨牀試驗。我們無法控制他們的臨牀試驗或開發計劃，結果的不良結果或他們進行的臨牀試驗可能會對我們的Zimberlimab的開發，甚至對Zimberlimab作為研究產品的可行性產生不利影響。我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告Gloria Biosciences的不良事件或意想不到的副作用，這可能會命令我們停止進一步開發zimberlimab。在對我們的項目行使各自的選擇權之後，我們可能會面臨由Gilead和TAIHO對我們的研究產品進行的任何獨立開發的類似風險。

我們戰略的一個關鍵要素是開發投資組合內的組合。如果我們不能成功地發現、開發和商業化利用不同技術優勢的研究產品

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與使用單一藥物或其他聯合療法相比，實現更好結果的行動機制將會削弱我們實現戰略目標的能力。

我們戰略的一個關鍵要素是建立一個廣泛的研究產品組合，以便開發組合內組合。我們相信，通過開發或許可這些研究產品，我們可以控制我們追求的組合，如果獲得批准，就可以最大限度地發揮這些組合的商業潛力。然而，這些聯合用藥以前從未經過測試，可能無法顯示出針對免疫學靶點的協同活性，相對於使用單一藥物或其他聯合療法，可能無法取得更好的效果，可能會加劇與其中一種研究產品相關的不良事件，但可能無法在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性，無法使我們完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。此外，我們的早期臨牀試驗可能會在非對照研究中測試一種以上的研究產品，可能很難解釋那些非對照試驗的結果或評估每種研究藥物在這種組合中的貢獻。

我們預計，我們的抗PD-1抗體zimberlimab將構成我們許多投資組合內的骨幹。如果zimberlimab不能證明足夠的安全性和有效性，我們將需要尋找獲得抗PD-1抗體的替代品。如果我們不能這樣做，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們的業務和前景將受到實質性的損害。

我們所有的研究產品都是針對其他公司正在尋求的單一療法或聯合產品的機制。因此，即使我們成功地開發了聯合療法，來自同類研究產品的競爭可能會阻礙我們實現聯合療法的商業潛力，並阻礙我們實現戰略目標。這些產品要麼已經獲得批准，要麼正在開發中。

我們的內部組合戰略依賴於發現、開發和商業化高度差異化的小分子。如果我們不能將我們的小分子與其他已獲批准或正在開發的產品區分開來，我們的業務前景將受到重大不利影響。

我們的聯合治療策略依賴於發現和開發具有理想藥理學特性的差異化小分子，用於靶向途徑，以補充我們的抗體研究產品，我們相信這些產品將構成我們聯合治療的支柱。我們在我們的實驗室中開展我們認為對創建具有最佳性能的開發候選產品至關重要的活動。這些活動包括藥物化學，化驗開發，化合物效力和選擇性的評估，體外培養和體內藥代動力學曲線評估，體內藥理學和探索性安全性評估等。因此，我們在這些內部能力上投入了大量資金，目前超過75%的員工緻力於研究和開發。

此外，我們發現和設計的任何小分子，在進一步的研究中，都可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是獲得上市批准和獲得市場接受的藥物。如果我們不能找到具有理想藥理作用的合適化合物，並且與其他正在開發中的研究產品不同，用於臨牀前和臨牀開發，我們的業務和前景將受到實質性的損害。

我們的某些研究產品在某些適應症上可能需要配套診斷。如果不能成功開發、驗證和獲得此類測試的監管許可或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，或阻礙我們實現研究產品的全部商業潛力。

配套診斷作為一種醫療設備受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管授權。我們正在進行的某些臨牀試驗，例如我們的第二階段ARC-7試驗和我們的第三階段ARC-10試驗，都是在PD-L1≥50%非小細胞肺癌患者身上進行的，包括使用診斷測試來幫助識別符合條件的患者。我們未來的試驗也可能使用診斷性測試來幫助識別符合條件的患者。此外，我們還致力於識別各種細胞和蛋白質的變化，以瞭解它們與我們臨牀試驗中觀察到的臨牀活動的關係(如果有的話)，並評估這些細胞和/或蛋白質是否可以用作預測生物標記物，為更有可能對我們的研究產品做出反應的患者進行選擇。然而，我們不能確定我們是否能夠識別任何此類生物標記物，這些生物標記物是否將導致我們為我們的研究產品識別合適的患者，或者我們或任何第三方合作者是否能夠驗證包含我們可能識別的任何預測性生物標記物的任何診斷測試。

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我們目前沒有任何在內部開發診斷測試的計劃。因此，我們依賴於第三方合作者的持續合作和努力來開發，如果我們的研究產品被批准只能與批准的配對診斷測試一起使用，則獲得批准並將這些測試商業化。如果這些方無法成功開發這些研究產品的配套診斷，或者延遲開發，我們的研究產品的開發可能會受到不利影響，我們可能無法獲得這些研究產品的營銷授權。此外，我們營銷和銷售任何需要配套診斷的研究產品的能力以及商業成功與否，將取決於是否獲得所需的監管授權，以及此類第三方在相關地區以合理條款提供配套診斷的持續能力。如果不能開發、驗證、獲取和維護我們所需的配套診斷產品的營銷授權和供應，將損害我們的業務前景。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。

臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持上市批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在某些情況下，使用相同研究產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括試驗方案、患者羣體的大小和類型不同、對給藥方案或其他方案要求的依從性不同以及臨牀試驗參與者的輟學率。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並在決定何時或是否獲得我們任何研究產品的上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的研究產品可能不會獲得批准，即使它們在我們或我們的合作者進行的任何3期臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一家都可以改變對研究產品的批准要求，即使在審查了可能導致FDA或其他類似外國監管機構批准的關鍵階段3期或註冊臨牀試驗的方案並提供意見或建議後，也是如此。這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的研究產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。即使FDA或類似的外國監管機構批准了一種研究產品, 他們可能不會批准我們認為對我們的研究產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。

我們已經並將繼續在美國境外進行部分臨牀試驗，FDA可能不會接受在國外進行的試驗數據。

我們已經並將繼續在美國以外進行部分臨牀試驗。例如，ARC-10，我們評估zimberlimab單一療法和zimberlimab加domvalimab聯合療法與化療的第三階段試驗，不包括美國的任何臨牀地點。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如，臨牀試驗必須設計良好，並由合格的研究人員按照道德原則進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼標籤的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。我們不能向您保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受這些臨牀試驗的數據，我們很可能需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們的研究產品的開發。

與依賴第三方、製造和商業化相關的風險

我們希望依靠與吉利德的合作來研究、開發、製造和商業化我們的研究產品。如果合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

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2020年5月，我們簽訂了吉利德合作協議，根據協議，吉利德獲得了zimberlimab的獨家許可，並在10年的合作期限內獲得了我們當時當前和未來所有項目的限時獨家選擇權。2021年11月，我們修訂了吉列德合作協議，與此修訂相關的是，吉利德行使了對三個項目的選擇權，以獲得domvalimab、AB308、etruamant和quemliclustat的獨家許可，雙方增加了一項研究合作。在吉利德行使項目選擇權結束後，兩家公司將共同開發並平均分擔聯合開發項目的全球開發成本，但須遵守適用於某些項目的退出權利，以及我們支出和實際調整的費用上限。對於每個可選計劃，只要我們沒有行使我們的退出權利(如果適用)，我們可以選擇在美國共同推廣，並平分相關的損益。根據我們現有合作伙伴對任何地區的權利，Gilead有權將美國以外的任何可選項目獨家商業化，並將按收入的百分比向我們支付分級版税。關於2020年5月簽訂的吉利德合作協議，我們和吉利德還簽訂了普通股購買協議和投資者權利協議。我們與吉利德的協議帶來了許多風險，包括但不限於：

我們依靠第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們現在和預期將繼續依賴第三方進行我們正在進行的臨牀試驗和我們研究產品的任何未來臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們預計CRO、臨牀研究人員和顧問將在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，我們無法控制他們活動的方方面面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的

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協議和法律、法規和科學標準，以及我們對CRO和其他第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局、澳大利亞治療藥物管理局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有研究產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗，這將延誤上市審批過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方會在我們的開發活動上投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。在新冠肺炎大流行期間，這些第三方中的許多人都受到了人員限制。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、其他方面表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們的研究產品商業化。

此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能根據法規要求或我們聲明的方案成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們的研究產品的營銷批准，並且我們的產品將無法成功商業化或可能被推遲。

我們與第三方簽訂合同，生產和供應用於臨牀前試驗和臨牀試驗的研究產品，這些產品的供應可能會變得有限或中斷，或者質量和數量可能不令人滿意。

我們沒有任何生產設施。我們在實驗室生產的化合物數量相對較少，用於我們的研究計劃的評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的研究產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的任何研究產品獲得批准，用於商業生產。我們目前的生產安排有限，預計在可預見的未來，我們的每一種研究產品都將只由單一來源的供應商提供。特別是，我們與位於中國的藥明生物有獨家合作關係，生產我們的研究生物製品，包括zimberlimab、domvalimab和AB308。我們的合同製造商受到進出口規則和限制的約束，這可能會影響他們獲取用於生產我們的研究產品的材料或將我們製造的研究產品出口到我們進行臨牀試驗的國家的能力。我們密切監控我們每個調查產品的庫存，以防止或最大限度地減少潛在中斷的影響，目前我們還沒有經歷過任何由於新冠肺炎健康危機而導致我們的調查產品製造能力的中斷。然而，疫情使美國商務部無法對藥明生物進行與購買受美國出口管制的硬件有關的檢查。因此，藥明生物被列入了美國的“未經核實名單”。目前，我們預計藥明生物和藥明生物的2022年製造計劃不會受到任何影響，藥明生物預計此事會相對較快地得到解決。此外，疫情對供應鏈構成了嚴峻的挑戰, 增加我們和我們的合同製造商獲得用於製造我們的研究產品的原材料的交貨期。我們對單一全球分銷商有限制造和使用的依賴增加了我們將沒有足夠數量的

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我們的研究產品可能用於我們的臨牀試驗，或者，如果獲得批准，可能會以可接受的成本或質量大量使用我們的產品，這可能會推遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

此外，所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的治療藥物的實體，包括我們現有的研究產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和操作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的研究產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA的良好實驗室操作規範和cGMP規定。可比的外國監管機構可能會要求遵守類似的要求。我們的第三方承包商製造商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的預批准檢查，作為我們的研究產品上市批准的條件。我們不控制合同製造合作伙伴的生產過程，完全依賴其遵守cGMP法規。

如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料(我們目前沒有能力或資源)，或者與其他第三方簽訂協議，這可能是我們無法以商業合理的條款(如果有的話)做到這一點的。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的研究產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的研究產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發研究產品的能力產生負面影響。如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們或我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功生產或擴大生產我們的研究產品，這將延遲或阻止我們和/或我們的第三方合作者進行臨牀試驗和開發我們的研究產品。

我們或我們的第三方製造商將需要製造和供應大量我們的研究產品，以支持我們的臨牀開發計劃。關於可選項目的研究產品，我們或我們的第三方製造商可能需要生產額外的數量，以支持我們與Gilead的聯合臨牀開發計劃的範圍，Gilead是Gilead的附加評估，具有自己的專利

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或大鵬的獨立臨牀開發計劃。我們也是各種合作和供應安排的參與方，例如我們與阿斯利康合作進行的臨牀試驗合作，以評估domvalimab與duvalumab聯合用於不能切除的3期非小細胞肺癌患者的臨牀試驗；以及我們與基因泰克的臨牀試驗合作，利用Morpheus平臺評估替魯莫坦和阿泰唑單抗。此外，新冠肺炎疫情增加了獲得我們研究產品製造所需原材料的週轉時間。因此，我們或我們的製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高我們的任何研究產品的生產能力，或者根本無法支持這些集體需求。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功生產或擴大我們的研究產品的生產規模，該研究產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的上市批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

研究產品製造或配方方法的改變可能會導致額外的成本或延誤。

隨着研究產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如研究產品的規格、製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，實現一致的質量和結果。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的研究產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一個或多個臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們的研究產品的批准，並危及我們的研究產品商業化和創收的能力。

生物製品的生產很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供我們的研究產品或為患者提供我們的產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或阻止。

製造生物製品，特別是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施，並且複雜的質量保證和質量控制程序是必要的。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間來調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可用性等。即使我們的任何研究產品獲得市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放需求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

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因為我們依賴第三方來研發和製造我們的調查產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構都可能被授予發佈此類合作產生的數據的權利，任何聯合研發項目都可能要求我們根據研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商、協作合作伙伴和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商、協作合作伙伴和任何潛在商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)FDA或可比外國監管機構的法律和法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外的其他醫療法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或失控的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

即使我們獲得了市場批准，我們也可能不會成功地將我們的研究產品商業化。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何研究產品最終獲得了監管部門的批准，我們無論是單獨還是與Gilead合作進行我們共同商業化的項目，都可能由於多種因素而無法有效或成功地營銷該產品，這些因素包括：

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如果我們擁有或保留銷售和營銷職責的任何調查產品獲得批准，我們要麼必須建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，要麼將這些職能外包給其他第三方。我們可能無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員，如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入給我們帶來的利潤可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何藥品的情況。

如果我們或我們的合作者無法成功營銷和銷售我們的任何研究產品，如果獲得批准，可能會對我們的業務和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

即使我們的一個或多個研究產品獲得市場批准，我們的商業成功也取決於從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准，承保範圍可能會延遲，或者可能不足以彌補我們的成本。.

我們的商業成功取決於獲得政府或其他第三方付款人對產品的承保和報銷批准，這是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們和任何合作者向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法通常價格較高。此外，一旦獲得批准，我們的合作者將被要求為他們單獨開發的任何相關配套診斷測試獲得保險和報銷，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。

報銷也可能影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其處方醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要，我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及額外的立法變化，我們的任何研究產品的銷售都將面臨定價壓力。

我們獲得任何研究產品的承保和報銷批准的能力，如果獲得批准，可能會對該研究產品的需求、我們的業務和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

即使我們的研究產品獲得FDA的批准，它們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國以外銷售任何產品，我們或我們的合作者必須建立並遵守其他國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查

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句號。尋求外國監管機構的批准可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們或我們的合作者未能在任何國家獲得監管批准可能會延遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何調查產品獲準在任何司法管轄區銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們或我們的合作者未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

任何我們打算尋求批准為生物製品的研究產品都可能比預期的更早面臨競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)為生物相似或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

Zimberlimab、domvalimab和AB308是生物製品，我們未來可能會開發更多的生物製品。我們相信，我們目前和未來根據BLA批准為生物製品的任何研究產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

與我們的許可證內和其他戰略協議相關的風險

我們目前簽署了幾項許可內協議，根據這些協議，我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化某些研究產品的權利。如果我們違反了這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去對這些調查產品的權利，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於許可證和其他戰略協議，這些協議使我們承擔各種義務，包括關於開發和商業化活動的盡職義務、報告和通知義務、實現某些里程碑的付款義務和產品銷售的特許權使用費、負面契約和其他實質性義務。我們可能需要投入大量的時間和精力來確保我們成功地將這些交易整合到我們現有的業務中，並遵守我們根據這些協議承擔的義務，這可能會將管理層的時間和注意力從我們的研發計劃或其他日常活動上轉移開。如果我們未能履行許可協議下的義務或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與這些產品一起測試或批准的產品。這種情況可能會對根據任何此類協議正在開發的研究產品以及正在聯合開發或測試的任何其他研究產品的價值產生重大不利影響。例如，我們從藥明生物那裏獲得授權的Zimberlimab將被用作我們聯合戰略的基石。我們從Abmuno治療公司獲得許可的Domvalimab已經在ARC-7(第2階段研究)和ARC-10(第3階段研究)中進行評估，我們

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正在計劃與Gilead進行至少兩項額外的3期研究，以評估domvalimab在其他環境中的應用。如果我們違反了與藥明生物和/或Abmuno Treeutics的許可協議，並且我們的許可協議終止，我們將無法執行我們的投資組合內組合策略，或者我們將不得不談判一個新的或恢復的協議，該協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的調查產品並將其商業化。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關研究項目或調查產品的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響。

我們可能沒有意識到我們加入的任何收購、授權或其他合作或戰略聯盟的好處。

我們已經與多家許可方簽訂了許可內協議和選擇權協議，以使我們的研究產品能夠在全球範圍內開發和商業化。未來，我們可能尋求與第三方達成收購或額外的許可安排，以擴大我們的渠道，或我們認為將補充或加強我們的研究產品和我們未來可能開發的任何研究產品的開發和商業化努力。這些交易可能會帶來大量的運營和財務風險，包括承擔未知的債務，擾亂我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以管理合作或開發收購的產品、調查性產品或技術，產生鉅額債務或稀釋發行股權證券以支付交易對價或成本，高於預期的合作、收購或整合成本，資產減記或商譽或減值費用，增加攤銷費用，促進任何收購業務的運營和人員合作或合併的困難和成本，損害與由於管理層和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們簽訂許可內、收購或協作協議或戰略合作伙伴關係，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們也不能確定，在一項戰略性交易或許可證之後，我們是否會獲得足以證明這筆交易或導致我們達成協議的其他好處的收入或具體淨收入。例如，根據吉利德合作協議，對於吉利德行使選擇權的每個額外臨牀項目，它將為每個項目支付1.5億美元的選擇費，對於吉利德在IND啟用階段行使選擇權的每個研究項目，它將為每個項目支付6000萬美元的選擇費。此外，我們和吉利德將平均分擔聯合開發項目的全球共同開發成本，以及美國的利潤和虧損，但須遵守適用於某些項目的退出權利，以及我們支出和實際調整的費用上限。如果吉利德不行使其開發計劃的選擇權，我們與該開發計劃相關的資本要求將大幅增加，我們可能需要尋找新的合作伙伴，以便開發該計劃的研究產品並將其商業化。未能實現任何合作或戰略聯盟的好處可能會進一步導致我們減少研究產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們將需要獲得更多的專業知識和更多的資本。, 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們不能進行合作，沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的研究產品或將它們帶到

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這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

我們可能希望通過內部許可獲得未來資產的權利，或者可能嘗試在未來與我們的研究產品形成合作，但可能無法做到這一點，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。

我們的研究產品的開發和潛在的商業化可能需要大量的額外資金來支付費用。根據吉利德合作協議，吉利德擁有獨家選擇權，可以在10年的合作期限內獲得我們當時目前和未來的所有臨牀項目的獨家許可。考慮到合作的廣度，我們在未來形成新合作的能力將是有限的。如果Gilead拒絕行使其對項目的選擇權，我們可能需要與比我們擁有更多資源和經驗的公司就此類項目進行新的合作。我們在這些努力中可能不會成功，因為第三方可能不認為我們的研究產品具有證明安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作進行研究產品的開發和商業化，我們可以預期將對該研究產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他因素外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括以下因素：

合作者還可以考慮可供合作的類似適應症的替代研究產品或技術，以及這樣的合作是否會比我們與我們的研究產品的合作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能按特定條款或根本不與潛在合作者簽訂協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減此類研究產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲此類研究產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的研究產品，或者將它們推向市場，產生產品收入。

我們的經營活動可能會受到我們許可證和其他戰略協議中某些契約的限制，這可能會限制我們的發展和商業機會。

對於我們的某些收購、授權或其他合作或戰略聯盟，我們可能會同意並受可能限制我們的發展和商業機會的負面契約的約束。例如，根據我們從藥明生物那裏獲得的抗PD-1抗體的許可，我們訂立了某些協議，在與藥明生物的許可協議日期之後，除從藥明生物許可的抗PD-1抗體外，我們不再商業化任何由我們許可或獲得的抗PD-1抗體，但我們與藥明生物的許可協議中規定的某些例外情況除外。此外，我們在許可協議中同意藥明生物

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我們同意，在獲得許可的抗PD-1抗體商業化之後的幾年內，藥明生物將是我們獲得許可的抗PD-1抗體的獨家制造商，並且我們將利用藥明生物作為我們的生物研究產品的CMC開發服務的獨家供應商，從我們的許可協議之日起五年內，除非每個情況都有某些例外情況，否則我們將繼續使用CMC作為我們生物研究產品的CMC開發服務的獨家供應商。這些排他性條款可能會阻礙我們的開發努力，阻止我們形成戰略合作來開發和潛在地商業化任何其他抗PD-1抗體研究產品，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

與知識產權相關的風險

如果我們不能為我們的研究產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家就我們的研究產品和研究項目獲得和保持專利保護的能力。我們試圖通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要，然而，我們無法預測：

獲得和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或合意的專利申請，或維持和/或執行基於我們的專利申請可能頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果中可申請專利的方面。雖然我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

我們也不能確定針對我們的研究產品和/或技術的未決專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利。我們發明可專利性的確定的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在研究產品方面的知識產權地位的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發研究產品，並威脅到我們將研究產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

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我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，從而可能對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的研究產品在任何司法管轄區商業化相關或必要的在美國和國外的每一項第三方專利和待決申請。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的研究產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

將來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。

我們可能需要不時地從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的研究產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的研究產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何研究產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

我們可能會捲入訴訟，指控我們侵犯了第三方的知識產權，或保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能既昂貴又耗時，並對我們開發研究產品或將其商業化的能力產生不利影響。

專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。例如，我們知道百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)擁有或授權的某些專利聲稱主要針對使用抗PD-1抗體治療癌症(BMS專利)，這些專利將於2023年和2024年到期。BMS的專利已經成為訴訟的主題，未來也可能成為訴訟的主題。此外，我們知道基因泰克持有的某些專利涉及聯合使用抗PD-1或抗PD-L1抗體和抗TIGIT抗體治療癌症的方法(基因泰克專利)，這些專利將於2034年到期。默克公司在美國專利商標局的訴訟中挑戰了基因泰克的專利。如果在所有挑戰之後，BMS專利和基因泰克專利的有效性得以維持，並且如果我們在BMS專利到期前獲得zimberlimab的監管批准，或者如果我們在基因泰克專利到期前獲得zimberlimab或domvalimab或AB308與zimberlimab聯合使用的監管批准，那麼我們可能需要推遲商業化，或者我們可能需要獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的調查產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者該專利主張是無效的或不可執行的，而我們可能無法做到這一點。證明無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造或商業化侵權的調查產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權調查產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。另外，我們可能會被判承擔金錢損失的責任，

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包括三倍的賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯專利的話。侵權的發現可能會阻止我們的調查產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。

此外，我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。即使我們認定侵權行為, 法院可能決定不頒發禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。

此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將有足夠的財政或其他資源來為此類訴訟辯護或提起訴訟，這些訴訟通常會持續數年才能結束。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，較為審慎的做法是簡單地監察情況，或提出或尋求其他非訴訟的行動或解決辦法。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們未來可能會受到指控，稱我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他機密信息。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟來為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的調查產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或

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它的威脅可能會對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力造成不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利對國家或地區都有影響，在世界各地申請、起訴和保護我們所有研究產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與藥品或生物製品有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護研究產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。然而，生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，增加了未來獲得和執行專利權的能力的不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化都可能增加不確定性和成本。例如，2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”(“美國發明法”)簽署成為法律，其中包括對當時美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審查和派生程序。2013年3月之後，根據《美國發明法》(America Inents Act)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能依賴難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的一些技術和研究產品申請專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們研究產品的要素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或

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第三方盜用(例如通過網絡安全漏洞)我們的商業祕密或專有信息可能會使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂書面僱傭協議，其中包含保密條款，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂的這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權的利益的指控。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致專利申請上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的觀點；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的研究產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在研究產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。考慮到新研究產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些研究產品商業化之前或之後不久到期。即使我們的研究產品獲得了專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，即針對一種產品。此外，專利期延長期間的保護範圍不包括權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。管理外國司法管轄區類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

與我們的業務運營相關的風險

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我們希望擴大我們的研發能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

為了最大限度地發揮我們吉利德合作協議的潛力，我們預計將顯著提高我們的臨牀開發能力，包括增加臨牀運營、生物統計和數據管理、質量和監管事務方面的員工數量，以及擴大我們的整體基礎設施。如果我們的任何調查產品獲得上市批准，我們還需要增加銷售、營銷和分銷能力。要管理我們預期的未來增長，我們必須：

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化研究產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的研究產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在舊金山灣區開展業務，該地區有許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭和工資的快速增長。我們的行業近年來也經歷了很高的流失率，在新冠肺炎大流行期間，這種情況還惡化了。雖然我們已經擴展了一些辦公室角色，允許遠程工作安排，使我們能夠從舊金山灣區以外尋找人才，但由於生物製藥公司之間對有限數量合格人員的激烈競爭，我們未來可能仍無法吸引或留住合格人員。與我們競爭的許多其他生物製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的研究產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。

我們高度依賴我們的創始人特里·羅森(Terry Rosen)博士和胡安·揚(Juan Jaen)博士的服務。特里·羅森博士擔任我們的首席執行官，胡安·賈恩博士擔任我們的總裁。

我們高度依賴我們的創始人特里·羅森(Terry Rosen)博士和胡安·揚(Juan Jaen)博士的服務。特里·羅森博士擔任我們的首席執行官，胡安·賈恩博士擔任我們的總裁。雖然我們與他們簽訂了僱傭協議，但他們並沒有特定的任期，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，雖然我們不知道他們當中任何一個人目前有任何離開我們的意向。

Rosen博士和Jaen博士在識別和開發生物製藥方面擁有豐富的經驗。我們認為，他們的藥物發現和開發經驗，以及整個生物製藥公司的管理經驗，將是難以替代的。然而，他們所屬公司的歷史業績、過去業績和/或收購併不一定能預測或保證我們公司會有類似的業績。此外，Rosen博士和Jaen博士除了擔任Arcus首席執行官和總裁外，還有其他一些業務和個人承諾，包括在其他公司和基金會的董事會任職，這可能會導致他們將注意力轉移到我們公司。

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我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的研究產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會就會減少或消失。

我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法，這與快速變化的護理標準具有很強的競爭力。因此，如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，那麼我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

與我們的研究產品同級別的其他一些產品已經獲得批准或正在進一步開發中。關於我們的抗TIGIT抗體domvalimab和AB308，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一目標的抗體，包括Agenus、百濟神州、Bithera、百時美施貴寶、Compugen、羅氏/基因泰克、Innovent、iTeos/GSK、Junshi/Coherus、默克、EMD Serono、Mereo和SeaGen。阿斯利康和Innoant正在開發TIGIT-PD-1雙特異性抗體。據我們所知，目前還沒有批准的抗TIGIT抗體，最先進的藥物正在進行第三階段的開發。關於我們的雙腺苷受體拮抗劑etruamant，我們知道Incell和Merck KGaA已經啟動了雙腺苷受體拮抗劑的臨牀開發，我們也知道其他公司正在開發臨牀階段的選擇性腺苷A2aR拮抗劑，包括阿斯利康、Corvus、Cstone、ExSciences、Incell、iTeos、諾華和Tarus，以及Palobiofarma正在開發的臨牀期選擇性腺苷A2bR拮抗劑。對於我們的小分子CD73抑制劑Quemliclustat，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一靶點的抗體，包括阿克蘇、阿斯利康、百時美施貴寶、Corvus、Incell、Innate、Innoent、Jacobio、諾華、上海亨利厄斯生物技術公司、Symphogen/Servier和Tracon/天境生物，這些公司都已將其CD73抗體推向臨牀開發。其他製藥公司也有針對這一目標的小分子項目，據信只有Antengene和ORIC處於臨牀開發階段。關於我們的抗PD-1抗體zimberlimab，包括阿斯利康、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、輝瑞(Pfizer)與默克KGaA合作，多家大型製藥公司的抗PD-1/PD-L1抗體已經獲得監管部門的批准, Regeneron是賽諾菲Genzyme和羅氏/基因泰克的合作伙伴，還有許多其他抗PD-1和抗PD-L1抗體正在臨牀開發中。對於我們的低氧誘導因子-2α抑制劑AB521，我們知道默克公司在2021年獲得了Belzutifan的批准。包括諾華和尼康治療公司在內的其他製藥公司也在開發小分子缺氧誘導因子-2α抑制劑。箭頭製藥公司已將一種基於核糖核酸的抗缺氧誘導因子-2α製劑推向臨牀。

隨着特定類別藥物中更多的研究產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對這類研究產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和研究產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准或(如果獲得批准)有利於商業化的產品標籤。如果風險效益特徵與這些產品或研究產品不具競爭力，或者如果其他藥物批准用於適應症或患者羣體顯著改變了我們用於測試研究產品的護理標準，則我們可能開發了一種在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠定價或報銷的產品。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的許多競爭對手，如阿斯利康(AstraZeneca)、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、諾華(Novartis)和羅氏/基因泰克(Roche/Genentech)等大型製藥和生物技術公司，在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面比我們擁有更長的運營歷史和更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

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影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性和報銷的可用性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比我們的競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到實質性的損害。

Zimberlimab的開發和商業化可能會面臨來自其他抗PD-1抗體的激烈競爭，這些抗體已經獲得了擁有大量資源和更多開發、製造和商業化生物化合物經驗的大公司的上市批准。

如上所述，一些公司，如阿斯利康公司、百時美施貴寶公司、默克公司、輝瑞公司與默克KGaA公司合作、Regeneron公司與賽諾菲基因酶公司和羅氏/基因泰克公司合作，擁有獲得批准並上市的抗PD-1/PD-L1抗體，並在繼續開發和尋求監管部門批准其各自的抗PD-1/PD-L1抗體用於其他腫瘤學適應症。例如，2020年10月，美國FDA批准了Keytruda的擴展標籤® (Pembrolizumab)作為單一療法治療復發或難治性經典型霍奇金淋巴瘤的成人患者。許多其他公司正在為各種腫瘤學適應症開發抗PD-1/PD-L1抗體，這些抗體比Zimberlimab開發得更深入。這種競爭環境可能會限制我們對zimberlimab的開發機會，或通過限制臨牀試驗研究人員、地點和/或受試者的可用性，從而影響我們成功登記正在進行的和未來的臨牀試驗的能力，這可能會減緩、推遲或限制zimberlimab的開發進度。由於這些或其他問題和風險，我們可能永遠不會獲得Zimberlimab的上市批准，可能無法實現Zimberlimab作為單一療法或與我們其他研究產品結合使用的全部商業潛力，可能永遠不會收回我們的財務投資，或者可能永遠不會從這項資產中產生重大價值或收入。

我們的內部信息技術系統以及我們依賴的第三方CRO和其他第三方的系統可能會出現故障、安全漏洞和其他中斷，這可能會導致我們的調查產品開發計劃受到重大幹擾，危及敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或導致我們的資產損失，並可能使我們面臨通知義務、損失、責任或聲譽損害，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。

儘管我們實施了安全措施，但由於其規模和複雜性以及它們所保存的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的第三方CRO和其他第三方的系統很容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息和其他資產的機密性、完整性和可用性)，可能危及我們的系統基礎設施、導致數據泄露、損害關鍵業務流程或其他關鍵業務操作、延遲我們的開發計劃或導致資產損失或其他責任。我們有監控系統，並檢測到至少一次入侵我們的計算機系統並試圖泄露我們的數據。儘管我們對每一起案件的調查都表明，這對我們的運營沒有實質性的不利影響，也沒有導致我們的信息受到任何損害，但不能保證未來會出現類似的結果。新冠肺炎的流行，以及我們對互聯網技術和遠程工作員工數量的依賴，增加了網絡罪犯利用漏洞的機會。總體而言，詐騙計劃的數量顯著增加。, 包括通過我們的一名員工對我們進行成功的社會工程攻擊。我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統出現故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。

此外，隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊在頻率、複雜性和強度上都在增長，並且變得越來越難以檢測。不能保證我們和我們的第三方CRO

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我們將與我們所依賴的其他第三方合作，成功地檢測、防止或完全恢復系統或數據，避免可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感數據或其他資產丟失或披露，從而對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害的所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞。勒索軟件攻擊急劇增加，我們可能被迫付費解鎖我們的數據和信息，重新訪問我們的系統，並恢復我們進行業務運營的能力。我們研究產品的臨牀試驗數據丟失可能會顯著增加我們恢復或複製數據的成本，並導致我們開發計劃的延遲，削弱我們獲得市場批准的能力，並減少我們研究產品的商業機會。

此外，我們內部信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，從而可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。特別是，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括與我們的臨牀試驗對象或員工有關的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

雖然我們為惡意入侵和網絡攻擊造成的損失提供保險，但此類保險可能不足以完全賠償我們的損失，或者可能與我們的保險公司就我們索賠的保險範圍存在爭議。網絡保險可能會變得越來越難以維持，我們可能無法以合理的成本或足以補償任何損失或履行可能出現的任何責任的金額來維持承保範圍。

不利的全球經貿環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟、全球金融市場和全球貿易總體狀況的不利影響。由於新冠肺炎疫情和政府對行動的限制，目前全球經濟狀況波動很大，這可能會導致資本和信貸市場中斷，並降低我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。此外，我們在美國以外進行，我們預計將繼續進行我們的部分臨牀試驗，而不利的經濟條件導致美元疲軟將使這些臨牀試驗的操作成本更高。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。

不利的貿易關係可能會限制或阻止我們從事的第三方活動或增加我們的運營成本，從而進一步影響我們的運營和/或財務狀況。例如，我們與位於中國的藥明生物擁有獨家合作關係，生產我們的研究生物製品，包括zimberlimab、domvalimab和AB308，以及生物製品CMC的開發。美國商務部最近將33家來自中國的實體添加到其“未經核實的名單”中，其中包括藥明生物，這可能會影響藥明生物購買某些用於製造我們抗體的硬件的能力。此外，如果對他們為我們生產的調查產品徵收關税，這些關税將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場的經營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的研究產品在國外市場商業化，為此我們可能需要與第三方合作。在獲得外國市場相關監管機構的上市批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何研究產品，我們的任何研究產品可能永遠也不會獲得這樣的營銷批准。為了在許多國家獲得上市批准，我們必須遵守這些國家在安全性和有效性方面的眾多和不同的監管要求，以及對我們的研究產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，而我們不能預測這些要求能否成功。

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司法管轄區。如果我們的研究產品獲得批准，並最終將我們的研究產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們調查產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部和主要研究機構位於舊金山灣區，那裏過去曾經歷過嚴重的地震和火災。此外，由於氣候變化，火災和其他自然災害的頻率和嚴重程度可能會隨着時間的推移而增加。如果這些超出我們控制範圍的地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃缺失或性質有限而產生鉅額費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，這增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們未來創造利潤的能力也是不確定的。截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用淨營業虧損結轉(NOL)將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到該等未使用的NOL到期。根據現行税法，2017年12月31日之後產生的未使用的NOL不會過期，可能會無限期結轉，但未來此類NOL的扣除額將限制在任何給定年度本年度應納税所得額的80%。此外，如果我們經歷“所有權變更”，我們當前和未來的未使用虧損和税收抵免結轉都可能受到1986年修訂的“國內税法”(IRC)第382和383條的限制，“所有權變更”通常被定義為特定股東在三年內股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。截至2020年10月31日，我們根據IRC第382和383節對我們的淨運營虧損和信貸結轉進行了分析。我們的結論是，根據IRC第382條的定義，所有權變更在前幾年發生過。雖然我們預計此類所有權變更不會導致我們在使用前的淨營業虧損和信用結轉到期，但我們在使用税收屬性方面受到年度限制。我們使用淨營業虧損和信貸的能力受到限制

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結轉可能會降低我們使用部分税收屬性來抵消未來應税收入的能力，這可能會導致我們被要求支付大量現金税款。

此外，我們在2021年2月向吉利德出售565萬股普通股，以及未來的股權發行，可能會導致額外的所有權變更。因此，我們使用所有變動前NOL和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變動後收入或税收的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制NOL使用的時期。例如，加利福尼亞州頒佈了一項特許税法，限制加利福尼亞州NOL在2020和2021年納税年度抵消應税收入的可用性，未來類似的法律可能會加速或永久增加州税欠款。因此，即使我們實現了持續盈利，我們也可能無法使用我們的全部或大部分NOL和其他税收屬性，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

税收法律法規的變化或承擔額外的納税義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

從2022年開始，2017年的減税和就業法案取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求納税人根據IRC第174條在五年內攤銷研發支出。儘管國會正在考慮將攤銷要求推遲到以後幾年的立法，但我們不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改。如果不修改這一要求，從2022年開始，我們的現金流可能會大幅減少。

與我們的行業相關的風險

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何研究產品的商業化。

我們面臨着與我們的研究產品在人體臨牀試驗中的測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的調查產品或產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們的研究產品在臨牀試驗中取得進展，以及如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，許多聯邦和州政府

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管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方遵守經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的1996年聯邦醫療保險可攜性和責任法案(HIPAA)的隱私和安全要求。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。

隱私和數據安全的立法和監管格局在繼續發展，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有與隱私和數據安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準。這種對隱私和數據安全問題的日益關注可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。此外，CCPA授權私人訴訟，以追回某些數據泄露的法定損害賠償。雖然它豁免了一些受HIPAA監管的數據和某些臨牀試驗數據，但CCPA可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州居民的其他個人信息方面的潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

國際數據保護法也適用於在美國境外獲得的與健康相關的數據和其他個人數據。在歐盟，條例(EU)2016/679(一般數據保護條例)於2018年5月生效，在某些情況下，對使用與健康相關的個人數據和其他個人數據施加了比美國數據保護法更嚴格的義務。這些要求包括在某些情況下任命數據保護官員的義務、個人被“遺忘”的權利和數據可攜帶性的權利，以及就重大數據泄露事件公開通知的義務。根據一般數據保護條例，數據保護機構還可以處以高達我們全球總營業額的4%或高達2000萬歐元(以較高者為準)的行政罰款。此外，一般數據保護條例只允許將歐洲經濟區(EEA)以外的個人數據轉移到歐盟委員會認為提供足夠數據保護水平的國家，除非有經批准的數據轉移機制。其中一種機制被歐洲法院(European Court Of Justice)宣佈無效，增加了將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的複雜性。一般數據保護條例增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們必須建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。

不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被認定沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

我們的業務運營使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告以及其他醫療法律和法規。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

我們的業務直接或間接地通過我們的客户和第三方付款人受到各種美國聯邦和州醫療法律的約束，包括欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。這些法律可能會影響我們的研究和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與醫療保健提供者、醫生和其他方之間的財務安排和關係的業務，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於聯邦反回扣法規；聯邦民事和刑事虛假索賠法律，如虛假索賠法案(FCA)；HIPAA；聯邦和州消費者保護法和不正當競爭法；

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《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求；州和外國法律對這些聯邦法律的等價物；以及州和外國法律要求製藥公司實施合規計劃。其中許多法律在“項目1.企業-政府監管-其他美國醫療法律和合規性要求”中進行了詳細討論。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和顧問委員會安排，其中包括一些可能影響我們研究產品的使用(如果獲得批准)的人。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會認為這些交易是被禁止的安排，必須重組或停止，或者我們可能因此受到其他重大的民事、刑事和行政處罰，如罰款、交出、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益的減少、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革和擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲研究產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響獲得市場批准的研究產品的有利可圖銷售的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。有關可能影響我們業務的醫療改革活動的更多詳細信息，請參閲“項目1.企業-政府監管-醫療改革”。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道這些活動。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

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我們以及與我們共享設施的第三方都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和發展。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與持有我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股票價格一直並可能繼續波動，或者可能下降。

我們普通股的市場價格一直在波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多免疫腫瘤公司的股權證券的市場價格。許多免疫腫瘤學公司的股票價格以一種與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

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我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

由於多種因素，我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們股權的集中可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

根據截至2021年12月31日的已發行股票，我們的高管、董事和超過5%的已發行普通股的持有者總共實益擁有我們普通股的43.5%。特別值得一提的是，吉利德擁有我們約19.5%的已發行普通股，根據我們的投資者權利協議條款，我們已經任命了它的兩名指定成員進入我們的董事會。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們公司控制權的變更。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為在利益相關股東成為利益股東後，我們在三年內不得與該股東進行商業合併，即使

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控制權的改變將有利於我們現有的股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制我們的股東在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的章程規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力，

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官員或其他僱員，並可能阻止這些類型的訴訟。雖然特拉華州法院已經確定這些類型的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計會大力斷言這些條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些條款會由該等其他司法管轄區的法院執行。

一般風險因素

大量出售我們的流通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會出售，我們普通股的價格可能會下降。在某些條件的約束下，我們的某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者在符合市場僵局和鎖定協議的情況下，要求我們為我們自己或我們的股東提交登記聲明中包括他們的股票。我們還登記了根據我們的員工股權激勵計劃已經發行和可能發行的普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但要遵守歸屬條件，對於我們的附屬公司，還必須遵守1933年證券法(經修訂)下第144條規定的成交量限制。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。因此，我們不能向您保證，我們未來不會在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，這些缺陷可能會對我們及時準確地編制財務報表的能力產生負面影響，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者可能會對我們的股東和其他市場參與者對我們報告的財務信息的信心水平產生負面影響。

確保我們對財務報告有足夠的內部控制是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。新冠肺炎疫情導致的遠程工作安排導致了工作模式的變化，這可能會增加我們正確執行控制的難度，並可能產生風險，導致我們的控制設計存在缺陷。在必要的範圍內，對我們的內部控制實施任何改變都可能分散我們的官員和員工的注意力，需要大量的成本來修改我們現有的流程，並需要大量的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。

1B項。取消解析D員工意見

沒有。

項目2.新聞歌劇

截至2021年12月31日，我們的公司總部(包括行政辦公室、研發和業務運營)在加利福尼亞州海沃德的一個辦公園區內擁有約136,293平方英尺的租賃辦公和實驗室空間。我們還在加利福尼亞州布里斯班租賃了大約109,237平方英尺的辦公空間。這兩個設施的租賃條款都將於2031年到期，這取決於我們是否可以延長租賃期。我們打算在增加員工和進入新地點的同時增加新設施或擴大現有設施，以及

68

我們相信，我們將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律規定訴訟程序

我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

沒有。

69

第二部分

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息和記錄持有人

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“RCU”。

截至2022年1月31日，我們的轉讓代理報告稱，我們有48名登記在冊的股東。這不包括以街道名義持有股份的受益所有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。

性能圖表

下圖比較了從2018年3月15日(我們普通股的第一個交易日)到2021年12月31日(I)我們的普通股，(Ii)標準普爾生物技術指數和(Iii)標準普爾500指數，假設在2018年3月15日投資100美元，以及股息再投資的累計股東回報。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。本圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法案”第18條的目的而被視為“已存檔”，也不應被視為以引用方式併入我們根據證券法提交的任何文件中，不論該文件中的任何一般合併語言是在本文件的日期之前或之後作出的，也不應被視為以引用的方式併入我們根據證券法提交的任何文件中。

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發行人購買股票證券

下表彙總了2021財年第四季度我們普通股的回購情況：

如上表所示，回購的所有股票都是在提前行使股票期權後發行的我們普通股的未歸屬股票的回購。當持有未歸屬股份的人被終止僱傭時，我們有權回購未歸屬股份。

第六項。[Re上菜]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註包括在本年度報告的其他部分。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本報告標題為“風險因素”一節所討論的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的癌症療法。利用我們強大而高效的藥物發現能力，我們現在已經將6種研究產品推進到臨牀開發中，我們最先進的分子-抗TIGIT抗體目前正處於兩個階段3註冊研究中。我們豐富的新型小分子和使能抗體組合使我們能夠創造高度差異化的聯合療法，我們正在開發這種療法來治療多種大型腫瘤類型，包括肺癌、結直腸癌、前列腺癌和胰腺癌。我們預計我們的臨牀分期組合將繼續擴大，幷包括針對免疫腫瘤學和癌細胞內在途徑的分子。我們的願景是創造、開發和商業化高度差異化的癌症聯合療法，對患者產生有意義的影響。

2020年5月，我們與Gilead Sciences，Inc.(Gilead)簽訂了選項、許可和協作協議(Gilead Collaboration Agreement)，根據該協議，Gilead獲得了Zimberlimab的獨家許可，並在10年的合作期限內獲得了我們當時和未來所有項目的限時獨家選項。2021年12月，Gilead獲得了另外四種我們的研究產品的權利：domvalimab、etruamant、quemliclustat和AB308，我們隨後收到了總計7.25億美元的期權行使付款。對於吉利德行使或行使其選擇權的每個項目，雙方將在全球範圍內共同開發，並在美國共同商業化該項目，但某些例外情況除外，吉利德將有權在美國以外的地區將該項目商業化，這取決於我們在某些地區的現有合作伙伴的權利。2017年，我們與泰豪製藥有限公司(泰豪)簽訂了期權和許可協議(泰豪協議)，根據該協議，泰豪擁有有時間限制的選擇權，可以為日本和亞洲其他某些地區(不包括中國)獨家授權我們的每個項目的開發權和商業化權利。大和已經行使了我們的腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)、我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)的選擇權，並在2021年12月行使了他們對我們的抗TIGIT計劃(包括domvalimab和AB308)的選擇權。

在我們於2020年簽訂吉利德合作協議時，我們還簽訂了普通股購買協議，根據該協議，吉利德有權在初始交易完成後五年內不時選擇購買當時尚未發行的有表決權普通股的最多35%的所有權，以及一項投資者權利協議，該協議規定停頓三年、鎖定兩年，並有權指定兩名個人進入我們的董事會。吉利德目前擁有我們已發行普通股約19.5%的股份。

我們目前有六種研究產品在臨牀開發中：

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新冠肺炎大流行

新冠肺炎對我們的業務運營、研發計劃和財務狀況的影響程度仍然非常不確定，將取決於未來的發展，包括大流行的最終持續時間和/或嚴重程度、任何復發和出現的新變種的影響、政府當局遏制病毒傳播的行動、疫苗和助推劑的可用性、採用率和有效性，以及正常的經濟和運營條件何時可以恢復以及在多大程度上可以恢復。我們的管理層繼續積極監測這場健康危機及其對我們的運營、主要供應商和勞動力的影響。

我們在美國和國際上受到新冠肺炎不同程度影響的地理區域進行臨牀試驗。雖然在我們正在進行的大多數ARCUS贊助的研究中，我們都看到了相對強勁的登記人數，但新冠肺炎大流行造成的幹擾將繼續影響我們啟動、供應、登記、實施或完成我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的能力。例如，在2020年上半年，大流行導致癌症患者的篩查、診斷和治療減少。雖然癌症篩查率已經回升，但新變異導致的復發可能會導致患者因為擔心接觸新冠肺炎而推遲篩查和治療，從而對針對早期癌症的臨牀試驗的患者登記和我們試驗中總體患者的留存產生不利影響。有時，調查網站需要將資源從我們的研究中轉移出來，以應對持續的健康危機，這阻礙了它們進行研究評估和報告數據的能力。患者安全仍然是我們最關心的問題，我們繼續與我們現有的和新的調查地點合作，根據衞生當局的指導，實施措施，將對患者的幹擾降至最低，並確保繼續獲得治療。我們無法預測這場大流行對我們正在進行和計劃中的臨牀項目的最終影響。

在製造和供應方面，我們的第三方合同製造商繼續在正常水平或接近正常水平運行。然而，全球航運受到不斷演變的大流行的嚴重挑戰，導致我們延遲接收材料和用品，包括我們進行臨牀試驗所用的標準護理藥物。我們積極管理每一種研究產品的庫存和我們的整體供應鏈需求，以防止或最大限度地減少對我們臨牀項目的任何中斷的影響。

由於疫苗的可獲得性和我們的強制性疫苗政策，我們的實驗室操作處於或接近正常水平，我們允許辦公室員工定期面對面會議，他們繼續遠程工作。員工的安全、健康和福祉仍然是首要關切，我們可能會限制我們的業務活動或修改員工的工作安排，以應對新冠肺炎疫情的新發展，以降低員工暴露在病毒中的風險。

新冠肺炎疫情仍在繼續發展，未來不可預測的事態發展可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的負面影響。

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財務概述

自2015年開始運營以來，我們幾乎把所有的努力和財力都投入到了建設我們的研發能力，推進我們的研究產品管道，以及建立我們的企業基礎設施上。

到目前為止，我們所有的收入都來自我們根據吉利德合作協議(修訂)和泰豪協議收到的不可退還的付款。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，在2021年之前的財年也沒有盈利。在2021年之前，我們每年都出現淨虧損，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.754億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們報告的淨收益為5280萬美元，這主要是由於確認了吉列德2021年行使我們的反TIGIT計劃選擇權帶來的3.288億美元的許可證收入。我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們獲得監管部門的營銷批准，並將候選產品投入商業使用。我們不能向您保證我們會產生可觀的收入或利潤。

截至2021年12月31日，我們的運營資金主要來自股票發行的淨收益約6.771億美元，以及我們合作和股票購買協議的收益約6.564億美元，這還不包括2022年1月從吉利德收到的7.25億美元的期權行使付款。截至2021年12月31日，我們擁有6.813億美元的現金、現金等價物和投資。在2022年1月從吉利德收到7.25億美元的期權行使付款後，我們的現金、現金等價物和投資總額約為14億美元，我們相信這將足以為我們計劃中的運營提供到2026年的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們通過臨牀開發、監管審批程序和商業推出活動(如果獲得批准)擴大我們的渠道和推進我們的研究產品，將產生大量支出。具體地説，在短期內，我們預計將產生與我們正在進行和計劃中的臨牀試驗、我們製造工藝的開發和驗證以及其他臨牀前、研究和發現開發活動相關的鉅額費用。這些支出將由吉利德為可選項目產生的某些費用的費用分攤報銷部分抵消。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們確認研發費用減少，這是由於分別報銷了2490萬美元和340萬美元，用於可選項目的分攤費用。我們預計，由於吉利德在2021年12月選擇加入三個額外的計劃，這些補償在短期內將會增加。

我們沒有內部製造設施，因此我們所有的製造活動都承包給第三方。我們目前利用第三方臨牀研究機構來管理和執行我們臨牀開發和試驗的各個方面。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司現有的或潛在的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化，或者推遲我們擴大產品線的努力。

吉列德協作

摘要

於二零二零年五月，吾等簽訂了吉利德合作協議(其後經修訂)、普通股購買協議(其後經修訂及重述)及投資者權利協議。從協議開始到2021年12月31日，根據股票購買協議，吉利德已經為我們的項目提供了4.204億美元的資金，並根據合作協議為我們的項目提供了1.75億美元。這些金額不包括我們在2022年1月收到的7.25億美元期權行使付款，也不包括吉利德參與我們2020年5月公開募股所收到的金額。吉列德獲得了四個ARCUS項目的權利：我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)、抗TIGIT計劃(包括domvalimab和AB308)、腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)和CD73抑制劑計劃(包括quemliclustat)。吉利德還可以選擇我們早期的項目。

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截至2021年12月31日，吉利德持有我們已發行普通股的19.5%，並有權購買最多35%的當時已發行普通股。

以下討論應與本年度報告第8項中的“商業--許可證和合作協議--吉列德協議”以及合併財務報表和相關附註一併閲讀。
 

協作協議

根據修訂後的吉列德合作協議條款(修訂後的吉列德合作協議)，吉利德獲得了zimberlimab、domvalimab、AB308、etruamant和quemliclustat的獨家許可，並在10年合作期限內獲得了我們當前和未來所有臨牀項目的限時獨家選擇權，對於那些在合作期限結束前進入臨牀開發的項目，合作期限最長可延長三年。吉利德對未來項目的選擇權取決於吉利德支付的高達3億美元的選擇權延續付款。吉利德可以在期權到期之前的任何時間，在每個項目支付1.5億美元的期權費用後，逐個項目地行使其期權。關於domvalimab，我們還有資格獲得高達5億美元的潛在美國監管批准里程碑。

在吉利德行使項目選擇權結束後，兩家公司將共同開發並平均分擔聯合開發項目的全球開發成本，但須遵守適用於某些項目的退出權利，以及我們支出和實際調整的費用上限。對於每個可選計劃，只要我們沒有行使我們的退出權利(如果適用)，我們可以選擇在美國共同推廣，並平分相關的損益。根據我們現有合作伙伴對任何地區的權利，Gilead有權將美國以外的任何可選節目獨家商業化，且Gilead將按收入的百分比向我們支付分級版税。

此外，雙方同意在兩個研究項目上進行合作，我們將領導這兩個項目的發現和早期開發活動。對於這兩個研究項目，Gilead有權在逐個項目的基礎上，(I)在我們完成某些啟用IND的活動後，支付6000萬美元的期權，或者(Ii)在實現臨牀開發里程碑之後，支付1.5億美元的期權。

截至2021年12月31日，Gilead已經對2020年協議簽署之日存在的所有臨牀計劃行使了選擇權，我們可能不會對這些計劃中的任何一個行使退出權利。吉利德合作協議修正案於2021年12月結束，我們在2022年1月收到了總計7.25億美元的期權付款，用於三次期權演習。
 

股票購買協議和投資者權利協議

根據股票購買協議，Gilead有權在初始Gilead協議完成後五年內不時向我們購買額外股份，最多持有我們當時已發行有表決權普通股的35%，每股購買價等於Gilead行使該選擇權時相對於市場溢價20%(基於往績5日平均收盤價)的較大者，以及33.54美元的初始收購價(根據往績五天平均收盤價)，吉利德有權在五年內不時向我們購買當時已發行的有表決權普通股的最大所有權，每股收購價等於Gilead行使該選擇權時的市價溢價(基於往績五天平均收盤價)和33.54美元的初始收購價。投資者權利協議還包括三年的停頓期和兩年的禁售期，併為Gilead提供了在禁售期結束時開始的註冊權、按比例參與某些未來融資的權利，以及指定兩名個人進入我們的董事會的權利。

於截至2020年12月31日止年度，Gilead根據購股協議以每股33.54美元之價格購入5,963,029股本公司普通股，向本公司作出約2億美元之股權投資。吉利德在2020年5月的公開募股中以每股27.50美元的價格購買了2200,000股我們的普通股，扣除發售成本後，吉利德對我們進行了約5670萬美元的額外股權投資。

於2021年1月，吾等與Gilead訂立經修訂及重訂的普通股購買協議，修訂及重述完整的普通股購買協議，根據該協議，Gilead以每股39.00美元的收購價向美元購買5,650,000股本公司普通股。原有普通股購買協議的所有其他條款，包括吉利德從我們手中購買額外股票的選擇權，最大持有量為我們當時已發行普通股的35%，保持不變。

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截至2021年12月31日，吉列德持有我們已發行普通股的19.5%。根據投資者權利協議，我們任命了兩名吉利德指定的董事進入我們的董事會。

“泰豪協定”

2017年9月，我們簽署了泰豪協議，根據該協議，我們向截至2022年9月(期權期限)的五年內產生的Arcus項目授予了泰豪獨家期權。如果大和適時行使其選擇權，大和將獲得日本和亞洲其他地區(不包括中國)(大和地區)的此類Arcus計劃的獨家開發和商業化產品的權利。

2021年11月，泰豪行使了我們的反TIGIT計劃的選擇權，包括domvalimab和AB308，以換取1500萬美元的選擇權行權費。我們確定了一項履行義務，那就是交付許可，在截至2021年12月31日的一年中確認為許可收入。在行使選擇權時，泰豪將獨自負責該計劃授權產品在泰豪地區的開發和商業化。

截至2021年12月31日，大鵬已經行使了對etruamant(2018年行使)、zimberlimab(2019年行使)和我們的反TIGIT計劃(2021年行使)的期權，以換取總計2600萬美元的期權費用。

其他許可、協作和研發安排

我們從藥明生物那裏獲得了zimberlimab和CD39的許可權，從Abmuno治療有限責任公司獲得了包括抗TIGIT抗體在內的產品的許可權。我們還與阿斯利康公司、BVF Partners L.P.(BVF)和Strata Oncology，Inc.(STARTRA)有共同開發、合作和研發安排。

經營成果的組成部分

協作和許可收入

我們的合作和許可收入包括從Gilead和TAIHO收到的不可退還的預付款、根據我們的合作協議條款為開發我們的研究產品而執行的許可或研發服務所確認的收入，以及從任何期權行使付款中確認的收入。

運營費用

研發費用

我們的研發費用包括與我們的流水線項目的研發相關的費用。這些費用包括臨牀前和臨牀費用、工資和人事費用，包括我們員工的股票薪酬、實驗室用品、產品許可證、諮詢費用、合同研究和折舊。共享設施費用根據使用情況按比例分配給職能組。根據某些合作協議，我們同意與合作伙伴分擔研發費用。此類成本分攤安排可能會導致從我們的合作伙伴那裏獲得報銷，或者要求我們向我們的合作伙伴報銷符合條件的費用。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。我們將未來研發活動使用或提供的服務的預付款記錄為預付費用，並在執行相關服務時將其確認為費用。我們確認由我們和我們的合作伙伴共同承擔的費用報銷是研發費用的減少。

我們不按研究產品分配我們的成本，因為相當數量的研發費用包括內部成本，如工資和其他人員費用，以及未在研究產品層面記錄的某些外部成本。特別是，在內部成本方面，我們的幾個部門支持多個研發項目，我們不按研究產品分配這些成本。

2021年12月，吉利德獲得了我們的四種研究產品的權利：domvalimab、etruamant、quemliclustat和AB308，我們隨後收到了總計7.25億美元的期權行使付款。我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們將與吉利德共同開發我們的五種可選分子，並將這些計劃推進到

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監管部門的批准。我們還希望將新的項目推向臨牀。所有這一切都需要我們的發展能力和基礎設施大幅增長。此外，我們與Gilead針對可選分子的聯合開發計劃預計將包括大量的後期臨牀試驗，這些試驗通常包括更多的受試者，持續時間更長，包括更多的地理區域。隨着我們推進我們的臨牀階段計劃並準備尋求監管部門的批准，我們還需要對每個計劃中的研究產品的製造過程進行某些驗證活動。因此，我們預計我們的臨牀前、臨牀和合同製造費用將比我們迄今產生的費用顯著增加。

我們未來研發投資的水平將取決於許多因素和不確定性，包括與Gilead就可選項目達成的聯合開發計劃的廣度，我們努力的結果，以及我們從合作伙伴那裏獲得的成本補償或里程碑付款的金額。此外，根據我們與藥明生物和Abmuno的許可協議，以及我們與阿斯利康、BVF和Strata的共同開發、合作和研發安排，我們可能需要根據我們研究產品的開發進度支付額外的臨牀和監管里程碑付款。如果產品發佈成功並收到商業收入，我們還可能被要求向這些各方支付版税。因此，我們無法預測完成我們的臨牀計劃或驗證我們的製造和供應流程的時間或最終成本，並且由於多種因素可能會出現延遲。可能導致或促成延誤或額外費用的因素包括但不限於“項目1A”中討論的因素。風險因素。“

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政、財務、人力資源、信息技術、業務和公司發展以及其他行政職能人員的工資和股票薪酬。共享設施費用根據使用情況按比例分配給職能組。我們的一般和行政費用還包括法律、諮詢和會計服務的專業費用、租金和其他設施成本、固定資產折舊和其他未歸類為研發費用的一般運營費用。

我們預計未來幾年我們的一般和管理費用將大幅增加，因為我們支持我們不斷增長的研發活動，包括由於員工擴充、額外的佔用成本以及與增加的基礎設施需求相關的其他成本。

其他營業外收入，淨額

其他營業外收入，淨額主要包括我們在固定收益有價證券投資中賺取的利息，這是與我們對PACT Pharma，Inc.(PACT Pharma)的股權方法投資有關的活動。到目前為止，收益包括我們在PACT Pharma公司投資的稀釋收益，這通常發生在PACT Pharma公司新發行的股權證券上。與投資相關的損失包括我們在PACT Pharma淨虧損中的份額。

關鍵會計判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及管理層的重大判斷和估計等更重要的領域。

雖然我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。

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收入確認

在安排開始時，我們評估合同的對手方是否為客户，安排是否在客户指導合同的收入範圍內，以及合同的期限。當我們的客户在合同中獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。對於與客户簽訂的合同，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。作為與客户簽訂合同的會計工作的一部分，我們必須開發需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。然後，我們根據每個履約義務的估計獨立銷售價格將總交易價格分配給每個履約義務。然後，我們確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。

對獨立銷售價格的估計可能包括預測收入或成本、開發時間表、折扣率以及技術和監管成功的概率等估計。我們評估每一項履約義務，以確定它是否可以在某個時間點或一段時間內得到滿足，我們還會衡量交付給客户的服務，並根據相關計劃的進度定期審查這些服務。對估計投入組成部分的任何變化的影響，從而確認的收入或費用，都將記錄為估計的變化。此外，必須對可變對價(例如里程碑付款)進行評估，以確定它是否受到限制，從而被排除在交易價格之外。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果(以千為單位)：

*沒有意義

協作和許可收入

協作和許可收入增加了3.054億美元，從截至2020年12月31日的年度的7750萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.829億美元。這一增長主要是由於Gilead對我們的三個項目行使了選擇權，包括增加了2.887億美元的許可收入、1550萬美元的協作收入以及110萬美元的許可和開發服務收入。有關從我們的協作協議確認的收入的金額和時間的進一步討論，請參閲我們合併財務報表項目8中的附註8。

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研發費用

研發費用從截至2020年12月31日的年度的1.593億美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.563億美元，增幅為9700萬美元，增幅為61%。研發費用的增加是由支持我們擴大的臨牀和開發活動所產生的成本推動的。我們不斷增加的員工人數和2021年的股票獎勵推動員工薪酬成本增加了4670萬美元，其中包括大約1710萬美元增加的非現金股票薪酬。我們正在進行的臨牀研究和相關生產的成本分別增加了4160萬美元和1130萬美元，這是因為與前一年相比，臨牀階段計劃和試驗的數量增加了。隨着我們擴大開發力度，我們的辦公設施和技術費用增加了950萬美元，諮詢服務增加了700萬美元，實驗室用品和設備增加了520萬美元。協作合作伙伴的分攤費用淨增加2140萬美元，科學許可費用減少350萬美元，部分抵消了研發費用的總體增加。在截至2021年12月31日的一年中，我們根據吉列德合作協議確認了約2,490萬美元的報銷，用於開發zimberlimab的某些適用成本。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了2990萬美元，即70%，從截至2020年12月31日的年度的4240萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的7230萬美元。一般和行政費用的增加主要是因為支持我們不斷擴大的臨牀流水線和合作夥伴義務的複雜性增加，以及與上市公司相關的成本。我們不斷增加的員工人數和2021年的股票獎勵推動員工薪酬成本增加了2350萬美元，其中包括增加的約1560萬美元的非現金股票薪酬。由於我們的員工和辦公空間不斷擴大，以及公司發展活動的諮詢費用增加了220萬美元，我們的辦公設施費用也增加了約410萬美元。

營業外收入，淨額

營業外收入淨減少100萬美元，降幅為71%，從截至2020年12月31日的一年的140萬美元降至截至2021年12月31日的40萬美元。減少的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，我們的可銷售固定收益證券組合的投資收益率比上一年同期下降，導致利息收入下降。

所得税費用

所得税支出增加了180萬美元，從截至2020年12月31日的一年的零增加到截至2021年12月31日的180萬美元。所得税支出的增加是由於我們在截至2021年12月31日的一年中對我們的淨收入徵收的税款，這是由於吉列德在2021年對我們的三個項目行使了選擇權。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果(以千為單位)：