HollyFrontier公司
2020年長期激勵計劃
限制性股票單位協議
(U.S.)
本協議由HollyFrontier Corporation、特拉華州的一家公司(“公司”)和您在“限制性股票單位授予通知”(“授予通知”)中規定的授予日期訂立和簽訂；
鑑於，本公司同意授予您這一限制性股票單位獎勵，作為您為本公司及其子公司提供服務的報酬的一部分，併為促使您為本公司的成功做出實質性貢獻；
鑑於，本公司採納了本計劃(定義見授予通知)，根據該計劃，本公司有權向本公司及其子公司的某些員工、董事和其他服務提供者授予適用的股票單位和影子股票獎勵(在每種情況下，均稱為限制性股票單位)；
鑑於，本計劃的副本已提供給您，並應被視為本限制性股票單位協議(美國)的一部分。(“協議”)，猶如在本協議中全面闡述，且大寫但未在本協議中定義的術語應具有本計劃中所述的含義；以及
鑑於，您希望接受根據本協議作出的限制性股票單位獎勵。
因此，現在，考慮到本協議所述的相互契約，並出於下文所述的其他有價值的代價，本協議各方同意如下：
1.贈款。在符合下列條件的情況下，本公司特此授予您一項獎勵(以下簡稱“獎勵”)，自授予通知中規定的授予之日起生效，作為單獨的獎勵，但不能代替您為本公司(或任何子公司)提供的服務的任何現金或其他補償，獎勵(以下簡稱“獎勵”)包括按照授予通知和本計劃中規定的條款和條件在授予通知中列出的股份總數，以及按照以下規定獲得可能的股息等價物的額外權利(“獎勵”)，該獎勵將於授予通知中規定的授予日期起生效，但不能代替您為本公司(或任何附屬公司)提供的服務的任何現金或其他補償，該獎勵(“獎勵”)涵蓋根據本授予通知和計劃中規定的條款和條件在授予通知中列出的股份總數，以及根據自授予之日起至2024年12月1日止的一段時間在本文中稱為“服務期”。
2.沒有股東權利。根據本協議授予的限制性股票單位(“RSU”)在向您發行股票以結算獎勵之日之前不會也不會使您有權享有股份持有人的任何權利。
3.除法等價物。如果公司在授出日期或之後宣佈並支付其流通股的股息，並且在該股息的記錄日期，您持有根據本協議授予的尚未結算的RSU，公司將向您支付一筆現金股息，金額相當於您在該記錄日期如果您是記錄持有人本應收到的現金股息，即與您的RSU中截至該記錄日期尚未結算的部分相關的股份數量，該支付(“股息等價物”)應為以下金額：在任何情況下，股息等價物不得遲於本公司向其股東支付股息之日起30天支付)。
4.限制；沒收。受限制之處在於，在本協議第5節(及第6節(如適用)所述限制解除或期滿後，並如授出通知所述)根據第8節發行與該等RSU相關的股份之前，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押與該等RSU相關的股份。如果您不再是本公司和任何子公司的員工(以下第6節規定除外)，或者如果您違反了本協議第22節規定的契約，則在終止僱傭之日未授予的RSU應立即被沒收。
5.限制到期和沒收風險。根據本協議授予的RSU的限制將失效，授予通知中規定的RSU將不可沒收，前提是您在其中規定的適用日期和時間之前仍是本公司及其子公司的僱員。根據本協議的規定，已成為既得且不可沒收的RSU在本協議中稱為“既得”。
6.僱傭關係的終止。
(A)一般終止。除以下(B)、(C)及(D)款另有規定外，如閣下與本公司及其附屬公司的僱傭關係因任何原因(包括閣下自願離職(退休除外)或因本公司的行動(包括因特殊非自願終止以外的原因而終止)而終止)，則該等截至終止日期仍未歸屬本公司的RSU將失效，並應沒收該等RSU歸本公司所有。截至終止之日歸屬的RSU不應沒收給公司，並將根據第8條進行結算。
(B)死亡、傷殘或退休。如果由於您(I)死亡、(Ii)完全和永久殘疾(由委員會全權酌情決定)或(Iii)在根據本協議授予的所有RSU歸屬之前退休而終止您的僱傭關係，您將被沒收一定數量的RSU，其數量等於授予通知中指定的RSU數量乘以(A)因死亡、殘疾或退休而終止的天數，該百分比為：(A)自因死亡、殘疾或退休而終止的天數開始至最後一天結束的天數；以及(A)自因死亡、殘疾或退休而終止的天數乘以(A)自因死亡、殘疾或退休原因終止之日起至最後一天結束的天數的百分比任何剩餘的未歸屬的RSU將在此類終止時歸屬；然而，如果任何部分RSU將變為無效並自動被沒收。
(C)特別非自願終止。在特別非自願終止的情況下，根據本協議授予的所有RSU將被授予。如果特別非自願終止發生在控制權變更之前，歸屬將暫停60天，只有在控制權變更發生在僱傭終止後60天內，RSU才會在緊接控制權變更之日之前歸屬。如果控制權變更沒有在終止僱傭後的60天內發生，則RSU將無效，並應在僱傭終止後第60天立即沒收給公司。如果特別非自願終止發生在控制權變更之後，並且RSU在控制權變更後被承擔或以其他方式繼續存在，則RSU將在終止僱傭之日歸屬。
(D)僱傭協議的效力。儘管本協議有任何相反的規定，如果本第6條與您與公司之間簽訂的任何僱傭、控制權變更或類似協議有任何不一致之處(或
任何附屬公司)、僱傭條款、控制權變更或類似協議應受控制，但須遵守守則第409A條。
7.請假。關於獎勵，公司可全權酌情決定，如果您因任何原因休假，您將被視為仍受僱於公司(或子公司)，但前提是，根據適用法律，休假期間對RSU的權利將僅限於休假開始時這些權利所賺取或獲得的程度。
8.股票發行。股票應在根據本協議歸屬該等RSU之日起30天內(或第16條所述釋放規定的較長天數，不超過65天)內發行給您，以結清您已歸屬的RSU。在結算時，公司將發行以您的名義登記的股票，以支付獎勵。公司應以其認為適當的方式證明為支付RSU而發行的股票。任何部分RSU的價值將在向您發行股票時四捨五入。根據本協議，任何零碎股份或任何零碎股份的現金價值都不會向您發行或支付。股票的價值不會因為時間的流逝而產生任何利息。本第8條或根據本第8條或根據本第8條採取的任何行動均不得解釋為創建信託或任何類型的資金支持或擔保義務。
(九)納税。本公司可能要求您向本公司(或本公司子公司，如果您是本公司子公司的員工)支付本公司認為必要的金額，以滿足本公司(或其子公司)當前或未來就您因該獎勵而產生的聯邦、州或地方收入或其他税款預扣的款項。關於任何預扣税款(在根據《交易法》第16b-3條允許的範圍內，如果適用)，您可以：(A)指示本公司從根據本協議將向您發行的股份中扣繳滿足本公司預扣税款所需的股份數量，該確定將基於作出該決定時的股票公平市值；(B)向本公司交付足夠滿足本公司預扣税款的股份，以該股票在作出該決定時的公平市值為基礎。或(C)向本公司交付足以履行其預扣税款義務的現金。如果您希望選擇使用(A)節所述的股票預扣選擇權，您必須在本公司規定的時間和方式進行選擇，可如此預扣或退回的股票的最大數量應為在預扣或回購日具有公平市值的股票數量，最高可達基於您在相關聯邦、州、外國和/或地方税管轄區(包括工資税)的最高預扣税率確定的此類税負的總金額，而不會產生不利的會計核算。本公司可酌情拒絕您使用(A)項所述方法履行其預扣税款義務的請求。, (B)或(C)，並要求另一種扣留方法。如果本公司確定作為支付任何預扣税款義務而扣繳的股票的總公平市值不足以履行該預扣税款義務，則您必須應本公司的要求立即以現金向本公司支付該不足部分的金額。
10.遵守證券和其他適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，但股票的發行必須遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求，則不會根據本協議發行任何股票。
此外，除非(A)證券法項下的註冊聲明於發行時對已發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為已發行的股份可根據證券法註冊規定的適用豁免條款發行，否則不會根據本協議發行股份。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受獎勵限制的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行未獲所需授權的股份而承擔的任何責任。作為本協議項下任何發行的條件，本公司可能要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就此類遵守作出任何陳述或擔保。董事會及本公司有關高級人員不時獲授權採取必要及適當行動，向政府當局、證券交易所及其他適當人士提交所需文件，以供發行股份。
11.傳説。本公司可隨時在就本獎勵發行的代表股份的所有股票上，註明根據本協議第4及10條對股份施加的任何限制的圖例。
12.公司及其子公司終止服務的權利。本協議沒有賦予您繼續受僱於公司或任何子公司或為其提供服務的權利，或以任何方式幹擾公司或任何子公司隨時終止您的僱傭或服務關係的權利，但須遵守適用的法律和任何適用的僱傭協議的條款。
13.提供更多的信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。
14.補救措施。在適用法律允許的範圍內，公司有權向您追回因成功執行本協議的條款和條款而產生的合理律師費，無論是通過強制執行特定履約的訴訟，還是通過違反條款的損害賠償或其他方式。
15.對誠信認定不承擔任何責任。本公司和董事會成員不對就本協議或根據本協議授予的RSU真誠採取或作出的任何行為、遺漏或決定承擔任何責任。
16.收據及發放文件的執行。根據本協議的規定，向您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人支付現金或發放或轉移任何RSU或其他財產，在其範圍內，將完全滿足此等人士在本協議項下的所有索賠。此外，本公司可要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以本公司、任何聯屬公司及前述人士的僱員、高級管理人員、股東或董事會成員為受益人，以本公司決定的形式執行所有債權的全面釋放。如果您被給予審查、執行和撤銷根據第16條提供的放行的期限跨越兩個日曆年，則根據本協議向您支付的任何款項將在第二個日曆年支付。
17.反擊。本協議受公司在適用法律允許的範圍內經董事會或委員會批准可採用的任何書面退還政策的約束。任何此類保單可能會使您的RSU和支付或變現的金額
對於本協議項下的RSU，如果發生某些特定事件或不當行為，包括但不限於由於公司重大違反財務報告規定或公司採取的任何此類追回政策中規定的其他事件或不當行為而導致的會計重述，包括符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會(SEC)根據其頒佈的規則的任何政策，公司認為應適用於本協議，則本協議項下的RSU不得被扣減、取消、沒收或補償，這些行為包括但不限於由於公司重大違反財務報告法規或公司採取的任何此類追回政策中規定的其他事件或不當行為而導致的會計重述。
18.不能保證利益。董事會及本公司均不保證股份不會虧損或折舊。
19.公司記錄。本公司或其子公司關於您的受僱或服務期、服務終止和/或受僱及其原因、休假、重新受僱和其他事項的記錄，對於本協議項下的所有目的均為最終記錄，除非本公司認定為不正確。
20.注意。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式親自遞送或郵寄，並應被視為在收件人實際收到通知的日期或(如果早些)通過美國掛號信發送的日期送達。
21.值得注意的是。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄該書面通知。
22.某些契約。
(A)保護機密資料。您確認在受僱於本公司及其子公司期間，您已經並將繼續獲取本公司的保密、專有和/或商業祕密信息，這些信息涉及(I)與本公司的業務、服務、運營方式和活動有關的計劃、戰略、信息或材料，(Ii)本公司的客户或潛在客户，(Iii)在本公司業務過程中使用的計算機硬件或軟件，以及(Iv)從其任何客户或其代表那裏獲得或代表本公司的營銷戰略或其他活動，(以下統稱為“機密信息”)；但條件是，就本協議而言，保密信息一詞不應包括公眾普遍知曉或第三方不受限制地訪問的任何信息。您承認該等機密信息是本公司斥巨資開發的；是本公司的一項寶貴、特殊和獨特的資產，在其業務中用於獲得相對於其競爭對手的競爭優勢；是並將是本公司專有的；是並將繼續是本公司的專有財產；並且不得傳播給任何其他個人、實體或事物。因此，作為本公司與您簽訂本協議的重要誘因，並作為授予該獎項的部分代價，您特此聲明：
(I)保證並聲明您沒有出於任何原因或目的向任何個人、商號、公司或實體披露、複製、傳播、共享或傳輸任何保密信息，但在履行您在公司及其子公司的僱傭職責過程中除外；
(Ii)同意今後不會如此披露、複製、傳播、共享或傳輸任何保密信息；
(Iii)同意不將任何保密信息用於您自己的目的或任何個人、商號、公司或其他實體的利益，但在履行您受僱的職責和責任的過程中，您可以將保密信息用於本公司的任何關聯公司的利益；(Iii)同意不為您自己的目的或為任何個人、公司、公司或其他實體的利益使用任何保密信息，但在履行您的僱傭職責的過程中，您可以為公司的任何關聯公司的利益使用保密信息；
(Iv)保證並表示您所管有、保管或控制的、現在或曾經是公司財產的所有保密信息，在您終止合同之日或之前已經或將歸還給公司；以及(Iv)保證並聲明您所擁有、保管或控制的所有屬於公司財產的保密信息已經或將在您終止合同之日歸還公司；及
(V)同意您不會向任何第三方(您的律師、税務顧問或配偶除外，條件是他們也不會向任何其他人透露本協議或其條款)披露或導致泄露本協議或其條款，除非法律另有要求。
您在第22(A)條中的契約是對您根據您執行的任何保密、發明或商業祕密協議或任何保護保密信息的法律所承擔的義務的補充，而不是取代這些義務。
(B)非徵求意見。您同意，在您受僱於本公司或其子公司期間，以及在終止受僱於本公司及其子公司後的一年內，您不得直接或間接為您的利益或為他人的利益而要求本公司或其關聯公司的任何員工或服務提供商終止其與本公司或其關聯公司的服務關係；但前提是：(Y)在您因任何原因終止僱傭後，此類員工和服務提供商僅包括您在終止僱傭日期前12個月內直接與之共事的員工和服務提供商，以及(Z)如果本公司或其關聯公司的員工或服務提供商接受與非本公司或其關聯公司的人員的僱傭或服務關係，(I)根據該職位的一般徵集廣告，則不會構成違反本第22條(B)的規定；(B)如果本公司或其關聯公司的員工或服務提供商接受與本公司或其關聯公司沒有關聯的人員的僱傭或服務關係，則該等員工和服務提供商應僅包括您在終止僱傭日期前12個月內直接工作的員工和服務提供商，(Ii)由於公司或其關聯公司的員工或服務提供商發起的通信(且未迴應您的任何邀請)，或(Iii)與公司或其關聯公司的僱傭或服務關係在您採取任何違反本條款第22(B)條的行動前六個月以上終止的情況下發生的。(Ii)由公司或其關聯公司的員工或服務提供商發起的通信(而不是應您的任何邀請)或(Iii)與公司或其關聯公司的僱傭或服務關係在您採取任何違反本第22(B)條的任何行動之前終止。
(C)限制的程度。您承認，本第22條中包含的限制正確闡述了雙方在簽訂本協議時的理解，對於保護公司的合法利益是合理和必要的，任何違反規定都將對公司造成重大損害。如果發生任何此類違規行為，除任何其他補救措施外，本公司有權獲得初步或永久禁令救濟。在法律允許的最大範圍內，您放棄對此類補救措施或本第22條的可執行性的任何抗辯或其他異議。在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院發現本第22條規定的限制的任何部分在任何方面都不合理，雙方的意圖是不終止本規定的限制，但在法院認為合理的範圍內，本第22條規定的限制應保持完全有效和有效(關於時間段和其他相關因素)。
(D)限制。如果公司注意到違反本第22條規定的任何契約，本裁決和根據本條款授予的RSU在此時尚未解決的應立即沒收給本公司，本公司在決定是否向您建議授予任何未來類似的獎勵時，應考慮該違反行為，作為衡量授予是否明智的一個因素。在此情況下，本裁決和本合同項下授予的RSU應立即沒收給本公司，本公司在決定是否向您推薦未來授予任何類似的裁決時，應將該違反作為衡量授予是否明智的一個因素。
任何這樣的未來獎勵給你。但是，本協議中的任何內容都不會阻止您：(I)善意地向任何政府機構或實體報告可能違反適用法律的行為，或(Ii)披露受適用法律舉報人條款保護的信息。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得阻止您披露：(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件(如果該等文件是蓋章的)中做出的披露：(1)在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件(如果該文件是蓋章的)。此外，提起訴訟要求僱主報復舉報涉嫌違法行為的個人，可以在不違反本第22條的情況下向其律師披露，並在法庭訴訟中使用這些信息。
23.第409A條。根據本協議授予的RSU應符合本規範第409a節的要求(以及在此基礎上發佈的任何法規和指南)，本協議的解釋應基於與該意圖一致的基礎上。只有在本守則第409a節允許的情況下，才能進行付款。根據守則第409a節的規定，本協議項下的每筆付款均被視為單獨付款。本協議可在未經您同意的情況下，在委員會認為必要的任何方面進行修改，以維護對守則第409a條的遵守。根據本協議終止僱傭時支付的所有款項，只能在根據本守則第409a條規定的“離職”時支付。在任何情況下，您都不能直接或間接指定付款的日曆年份。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在離職時是本守則第409a條下的“指定僱員”，並且本協議下的任何金額根據本守則第409a條的規定需要在離職後延遲六個月支付，則應按照本守則第409a條的要求延遲支付該金額，並應在六個月期滿後10天內一次性支付累計延期支付的金額。如果你在延期付款前的延期期間死亡，累計延期付款應在你死亡之日起60天內支付給你的遺產代理人。
24.成功之處。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受遺贈人和分配者以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。
25.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本協議中一樣。
26.公司行動。要求本公司採取的任何行動應由董事會決議或董事會決議授權採取行動的個人或實體採取。
27.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。
28.依法治國。所有與本協議條款相關的問題應由德克薩斯州法律的適用決定，不會對其中的任何法律衝突條款產生任何影響，除非德克薩斯州法律被聯邦法律先發制人。本公司在本協議項下出售和交付股票的義務受適用法律的約束，並須經授權、發行、出售或交付該等股票所需的任何政府當局批准。
29.同意德克薩斯州的管轄權和地點。您特此同意並同意，位於德克薩斯州達拉斯的州法院和德克薩斯州北區的美國地區法院對您和公司之間因RSU或本協議引起的任何爭議均擁有個人管轄權和適當的地點。在與公司的任何爭議中，您不得對任何此類不方便的司法管轄權提出任何異議或抗辯，您特此明確放棄。
30.修正案。本協議可由董事會或委員會隨時修訂：(A)如果董事會或委員會根據任何聯邦或州、税收或證券法或其他法律或法規的任何增加或更改(這些更改發生在授予日期之後並根據其適用於獎勵的條款)確定修改是必要或可取的；或(B)除(A)款所述或本計劃規定的情況外，在您同意下，本協議可由董事會或委員會隨時修訂；或(B)董事會或委員會可隨時修訂本協議，條件是董事會或委員會根據其全權決定，根據授予日期之後發生的任何新增或更改的任何聯邦或州、税收或證券法或其他法律或法規，在您同意的情況下，對本協議進行修訂。
31.計劃。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。
32.明確的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“不利變化”是指(I)您被要求定期工作的城市的變化，(Ii)工作差旅要求的大幅增加，(Iii)您以前履行的那類職責的大幅減少，或(Iv)您的薪酬或福利(獎金和其他酌情補償項目除外)的大幅減少，該薪酬或福利不適用於本公司或其繼任者的員工。
(B)“聯屬公司”具有“交易法”第12b-2條規定的含義。
(C)“實益所有人”具有“交易法”第13d-3條規定的含義。
(D)“因由”指：
(I)你方的一項或多項不誠實作為，構成重罪或嚴重輕罪，並導致或意圖導致直接獲利或謀取私利，而代價則由公司或任何附屬公司承擔；
(Ii)在履行貴公司及其附屬公司的重要和重大僱傭職責時，存在嚴重或故意和肆意的疏忽；或(Ii)在履行貴公司及其附屬公司的重大僱傭職責時存在嚴重或故意的疏忽；或
(Iii)你被裁定犯有涉及道德敗壞的重罪。
原因的存在應由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。
(E)“控制權變更”是指在批出日期後發生下列任何情況：
(I)任何人，但(A)本公司或其任何附屬公司、(B)本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券、(C)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的承銷商或(D)由本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的法團除外
本公司股東直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括任何直接從本公司或其聯屬公司實益擁有的證券)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的40%以上，或本公司當時已發行普通股的40%以上，或本公司當時已發行普通股的40%以上，不包括因以下(E)(Iii)(1)條所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人，其比例與他們對本公司股票的擁有權大致相同，但不包括因下述(E)(Iii)(1)條所述交易而成為該等實益擁有人的任何人
(Ii)於授出日期組成董事局及任何新董事的人士因任何理由不再佔董事局多數。
(Iii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但以下情況除外：
(1)合併或合併導致在緊接合並或合併之前未償還的本公司有表決權證券繼續佔緊接合並或合併後未償還的本公司或該尚存實體或其任何母公司的有表決權證券合計投票權的至少60%(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)；或
(2)合併或合併旨在對本公司進行資本重組(或類似交易)，即無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括直接從本公司或其聯屬公司收購業務以外直接從本公司或其聯屬公司獲得的任何證券，但與本公司或其聯屬公司收購業務相關的除外)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權超過40%的情況下，並無任何人士直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中不包括直接從本公司或其聯屬公司收購業務的任何證券)。
(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權至少60%由本公司股東按緊接出售前彼等對本公司的擁有權實質相同的比例擁有。
(F)“事業部”是指公司的煉油、中游或潤滑油及特種產品部門，或委員會確定為“事業部”的任何其他部門或重要業務部門。
(G)“新董事”指其獲董事會選出或提名由本公司股東選出或提名由當時在任董事(彼等於授出日期為董事)最少三分之二投票通過，或其當選或提名獲本公司股東先前如此批准或推薦。然而，“新董事”不應包括其首次就職與實際或威脅的競選有關的董事，包括但不限於與選舉本公司董事有關的徵求同意。
(H)“人”具有“交易法”第3(A)(9)節所給出的含義，並在“交易法”第13(D)和14(D)節中修改和使用。
(I)“退休”是指您在以下日期或之後(I)已在本公司及其附屬公司連續服務十年，以及(Ii)年滿六十(60)歲之日或之後因其他原因終止僱傭關係。
(J)“出售分部”指出售或處置分部的大部分(出售或處置予本公司或其任何附屬公司除外)，或導致本公司及其附屬公司失去對分部大部分控制權的任何其他交易(包括公開發售分部，而本公司在出售分部後並不控制該分部)，由委員會在每宗個案中全權酌情釐定。(J)“出售分部”指出售或處置分部的大部分股份(出售或處置予本公司或其任何附屬公司除外)或導致本公司及其附屬公司失去對分部大部分控制權的任何其他交易(包括公開發售分部，而發行後本公司並不控制該分部)。
(K)“服務期”指自批地通知書所指明的批地日期起至批地通知書所指明的最終歸屬日期止的一段期間。
(L)“特別非自願終止”是指(I)在控制權變更前60天內或之後的任何時間發生下列(A)或(B)項；如(A)被公司(或任何附屬公司)以任何非因由終止你在公司(包括公司的附屬公司)的僱傭關係，及(B)在公司(包括公司的附屬公司)對你的僱傭條款作出不利改變後90天內辭去你在公司(包括公司的附屬公司)的僱傭關係，或(Ii)以下(A)或(B)的情況在部門出售前60天內或出售後90天內發生，而在該等情況下，超過50%的僱員於出售某一部門之前或之後90天內辭去你在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭關係如果(A)是公司(包括公司的子公司)因任何原因以外的任何原因終止您在公司(包括公司的子公司)的僱傭，以及(B)是您在公司(包括公司的子公司)發生不利變動後90天內辭去在公司(包括公司的子公司)的僱傭關係，則由公司(包括公司的子公司)終止您在公司(包括公司的子公司)的僱傭關係，並在公司(包括公司的子公司)發生不利變動後的90天內辭去您在公司(包括公司的子公司)的僱傭關係，並由公司自行決定是否同意接受本獎勵或以買方股權補償計劃項下的類似獎勵來代替您的獎勵，並且(A)您在公司(包括公司的子公司)發生不利變動後90天內辭去您在公司(包括公司的子公司)的僱傭關係
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