HollyFrontier公司

2020年長期激勵計劃

限制性股票單位協議

(非員工董事獎)

本協議由HollyFrontier Corporation、特拉華州的一家公司(“公司”)和您在“限制性股票單位授予通知”(“授予通知”)中規定的授予日期訂立和簽訂；

鑑於，作為您擔任公司董事會(“董事會”)成員的報酬的一部分，併為了促使您為公司的成功做出實質性貢獻，本公司同意授予您這一限制性股票單位獎勵；

鑑於，本公司採納了本計劃(定義見授予通知)，根據該計劃，本公司有權向本公司的某些員工、董事和其他服務提供者授予適用的股票單位和影子股票獎勵(在每種情況下，均稱為限制性股票單位)；

鑑於，本計劃的副本已提供給您，並應被視為本限制性股票單位協議(非員工董事獎勵)(“協議”)的一部分，如同此處已全面闡述，且此處大寫但未定義的術語應具有本計劃中所闡述的含義；以及

鑑於，您希望接受根據本協議作出的限制性股票單位獎勵。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約以及下文規定的其他有價值的對價，雙方同意如下：

1.贈款。在符合下列條件的前提下，本公司特此授予您一項獎勵(“獎勵”)，該獎勵(以下簡稱“獎勵”)自授予通知中規定的授予之日起生效，作為單獨的獎勵，但不能代替您對公司服務的任何現金或其他補償，獎勵(“獎勵”)由授予通知中規定的、在授予通知和本計劃中規定的條款和條件規定的股份總數組成，外加根據條款和條件獲得可能的股息等價物的額外權利。在此，本公司將授予您一項獎勵(以下簡稱“獎勵”)，作為單獨的獎勵，但不能代替您為本公司提供的服務的任何現金或其他補償。

2.沒有股東權利。根據本協議授予的限制性股票單位(“RSU”)在向您發行股票以結算獎勵之日之前不會也不會使您有權享有股份持有人的任何權利。

3.除法等價物。如果公司在授出日期或之後宣佈並支付其流通股的股息，並且在該股息的記錄日期，您持有根據本協議授予的尚未結算的RSU，公司將向您支付一筆現金股息，金額相當於您在該記錄日期如果您是記錄持有人本應收到的現金股息，即與您的RSU中截至該記錄日期尚未結算的部分相關的股份數量，該支付(“股息等價物”)應為以下金額：在任何情況下，股息等價物不得遲於本公司向其股東支付股息之日起30天支付)。

4.限制；沒收。受限制的原因是，在本協議第5節預期的限制解除或到期並如授予通知所述，與該等RSU相關的股份根據第6節發行之前，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押該等RSU。如果您因死亡、殘疾或退休以外的原因停止擔任董事會成員，則在停止服務之日未歸屬的RSU應立即被沒收，除非委員會全權酌情選擇加快該等RSU的歸屬。

5.限制到期和沒收風險。根據本協議授予的RSU的限制將失效，授予通知中規定的RSU將不可沒收，前提是您在其中規定的適用日期和時間之前仍是董事會成員。根據本協議的規定，已成為既得且不可沒收的RSU在本協議中稱為“既得”。

6.股票發行。股份將在根據本協議歸屬後30天內發行給您，以結算您已歸屬的RSU。在結算時，公司將發行以您的名義登記的股票，以支付獎勵。公司應以其認為適當的方式證明為支付RSU而發行的股票。任何部分RSU的價值將在向您發行股票時四捨五入。根據本協議，任何零碎股份或任何零碎股份的現金價值都不會向您發行或支付。股票的價值不會因為時間的流逝而產生任何利息。本第6條或根據本第6條或根據本第6條採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何類型的資金支持或擔保義務。

7.遵守證券和其他適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，但股票的發行必須遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非證券法下的註冊聲明在發行時對已發行的股份有效，或本公司的法律顧問認為已發行的股份可根據證券法註冊要求的適用豁免條款發行，否則將不會根據證券法項下的註冊聲明發行股份。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受獎勵限制的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行未獲所需授權的股份而承擔的任何責任。作為本協議項下任何發行的條件，本公司可能要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就此類遵守作出任何陳述或擔保。本公司董事會及有關高級人員獲授權不時採取必要及適當行動，向政府當局提交所需文件, 證券交易所及其他適當人士發行股票。

8.傳説。本公司可隨時在就本獎勵發行的代表股份的所有股票上，註明根據本協議第4及7條對股份施加的任何限制的圖例。

9.堅持董事建設。本協議沒有賦予您繼續擔任董事會成員的權利。

10.提供更多信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

11.補救措施。本協議各方有權向對方追回因成功執行本協議的條款和規定而產生的合理律師費，無論是通過強制執行特定履約的訴訟，還是通過違反或其他方式的損害賠償。

12.對誠信認定不承擔任何責任。本公司和董事會成員不對就本協議或根據本協議授予的RSU真誠採取或作出的任何行為、遺漏或決定承擔任何責任。

13.收據及發放文件的執行。根據本條款向您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或受分配人支付現金或任何股票或其他財產的任何發行或轉讓，在此範圍內，將完全滿足該等人士在本協議項下的所有索賠。此外，本公司可要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以本公司、任何聯屬公司及前述人士的僱員、高級管理人員、股東或董事會成員為受益人，以本公司決定的形式執行所有債權的全面釋放。如果您被給予審查、執行和撤銷根據第13條提供的放行的期限跨越兩個日曆年，則根據本協議向您支付的任何款項將在第二個日曆年支付。

14.不能保證利益。董事會及本公司均不保證股份不會虧損或折舊。

15.公司記錄。本公司或其子公司關於您的服務期限、服務終止及其原因以及其他事項的記錄，對於本協議項下的所有目的均為最終記錄，除非本公司認定為不正確。

16.注意。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式親自遞送或郵寄，並應被視為在收件人實際收到通知的日期或(如果早些)通過美國掛號信發送的日期送達。

17.注意事項。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄該書面通知。

18.信息保密。作為授予本協議項下獎勵的部分代價，您特此同意對您掌握的與本協議的條款和條件有關的所有信息和知識(法律要求的任何公開文件中披露的信息除外)保密；但前提是，此類信息可按法律要求披露，並可保密地提供給您的配偶以及税務和財務顧問。如果公司注意到任何違反本承諾的情況，在決定是否向您建議授予任何未來類似的獎勵時，應將該違反作為衡量向您授予任何此類未來獎勵的可取性的一個因素。本協議中的任何內容都不會阻止您：(A)善意地向任何政府機構或實體報告可能違反適用法律的行為，或(B)披露受適用法律舉報人條款保護的信息。對於

為免生疑問，本協議中的任何內容均不得阻止您披露：(I)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或(Ii)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中作出的(如果該等文件是蓋章的)。此外，提起訴訟要求僱主報復舉報涉嫌違法的個人可以在不違反本第18條的情況下向個人的律師披露，並在法庭訴訟中使用這些信息。

19.第409A條。本協議不打算構成守則第409a條所指的延期賠償，應按照該意圖進行解釋和解釋。除委員會另有決定外，本協議項下的付款方式應豁免或(儘管有前述規定)遵守本守則第409a條，包括與此相關的法規或其他指導意見。本規範第409a節的適用條款在此引用作為參考，並對與之相沖突的任何相反條款進行控制。

20.成功之處。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受遺贈人和分配者以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

21.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本協議中一樣。

22.公司行動。要求本公司採取的任何行動應由董事會決議或董事會決議授權採取行動的個人或實體採取。

23.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。

24.依法治國。所有與本協議條款相關的問題應由德克薩斯州法律的適用決定，不會對其中的任何法律衝突條款產生任何影響，除非德克薩斯州法律被聯邦法律先發制人。本公司在本協議項下出售和交付股票的義務受適用法律的約束，並須經授權、發行、出售或交付該等股票所需的任何政府當局批准。

25.同意德克薩斯州的管轄權和地點。您特此同意並同意，位於德克薩斯州達拉斯縣的州法院和德克薩斯州北區的美國地區法院對您和公司之間因RSU或本協議引起的任何爭議均擁有個人管轄權和適當的地點。在與公司的任何糾紛中，您不會提出任何反對或抗辯，並特此明確放棄對該司法管轄權的異議或抗辯，因為該司法管轄權是一個不方便的法院。

26.修正案。本協議可由董事會或委員會隨時修訂：(A)如果董事會或委員會根據任何聯邦或州、税收或證券法或其他法律或法規的任何增加或更改(這些更改發生在授予日期之後並根據其適用於獎勵的條款)確定修改是必要或可取的；或(B)除(A)款所述或本計劃規定的情況外，在您同意下，本協議可由董事會或委員會隨時修訂；或(B)董事會或委員會可隨時修訂本協議，條件是董事會或委員會根據其全權決定，根據授予日期之後發生的任何新增或更改的任何聯邦或州、税收或證券法或其他法律或法規，在您同意的情況下，對本協議進行修訂。

27.計劃。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。

28.明確的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“聯屬公司”具有“交易法”第12b-2條規定的含義。

(B)“實益所有人”具有“交易法”第13d-3條規定的含義。

(C)“控制權變更”是指在批出日期後發生下列任何情況：

(I)除(A)本公司或其任何附屬公司、(B)受託人或其他受信人根據本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券、(C)依據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商、或(D)由本公司的股東直接或間接擁有與其對本公司股票的擁有量大致相同比例的法團外，任何人直接或間接是或成為實益擁有人，本公司持有超過40%的當時已發行證券的總投票權，或超過本公司當時已發行普通股的40%，不包括在該人士實益擁有的證券內(不包括直接從本公司或其聯屬公司取得的任何證券)，不包括因下文(A)(Iii)(1)條所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人士。

(Ii)於授出日期組成董事局及任何新董事的人士因任何理由不再佔董事局多數。

(Iii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但以下情況除外：

(1)合併或合併導致在緊接合並或合併之前未償還的本公司有表決權證券繼續佔緊接合並或合併後未償還的本公司或該尚存實體或其任何母公司的有表決權證券合計投票權的至少60%(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)；或

(2)合併或合併旨在對本公司進行資本重組(或類似交易)，即無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括直接從本公司或其聯屬公司收購業務以外直接從本公司或其聯屬公司獲得的任何證券，但與本公司或其聯屬公司收購業務相關的除外)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權超過40%的情況下，並無任何人士直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中不包括直接從本公司或其聯屬公司收購業務的任何證券)。

(Iv)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散的計劃，或本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一個至少60%的實體的協議除外。(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤或解散本公司的計劃，或本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產予至少60%的實體的協議

本公司股東擁有的有表決權證券的合併投票權，其比例與其在緊接出售前對本公司的擁有權基本相同。

(D)“傷殘”是指您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

(E)新董事“指其董事會選出或提名由本公司股東選出，並經當時在任董事(該等董事於授出日期為董事)最少三分之二投票通過，或其當選或提名曾獲如此批准或推薦的個人。(E)新董事”指董事會選出或提名由本公司股東選出的個人。然而，“新董事”不應包括其首次就職與實際或威脅的競選有關的董事，包括但不限於與選舉本公司董事有關的徵求同意。

(F)“人”具有“交易法”第3(A)(9)節所給出的含義，並在“交易法”第13(D)和14(D)節中修改和使用。

(G)“退休”是指在你年滿55歲後，經委員會批准而離職。

(H)“退役”係指財政部條例§1.409A-1(H)所指的“退役”。