HollyFrontier公司

2020年長期激勵計劃

績效共享單位協議

本業績分享單位協議(“協議”)是由特拉華州的HollyFrontier公司(“公司”)和您之間訂立和簽訂的。本協議於2021年_

見證人：

鑑於，公司已通過本計劃(定義見下文)來吸引、留住和激勵員工、董事和顧問；

鑑於，賠償委員會(以下簡稱“委員會”)認為，與您簽訂本協議符合採用本計劃的既定目的；以及

鑑於，本計劃的副本已提供給您，並應視為本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣，且本協議附件A或附件A中未定義的大寫術語應具有本協議中所述的含義。

因此，現在，考慮到您提供的服務，雙方同意如下：

1.撥款。根據本協議規定的條款和條件，公司特此授予您_股由績效股票單位組成的_股績效獎勵(“績效股票單位”)。根據本公司的業績，您可以獲得零(0%)至200%(200%)的業績份額單位，這是基於本公司在指定業績期間根據第3節規定的兩項衡量標準與委員會選定的一組同行公司的業績進行比較而得出的。

2.計劃。本協議授予您的業績單位將根據HollyFrontier Corporation 2020長期激勵計劃(“計劃”)授予，並且本協議受計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。

3.績效週期和績效措施。第三節詳列“表現期”的表現獎詳情，“表現期”由授權日(“第一年”)的十月一日開始，至第一年的第三個歷年(“第三年”)的九月三十日止。如果您在第三年12月1日受僱於本公司或其子公司，您將有權獲得根據第3(B)節或第5節(視情況而定)確定的金額的股票支付，並在本第3節規定的時間支付。自授予之日起至第三年12月1日止的一段時間在本協議中稱為“服務期”。

(一)績效考核。在業績期間賺取的業績份額單位數是通過比較本公司在業績期間按下文所列兩個指標的業績與同業集團在業績期間按相同的兩個指標的業績來確定的。這兩個業績指標是已動用資本回報率和股東總回報。

(B)應付股份。應付股數等於績效單位支付百分比(“賺取的PSU”)所獎勵的業績單位總數的乘積。本協議項下應付的股份數目應於第三年12月1日後在合理可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於第三年結束後的兩個半月；但如閣下根據第5(A)或(B)條終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係，則該等股份應於終止僱傭後三十(30)天內支付。這類付款將被扣繳税款和其他適用的工資調整。委員會對應付金額的決定對您和您的受益人或財產具有約束力。該等股份的價值不會因時間的流逝而產生任何利息。應付普通股的股數將四捨五入到最接近的股數。根據本協議，不會發行普通股的零碎股份。

4.限制；沒收。履約股份單位受到限制，因為它們不能出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押。如閣下不再是本公司及任何附屬公司的僱員(以下第5節規定除外)，則在該終止僱用日期未歸屬的表現股單位將立即被沒收。

5.僱傭關係的終止。

(A)如果您在公司或其子公司的僱傭關係在第三年12月1日之前終止(I)由於您的死亡，(Ii)由於您的完全和永久殘疾(由委員會自行決定)，或(Iii)由於您的退休，則您將喪失一定數量的績效份額單位，其數量等於本條款第1節規定的績效份額單位數乘以(A)自終止之日起至日止的天數的百分比(B)符合服務期內的總日數。在發生此類沒收的情況下，根據本協議支付的股票數量應等於100%(100%)的績效單位支付百分比，而不是根據第3節在績效期間結束時確定的績效單位支付百分比，此類績效份額單位將立即成為賺取的PSU，並按照第3(B)節的規定支付給您。

(B)如果您在本公司或其子公司的僱傭因特殊非自願終止而在第三年12月1日前終止(受第5(D)條的約束)，績效份額單位將立即成為獲得的PSU，假設績效單位支出百分比為100%(100%)，而不是績效單位支出百分比，否則將根據第3條在績效期間結束時確定。

(C)如於第三年十二月一日前自願離職(因退休除外)或因本公司的行動而被解僱(特別非自願解僱除外)，包括如因任何原因而被本公司解僱，則根據本協議授予的所有業績單位將被沒收。(C)如閣下於第三年十二月一日前自願離職(因退休除外)或因本公司的行動(特別非自願解僱除外)而被解僱，則根據本協議授予的所有業績單位將被沒收。

(D)如特別非自願終止於控制權變更前發生，則只有在控制權變更發生於終止僱傭後60天內，歸屬才會暫停60天，而業績份額單位將在緊接控制權變更日期之前成為賺取的業績單位。(D)若特別非自願終止發生在控制權變更之前，歸屬將暫停60天，業績份額單位將在緊接控制權變更日期之前成為賺取的業績單位。如果控制權的變更在終止僱傭後的60天內沒有發生，業績份額單位將失效，並將於僱傭終止後第60天立即沒收歸本公司所有。如果在控制權和業績份額單位變更後發生特殊非自願終止，則假定或不假定

如果在控制權變更後業績份額單位繼續存在，那麼業績份額單位將在僱傭終止之日成為賺取的業績單位；但是，在任何情況下，根據本第5(D)條授予業績份額單位不會導致在提供獎勵相關服務的下一年的第三年的12月31日之前結算賺取的業績單位。

(E)儘管本條款有任何相反的規定，如果本第5條與閣下與貴公司(或任何附屬公司)之間訂立的任何僱傭、控制權變更或類似協議有任何不一致之處，則僱傭條款、控制權變更或類似協議應以受僱條款、控制權變更或類似協議為準，但須遵守守則第409A節的規定。

(F)就本協議而言，您的僱傭將被視為在您停止受僱於本公司(或任何附屬公司)之日終止，並且不得因當地法律規定或隱含的任何通知期延長，在此期間或為此您將獲得代通知金或遣散費。就本協議而言，公司有權自行決定何時不再聘用您，而無需參考任何其他書面或口頭協議，包括您的僱傭合同。

6.請假。關於業績分享單位，本公司可全權酌情決定，如閣下因任何原因休假，將被視為仍受僱於本公司(或附屬公司)或向本公司(或附屬公司)提供服務，但在適用法律的規限下，閣下於休假期間的業績分享單位權利(如有)將按比例分配，以反映閣下在業績期間向本公司提供實際服務的期間。

7.有限股東權利。根據本協議授予的履約股份單位，在根據第3條向您發行股份結算履約股份單位之日之前，您不會也不應有權享有股份持有人的任何權利，包括投票權；然而，如果本公司宣佈並支付其流通股的股息，並且在該股息的記錄日期，您持有根據本協議授予的尚未結算的業績股單位，公司應向您支付一筆現金股息，金額相當於您在該記錄日期如果您是記錄持有人本應收到的現金股息，即與本協議第1節規定的業績股單位數量相關的股份數量，該款項(“股息等價物”)應在次日立即支付。在任何情況下，股息等價物不得遲於本公司向其股東支付股息之日起三十(30)天支付)。在經第5節調整的第3節(以適用為準)規定的權利獲得和結算之日之前，您對演出股單位的權利始終可被沒收。

8.調整績效份額單位數。受本協議約束的績效股單位數量應根據本計劃進行調整，以反映公司資本結構的股票拆分或其他變化。倘本公司已發行股份兑換不同數目或種類的股份或其他證券，或如透過合併、合併或出售本公司全部或幾乎全部資產而就股份分派額外、新股或不同股份，則在符合本協議的情況下，將由委員會全權酌情決定的適當數目及種類的新股或重置股取代履約股份單位下的股份，惟須受計劃的條款及條文規限。

(九)納税。本公司可能要求您向本公司(或本公司子公司，如果您是本公司子公司的員工)支付本公司認為必要的金額，以滿足本公司(或其子公司)當前或未來就您因該獎勵而產生的聯邦、州或地方收入或其他税款預扣的款項。關於任何預扣税款(在根據《交易法》第16b-3條允許的範圍內，如果適用)，您可以：(A)指示本公司從根據本協議將向您發行的股份中扣繳滿足本公司預扣税款所需的股份數量，該確定將基於作出該決定時的股票公平市值；(B)向本公司交付足夠滿足本公司預扣税款的股份，以該股票在作出該決定時的公平市值為基礎。或(C)向本公司交付足以履行其預扣税款義務的現金。如果您希望選擇使用(A)節所述的股票預扣選擇權，您必須在本公司規定的時間和方式進行選擇，可如此預扣或退回的股票的最大數量應為在預扣或回購日具有公平市值的股票數量，最高可達基於您在相關聯邦、州、外國和/或地方税管轄區(包括工資税)的最高預扣税率確定的此類税負的總金額，而不會產生不利的會計核算。本公司可酌情拒絕您使用(A)項所述方法履行其預扣税款義務的請求。, (B)或(C)，並要求另一種扣留方法。如果本公司確定作為支付任何預扣税款義務而扣繳的股票的總公平市值不足以履行該預扣税款義務，則您必須應本公司的要求立即以現金向本公司支付該不足部分的金額。

10.遵守證券和其他適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，但股票的發行必須遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非證券法下的註冊聲明在發行時對已發行的股份有效，或本公司的法律顧問認為已發行的股份可根據證券法的註冊要求適用豁免條款發行，否則不會根據本協議發行股份。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受獎勵限制的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行未獲所需授權的股份而承擔的任何責任。作為本協議項下任何發行的條件，本公司可能要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就此類遵守作出任何陳述或擔保。本公司董事會及有關高級人員獲授權不時採取必要及適當行動，向政府當局提交所需文件, 證券交易所及其他適當人士發行股票。

11.公司和子公司終止服務的權利。本協議沒有賦予您繼續受僱於公司或任何子公司或為其提供服務的權利，或以任何方式幹擾公司或任何子公司隨時終止您的僱傭或服務關係的權利，但須遵守適用的法律和任何適用的僱傭協議的條款。

12.提供更多信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

13.補救措施。在適用法律允許的範圍內，公司有權向您追回因成功執行本協議的條款和條款而產生的合理律師費，無論是通過強制執行特定履約的訴訟，還是通過違反條款的損害賠償或其他方式。

14.對誠信認定不承擔任何責任。本公司及董事會成員對本協議或根據本協議授予的履約股份單位真誠作出或作出的任何作為、遺漏或決定概不負責。

15.收據及發放文件的執行。根據本條款向您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或受分配人支付現金或任何股票或其他財產的任何發行或轉讓，在此範圍內，將完全滿足該等人士在本協議項下的所有索賠。此外，本公司可要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以本公司、任何聯屬公司及前述人士的僱員、高級管理人員、股東或董事會成員為受益人，以本公司決定的形式執行所有債權的全面釋放。如果您被給予審查、執行和撤銷根據第15條提供的放行的期限跨越兩個日曆年，則根據本協議向您支付的任何款項將在第二個日曆年支付。

16.Clawback。本協議受公司在適用法律允許的範圍內經董事會或委員會批准可採用的任何書面退還政策的約束。如果發生某些特定事件或不當行為，任何此類政策可能會使您的業績份額單位以及根據本協議就業績份額單位支付或實現的金額受到減記、註銷、沒收或補償，包括但不限於由於公司重大不遵守財務報告法規或公司採用的任何此類退還政策中規定的其他事件或不當行為而進行的會計重述，包括符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的規則的任何政策。在本協議下，任何此類政策都可能導致您的業績份額單位和與業績份額單位相關的金額減少、註銷、沒收或補償，包括但不限於由於公司重大違反財務報告法規或公司採取的任何此類退還政策中規定的其他事件或不當行為而導致的會計重述，包括符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的規則

17.不能保證利益。董事會及本公司均不保證股份不會虧損或折舊。

18.公司記錄。本公司或其子公司關於您的受僱或服務期、服務終止和/或受僱及其原因、休假、重新受僱和其他事項的記錄，對於本協議項下的所有目的均為最終記錄，除非本公司認定為不正確。

19.注意。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式親自遞送或郵寄，並應被視為在收件人實際收到通知的日期或(如果早些)通過美國掛號信發送的日期送達。

20.請注意。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄該書面通知。

21.某些契約。

(A)保護機密資料。您確認在受僱於本公司及其子公司期間，您已經並將繼續獲取本公司的保密、專有和/或商業祕密信息，這些信息涉及(I)與本公司的業務、服務、運營方式和活動有關的計劃、戰略、信息或材料，(Ii)本公司的客户或潛在客户，(Iii)在本公司業務過程中使用的計算機硬件或軟件，以及(Iv)從其任何客户或其代表那裏獲得或代表本公司的營銷戰略或其他活動，(以下統稱為“機密信息”)；但條件是，就本協議而言，保密信息一詞不應包括公眾普遍知曉或第三方不受限制地訪問的任何信息。您承認該等機密信息是本公司斥巨資開發的；是本公司的一項寶貴、特殊和獨特的資產，在其業務中用於獲得相對於其競爭對手的競爭優勢；是並將是本公司專有的；是並將繼續是本公司的專有財產；並且不得傳播給任何其他個人、實體或事物。因此，作為本公司與您簽訂本協議的重要誘因，並作為授予該獎項的部分代價，您特此聲明：

(I)保證並聲明您沒有出於任何原因或目的向任何個人、商號、公司或實體披露、複製、傳播、共享或傳輸任何保密信息，但在履行您在公司及其子公司的僱傭職責過程中除外；

(Ii)同意今後不會如此披露、複製、傳播、共享或傳輸任何保密信息；

(Iii)同意不將任何保密信息用於您自己的目的或任何個人、商號、公司或其他實體的利益，但在履行您受僱的職責和責任的過程中，您可以將保密信息用於本公司的任何關聯公司的利益；(Iii)同意不為您自己的目的或為任何個人、公司、公司或其他實體的利益使用任何保密信息，但在履行您的僱傭職責的過程中，您可以為公司的任何關聯公司的利益使用保密信息；

(Iv)保證並表示您所管有、保管或控制的、現在或曾經是公司財產的所有保密信息，在您終止合同之日或之前已經或將歸還給公司；以及(Iv)保證並聲明您所擁有、保管或控制的所有屬於公司財產的保密信息已經或將在您終止合同之日歸還公司；及

(V)同意您不會向任何第三方(您的律師、税務顧問或配偶除外，條件是他們也不會向任何其他人透露本協議或其條款)披露或導致泄露本協議或其條款，除非法律另有要求。

您在第21(A)條中的契約是對您根據您執行的任何保密、發明或商業祕密協議或任何保護保密信息的法律所承擔的義務的補充，而不是取代這些義務。

(B)非徵求意見。您同意，在您受僱於本公司或其子公司期間，以及在終止受僱於本公司及其子公司後的一年內，您不得直接或間接為您的利益或為他人的利益而要求本公司或其關聯公司的任何員工或服務提供商終止其與本公司或其關聯公司的服務關係；但條件是：(Y)在您因任何原因終止僱傭後，此類員工和服務提供商僅包括您在終止僱傭之日前12個月內直接與您共事的員工和服務提供商，以及(Z)如果本公司或其關聯公司的員工或服務提供商接受僱傭或提供服務，則不會構成違反本第21(B)條的行為，並且(Z)如果公司或其關聯公司的員工或服務提供商接受僱傭或提供服務，則不會構成違反本第21(B)條的行為。

與公司或其關聯公司以外的人的服務關係：(I)根據公告職位的一般徵集；(Ii)由於公司或其關聯公司的員工或服務提供商發起的溝通(而不是迴應您的任何邀請)；或(Iii)與公司或其關聯公司的僱傭關係或服務關係在您採取任何違反本條款第21(B)條的行動前六個月以上終止的情況下，與公司或其關聯公司的僱傭關係或服務關係已終止的情況下，本公司或其關聯公司的員工或服務提供商與該人的僱傭關係或服務關係在您採取任何違反本條款第21(B)條的行動前六個月終止。

(C)限制的程度。您承認，第21條中包含的限制正確闡述了雙方在簽訂本協議時的理解，對於保護公司的合法利益是合理和必要的，任何違反規定都將對公司造成重大損害。如果發生任何此類違規行為，除任何其他補救措施外，本公司有權獲得初步或永久禁令救濟。在法律允許的最大範圍內，您放棄對此類補救措施或本第21條的可執行性的任何抗辯或其他異議。在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院發現本第21條規定的限制的任何部分在任何方面都不合理，雙方的意圖是不終止本規定的限制，但在法院認為合理的範圍內，本第21條規定的限制應保持完全有效和有效(關於時間段和其他相關因素)。

(D)限制。如果本公司注意到本條款第21條規定的任何違反契諾的行為，本獎勵和根據本條款授予的業績份額單位在當時尚未解決的情況應立即沒收給本公司，本公司在決定是否建議向您授予任何未來類似獎勵時，應考慮該違反行為，以此作為衡量向您授予任何此類未來獎勵是否明智的一個因素。但是，本協議中的任何內容都不會阻止您：(I)善意地向任何政府機構或實體報告可能違反適用法律的行為，或(Ii)披露受適用法律舉報人條款保護的信息。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得阻止您披露：(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件(如果該等文件是蓋章的)中做出的披露：(1)在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件(如果該文件是蓋章的)。此外，提起訴訟要求僱主報復舉報涉嫌違法行為的個人，可以在不違反本第21條的情況下向其律師披露，並在法庭訴訟中使用這些信息。

22.第409a條。根據本協議授予的履約股份單位應符合守則第409A節的要求(以及據此發佈的任何法規和準則)，本協議的解釋應與該意圖一致。只有在本守則第409a節允許的情況下，才能進行付款。根據守則第409a節的規定，本協議項下的每筆付款均被視為單獨付款。本協議可在未經您同意的情況下，在委員會認為必要的任何方面進行修改，以維護對守則第409a條的遵守。根據本協議終止僱傭時支付的所有款項，只能在根據本守則第409a條規定的“離職”時支付。在任何情況下，您都不能直接或間接指定付款的日曆年份。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在離職時是本守則第409a條下的“指定僱員”，並且本協議下的任何金額根據本守則第409a條的規定需要在離職後延遲六個月支付，則應按照本守則第409a條的要求延遲支付該金額，並應在六個月期滿後10天內一次性支付累計延期支付的金額。如果你在延期付款前的延期期間死亡，累積的

延期付款應在你去世之日起60天內支付給你的遺產代理人。

23.成功之處。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受遺贈人和分配者以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

24.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本協議中一樣。

25.公司行動。要求本公司採取的任何行動應由董事會決議或董事會決議授權採取行動的個人或實體採取。

26.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。

(二十七)依法治國。所有與本協議條款相關的問題應由德克薩斯州法律的適用決定，不會對其中的任何法律衝突條款產生任何影響，除非德克薩斯州法律被聯邦法律先發制人。本公司在本協議項下出售和交付股票的義務受適用法律的約束，並須經授權、發行、出售或交付該等股票所需的任何政府當局批准。

28.同意德克薩斯州的管轄權和地點。您特此同意並同意，位於德克薩斯州達拉斯的州法院和德克薩斯州北區的美國地區法院對您和公司之間因演出份額單位或本協議而產生的任何糾紛均擁有個人管轄權和適當的地點。在與公司的任何爭議中，您不得對任何此類不方便的司法管轄權提出任何異議或抗辯，您特此明確放棄。

29.修正案。本協議可由董事會或委員會隨時修訂：(A)如果董事會或委員會根據任何聯邦或州、税收或證券法或其他法律或法規的任何增加或更改(這些更改發生在授予日期之後並根據其適用於獎勵的條款)確定修改是必要或可取的；或(B)除(A)款所述或本計劃規定的情況外，在您同意下，本協議可由董事會或委員會隨時修訂；或(B)董事會或委員會可隨時修訂本協議，條件是董事會或委員會根據其全權決定，根據授予日期之後發生的任何新增或更改的任何聯邦或州、税收或證券法或其他法律或法規，在您同意的情況下，對本協議進行修訂。

30.協議不可轉讓。本協議和本協議項下的所有權利在您的有生之年不得轉讓，除非您通過遺囑或根據適用的世襲和分配法。您的任何與本協議相關的權利和特權不得由您或任何其他人以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押，無論是通過法律實施還是其他方式，也不應受到執行、扣押、扣押或類似程序的約束。如果發生任何此類情況，本協議將自動終止，此後無效。儘管有上述規定，本協議項下的全部或部分履約份額單位或權利可根據具有司法管轄權的法院發佈的家庭關係令轉讓給配偶。

HollyFrontier公司

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邁克爾·C·詹寧斯(Michael C.Jennings)，首席執行官

附錄A

定義的術語

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“不利變化”是指(I)您被要求定期工作的城市的變化，(Ii)就業差旅要求的大幅增加，(Iii)您以前履行的那類職責的大幅減少，或(Iv)您的薪酬或福利(獎金和其他可自由支配的補償項目除外)的大幅減少，該薪酬或福利不適用於本公司或其繼任者的員工。

“聯屬公司”具有交易法第12b-2條規定的含義。

“實益所有人”具有“交易法”第13d-3條規定的含義。

“原因”是指：

(I)你方的一項或多項不誠實作為，構成重罪或嚴重輕罪，並導致或意圖導致直接獲利或謀取私利，而代價則由公司或任何附屬公司承擔；

(Ii)在履行貴公司及其附屬公司的重要和重大僱傭職責時，存在嚴重或故意和肆意的疏忽；或(Ii)在履行貴公司及其附屬公司的重大僱傭職責時存在嚴重或故意的疏忽；或

(Iii)你被裁定犯有涉及道德敗壞的重罪。

原因的存在應由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。

“控制權變更”是指在授權書日期之後發生下列任何情況：

(I)除(A)本公司或其任何附屬公司、(B)受託人或其他受信人根據本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券、(C)依據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商、或(D)由本公司的股東直接或間接擁有與其對本公司股票的擁有量大致相同比例的法團外，任何人直接或間接是或成為實益擁有人，本公司持有超過40%的當時已發行證券的總投票權，或超過本公司當時已發行普通股的40%，不包括在該人士實益擁有的證券內(不包括直接從本公司或其聯屬公司購入的任何證券)，不包括因下文第(Iii)(A)條所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人士。

(Ii)於授出日期組成董事局及任何新董事的人士因任何理由不再佔董事局多數。

(Iii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但以下情況除外：

(A)合併或合併導致本公司在緊接其之前未清償的有表決權證券繼續代表(通過

仍未發行或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)至少60%的本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該等合併或合併後已發行的有表決權證券的合計投票權；或

(B)合併或合併旨在對本公司進行資本重組(或類似交易)，即無人直接或間接成為本公司證券(不包括直接從本公司或其聯屬公司購入業務，但與本公司或其聯屬公司收購業務有關的證券除外)的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權超過40%。

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或本公司出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權至少60%由本公司股東按緊接出售前彼等對本公司的擁有權實質相同的比例擁有。

“事業部”是指公司的每一個煉油、中游或潤滑油和特種產品部門，或委員會確定為“事業部”的任何其他部門或重要業務部門。

“新董事”指其獲董事會選舉或提名由本公司股東選出，並經當時在任董事(該等董事於授出日期為董事)最少三分之二投票通過，或其當選或提名獲本公司股東以前如此批准或推薦的個人。然而，“新董事”不應包括其首次就職與實際或威脅的競選有關的董事，包括但不限於與選舉本公司董事有關的徵求同意。

“同業集團”是指CVR能源公司、德勒美國控股公司、馬拉鬆石油公司、PBF能源公司、菲利普斯66公司和瓦萊羅能源公司。同業集團成員在業績期內(無論是通過合併、合併、清算或其他方式)不再是上市公司或未及時向美國證券交易委員會報送財務報表的，視為在整個業績期內不是同業集團成員。

“績效單位支出百分比”是指將(1)ROCE績效百分比和(2)TSR績效百分比之和除以2得到的百分位數。

“個人”具有“交易法”第3(A)(9)節給出的含義，並在“交易法”第13(D)和14(D)節中修改和使用。

“退休”是指您在以下日期或之後(I)已在本公司及其子公司連續服務十年，以及(Ii)年滿六十(60)歲之日或之後因其他原因終止僱傭關係。

“已動用資本回報率”或ROCE的定義是：(I)折舊和攤銷前的營業收入除以(Ii)股東權益之和，加上少數股權，加上債務，減去商譽和無形資產，減去現金和有價證券。

(B)與無形資產(包括商譽)有關的減值費用的影響，以及(C)非現金資產減記；以及(C)非現金資產減記；此外，委員會可排除委員會認為應適當排除的下列任何事件或事件(與本公司或同業集團任何成員有關)的影響：(A)資產減記-(C)税法或其他此類法律或法規的變化對報告結果的影響；(D)重組和重組計劃的應計項目；(E)會計準則編纂專題225中所述的任何非常、不尋常或非經常性項目，這些項目可能會被不時修訂或取代；(F)會計準則編纂專題250中所界定的會計原則的任何變更，這些項目可能會被不時修訂或取代；(G)會計準則法典中所述的非持續運作造成的任何損失(H)對本公司或同業集團任何成員公司(或多名成員公司)的淨資產收益率進行調整，以反映合併、收購、購買或類似交易，以防止本公司或同業集團成員公司的淨資產收益率因合併、收購、購買或類似交易而增加或減少；(I)與收購相關的第三方費用；及(J)在與制定業績目標相關的合理特殊性範圍內，委員會確定的任何其他非常事件或事件。

“ROCE業績百分比”是指下表所列的百分比，該百分比是根據公司已動用資本回報率與同業集團各實體在業績期間實現的ROCE相比的百分位數排名確定的：

“出售分部”指出售或處置分部的大部分(出售或處置予本公司或其任何附屬公司除外)，或導致本公司及其附屬公司失去對分部大部分控制權的任何其他交易(包括公開發售分部，而在該分部發售後，本公司並不控制該分部)，由委員會全權酌情決定。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“特殊非自願終止”是指(I)在控制權變更之前或之後的60天內發生下列(A)或(B)項，如(A)被公司(或任何附屬公司)以任何非因由終止你在公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭關係，及(B)你在本公司(包括本公司的附屬公司)對你的僱傭條款作出不利改變後90天內辭去你在公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭關係，或(Ii)以下(A)或(B)項的情況在出售本公司(包括本公司的附屬公司)之前或之後的60天內或之後90天內發生，或(A)或(B)在本公司(包括本公司的附屬公司)對你的僱傭條款作出不利更改後90天內辭去你在本公司(包括本公司的附屬公司)的僱傭關係

如果您為公司提供的全職服務的50%以上可歸因於向事業部出售的服務(由公司自行決定)，且前提是任何部門出售的買方未同意接受本獎勵或以買方股權補償計劃下的類似獎勵取代您的獎勵，且(A)您的僱傭條款在本公司(包括本公司的子公司)的僱傭條款發生不利變化後90天內被本公司(包括本公司的子公司)終止您在本公司(包括本公司的子公司)的僱傭關係，以及(B)您在本公司(包括本公司的子公司)的僱傭條款發生不利變化後90天內辭去您在本公司(包括本公司的子公司)的僱傭關係。

“股東總回報”或TSR是指(A)股價增值(計算方法為業績期內最後一個營業日的普通股收盤價減去業績期內第一個工作日的普通股收盤價)加上(2)業績期內的累計股息，加上(3)股東收到的任何附加價值或補償，如從分拆中獲得的股票，除以(B)業績期內第一個工作日的普通股收盤價。此類決定和調整應由委員會酌情作出。

“TSR業績百分比”是指根據公司股東總回報與同業集團各實體在業績期間實現的TSR相比的百分位數排名確定的下表所列百分比：