第三修正案

高級無擔保5年期循環信貸協議

日期截至2021年12月27日

其中

好利邊境公司，

作為借款人，

本合同的貸款方，

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為管理代理

第三修正案

高級無擔保5年期循環信貸協議

截至2021年12月27日(“第三修正案生效日期”)，對優先無擔保5年期循環信貸協議(本“修正案”)的第三項修正案是在特拉華州的HollyFrontier Corporation作為借款人、作為貸款人的本協議各方(“貸款人”，各自為“貸款人”)和三菱UFG銀行有限公司之間進行的。(前身為東京三菱銀行)，擔任行政代理。

R E C I T A L S

答：借款人、行政代理和貸款人是截至2014年7月1日的特定高級無擔保5年期循環信貸協議(經截至2017年2月16日的高級無擔保5年期循環信貸協議第一修正案修訂，經日期為2021年4月30日的高級無擔保5年期循環信貸協議第二修正案修訂，並在本協議日期前進一步修訂的《信貸協議》)的當事方，根據該協議，貸款人已向其或其代表提供某些信貸。

B.借款人已要求行政代理和貸款人修改，並且行政代理和貸款人已同意修改本協議所載的信貸協議(信貸協議，該協議應由本修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱“修訂後的信貸協議”)。(B)借款人已要求行政代理和貸款人修改本協議所載的信貸協議(信貸協議應由本修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱“修訂後的信貸協議”)。

C.因此，現在，為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，並考慮到本修正案所載的前提和相互契諾，出於良好和有價值的代價，特此確認其已收到並充分，雙方同意如下：

第I條定義的術語

A.此處使用但未另行定義的每個大寫術語的含義與修改後的信貸協議中給出的含義相同。除非另有説明，本修正案中的所有附件、條款、證物、附表和章節均指經修訂的信貸協議的附件、條款、證物、附表或章節(以適用為準)。

第二條對信貸協議的修改。現將“信貸協議”及其所有附件、證物和附表全部修改為附件1所列內容。

第三條先例條件

本合同第2節規定的信貸協議修正案的效力取決於滿足(或根據修訂後的信貸協議第9.02節豁免)以下先決條件：

第3.01節行政代理(或其律師)應已從本修正案的每一方收到(I)代表該方簽署的本修正案的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括電子傳輸本修正案的簽名頁)，證明該方已簽署本修正案的副本。

第3.02節借款人應已支付在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有合理和有據可查的費用和開支，包括不遲於第三修正案生效日期前三個工作日開具發票的行政代理及其附屬公司與本修正案的準備、談判和執行有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於行政代理的律師Holland&Knight LLP的合理費用、支出和其他費用。

第3.03節行政代理應已收到一份日期為第三修正案生效日期的證書，並由借款人的一名負責人簽署，證明截至第三修正案生效日期，(A)經修訂的信貸協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在第三修正案生效日期和截至第三修正案生效日期的所有重要方面都真實和正確(如果任何此類陳述和擔保具有重大意義，則證明該陳述和保證在所有方面的準確性)，且截至第三修正案生效日期，該等陳述和保證的所有方面都是真實和正確的，(A)修改後的信貸協議和其他貸款文件中所載的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果該等陳述和擔保具有重大意義，則證明該等陳述和保證的所有方面的準確性)。除非任何該等陳述及保證明確限於較早日期(包括循環生效日期)，在此情況下，在該日期當日及截至該日期，該等陳述及保證在指定的較早日期繼續在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何屬重大性質的陳述及保證而言，該等陳述及保證在各方面均屬準確)，及(B)在本修訂生效時及緊接該修訂生效後，並未發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在繼續。

第3.04節行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他文件和協議。

第四條雜項

第4.01節確認。經本修正案修訂的信貸協議條款在本修正案生效後仍具有全部效力和效力。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

第4.02節批准和確認。借款人特此聲明：

(A)承認本修訂的條款，及

(B)批准並確認其根據其為當事一方的每份貸款文件承擔的義務，承認其繼續承擔責任，並同意其為當事一方的每份貸款文件仍具有十足的效力和效力，並在此明確修訂。

第4.03節納入特定條款和規定。修訂後的信貸協議的第9.02節、第9.03節、第9.04(B)節、第9.05節、第9.06節、第9.07節、第9.10節、第9.11節、第9.12節和第9.16節的條款和條款在必要時併入本修正案。

第4.04節貸款文件。本修正案是一份貸款文件。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，本修正案自第三修正案生效之日起正式生效。

                

第三修正案附件一

至高級無擔保5年期循環信貸協議

[請參閲附件。]

高級無擔保5年期循環信貸協議

日期：2014年7月1日
(修訂後為2017年2月16日、2021年4月30日、2021年12月27日)

其中

好利邊境公司，

本合同的貸款方

和

三菱UFG銀行股份有限公司
作為管理代理

富國銀行，全國協會，
作為協同內容代理

和

美國銀行，北卡羅來納州，花旗銀行，北卡羅來納州

三井住友銀行

豐業銀行休斯頓分行，

多倫多道明銀行紐約分行，

以及誠實的銀行，
作為共同文檔代理

__________________________

三菱UFG銀行股份有限公司

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

三井住友銀行，道明證券(美國)有限責任公司，

豐業銀行休斯頓分行，

和Truist Securities，Inc.

作為聯合首席調度員

三菱UFG銀行股份有限公司

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為聯合簿記管理人

_______________________

目錄

頁面

時間表和展品

高級無擔保5年期循環信貸協議，日期為2014年7月1日(經日期為2017年2月16日的高級無擔保5年期循環信貸協議第一修正案、截至2021年4月30日的高級無擔保5年期循環信貸協議第二修正案、截至2021年12月27日的高級無擔保5年期循環信貸協議第三修正案修訂)，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，三菱UFG銀行株式會社作為行政代理，富國銀行全國協會作為辛迪加代理，三井住友銀行、豐業銀行休斯頓分行、多倫多道明銀行紐約分行和Truist銀行作為共同文件代理。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲貨幣利率除以(B)1減去歐洲貨幣儲備百分比。

“行政代理人”是指三菱UFG銀行有限公司(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，以及任何繼任者。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“約定貨幣”具有第2.23節規定的含義。

“協議”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加上1%的1/2，以及(C)(I)在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期之前，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月內的調整後的歐洲貨幣美元匯率(考慮到“”定義中規定的任何歐洲貨幣利率下限)。

過渡日期(A)如果期限RFR是任何貸款文件項下債務的基準，利息、手續費、佣金或其他金額以美元計價或以美元計算，期限為美元的RFR為美元，在該日的一個月利息期間(考慮到“利差調整期限SOFR”定義中規定的任何期限RFR下限)加1%，或(B)如果每日簡單RFR是任何貸款文件項下義務的基準，利息、手續費、佣金或其他金額以美元計價或根據以下各項計算當日生效的美元每日簡易RFR(考慮到“每日簡易RFR”定義中規定的任何RFR下限)加1%。因最優惠匯率、NYFRB匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或定期RFR(視具體情況而定)發生變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠匯率、NYFRB匯率、此類調整後的歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或定期RFR的生效日期起生效。

“替代貨幣”指的是加元、歐元和英鎊中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。

“另類貨幣LC SUSUIMIT”指相當於250,000,000美元的金額。替代貨幣LC昇華是LC昇華總額的一部分，而不是相加。

“公告”的含義如第1.07節所述。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據任何轉讓生效後最近生效的承諾確定。

“適用利率”是指，在任何一天，就任何ABR貸款、CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或過渡RFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據穆迪和標普在該日分別適用於指數債務的評級，在定價表“ABR保證金”、“CDOR保證金”、“歐洲貨幣保證金”或“承諾費”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率。

“批准基金”具有第9.04(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設。

“可用期”是指從循環生效日期起至(但不包括)(I)到期日和(Ii)承諾終止日期中較早者的期間。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時適用的任何歐洲貨幣貸款基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，其用於或可用於確定根據該基準(或其組成部分)計算的利息支付的任何頻率；(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限可用於或可用於確定根據該基準(或其組成部分)計算的利息支付的任何頻率；或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期。為免生疑問，根據第2.24(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人(I)成為破產或破產程序的標的，(Ii)已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)已成為標的。但破產事件不得純粹因政府當局或其文書對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，該等所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，亦不得準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，或準許該人(或該等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初指任何(A)任何貸款文件項下的債務、利息、手續費、佣金或其他以美元計價或按美元計算的調整後的歐洲貨幣美元匯率下的債務；如果(I)美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)轉換日期已經發生，或者(Ii)基準轉換事件、期限RFR轉換事件或其他基準利率選擇(視情況而定)已經就當時的美元基準發生，那麼，對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.24(A)節取代了以前的基準利率，或者(B)任何貸款文件、利息、費用、佣金或其他金額下的義務適用於此類貨幣的每日簡易RFR；如果基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)已針對該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生，則對於該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.24(A)節替換了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)為確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；

(B)關於美元LIBOR過渡日期，對於調整後的歐洲貨幣美元匯率的任何可用期限，可由管理代理為美元LIBOR過渡日期確定以下順序中列出的第一個替代方案：

(2)以美元為單位的定期RFR；

(3)以美元計算的每日簡單離岸價；或

(4)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為美元調整後的歐洲貨幣匯率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的美元調整後歐洲貨幣匯率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；

(C)就任何適用貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，指該貨幣的期限RFR；或

(D)就任何其他基準利率選舉而言，(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的經調整歐洲貨幣匯率，並充分考慮到任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代以美元計價的銀團信貸安排的美元經調整歐洲貨幣匯率；及(Ii)有關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，出於以下目的：

(A)“基準替換”定義的(A)和(B)(3)條，涉及以未經調整的基準替換任何當時的基準

對於任何適用的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，對於以適用貨幣計價的銀團信貸安排，以適用的未經調整的基準替代該基準；和

(B)“基準替代”定義的(D)條，關於以任何適用的可用基準期的未經調整基準替代美元的經調整歐洲貨幣匯率、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整是由行政代理和借款人選擇的，並充分考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法。用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換美元的調整後的歐洲貨幣匯率。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”(如果適用)的定義、“營業日”的定義、“利率”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、第2.16節的適用性和其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與任何適用貨幣的當前基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承高音的日期為準；

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)條款而言，指監管監督決定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但該等不具代表性將參照最新的聲明或出版物予以確定。(B)如屬“基準過渡事件”定義的(C)條，則該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已被監管機構確定並宣佈不再具有代表性；但該不具代表性將參照最新的聲明或出版物予以確定。

在該(C)款中引用，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；

(C)就該適用貨幣的期限RFR過渡事件而言，適用於該貨幣的期限RFR過渡日期；或

(D)如屬其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，則在下午5時前將該另一基準利率選舉日期通知後第六(6)個營業日提供給貸款人。(紐約市時間)在向貸款人發出該等其他基準利率選舉的日期通知後的第五(5)個營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該等其他基準利率選舉的書面通知。

為免生疑問，(A)如導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款中規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

對於任何適用貨幣的當時基準(調整後的美元歐洲貨幣匯率除外)，“基準轉換事件”是指發生與該基準有關的以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或該基準的所有可用承租人)的所有可用承租人

其組件)不再具有代表性，或者自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準過渡開始日期”就任何基準而言，是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天(或者，如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後少於90天，則為該聲明或發佈的日期)或(B)在其他基準的情況下，以較早者為準(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期的第90天，或者(B)對於其他基準，則為該事件的預期日期之前的第90天

“基準不可用期間”就(A)調整後的歐洲貨幣美元匯率而言，是指(I)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義(A)款發生過渡之日起的期間(如有)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第2.24節的任何貸款文件的所有目的，沒有任何基準替換項下的美元調整後的歐洲貨幣匯率，並且(Ii)在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.24節的任何貸款文件替換調整後的歐洲貨幣匯率之時結束，以及(B)除調整後的歐洲貨幣美元匯率之外的任何適用貨幣的任何當時的基準，(如果有)(I)自根據條款就該基準進行基準替換之日開始的期間(如果有的話)；以及(I)自根據第2.24條就該基準進行的基準替換日開始的期間(如果有)，以及(B)除調整後的歐洲貨幣匯率之外的任何適用貨幣的任何當時的基準，(I)自根據條款就該基準進行基準替換之日開始對於本協議項下和根據第2.24節的任何貸款文件中的所有目的，基準替換均未替換該基準，並且(Ii)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.24節的任何貸款文件替換該基準時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利安排”指任何時候ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃也不是多僱主計劃，並且由任何ERISA關聯公司維護或以其他方式出資。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指HollyFrontier公司、特拉華州的一家公司，以及第6.03節允許的與該人合併的任何倖存實體。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或延續的同一類型貸款，對於CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款，其利息期限與貸款人相同；或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.05節提出的借款請求。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於CDOR貸款時，術語“營業日”也不包括安大略省多倫多的“釋義法案”(加拿大)定義的任何假日，以及法律授權或法律要求安大略省多倫多的商業銀行繼續關閉的任何其他日子，“營業日”一詞也不包括任何其他日，即安大略省多倫多的商業銀行被法律授權或法律要求其繼續關閉的任何其他日，但“營業日”一詞也不包括安大略省多倫多市的商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的任何其他日。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指：

(A)由美利堅合眾國發行的、或由美利堅合眾國無條件擔保的、或由美利堅合眾國的任何機構發行並以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾的可銷售的直接債務，每種情況下均在取得之日起兩年內到期；

(B)由(I)美國任何一州或(Ii)任何該等州的任何政區或任何公共工具發行或全面擔保的直接債務，而該等債務在取得時，具有標普或穆迪的至少A-(或當時的同等評級)或A3(然後的同等評級)的債項評級，而在每種情況下，該等債務均在取得該等債務的日期起計的兩年內到期；

(C)存款證、定期存款、歐洲貨幣定期存款、貨幣市場賬户、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，自取得之日起計一年內到期，而該等存款證、定期存款、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票是由任何根據美國或其任何州的法律組織而資本及盈餘合計不少於$5億，000,000的銀行或商業銀行發出或擔保或存放在該銀行或商業銀行的；

(D)發行人的商業票據，該商業票據在收購當日被穆迪評為至少A-2級(或當時的等值評級)或被穆迪評為P-2級(或當時的等值評級)，或具有國家認可評級機構的同等評級，並在收購日期起計270天內到期；

(E)在取得時，標普或穆迪給予的長期無抵押債務評級至少為A-(或當時的同等評級)或穆迪的A3(或當時的同等評級)的長期無擔保債務證券，或由國家認可評級機構給予的同等評級，而該等評級或認沽權利的到期日或認沽權利自取得之日起計不超過24個月；

(F)與符合上述(C)條所述標準的金融機構或評級至少為A-2(或同等評級)的認可證券交易商訂立的、期限不超過90天的上述(A)至(E)條所述證券的完全抵押回購協議

被穆迪評為標準普爾或P-2級(或同等級別)，或具有國家認可評級機構的同等評級；

(G)對貨幣市場共同基金或類似基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(F)款所述的資產類型；

(H)在不符合上述(C)項條件的任何商業銀行可隨時提取的存款，但所有此類存款的總額不得超過1,000萬美元；

(I)上述(A)至(G)款所述類型的任何非評級證券或投資，只要借款人的第三方、國家認可的投資管理人認為該證券或投資具有與上述(A)至(G)款所述證券和投資類型(視何者適用而定)相同的最低信用評級；

(J)就借款人或在美國境外組織或經營的任何附屬公司而言，其他類似前述的短期投資，具有相若的信貸質素，並通常由適用的外地司法管轄區內的公司用作現金管理目的；及

(K)借款人的投資政策允許的任何其他投資，因為該投資政策在第二修正案生效日期後可能會不時修改，並已由行政代理全權酌情批准。

“CDOR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按CDOR利率確定的利率計息。CDOR貸款可能以加元計價。

“CDOR利率”指在任何期間的任何一天，相當於行政代理確定的貼現的年利率，等於適用於以加元計價的銀行承兑匯票的年收益率的簡單平均值，該承兑匯票的發行日期和到期日與該期間一致，並於上午10點左右在Reuters Monitor Money Rate Service的CDOR頁面(或任何替代顯示)上顯示和標識。(多倫多時間)，或者，如果該日不是前一個營業日的營業日(由管理代理在上午10：00之後調整)(多倫多時間)，以反映公佈的平均利率中的任何錯誤)；然而，如果這些利率沒有出現在CDOR頁面(或其替代顯示)上，則相關期間的CDOR利率應為行政代理在當天確定的年利率，等於適用於銀行在市場代表性金額中承兑的、期限與該期間相當的年收益率的簡單平均值(向上舍入至百分之一(1%)的最接近的百分之一)，並具有與該期間相媲美的期限，所引用的期限可與該期間相媲美的市場代表性金額的銀行承兑匯票的年利率(向上舍入至百分之一(1%)的最接近的百分之一)適用於銀行承兑的市場代表性金額，並且具有可與該期間相媲美的期限。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接該期間的前一個營業日(如果任何該等利率低於零，CDOR將被視為零)。行政代理對CDOR利率的每一次確定都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“控制權變更”是指(A)除股東控制人(定義見下文)外，任何個人或團體(指1934年“證券交易法”及其所指的美國證券交易委員會在該法案下生效的規則)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得股權所有權。

借款人已發行及尚未償還的股權所代表的普通投票權總額超過50%的權益(但不包括根據第13D-1(B)(1)或(2)條有權在附表13G報告該所有權的任何此等人士或團體)；或(B)借款人的董事會過半數席位(空缺席位除外)由並非留任董事的人士佔據；或(B)借款人的已發行及尚未償還的股權(但不包括根據規則第13D-1(B)(1)或(2)條有權在附表13G呈報的任何此等人士或團體)在借款人董事會的過半數席位(空缺席位除外)。如本文所用，(I)“股東控制人士”指在緊接“控制權變更”定義(A)段所述任何收購完成前擁有借款人超過50%(50%)有表決權股權的人士，以及(Ii)“留任董事”是指(X)經借款人董事會提名或批准或(Y)由如此指定的董事任命的董事，其擁有超過50%(50%)的有表決權股權的人士。(I)“股東控制人”指在緊接完成“控制權變更”定義(A)段所述的任何收購之前擁有借款人超過50%(50%)有表決權股權的人士；(Ii)“留任董事”是指(X)經借款人董事會提名或批准或(Y)由如此指定的董事任命的董事。

“法律變更”是指在本協議日期之後(對於在本協議日期之後成為貸款人的任何人而言，指該人成為本協議項下貸款人的較晚日期)(A)通過任何法律、規則、法規或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行遵守(或就第2.15(B)節的目的而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“費用”的含義如第9.14節所述。

“CI貸款人”的含義如第2.02(A)節所述。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同文件代理”統稱為美國銀行、花旗銀行、三井住友銀行、豐業銀行休斯頓分行、多倫多道明銀行紐約分行和TRUIST銀行，每個銀行都是本協議項下貸款人的共同文件代理。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下發放貸款並獲得信用證和Swingline貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下信用風險的最高潛在本金總額的金額表示，該承諾可能被(A)根據第2.02節不時修改，(B)根據第2.09節不時減少，或(C)根據根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在該貸款人承擔其承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。截至第一修正案生效日期，貸款人承諾的初始總額為13.5億美元。為免生疑問，貸款人的承諾總額包括貸款人的多幣種承諾的總額。

“增加承諾”具有第2.02(A)節規定的含義。

“增加承諾生效日期”具有第2.02(B)節規定的含義。

“競爭者”是指(A)主要從事主要由借款人及其附屬公司經營的業務的任何人，以及(B)上文(A)款所述人士的任何關聯公司(雙方同意，如果投資公司或其他金融機構沒有以其他方式控制上述(A)款所述的人，則不應僅因為擁有該人的少數股權而被視為控制該人)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意的貸款人”具有第2.21(B)節規定的含義。

“綜合淨債務”是指借款人及其附屬公司在任何日期的債務總額，其類型為“負債”定義的(A)、(B)、(C)或(F)、(G)或(H)款(只要該款規定的義務不是或有債務)或(E)款(如果該款規定的擔保是上述類型的債務)所述類型的債務總額。減去(A)借款人及其附屬公司在該日期持有的現金及現金等價物的總額，只要該等現金及現金等價物在借款人及其附屬公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上並未顯示(或無須顯示)為“受限制的”，及(B)存入為借款人或其附屬公司的任何債務的持有人獨有利益而設立或質押的信託賬户或賬户的現金及現金等價物

“綜合有形資產淨額”是指借款人及其子公司在任何日期的資產總額(減去適用的累計折舊、損耗和攤銷以及其他準備金和其他適當的可扣除項目)減去(A)借款人及其子公司的所有流動負債(不包括當前的長期債務到期日)和(B)借款人及其子公司的所有商譽，所有上述項目都是根據公認會計原則綜合確定的。

“合併淨值”是指在其確定之日，借款人及其合併子公司的合併股東權益，按照公認會計準則確定。

“綜合總資產”是指借款人及其子公司在任何日期的總資產，是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“合併總債務”是指在債務確定之日，借款人及其子公司的所有債務，按照公認會計準則在合併基礎上確定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、SWINGLINE貸款方或任何其他貸款方，“信用方”是對所有這些機構的統稱。

對於任何貸款人而言，“信貸風險”是指該貸款人在任何時候的貸款本金餘額、LC風險敞口和擺動線風險敞口的總和。

“貨幣”指的是美元、歐元和英鎊，“貨幣”指的是這些貨幣中的任何一種。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利率日”)，就任何貸款文件下的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，年利率等於(A)美元，在美元LIBOR過渡日及之後，(I)在(A)之前五(5)個工作日的利差調整SOFR(該日，“SOFR確定日”)的利差調整SOFR，如果該RFR利率日是在(A)之前五(5)個工作日，則年利率等於(A)美元，如果該RFR利率日是在美元LIBOR過渡日及之後，(I)在(A)之前五(5)個營業日的利差調整SOFR該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，利用SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈的該價差調整SOFR的SOFR組成部分，以及(Ii)下限，(B)英鎊，以(I)當日(該日，“SONIA確定日”)，即五(5)個RFR營業日中的較大者為準該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，使用由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈的該價差調整後SONIA的SONIA組成部分，以及(Ii)下限，以及(C)歐元，以(I)當日的價差調整後歐元STR(該日為“歐元STR確定日”，以及SOFR確定日和SOFR確定日)中較大者為準每個RFR確定日)，即(A)如果該RFR費率日是RFR營業日，則為RFR營業日之前五(5)個營業日，或(B)如果該RFR費率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR費率日之前的RFR營業日，在每種情況下，均為該RFR費率日之前的五(5)個RFR營業日, 利用歐元STR管理人或歐元STR管理人網站公佈的這種價差調整後歐元STR的歐元STR組成部分和(Ii)發言權。如果在緊接任何適用的RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)，該RFR確定日的RFR尚未在適用的RFR管理員的網站上公佈，並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該RFR確定日的RFR將是在適用的RFR管理員的網站上發佈該RFR的前一個RFR營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡易RFR，連續不超過三(3)天。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR借款”是指，就任何借款而言，除根據“替代基準利率”定義第(C)款的規定外，包括此類借款在內的以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“每日簡易RFR貸款”是指根據“替代基準利率”定義的第(C)款以外，以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證付款或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本條款規定該貸款人必須支付的任何其他金額，除非在第(I)款的情況下

在上述第(Iii)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定未滿足融資的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有))所致，或(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已就此作出公開聲明，表明該違約是出於對支付該金額的要求的善意爭議所致，或(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，或(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，或(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，如上文第(Iii)款所述，不打算或期望履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定無法滿足根據任何此類協議(包括本協議)為貸款提供資金的條件先例(具體指明幷包括特定違約(如果有)，(C)在借款人、行政代理、任何發證銀行或以下列方式行事的Swingline貸款人提出請求後三個工作日內未能履行：(C)在借款人、行政代理、任何發證銀行或SWINGLINE貸款人提出請求後三個工作日內，借款人、行政代理、任何開證銀行或SWINGLINE貸款人提出請求提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款和參與LC付款和Swingline貸款提供資金的義務；但在借款人、行政代理人、提出要求的開證行或Swingline貸款人(視何者適用而定)收到借款人、行政代理人、提出請求的開證行或Swingline貸款人(視何者適用而定)在形式和實質上合理地令借款人、行政代理人、請求開證行或Swingline貸款人(視何者適用而定)滿意的該等證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人，或(D)已, 或者有直接或間接的母公司成為破產事件的標的。行政代理根據上述(A)至(D)條中的一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個開證行、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人將被視為違約貸款人(符合第2.22(B)節的規定)。

任何人的“衍生品義務”是指該人對當時有效的所有套期保值協議的所有義務，按各交易對手的淨額計算。

“披露事項”是指下列事項中披露的行動、訴訟和法律程序以及環境和知識產權事項：(A)借款人在截至2020年12月31日的財政年度中提交的10-K表格報告，(Ii)借款人最近提交的截至第二修正案生效日期之前的最近一個財政季度的10-Q表格報告，以及(Iii)借款人在前述第(Ii)款所述財務報表(包括但不包括前述第(Ii)款所述的財務報表)至但不包括該日期期間提交的8-K表格報告。(B)在第二修正案生效日期之前，為貸款人的利益而以書面形式向行政代理披露的任何其他信息；或(B)在提交給美國證券交易委員會(SEC)的每一種情況下，為貸款人的利益而以書面形式披露的。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該金額和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的美元等值金額。(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時根據即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣，除非“美元”一詞前面有另一個國家的名稱。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個(5)工作日，向

貸款人，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指以下情況的發生：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，表明當時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被標識並被公開)：(A)行政代理向本合同的每一方發出通知(或借款人向行政代理請求通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率以及(B)行政代理和借款人共同選擇，以觸發從調整後的歐洲貨幣美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他協議。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利(根據其條款可由持有人選擇轉換為股權的任何債務證券除外，但以該持有人尚未將該等債務證券轉換為股權的範圍為限)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指根據本條例第414(B)或(C)條，與借款人一起被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

或僅就ERISA第302條和本守則第412節的目的而言，根據本守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)根據“守則”第412(C)條或ERISA第302(C)條的規定申請豁免任何計劃的最低資金標準；(B)根據“條例”第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(C)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃(ERISA第4041(B)條規定的標準終止除外)而招致ERISA第四章下的任何責任；。(D)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一項或多項計劃或委任PBGC為受託人管理任何計劃的意向；。(E)借款人或其任何ERISA聯屬公司或其任何ERISA管理人收到與意向終止任何一項或多項計劃或委任PBGC為受託人以管理任何計劃有關的任何通知；。(E)借款人或其任何ERISA關聯公司收到與意向終止任何一項或多項計劃或委任PBGC為受託人管理任何計劃有關的任何通知。或(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“錯誤付款”的含義與第8.02(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.02(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.02(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第8.02(D)節賦予的含義相同。

“歐元STR”是指等於歐元STR管理人管理的歐元短期匯率的匯率。

“歐元STR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“歐元特別提款權管理人網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元特別提款權管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或損害該借款的貸款是否按照調整後的歐洲貨幣利率而不是根據“備用基本利率”定義的第(C)款確定的利率計息。“歐洲貨幣”指的是該貸款或借款是否按照調整後的歐洲貨幣利率確定的利率計息，而不是按照“備用基本利率”定義的第(C)款確定。歐洲貨幣貸款可能以美元計價。

“歐洲貨幣銀行日”是指：(A)任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額項下的債務，以倫敦銀行日為單位或以美元計算；(B)任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額項下的義務，以歐元計價或計算；(C)任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額項下的義務

以英鎊計價或按英鎊計算的RFR營業日金額；前提是，就第2.03(A)和2.08(C)節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣利率”是指，就以美元計價的任何利息期間的任何借款而言，(I)年利率等於由IBA(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率(“美元LIBOR”)的年利率，其期限與該利息期間相同，顯示在適用的彭博頁面(或在提供由行政代理不時確定的報價的任何後續或替代頁面或服務上)；在每種情況下，以下兩種利率中的較大者為：(I)在適用的彭博頁面(或在提供由行政代理不時確定的報價的任何後續或替代頁面或服務上顯示)的美元同業拆借利率(“美元LIBOR”)；在每一種情況下，(倫敦時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日和(Ii)下限。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據董事會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他存款準備金率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率將根據歐洲貨幣儲備百分比的任何變化的生效日期自動調整。

“違約事件”具有第七條中賦予該術語的含義。

“被排除方”是指(A)MLP各方，(B)Wainoco Resources，Inc.、Wainoco石油天然氣公司、Holly物流有限公司、HollyFrontier Services LLC和HollyFrontier Holdings LLC中的每一家，(C)借款人通過書面通知向行政代理指定的任何其他子公司；但緊接該指定正式生效之前和之後，不得發生違約並繼續違約，以及(D)任何當時被指定為被排除方的人的任何子公司。

“不包括附屬公司債務”係指(A)在第二修正案生效日期存在並在附表6.01中描述的附屬公司的無擔保債務，(B)上文(A)款允許的任何債務的再融資、延期、續期或退款，前提是其本金不增加；(C)子公司欠借款人或另一全資子公司的債務的公司間債務，以及對該子公司發行的公司間債務的擔保，(C)子公司對借款人或另一全資子公司的債務的擔保，(C)子公司對借款人或另一家全資子公司的債務的擔保，(C)子公司對借款人或另一全資子公司的債務的擔保，以及該子公司對借款人或另一全資子公司的債務的擔保。(D)根據證券化交易而欠下的金額；及(E)在附屬公司已為借款人的債務和根據本協議存在的其他義務提供擔保的範圍內，該附屬公司的債務與根據本協議存在的債務和其他義務是平行的(或從屬於)。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)就貸款人而言，依據一項在(I)貸款人取得該貸款或承諾的權益之日(並非依據該貸款人提出的轉讓請求)的有效法律，對須付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款額徵收的美國聯邦預扣税，而該款額是就該貸款或承諾中的適用權益而徵收的，或就該貸款或承諾中的適用權益而向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税

借款人根據第2.19(B)條)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，與該等税款有關的款項應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人；(C)該收款人未遵守第2.17(E)條規定的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有循環信貸協議”是指借款人與其某些附屬公司(借款人、作為行政代理的聯合銀行，N.A.)和貸款人之間於2011年7月1日簽訂的某些信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改)。

“延期確認日期”的含義見第2.21(B)節。

“延期生效日期”具有第2.21(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(以及任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施“守則”這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”的含義如第1.07節所述。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果按照本定義確定的任何期間的聯邦基金有效利率低於0.00%，則該期間的聯邦基金有效利率應被視為0.00。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、任何財務副總裁、司庫、助理司庫或控制人。

“第一修正案”是指借款人、貸款人和開證行一方與三菱東京日聯銀行(前身為東京三菱UFJ銀行)簽訂的日期為2017年2月16日的高級無擔保5年期循環信貸協議的某些第一修正案，作為貸款人的行政代理。“第一修正案”指的是借款人、貸款人和開證行與三菱東京日聯銀行(前身為東京三菱UFJ銀行)簽訂的截至2017年2月16日的高級無擔保5年期循環信貸協議的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2017年2月16日。

“財政季度”是指借款人的一個財政季度，截止於每年3月、6月、9月或12月的最後一天。

“惠譽”是指惠譽評級有限公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的義務，不論是直接或間接的，幷包括擔保人直接或間接(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務(“擔保人”)，或指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或購買(或墊付或提供資金以支付)該等債務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務，((C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，以賬户當事人身分支付該等債務；(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就任何為支持該等債務或義務而出具的信用證或擔保書，作為賬户當事人；但是，保函一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保人”是指在任何時候，借款人作為擔保人蔘加附屬擔保的每一家子公司。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括關於上述任何交易的任何期權或類似協議)或上述交易的任何組合；但(A)只就借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務付款的影子股票或類似計劃，及(B)以任何基於指數的價格實物出售任何商品的任何協議或義務，在任何情況下均不得視為套期保值協議。

“IBA”的含義如第1.07節所述。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務；(C)該人就財產或服務的延期購買價格所承擔的、按照公認會計準則須在其資產負債表上顯示為負債的所有義務(不包括(I)在資產負債表上發生的應付帳款)。

(I)在正常業務過程中，(Ii)真誠競爭並已根據GAAP為其撥備準備金的金額，以及(Iii)任何賺取債務，直至該債務按照GAAP成為該人資產負債表上的負債為止)；(D)由該人擁有或取得的財產的任何留置權(合資企業股權留置權除外)擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有權以現有權利、或有其他方式予以擔保)；及(Iii)該人所擁有或取得的財產的留置權(合營企業股權留置權除外)；及(D)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權(合資企業股權留置權除外)所擔保的其他人的所有債務(或有其他的現有權利根據第6.02(L)條允許的債務)，不論由此擔保的債務是否已經承擔，但就本協議而言，僅因(D)款而構成該人債務的任何債務金額不得超過受該留置權約束的財產的賬面價值或公平市場價值，(E)該人對他人債務的所有擔保(僅以合資企業或被排除方的股權留置權的形式提供的擔保除外)；(E)該人對他人債務的所有擔保(僅以合資企業或被排除方的股權留置權的形式提供的擔保除外)；(E)該人的所有負債擔保(僅以合資企業或被排除方的股權留置權形式提供的擔保除外)；(D)為本協議的目的，不得超過受該留置權約束的財產的賬面價值或公平市值。(F)該人的所有資本租賃義務，(G)該人關於銀行承兑的所有義務，以及(H)該人就信用證或類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有非或有義務(以及，就第6.02節而言，所有或有義務)。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任為限。, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。任何人的負債，不包括在正常業務過程中背書支票、匯票和其他存款或者託收票據。為清楚起見，借款人及其附屬公司的負債應排除借款人及其附屬公司與向第三方(包括MLP方)出售資產有關的義務，而GAAP將其視為真實出售，並將此類交易視為租賃義務，要求借款人或該附屬公司將此類交易歸類為負債。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始到期日”是指2026年4月30日。

“受賠人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“指數債務”是指借款人不受任何信用增強約束的借款的優先、無擔保、長期債務。

“信息備忘錄”是指日期為2017年1月20日的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)或任何每日簡單RFR貸款，指每個財政季度最後一天之後的第五(5)個營業日；(B)對於任何CDOR貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款，利息期限超過三個月的(I)每三個月期限的最後一天，在該利息期限的第一天之後，以及(Ii)該利息期限的最後一天，以及(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還的日期。

對於任何CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款，指借款請求中規定的適用於此類借款的期間，自借款請求中規定的日期(必須是營業日)開始幷包括在內；以及(A)對於CDOR借款，在此之後1個月或3個月結束；(B)就歐洲貨幣借款或定期RFR借款而言，在此後1個月、3個月或6個月(或經各貸款人同意，為12個月)後結束；或(C)對於上述其他期間而言，為以下期限：(A)之後1個月、3個月或6個月結束(或經各貸款人同意，為12個月)；或(C)就歐洲貨幣借款或定期RFR借款而言，在此後1個月、3個月或6個月結束歐洲貨幣利率或定期RFR利率(視適用情況而定)在提出借款請求時可用，但取決於借款人可能選擇的適用於相關貨幣或加元(視情況而定)的利率的可獲得性；但(I)就任何一個月或更長的利息期而言，每一利息期須自貸款作出或延續之日起計，或轉換為CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款之日起計，並於該利息期間最後一個歷月的數字上相對應的日期屆滿；(Ii)如任何利息期間是在營業日以外的日子結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月內，則不在此限；(Ii)如任何利息期會在營業日以外的某一天結束，則除非該下一個營業日在下一個歷月內，否則該利息期須延展至下一個營業日，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束, (Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iv)根據第2.24(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初的借款日期為作出借款的日期，其後為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“投資級評級”是指借款人在沒有任何第三方信用增強的情況下(I)BBB-(或等同級別)或(Ii)Baa3(或等同級別)或更高的穆迪對借款人的優先長期無擔保債務證券的評級。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“簽發銀行”是指MUFG Bank，Ltd.、Wells Fargo Bank、National Association、Bank of America，N.A.、Citibank，N.A.和多倫多道明銀行紐約分行，以及此後借款人以書面通知行政代理人指定的任何其他貸款人，但須徵得行政代理人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，並且在每種情況下，該貸款人均以行政代理人的發行人身份接受此類角色。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“簽發銀行昇華”是指(I)$100,000,000，就MUFG Bank，Ltd.、Wells Fargo Bank、National Association、Bank of America，N.A.、Citibank，N.A.和Toronto-Dominion Bank紐約分行而言，以及(Ii)由任何其他開證銀行以書面指定給行政代理和借款人的金額。

“聯合牽頭經紀公司”統稱為三菱日聯銀行、富國證券、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議之日後轉讓給該經紀自營商)，“聯合牽頭經紀公司”係指三菱日聯銀行、富國證券、美林證券、皮爾斯·芬納-史密斯公司(或由美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商)。

花旗全球市場公司、三井住友銀行、道明證券(美國)有限責任公司、豐業銀行休斯敦分行和TRUIST證券公司，各自都是本協議的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。

“合資企業”是指其股權由借款人或與一個或多個第三方的子公司擁有股權的合資實體，只要該合資實體不構成子公司。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指開證行根據開證行開具的信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。“信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取信用證的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“信用證昇華”是指與當時有效的承諾額相等的金額。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.02節或根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，包括第2.06(K)節規定的現行循環信用證協議項下未償還的信用證。除文意另有所指外，術語“信用證”包括多幣種信用證。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“貸款文件”是指(A)本協議、(B)附註(如果有)、(C)每個附屬擔保(如果有)、(D)與本協議相關或預期簽署的一份或多份收費信函以及(E)任何修改前述條款的修訂、補充或其他文件。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。除文意另有所指外，“貸款”一詞包括多幣種貸款和Swingline貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司(除被排除方以外)的業務、財產、經營狀況(財務或其他方面)或經營結果產生的重大不利影響，或(B)借款人及其子公司履行本協議或任何其他貸款文件項下各自義務的能力。

“實質性負債”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證除外)或衍生債務。就釐定重大負債而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議承擔的債務的“本金金額”，應為若該對衝協議於當時終止時借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”指在任何時候，除任何附屬公司外，任何附屬公司(A)其有形資產淨值不佔最近四個會計季度綜合有形資產淨額的5%或以上，(B)不擁有任何重大附屬公司的股權；但所有非重大附屬公司的有形資產淨值不得佔截至最近四個會計季度期間綜合有形資產淨額的15%。

“到期日”是指初始到期日，因為該日期可以根據第2.21節的規定延長至此後每年的相應日期；但對於任何未經同意的貸款人，到期日不得如此延長。

“最高費率”的含義見第9.14節。

“MLP當事人”是指和利物流服務公司、合肥物流控股公司及其直接和間接子公司中的每一個。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多幣種承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人提供多幣種貸款並參與本協議項下的多幣種信用證的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的多幣種信用風險敞口的最高潛在本金總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少，或(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的多幣種承諾的初始金額列於附表2.01“多幣種承諾”的標題下，或在該貸款人應根據其承擔其多幣種承諾的轉讓和假設(視情況而定)中列出。多幣種承諾是貸款人承諾總額的一部分，而不是附加的。截至第一修正案生效日期，貸款人的多幣種承諾總額為250,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“多幣種信用風險”是指該貸款人在任何時候未償還的多幣種貸款的本金總額，以及該貸款人蔘與多幣種信用證的情況。

“多幣種信用證”是指以另一種貨幣計價的任何信用證。

“多幣種貸款”是指以一種或多種替代貨幣計價的貸款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“有形資產淨額”是指在任何一天，就任何子公司而言，該子公司的資產總額(減去適用的累計折舊、損耗和攤銷以及其他準備金和其他可適當扣除的項目)減去(A)該子公司的所有流動負債(不包括當前的長期債務到期日)和(B)該子公司的所有商譽，所有這些都是根據公認會計原則確定的。

“新增資金數額”具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“未經同意的貸款人”具有第2.21(B)節規定的含義。

“增加承諾通知”具有第2.02(B)節規定的含義。

“注”具有第2.10(E)節規定的含義。

“通知貸款人”是指以書面形式通知行政代理和借款人或公開聲明其未能為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，其原因是該貸款人根據本協議違約貸款人定義的(A)或(B)條確定未滿足融資前的一個或多個條件。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“其他基準利率選擇”是指，如果以美元計價或以美元計算的任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額項下債務的當時基準是調整後的歐元美元匯率，則發生以下情況：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是以SOFR為基礎的利率作為基準利率的期限基準利率(此類銀團信貸安排在通知中指明，並公開供審查)，以及(B)行政代理和借款人聯合選擇，以觸發從調整後的歐洲貨幣回落

美元匯率以及行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該人在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他貨幣”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未償還金額”指(A)就任何日期的貸款而言，指在實施任何借款及提前償還或償還在該日期發生的貸款後的未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的Swingline貸款而言，指在實施在該日期發生的任何借款及該等Swingline貸款的提前償還或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的Swingline貸款而言，指在實施該日期的任何借款及該等Swingline貸款的提前償還或償還後的未償還本金總額；以及(C)就任何日期的任何信用證風險而言，在實施該日期發生的任何信用證信用延期後，該LC風險在該日期的未償還本金總額的美元等值金額，以及截至該日期的LC風險總額的任何其他變化，包括由於本公司對任何LC支出的任何報銷。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款義務”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“收款方”具有第8.02(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“質押現金”是指在任何日期存入質押現金賬户的現金和現金等價物的總額。

“質押現金賬户”是指為將現金或現金等價物指定為質押現金而設立的任何現金抵押品賬户，行政代理在取款時始終對其擁有獨家控制權。

“定價表”是指作為附表1.01附於本合同的定價表。

“最優惠利率”是指行政代理在紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化都應自該變化被公開宣佈生效之日起(包括該日)生效。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、動產還是混合財產，或有形或無形的財產或資產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)Swingline貸款人和(D)任何開證行(視情況而定)。

“降低貸款人百分比”的含義見第2.02(D)(Ii)節。

“減量”具有第2.02(D)(Iii)節規定的含義。

對於任何貨幣的當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日的四(4)個RFR營業日之前四(4)個工作日，(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則(A)如果設置的日期是RFR營業日，則在RFR營業日之前四(4)個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則在緊接該日期之前的RFR營業日，以及(Iii)如果該基準的RFR是歐元STR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日的情況下，該日期之前四(4)個RFR營業日，或者(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則在(B)該設置的日期不是RFR營業日之前的四(4)個RFR營業日之前，和(B)如果該基準是調整後的歐洲貨幣匯率，如果該基準適用的調整後歐洲貨幣匯率是基於美元倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日，以及(C)在其他情況下，則行政代理決定的時間，包括根據符合基準替換的更改。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)就董事會或紐約聯邦儲備銀行、董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會、或以美元計價或計算的任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額項下的債務進行基準替換；(B)就以任何替代貨幣計價或計算的任何貸款文件、利息、費用、佣金或其他金額項下的義務進行基準替換；(1)佣金或其他金額是以(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(A)任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額下的債務以哪種貨幣計價或計算，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代或(Ii)的任何中央銀行或其他監管機構來計價或計算的，該中央銀行或其他監管機構負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人，或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)的任何中央銀行或其他監管機構(C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、總法律顧問、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、祕書、助理祕書或任何財務官。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款以替代貨幣計價的貸款的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)根據第2.11(C)(Ii)節評估多幣種信用風險總額的每個日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項分別為：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額；(Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(Iv)根據第2.11(C)(Ii)節評估多幣種信用風險總額的每個日期。

“循環生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除)的日期。

對於任何貸款文件項下的任何義務，“RFR”是指在美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日期SOFR當日及之後以美元計價的利息、手續費、佣金或其他金額，或按美元計價或按美元計算的其他金額，(B)英鎊、索尼婭和(C)歐元、歐元STR。

“RFR管理員”指SOFR管理員、SONIA管理員或EURO STR管理員(視情況而定)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指根據任何貸款文件承擔的任何義務、利息、手續費、佣金或其他以(A)美元計價或按美元計算的其他金額，在美元LIBOR過渡日及之後的任何一天，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天除外；(B)英鎊，但(I)不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子；(B)英鎊，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日。(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子；及。(C)歐元，除(I)星期六或(Ii)星期日外，任何為目標日的日子；。但就第2.05節和第2.11(B)節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，視上下文而定。

“RFR匯率日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁”是指由以下機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運；(B)加拿大政府；或(C)聯合國安全理事會、歐盟、借款人或其任何子公司開展業務的任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大政府、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)個人或合計擁有50%或以上股份的任何人；(B)任何在受制裁國家經營、組織或居住的人；或(C)個人或合計擁有50%或以上股份的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)個人或合計擁有50%或更多股份的任何人，或由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士控制。

“篩選利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣貸款，美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

“第二修正案生效日期”是指2021年4月30日。

“證券化交易”是指借款人或子公司出售或以其他方式轉讓任何應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)以及與之相關的任何資產，包括但不限於所有賬簿和記錄的任何交易。

與該等應收賬款有關的所有抵押品，保證該等應收賬款的所有抵押品，與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務，與銷售或租賃產生該等應收賬款的退貨有關的權利，其保險，上述所有款項的收益，以及在其上存入收款的鎖箱和銀行賬户，以及與涉及應收賬款(A)給一個或多個第三方購買者的資產證券化交易或(B)一個特殊目的實體以應收賬款(或其未分割權益)為抵押借款並就該等應收賬款和相關資產發行應付(或代表其中的利息)付款的證券的其他資產，或將該等應收賬款(或其中的未分割權益)和相關資產出售給一個或多個第三方購買者的資產或其擔保權益慣常被授予的其他資產，以及其他資產，其擔保權益通常與涉及應收賬款的資產證券化交易有關(A)給一個或多個第三方購買者，或(B)以該等應收賬款(或其未分割權益)為抵押的特殊目的實體。不論因向上文(A)或(B)項所述實體出售或以其他方式轉讓該等應收賬款及相關資產而收到的款項是否會根據公認會計原則在借款人的綜合資產負債表中作為負債入賬。任何證券化交易的金額在任何時候均應被視為上一句(B)段所指的借款、證券或剩餘債務的未償還本金或聲明總額，如果沒有該本金或聲明金額，則應視為根據該證券化交易轉移給該第三方買家的應收賬款的未收回金額(不包括任何該等已被核銷為無法收回的應收賬款)的未收回本金或已聲明的金額的總和，在任何時候均應視為出售項下借款、證券或剩餘債務的未償還本金或聲明金額的總和，如果沒有該本金或聲明金額，則應視為根據該證券化交易轉移給該第三方購買者的應收賬款中未收回的金額。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼婭管理人”指英格蘭銀行(或索尼婭的任何繼任管理人)。

“索尼婭管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或索尼婭管理人不時確定的索尼婭的任何後續來源。

一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理或任何開證行(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理或該開證行可以從該行政代理或該開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何該等貨幣的即期買入匯率；此外，該開證行可以使用在以其他貨幣計價的信用證進行外匯計算之日所報的該即期匯率；此外，該開證行可以使用在以其他貨幣計價的信用證進行外匯計算之日所報的該即期匯率，條件是該代理人或該開證行可以從該代理或該開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。

“息差調整後歐元STR”指就任何RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的歐元STR加(B)(I)0.04560%(4.560個基點)為期一個月的可用期限，(Ii)0.09620%(9.620個基點)期限為3個月的可用期限，以及(Iii)0.15370%(15.370個基點)期限為6個月的可用期限之和。

“息差調整SOFR”指就任何RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的SOFR加(B)(I)一個月可用期限的0.11448%(11.448個基點)，(Ii)三個月可用期限的0.26161%(26.161個基點)，以及(Iii)六個月可用期限的0.42826%(42.826個基點)之和。

“息差調整SONIA”指就任何RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的SONIA加上(B)(I)一個月可用期限的0.03260%(3.260個基點)，(Ii)三個月可用期限的0.11930%(11.930個基點)，以及(Iii)六個月可用期限的0.27660%(27.660個基點)之和。

“利差調整期限SOFR”是指，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)基於授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的、與該可用期限相當的期間的前瞻性期限利率之和，每一項由行政代理以其合理的酌情決定權在該利息期開始之前的大約時間和日期確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情決定權確定，以及(B)(I)0.11448(11.448個基點)為一個月的可用期限，(Ii)0.26161%(26.161個基點)為三個月的可用期限。以及(Iii)為期6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或就合夥企業而言，其證券或其他所有權權益超過50%或超過50%的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有。

“子公司”是指借款人的任何子公司；但被排除方不應是借款人的子公司，但以下情況除外：(A)在GAAP要求被排除方與借款人合併的範圍內，第5.01(A)節和第5.01(B)節和(B)節第3.11節；但借款人可以在緊接這種指定形式生效之前和之後，不時通過書面通知將屬於被排除方的任何子公司指定為行政代理的子公司，不得違約

“附屬擔保”是指借款人在本合同項下的義務的擔保，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指三菱UFG銀行有限公司，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“SWINLINE SUBIMIT”指的是1億美元。

“辛迪加代理”是指富國銀行全國協會，其作為本合同項下貸款人的辛迪加代理。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰金。

“期限RFR”指在任何利息期內，就任何貨幣而言，年利率等於(A)以美元計價或以美元計算的任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額項下的任何債務，(I)利差調整期限SOFR和(Ii)下限和(B)以英鎊或歐元計價或計算的任何貸款文件項下的任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，以較大者為準。(I)由授權基準管理人公佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該利息期相當的期間的前瞻性期限利率，該利率由授權基準管理人公佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，每一個利息期由行政代理在大約該利息期開始前的某一時間以其合理的酌情權確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例大體一致的方式以其合理的酌情權確定，以及(Ii)下限，其中較大者為(I)由授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的與該利息期相當的期間的前瞻性期限利率。

“定期RFR借款”是指就任何借款而言，除根據“替代基準利率”定義第(C)款的規定外，按構成此類借款的定期RFR利率計息的貸款。

“定期RFR貸款”是指按照“替代基準利率”定義第(C)款以外的期限RFR利率計息的貸款。

“期限RFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限RFR轉換事件的通知。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，是指管理代理根據第2.24(A)(Iii)節向貸款人和借款人提供相關期限RFR通知後30(30)個日曆天的日期。

“期限RFR轉換事件”是指，對於任何利息期內的任何貨幣，行政代理確定(A)該貨幣適用的期限RFR對於每個可用的基調是可確定的，(B)該期限RFR的管理對該行政代理來説在管理上是可行的，以及(C)RFR管理人發佈、公開宣佈或公開表明該期限RFR是根據國際證券委員會的財務基準原則管理的。(Ii)該條款RFR被用作至少五(5)個以適用貨幣計價的當前未償還銀團信貸安排的基準利率(該等銀團信貸安排已確定，並可供公眾查閲)或(Iii)建議相關政府機構使用該條款RFR。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案規定的含義。

“總資本”是指在其確定之日，(A)借款人及其子公司的綜合總債務加上(B)借款人及其子公司的綜合淨值的總和。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行貸款單據、借款和簽發本合同項下的信用證。

“過渡性RFR貸款”是指根據第三修正案生效日的每日簡單RFR或定期RFR不會產生利息的RFR貸款。在第三修正案生效日期之後，如果以美元計價的貸款在每日簡單RFR或定期RFR的基礎上計息，此類貸款將被轉換為RFR貸款。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考(I)調整後的歐洲貨幣利率、(Ii)每日簡單RFR、(Iii)術語RFR、(Iv)備用基本利率或(V)CDOR利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”具有“歐洲貨幣匯率”定義中規定的含義。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”具有“歐洲貨幣利率”定義中規定的含義。

“美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡日期”是指：(A)所有美元倫敦銀行間同業拆借利率的所有可用男高音：(I)永久或無限期停止由國際銀行間同業拆借協會提供的日期；但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供美元倫敦銀行間同業拆借利率的任何可用男高音；或(Ii)金融服務管理局根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的任何可用的美元倫敦銀行間同業拆借利率的高音。

以及(B)提前選擇生效日期，只要在第(A)或(B)款的情況下，由於其他基準利率選擇的結果，在本協議項下和根據第2.24節的任何貸款文件的所有目的下，基準替換尚未在該日期替換調整後的歐洲貨幣美元匯率。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02.借款分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何人的提述須解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)就任何期間的確定而言，“自”一詞指“自”，包括“至”和“至”一詞。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照GAAP解釋，並不時生效；但：(X)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除GAAP或申請中在本協議日期之後發生的任何變更的影響，則：(X)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或申請中在本協議日期之後發生的任何變更的影響

(或如果行政代理通知借款人所要求的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更生效前有效和適用的GAAP予以解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止；及(Y)就會計原則的任何變更或修改或其解釋的任何變更而言，該等變更或修改要求以與GAAP下的資本租賃類似的方式處理在正常業務過程中訂立的經營租賃，則協議中的所有財務契諾、要求和條款應繼續按該等會計變更或修改或此類會計變更或修改進行計算或解釋。(E)如該等變更或修改或該等會計變更或修改或該等變更或修改或該等變更，則該協議中的所有財務契諾、要求及條款應繼續按該等會計變更或修改或該等會計變更或修改進行計算或解釋儘管本協議有任何其他規定或任何其他貸款文件，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825號(或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)選擇按其中定義的“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。

第1.05節貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或任何信用證申請或與此相關的其他單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後，該信用證規定的最高金額的美元等價物；但是，就任何信用證而言，該信用證的金額應被視為當期有效的該信用證規定的最高金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何信用證申請或與此相關的其他單據的條款，該信用證規定的金額應被視為在實施所有此類增加後，該信用證規定的最高金額的美元等值。此外，如果任何信用證的條款或與其相關的任何信用證申請或單據的條款規定了一項或多項永久性自動減額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些永久性減額後的最高額度的美元等價物，截至確定之日為止，該信用證的金額應被視為該信用證規定的最高金額的美元等價物，該信用證的條款或與此相關的任何信用證申請或單據的條款規定了一項或多項永久性的自動減額，該信用證的金額應視為該信用證在實施所有這些永久性減額後的最高額度。

第1.06節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用延期美元等值金額和未償還金額，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)如此確定的美元等值金額，且該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(B)在本協定中，凡與CDOR貸款、RFR貸款或歐洲貨幣貸款的借款、轉換、續貸或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、CDOR貸款、RFR貸款、歐洲貨幣貸款或信用證以另一種貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，0.5為單位

由行政代理或開證行(視情況而定)確定無明顯錯誤。

第1.07Rates節。歐洲貨幣借款、CDOR借款和ABR借款的利率(當參考備用基本利率定義的(C)條款確定時)可以參考源自倫敦銀行間同業拆借利率的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)來確定。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定歐洲貨幣借款、CDOR借款或ABR借款利率的代表性參考利率(如參考備用基本利率定義(C)條款而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續。, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.24節規定的某些其他情況下，第2.24節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.24節通知借款人歐洲貨幣借款、CDOR借款和ABR借款利率(當參考備用基準利率定義(C)條款確定時)所依據的參考利率的任何變化。但是，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(I)繼續管理、提交、計算任何基準、其定義中引用的任何成分定義或費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括根據第2.24節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否類似於：(I)繼續管理、提交、計算或與任何基準、其定義中所引用的費率或其替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項；以及(I)繼續管理、提交、計算或與任何基準、其定義中引用的費率或其替代、後續或替代率(包括任何基準替代)相關的任何其他事項。或在該基準或任何其他基準停止或不可用之前產生與該基準或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)符合變更的任何基準替換的效果、實施或組成。在每種情況下，管理代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事影響任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易, 以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.08節分部。用於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何部門或部門計劃相關(或不同法律項下的任何類似事件

(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。

第二條
學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內不時向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人的信用風險超過貸款人的承諾，(B)總信用風險超過總承諾或(C)超過總多幣種承諾的總多幣種信用風險的總和的貸款不會導致(A)該貸款人的信用風險超過該貸款人的承諾，(B)超過總承諾的總信用風險的總和，或(C)超過總多幣種承諾的總的多幣種信用風險的總和。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借款、提前還款和再借款。

第2.02節承諾增加。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人有權在未經貸款人同意的情況下，通過在本協議中增加一個或多個不屬於本協議項下的貸款人並使行政代理、Swingline貸款人和每家開證行(不得被無理扣留、延遲或附加條件)(各自為“CI貸款人”)或允許一個或多個現有貸款人(各自為“CI貸款人”)的方式增加貸款人的承諾(“增加承諾”)。但(I)在有關增加承擔額生效日期，不會發生並持續任何違約事件；(Ii)除非行政代理另有同意，否則所增加的承擔額不得少於25,000,000美元；(Iii)所有此等承諾額增加的總額不得超過750,000,000美元；(Iv)未經貸款人事先書面同意(貸款人可由該貸款人全權及絕對酌情決定給予或拒絕同意)，貸款人不得增加承諾額；(V)如貸款人事先書面同意，貸款人的承諾額不得增加；(V)如貸款人的承擔額有所增加，貸款人的承擔額不得超過750,000,000美元；(V)如貸款人事先書面同意(可由貸款人全權酌情決定給予或拒絕同意)，貸款人的承諾額不得增加貸款人的多幣種承諾應進行調整，以反映所有貸款人(包括任何CI貸款人)在此時的多幣種承諾的適用百分比，以及(Vi)如果在該增加的生效日期已為任何貸款提供資金，則借款人有義務支付根據第2.16條應支付的與該等未償還貸款重新分配相關的任何分手費或費用；此外，在未經各貸款人同意的情況下，任何承諾的增加不得增加替代貨幣LC昇華或總的多幣種承諾。

(B)借款人應以附件B的形式向行政代理髮出書面通知(“增加承諾通知”)，説明其打算根據本第2.02節增加承諾。每份該等承諾增加通知應指明(I)該承諾增加的建議生效日期(每個該日期為“承諾增加生效日期”)，該日期不得早於行政代理收到該承諾增加通知後五(5)個營業日；(Ii)申請增加承諾的數額(但在實施該項要求的承諾增加後，所有承諾增加的總額不得超過上文(A)(Iii)項所述的數額)；(Iii)符合以下條件的每家CI貸款人或貸款人的身份：(I)申請增加承諾的金額；(Ii)申請增加承諾的金額(但在實施要求的增加承諾後，所有承諾增加的總額不得超過上文(A)(Iii)項規定的金額)；(Iii)符合以下條件的每個CI貸款人或貸款人的身份及(Iv)自增加承擔額生效之日起及之後，當時的現有貸款人及CI貸款人各自承擔的款額。

(C)在每個承諾增加生效日期，如果截至該日期還有未償還的貸款，(I)每個CI貸款人應通過電匯立即可用的資金，向行政代理交付CI貸款人的新資金金額，該金額(A)應與未償還貸款以相同的貨幣計價，(B)對於每個此類CI貸款人，應構成該CI貸款人在該承諾增加生效日期根據本協議向借款人發放的貸款，(Ii)每個同意增加其貸款的現有貸款人向行政代理交付該貸款人的新資金金額，該金額(A)應與該未償還貸款以相同的貨幣計價，(B)該貸款人應構成該貸款人在該承諾增加生效日期根據本協議向借款人發放的貸款，(Iii)該行政代理應通過電匯立即可用資金的方式向每個當時減少的百分比貸款人支付其減少的金額，對於每個該等減少的百分比貸款人，該金額應構成借款人根據第2.11節的規定按比例預付的款項。(Iii)行政代理應通過電匯立即可用資金的方式向每個當時減少的百分比貸款人支付其減少的金額，該金額應構成借款人根據第2.11節按比例預付的款項。(Iv)借款人應負責向每一貸款人支付根據第2.16節應支付的與任何未償還貸款重新分配相關的任何破產費或費用。(Iv)借款人應負責向每一貸款人支付根據第2.16節應支付的與任何未償還貸款重新分配相關的任何違約費或費用。

(D)就本第2.02節和附件B而言，下列定義的術語應具有以下含義：(I)“新資金數額”是指貸款人增加的承諾或CI貸款人(視情況適用)的乘積，表示為實施任何承諾增加後的總承諾的百分比，乘以緊接實施該項承諾增加之前的未償還貸款的本金總額(如果有)，截至任何承諾增加生效日期(不考慮在該承諾增加生效日期實施該承諾增加後因借款而導致的貸款本金總額的任何增加)；(Ii)“減少率貸款人”是指緊接在緊接實施任何增加承諾額之前的每個當時的貸款人，如果該貸款人沒有因該項承諾增加而增加其各自的承諾額，其相對承諾額應在實施該項承諾增加後減少；(Iii)“減少額”是指降低百分比貸款人截至任何承諾增加生效日未償還貸款的數額(不考慮在該承諾增加生效日實施該承諾增加生效日後在該承諾增加生效日進行的任何借款的影響)。

(E)每項承諾增加應在其承諾增加生效日期生效，並在生效後(I)行政代理應將適用的承諾增加通知中提供的每個CI貸款人的信息記錄在登記冊中，並根據行政調查問卷，該問卷應由每個CI貸款人在該承諾增加生效日期或之前簽署並交付給行政代理，(I)行政代理應將每個CI貸款人的信息記錄在適用的增加承諾通知中，並應在該增加承諾生效日期或之前由每個CI貸款人簽署並交付給行政代理，(Ii)本合同附表2.01應修訂和重述，以列出在實施該項承諾增加(修訂和重述的附表2.01應在適用的承諾額增加通知的附件I中列出)後將成為本協議項下貸款人的所有貸款人(包括任何CI貸款人)，行政代理應向每個貸款人(包括每個CI貸款人)分發該修訂和重述的附表2.01的副本，以及(Iii)在該項承諾增加的承諾額增加通知中確定的每個CI貸款人均應為“貸款人”。(Ii)本合同的附表2.01應修訂和重述，以列出在實施該項承諾增加(修訂和重述的附表2.01應在適用的承諾額增加通知的附件I中列出)後的所有貸款人(包括任何CI貸款人)。

(F)每次增加承諾額應被視為借款人在適用的承諾額增加生效日作出的陳述和保證：(I)本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或在任何此類情況下

在上述承諾增加生效日期當日及截至該日期為止，就重要性、該等陳述及保證各方面的準確性而有保留的陳述及保證，除非任何該等陳述及保證明確限制於較早的日期，在此情況下，在該承諾增加生效日期當日及當日，該等陳述及保證應繼續在所有重要方面(或在任何該等對重要性有保留的陳述及保證的情況下，該等陳述及保證在各方面的準確性)與早先指定的聲明及保證相同的情況下，繼續真實和正確，但如任何該等陳述及保證明確限制於該承諾增加生效日期的較早日期，則該等陳述及保證在該承諾增加生效日期當日及截至該日期時，應繼續在所有重要方面均屬真實及正確。不應發生任何違約，也不應繼續違約。

第2.03節Swingline貸款。

(A)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間不時向借款人提供Swingline美元貸款；但Swingline的總風險敞口(在實施任何請求的Swingline貸款後)不得超過(I)總承諾額、(Ii)總承諾額超過當時未償還貸款總額的超額部分、(Iii)Swingline轉賬和(Iv)第2.22(A)(Iv)(B)條允許的金額中的至少一個。此外，條件是(在實施任何請求的Swingline貸款後)總的信貸風險不得超過總承諾額；此外，還規定Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文規定的條款和條件。

(B)請求；時間安排；發放Swingline貸款。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午3點通過電話(以專人遞送、電子郵件或其他電子傳輸方式迅速確認)通知行政代理。每份這樣的通知都是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4點前，通過貸記借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户的方式向借款人提供每筆Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則通過匯款到適用的發行銀行)，截止日期為紐約市時間下午4點。除以下(C)款規定外，借款人就Swingline貸款向Swingline貸款人支付的所有款項均應支付給Swingline貸款人。

(C)參與。Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間上午10點向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於以下各項的規定相同

由該貸款人提供的貸款(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應及時向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。(見第2.07節，第2.07節在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應及時向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應通知借款人任何根據本款獲得的Swingline貸款的參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款收到的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何該等款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.04節貸款和借款。

(A)每筆貸款應以美元或任何替代貨幣作為借款的一部分，借款由貸款人按照各自的承諾按比例發放相同類型的貸款(或就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人作出)。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款(Swingline借款除外)應包括(A)以美元計價的借款，全部為ABR貸款，或(X)在美元LIBOR過渡日之前的歐洲貨幣貸款，或(Y)在美元LIBOR過渡日及之後的RFR貸款，(B)如果以加元計價的借款，完全是CDOR貸款，(C)如果以歐元計價的借款，完全是RFR貸款，(C)如果是以歐元計價的借款，完全是RFR貸款，(Y)在美元LIBOR過渡日及之後，RFR貸款，(B)如果是以加元計價的借款，完全是CDOR貸款，(C)如果是以歐元計價的借款，完全是RFR貸款在每一種情況下，使用借款人按照本協議要求的相同貨幣。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)每筆以任何貨幣計價的RFR借款或歐洲貨幣借款，其借款總額應為100,000美元、歐元或英鎊(視情況而定)的整數倍，且不低於1,000,000美元、歐元或英鎊(視情況而定)；但以任何貨幣計價的RFR借款或歐洲貨幣借款的總額可等於全部承付款的全部未使用餘額。在任何CDOR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為10萬加元至不低於100萬加元的整數倍。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，也可以是第2.06(E)節所規定的償還LC付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的CDOR借款、RFR借款和歐洲貨幣借款的總數不得超過15筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.05節申請借款。要申請借款(SWINGLINE借款除外)，借款人應通過電話、電子郵件或其他電子傳輸通知行政代理，或在行政代理合理酌情決定的情況下，通過任何其他可接受的方式通知行政代理，對於CDOR借款，不遲於請求借款的日期前三(3)個工作日的中午12點；對於RFR借款，借款人應不遲於紐約市時間下午12點通知RFR借款請求借用日期前三(3)個工作日或(Ii)以英鎊計價的RFR借款日期前五(5)個工作日，如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不晚於紐約市時間下午12：00，如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則為請求借款日期前三(3)個歐洲貨幣銀行日，或(如果是ABR借款)，不遲於紐約市時間下午12：00。(2)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午12：00以美元計價的歐洲貨幣借款，或(2)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間下午12：00之前的三(3)個工作日，或(Ii)以英鎊計價的RFR借款日之前五(5)個營業日每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的，任何電話借用請求應通過親手交付、電子郵件或其他電子方式向行政代理確認，書面借用請求基本上採用附件C的形式，或者在行政代理的合理酌情權下，通過任何其他可接受的方式進行確認。每個借閲申請應按照第2.04節的規定指定以下信息：

(I)(A)所請求借款的總額及(B)借款應以何種貨幣計值；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)該等借款是ABR借款、CDOR借款、RFR借款還是歐洲貨幣借款；及

(Iv)在CDOR借款、定期RFR借款或歐洲貨幣借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的CDOR借款、定期RFR借款或歐洲貨幣借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的CDOR借款、RFR借款或歐洲貨幣借款指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。應根據第2.03節的規定申請每條擺線借用。

第2.06節信用證。

(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以行政代理和相關開證行合理接受的形式要求開具信用證，以支持借款人或其任何子公司的義務；但(在實施所要求的信用證開具、修改或延期之後)信用證風險總額不得超過(I)總額

承諾，(Ii)總承諾額超過當時未償還貸款(包括Swingline貸款)總額的部分，(Iii)信用證轉讓額或(Iv)第2.22(A)(Iv)(A)條允許的金額；此外，如果除上述限制外，任何開證行與其簽發的信用證相關的信用證風險敞口超過其開證行轉讓額，則開證行沒有義務支付信用證；並進一步規定(在執行信用證的開具、修改或延期請求後)信用風險總額不得超過總承諾額。如果本協議的條款和條件與借款人向有關開證行提交的任何形式的信用證申請或與相關開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下不承擔任何義務，也不應簽發任何信用證，而信用證的收益將提供給任何人(I)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(Ii)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開立信用證(或修改、續簽(根據本節(C)款允許的自動續簽除外)或延長未完成信用證)，借款人應向有關開證行和行政代理(在請求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)親手向有關開證行和行政代理(合理提前)遞交(或以電子通信方式發送)要求開具信用證或確定要修改、續簽或延期的信用證的通知。並註明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果相關開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請以其標準格式提交信用證申請；但如果該條款包含、規定或要求陳述、擔保、契諾、擔保權益、留置權、賠償、費用補償、違約事件、補救或護理標準，或該條款與本協議衝突或不一致，則該申請中的任何條款均不得被視為有效。在收到要求按照本節開具信用證(或修改、續簽或延期未兑現信用證)的通知後, 行政代理應將其詳細情況告知各貸款人。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為表示並保證)滿足第2.06(A)節規定的限額和昇華的情況下，方可開立、修改、續簽或延期。儘管前述規定或本協議包含的任何其他相反規定，任何開證行在下列情況下均無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款不得聲稱禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)(X)應禁止或要求該開證行不開具信用證：(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令不得按其條款規定開具信用證，或任何適用於該開證行的法律或對該開證行具有管轄權的政府主管部門的任何請求或指令(不論是否具有法律效力(Y)應對該開證行施加在循環生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(該開證行在本合同下不會因此而獲得補償)，或(Z)應對該開證行施加在循環生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；但在第(Y)及(Z)條的情況下，

銀行應已向借款人提供書面通知，説明其拒絕開立任何信用證及其具體原因，借款人不應賠償開證行施加的限制、準備金或資本或流動性要求，或補償開證行適用的損失、成本或費用；或(B)開立該信用證將違反開證行的一項或多項政策(一貫適用)。

(C)有效期屆滿日期。借款人應選擇每份信用證的到期日(可能晚於信用證開具之日後一年)；但任何信用證均可規定自動續期。此外，(I)除非適用的開證行書面同意，否則信用證不得超過當時的有效到期日；(Ii)信用證不得在適用於任何貸款人的最早到期日之前五個工作日的營業結束後到期，除非該信用證在簽發、續簽或延期(視情況而定)之日的金額，連同當時所有其他未償還信用證風險，小於或等於所有到期日較晚的貸款人的總承諾額。

(D)參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行或貸款人特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的對該信用證的參與度。考慮到並促進上述規定，各貸款人在此無條件地同意由相關開證行承擔向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括根據本協議對任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理(以下規定除外)支付與適用信用證面值相同的現金金額，金額不遲於信用證付款當日紐約市時間下午2點，如果借款人在紐約市時間上午11點之前收到信用證付款通知，則借款人應向行政代理(以下指定除外)支付等同於該信用證付款當日下午2點的現金金額，以償還該信用證付款，如借款人在該日期紐約市時間上午11點之前收到該信用證付款通知，則借款人應在該日紐約市時間上午11點之前收到該信用證付款的通知，並以現金向行政代理(以下規定除外)支付等同於該信用證付款當日下午2點的現金。如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間下午2點，在(I)借款人收到該通知的營業日(如果該通知是在紐約時間上午11點之前收到的)，或(Ii)在緊接該借款人收到該通知的第二個工作日(如果在收到該通知的當天的該時間之前沒有收到該通知的話)；(Ii)如果該通知是在收到該通知的當天上午11點之前收到的，則不遲於紐約市時間下午2點之前收到該通知；或(Ii)如果該通知是在收到該通知的當天上午11點之前收到的，則不遲於該工作日的下午2點之前收到該通知；但借款人可根據本文件第2.03節或第2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，要求用ABR借款(包括Swingline貸款或ABR貸款，視情況而定)支付等同於信用證付款金額的資金，該金額由適用的開證銀行在信用證付款確定後立即確定，並在所融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的Swingline貸款或ABR貸款(視適用情況而定)取而代之。儘管有上述規定，任何開證行均可根據其選擇，在適用的信用證付款通知中指明該開證行將要求

以美元償付；但適用的開證行應在確定提款金額後立即通知借款人。如果借款人到期未付款，行政代理應將適用的信用證支出(以美元表示的信用證支出金額)、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。如果借款人在收到通知後沒有及時償還開證行，則各貸款人應以美元向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即以美元向相關開證行支付其從貸款人收到的金額(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，且行政代理應立即以美元向相關開證行支付其從貸款人收到的金額，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給有關開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利息可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述Swingline貸款或ABR貸款的資金除外)不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述不真實或不真實；(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或者其中的任何陳述是不真實的或不真實的。(Iii)任何開證行在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，或與信用證項下的任何付款或未付款有關的任何付款或未付款的任何付款或未付款的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲發送或交付任何信用證、通知或其他通信(包括在信用證項下開票所需的任何單據)。, 任何技術術語的解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因該開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而給借款人造成的任何直接損害(與後果性損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任的任何情況下的任何錯誤；但上述規定不得被解釋為免除有關開證行對借款人造成的任何直接損害(與後果性損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除對該損害的索賠)，以確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受並對此類單據付款。在這種情況下，開證行可自行決定接受並付款此類單據，而不受任何相反的通知或信息的約束；如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任。

(G)支付程序。有關開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。有關開證行應迅速通過電話、傳真或電子郵件通知行政代理行和借款人(如果是電話通知，應立即以專人遞送、傳真或電子郵件確認)該付款要求，以及是否已經或將根據該通知進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(C)條規定根據本款應計利息須記入有關開證行的賬户，但貸款人依據本節(E)段付款當日及之後為償還該開證行而應計的利息，在該項付款的範圍內，須記入該開證行的賬户。

(I)更換或終止開證行。開證行可隨時在借款人向行政代理和開證行發出不少於10個工作日的事先書面通知後終止；但在該開證行終止時，開證行不得開具任何信用證(按照本協議的規定以現金作抵押的信用證除外，或已就信用證作出令適用開證行滿意的其他安排)。開證行可隨時由借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類終止或更換通知貸款人(視情況而定)。在任何此類終止或替換(視情況而定)生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節終止或替換開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前的開證行。(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換或終止後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證行在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但無需修改, 續簽或延長任何此類信用證或簽發額外信用證。

(J)現金抵押。如果(I)在初始到期日存在任何信用證風險，並且到期日沒有根據第2.21節延長，(Ii)任何違約事件將會發生並持續，則在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險超過LC風險總額50%的貸款人)的通知的營業日，根據本款要求存放現金抵押品，或(Iii)要求借款人向行政代理支付超出的可歸因性則借款人應以行政代理人的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金金額，金額為適用信用證計價的同一貨幣，並等於截止日期的信用證風險，加上任何應計和未付的利息和手續費；但繳存該現金抵押品的義務應

本協議立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述的借款人違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。作為支付和履行本協議項下借款人義務的附屬擔保，借款人特此授予行政代理該賬户的優先擔保權益和不時存入或持有在該賬户的所有金額和其他財產，以及所有收益，以使各開證行和貸款人受益，並在此向行政代理授予該賬户的優先擔保權益和不時存入或持有在該賬户的所有金額和其他財產，以及所有收益，作為支付和履行本協議項下借款人義務的附屬擔保，借款人特此授予行政代理該賬户的優先擔保權益和不時存入或持有在該賬户的所有金額和其他財產，以及所有收益以及它們的任何替換和替換。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款應由行政代理自行選擇及全權酌情決定投資於一種或多種現金等價物，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於按比例償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應持有該款項，以滿足借款人在此時或(如果貸款的到期日已加快)的償還義務，但須符合以下條件：(I)LC敞口大於LC總敞口的貸款人的同意；(Ii)在任何此類申請的情況下，任何貸款人在任何貸款人是貸款人的情況下，都應持有該款項，以滿足借款人對LC風險敞口的償還義務，但前提是：(I)貸款人的LC風險敞口大於LC總風險的50%；(Ii)在任何貸款人是貸款人的情況下，在任何此類申請的情況下，應持有該款項，以滿足借款人對LC風險敞口的償還義務。, 剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，並且借款人沒有按照第2.21(B)節的規定向行政代理支付可歸因於信用證風險的超額金額，則該金額(在上述情況下沒有適用的程度)應在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內退還給借款人。如果根據第2.21節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則在開證行的信用證風險包括在承諾或剩餘現金抵押品的範圍內，該部分現金抵押品(在前述未適用的範圍內)應儘快退還給借款人。

(K)未清償信用證。在第二修正案生效日期，附表2.06中所列的每份信用證應被視為已由附表2.06中指定的開證行根據本協議開具為信用證，且未支付信用證簽發時應支付的任何其他費用，開證行應被視為已向各貸款人出售，而本協議任何一方均不採取進一步行動，且每家貸款人均應被視為已向該開證行購買了該貸款人的參與權，且只要貸款人同意，該開證行即應視為已向該開證行購買了一份參與性信用證，且未經本協議任何一方採取進一步行動，該開證行應視為已向該開證行購買了該開證行的參與額，且在該貸款人的範圍內，該開證行應被視為已向該開證行購買了參與權

第2.07節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，即紐約市時間下午2點前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通知貸款人指定的行政代理的賬户，以發放本協議項下的每筆貸款；但Swingline貸款應按照第2.03節的規定發放。(A)每一貸款人應在其提議的日期以電匯方式將立即可用的資金電匯至其最近為此目的而指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記借款人最近為此目的而通知行政代理指定的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理收到貸款人的通知：(I)對於CDOR借款、RFR借款或歐洲貨幣借款，不遲於

在任何借款日期前一個工作日或(Ii)如果是ABR借款，在紐約市時間下午1點之前，在借款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額的任何借款日期，行政代理可以假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供了該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(Ii)如果是ABR借款，則在紐約市時間下午1點之前，行政代理可以假定該貸款人已根據本節(A)段的規定在該日期提供了該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業規則確定的利率中較大者為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。如果借款人和貸款人都應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

第2.08節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本第2.08節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應通過電話、電子郵件或其他電子傳輸方式，或在行政代理合理酌情決定的情況下，在根據第2.05節要求提出借款請求時，通過電話、電子郵件或其他電子傳輸方式通知行政代理人該項選擇，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇所產生的借款類型，則借款人應在該日期之前通過任何其他可接受的方式通知行政代理人。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應以專人遞送、電子郵件或其他電子傳輸方式迅速確認，或在行政代理合理酌情決定的情況下，以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過任何其他可接受的書面利息選擇請求方式予以確認。

(C)每個利益選擇請求應按照第2.04節規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期為營業日，如借款人選擇繼續進行CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款，則應為緊接前一利息期的最後一天；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款、CDOR借款、歐洲貨幣借款還是RFR借款；以及

(Iv)(A)如果由此產生的借款是CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間；及(B)如果所產生的借款是CDOR借款、歐洲貨幣借款或RFR借款，則為該借款計價的貨幣。

如果任何這樣的利息選擇請求請求CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息支付日期之前及時提交關於每日簡易RFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則借款人應被視為已選擇該RFR借款應繼續作為有利息的RFR借款，利率基於自該付息日起適用的每日簡易RFR。如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款的利息選擇請求，則除非此類借款按本文規定償還，否則在該利息期間結束時，此類借款應繼續作為CDOR借款、歐洲貨幣借款或定期RFR借款(視情況而定)繼續進行，計息的利率基於CDOR利率、調整後的歐洲貨幣利率或定期RFR(視情況而定)，利息期限為1儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為CDOR借款、RFR借款或歐洲貨幣借款，以及(Ii)除非按本合同規定償還，(X)每筆每日簡單RFR借款應自動轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於美元如果適用)立即和(Y)每筆CDOR借款、歐洲貨幣借款和定期RFR借款應自動轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於適用替代貨幣的美元等值, 如果適用的話)在其利息期限結束時。

第2.09節終止和減少承諾。除非事先終止，承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(A)每次減少的承諾額應不少於10,000,000美元，且為超出承諾額的5,000,000美元(或行政代理可能合理接受的較小整數)的整數倍；及(B)借款人在履行任何承諾後，不得終止或減少承諾額

如果按照第2.11條的規定同時提前償還貸款，則信用風險的總和將超過總承諾額。

(Ii)借款人可隨時終止或不時減少多幣種承諾；但條件是(A)每次減少多幣種承諾的金額應不少於10,000,000美元，且為超出承諾的5,000,000美元(或行政代理可能合理接受的較小整數金額)的整數倍；及(B)借款人在按照第2.2.節實施任何同時預付貸款後，不得終止或減少多幣種承諾；以及(B)借款人不得終止或減少多幣種承諾，條件是：按照第2.2.節的規定同時預付貸款後，借款人不得終止或減少多幣種承諾；以及(B)借款人不得終止或減少多幣種承諾，條件是：(A)在按照第2.2.節同時預付貸款後，借款人不得終止或減少多幣種承諾

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少兩個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知的條件是發生已確定的事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。承諾的任何終止或減少應是永久性的，除非根據第2.02節的規定，否則不得恢復。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

(Ii)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的多幣種承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止多幣種承諾的通知可以説明，該通知的條件是已確定的事件發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何多幣種承諾的終止或減少都應是永久性的，不得恢復。每次減少多幣種承諾時，貸款人應根據各自的多幣種承諾按比例進行。

第2.10節償還貸款；債務證明。借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付每筆貸款在到期日未支付的本金，其貨幣與貸款的面值相同；(Ii)向Swingline貸款人支付(除非貸款人購買了適用的Swingline貸款的參與權，在這種情況下，所有款項均應支付給行政代理，由該等貸款人承擔，在此情況下，每筆貸款的本金均未支付給行政代理，當時該貸款的本金與該貸款的計價貨幣相同，但貸款人購買了適用的Swingline貸款的參與權的情況除外，在此情況下，所有款項均應支付給行政代理，由該貸款人承擔。如第2.03(C)節第七句所述)每筆Swingline貸款在到期日和發放該Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在該Swingline貸款發放後至少兩個工作日內，當時未償還的本金金額；但在借款(不包括Swingline貸款)的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括每筆該等貸款的面額，以及根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、每筆貸款的計價貨幣及其類型和適用的利息期；(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每家貸款人份額的任何金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，否則應基本上以本文件附件D(下稱“本票”)的形式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是登記本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付任何罰款或費用(根據第2.16條適用的任何中斷融資費用除外)，但須按照本節(B)段的規定事先通知。

(B)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，通過電話、傳真或電子郵件(如果是電話通知，立即以專人遞送、傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付以美元計價的CDOR借款或歐洲貨幣借款或以美元或歐元計價的RFR借款，則應將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付貸款，則通知Swingline貸款人)(如果是電話通知，則立即以專人遞送、傳真或電子郵件確認)。(Ii)如屬預付以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午2時，為預付日期前五(5)個RFR營業日；(Iii)如屬預付ABR借款，則不遲於預付當日紐約市時間下午2時；或(V)如屬預付Swingline貸款，則不遲於紐約市時間下午2時前每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾通知一起發出的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何與借款有關的通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何ABR借款的每部分提前還款的最低金額應為1,000,000美元，外加500,000美元的額外增量。任何CDOR借款的每部分提前還款，

RFR借款或歐洲貨幣借款應使用與貸款計價相同的貨幣，最低金額應等於1,000,000美元、加元、歐元或英鎊(視情況而定)，另外還應增加500,000美元、加元、歐元或英鎊(視情況而定)。任何Swingline借款的每筆部分提前還款的最低金額應為1,000,000美元，並額外遞增500,000美元。任何借款的每筆提前還款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節規定的任何中斷融資費用。

(C)如果由於任何原因，總信用風險(包括任何多幣種貸款的美元等值)在任何日期超過總承諾額或多幣種總信用風險超過總多幣種承諾，借款人應立即以適用的信用風險計價的同一貨幣預付超出的金額；如果超額部分是由適用於當時未償還多幣種貸款的外幣匯率波動引起的，(I)只要信貸風險總額不超過該日期總承諾額的105%，就不需要提前還款，(Ii)超額部分將從(A)每個日曆季度的最後一個營業日，(B)在違約事件持續期間由行政代理全權酌情決定的任何其他營業日和(C)借款請求、利息選擇請求和每次發行請求的每個日期計算，

第2.12條費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按“承諾費”的適用利率累算，其金額為(I)該貸款人承諾額的當日未使用部分加上(Ii)自循環生效日起至(但不包括)該承諾額終止之日的該日的未償還Swingline貸款；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何信用風險，則該承諾費應從其承諾終止之日起(包括該日在內)繼續按該貸款人的信用風險每日金額累算，但不包括該貸款人不再有任何信用風險的日期。應計承諾費應自每個財政季度的最後一天起計算並向借款人開具發票，並應在每個財政季度的最後一天之後的第五(5)個營業日和可用期結束時到期並支付欠款。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。借款人同意(I)為每家貸款人的賬户向行政代理支付與該貸款人蔘與信用證有關的參與費，這筆費用將(A)按等於或低於當日質押現金金額的信用證風險每日金額按0.750%的年利率累算，以及(B)按用於確定適用於CDOR貸款、遠期利率貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的利率的適用利率按信用證的每日金額累算。(B)按適用的利率確定適用於信用違約掉期貸款、遠期利率貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的適用利率；(B)按適用的利率確定適用於信用違約掉期貸款、遠期利率貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的利率。, 在每一種情況下，(I)在循環生效日期(包括循環生效日期)至(但不包括)貸款人終止承諾之日和該貸款人停止有任何信用證風險敞口之日(以較晚者為準)的期間內，及(Ii)每年向各開證行收取一筆預付費用，金額相當於開證行簽發的每份信用證面值的(Y)500.00美元和(Z)0.125%，兩者以較大者為準。自循環生效日期起至(但不包括)承諾終止之日和信用證風險停止之日兩者中較晚者，以及開證行就開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款收取的標準手續費；但行政代理、貸款人和借款人在此約定借款人可在不少於兩(2)

在書面通知行政代理的前幾個工作日，從任何質押的現金賬户中提取現金或現金等價物，如果緊接在該提取之前不存在違約事件，或在違約事件生效後不會存在的情況下，從任何質押現金賬户中提取現金或現金等價物。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)累計的參保費和前置費應自每個會計季度的最後一天起計算並向借款人開具發票，並在每個會計季度最後一天後的第五(5)個營業日到期並支付欠款。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下應支付的參保費和預付費的金額應由行政代理提交給借款人的書面發票或其他通知中列出，如果是預付費，則應由適用的開證行提交給借款人。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給他們的費用，則支付給每個開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的應付費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)由每次ABR借款和每次Swingline借款組成的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)由以下各項組成的貸款：(I)CDOR借款應在此類借款的有效利息期內按CDOR利率計息，以及(Ii)歐洲貨幣借款和RFR借款的年利率等於在第(I)和(Ii)款的每種情況下以適用貨幣計價或按適用貨幣計算的任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額下的債務基準，外加適用利率。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未繳付，不論是在述明的到期日、提速或其他情況下，則該逾期款額須在規定的貸款人選擇時(該選擇可由規定的貸款人選擇撤銷)，在判決後及判決前，按相等於(I)任何貸款的逾期本金的年利率計算利息，2.00%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果在可用期末之前償還或預付任何貸款(ABR貸款(但Swingline貸款除外))，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在可用期滿前將任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款進行任何轉換，則應在償還或預付之日支付應計利息；以及(Iii)如果在可用期末之前對任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款進行任何轉換，則應在償還或預付之日支付本金的應計利息

(E)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付，但以任何替代貨幣計價的貸款的利息與上述市場慣例不同的應為適用的備用基礎匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或定期RFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。

(A)對於RFR貸款和在美元LIBOR過渡日及之後的ABR貸款，在第2.24節的規定下，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何貸款文件項下的任何義務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了Daily Simple RFR，則(X)如果使用Daily Simple RFR計算任何貸款文件項下的任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額，“每日簡單RFR”不能根據其定義來確定，或者(Y)如果在本協議或任何其他貸款文件項下關於任何貸款文件、利息、手續費、佣金或其他金額下的任何義務的計算中使用了期限RFR，則在任何利息期的第一天或之前，不能根據其定義來確定“期限RFR”，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。行政代理向借款人發出通知後，(I)貸款人作出或繼續發放RFR貸款或在美元LIBOR過渡日及之後將ABR貸款轉換為RFR貸款的任何義務，在每種情況下，均應暫停(以受影響的RFR貸款或定期RFR貸款為受影響的利息期為限)，直至行政代理撤銷該通知，以及(Ii)如果該決定影響備用基本利率的計算，在暫停期間，行政代理應在不參考“備用基本費率”定義(C)條款的情況下計算備用基本費率，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷以每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款或在定期RFR貸款的情況下)借款、轉換為RFR貸款或繼續使用RFR貸款的任何懸而未決的請求, 如果(A)對於以美元計價的受影響RFR借款的任何請求，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)對於以替代貨幣借款的受影響RFR貸款的請求，則該請求應無效，並且(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的受影響RFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或(B)對於以替代貨幣計價的受影響RFR借款，該請求應無效，且(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的受影響RFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或(B)對於以替代貨幣計價的受影響RFR借款，該請求將被視為已立即轉換為ABR貸款在適用利息期結束時和(B)在借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，對於定期RFR貸款，應在適用的利息期結束時立即全額償還，或對於定期RFR貸款，應在適用的利息期結束時立即全額預付；(B)在借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)；但如果借款人在收到該通知後的三個工作日內沒有作出選擇，或者如果是定期RFR貸款，則在適用的RFR貸款的當前利息期的最後一天(如果較早)，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第2.16節所要求的任何額外金額。

(B)對於歐洲貨幣貸款、CDOR貸款，以及在美元LIBOR過渡日之前的ABR貸款，在第2.24節的規限下，如果(X)在第一天或之前

關於歐洲貨幣貸款或CDOR貸款的任何利息期，或(Y)關於ABR貸款的任何一天：

(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)：(A)由於影響適用貨幣的倫敦或其他適用離岸銀行間市場的情況，適用的調整後歐洲貨幣匯率不能根據其定義確定，包括因為適用貨幣的篩選匯率不在當前基礎上提供或公佈，或(B)外匯或銀行間市場相對於該替代貨幣發生了根本性的變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；或(B)關於該替代貨幣的外匯或銀行間市場發生了根本性的變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化

(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於歐洲貨幣貸款、CDOR貸款或其轉換或繼續的請求中，沒有向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供適用貨幣的存款，該歐洲貨幣貸款或CDOR貸款的適用貨幣、金額和利息期，或關於建議的CDOR貸款或歐洲貨幣貸款的任何請求貨幣或利息期的CDOR利率或調整後的歐洲貨幣利率(視情況而定)沒有充分和公平地反映此類成本所要求的貸款人已經向管理代理提供了關於該決定的通知，

行政代理將立即通知借款人和每個貸款人(如適用)。此後，(X)貸款人在每種情況下發放或維持歐洲貨幣貸款、CDOR貸款或在美元過渡日之前將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款的義務(以受影響的歐洲貨幣貸款、CDOR貸款或利息期為限)應暫停，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷通知，以及(Y)如果根據第2.14(B)(I)(A)節的決定影響備用基本利率的計算，在暫停期間，行政代理應在不參考“備用基本費率”定義(C)條款的情況下計算備用基本費率，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷以上述每種受影響貨幣(受影響的歐洲貨幣貸款、CDOR貸款或利息期為限)借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣貸款或CDOR貸款的任何待決請求，否則，(I)在任何以美元計價的受影響歐洲貨幣借款請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中規定的金額；以及(Ii)在下列情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求如果使用適用的替代貨幣，則該申請將無效，且(B)(I)任何以美元計價的未償還受影響歐洲貨幣貸款將被視為已在適用的利息期末轉換為ABR貸款，以及(Ii)借款人選擇的以適用替代貨幣計價的任何未償還受影響歐洲貨幣貸款或CDOR貸款將被視為已轉換為ABR貸款，且以適用替代貨幣計價的任何未償還受影響歐洲貨幣貸款或CDOR貸款將被視為已在適用利息期末轉換為ABR貸款, 應(1)在適用的利息期結束時轉換為以美元(金額相當於該替代貨幣的美元)計價的ABR貸款，或(2)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人沒有在(X)借款人收到該通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣貸款或CDOR貸款(視情況而定)的當前利息期的最後一天之前作出選擇，則該借款人應(1)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR貸款，或(2)在適用的利息期結束時全額預付；條件是：(X)借款人在收到通知後的三個工作日內沒有作出選擇在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16條要求的任何額外金額。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)就歐洲貨幣資金(目前在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人的存款或為其賬户提供或參與的存款(經調整的歐洲貨幣匯率反映的任何準備金要求除外)或任何發行而施加、修改或當作適用的任何儲備金(包括董事會不時發出以釐定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)的儲備金)或任何發行的儲備金(調整後的歐洲貨幣利率所反映的任何儲備金要求除外)，或就任何發行的任何債券施加、修改或當作適用的儲備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何CDOR貸款、RFR貸款或歐洲貨幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或該開證行支付。將補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所蒙受的減損的一筆或多於一筆額外款項。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本或該借出行或該開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行所簽發的信用證而降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付將補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的一筆或多筆額外款項只要該貸款人或該開證行一般是在或一般打算就有關資本金或流動性要求的法律變更向處境相似的借款人尋求類似信貸安排下的賠償(只要該貸款人或該開證行在該等類似信貸安排下有權這樣做)。

(C)貸款人或開證行的證明書，合理詳細列明下列各項所指明的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)的補償基準、計算方法及所需的一筆或多於一筆款額

本節(A)或(B)段應交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該等證書後10個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。在確定該金額時，該貸款人同意本着誠信行事，並使用合理的平均和歸屬方法。

(D)任何貸款人或任何開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)以書面通知借款人導致費用增加或減少的日期超過180天之前，不得要求借款人根據本條賠償該貸款人或開證行所招致的任何增加或減少的費用或費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節中斷資金支付。如(A)任何每日簡單RFR貸款的任何本金並非在適用的付息日期(包括由於違約事件)支付，或任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何每日簡單RFR貸款的本金在適用的利息支付日期以外的日期支付，或任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款的本金在適用的利息支付日期以外的日期支付，或任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款的本金在適用的利息支付日期以外的日期支付，或任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款的本金不在適用的利息支付日期支付，或任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款(C)未能在依本協議交付的任何通知所指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣貸款(不論該通知是否可根據第2.11(B)節撤銷並據此撤銷)；或(D)轉讓任何每日簡單RFR貸款(付息日期除外)，或轉讓任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款(在任何情況下，並非適用於其利息期限的最後一天，如在任何此類情況下，借款人應根據本節條款賠償每個貸款人(不包括因未按上述第(C)款規定借款而提出賠償要求的任何貸款人，其未能按本條款規定發放貸款而導致未能借款的任何貸款人)可歸因於此類事件的損失、成本和開支的損失、成本和費用。在任何此類情況下，借款人應根據本節條款賠償每個貸款人(不包括因未能按上述(C)款規定借款而提出賠償要求的任何貸款人，該貸款人未按本條款規定發放貸款導致其無法借款)。就CDOR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定為超出的金額(如果有)。, (I)假若該事件沒有發生，該貸款本金應累算的利息數額(按適用於該貸款的CDOR利率計算)，自該事件發生之日起至該貸款當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或延續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)該本金按該貸款人的利率計算應累算的利息數額。(I)(I)在該事件發生之日起至當時該筆貸款的當前利息期的最後一天的期間內(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)該貸款本金應累算的利息數額，按適用於該貸款的CDOR利率計算。在該期限開始時，對於類似金額和期限的加元存款，可從CDOR市場的其他銀行獲得。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人釐定的超額款額(如有的話)：(I)假若該事件沒有發生，按適用於該貸款的經調整歐洲貨幣利率計算，該貸款本金應累算的利息數額，由該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)超過(Ii)該貸款人在該期間開始時競購倫敦其他銀行或其他適用離岸銀行同業市場上同等數額及期間的美元存款時，按該貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間的本金所應累算的利息的數額，(Ii)以上(Ii)該本金在該期間開始時競購倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的美元存款時，在該期間內應累算的利息金額，

無論這種歐洲貨幣貸款是否真的得到了這樣的資金支持。任何貸款人出具的證明書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的依據和任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税項。

(A)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣除任何彌償税項或其他税項；但如果借款人被要求從該等付款中扣除任何補償税或其他税項，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在扣除所有所需的費用(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，收到的金額相當於如果沒有作出此類扣除時其本應收到的金額，(Ii)借款人應作出該等扣除，以及(Iii)借款人應將扣除的全部金額支付給

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後15天內，向行政代理人、各貸款人和每家開證行全額賠償行政代理人、各貸款人或各開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款或其他税款)以及任何罰金、利息和合理開支的全額賠償。(C)借款人應在提出書面要求後15天內，全額賠償該行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税，以及任何罰金、利息和合理開支。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。合理詳細地列出貸款人或開證行或行政代理本身或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的依據和金額的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)(Iii)節有關保存參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，分別向行政代理作出賠償，以及(Iii)向行政代理賠償：(I)借款人尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)(Iii)節有關維持參與者登記冊的規定而須向行政代理賠償的任何税款，以及(Iii)以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.17(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(E)借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府簽發的收據的正本或經核證的副本交付行政機關

證明該付款的當局、報告該付款的申報表副本或該付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

(F)當借款人或行政代理人合理地提出要求時，每一貸款人應向借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的、由借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的、適當填寫和籤立的文件，以確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税(包括備用預扣)；(B)如果適用，所需的預扣税率或預扣税率；(B)如果適用的話，規定的預扣税率或預扣税率(視屬何情況而定)，以決定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税(包括備用預扣)；(B)如果適用，規定的預扣税率或或降低借款人或其代表(視屬何情況而定)根據本協議或以其他方式向該貸款人支付的所有款項的適用税額，以確立該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位；但如果貸款人合理判斷，完成、籤立或交付第2.17(F)(I)節中描述的任何文件(第2.17(F)(Ii)節或第2.17(F)(Iii)節中規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需交付該文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的任何貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳的責任。(副本的數量應由收款人合理要求而定)。(A)任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(B)根據守則或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)(此後應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)

(1)美國國税局表格W-8BEN(或國税局表格W-8BEN-E，如適用)的簽署副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格複印件；

(3)已簽署的美國國税局W-8IMY表格副本和所有必需的證明文件，或

(4)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)“受管制外國貸款人”；或(C)該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或(C)不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)“受管制外國貸款人”

本準則第881(C)(3)(C)節所述的“公司”，以及(Y)簽署的國税局表格W-8BEN(或國税局表格W-8BEN-E，如適用)的複印件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人。(Iii)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準))，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人。適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)各貸款人同意，如果其先前交付的任何形式的證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果行政代理或貸款人根據其善意行使的單獨裁量權確定，其已收到借款人根據第2.17節賠償的或借款人已支付額外金額的任何税項或其他税項的退款，則應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額的範圍內)。(G)如果行政代理或貸款人憑其善意行使的酌情權確定，它已收到借款人根據第2.17節賠償的任何税款或其他税款，或借款人根據第2.17節支付的額外金額，則應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，向該行政代理或該貸款人償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。即使本段(F)有任何相反規定, 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(F)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償金或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較差的税後淨值的地位。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人以書面形式通知借款人引起該等税項或其他税項的變更以及該貸款人就此要求賠償的意向之前180天以上，根據該部分賠償該貸款人發生的任何税項或其他税項；(B)任何貸款人不得根據本條要求賠償該等税項或其他税項，但不得要求借款人在該借款人書面通知借款人法律變更引起該等税項或其他税項以及該貸款人就此要求賠償的意向之前，根據該部分向該貸款人賠償任何税項或其他税項；此外，如果引起這種税或其他税的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

(H)在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方根據本第2.17條承擔的義務應繼續有效。

第2.18節一般付款；按比例計算；分攤抵銷。

(A)除免税外，借款人應在紐約市時間下午2點之前，以立即可用資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15節、第2.16節或第2.17節應支付的金額，或其他)，不得扣除、抵銷或反索賠(不包括這些條款中明確描述的關於免税的任何扣除或抵銷)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理不時指定的美國賬户，但此處明確規定的直接支付給每家開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在符合第2.22(A)(V)節的規定下，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按比例由有權享有該等款項的各方按比例支付；(Ii)按比例用於支付本合同項下當時到期的本金和未報銷的信用證支出；以及(Ii)按比例支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出；(Ii)按比例用於支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出；(Ii)按比例用於支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款或參與信用證墊付或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付及擺動貸款及其應累算利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或交換的任何參與的對價而獲得的任何付款。(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，且不應被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或交換的參與而獲得的任何付款但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其可能有效的範圍內同意。

根據適用法律，任何根據前述安排獲得參與的貸款人均可就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。(D)除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的到期日期之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.03(C)節、第2.06(D)節或第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

第2.19節減輕義務；更換貸款人。

(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何貸款人不能根據第2.20條為貸款提供資金或維持貸款，或(Iii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該等辦事處、分支機構或附屬公司的判斷是這樣的話這種指定或轉讓(1)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)在未來應支付的金額，(2)允許貸款人在未來為貸款提供資金，(3)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或通知貸款人，(Iv)任何貸款人未能在借款人指定的日期之前籤立和交付對借款人要求的任何貸款文件的任何修訂、同意或豁免(或事先向借款人或行政代理髮出書面通知(V)任何貸款人根據第2.20節向借款人和/或行政代理遞交通知，或(Vi)任何貸款人未能根據第2.21節同意延長到期日，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)；或(Vi)任何貸款人未根據第2.21節同意延長到期日，則借款人可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人。

作業)；但(1)在第9.04節規定的範圍內，借款人應已收到行政代理、各開證行和Swingline貸款人的事先書面同意，該同意(或同意)不得被無理地扣留、附加條件或拖延，(2)該貸款人應已從受讓人或受讓人收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，或(2)該貸款人應已從受讓人或受讓人收到一筆相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本協議項下應支付給它的所有其他款項的付款。受讓人應已給予該同意，並且由於該轉讓以及任何同時轉讓和同意，適用的修訂、修改、放棄或同意均可生效，並且(4)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且需要進行該轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方(雙方理解並同意，如果貸款人沒有執行該轉讓和假設，則該貸款人不應被視為在該轉讓和轉授中作出陳述和擔保)，且雙方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，並且需要進行該轉讓和轉授的貸款人不一定是其中的一方。

第2.20節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或其適用的貸款機構履行其在本協議項下一般或特定利息期限(如果適用)發放或維持任何RFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣貸款的義務成為非法，則(A)該貸款人應立即通知借款人及其行政代理，該貸款人發放該等RFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣貸款的義務應被暫停(“受影響的貸款”)，直至該貸款人再次發放和維持該等貸款。(A)該貸款人應立即通知借款人及其行政代理，並且暫停該貸款人發放該等RFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣貸款的義務(“受影響的貸款”)，直至該貸款人再次作出並維持該等貸款。CDOR貸款或歐洲貨幣貸款，以及(B)所有受影響的貸款應改為ABR貸款(如果該貸款人通過通知借款人和行政代理提出要求，則該貸款人的所有未償還的受影響貸款將在該貸款人在通知中指定的日期自動轉換為ABR貸款)，並且，只要受影響的貸款是作為(或轉換為)ABR貸款發放的，則應使用本應用於該貸款人受影響貸款的所有本金支付。(B)如果不是由該貸款人向借款人和行政代理髮出通知，則受影響的貸款應改為ABR貸款(如果該貸款人通知借款人和行政代理提出要求，則該貸款人當時未償還的所有受影響貸款將在該通知中指定的日期自動轉換為ABR貸款)。

第2.21節延長到期日。

(A)不早於初始到期日的90天，也不遲於初始到期日的30天，借款人在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，可請求將當時有效的到期日延長一年，但借款人在本協議期限內不得請求超過兩次這樣的延期。在該通知送達後15天內，每一貸款人應通知行政代理其是否同意延期(該貸款人可根據其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意)。？任何貸款人在上述期限內沒有回覆的，將被視為不同意延期。行政代理機構應及時將貸款人的答覆通知借款人和貸款人。

(B)到期日只有在規定的貸款人(計算時不包括任何失責貸款人並在實施本文所準許的任何貸款人的更換後)同意的情況下才可延長(同意的貸款人為“同意的貸款人”，不同意的貸款人為“不同意的貸款人”)。如果到期日延長，對同意的貸款人而言，到期日應延長至當時有效到期日的下一年的同一日期(該現有到期日為“延期生效日期”)。行政代理人和借款人應

及時向貸款人確認展期，註明確認日期(“展期確認日期”)、展期生效日期和新的到期日(展期生效後)。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為延期確認日期的借款人證書，該證書由借款人的一名負責官員簽署：(I)證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明：(A)在延期生效之前和之後，借款人所作的第三條中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果是符合以下條件的陳述和擔保該等陳述及保證的各方面準確性)在延期確認日期及截至延期確認日期為止，除非該等陳述及保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證應在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述及保證在重要性方面有保留，則該等陳述及保證在各方面均屬準確)；(B)在該延期生效之前及之後，截至延期確認日期，該等陳述及保證均不存在或將不存在違約；及(沒有活動, 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的發展或情況已經發生。借款人應提前償還在延期生效日未償還的任何貸款(並支付根據第2.16節要求的任何額外金額)，以保持未償還貸款在延期生效日起按所有貸款人的任何修訂和新的適用百分比進行評級所必需的程度；如果在實施該提前還款後，由於信用證風險敞口，總的信用風險超過當時有效的承諾總額，則借款人將代表貸款人向行政代理支付相當於下述規定中規定的作為現金抵押品的超出部分的金額。此外，每個同意貸款人應在延期生效日自動(不採取任何進一步行動)並按比例獲得非同意貸款人在信用證中的參與額，金額等於該同意貸款人在此類參與額中的適用百分比。

第2.22節違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)須支付予該違約貸款人的費用，須在該違約貸款人依據第2.12(A)條承諾的每日款額停止累算；

(Ii)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節(C)款對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意，或根據第2.21節對延長到期日的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險，但在任何情況下，(A)未經其同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，(B)本金、利息或對該違約貸款人減少或免除貸款或信用證支出，或推遲預定付款日期，或(C)在每種情況下，未經該違約貸款人同意，修改本款第(Ii)款(但未經該違約貸款人同意，在第2.22節規定的範圍內停止為該違約貸款人的賬户計收費用)；(C)在每種情況下，未經該違約貸款人同意，本款第(Ii)款均須予以修訂(但未經該違約貸款人同意，不得就該違約貸款人在第2.22節規定的範圍內就該違約貸款人的賬户收取費用)；

(Iii)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(A)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分，應按照其各自的適用百分比在非違約貸款人(就本第2.22節而言，稱為“非違約貸款人”)之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口之和符合以下條件的情況下：(X)所有非違約貸款人的信用風險敞口加該違約貸款人的LC風險敞口的總和為：(X)所有非違約貸款人的信用風險敞口加該違約貸款人的LC風險敞口的總和為：(X)所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口。除第9.17節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；

(B)如果上文第(Iii)(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理(X)發出通知後的三個工作日內，首先預付該違約貸款人的Swingline風險敞口(在根據上文第(Iii)(A)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，為開證行的利益進行現金抵押，借款人根據第2.06(J)節規定的程序承擔的與該違約貸款人的信用證風險相對應的義務(在根據上文第(Iii)(A)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC風險尚未清償；

(C)如借款人根據上文第(Iii)(B)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(C)如借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險風險向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如根據上文第(Iii)(A)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條須支付予該等非違約貸款人的費用，須在實施該項重新分配後，根據該等非違約貸款人的LC風險調整，而在該重新分配的範圍內，第2.12(B)條所訂費用不得再為該違約貸款人的利益而累算；及(B)根據第2.12(B)條支付予該等非違約貸款人的費用，須在實施該項重新分配後，根據第2.12(B)條向該等非違約貸款人收取的費用不得再為該違約貸款人的利益而累算；及

(E)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(Iii)(A)或(Iii)(B)條重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何非違約貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險向該違約貸款人支付的所有費用應支付給開證行(按比例與每家開證行簽發的信用證金額成比例)，直到該信用證風險被重新分配和/或以現金作擔保為止；

(Iv)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或借款人將根據第節的規定提供現金抵押品。

2.22(A)(Iii)，任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.22(A)(Iii)(A)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。為免生疑問，(A)對於在貸款人是違約貸款人的情況下申請的信用證，只要該違約貸款人在第2.06條下的義務按照該非違約貸款人各自適用的百分比重新分配給其他非違約貸款人(在該信用證的簽發生效後，所有非違約貸款人的信用風險加該違約的總和該違約貸款人的存在不應影響任何開證行簽發信用證最高限額的義務，該義務因該違約貸款人對LC再提升的適用百分比(不考慮本第2.22節所述的任何重新分配)或(B)在貸款人為違約貸款人時申請的擺動額度貸款而減少，前提是該違約貸款人根據第2.03條規定的義務被重新分配給其他非違約貸款人。所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和), 該違約貸款人的存在不應影響Swingline貸款人使Swingline貸款達到Swingline最高限額的義務，減去該違約貸款人的適用百分比(不考慮本第2.22節所述的任何重新分配)；以及

(V)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的費用、開支和其他費用的任何可償還金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.06(J)節的規定，將開證行對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金。(C)根據第2.06(J)條的規定，以現金抵押該開證行對該違約貸款人的LC風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，應借款人的要求，將其存入存款賬户，並由行政代理按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.06(J)條的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險；第六，支付欠貸款人、開證行或, 開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件，因任何判決而應向借款人支付的任何款項

借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能用於支付任何貸款。(Y)該等貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。該違約貸款人在所有貸款以及LC風險敞口和Swingline貸款的有資金和無資金的參與由貸款人根據承諾按比例持有之前，不執行第2.22(A)(Iii)(A)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(V)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.23節貨幣賠償。借款人應，並應促使其他貸款方向行政代理、開證行或任何貸款人支付貸款及所有其他義務和債務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的、根據本協議、因本協議、任何其他貸款單據或信用證而產生的、或與之相關的任何其他貸款單據或信用證，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括所有費用，律師向行政代理或任何貸款人收取的費用和支付給任何貸款人的費用(根據本協議，貸款各方必須支付的費用和支出)或以履行該義務的貨幣(“約定貨幣”)支付的其他費用(統稱為“支付義務”)。如果以協議貨幣(“其他貨幣”)以外的任何貨幣(無論是自願的或根據命令或判決或其強制執行、任何抵押品的變現或貸款方的清算或其他方式)收到任何付款義務，則該付款僅在有關貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)商定的貨幣金額範圍內，構成對貸款各方在本合同和其他貸款文件項下關於該付款義務的責任的解除。在扣除任何兑換成本後，根據其在相關司法管轄區的正常銀行程序和適用法律，在收到其他貨幣後的下一個營業日，它能夠用收到的另一種貨幣的金額購買。在適用法律允許的最大範圍內, 如果收到的另一種貨幣的金額不足以全額履行約定貨幣的付款義務，則借款人應於

要求，且借款人特此同意，賠償貸款人、開證行和行政代理因該缺陷而產生或與之相關的任何損失或費用；但如果如此購買的協議貨幣的金額大於緊接該判決或命令、自願預付款、抵押品變現、貸款方清算或其他情況之前就該債務應支付的協議貨幣的金額，則行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)同意退還任何超出的金額。在適用法律允許的最大範圍內，每一方的上述賠償和協議應構成一項義務，獨立於本協議中包含的所有其他義務，並應產生單獨和獨立的訴因。如果本第2.23節的條款與本協議或任何其他貸款文件中的任何其他節的條款有任何不一致之處，應以本第2.23節的條款和條件為準。

第2.24節基準更換設置。

(一)基準置換。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果美元libor過渡日發生在參考時間之前，涉及調整後的歐洲貨幣美元匯率，則(X)如果根據美元libor過渡期的“基準替代”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定基準替代，則該基準替代將取代任何貸款文件項下的義務、利息、手續費、佣金或其他金額下的當前基準。(X)如果基準替代是根據美元libor過渡日的定義(B)(1)或(B)(2)確定的，則該基準替代將取代任何貸款文件項下的義務、利息、手續費、佣金或其他金額。在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據美元倫敦銀行同業拆借利率過渡期“基準替換”定義第(B)(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在基準通知日期後的第六(6)個營業日，就本協議項下和任何貸款文件中關於該基準設置的所有目的而言，替換為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)項下的所有目的和任何貸款文件項下的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據美元LIBOR過渡日期的“基準替換”定義第(B)(3)條確定了基準替換或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意)，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到。(紐約市時間)在向貸款人提供基準更換通知之日後的第五個(5)工作日，由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件或其他基準利率選舉(視情況而定)時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件或其他基準利率選舉的任何此類修訂(如適用)將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。不替換基準

根據本第2.24(A)節進行的基準更換將在適用的基準過渡開始日期之前進行。

(Iii)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款但書的情況下，如果當時的基準的任何設置在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，該基準由適用貨幣的每日簡單RFR(包括根據第2.24(A)(I)或(A)(Ii)節作為基準替代實施的每日簡單RFR)組成，則適用的基準替代將在本合同項下或根據關於該基準的任何貸款文件的所有目的取代該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人遞交期限RFR通知，否則第(Iii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後提交期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Iv)就本第2.24節而言，任何套期保值協議均不構成“貸款文件”。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將根據第2.24(D)節及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.24條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFR或調整後的歐洲貨幣匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了

如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示該基準(包括基準替換)或(B)不再是或將不再具有代表性的公告，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其現在或將不再是或將不再具有代表性的公告的約束，則行政代理可以修改該基準的任何基調具有或將不再具有代表性的信息，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的請求，即在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行RFR借款、轉換為RFR貸款或延續RFR貸款，或借入、轉換或延續歐洲貨幣貸款，否則，(I)(A)在任何受影響的RFR借款或歐洲貨幣借款的請求中，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中規定的金額；(B)對於任何受影響的RFR借款或歐洲貨幣借款的請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(Ii)(A)在每種情況下，以美元計價的任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或者(如果是定期貸款)將被視為已被轉換為ABR貸款，如果適用，則該請求將被視為已被立即轉換為ABR貸款，或(Ii)(A)在每種情況下，以美元計價的任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款在適用的利息期結束時，(B)在借款人的選擇下，(B)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣貸款，在借款人的選擇下，應立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元)，如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款，應在適用的利息期結束時立即全額償還，或(如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣貸款)在結束時全額預付但就任何每日簡易RFR貸款而言，, 如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，如果就任何歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款而言，如果借款人在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用的歐元貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天(較早者)未作出選擇，則借款人應將其視為已選擇上述第(1)款；此外，就任何歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款而言，如果借款人在(X)收到此類通知後三個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天之前未作出選擇，則借款人應在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16條要求的任何額外金額。在關於任何基準的基準不可用期間或任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於當時基準(該基準不可用期間的標的)或該基準的該基期(視情況而定)的ABR的組成部分將不用於任何ABR的確定。

第三條
陳述和保證

借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，擁有所有必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，並有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，除非無法單獨或整體遵守這一規定，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如果需要)的正式授權。貸款文件已由借款人正式籤立和交付，構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。該等交易(A)不要求借款人或任何附屬公司取得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局登記或提交任何文件，或要求任何政府當局採取任何其他行動，但已取得或作出並具有十足效力的交易除外(借款人根據1934年“證券交易法”須向證券交易委員會提交的任何報告除外)，(B)不會導致借款人或任何附屬公司違反任何法律或法規或本公司的章程、附例或其他組織文件，或(B)不會導致借款人或任何附屬公司違反政府當局的任何法律或法規或章程、附例或其他組織文件，但根據1934年“證券交易法”，借款人或任何附屬公司須向證券交易委員會提交的報告除外。(C)不會違反或導致對借款人或其任何附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書下的失責，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，但合理地預期不會因此而產生重大不利影響者除外；及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第3.04節財務狀況。借款人迄今已向貸款人提交截至2015年12月31日止財政年度及截至該財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表(A)，該等報表符合截至及截至2016年9月30日的財政年度第5.01(A)及(B)節所載財務報表的要求，亦符合根據第5.01(B)節所呈交的財務報表所載的要求。(A)截至2015年12月31日止財政年度及截至2015年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表(A)與根據第5.01(A)及(B)節提交的財務報表及截至2016年9月30日的財政年度部分的財務報表的要求一致。

第3.05條環境事宜。除已披露事項及任何其他個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款人或其任何附屬公司均不得(A)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何適用的環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任，(C)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(D)知悉任何環境責任的任何依據。

第3.06節無違約事件。沒有違約事件發生，而且還在繼續。

第3.07節投資公司地位。借款人或其任何子公司都不是1940年修訂後的“投資公司法”所界定的“投資公司”，也不是受其監管的“投資公司”。

第3.08節税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金，或(B)不這樣做不能合理地預期會導致重大不利影響的情況下，借款人及其子公司中的每一家都已提交或促使其提交所需提交的所有納税申報表和報告，並已支付或導致其支付的所有税款除外。

第3.09節ERISA。除非無法合理預期未能做到這一點會造成實質性的不利影響，否則各ERISA附屬公司已就每個計劃履行了ERISA最低資金標準和《守則》規定的義務，並在所有方面都遵守了ERISA和《守則》關於每個計劃目前適用的規定。任何ERISA聯屬公司均未(I)就任何計劃尋求豁免守則第412條下的最低資金標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，導致或可合理地預期導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼保證金或其他證券，或(Iii)根據ERISA第四章(a除外)招致任何法律責任

第3.10節披露。信息備忘錄或借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他書面信息修改或補充的)的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(具有全球經濟或行業性質的信息除外)，均不包括截至如此提供該等報告、財務報表、證書或其他書面信息之日所包含的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。只要借款人就上述材料中包含的(I)預測、估計、預計財務信息、工程報告和前瞻性陳述(按1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的含義)而言，借款人僅表示該等信息是真誠地根據其當時認為合理的假設編制的，以及(Ii)財務報表，借款人僅表示該等財務報表是按照第3.04節所述和第5.01(A)節的要求編制的。自第二修正案生效之日起，受益權證書中包含的所有信息均真實無誤。

第3.11節反腐敗法律和制裁；收益的使用。借款人在其合理的商業判斷下，已實施和維持旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何合理預期會導致借款人被指定為反腐敗法律和適用制裁的活動。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)借款人、借款人的任何代理人或任何

將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或受益於該信貸安排的子公司是受制裁的人。任何貸款或任何貸款或信用證的收益不得違反第5.08節的規定使用。

第3.12節無重大不利變化。自2020年12月31日以來，整體而言，借款人及其合併子公司未受到實質性不利影響。

第3.13節訴訟。截至第二修正案生效日期，除已披露的事項外，沒有任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何子公司或其各自的業務、資產或收入(I)有合理可能性作出不利決定，且如果作出不利決定，可合理預期會個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易，並據借款人所知，有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或(Ii)威脅或影響借款人或任何附屬公司或其各自的任何業務、資產或收入，或(Ii)對借款人或其任何附屬公司或其各自的業務、資產或收入構成威脅或影響，或(Ii)涉及本協議或交易的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)涉及本協議或交易的任何訴訟、訴訟或法律程序。截至第二修正案生效日期，所披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別的還是總體的，導致或大幅增加了產生重大不利影響的可能性。

第3.14節附屬公司。附表3.14規定了截至第二修正案生效日期借款人的每個直接或間接子公司的名稱、組織管轄權和所有權權益。

第四條
條件

第4.01節循環生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本和由每個擔保人簽署的附屬擔保的副本，或(Ii)行政代理滿意的書面證據(可包括電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理應已收到借款人的律師Vinson&Elkins LLP對行政代理合理滿意的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明循環生效日期)，就貸款文件的可執行性提出意見。(B)行政代理應已收到借款人的律師Vinson&Elkins LLP合理滿意的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明循環生效日期)，就貸款文件的可執行性提供意見。借款人特此請求該律師將其適用意見傳達給行政代理和貸款人。

(C)行政代理應已收到借款人及其子公司的證書，並附上行政代理可能合理要求的有關借款人及其子公司在其各自成立管轄區的組織、存在和良好信譽、交易授權以及與借款人、其子公司、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均令行政代理滿意。

(D)行政代理應已收到第3.04節中提到的財務報表。

(E)行政代理應已收到一份日期為循環生效日期的證書，並由借款人的一名負責官員簽署，證明(這些聲明應構成借款人在循環生效日期向貸款人作出的陳述和擔保)，證明截至循環生效日期，(I)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對借款人或其任何附屬公司(A)的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人的任何負責人員所知，這些訴訟、訴訟或法律程序對借款人或其任何附屬公司(A)構成威脅或影響。可合理預期個別或合計會導致重大不良影響(已披露事項除外)或(B)涉及貸款文件或交易；及(Ii)自二零一三年十二月三十一日以來，借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績在綜合基礎上並無重大不利變化。

(F)行政代理應已收到一份證明，日期為循環生效日期，並由借款人的一名負責人簽署，確認截至循環生效日期，符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(G)行政代理應已收到在循環生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在循環生效日期前三(3)個工作日開具發票的費用，包括償還或支付本合同規定借款人需要償還或支付的所有自付費用。

(H)行政代理應確信，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，(I)現有的循環信貸協議及其各方的承諾正在終止，(Ii)借款人及其子公司在該協議下的所有債務(未主張的或有債務除外)已經或將得到全額償還，以及(Iii)任何擔保現有循環信貸協議的留置權已經或將被解除。

行政代理機構應將循環生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有終局性和約束力。儘管如上所述，除非在紐約市時間2014年7月31日下午5點或之前滿足(或根據第9.02節免除)本第4.01節中包含的每個前述條件，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果沒有滿足或放棄該等條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節每個信用事件。每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及每家開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在該借款日期或信用證的簽發、修改或延期(視具體情況而定)之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(或者，就重要性有保留意見的任何該等陳述和保證而言，其各方面的準確性)，除非任何該等陳述和保證明確限於較早的日期(包括循環生效日期)，在此情況下，該等陳述和保證應在該借款之日或該信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)保持真實和正確，除非該等陳述和保證明確限於較早的日期(包括循環生效日期)，在此情況下，該等陳述和保證應是真實和正確的。修改或延長信用證(視情況而定)，該等陳述和保證應繼續在所有重要方面真實和正確(或，對於符合以下條件的任何該等陳述和保證

重要性，該等陳述和保證在各方面的準確性)截至指定的較早日期。

(B)在該借款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂或延期生效之時及緊接該等借款生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

(C)行政代理應已收到根據第2.05節的借款請求、根據第2.03節的Swingline貸款請求或根據第2.06節的信用證請求(視情況而定)。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，以及所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供：

(A)借款人在每個財政年度終結後90天內儘快備妥的其經審計的綜合資產負債表，以及截至該年度終結時及截至該年度終結時的有關損益表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(但“持續經營”或類似的資格或例外情況除外，這種資格或例外完全是由於借款人在未來365天內到期的貸款以及借款人為這些貸款再融資或續期的能力存在不確定性)，而且對審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果。借款人的獨立公共會計師同意的GAAP應用偏差除外；

(B)借款人在每個財政年度的首3個財政季度的每個財政季度終結後45天內儘快備妥的借款人的綜合資產負債表，以及截至該財政季度終結時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的損益表、股東權益及現金流量表，並在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的同期數字，(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時的數字)，(如屬資產負債表，則以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間的數字，如屬資產負債表，則列出截至該財政年度終結時的數字)，均經其一名財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但借款人的獨立公共會計師同意的與公認會計原則應用的偏差除外，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)條交付任何財務報表的同時，借款人(I)的一名財務人員的證明書，證明盡最大努力

在該財務官員知情的情況下，沒有違約發生且仍在繼續，如果違約已經發生且仍在繼續，應具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.01節和第6.07節的規定；(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.01節和第6.07節的規定；

(D)在該等報告、委託書及其他材料公開後，立即送交借款人或任何附屬公司或任何國家證券交易所存檔，或由借款人分發予其一般股東(視屬何情況而定)的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本；及

(E)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(C)節或第5.01(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網www.hollyFrontier.com上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(I)交付；(Ii)該等文件代表借款人張貼在證券交易委員會的網站或任何其他互聯網或內聯網網站(如有)上，每名貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)或(Iii)借款人向行政代理交付第5.01(C)節所要求的任何合規性證書的網站。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理提供以下內容的書面通知，行政代理應立即向每個貸款人提供以下信息：

(A)借款人的任何負責人員所知悉的失責事件的發生；

(B)如果和當任何ERISA關聯公司(I)向PBGC發出或被要求就任何根據ERISA第四章可合理預期構成終止該計劃的理由的“應報告事件”(定義見ERISA第4043條)向PBGC發出通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到《僱員退休保障條例》第IV標題下的全部或部分提取法律責任的通知，或任何多僱主計劃正在重組、無力償債或已終止的通知的副本；。(Iii)收到PBGC根據《僱員退休保障條例》第IV標題發出的通知，表示有意終止、就該等計劃施加法律責任(《僱員退休保障條例》第4007條規定的保費除外)或委任受託人管理該等通知的副本；。(Iv)根據《守則》第412條申請豁免最低撥款標準。(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本及提交PBGC的其他資料；。(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知、該通知的副本；或。(Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何已導致或可合理預期會導致施加

留置權或保證金或其他擔保的張貼，借款人財務官的證明，説明借款人或適用的ERISA附屬公司需要或建議採取的事件和行動(如果有)的細節。每份根據本節遞交的通知，須附有借款人的財務主任或其他行政人員的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動；及

(C)(I)最近一次實益所有權認證中提供的信息發生任何變化，導致其中確定的實益擁有人名單發生變化(或(如果適用，借款人或任何附屬公司不再屬於“實益所有權條例”下“法人客户”定義的明確排除範圍)；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，及時提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其各主要子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和充分有效其合法存在，以及正常開展業務所必需或適宜的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的借款人合併或合併，或本協議條款未禁止的任何子公司的合併、合併、清算或解散；並進一步規定，借款人或其任何附屬公司均無須保留、續期或保持十足效力和實施任何權利、特許、許可證、特權或專營權，但不得在合理地預期不會有重大不利影響的範圍內如此行事。

第5.04節支付債務。借款人將，並將促使其每一家子公司在債務違約或違約之前支付或解除其債務，包括税款債務，如果不支付，可合理預期會導致重大不利影響，除非(A)借款人或該子公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該附屬公司已根據美國公認會計準則(GAAP)為其賬面上預留了充足的準備金。

第5.05節物業維修；保險。借款人將，並將促使其每一主要附屬公司：(A)保持和維護用於各自業務開展的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非未能單獨或合計這樣做不會合理地導致重大不利影響，以及(B)向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險相同。(B)向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司通常保持的金額和風險相同(通過專屬自保保險人或在此類公司慣常的程度上維持充足的自我保險準備金)，除非不能單獨或整體這樣做將合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中在GAAP和適用法律要求的範圍內，在所有重要方面對其財務和商業交易進行完整和準確的記賬。借款人將，並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(費用由該行政代理或貸款人承擔)，在合理的事先通知下，並在符合任何適用的限制或限制訪問根據合同或法律、法規或政府準則分類或限制的任何設施或信息的前提下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並討論其

與其高級職員和獨立會計師進行的任何討論，均應在合理時間進行，並按合理要求經常進行；但與該等獨立會計師進行的任何討論應事先通知借款人，只要未發生違約事件且該等討論仍在繼續，則借款人應有機會出席任何該等討論，但如該等討論並未發生且仍在繼續，則借款人應有機會出席任何該等討論。行政代理和每家貸款人同意按照第9.13節的規定對他們根據本節獲得的所有信息保密。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每個子公司在所有方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於適用的環境法和ERISA及其下的規則和法規以及反腐敗法和適用的制裁)，除非不能合理地預期未能個別或整體遵守這些規定會造成實質性的不利影響。借款人將根據其合理的商業判斷，維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以借款人及其子公司的代理人身份(視情況而定)遵守反腐敗法律和適用制裁)的政策和程序。

第5.08節貸款收益和信用證的使用。貸款所得將用於借款人及其子公司的一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。信用證將僅用於一般公司目的。信用證的收益將僅用於支持借款人及其子公司的一般企業目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也應促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何人提供資金、融資或便利任何活動、業務或交易，或與任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何人進行任何活動、業務或交易如果業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式進行，則適用的制裁將禁止業務或交易。

第5.09節附屬擔保人。借款人將使其產生或擔保任何實質性債務(公司間債務除外)的每一家子公司成為擔保人。擔保人的附屬擔保應按照第9.09節的規定解除和解除，基本上與(I)完全清償擔保人在該重大債務下的義務和(Ii)免除和解除擔保人對該重大債務的擔保(視情況而定)中最後發生的情況同時進行。

第六條
消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，以及所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節負債。

(A)以下各項的總和在任何時候都不得超過合併有形資產淨額的15%：(I)借款人及其子公司的有擔保債務和衍生債務(但就本第6.01(A)(I)節的計算而言，(A)借款人及其子公司以第6.02節(不包括第6.02節(M)條款)允許的留置權擔保的債務和(B)因習慣淨額結算和抵銷條款而產生的留置權加上(Ii)借款人子公司的無擔保債務(但就本第6.01(A)(Ii)節的計算而言，不包括附屬債務的債務應不予計算)。

(B)借款人不會容許借款人或其附屬公司在任何時間未清償的證券化交易的債務總額超過750,000,000元。(B)借款人不會容許借款人或其附屬公司在任何時間就證券化交易而欠下總計超過750,000,000元的債務。

第6.02節留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司設立、承擔或容受任何留置權，以保證其現在擁有或今後獲得的任何財產的任何債務或任何衍生品義務得到償付，但以下情況除外：

(A)以行政代理人為擔保根據本協定存在的債務或其他義務的留置權；

(B)由資本租賃義務設定的留置權，但任何該等資本租賃義務所設定的留置權，只適用於依據該等義務租賃予借款人或其其中一間附屬公司的財產、與此有關的一般無形資產及收益，以及依據該等義務租賃的財產的改善、附屬及提升；

(C)借款人或任何附屬公司所取得、建造或改善的財產的買價留置權及留置權(包括保證在取得該財產的日期或該等建造或改善的完成日期起計180天內招致的債項的留置權)，但所有該等留置權只附連於以該等財產所擔保的債務的收益以及與此有關的改善、附加權、一般無形資產及收益而購買、建造或改善的財產；

(D)在某人因收購、合併或其他合併而成為借款人的附屬公司時，或在該人與借款人或附屬公司合併或合併或以其他方式獲取借款人或附屬公司時存在的財產留置權(包括改善、加入、一般無形資產及與此有關的收益)，而該等留置權並非在考慮該項收購、合併或其他合併時批出，而留置權只附連於本條(D)所述的財產；

(E)在借款人或附屬公司取得任何財產之前已存在的任何留置權(包括改善、附加權、一般無形資產及與該等財產有關的收益)，而該等留置權並非在考慮該項取得時給予的，而該等留置權只附連於本條(E)所述的財產；

(F)對非全資附屬公司的財產的留置權，以保證該附屬公司對借款人或對全資附屬公司的義務；但除非根據本條例另有準許，否則如此擔保的債務不得轉讓、出售或以其他方式轉讓予借款人或另一全資附屬公司以外的人；

(G)因法定或合約抵銷條文而產生的留置權，而該等條文是在通常業務過程中授予或產生的，而該等留置權是以銀行、經紀或其他債權人為受益人；

(H)通常對與證券化交易相關的應收賬款和相關資產授予的留置權，但以第6.01(A)節允許的此類證券化交易的負債為限；

(I)對借款人的附屬公司的財產的任何留置權，只要(A)該附屬公司為借款人的債務和本協議項下存在的其他義務提供擔保，(B)借款人的子公司由該留置權擔保的債務與根據本協議存在的債務和其他義務是平行的(或從屬於)，以及(C)為支持此類債務而受留置權約束的任何財產也受同等待遇(或

(J)在第二修正案生效日期存在並列於附表6.02(J)的債項擔保留置權；

(K)因再融資、延期、續期或退款(或相繼再融資、延期、續期或退款)而產生的任何留置權，該等債務由本節任何前述條款允許的任何留置權擔保，但該等債務的本金不增加，且該等債務不以任何額外財產作擔保；

(L)對(A)保證該合資企業的義務的合資企業的股權和(B)保證該被排除方的義務的被排除方的股權的任何留置權；以及(B)保證該被排除方的義務的被排除方的股權的任何留置權；和

(M)在第6.01(A)節允許的情況下，本第6.02節的前述條款不允許的保證債務和衍生義務的留置權。

第6.03節根本改變。

(A)借款人不得與任何其他人合併或合併(包括通過分割)，或允許任何其他人合併或合併借款人，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人的所有或幾乎所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(包括其附屬公司的股票)，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後並無違約發生並繼續存在，則(I)任何人均不會被出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(I)借款人的所有或幾乎所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(包括其附屬公司的股票)，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接生效後並無違約發生並繼續存在，則(I)任何人及(Ii)任何人均可與借款人合併，只要尚存的實體(借款人除外)(A)是根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的公司或其他實體，(B)沒有非投資級評級的指數債務評級，以及(C)根據交易條款承擔借款人在交易下的每項義務，且這一假設由在30天內簽署並交付給貸款人的協議證明在不限制前述一般性的情況下，就本第6.03(A)節而言，超過借款人綜合總資產50%的轉讓應被視為對借款人全部或基本上全部資產的轉讓。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何重要附屬公司在任何重大程度上從事借款人及其附屬公司在第二修正案生效日期所經營的業務以外的任何業務，以及與此合理相關的業務。

第6.04節套期保值協議。借款人將不會、亦不會允許其任何附屬公司訂立任何對衝協議，但下列對衝協議除外：(I)借款人及其附屬公司所屬行業的慣常做法或(Ii)在正常業務過程中訂立的對衝協議；惟不得為投機目的而訂立任何對衝協議。

第6.05節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易，除非在正常業務過程中以價格和條款與條件保持距離，但上述限制不適用於：

(A)借款人與其附屬公司之間或之間的交易，或附屬公司之間或附屬公司之間的交易；

(B)依據在第二修訂生效日期有效的任何合約或協議(該合約或協議可不時修訂、修改或取代)而進行的交易，只要經如此修訂、修改或取代的任何該等合約或協議整體而言在任何要項上對借款人及其附屬公司並不低於在第二修訂生效日期有效的合約或協議；

(C)以下交易：(I)以符合守則第1552節(或任何後續條文)的方式在借款人及其聯營公司之間分配税款，(Ii)以符合守則第482節(或任何後續條文)的任何方式在借款人及其聯營公司之間分配一般和行政費用，以及(Iii)以不違反守則的任何合理方式向聯屬公司收取利息或將利息記入聯營公司的貸方；以及(Iii)以與守則第1552條(或任何後續條文)一致的方式在借款人及其聯營公司之間分配税款；以及(Iii)以不違反守則的任何合理方式向聯屬公司收取或貸記利息；以及

(D)與任何被排除方或任何合營企業按整體條款和條件進行的交易，該等條款和條件在考慮到借款人及其子公司與該被排除方或該合營企業(視何者適用而定)之間的整體關係後，根據借款人的善意判斷而確定，對借款人及其子公司是公平合理的。

第6.06節附屬分配。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接簽訂、招致或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件，限制任何子公司就其股權的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但上述規定不適用於(A)法律或本協議所施加的限制和條件；(B)借款人與其關聯公司之間或之間的協議中所載關於出售、轉讓、以其他方式處置或預付借款人或其任何附屬公司所欠公司間債務的限制和條件；以及(C)協議中有關在出售前出售附屬公司的慣常限制和條件，只要這些限制和條件僅適用於將被出售的附屬公司，並且在本協議下是允許的。

第6.07節財務契約。借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的合併淨債務超過該日期總資本的65%。

第七條
違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在訂定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據貸款文件須支付的任何其他款額(本條(A)款所提述的款額除外)，而借款人已收到發票或其他書面通知，表示該款額已到期並須予支付，則該借款人須不支付該貸款的任何利息或任何費用或任何其他款額(本條(A)款所提述的款額除外)，而在每種情況下，該等款項或費用或任何其他款額(本條(A)款所提述的款額除外)均須到期並須予支付，而該等欠款將持續五個營業日而不獲補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或當作作出的任何申述或擔保，須證明在作出或當作作出時在任何要項上是不正確的(如屬在重要性方面有保留的任何該等申述及擔保，則證明該等申述及擔保在各方面均屬準確)；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02節、第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08節或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)借款人或任何擔保人不得遵守或履行貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在(I)行政代理向借款人發出有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)或(Ii)貸款方的任何負責人員知悉發生該違約的日期(以較早者為準)發生後的30天內，該不履行行為應繼續不予補救；(B)借款人或任何擔保人不得遵守或履行貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在以下較早發生的情況發生後30天內不得補救；

(F)借款人或任何附屬公司在任何重大債項到期並須予支付(在實施任何適用的通知規定或寬限期後)時，不得就該等重大債項支付合計超過$100萬，000的款項(不論本金、利息或費用)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓以該等債項作抵押的財產或資產而成為到期的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清盤、重組或其他類似的救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，以及(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員。該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附屬公司須(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就其本身或其債務尋求清算、重組或其他濟助；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的具關鍵性指稱，但該呈請書表面上已足以承認其中的具關鍵性指稱，以提供給予所要求的濟助的基礎；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)採取任何公司訴訟以授權任何前述事項；。

(J)借款人或任何重要附屬公司在其債項到期時，須變得無能力、書面承認其無能力或一般地不能償付該等債項；

(K)須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超過$100,000,000的最終判決(以獨立第三方保險所不涵蓋的範圍為限，而有關保險人並無爭議承保範圍及不受破產程序規限)，而該等判決須在連續60天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產或其任何資產，或在此期間，判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司或其任何組合的任何資產，而在此期間，不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或其任何資產。

(L)已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響；

(M)(I)根據附屬擔保的條款或根據第9.09條終止任何擔保人在附屬擔保項下的義務，(Ii)(就如此兑換或替換的先前存在的本票而言)兑換或更換本票，(Iii)根據本協議的要求與所需的貸款人或所有貸款人達成協議，或(Iv)根據本協議的其他規定，承諾期滿或終止，本金全部付清，但由於(I)根據附屬擔保的條款或根據第9.09條終止任何擔保人的義務，(Ii)更換或替換本票，(Iii)根據本協議的要求與所要求的貸款人或所有貸款人達成協議，或(Iv)根據本協議的其他規定，承諾期滿或終止，本金全部付清，則不在此限所有信用證到期或終止(或根據本協議的規定或適用開證行滿意的與此相關的其他安排)的現金抵押，以及所有信用證付款、任何貸款文件(或其任何重要條款)的償還，在籤立和交付後的任何時間，不再完全有效，或被有管轄權的法院宣佈為無效、無效或不可執行；或借款人或任何擔保人以書面否認其在該文件下有任何責任或義務，或看來是撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(依據本協議或其條款者除外)；或

(N)控制權發生變更；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在同一或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應全部(或在#年內)應支付的貸款：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或在同一時間或不同時間)：(I)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應全部(或在#年)支付。在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應付的本金可在此後被宣佈為到期，並且

而如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須即時支付的貸款，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人特此免除所有該等通知；如發生本條(H)或(I)款所述的借款人或任何重要附屬公司的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付的貸款，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。

第八條
行政代理

第8.01節代理。各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。作為本協議項下行政代理的銀行，其作為貸款人或開證行的權利和權力應與任何其他貸款人或開證行相同，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議規定的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及與其一般從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣，而且該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，並與其一般從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

除本合同明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外，以及(行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書的內容, 根據本協議或與本協議相關提交的報告或其他文件，(Iii)履行或遵守本協議規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述

並相信是由適當的人作出的，而不會因依賴而招致任何法律責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。(三)前款規定的免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後，從貸款人中指定繼任者。如果規定的貸款人沒有指定繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在行政代理人根據本條例辭職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的任何行為繼續有效。(2)本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以利於退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。如果管理代理成為本協議項下的違約貸款人，借款人可以通過通知管理代理將本協議項下的管理代理解除, 貸款人和開證行。經通知後，被要求的貸款人有權與借款人協商，從貸款人中指定繼任者。

任何聯合牽頭安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不承擔本協議和其他貸款文件項下的任何職責、責任或責任，但以本協議項下貸款人(或開證行，如果適用)的身份分配給此類實體的職責、責任和責任除外。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准了每份貸款文件以及彼此。

要求在行政代理提供給貸款人的循環生效日期交付給行政代理或貸款人的文件，或由行政代理批准的文件或貸款人滿意的文件。

第8.02節錯誤付款。(A)每家貸款人、每家開證行和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)該貸款人或開證行或任何其他人，行政代理已根據其全權裁量權確定已代表貸款人、開證行或其他人(每個上述收款人，“付款收件人”)從行政代理或其任何附屬公司錯誤地轉送了資金，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)未在付款通知之前或之後附上付款通知的付款、預付款或還款通知中所規定的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期；或(I)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款，(X)與行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款發出的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款8.02(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還而收到的；個人和集體, 如果是“錯誤付款”)，則該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每個付款收件人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每個收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，它應立即(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款收件人分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，應行政代理的要求，付款收件人應迅速(或就代表行政代理收到此類資金的任何付款收件人而言，應促使該付款收件人)，但無論如何不得遲於此後的一個營業日。向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以聯邦資金有效利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，但在每種情況下，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為支付該錯誤付款而從借款人或任何貸款方收到的資金。

(D)在行政代理按照緊接上一(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能向屬付款收款人的任何貸款人或開證行追討錯誤付款(或其部分)(該貸款人或開證行未追討的款額，即“錯誤退款不足之處”)，則在行政代理人完全酌情決定並在行政代理人向該付款接受者發出書面通知後：(I)該付款接受者應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將本金轉讓給行政代理人，或由行政代理人選擇轉讓給行政代理人的貸款附屬公司，本金金額等於錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(此類貸款的轉讓(但未經本合同任何一方進一步同意或批准，按面值加計任何應計和未付利息。行政代理或其貸款關聯公司作為該錯誤欠款轉讓的受讓人不再支付任何款項，行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓的貸款中的所有權權益。對於任何錯誤的付款不足轉讓，在與第9.04節的條款和條件相沖突的情況下，以(D)款的規定為準。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，行政代理應享有該付款收件人對該金額的所有權利；(Y)就本協議而言，付款收件人收到錯誤付款不應被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，以及(Z)在錯誤付款以任何方式或任何時間被記為對任何債務的付款或清償的範圍內，如此記入貸方的債務或其任何部分，以及適用的收款人的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣，但在每種情況下，該錯誤付款(或其任何部分)的範圍除外由借款人或任何其他借款方的資金組成。

(F)每個付款收件人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，以抵銷根據本第8.02節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

(G)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，每一方根據本第8.02條承擔的義務應繼續存在。

第九條
其他

第9.01節通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話或電子郵件(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄，如下所示：

(I)如發給借款人，則為：

HollyFrontier公司

2828 N.Harwood，1300套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

注意：副總裁兼財務主管約翰·哈里森先生

(Ii)如發給行政代理或三菱UFG銀行有限公司(作為開證行、Swingline貸款人或貸款人)：

三菱UFG銀行股份有限公司

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：勞倫斯·布拉特(Lawrence Blat)

複印件為：

三菱UFG銀行股份有限公司

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：代理服務枱

(Iii)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址寄給該貸款人。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或開證行(視具體情況而定)發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它無法通過電子通信接收此類第二條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

發送至電子郵件地址的通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開盤時發送。以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的郵件，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。

(C)更改地址。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02條豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非本節(B)、(C)或(D)段允許放棄本協議的任何條款或同意借款人偏離本協議的任何條款，否則在任何情況下該放棄或同意均無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第9.02(C)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或由借款人和行政代理在所需貸款人的同意下，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與身為當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人與所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，如果(X)借款人、行政代理和貸款人同意借款人根據第2.21條提出的任何延長到期日的請求或根據第2.02條提供任何承諾增加，則借款人、行政代理和貸款人可以在沒有任何其他貸款人同意的情況下，根據本協議的條款簽訂任何必要的修訂，以實施該承諾增加的條款，並且(Y)借款人和行政代理可以在沒有貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以便糾正、修改或糾正任何不明確、不一致或不一致的情況。(Y)借款人、行政代理和貸款人可以在沒有貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以便糾正、修改或糾正任何不明確、不一致或不一致的地方

(C)儘管上文(A)及(B)段有任何相反規定，該等協議或該等協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加或延長該貸款人的承諾額；(Ii)未經受影響的每名貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用；(Iii)延遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的預定付款日期；未經受影響的各貸款人書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲預定的到期或終止任何承諾的日期；(Iv)更改第2.09(C)條、第2.18(B)條或第2.18(C)條，以改變貸款人的比例待遇或按比例分擔由此需要的付款，而未經受影響的各貸款人書面同意；(V)更改第2.21條、第4.01條；第4.02節或本節的任何條款，或“所需貸款人”定義中規定的百分比，或本條款的任何其他條款，規定未經受其不利影響的每個貸款人的書面同意，放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出本條款下的任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vi)未經受其不利影響的每個貸款人的書面同意，修改、修改或以其他方式更改第2.22條

行政代理、Swingline貸款人、每家開證行和所需貸款人(Vii)將任何一個或多個單獨或合計構成實質擔保人的擔保人從其附屬擔保中解除，但第9.09節規定的除外；(Viii)修改“替代貨幣”的定義或第2.02(A)節的條款，以便(A)增加美元和替代貨幣以外的其他貨幣，或(B)允許增加替代貨幣LC次級承諾或多幣種承諾總額，未經各貸款人書面同意，或(Ix)未經各貸款人同意，修改“適用百分比”的定義。此外，未經行政代理、Swingline貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或本協議項下任何開證行的權利或義務。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理的一名法律顧問與本協議規定的信貸安排的辛迪加以及本協議的編制和管理有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出；(Ii)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一名行政代理法律顧問與行政代理有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。(Ii)借款人應支付：(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理的一名法律顧問與本協議規定的信貸安排的辛迪加以及本協議的準備和管理相關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。對本條款的修改或豁免(在第(I)和(Ii)款的情況下，無論本條款或據此計劃的交易是否完成)，(Iii)每家開證行因開立、修改、續簽或延長其簽發的任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有據可查的自付費用，(Iv)Swingline貸款人因發放任何Swingline貸款或任何要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iv)Swingline貸款人因進行任何Swingline貸款或要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的現付費用。(Iii)每一開證行因開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的現款費用。以及(V)行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人發生的所有有據可查的自付費用，包括以下各項的合理費用、收費和支出：(A)行政代理的一名律師，以及(B)貸款人的一名律師，作為一個整體，與強制執行或保護其與本協議相關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議發放的貸款或信用證相關的費用，包括在以下情況下發生的所有此類自付費用就該等貸款或信用證進行重組或談判。

(B)借款人應賠償行政代理、聯合牽頭安排人、每家開證行、Swingline貸款人和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括和解費用和任何律師為任何受賠人所招致或聲稱的合理和有據可查的費用、收費和支出。合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放有害物質；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質。或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但(A)該彌償須

對於任何受彌償人，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定的，而這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於或與以下情況相關的：(1)該受賠人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當；(2)該受賠人實質性地違反了貸款文件規定的任何義務；或(3)非因借款人的任何作為或不作為而產生的爭議、索賠、要求、行動、判決或訴訟，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不能用於下列情況：(1)該受賠人的嚴重疏忽、不誠信或故意的不當行為；(2)該受償人對貸款文件所規定的任何義務的任何實質性違約受償人對任何其他受償人提起的訴訟(但與該行政代理人以該身份有關的任何爭議、索賠、要求、訴訟、判決或訴訟除外)；(B)應獲彌償保障人的要求，借款人須承擔對任何第三者申索的抗辯，包括僱用該獲彌償保障人合理接受的大律師，以及支付該大律師所有合理及有文件證明的自付費用及開支，及(C)每名獲彌償人須應借款人的要求，不時就任何該等法律程序中的抗辯事宜與借款人磋商(但借款人或其任何聯屬公司在該等法律程序中是與該獲彌償人對立的一方的法律程序除外，或借款人已承擔任何第三方申索的抗辯，只要借款人已將此通知獲彌償人，且不會發生利益衝突)，則每名獲彌償人均須不時就該等法律程序(借款人或其任何相聯公司是與該獲彌償人對立的一方的法律程序除外)與借款人磋商。此外，借款人對未經借款人事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的任何和解或妥協不負責任，只要借款人已證明其有能力支付該和解協議，則該書面同意不會被無理拒絕。如果借款人承擔任何第三方債權的抗辯，(X)借款人應完全控制該抗辯和訴訟程序。, 包括任何妥協或和解，(Y)受償方有權自費參與(但不能控制)此類抗辯，費用自費；(Z)未經受償方事先書面同意，借款人不得就任何此類索賠或訴訟達成和解，除非該和解(I)規定完全和無條件地免除因此類索賠或訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認過錯、過失或沒有采取行動的任何陳述。及(Iii)只涉及一筆金錢款項的支付(並不限制任何獲彌償保障人日後的任何活動)。如果借款人提出要求，受償人應配合對借款人選擇抗辯的任何第三方索賠進行抗辯。

(C)如果借款人沒有向行政代理、任何聯合牽頭安排人、Swingline貸款人或任何開證行支付本節(A)或(B)段規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、該聯合牽頭安排人、Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理人、該聯合牽頭安排人、SWingline貸款人或該開證行以其身分招致或向該開證行提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起、與之相關或作為其結果的特殊、間接、懲罰性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何索賠，且每一方特此放棄；但如借款人根據本協議有權獲得彌償，而該等特殊的、間接的、懲罰性的、後果性或懲罰性的損害賠償包括在任何第三者索償中，則本句並不限制借款人的彌償義務。以上(B)段所述的任何賠付方和信用方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

(F)為免生疑問，儘管本第9.03節有任何相反的規定，本第9.03節不適用於除代表非税索賠引起的損失、索賠或損害的税以外的税。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)除第6.03節所允許的以外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)，以及(Ii)不得出借任何貸款。(I)除第6.03節所允許的以外，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠(在本節第(C)款規定的範圍內)，或授予本協議允許的各自繼承人和受讓人(包括開證行的任何關聯公司)、參與方(在本節(C)款規定的範圍內)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要借款人同意，並進一步規定，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知管理代理提出反對；

(B)政務代理人，但委派給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金時，無須取得政務代理人的同意；

(C)每家開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理人之日確定)下的承諾或貸款的金額不得少於$10,000,000，除非借款人和

行政代理以其他方式同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分轉讓，但轉讓轉讓貸款人關於承諾或貸款的所有權利和義務的任何部分應要求按比例轉讓該轉讓貸款人的多幣種承諾或多幣種貸款；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(行政代理可酌情免除這筆費用，為免生疑問，除借款人根據第2.19(B)節發起的轉讓外，這筆費用不得由借款人承擔)；(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(行政代理可酌情免除這筆費用，為免生疑問，除非是與借款人根據第2.19(B)節發起的轉讓有關)；

(D)受讓人(如受讓人不是貸款人)須向行政代理人遞交一份行政調查問卷；及

(E)不得轉讓給失責貸款人、自然人、借款人或借款人的相聯者。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自行政代理在每項轉讓和假設中以其合理酌情權指定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(在此情況下該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的利益(第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。中的條目

登記應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反的通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(五)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓，並假定並將其中的信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或任何開證行同意，可向一家或多家銀行或其他實體(競爭對手除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、Swingline貸款人、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。(C)借款人、行政代理、Swingline貸款人、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行其在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(C)節第一句中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第2.15節、第2.16節和第2.17節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(Ii)參與者無權根據第2.15條或第2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.17(F)節，就像它是貸款人一樣。

(Iii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名、地址和本金金額(和

每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

第9.05節生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人可能已經注意到或知道在以下情況下的任何違約或不正確的陳述或擔保只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何條款是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及承諾或終止。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本(即“pdf”)應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在下列範圍內對該司法管轄區無效

該無效、非法或不可執行不影響本條例其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其每家關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人在該時間到期應支付的任何債務和所有債務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求；但出借人應及時向行政代理機構發出行使抵銷的書面通知；此外，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託方式持有，；(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進一步申請，並且在付款之前，應由該違約貸款機構與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。每一貸款人同意在其或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充，且不受其影響。

第9.09節附屬擔保。在借款人根據第5.09節不需要使其子公司成為擔保人的任何時候，借款人可以(但不需要)在向行政代理人發出三個工作日的通知後的任何時間，使其根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司成為擔保人，由該子公司簽署附屬擔保並向行政代理人交付附屬擔保，以及行政代理人可能提供的權威證據和意見(可能是內部律師的意見)。只要沒有違約發生並且仍在繼續(或這種解除將導致違約)，(I)如果借款人或子公司擁有的擔保人的所有股權在本協議不禁止的一項或多項交易中出售或以其他方式處置，(Ii)如果借款人指定現有擔保人為排除方，或(Iii)在緊隨擔保人的附屬擔保解除後，非擔保人的子公司的所有債務根據本協議的規定是允許的，則情況就是這樣的：(I)如果借款人或子公司擁有的擔保人的所有股權在本協議不禁止的一項或多項交易中被出售或以其他方式處置，(Ii)如果借款人指定現有擔保人為排除方，或(Iii)在擔保人的附屬擔保解除後，非擔保人子公司的所有債務都是允許的行政代理機構應當解除該擔保人的附屬擔保責任。

第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)借款人在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及來自其中任何上訴法院的非排他性管轄權，且本協議各方均不可撤銷和無條件地同意可以聽取關於任何該等訴訟或程序的所有索賠。本協議的每一方都同意最終的

任何此類訴訟或程序的判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本節的任何規定都不打算放棄任何一方將在任何此類紐約州法院啟動的任何此類訴訟或程序轉移到適當的紐約州聯邦法院的權利，只要根據適用法律存在此類轉移的基礎。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。(C)借款人特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.12節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.13節保密。

(A)每個行政代理、開證行和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(I)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，包括與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)按照要求的程度披露；(Ii)按照要求的程度，向其披露這些信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問，包括與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在要求的範圍內(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利方面，(Vi)在符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或

本協議項下其任何權利或義務的參與者或任何預期受讓人或預期參與者，或(2)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何掉期、證券化或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，或(Viii)此類信息(1)因違反本節以外的原因而變得公開，或(2)向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供就本第9.13節而言，“信息”是指從借款人或代表借款人收到的與借款人及其附屬公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或代表借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每家貸款人承認，根據本協議向其提供的第9.13(A)節中定義的信息可能包括有關借款人及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將按照適用於該貸款人的程序和法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.15節“美國愛國者法案”。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知借款人和擔保人，根據該法的要求，必須獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，其中包括借款人和擔保人的名稱和地址以及其他

允許貸款人根據該法確定借款人和擔保人身份的信息。

第9.16節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的與本協議相關的安排和其他服務是借款人及其附屬公司、行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人同意：(I)(A)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易(B)借款人已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及。(C)借款人有能力評估本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件，並瞭解並接受該等條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理人、聯合牽頭安排人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人都不是；和(B)行政代理人都不是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(B)行政代理人都不是、不是、也不會是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人。聯席牽頭安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中擬進行的交易中沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，而行政代理, 聯合牽頭安排人或貸款人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

第9.17節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國法律或美國法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國法律管轄，則允許行使貸款文件下的違約權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受擔保方行使的QFC信貸支持。

美國的狀況。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.17節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

附表1.01

定價表

上圖中的評級基於標準普爾金融服務有限責任公司(S&P)和穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)分配的債務評級。“債務評級”是指，就任何一家評級機構而言，該評級機構對借款人借入的未經任何其他人擔保或接受任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務給予的評級。

如果在任何時候，其中一家評級機構分配的債務評級的評級級別比另一家評級機構分配的債務評級高一個評級級別(I級的評級是最高的，V級的評級是最低的)，則適用的邊際應參考與如此分配的債務評級相對的年利率來確定，如果如此分配的債務評級所處的評級級別比另一機構分配的債務評級高一個以上的評級級別，則應通過參考確定適用的邊際。如果在任何時候，標普和穆迪中只有一家實際上擁有債務評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則適用的保證金應參照單一可用債務評級的評級水平中規定的年利率來確定。如果在任何時候，標準普爾和穆迪都沒有有效的債務評級(本定義最後一句所述的情況除外)，則適用的保證金應參考上文第V級所述的年利率來確定。如穆迪或標普的評級制度改變，或任何一間評級機構停止為公司債務評級業務，借款人及貸款人須真誠地協商修訂此定義，以反映該改變後的評級制度或該評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的保證金須參照在該改變或停止前最近生效的評級而釐定。

附表2.01

適用的百分比、承付款

和多幣種承諾

根據S-K規則第601(A)(5)項省略。

附表2.06

未償還信用證

根據S-K規則第601(A)(5)項省略。

附表3.14

附屬公司

附表6.01

子公司的現有負債

根據S-K規則第601(A)(5)項省略。

附表6.02(J)

現有留置權

根據S-K規則第601(A)(5)項省略。

附件A
轉讓形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期(“生效日期”)，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，符合並符合標準條款和條件以及信貸協議，截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)出讓人在信貸協議和據此交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的出讓人在相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比利息有關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利根據信貸協議或與信貸協議相關而產生或未知之任何其他文件或文書，或據此或以任何方式管限之貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓之權利及責任有關之所有其他法律或衡平法上之索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓之權利及責任，在此統稱為“轉讓權益”)，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓之權利及義務有關之法律索償或衡平法索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。受讓人特此聲明並保證它不是競爭對手。

1. Assignor: ____________________________________________

2. Assignee: ____________________________________________

[並且是以下項目的附屬公司/批准基金[確定貸款人]1]

3.信貸協議：HollyFrontier Corporation、貸款方、作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司、Swingline貸款人和開證行以及其他不時簽署的人之間於2014年7月1日簽署的高級無擔保5年期循環信貸協議(截至2017年2月16日的高級無擔保5年期循環信貸協議第一修正案修訂)。

4.轉讓權益：

1根據需要選擇。

生效日期：[__________][____], 20[___][由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

[簽名從下一頁開始]

2列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

[同意書從下一頁開始]

3只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。(見信貸協議第9.04(B)節)。

附件一
信用證協議附件A

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司或聯屬公司或

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其須受信貸協議的條文約束，作為應承擔貸款人的義務；(Iv)它已收到一份《信貸協議》副本，連同根據其第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，它根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人；(V)如果它是一家外國貸款人，則：(V)如果它是外國貸款方，則：(V)如果它是外國貸款方，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下獨立做出此類分析和決定；以及(V)如果它是外國貸款方，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(B)它將在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信用決定；以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過電子傳輸(即“pdf”)交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本應與人工交付有效。

執行此分配和假設的對應物。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B
增加承諾額通知表格

[日期]

三菱UFG銀行股份有限公司

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：勞倫斯·布拉特(Lawrence Blat)

複印件為：

三菱UFG銀行股份有限公司

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：代理服務枱

女士們、先生們：

簽字人HollyFrontier Corporation是特拉華州的一家公司(“借款人”)，指借款人之間於2014年7月1日簽訂的高級無擔保5年期循環信貸協議(經日期為2017年2月16日的高級無擔保5年期循環信貸協議第一修正案修訂，該協議可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該“信貸協議”中定義的術語在信貸協議中定義，在此未作定義。貸款人和其他不時與其有聯繫的人。借款人特此通知您，根據信貸協議第2.02節，借款人已安排增加信貸協議項下的承諾總額，方法是在信貸協議中增加以下提及的CI貸款人和/或允許一個或多個現有貸款人增加各自的承諾。關於這一點，借款人根據信貸協議第2.02(B)節的要求，在下文中陳述了與建議的承諾增加有關的信息：

(A)貸款人承諾總額增加的生效日期為_

(C)已與借款人協議提供各自承諾的貸款人為_[插入CI貸款人的名稱];

(D)已與借款人協議增加各自承擔額的現有貸款人為_[填寫貸款人姓名]及

(E)附件一列出的是每個貸款人和每個CI貸款人在實施本協議下的承諾增加後各自的承諾額，包括所有降低百分比貸款人、所有CI貸款人和所有現有貸款人的承諾額

4增加承諾生效日期不得早於行政代理收到本通知後五個工作日。

貸款人在承諾增加生效日期時增加各自的承諾。自承諾增加生效之日起，信貸協議附表2.01應被視為已全部修訂、重述或替換為附件I，以反映每一貸款人(包括任何CI貸款人)在實施承諾增加後的承諾。

通過電子傳輸交付本承諾增加通知的簽約副本(即“pdf”)應與交付本承諾增加通知的原始簽約副本一樣有效。

5填寫行政代理確認收到本通知的日期。

附件一
信用證協議附件B

訂正承諾表
截至承諾增加生效日期

[插入修訂後的日程表]

附件C
借用申請表

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人的行政代理

以下提及的信貸協議各方

三菱UFG銀行股份有限公司

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：勞倫斯·布拉特(Lawrence Blat)

電郵：lblat@us.mufg.jp

Telephone: (212) 405-6620 / 6628

複印件為：

三菱UFG銀行股份有限公司

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：代理服務枱

電子郵件：agencydesk@us.mufg.jp

推薦人：HollyFrontier Corporation

女士們、先生們：

簽署人為特拉華州公司HollyFrontier Corporation，指的是截至2014年7月1日的高級無擔保5年期循環信貸協議(經日期為2017年2月16日的高級無擔保5年期循環信貸協議第一修正案修訂，該協議可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。根據信貸協議第2.05節的規定，簽字人特此不可撤銷地通知您，簽名人請求根據信貸協議進行借款，並在下文中列出了信貸協議第2.05節所要求的與該借款有關的信息(“建議借款”)：

(I)建議借款的總額為[$][C$][€][£]___________.

(Ii)建議借款的營業日為_。

(Iii)建議借款的類別為[ABR借款][CDOR借款][歐洲貨幣借款][a [日常簡單][術語]RFR借款].

(Iv)每宗債券的利息期[CDOR借款][歐洲貨幣借款][定期RFR借款]作為建議借款的一部分而作出的借款為_[日數][月份[s]].

附件D
承付票的格式

$[_________]紐約，紐約

[____], 20[___]

以下籤署人，特拉華州公司HollyFrontier Corporation(“借款人”)，在此無條件承諾向_在最初到期日(或貸款人書面同意的較晚到期日)，(A)_美元($_)的本金金額，或(B)貸款人根據信貸協議向借款人提供的所有貸款的未償還本金總額(如較少)，以美利堅合眾國的合法貨幣和同日基金的形式支付，如下文所定義的：(A)(A)_美元($_)的本金金額，或(B)貸款人根據信貸協議向借款人提供的所有貸款的未償還本金總額。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期在該辦事處支付未付本金的利息。

本承付票(“本票據”)的持票人有權在本承付票(“本票據”)的任何轉讓之前，在本承付票所附的附表上背書，並在本承付票或承付本的延續上註明根據信貸協議發放的每筆貸款的日期、類型和金額，以及每筆本票本金的付款或預付款的日期和金額，每次承付票的續期、全部或部分轉換為另一種類型，以及在CDOR借款、歐洲貨幣借款或RFR借款的情況下，註明根據信貸協議發放的每筆貸款的日期、類型和金額，以及每筆本票本金的付款或預付款的日期和金額，以及在CDOR借款、歐洲貨幣借款或RFR借款的情況下未作任何該等背書，不影響借款人對該項貸款的義務。

本票據(A)是日期為2014年7月1日的高級無擔保5年期循環信貸協議(經日期為2017年2月16日的高級無擔保5年期循環信貸協議第一修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)中所指的票據之一，借款人三菱UFG銀行有限公司(作為行政代理、Swingline貸款人和開證行)、貸款人和其他人士來自以下機構：三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd.)，作為行政代理、Swingline貸款人和開證行，貸款人和其他人士來自以下機構：三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd.，MUFG Bank，Ltd.)，作為行政代理、Swingline貸款人和開證行，貸款人和其他人士來自(B)須受信貸協議的條文規限，及(C)須按信貸協議的規定選擇預付全部或部分款項。

有關加速到期日的規定，請參閲信貸協議。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付、加速通知、加速通知以及除信貸協議明確要求的通知外的所有其他通知。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

附表A
至
本票

貸款、續期、轉換
以及CDOR貸款、EUROCURRENCY貸款和RFR貸款的償還

附表B
至
本票

ABR貸款的貸款、轉換和償還

附件E

附屬擔保的形式

保函日期為[●](本“擔保”)由本合同簽名頁上所列或根據本合同第14.08節成為本合同當事人的每個實體(統稱為“擔保人”)以行政代理、每個貸款人、每個開證行(每個此類術語在信貸協議中定義如下)、Swingline貸款人(該術語在下文所述信貸協議中定義)以及每個義務(如下所述術語定義)的對方持有人(統稱為“受擔保方”)為受益人作出的擔保(本“擔保”)應以行政代理、每家貸款人、每家開證行(如下文所述的信貸協議中所定義的每個此類術語)為受益人，並由各實體(統稱為“擔保方”)為受益人。

鑑於，根據日期為2014年7月1日的信貸協議(連同其所有附件、證物和附表，經日期為2017年2月16日的《高級無擔保5年期循環信貸協議第一修正案》修訂，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改)，《信貸協議》；此處定義並使用的大寫術語與信貸協議中賦予它們的含義相同)，在HollyFrontier Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司(以該身份，“行政代理”)中，貸款人已各自同意按照其中規定的條款和符合其中規定的條件向借款人提供信貸；

鑑於各擔保人是借款人的直接或間接子公司；

鑑於，每位擔保人將從發放貸款和Swingline貸款、簽發信用證以及根據信貸協議向借款人提供其他金融便利中獲得實質性的直接和間接利益；以及

鑑於(I)借款人根據信貸協議第5.09節的規定，或(Ii)借款人和擔保人已根據信貸協議第9.09節的規定選擇讓擔保人為被擔保方的利益簽署和交付本擔保。

因此，考慮到上述前提、本協議包含的條款和條件以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條

擔保

(A)每名擔保人特此絕對、無條件及不可撤銷地與其他擔保人共同並分別以主要債務人(而非僅以擔保人身份)保證所有債務(定義如下)因本協議或任何其他貸款文件的加速、強制性提前還款或其他原因而到期時以貨幣支付的全額和準時付款(如下所述)，不論是否不時減少或消除或以後增加或發生，不論是否可以或以後可能成為收回。並不論是否到期或將到期，包括本金、利息(包括根據“美國法典”(“破產法”)第11章展開的任何法律程序或任何其他破產、無力償債、接管或其他類似法律程序展開後應累算或應累算的利息，以及在任何該等法律程序開始後按適用於違約而應累算或應累算的合約利率計算的利息，不論該等法律程序是否準許或準許)、費用及收取費用。本擔保構成到期付款的擔保(無論是否有

根據破產法進行的訴訟應停止任何債務的應計或收取，或作為債務的解除)，而不是催收。

(B)每名擔保人進一步同意，如借款人或任何其他人所作並適用於該等債務的任何付款在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐或優惠，或以其他方式被要求退還或償還，則在該付款或償還的範圍內，任何該等擔保人在本協議下的法律責任須完全有效，並保持十足效力，猶如該等付款從未作出一樣。如果在上述任何一項之前，本擔保已被取消或退回，則本保函應完全恢復有效，且該提前取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何該等擔保人對該付款金額的義務。

(C)為促進前述規定，且不限於任何被擔保方根據本合同或任何其他貸款文件在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能按照本合同或任何其他貸款文件，在規定的到期日或更早到期和應付的任何債務到期或應付時，每名擔保人承諾並將立即向行政代理付款，或安排付款給適用的被擔保方，以分配給適用的被擔保方。在任何擔保人按照本款規定向行政代理支付任何款項後，擔保人因此而對借款人以代位權、分擔權、報銷權、賠償權或其他方式產生的一切權利，在各方面均應受本條例第八條的約束。

(D)如本文所用，“義務”一詞是指貸款方支付(A)貸款(包括根據破產法或任何其他破產、無力償債、接管或其他類似程序開始後應計或應計的利息，以及在任何該等程序開始後違約時應計或應計的合同利率，不論該等程序是否允許或允許)的全部未償還本金總額和所有未付利息(包括任何SWINGLINE貸款)的所有義務，而不論該等法律程序是否允許或允許，在每種情況下，這些貸款(包括任何SWINGLINE貸款)在該等法律程序開始後應計或按合同利率計算的利息，均須支付(A)貸款(包括任何SWINGLINE貸款)的未償還本金總額和所有未付利息由於加速、強制性預付款或根據本協議或任何其他貸款文件規定的其他原因，(B)關於信用證風險的所有償還義務(包括付款及其利息的支付)，以及任何貸款文件項下貸款方為LC風險提供現金抵押品的所有義務，以及(C)借款人根據信用協議或任何其他貸款文件產生的所有其他未償債務、義務和欠債，以及(C)借款人根據信貸協議或任何其他貸款文件產生的所有其他未償債務、義務和債務，(B)關於信用證風險的所有償還義務(包括支付付款和利息的付款)，以及貸款各方根據任何貸款文件為LC風險提供現金抵押品的所有義務，以及(C)借款人根據信用協議或任何其他貸款文件產生的所有其他未償債務、義務和債務。信用證的開立或修改或根據信用證開出的任何匯票的付款、貸款、擔保、賠償或其他)，現在或將來，無論是直接的還是間接的(包括通過轉讓獲得的)，絕對的或或有的，到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，無論如何獲得的，無論是否有任何票據、擔保或其他付款票據(包括任何此類負債)證明, 在根據破產法啟動任何程序或任何其他破產、資不抵債、接管或其他類似程序後產生的債務和債務，無論這些程序是否允許或允許)。

第二條

擔保的限制

儘管本擔保的任何條款有相反規定，任何擔保人承擔責任的最高債務總額不得超過最高限額。

擔保人可在不作出本擔保的情況下承擔責任的金額，因其與擔保人有關，但根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律(包括破產法第548條或類似州法律的任何適用條款)(統稱為“欺詐性轉讓法”)，在每種情況下，在實施(A)此類欺詐性轉讓法規定的擔保人的所有其他債務(或有或有債務或其他債務)後(特別不包括，但具體不包括)，該擔保人可承擔責任的金額。擔保人就公司間債務而欠借款人的任何債務，其清償金額須與擔保人根據本協議支付的數額相等)，及(B)擔保人根據(I)適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和條例、命令、判決，享有代位權、分擔權、報銷權、賠償權或類似權利作為資產的價值(根據該欺詐性轉讓法律的適用條款確定)；及(B)擔保人根據(I)適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和條例、命令、判決、命令、判決等規定享有的任何代位權、分擔權、報銷權、賠償權或類似權利的價值(根據該欺詐性轉讓法的適用條款確定)。任何擔保或任何協議、承諾、合同、租賃、契據、抵押、信託契據或其他文書(不包括任何貸款文件)中的任何協議、承諾或類似規定，規定在該擔保人和借款人的其他子公司或關聯公司之間公平分配根據本擔保產生的債務或該等各方對債務的其他擔保。

第三條

彌償及供款

第3.01節。賠償和代位權。除擔保人根據適用法律可能享有的所有賠償和代位權外(但須受本擔保第八條的約束)，借款人同意，如果任何擔保人根據本擔保就任何義務付款，借款人應全額賠償該擔保人，且該擔保人在該付款的範圍內應代位於應獲得該付款的人的權利。

第3.02節。貢獻。如果本條款要求任何擔保人(“索賠方”)就超過(A)擔保人實際從貸款和根據貸款文件提供給借款人的其他財務通融中獲得的經濟利益的金額和(B)擔保人在支付債務總額(不包括借款人償還的債務金額)的總淨值中所佔的總淨值的比例超過以下兩項中的較大者，則該擔保人(“索賠方”)須支付的款項為：(A)該擔保人從貸款和根據貸款文件提供給借款人的其他財務通融中實際獲得的經濟利益的金額，以及(B)該擔保人在支付債務總額(不包括借款人償還的債務金額)時應支付的金額，其比例與該擔保人的淨資產總額佔總資產淨值的比例相同。則(除本合同第八條另有規定外)該擔保人應由該其他擔保人(每一“出資方”)根據該其他擔保人在本合同項下要求強制執行之日各自的淨值，按比例償還超出的金額。根據本第3.02節向索賠方付款的任何提供方應在該付款的範圍內代位於該索賠方的權利。

第四條

授權；其他協議

被擔保方特此授權，在不通知或要求任何擔保人的情況下，在不解除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的義務的情況下，不時採取下列行動，而不通知或要求擔保人履行通知和要求的要求，而不履行或以其他方式影響任何擔保人的義務(即使採取任何此類行動或不採取行動，這些義務仍應是絕對的和無條件的)：

(A)補充、續期、延展、加快或以其他方式更改有關債務或其任何部分的付款時間或其他條款，或以其他方式修改，

修改或更改借款人現在或以後簽署並交付給擔保方或其中任何一方的本票或其他協議、單據或票據(包括其他貸款單據)的條款，包括本金或利息的任何增減；

(B)免除或以其他方式同意不遵從任何證明該等義務或其任何部分的文書的任何條文，或任何其他與借款人現在或以後籤立並交付給受擔保各方或其中任何一方的義務(包括其他貸款文件)有關的文書或協議；

(C)接受債務的部分付款；

(D)收取、接受和持有用以支付該等債務或其任何部分的抵押品或抵押品，並交換、強制執行、免責、代之以、清盤、終止、放棄、沒有完善、從屬、移轉、以其他方式更改和解除任何該等抵押品或抵押品；

(E)以任何方式交收、免除、妥協、收取或以其他方式清盤該等義務，或接受、取代、免除、交換或以其他方式更改、影響或減損該等義務或其任何部分的任何抵押或抵押品，或為該等義務提供的任何其他擔保；

(F)增加、免除或取代該等義務或其任何部分的任何一名或多於一名其他擔保人、擔保人或背書人，並以其他方式與借款人或任何其他擔保人、擔保人或背書人打交道；

(G)將(I)向借款人、向該等債務或其任何部分的任何其他擔保人、制訂人或背書人或(Ii)向任何擔保人按本條例所規定的次序支付或追討任何款項或追討，不論該等債務是有抵押或無抵押或由其他人擔保或不擔保；

(H)就任何擔保人就其欠受擔保各方或其中任何一方的債項或義務而作出的任何付款或向該擔保人追討的任何款項，不論該等債項或義務是否與該等義務有關，均適用於該等義務；及

(I)在任何時候退還任何被擔保方就任何義務收到的任何款項，並在此保證向該被擔保方支付所退還的款項，即使在此之前該擔保已被取消或退還，而且這種事先的取消或退還不應減少、免除、解除、損害或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下就退還的金額所承擔的義務；

在每種情況下，即使擔保人的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施因上述任何一項而被消滅、影響或損害(包括因損害擔保人的任何代位權、報銷或其他權利的義務而進行的任何司法、非司法或其他程序而選擇的任何補救辦法)。

第五條

絕對無條件保證

各擔保人特此免除保證人、擔保人或任何其他義務人對與下列任何事項有關或與之有關的任何義務的抗辯，並同意其在本擔保項下的義務是絕對和無條件的，不得因下列任何事項而解除、減少、限制、減損、終止或以其他方式影響：

(A)借款人根據信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書所承擔的任何義務無效或不能強制執行，或在履行該等義務時不可能履行的任何義務，或該等義務或其任何部分的任何保證或其他擔保；

(B)沒有企圖向借款人追討該等債務或其任何部分，或沒有采取其他強制執行該等債務的行動；

(C)任何受保證人在根據破產法第11章提起的任何訴訟中，選擇適用破產法第1111(B)(2)條或類似國家或外國法律的任何適用條款；

(D)借款人根據破產法第364條或類似國家或外國法律的任何適用規定，以佔有債務人的身份借款或授予留置權，或擴大信貸；

(E)根據《破產法》第502條，拒絕任何被擔保方要求償還債務的全部或任何部分索賠；

(F)根據破產法第363條使用現金抵押品；

(G)關於在任何破產法律程序中提供足夠保障的任何協議或規定；

(H)因任何理由而撤銷任何以受保證各方或其中任何一方為受益人的留置權；

(I)由借款人、任何擔保人或借款人的任何其他附屬公司展開或針對借款人、任何擔保人或借款人的任何其他附屬公司展開的任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清盤或解散程序，包括解除或禁止或暫緩收回在任何該等法律程序中或因該等法律程序而產生的任何義務(或其任何部分或利息)；

(J)任何受擔保方在任何破產或無力償債案件或法律程序或其他情況下沒有向借款人或其財產提出或強制執行債權；

(K)任何受保衞方採取的任何行動(如在此獲授權的話)；

(L)借款人或任何其他貸款方的法人存在或結構的任何改變；

(M)任何擔保人或任何其他人可隨時向任何受擔保人或任何其他人提出的任何免責辯護、抵銷、反申索、補償或終止(付款或履行的免責辯護除外)，或任何其他人可隨時針對任何受擔保方提出的任何免責辯護、抵銷、反申索、補償或終止(付款或履行的免責辯護除外)；

(N)任何適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及規例、命令、判決、法令及任何政府主管當局或仲裁員所作的其他決定，以及影響任何擔保人在本擔保下的義務的任何條款的普通法；

(O)對任何貸款文件或任何其他協議的任何條款或條文的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或免除其任何條款或條文，包括就本擔保項下的任何其他擔保人而言；或

(P)任何其他作為、不作為或情況，而該作為、不作為或情況本來可能構成擔保人、擔保人或任何其他債務人對任何義務的法律或衡平法上的解除或抗辯，但不包括全額現金支付當時未到期的債務(彌償和其他或有債務除外，不包括已以適用開證行合理滿意的方式以現金抵押的信用證，或已就其作出令適用開證行滿意的其他安排)

第六條

放棄

各擔保人在此放棄勤奮、及時、提示、要求付款或履行、拒付和拒付、拒付通知、承兑通知和任何其他

有關該等義務或其任何部分的通知，以及因借款人或其任何附屬公司的任何殘疾或其他抗辯，或因任何因由或因借款人或其任何附屬公司的法律責任終止而使該等義務或其任何部分不能強制執行而引起的任何抗辯，但不包括就全額現金支付該等債務(賠償及其他或有債務(信用證的或有債務除外)的抗辯除外)，或因借款人或其任何附屬公司的任何因由而不能強制執行該等債務或其任何部分而引起的任何抗辯，但對全額現金支付該等債務(賠償及其他或有債務除外)的抗辯除外，不包括以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押的信用證，或已作出令適用開證行滿意的其他安排的信用證)，當時未到期和應付的，且截至確定時尚未提出索賠的信用證除外)，但不包括以適用開證行滿意的方式提供現金擔保的信用證(不包括以適用開證行滿意的方式進行現金抵押的信用證)，或已作出令適用開證行滿意的其他安排的信用證。關於上述規定，各擔保人承諾，除非按照本合同第十條或第十五條的規定，否則不得履行其在本協議項下的義務。

第七條

信賴

每名擔保人在此承擔責任，隨時告知借款人和所有或部分債務的背書人和其他擔保人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與無法償還債務或其任何部分的風險有關的所有其他情況，每名擔保人在此同意，任何被擔保方均無義務將其所知的有關該等條件或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果任何被擔保方自行決定在任何時間或不時承諾向任何擔保人提供任何此類信息，則該被擔保方沒有義務(A)進行不屬於其日常業務程序的任何調查，(B)披露該被擔保方根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(C)向任何擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。

第八條

放棄代位權和出資權

直至債務已全額現金清償(賠償和其他或有債務除外)(與信用證有關的或有債務除外，不包括已以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押的信用證，或已就其作出令適用開證行滿意的其他安排)，且截至確定時尚未對其提出索賠)，且承諾已到期或已終止，在此之前，應支付的賠償和其他或有債務(與信用證有關的或有債務除外，不包括以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押的信用證，或已就其作出令適用開證行滿意的其他安排)，且承諾已到期或已終止。擔保人不得因本擔保或任何擔保人就該等義務所支付的任何款項，強制執行或以其他方式行使受擔保方或其任何部分對借款人的任何權利的代位權，或對借款人的任何報銷、賠償或出資或類似權利的代位權。借款人或任何其他擔保人或設保人未能支付本合同第三條規定的款項(或根據適用法律或其他規定要求的任何其他款項)，不得在任何方面限制任何擔保人就其在本合同項下的義務所承擔的義務和責任，每個擔保人和設保人仍應對該擔保人在本合同項下的全部義務承擔責任。

第九條

默認；補救措施

每個擔保人在本合同項下的義務獨立於義務，並與義務分開。在發生任何違約事件時，行政代理可以在其單獨選擇的情況下，立即直接向任何擔保人收取和收回全部款項，而無需通知。

未先向借款人或任何其他債務擔保人提起訴訟，或與借款人或任何其他擔保人一起對任何擔保人提起訴訟的情況下，支付當時到期債務的金額或其任何部分。

第十條

不可撤銷

除以下第十五條另有規定外，本擔保對於以下義務(或其任何部分)是不可撤銷的：承諾到期或終止、債務已全額現金支付(但當時未到期和應付且未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)、所有信用證已到期或終止(或已以適用開證行合理滿意的方式或已就其作出令適用開證行滿意的其他安排的)和所有信用證付款的義務(或其任何部分)不得撤銷。在此之前，本擔保不能撤銷，直至承諾到期或終止、債務已全額現金支付(但未到期、未支付且未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)、所有信用證已到期或終止(或已以適用開證行合理滿意的方式或已作出令適用開證行滿意的其他安排)以及所有信用證付款。一旦取消，應任何擔保人或其繼承人或受讓人的書面要求，並由該擔保人或其繼承人或受讓人承擔費用和費用，行政代理應及時履行本擔保以及證明本擔保終止所需或需要的文書、文件或協議。行政代理根據第X條簽署和交付的任何文書、文件和協議均不受行政代理的追索或擔保。

第十一條

抵銷

如果違約事件已經發生並仍在繼續，茲授權每家貸款人、Swingline貸款人、每家髮卡行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人、該Swingline貸款人、該髮卡行或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)以及該貸款人、該Swingline貸款人、該髮卡行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。該Swingline貸款人、該開證行或其各自的聯屬銀行，無論該貸款人、該開證行、該開證行或該關聯公司是否已根據本擔保提出任何要求，儘管任何債務是欠該貸款人的分行、辦事處或關聯公司的，但該開證行或該開證行不同於持有該存款的分行、辦事處或聯屬公司或對該等債務負有責任的分行、辦事處或聯營公司。每個貸款人、Swingline貸款人、每個開證行及其各自的關聯公司在本條第十一條下的權利是該貸款人、該Swingline貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人、Swingline貸款人和每家開證行同意在貸款人或其任何關聯公司進行任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的擔保人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第十二條

沒有編組

各擔保人同意並同意，任何被擔保方或為任何被擔保方行事或代表任何被擔保方行事的任何人均無義務為有利於任何擔保人或反對或支付任何或全部義務而調集任何資產。

第十三條

陳述和保證

各擔保人特此聲明並保證，借款人在“信貸協議”第三條中就任何借款或任何信用證的簽發、修改、續簽或延期日期所作的陳述和擔保，在該借款或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日或之後，在所有重要方面均屬真實和正確(或者，就重要性有保留意見的任何此類陳述和擔保而言，該等陳述和擔保的所有方面的準確性)在該借款日期或開具、修改、修改之日當日及截至該日為止均屬真實和正確的(或者，就任何該等陳述和保證而言，該等陳述和保證的所有方面的準確性)在該借款日期或開具、修改、續簽或延期之日均屬真實和正確。除非任何該等陳述及保證明確限於較早日期，在此情況下，在本協議日期當日及截至該日期，該等陳述及保證在指定的較早日期應繼續在所有重要方面(或就任何有關重要性有保留的該等陳述及保證而言，即該等陳述及保證在各方面的準確性)保持真實及正確。

第十四條

雜類

第14.01條。繼任者和受讓人。本擔保對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於被擔保方及其各自的繼承人和受讓人。保證人和借款人的繼承人、受讓人包括各自的接管人、受託人和佔有債務人。

第14.02條。強制執行；豁免；修訂

(A)任何受擔保方在行使根據本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或以其他方式就全部或任何部分義務或為全部或任何部分義務提供的任何其他擔保或擔保而產生的任何權利或補救時的延誤，不得視為放棄該等權利或補救，而任何該等人士單一或部分行使任何該等權利或補救，或放棄或停止執行該等權利或補救的任何步驟，均不妨礙該等權利或補救的任何其他或進一步行使，或任何該等權利或補救措施的放棄或中止，亦不得妨礙該等權利或補救的任何其他或進一步行使，或任何該等權利或補救的任何其他擔保或保證，亦不得妨礙任何該等人士單獨或部分行使任何該等權利或補救，或放棄或停止執行該等權利或補救的任何步驟受擔保方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何被擔保方在此後的任何時間或任何時間未能要求借款人、任何擔保人、全部或部分義務的任何其他擔保人或任何其他人嚴格履行由上述任何人現在或以後任何時間簽署並交付給任何被擔保方的貸款文件中所載的任何條款、保證、條款或條件，不得放棄、影響或削弱任何被擔保方在今後任何時間或任何時間要求嚴格履行該等條款、保證、條款或條件的權利，且該權利不應被視為已被視為或其各自的代理人、官員或僱員。在任何情況下，對本擔保的任何條款的放棄或對任何擔保人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意根據第14.02(B)節的規定獲得書面文書的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的而有效。本協議所允許的任何受保方不得采取任何行動

不得以任何方式影響或損害任何被擔保方在本擔保項下的權利和補救或任何擔保人的義務。具有司法管轄權的法院對借款人欠受擔保方的本金或利息數額所作的任何裁定，不論該擔保人是否為作出該項裁定的訴訟或訴訟的一方，均為最終裁定，並對每名擔保人均具約束力。

(B)除非根據擔保人和行政代理在徵得所需貸款人同意後簽訂的書面協議，否則不得放棄、修訂、補充或修改本擔保的任何條款或規定。

第14.03條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本擔保須按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)在因本擔保而引起或與本擔保有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，並接受任何上訴法院的非專屬管轄權；本協議每一方都不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可進行聆訊，並同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可予聆訊，並在此作出裁決。(B)本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有訴訟或法律程序均可進行聆訊，並接受任何上訴法院的任何上訴。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本節的任何規定都不打算放棄任何一方將在任何此類紐約州法院啟動的任何此類訴訟或程序轉移到適當的紐約州聯邦法院的權利，只要根據適用法律存在此類轉移的基礎。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本合同各方在此不可撤銷地同意按照信貸協議第9.01條規定的方式送達法律程序文件。本擔保中的任何內容都不會影響本擔保的任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第14.04條。某些條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受信貸協議所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似的詞語。應解釋為指本保函的全部內容，而不是指本保函的任何特定規定；(D)本保函中對物品、章節和證物的所有提述應解釋為指本保函的物品、章節和證物，(E)

“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括知識產權、現金、證券、賬户和合同權。(F)就任何期間的確定而言，“自”一詞是指“從幷包括”，“到”是指“到”，但不包括在內；及(G)指任何法律、規則或規章手段，如全部或部分修訂、修改、編纂或重新頒佈，並且有效。

第14.05條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本擔保或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本擔保。

第14.06條。通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應按照信貸協議第9.01節的規定發出，如果是任何擔保人，則應由借款人轉交給該擔保人。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本保函的規定向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第14.07條。可分性。在任何可能的情況下，本擔保的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，除非該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

第14.08節。額外的擔保人。各擔保人同意，根據信貸協議第9.09條，如果借款人希望任何子公司成為本協議項下的擔保人，該子公司應簽署並向行政代理交付一份實質上以附件A(擔保附錄)的形式提供的擔保補充書，此後應成為所有目的的擔保人，其程度與最初為本擔保的一方相同，並應受本擔保的權利、利益和義務的約束並享有其權利、利益和義務。即使增加了任何新的子公司作為本擔保的一方，每個擔保人在本擔保項下的權利和義務仍應完全有效。

第14.09節。費用；賠償(A)每名擔保人同意應要求支付或補償行政代理人和其他被擔保方的所有自付費用，包括行政代理人或任何其他被擔保方因對擔保人執行本擔保或行使或執行與本擔保人相關的任何其他權利或補救措施而為行政代理人或任何其他被擔保方支付的任何律師的費用、收費和支出。(A)每名擔保人同意應要求支付或補償行政代理人或任何其他擔保方發生的所有自付費用，包括行政代理人或任何其他擔保方的任何律師的費用、收費和支出，這些費用與對擔保人執行本擔保或行使或執行與本擔保人相關或與之相關的任何其他權利或補救措施有關。

(B)擔保人共同和各別同意按照信貸協議第9.03(B)節的規定對每一受擔保方和其他受保障方進行賠償並使其不受損害，如同該節中每一次提到“借款人”都是對“借款人”的提及一樣。(B)擔保人同意按照“信貸協議”第9.03(B)節的規定對每一受擔保方和其他受保障方進行賠償並使其不受損害

擔保人“，並具有同等效力，猶如該等擔保人是信貸協議的當事人一樣。

(C)本節(A)和(B)款規定的任何應付金額均為特此擔保的額外債務。根據本節(A)或(B)款到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第14.10條。放棄後果性損害賠償。在適用法律允許的範圍內，在不以任何方式限制借款人和擔保人在本合同項下的義務(包括第14.09(A)條和第14.09(B)條規定的擔保人義務)的情況下，本合同任何一方不得主張或允許其任何關聯公司或關聯方主張或允許其任何關聯方或關聯方主張，且本合同各方在此放棄向對方提出的任何索賠(對於借款人或任何擔保人，則為任何瓜蘭蒂德方和任何其他擔保機構與本擔保或任何其他貸款文件或任何協議或票據相關，或作為本擔保或任何其他貸款文件或任何協議或票據的結果，任何貸款或信用證或其收益的使用。

第14.11條。整個協議。本擔保與擔保人簽署和交付的所有其他貸款文件一起，代表本合同雙方的全部協議和諒解，並取代之前所有與本合同標的有關的書面和口頭諒解。

第14.12條。對應者。本擔保可以由多個單獨的副本簽署，也可以由不同的各方在單獨的副本中籤署，當這樣簽署時，每個副本都應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真或者其他電子傳輸方式交付被執行人的，與人工交付的被執行人具有同等效力。

第14.13條。標題。本文中使用的條款和章節標題僅供參考，不是本保證的一部分，不應影響本保證的構建，也不應在解釋本保證時被考慮在內。

第14.14條。某些認可和協議。每位擔保人在此承認信貸協議第2.16節的規定，並同意受該等條款的約束，具有同等的效力和效力，並在相同的程度上，就像該擔保人是信貸協議的一方一樣。

第十五條

終端

除根據第X條終止外，只要貸款文件中沒有發生違約且仍在繼續(或這種解除將導致違約)，(A)如果借款人或子公司擁有的擔保人的所有股本在一項或多項不受信貸協議禁止的交易中出售或以其他方式處置，(B)如果借款人指定現有擔保人為信貸協議項下的排除方，或(C)在緊隨本協議解除任何擔保人之後，所有

在信貸協議第6.01條允許的情況下，則在每種情況下，應根據借款人的要求及時作出決定，並由借款人承擔費用和費用，行政代理應解除該擔保人的擔保。行政代理執行和交付的任何此類免責聲明均不受行政代理的追索或擔保。

[簽名頁如下]

茲證明，本擔保書已由擔保人在上述日期正式簽署。

    

附件A至

輔助擔保

保證金

根據本擔保書(本“擔保書”)，簽字人同意就本擔保書的日期受擔保人的約束，日期為[●](“擔保”)在特拉華州的HollyFrontier Corporation的某些子公司中，根據擔保條款在其簽名頁上列出或成為擔保的一方，並由三菱UFG銀行有限公司以行政代理的身份予以確認，以下簽字人特此確認已收到一份擔保副本。本保函中每次提及“擔保人”，應視為包括下列簽字人。

以下籤署人特此聲明並保證，適用於本擔保的第十三條所載的每一項陳述和保證，在本協議生效之日和截止之日，在所有重要方面都是真實和正確的(或者，就重要性有保留意見的任何該等陳述和保證而言，該等陳述和保證在所有方面都是準確的)，除非任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，自本協議之日起，該等陳述和保證應繼續真實和正確，並在此情況下，該等聲明和保證應在本協議生效之日起繼續為真實和正確的聲明和保證，除非該等聲明和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，自本協議之日起，該等聲明和保證應繼續真實和正確。上述陳述和保證的所有方面的準確性)截至該指定的較早日期。

本保證補充條款可以由多個單獨的副本簽署，也可以由不同的各方在單獨的副本中籤署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真或者其他電子傳輸方式交付被執行人的，與人工交付的被執行人具有同等效力。

本保函應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

此處使用但未在此處定義的大寫術語使用的含義與擔保中給出的含義相同。

茲證明，下列簽字人已促使本保函在……日正式籤立並交付[●] .