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HollyFrontier Corporation(“HollyFrontier”、“We”或“Our”)在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般由特拉華州法律和我們的公司註冊證書(“證書”)和章程(“章程”)涵蓋(每一條都已修訂和重述，並於本文件日期生效)。因此，我們普通股的條款受特拉華州法律約束，包括特拉華州公司法(下稱“DGCL”)和特拉華州普通憲法法律。

這個展品描述了我們普通股的一般術語。這只是一個總結，並不聲稱是完整的。本公司於本10-K表格年度報告日期存在的證書及細則，將以引用方式併入本附件所屬的10-K表格年度報告中，或將其作為證物存檔，而每一證書及細則的修訂或重述將根據“美國證券交易委員會”規則在日後的定期報告或當前報告中向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。我們鼓勵您閲讀這些文檔。

有關我們普通股權利的更多詳細信息，請參閲我們的證書、章程和特拉華州法律的適用條款，包括DGCL，以獲取更多信息。

當我們的董事會宣佈分紅時，我們的普通股每股都有權平等地參與分紅。我們普通股的股息支付可能受到我們對任何優先股持有者的義務的限制。

我們普通股的持有者有權就提交給他們的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權，這意味着擁有普通股多數股份的持有者可以投票選舉所有董事，如果他們選擇這樣做的話。

如果我們清算或解散我們的業務，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將按比例分享可供分配給股東的資產，在債權人得到償付和優先股東(如果有)收到分配後，普通股持有人將按比例分享可供分配給股東的資產。

普通股沒有優先購買權，也不能轉換、贖回或評估，也不能享有任何償債基金的利益。

以下總結的DGCL、我們的證書和我們的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致我們普通股溢價的企圖。

我們的授權優先股包括500萬股，每股票面價值1.00美元，可連續發行。我們的董事會可以在不需要股東採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以決定每個系列的股票數量、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優惠和限制。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲或阻礙我們控制權的改變。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了所需的靈活性，但可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。這也可能影響我們普通股的持有者在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的股東可以提交股東提案並提名董事會候選人，如果股東遵循我們章程中描述的提前通知程序的話。一般情況下，股東必須在上一年度股東大會召開一週年前90至120天內提交書面通知。

通知必須按照我們的章程中的描述，列出關於股東和提案或董事被提名者的具體信息。這些要求是對美國證券交易委員會根據1934年證券交易法通過的條例中提出的要求的補充。

我們的章程允許連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的一名股東或最多20名股東(具有特定關係的基金構成一名股東)提名董事的被提名人，並將其包括在我們的代表材料中，該被提名人最多可以是兩名個人中較大的一位，或者是我們董事會的20%(四捨五入到最接近的整數)，前提是股東和被提名人必須滿足我們的章程中規定的要求，並受另一人的約束。必須提交股東的代理訪問通知

在我們的委託書發佈給股東參加上一年的年度股東大會之日起不少於120個日曆日之前。

根據我們的章程，股東特別會議可由首席執行官召開，或應董事會多數成員、HollyFrontier多數執行委員會成員或擁有我們普通股多數流通股的股東的書面要求召開。在任何股東特別大會上，只能處理或考慮根據會議通知應適當提交會議的提名或業務。

我們的股東可以在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事，但要遵守我們的章程中關於設定書面同意的記錄日期的要求。任何尋求股東授權或採取公司行動的股東都必須要求我們的董事會確定一個創紀錄的日期。此類通知必須包括股東提案所需的相同信息，並按照公司章程的規定提交給我們的董事會。

我們的章程規定，我們的董事會將由3至14名董事組成，這是由董事會決議決定的。董事由選舉產生，任期至下一屆年會。我們董事會的空缺應由當時在任的大多數董事填補。

我們的章程規定，在為此目的召開的任何股東大會上，任何董事都可以通過有權在當時有權在董事選舉中投票的股東的投票中獲得過半數選票而被免職，無論是否有理由。

我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止我們與“有利害關係的股東”(通常是持有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人)在該人成為15%的股東之後的三年內進行業務合併，除非符合以下條件之一：

·在該人成為15%的股東之前，我們的董事會批准了該股東成為15%的股東的交易或批准了企業合併；

·在導致股東成為15%股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(不包括兼任高級管理人員的董事和不提供員工的員工股票計劃持有的股票

有權祕密決定在該計劃下持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標)；以及

·在該人成為15%股東的交易完成後，公司合併由我們的董事會批准，並在股東大會上獲得非15%股東擁有的已發行有表決權股票中至少三分之二的批准。

根據第203條，這些限制也不適用於15%的股東在披露了與在過去三年中不是15%的股東或在我們大多數董事的批准下成為15%的股東的特別交易後提出的某些業務合併。這一例外僅適用於在過去三年中任何人成為15%股東之前擔任董事的大多數董事或這些董事的繼任者批准或不反對這項非常交易的情況。

我們的章程規定，我們的章程只有在持有不少於67%已發行和未償還股票的持有人的贊成票，並有權在任何股東例會或特別會議上投票時，才能修訂或廢除我們的章程，或者通過我們的董事會過半數成員的贊成票，才能修訂或廢除我們的章程，或者通過新的章程。我們的證書還規定，我們的董事會有明確授權修訂或廢除我們的章程。