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的福利成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanDebtSecurityMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanDebtSecurityMember2021-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanDebtSecurityMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanDebtSecurityMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanDebtSecurityMember2020-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310000048039美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-12-310000048039美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember2021-12-310000048039美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanDebtSecurityMember2021-12-310000048039美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：RealEstateFundsMember2021-12-310000048039美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：其他合同成員2021-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberSRT：最小成員數2021-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberSRT：最大成員數2021-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberSRT：最小成員數2020-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberSRT：最大成員數2020-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-12-310000048039Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310000048039Us-gaap:PostemploymentRetirementBenefitsMember2021-12-310000048039Us-gaap:PostemploymentRetirementBenefitsMember2020-12-3100000480392021-02-102021-02-10HFC：網段0000048039HFC：OsagePipelineMember2021-12-310000048039HFC：RefiningMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310000048039HFC：潤滑油和特種產品成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310000048039HFC：HEPMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310000048039Hfc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2021-01-012021-12-310000048039HFC：RefiningMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310000048039HFC：潤滑油和特種產品成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310000048039HFC：HEPMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310000048039Hfc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2020-01-012020-12-310000048039HFC：RefiningMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-12-310000048039HFC：潤滑油和特種產品成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-12-310000048039HFC：HEPMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-12-310000048039Hfc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2019-01-012019-12-310000048039HFC：可再生柴油機組成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-01-012021-12-310000048039HFC：可再生柴油機組成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2020-01-012020-12-310000048039美國-公認會計準則：公司和其他成員HFC：CheyenneMember2020-01-012020-12-310000048039HFC：RefiningMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-12-310000048039HFC：潤滑油和特種產品成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-12-310000048039HFC：HEPMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-12-310000048039Hfc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2021-12-310000048039HFC：RefiningMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-12-310000048039HFC：潤滑油和特種產品成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-12-310000048039HFC：HEPMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-12-310000048039Hfc:CorporateReconcilingItemsAndEliminationsMember2020-12-31


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from _____________ to ______________
佣金檔案編號1-3876
HollyFrontier公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州75-1056913
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
2828 N.Harwood，1300套房
達拉斯
德克薩斯州75201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(214) 871-3555
註冊人的電話號碼，包括區號
-------------------------------------------------------------------
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.01美元HFC紐約證券交易所

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨    不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值(每股面值0.01美元)約為美元。4.910億美元，以當日紐約證券交易所的收盤價為基礎。(這並不視為承認在計算上一句所列金額時，其股份不包括在內的任何人必然是註冊人的“聯營公司”。)
163,001,510普通股股票，每股面值0.01美元，於2022年2月15日上市。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2022年年度股東大會提交的委託書的部分內容(委託書將在2021年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會)通過引用併入第三部分。

目錄表
目錄


項目
頁面
第一部分
前瞻性陳述
3
定義
5
1和2.業務和物業
7
1A.風險因素
26
1B.未解決的員工意見
49
3.法律訴訟
49
4.披露礦場安全資料
52
第二部分
5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
53
6. [已保留]
53
7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
53
7A.關於市場風險的定量和定性披露
69
與根據公認會計準則報告的金額的對賬
69
8.財務報表和補充數據
71
9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
124
9A。控制和程序
124
9B。其他信息
124
9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
124
第三部分
10.董事、行政人員及公司管治
124
11.行政人員薪酬
124
12.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理層及有關股東事宜
124
13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
125
14.主要會計費用及服務
125
第四部分
15.展示及財務報表附表
125
展品索引
126
簽名
132

2
目錄表
第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含聯邦證券法所指的某些“前瞻性陳述”。除本10-K表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於第1和第2項中的“業務和物業”、第1A項中的“風險因素”、第3項中的“法律訴訟”和第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述使用諸如“預期”、“項目”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預測”、“戰略”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“可能”等詞語，以及關於我們未來業務的計劃和目標的類似表述和陳述。這些陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，使用的是目前可獲得的信息和截至本文日期的預期，不是對未來業績的保證，涉及一定的風險和不確定因素。所有關於我們對未來經營業績預期的陳述都是基於對我們現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證我們的預期將被證明是正確的。因此，實際結果和結果可能與這些陳述中表達、暗示或預測的內容大不相同。許多因素可能會導致任何差異，包括但不限於：

•我們和Holly Energy Partners，L.P.(以下簡稱“HEP”)成功完成對辛克萊的收購(如本文定義)的能力，或一旦完成，將辛克萊的業務與我們現有的業務整合，並充分實現辛克萊交易(如本文定義)的預期協同效應或在預期時間表內實現的能力；
•滿足或豁免擬議的辛克萊交易的先決條件，包括但不限於監管批准(包括反壟斷機構按照所需的條款和時間表完成辛克萊交易所需的批准)；
•與我們的新母公司普通股價值和將在辛克萊交易結束時發行的HEP有限合夥人普通股價值相關的風險，來自預期交易結束後的銷售以及辛克萊持有者在辛克萊交易結束後的銷售；
•因起訴我們或HEP挑戰辛克萊交易而延遲完成交易的成本和可能性；
•我們有能力成功地將普吉特灣煉油廠的運營與我們現有的運營相結合；
•原油和成品油的需求和供應，包括關於持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對未來需求的影響的不確定性，以及社會對公司應對氣候變化的越來越高的期望；
•與我們市場上精煉石油產品或潤滑油和特種產品的實際或潛在競爭供應商和運輸商的行為有關的風險和不確定性；
•成品油市場價格與原油市場價格之間的價差；
•限制成品油或潤滑油和特種產品運輸的可能性；
•煉油廠運營或管道效率低下、削減或關閉的可能性，無論是由於勞動力感染還是因需求減少而造成的；
•當前和/或未來政府和環境法規和政策的影響，包括當前和/或未來應對新冠肺炎疫情對各種商業和經濟活動的限制的影響；
•我們融資的可獲得性和成本；
•我們的資本投資和營銷策略的有效性；
•我們在進行和完善建設項目方面的效率，包括我們有能力在資本指導下按時完成已宣佈的基本項目，如Artesia可再生柴油裝置和預處理裝置的建設；
•我們有能力及時獲得或維護許可證，包括運營或資本項目所需的許可證，
•我們有能力以可接受的條件收購精煉或潤滑油產品業務或管道和碼頭業務，並整合任何現有或未來收購的業務；
•恐怖分子或網絡攻擊的可能性以及任何此類攻擊的後果；
•總體經濟狀況，包括美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
3
目錄表
•新冠肺炎疫情導致的長期經濟放緩，可能導致商譽受損和/或長期資產減值；以及
•其他財務、運營和法律風險和不確定性，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述。

識別可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素的警告性陳述在本10-K表格中陳述，包括但不限於上述前瞻性陳述。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本10-K表中第1A項“風險因素”項下的風險因素和其他警告性陳述，並結合本10-K表中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“流動性和資本資源”的討論。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述以及歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均明確地完整地受到這些警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。


4
目錄表
定義

在本報告中，以下術語具有以下具體含義：

“烷基化”指丙烯或丁烯(烯烴)與異丁烷反應生成異烷烴汽油(與裂解相反)。

“芳香油”是一種長鏈油，具有高度芳香性，用於製造輪胎和工業橡膠產品以及特種瀝青的生產。

“BPD“指每歷日原油或石油產品的桶數。

“BPSD“指每天的原油或石油產品桶數(24小時內的桶容量)。

“基礎油”是一種潤滑劑級油，最初是通過精煉原油或通過化學合成生產的，用於生產潤滑油產品，如潤滑脂、電機油和金屬加工液。

“生物柴油”是指利用可再生生物資源生產的清潔替代燃料。

“黑蠟原油是一種在猶他州東部的猶他州盆地生產的低硫、低重力原油，它具有某些特性，需要特定的設施來運輸、儲存和提煉成運輸燃料。

“催化重整”指使用貴金屬(如鉑)為基礎的催化劑將低辛烷值石腦油轉化為高辛烷值汽油混合油和氫氣的煉油工藝。重整過程產生的氫氣用於脱硫其他煉油廠的油，是煉油廠氫氣的主要來源。

“裂裂意味着將更大、更重、更復雜的碳氫化合物分子分解成更簡單、更輕的分子的過程。

“原油蒸餾指的是從液體原油中蒸餾蒸汽的過程，通常是通過加熱，並在略高於大氣壓的情況下將蒸汽冷凝，使其變回液體，以便提純、分離或形成所需的產品。

“乙醇是指一種用於製造各種等級汽油的高辛烷值汽油混合原料。

“催化裂化“或稱流化催化裂化，指的是在相對較高的温度下，使用催化劑循環牀將大型複雜碳氫化合物分子分解成更小、更有用的分子的煉油過程。

“燃料油是一組在煤油和潤滑油之間具有沸點的石油蒸餾產品，用作建築和農業機械的燃料。

“加氫脱硫“指的是在相對較高的温度下，在氫氣和催化劑存在的情況下，從石油或天然氣中脱除硫和氮化合物。

“制氫裝置指將天然氣和蒸汽轉化為高純度氫氣，然後用於加氫脱硫、加氫裂化和異構化過程的煉油裝置。

“HF烷基化”或氫氟烷基化，是指將異丁烷和C3/C4烯烴在氫氟酸催化下結合製成高辛烷值汽油調和油的煉油工藝。

“異構化指在不改變C5/C6分子大小或化學成分的情況下重新安排C5/C6分子結構的煉油工藝，用於改善C5/C6汽油調和劑的辛烷值。

“液化氣“指液化石油氣。

“潤滑劑” or “潤滑油指一種溶劑中性石蠟產品，用於商用重型發動機油、乘用車油和工業專用產品，如傳熱、金屬加工、橡膠和其他一般工藝油。

5
目錄表
“MSAT2” 指控制來自移動污染源的危險空氣污染物，這是美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)發佈的一項規定，旨在減少機動車和機動車燃料的危險排放。

“MEK”指使用甲乙酮作為溶劑將蠟油從非蠟油中分離出來的潤滑工藝。

“MMBtu“指一百萬英熱單位。

“天然汽油”指的是一種低辛烷值汽油混合原料，它被購買並用於與其他生產各種等級汽油的高辛烷值汽油原料混合。

“石蠟油”是從汽油中提取芳香油和蠟製得的一種高烷烴、高重力油，用於生產高檔潤滑油。

“機架背面代表我們的潤滑油和特種產品業務中需要將原料加工成基礎油的那部分。

“機架前進式代表我們潤滑油和特種產品業務的一部分，這些業務包括將基礎油加工成成品潤滑油以及包裝、分銷和向客户銷售。

“煉油廠毛利率“是指平均淨銷售價和平均每桶售出成本之間的差額。這不包括相關的折舊和攤銷成本。

“改革”指的是將汽油類型分子轉化為芳香、高辛烷值汽油混合燃料的過程，同時在該過程中生產氫氣。

“可再生柴油“是指從植物油或動物脂肪中提取的柴油，通過各種工藝生產，最常見的是通過加氫處理，在催化劑存在的情況下，在温度和壓力下使原料與氫氣反應。

“RIN”指的是可再生標識號碼，指的是根據美國環保局的可再生燃料標準(RFS)法規，分配給可再生燃料生產產生的信用的序列號，該法規要求將可再生燃料混合到國家的燃料供應中。煉油商可以購買這些可轉讓的信用來代替混合，以符合規定。

“屋面流量”是從原油的底部切割而來的，是用於製造住宅行業屋頂瓦片的基礎油。

“ROSE,”或溶劑脱瀝青油/渣油超臨界萃取指使用丙烷或丁烷等輕烴從瀝青或常壓還原原油中提取非瀝青質重油的煉油裝置。然後，這些脱瀝青油在催化裂化過程中進一步轉化為汽油和柴油。剩下的瀝青質要麼被出售，要麼與燃料油混合，要麼作為硬化劑與其他瀝青混合。

“Scanfiner”是一家從汽油中脱除硫以生產低硫汽油混合物的煉油廠裝置。

“含硫原油指含硫量按重量計超過0.4%的原油，而低硫原油“指含硫量等於或低於0.4%(重量)的原油。

“減壓蒸餾指從液體原油中蒸餾蒸汽的過程，通常通過加熱，並將蒸汽在常壓下冷凝，使其變回液體，以便提純、分離或形成所需的產品。

“白油”是一種極其純淨、高度精煉的石油產品，具有從製藥到化粧品的廣泛應用。

“WTI” 意為西德克薩斯中質原油，是一種用作石油定價的通用基準的原油等級。WTI是一種低硫原油，密度相對較低。

6
目錄表
項目1和2.業務和物業


公司概述

本文提及的HollyFrontier公司(“HollyFrontier”)包括HollyFrontier及其合併子公司。按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“通俗英語”的指導方針，本Form 10-K年度報告以第一人稱書寫。在本文件中，“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”一詞僅指HollyFrontier及其合併子公司或HollyFrontier或單個子公司，而不是指任何其他人，但某些例外情況除外。一般來説，“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”包括Holly Energy Partners，L.P.(“HEP”)及其子公司作為HollyFrontier的合併子公司，除非用於披露HEP與HollyFrontier或其其他子公司之間的交易或義務。本文件包含特定於HEP及其合併子公司的協議的某些披露，不一定代表HollyFrontier的義務。在描述協議和交易時，“HEP”是指HEP及其合併子公司。

我們是一家獨立的煉油商和營銷商，生產汽油、柴油、噴氣燃料、特種潤滑油產品和特種改性瀝青等高價值輕質產品。我們於1947年在特拉華州註冊成立，並保留了我們的主要公司辦事處，地址為德克薩斯州達拉斯75201-1507年，1300號套房，哈伍德北2828號。我們的電話號碼是214-871-3555，網址是Www.hollyfrontier.com。我們網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。如有書面要求，本年度報告的10-K表格印刷本將免費提供給上述地址的投資者關係部副總裁。在我們的網站上的投資者關係選項卡下，可以直接鏈接到我們的美國證券交易委員會申報文件。公司治理準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名、治理和社會責任委員會章程、財務委員會章程、環境、健康、安全和公共政策委員會章程以及商業行為和道德準則的副本也可在我們的網站上查閲，所有這些都將免費提供給上述地址的投資者關係部副總裁。我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有高級管理人員、員工和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是“HFC”。

於二零二一年八月二日，HollyFrontier、HollyFrontier的全資附屬公司河馬母公司(“新母公司”)、新母公司的全資附屬公司河馬合併子公司(“母合併子公司”)、辛克萊公司(“辛克萊”)及辛克萊的全資附屬公司河馬控股有限公司(“目標公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，據此，HollyFrontier將收購根據業務合併協議，HollyFrontier將通過以下方式收購目標公司：(A)根據特拉華州公司法第251(G)條進行控股公司合併，根據該合併，HollyFrontier將與母公司合併並併入母公司合併子公司，HollyFrontier將作為新母公司的直接全資子公司倖存下來(“HFC合併”)；及(B)緊隨HFC合併後，辛克萊將向新母公司貢獻目標公司的所有股權，以換取新母公司的股份，從而產生

此外，於2021年8月2日，HEP、辛克萊及辛克萊的全資附屬公司辛克萊運輸公司訂立出資協議(“出資協議”)，根據該協議，HEP將收購STC的全部已發行股份，以換取HEP新發行的2,100萬個普通股有限合夥人單位，現金代價相當於3.25億美元(“HEP交易”，連同HFC交易，“Sclair交易”)可在以下情況下向下調整：該等權益的銷售價格不超過出資協議規定的門檻。

7
目錄表
辛克萊的交易預計將在2022年完成，取決於慣例的成交條件和監管許可，包括根據哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(HSR Act)的等待期到期或終止。2021年8月23日，HollyFrontier和Sclair各自根據高鐵法案向美國司法部和美國聯邦貿易委員會(FTC)提交了各自關於辛克萊交易的合併前通知和報告。2021年9月22日，HollyFrontier和Sclair分別收到了聯邦貿易委員會關於審查辛克萊交易的補充信息和文件材料的請求(“第二次請求”)。第二個請求的發佈將根據HSR法案的等待期延長至HollyFrontier和Sclair都基本上遵守了第二個請求後的30天，除非聯邦貿易委員會提前終止了等待期，或者雙方承諾在一段額外的時間內不關閉Sclair交易。HollyFrontier和辛克萊正在配合聯邦貿易委員會的工作人員進行審查，並正在努力工作，以儘快滿足關閉條件。此外，HEP交易以業務合併協議擬進行的交易完成為條件。

2021年5月4日，我們的全資子公司HollyFrontier Puget Sound Refining LLC與Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US(“Shell”)簽訂買賣協議，收購殼牌旗下的Puget Sound煉油廠及相關資產(“Puget Sound Refinery”)。此次收購於2021年11月1日完成，總現金對價為6.243億美元。普吉特灣煉油廠位於華盛頓州阿納科特斯，佔地約850英畝，地理位置優越。這家日產量14.9萬桶的煉油廠是一家大型、高質量和複雜的煉油廠，擁有催化裂化和延遲焦化裝置，地理位置和物流條件優越，可以採購優勢的加拿大和阿拉斯加北坡原油。除了煉油資產和現場熱電聯產設施外，這筆交易還包括一個深水海運碼頭、一個輕質產品裝載架、一個鐵路終點站和儲油罐，其原油、成品油和其他碳氫化合物的儲存能力約為580萬桶。

2021年4月27日，我們的全資子公司7037619加拿大公司在安大略省密西索加簽訂了一份房地產銷售合同，基本對價為9880萬美元，或1.25億加元。這筆交易於2021年9月15日完成。

2019年11月，我們宣佈計劃在Artesia工廠建造一個新的可再生柴油裝置(RDU)。RDU的年產能約為1.2億加侖，使我們能夠將大豆油和其他可再生原料加工成可再生柴油。這項投資將為我們提供滿足低碳燃料需求的機會，同時支付我們在當前市場條件下每年購買RIN的費用。

2020年第三季度，我們永久停止了我們在懷俄明州夏延的設施(“夏延煉油廠”)的煉油業務，隨後開始將我們夏延煉油廠的某些資產轉換為可再生柴油生產。夏延RDU的年產能約為9000萬加侖。這一決定主要是基於可再生柴油市場的積極前景，以及我們夏延煉油廠未來產生的自由現金流將受到挑戰，原因是新冠肺炎疫情對經濟的影響導致毛利率下降，以及原油市場混亂導致壓縮原油差價。其他因素包括我們夏延煉油廠預計的不具競爭力的運營和維護成本，以及環境保護局(EPA)小型煉油廠豁免的預期損失。

此外，我們正在我們的Artesia工廠建造一個前處理單元(“PTU”)，為Artesia和夏延RDU提供原料靈活性。重建單位和運輸單位，以及相應的鐵路基礎設施和儲油罐，估計總資本成本為8億至9億美元。夏延RDU在2021年第四季度機械完工。PTU預計將於2022年第一季度完工，Artesia RDU預計將於2022年第二季度完工。

2018年11月12日，我們達成股權購買協議，收購Sonneborn美國控股公司100%的已發行和已發行股本以及Sonneborn Coöperatief U.A.(統稱為Sonneborn)的100%會員權。此次收購於2019年2月1日完成。支付的現金代價為6.627億美元。Sonneborn是一家特種碳氫化合物化學品的生產商，如白油、汽油和蠟，在美國和歐洲設有製造設施。

2018年7月10日，我們達成了一項最終協議，收購民營潤滑油公司紅巨人石油有限責任公司(紅巨人石油公司)。此次收購於2018年8月1日完成。支付的現金代價為5420萬美元。紅巨人石油公司是北美最大的機車發動機油供應商之一，總部設在愛荷華州的議會布拉夫斯。

8
目錄表
2016年10月29日，我們與森科爾能源公司(“森科爾”)達成股份購買協議，收購加拿大石油潤滑油公司(“PCLI”)100%的已發行股本。此次收購於2017年2月1日完成。支付的現金對價為8.621億美元，或11.25億加元。位於安大略省密西索加的PCLI是加拿大最大的基礎油生產商，其潤滑油日生產能力為15,600桶，是北美最大的高利潤率III類基礎油製造商之一。

截至2021年12月31日，我們：
•擁有並運營堪薩斯州El Dorado的一家煉油廠(“El Dorado煉油廠”)，位於俄克拉何馬州塔爾薩的兩家煉油廠(統稱為“塔爾薩煉油廠”)，華盛頓州阿納科特斯的Puget Sound煉油廠，新墨西哥州阿特西亞的一家煉油廠，該煉油廠與原油蒸餾和減壓蒸餾一起運營，以及位於65英里外新墨西哥州洛文頓的其他設施(統稱為“納瓦霍煉油廠”)和
•在懷俄明州夏延擁有一家設施，該設施在2020年8月初之前一直作為煉油廠運營，當時其資產開始轉換為可再生柴油生產；
•在安大略省密西索加擁有並運營一家制造工廠，為我們的加拿大石油潤滑油業務生產基礎油和其他專業潤滑油產品；
•在彼得羅利亞、賓夕法尼亞和荷蘭擁有並運營製造設施，為我們的Sonneborn業務生產特種潤滑油產品，如白油、凡士林和蠟；
•擁有並運營紅巨人石油公司(Red Giant Oil)，該公司供應機車發動機油，在愛荷華州和懷俄明州擁有儲存和分銷設施，在德克薩斯州有混合和包裝設施；
•擁有並經營HollyFrontier瀝青公司(“HFC瀝青”)，該公司在亞利桑那州、新墨西哥州和俄克拉何馬州經營各種瀝青碼頭；以及
•擁有HEP 57%的有限合夥人權益和非經濟普通合夥人權益。HEP擁有和運營物流資產，包括石油產品和原油管道、碼頭、油罐、裝載架設施和煉油廠加工單元，這些資產主要支持我們在美國中大陸、西南部和落基山脈地理區域的煉油和營銷業務。

HEP是根據美國公認會計原則(“GAAP”)定義的可變利益實體(“VIE”)。有關HEP在過去三年中完成的資產和收購的信息，可以在“Holly Energy Partners，L.P.”下找到。在本討論的項目1和2“業務和物業”的後面提供的一節。

截至2021年12月31日，我們的業務分為三個可報告的部門：煉油、潤滑油和特種產品以及HEP。煉油部門包括我們的El Dorado、Tulsa、Puget Sound、Navajo和Woods Cross煉油廠以及HFC瀝青的業務。除了塔爾薩煉油廠生產的特種潤滑油產品外，潤滑油和特種產品部門還包括我們的加拿大石油潤滑油業務、紅巨人油和Sonneborn的業務。HEP部門涉及HEP的所有操作。有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註20“部門信息”。


煉油廠運營

我們的煉油廠業務服務於中大陸、西南部和落基山脈，延伸到美國的太平洋西北部地理區域。我們擁有並運營着五家複雜的煉油廠，原油日處理能力總計為554,000桶。我們的每一家煉油廠都很複雜，可以將打折的、重質的和含硫的原油轉化為高比例的汽油、柴油和其他高價值的精煉產品。

下面和討論我們煉油廠運營的其他表格列出了有關我們煉油廠運營的信息，包括非GAAP績效衡量標準，其中包括2021年11月1日(收購之日)至2021年12月31日期間的普吉特灣煉油廠(Puget Sound Refinery)。產品成本和煉油廠毛利和淨營業利潤率不包括長期資產減值費用、成本或市場庫存估值調整以及折舊和攤銷較低的非現金影響。在本表格10-K第II部分第7A項之後的“根據公認會計原則報告的金額的調整”項下，提供了與根據GAAP報告的金額的對賬。

9
目錄表
截至十二月三十一日止的年度，
2021 (8)
20202019
整合
原油費用(Bpd)(1)
400,720 365,190 388,860 
煉油廠產能(Bpd)(2)
431,870 395,080 417,570 
成品油銷售量(BPD)(3)
424,100 391,670 414,370 
煉油廠利用率(4)
93.1 %90.2 %96.0 %
每桶售出的平均產量(5)
煉油廠毛利率$10.89 $7.29 $15.92 
煉油廠運營費用(6)
7.04 6.05 6.12 
淨營業利潤率$3.85 $1.24 $9.80 
煉油廠每桶產能的運營費用(7)
$6.92 $6.00 $6.07 
原料：
低硫原油47 %48 %45 %
含硫原油31 %29 %34 %
重質含硫原油12 %11 %10 %
黑蠟原油4 %4 %4 %
其他原料和混合物6 %8 %7 %
總計100 %100 %100 %

(1)原油費用是指我們煉油廠每天加工的原油桶數。
(2)煉油廠產能是指每天輸入到我們煉油廠原油裝置和其他轉化裝置的原油和其他煉油廠原料的桶數。
(3)代表我們煉油廠生產的成品油(包括HFC瀝青)的銷售量，不包括為轉售而購買的成品量或售出的過剩原油數量。
(4)代表原油費用除以總原油產能(BPSD)。由於我們在2021年11月1日收購了Puget Sound煉油廠，我們的綜合原油產能從每天405,000桶增加到554,000桶。
(5)表示每桶銷售的平均產量，這是一個非GAAP度量。在本表格10-K第II部分第7A項之後的“根據公認會計原則報告的金額的調整”項下，提供了與根據GAAP報告的金額的對賬。
(6)代表中西部地區的總運營費用，不包括長期資產減值費用和折舊及攤銷，除以我們煉油廠生產的精煉產品的銷售量。
(7)代表中大陸和西部地區的總運營費用，不包括長期資產減值費用和折舊和攤銷，除以煉油廠產能。
(8)我們於2021年11月1日收購了普吉特灣煉油廠。截至2021年12月31日的年度煉油運營數據包括我們的普吉特海灣煉油廠在2021年11月1日至2021年12月31日期間銷售的原油和原料加工精煉產品，僅在截至2021年12月31日的一年中平均365天。

產品和客户
以下是有關成品油銷售的信息：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
整合
成品油銷售情況：
汽油53 %54 %52 %
柴油34 %34 %34 %
噴氣燃料4 %3 %4 %
燃料油1 %1 %2 %
瀝青3 %4 %3 %
基礎油2 %2 %2 %
液化石油氣和其他3 %2 %3 %
總計100 %100 %100 %

10
目錄表
輕質產品通過產品管道運往客户，或在我們的煉油廠卡車設施和碼頭裝船。輕質產品也可以通過與其他各方的交換，提供給其他不同地點的客户。

我們的汽油主要客户包括其他煉油商、便利店連鎖店、獨立營銷者和零售商。柴油出售給其他煉油廠、卡車停靠站連鎖店、批發商和鐵路。噴氣燃料出售給商業航空公司使用。基礎油是我們潤滑油和特種產品部門的公司間銷售。石油氣則售予石油氣批發商和石油氣零售商。我們生產和購買瀝青產品，銷售給政府實體、鋪路承包商或製造商。瀝青也被摻入燃料油中，要麼在當地出售，要麼運往墨西哥灣沿岸。在截至2021年12月31日的一年中，我們有一個客户，殼牌及其某些附屬公司，佔我們總年收入的10%或更多，約為13%。有關我們客户收入的更多信息，請參見合併財務報表附註5中的“收入”。


中大陸地區(El Dorado和Tulsa煉油廠)

設施
El Dorado煉油廠是一家高度複雜的焦化煉油廠，日處理能力為13.5萬桶，能夠加工大量重質和含硫原油。塔爾薩西部和東部煉油廠設施的綜合煉油流程為我們提供了高度複雜的煉油作業，綜合原油加工率約為每日125,000桶。

下表列出了有關我們中大陸地區業務的信息，包括非GAAP業績衡量標準。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
中大陸地區(El Dorado和Tulsa煉油廠)
原油費用(Bpd)(1)
260,350 241,140 254,010 
煉油廠產能(Bpd)(2)
276,430 257,030 268,500 
成品油銷售量(BPD)(3)
265,470 248,320 259,310 
煉油廠利用率(4)
100.1 %92.7 %97.7 %
每桶售出的平均產量(5)
煉油廠毛利率$9.44 $5.17 $13.71 
煉油廠運營費用(6)
6.42 5.46 5.77 
淨營業利潤率$3.02 $(0.29)$7.94 
煉油廠每桶產能的運營費用(7)
$6.17 $5.27 $5.58 

第9頁我們的綜合煉油廠操作數據表中提供了腳註參考。

El Dorado煉油廠位於堪薩斯州El Dorado以南1100英畝的土地上，是一家完全一體化的煉油廠。El Dorado煉油廠的主要加工裝置包括原油和減壓蒸餾；石腦油、煤油、柴油和柴油的加氫脱硫；異構化；催化重整；芳烴回收；催化裂化；烷基化；延遲焦化；制氫和硫回收。

塔爾薩西部工廠位於俄克拉何馬州塔爾薩，位於阿肯色河沿岸，佔地750英畝。塔爾薩西部工廠的主要加工裝置包括原油和減壓蒸餾(輕烴回收)、石腦油加氫脱硫、丙烷脱瀝青、潤滑油提取、MEK脱蠟、延遲焦化和丁烷裂解裝置。

11
目錄表
塔爾薩東部工廠位於俄克拉何馬州塔爾薩，位於阿肯色河沿岸，佔地466英畝。塔爾薩東部工廠的主要加工裝置包括原油和減壓蒸餾、石腦油加氫脱硫、催化裂化、異構化、催化重整、烷基化、掃描油、柴油加氫脱硫和硫磺裝置。

原油和原料供應
我們的兩家中大陸煉油廠都通過管道連接到俄克拉何馬州庫欣，庫欣是一個重要的原油管道交易和儲存中心。El Dorado煉油廠和塔爾薩煉油廠分別距離俄克拉荷馬州庫欣約125英里和50英里。當地管道提供了直接進入俄克拉荷馬州地區原油生產的通道，以及通往美國陸上和加拿大原油的通道。煉油廠靠近庫欣管道和儲存中心，為優化原油板巖提供了靈活性，提供了廣泛的原油供應選擇。此外，我們還簽署了運輸服務協議，在矛頭和Keystone管道上運輸加拿大原油，使我們能夠將加拿大原油運輸到庫欣，然後運往我們兩家中大陸煉油廠中的任何一家。

我們還購買異丁烷、天然汽油、丁烷和其他原料，供我們的中大陸煉油廠加工。El Dorado煉油廠通過Oneok管道與堪薩斯州的Conway相連，Conway是一個主要的天然氣液體交易和儲存中心。其他原料，例如燃料油、石腦油和輕循環油，不時從其他煉油商購買，供我們的煉油廠使用。

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
中大陸地區(El Dorado和Tulsa煉油廠)
原料：
低硫原油61 %58 %55 %
含硫原油15 %19 %24 %
重質含硫原油18 %17 %16 %
其他原料和混合物6 %6 %5 %
總計100 %100 %100 %

市場與競爭
El Dorado煉油廠精煉產品的主要市場是科羅拉多州和平原州，其中包括堪薩斯城大都市區。El Dorado煉油廠生產的汽油、柴油和噴氣燃料主要通過管道運往碼頭，然後通過卡車或鐵路配送。我們通過NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.管道將產品運往北部平原州，通過Magellan Pipeline Company，L.P.(“Magellan”)山區管道運往科羅拉多州丹佛，通過麥哲倫中洲管道運往平原州。此外，HEP的現場卡車和軌道架便於進入當地精煉產品市場。

El Dorado煉油廠面臨來自其他平原州和中大陸煉油商的競爭，但El Dorado煉油廠的主要競爭對手是墨西哥灣沿岸的煉油商。由於更大的規模經濟，我們的墨西哥灣沿岸競爭對手通常具有較低的生產成本；然而，它們招致更高的成品油運輸成本，這使得El Dorado煉油廠能夠在平原州和落基山脈地區與墨西哥灣沿岸煉油廠有效競爭。

塔爾薩煉油廠為美國中大陸地區提供服務。餾分和汽油主要通過麥哲倫擁有和運營的管道從塔爾薩煉油廠運往市場。這些管道將煉油廠連接到科羅拉多州、俄克拉何馬州、堪薩斯州、密蘇裏州、伊利諾伊州、愛荷華州、明尼蘇達州、內布拉斯加州和阿肯色州的分銷渠道。此外，HEP的現場卡車和軌道架便於進入當地精煉產品市場。

塔爾薩煉油廠常規汽油的主要客户包括其他煉油商、便利店連鎖店、獨立營銷者和零售商。卡車停靠站運營商和鐵路是主要的柴油客户。噴氣燃料主要用於商業用途。煉油廠的瀝青和屋頂焊劑產品通過卡車或火車直接從煉油廠或向整個中大陸地理區域的客户銷售，主要銷售給鋪路承包商和屋頂產品製造商。

12
目錄表
產品
以下是可歸因於我們中大陸地區的成品油銷售信息：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
中大陸地區(El Dorado和Tulsa煉油廠)
成品油銷售情況：
汽油52 %52 %51 %
柴油33 %34 %32 %
噴氣燃料5 %4 %7 %
燃料油1 %1 %1 %
瀝青3 %3 %3 %
基礎油4 %4 %4 %
液化石油氣和其他2 %2 %2 %
總計100 %100 %100 %


西部地區(普吉特灣、納瓦霍和伍茲克羅斯煉油廠)

設施
2021年11月1日，我們收購了Puget Sound煉油廠，這是一家複雜的煉油廠，日處理能力為14.9萬桶，有能力加工各種輕、中、重、甜和酸原油。納瓦霍煉油廠的原油日加工能力為10萬桶，有能力將含硫原油加工成汽油、柴油和噴氣燃料等高價值輕質產品。伍茲十字煉油廠的原油日加工能力為4.5萬桶，並將該地區的甜蠟和黑蠟原油加工成高價值的輕質產品。

下表列出了有關我們西部地區業務的信息，包括非GAAP績效衡量標準。其中包括2021年11月1日(收購之日)至2021年12月31日期間的普吉特灣煉油廠。
截至十二月三十一日止的年度，
2021 (8)
20202019
西部地區(普吉特灣、納瓦霍和伍茲克羅斯煉油廠)
原油費用(Bpd)(1)
140,370 124,050 134,850 
煉油廠產能(Bpd)(2)
155,440 138,050 149,070 
成品油銷售量(BPD)(3)
158,630 143,350 155,060 
煉油廠利用率(4)
82.7 %85.6 %93.0 %
每桶售出的平均產量(5)
煉油廠毛利率$13.32 $10.97 $19.62 
煉油廠運營費用(6)
8.09 7.07 6.69 
淨營業利潤率$5.23 $3.90 $12.93 
煉油廠每桶產能的運營費用(7)
$9.27 $7.34 $6.96 

腳註參考資料位於第#頁的綜合煉油廠操作數據表中。9歲。

普吉特灣煉油廠位於華盛頓州阿納科特斯，佔地約850英畝，是一家完全集成的煉油廠。普吉特灣煉油廠的主要加工裝置包括原油和減壓蒸餾、催化裂化、延遲焦化、硫烷基化、催化重整、加氫脱硫、異構化、硫磺回收、熱電聯產和產品調合。除了煉油資產和現場熱電聯產設施外，普吉特海灣煉油廠還包括一個深水海洋碼頭、一個輕質產品裝載架、一個鐵路終點站和儲油罐，其原油、成品油和其他碳氫化合物的儲存能力約為580萬桶。

納瓦霍煉油廠位於新墨西哥州阿特西亞，佔地561英畝，是一家完全集成的煉油廠，擁有原油蒸餾、真空蒸餾、催化裂化、玫瑰(溶劑脱瀝青油)、HF烷基化、催化重整、加氫脱硫、温和加氫裂化、異構化、硫磺回收和產品混合裝置。

13
目錄表
Artesia工廠與位於Artesia以東約65英里的新墨西哥州洛文頓的一家煉油設施聯合運營。洛文頓工廠的主要設備包括一個原油蒸餾裝置和相關的真空蒸餾裝置。洛文頓工廠將原油加工成中間產品，通過HEP擁有的三條中間管道運輸到Artesia。然後，這些產品在Artesia工廠升級為成品。納瓦霍煉油廠設施的總原油產能為每日10萬桶，通常還會額外加工或混合1萬桶天然汽油、丁烷、燃料油和石腦油。

伍茲克羅斯煉油廠位於猶他州伍茲克羅斯，佔地200英畝，是一家集原油蒸餾、溶劑脱瀝青、催化裂化、氫氟烷基化、催化重整、加氫脱硫、異構化、硫磺回收和產品混合裝置於一體的煉油廠。該設施通常在其4.5萬桶的日生產能力基礎上，額外加工或混合2000桶的天然汽油、丁烷和燃料油。

原油和原料供應
普吉特灣煉油廠的地理位置和物流條件都很好，可以採購加拿大和阿拉斯加北坡的原油。加拿大原油來自艾伯塔省埃德蒙頓，通過跨山管道系統直接供應給普吉特灣煉油廠。阿拉斯加北坡原油由油輪供應，油輪從阿拉斯加瓦爾迪茲裝載原油，然後在普吉特灣煉油廠的深水碼頭卸貨。該碼頭還允許煉油廠通過海運接收其他原油。

納瓦霍煉油廠位於二疊紀盆地附近，該地區歷史上擁有並將繼續擁有豐富的原油供應，既可供區域用户使用，也可出口到其他地區。我們從新墨西哥州東南部和得克薩斯州西部的獨立生產商以及大型石油公司購買原油。原油通過HEP的管道和第三方油罐車和原油管道系統收集，然後運往納瓦霍煉油廠。

我們還從德克薩斯州和中大陸地區的來源購買大量異丁烷、天然汽油和其他原料供應納瓦霍煉油廠，這些原料通過Enterprise Products，L.P.擁有的公共運輸管道輸送到該地區。最終，所有這些產品都通過HEP從洛文頓到Artesia的中間管道運往Artesia煉油設施。我們不時從其他煉油商購買汽油、石腦油和輕循環油作為原料。

伍茲十字煉油廠目前通過公共運輸管道從加拿大、懷俄明州和猶他州的供應商那裏獲得原油，包括HEP擁有的SLC管道和Frontier管道。供應的黑蠟原油通過卡車運輸。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
西部地區(普吉特灣、納瓦霍和伍茲克羅斯煉油廠)
原料：
低硫原油22 %30 %26 %
含硫原油58 %49 %52 %
重質含硫原油1 %— %— %
黑蠟原油10 %11 %12 %
其他原料和混合物9 %10 %10 %
總計100 %100 %100 %

市場與競爭
普吉特灣煉油廠主要服務於太平洋西北部市場，包括華盛頓州、俄勒岡州和不列顛哥倫比亞省。它為西雅圖-塔科馬、華盛頓州、波特蘭、俄勒岡州和不列顛哥倫比亞省的温哥華機場提供噴氣燃料。產品通過公共承運人奧林匹克管道運往西雅圖、塔科馬和波特蘭碼頭。此外，產品通過普吉特海灣煉油廠的海運碼頭裝船，運往太平洋西北部市場的相同地點，以及加州和阿拉斯加的擴大地點。普吉特灣煉油廠還可以將產品裝載到其海運碼頭進行出口銷售。

14
目錄表
納瓦霍煉油廠主要服務於美國西南部市場，包括德克薩斯州埃爾帕索的大都市地區，新墨西哥州的阿爾伯克基、莫里亞蒂和布盧姆菲爾德，亞利桑那州的鳳凰城和圖森，以及墨西哥北部的部分地區。我們的產品通過HEP的管道從新墨西哥州的阿特西亞運往德克薩斯州的埃爾帕索，通過麥哲倫擁有的產品管道系統從埃爾帕索運往阿爾伯克基和墨西哥，通過SFPP，L.P.(以下簡稱SFPP)擁有的產品管道系統從埃爾帕索運往圖森和鳳凰城。此外，納瓦霍煉油廠的石油產品還通過HEP公司從阿特西亞到新墨西哥州聖胡安縣和新墨西哥州布盧姆菲爾德的管道運輸到新墨西哥州西北部的市場、新墨西哥州阿爾伯克基附近的莫里亞蒂(Moriarty)和新墨西哥州的布盧姆菲爾德(Bloomfield)。我們通過與HEP在新墨西哥州阿特西亞和莫里亞蒂的碼頭簽訂管道和碼頭協議，實現了精細化的產品儲存。

伍茲克羅斯煉油廠的主要市場是猶他州，目前由許多當地煉油商和先鋒管道供應。它還提供愛達荷州、懷俄明州、華盛頓州東部和內華達州合併市場消費的精煉產品的一小部分。我們的Woods Cross煉油廠通過Andeavor物流西北管道有限責任公司擁有的公共承運管道系統將成品油運輸到多個碼頭，包括華盛頓州斯波坎的Hep碼頭、華盛頓州波卡特洛和博伊西的第三方碼頭、愛達荷州波卡特洛和帕斯科的第三方碼頭，以及通過UNEV管道運往猶他州錫達市和內華達州拉斯維加斯的第三方碼頭。

產品
以下是可歸因於我們西部地區的成品油銷售信息：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
西部地區(普吉特灣、納瓦霍和伍茲克羅斯煉油廠)
成品油銷售情況：
汽油54 %56 %53 %
柴油35 %35 %37 %
噴氣燃料1 %— %— %
燃料油3 %3 %3 %
瀝青4 %4 %4 %
液化石油氣和其他3 %2 %3 %
總計100 %100 %100 %


HollyFrontier瀝青公司

我們在亞利桑那州格倫代爾、新墨西哥州阿爾伯克基、新墨西哥州阿特西亞和俄克拉何馬州卡圖薩的製造工廠生產商品和改性瀝青產品。我們的阿爾伯克基和阿特西亞工廠從我們的煉油廠和第三方供應商提供的基礎瀝青材料中生產商品和改性熱瀝青產品，以及商品和改性瀝青乳液。我們的Glendale工廠使用我們的煉油廠和第三方供應商提供的基礎瀝青材料生產商品、改性和特種改性熱瀝青產品。我們的Catoosa工廠從我們煉油廠供應的基礎瀝青中生產商品、改性和特種改性熱瀝青產品和商品瀝青產品。我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、堪薩斯州、密蘇裏州、得克薩斯州、阿肯色州和墨西哥北部銷售這些成品瀝青產品。我們的產品通過第三方卡車運輸公司運往商業客户手中，這些客户為私人、商業和政府機構項目提供瀝青基材料。


潤滑油和特種產品業務

我們的潤滑油和特種產品業務包括我們的加拿大石油潤滑油、紅巨人石油、Sonneborn和塔爾薩貨架前進業務。

我們的加拿大石油潤滑油業務生產汽車、工業和食品級潤滑油和潤滑脂、基礎油和工藝油以及特種油。它是北美最大的高利潤率III類基礎油製造商之一。產品通過全球銷售隊伍和分銷商網絡在全球80多個國家和地區向不同的客户羣銷售。

我們的紅巨人油業務為鐵路行業提供高質量的潤滑油，這代表了一個由少數高價值客户組成的市場，他們將紅巨人油的名稱與一系列利基產品聯繫在一起。

15
目錄表
Sonneborn是一家為個人護理、化粧品、製藥和食品加工行業生產白油、汽油和蠟等特種產品的生產商。與加拿大石油公司(Petro-Canada)潤滑油相結合，它是世界上最大的藥用白油生產商之一。

我們的塔爾薩煉油廠生產高質量的基礎油、工藝油、蠟、園藝油和瀝青性能產品。產品通過位於美國的戰略終端和選定的國際分銷商在全球範圍內銷售。

下表列出了有關我們潤滑油和特種產品業務的信息，其中包括2019年2月1日(收購之日)至2021年12月31日期間的Sonneborn。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
潤滑劑和特種產品
吞吐量(Bpd)19,177 19,645 20,251 
成品油銷售量(BPD)34,016 32,902 34,827 
生產成品油銷售情況：
成品51 %49 %49 %
基礎油27 %26 %27 %
其他22 %25 %24 %
總計100 %100 %100 %

PCLI擁有並運營一家位於安大略省密西索加的生產設施，其潤滑油日生產能力為15,600桶，並具有匹配獨特潤滑油產品配方的靈活性。主要操作單元是高壓加氫處理和加氫精製、溶劑脱蠟和催化脱蠟。此外，該設施還運營着一家氫氣工廠、石腦油加氫處理機和催化重整裝置，以及其他公用事業單位，以支持生產。密西索加工廠還包括包裝設施，並擁有廣泛的分銷能力，可以通過海運、卡車和鐵路進入。

紅巨人石油公司總部設在愛荷華州的康伯爾布拉夫斯，在愛荷華州的康伯爾布拉夫斯、德克薩斯州的約書亞和懷俄明州的紐卡斯爾擁有和運營混合和分銷設施。

Sonneborn在彼得羅利亞、賓夕法尼亞州和荷蘭設有製造工廠。Sonneborn Petrolia工廠的日生產能力為6000桶，可以靈活地生產各種成品特種產品。主要操作單元是帶加氫精製的高壓加氫處理機。此外，該設施還與其他公用事業單位一起運營一家氫氣廠，以支持生產。Petrolia工廠還包括包裝設施，具有通過鐵路和卡車運輸的分銷能力。Sonneborn荷蘭工廠包括位於阿姆斯特丹和庫格的加工設施，日生產能力約為1500桶。主要操作單元包括基礎油酸處理、滲濾、漂白和蒸煮操作。荷蘭的工廠包括具有通過卡車和海運配送能力的包裝設施。


霍利能源合夥公司(Holly Energy Partners，L.P.)

HEP是特拉華州的一家有限合夥企業，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易，交易代碼為“HEP”。擁有俄克拉何馬州庫欣的一個原油儲存終端和一條從俄克拉何馬州庫欣到我們塔爾薩煉油廠的管道。

16
目錄表
HEP通過以下方式獲得收入：對通過其管道運輸石油產品和原油徵收關税，對成品油和其他碳氫化合物的終端和儲存收取費用，在其儲油罐和碼頭提供其他服務，並對其煉油廠加工單元的每桶或1000標準立方英尺原料吞吐量收取通行費。HEP不擁有其運輸、碼頭、商店或精煉產品的所有權；因此，它不會直接受到大宗商品價格變化的影響。

對合資企業的投資

庫欣連接合資企業
2019年10月，Hep的全資子公司Hep Csing LLC和Plains All American Pipeline，L.P.的全資子公司Plains Marketing，L.P.成立了一家各佔一半股權的合資企業庫欣連接(Csing Connect)，目的是(I)開發、建設、擁有和運營一條每天16萬桶的新公共運輸原油管道(庫欣連接管道)，該管道連接俄克拉荷馬州庫欣原油樞紐和我們的塔爾薩煉油廠俄克拉荷馬州(“庫欣連接航站樓”)。庫欣連接終端從2020年4月開始全面投入使用，庫欣連接管道於2021年第三季度末投入使用。雙方已經簽訂了長期商業協議，以支持庫欣連接資產。

庫欣連接與HEP的一家關聯公司簽訂了一份合同，以管理庫欣連接管道的運營，並與Plains的一家關聯公司簽訂了一份合同，以管理庫欣連接終端的運營。庫欣互聯互通的總投資將在合作伙伴之間按比例分攤。然而，任何超出預算10%以上的庫欣連接管道建設成本由HEP獨自承擔。HEP在由Plains和庫欣連接管道建設成本貢獻的庫欣連接終端成本中的份額約為7000萬至7500萬美元。

運輸協議

與HEP簽訂的協議
HEP根據長期管道、碼頭和油罐吞吐量協議以及煉油廠加工收費協議為我們的煉油廠提供服務，該協議將於 2022年至2036年。和根據這些協議，我們向HEP支付HEP費用，用於在HEP的管道、碼頭、油罐、裝載機架設施和煉油廠加工裝置上運輸、儲存和處理成品油、原油和原料的吞吐量，這導致每年向HEP支付的最低金額，包括UNEV(HEP的綜合子公司)。根據這些協議，商定的關税税率將於7月1日進行年度關税税率調整，調整幅度基於生產者價格指數或聯邦能源管理委員會指數的百分比變化。截至2021年12月31日，這些協議要求HEP的最低年化付款的3.528億美元.

我們與HEP的交易，包括上面討論的交易，以及根據我們與HEP和UNEV的運輸協議支付的費用，均已取消，對我們的合併財務報表沒有影響。

截至2021年12月31日，HEP的資產包括：

管道
•約660英里的成品油管道，包括340英里的租賃管道，主要將汽油、柴油和噴氣燃料從我們在新墨西哥州的納瓦霍煉油廠輸送到德克薩斯州、新墨西哥州、亞利桑那州、科羅拉多州、猶他州和墨西哥北部的大都市和農村地區的客户；
•大約510英里的成品油管道，將成品油從德勒在德克薩斯州的Big Spring煉油廠輸送到德克薩斯州和俄克拉何馬州的客户；
•兩條65英里長的管道，將中間原料和原油從我們在新墨西哥州洛文頓的納瓦霍煉油廠原油蒸餾和減壓設施輸送到我們在新墨西哥州阿特西亞的煉油廠設施；
•一條65英里長的中間管道，用於將原油從新墨西哥州巴恩斯德爾和比森的收集系統運往我們的納瓦霍煉油廠；
•SLC管道是一個95英里長的州內原油管道系統，將原油從邊境管道的猶他州終點站輸送到猶他州鹽湖城地區，以及通過馬拉鬆Wamsutter系統從懷俄明州和猶他州流出的原油；
•邊境管道，一條289英里長的原油管道，從懷俄明州的卡斯珀通過連接到SLC管道到達猶他州的邊境站；
•位於得克薩斯州西部、新墨西哥州和俄克拉何馬州的約990英里的原油幹線、集輸和連接管道，主要向我們的納瓦霍煉油廠輸送原油；
17
目錄表
•大約10英里的成品油管道，支持我們位於猶他州鹽湖城附近的伍茲克羅斯煉油廠；
•支持我們塔爾薩東部工廠的汽油和柴油連接管道；
•我們塔爾薩東部和塔爾薩西部設施之間的五條中間產品和天然氣管道；
•原油接收資產位於我們的夏延設施；
•擁有UNEV管道75%的權益，這是一條427英里、12英寸長的成品油管道，從猶他州伍茲克羅斯到猶他州拉斯維加斯、內華達州和雪松城；
•奧薩奇管道(Osage Pipeline)50%的權益，這是一條135英里長的管道，將原油從俄克拉何馬州庫欣輸送到我們的El Dorado煉油廠，還連接着為堪薩斯州麥克弗森(McFherson)的CHS煉油廠提供服務的Jayhawk管道；
•夏延管道(Cheyenne Pipeline)50%的權益，這是一條87英里長的原油管道，從懷俄明州的拉勒米堡(Fort Laramie)到懷俄明州的夏延(Cheyenne)；以及
•擁有庫欣連接管道50%的權益，這是一條從俄克拉何馬州庫欣到我們塔爾薩煉油廠的50英里長的原油管道。

成品油碼頭和煉油廠儲罐
•位於得克薩斯州奧拉和新墨西哥州莫里亞蒂和布盧姆菲爾德的三個成品油碼頭，總容量約為458,000桶，與HEP的成品油管道系統集成在一起，為我們的納瓦霍煉油廠提供服務；
•位於華盛頓州斯波坎的一個成品油碼頭，容量約為46.5萬桶，為第三方公共運輸管道提供服務；
•愛達荷州芒特霍姆附近的一個成品油碼頭，容量約為12萬桶，為附近的美國空軍基地提供服務；
•位於得克薩斯州威奇托瀑布和阿比林的兩個成品油碼頭和得克薩斯州奧拉的一個油庫，總容量約為60萬桶，與Hep的成品油管道整合在一起，為德勒在得克薩斯州的Big Spring煉油廠提供服務；
•位於俄克拉何馬州卡圖薩的精煉產品終端，儲存特種潤滑油產品，供我們的塔爾薩煉油廠使用；
•我們的El Dorado、Tulsa、Navajo和Woods Cross煉油廠和我們的夏延煉油廠都有精煉產品裝車機架設施，塔爾薩東部煉油廠、納瓦霍煉油廠洛文頓和夏延煉油廠的重型產品/瀝青裝車機架設施，El Dorado煉油廠、塔爾薩西部煉油廠和夏延煉油廠的液化石油氣裝車機架設施，塔爾薩西部煉油廠的潤滑油裝車機架，以及我們夏延煉油廠的原油租賃自動保管轉移裝置。
•塔爾薩、納瓦霍和伍茲克羅斯煉油廠和夏延煉油廠的現場原油運輸，總存儲容量約為178萬桶；
•在我們的El Dorado和Tulsa以及煉油廠和夏延設施的現場精煉和中間產品儲罐，總存儲容量約為7980000桶；
•與我們的El Dorado煉油廠相鄰的11個原油儲罐，容量約為110萬桶，主要為我們的El Dorado煉油廠服務；
•總存儲能力約為48萬桶的原油油輪，主要為我們的納瓦霍煉油廠服務；
•SLC管道和邊境管道的儲油罐，總容量約38萬桶；
•在猶他州錫達市和內華達州拉斯維加斯附近的UNEV管道公司的產品終端擁有75%的權益，這些終端的總產能約為66萬桶；以及
•持有位於俄克拉荷馬州庫欣的庫欣連接碼頭50%的權益，庫欣連接碼頭的原油儲存能力約為1,500,000桶。

煉油廠加工裝置
•我們El Dorado煉油廠的石腦油分餾塔，日處理5萬桶脱硫石腦油；
•我們的El Dorado煉油廠有一個氫氣發電裝置，每天可生產610萬標準立方英尺的天然氣。
•我們伍茲克羅斯煉油廠的一個原油裝置，主要是一個常壓蒸餾塔、一個脱鹽裝置和熱交換器，原料能力為每日15000桶原油；
•伍茲克羅斯煉油廠的催化裂化裝置，將原油轉化為汽油、柴油和液化石油氣等高價值精煉產品，日生產能力為8000桶；以及
•伍茲克羅斯煉油廠的聚合裝置，它使用流體裂化裝置的輸出，並將其轉化為汽油混合油，日處理能力為2500桶。


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其他操作和其他信息

公司辦公室
我們的主要公司辦事處是租用的，位於得克薩斯州達拉斯。我們在達拉斯辦事處履行的職能包括全面公司管理、煉油廠和HEP管理、規劃和戰略、公司財務、原油收購、物流、合同管理、營銷、投資者關係、政府事務、會計、税務、財務、信息技術、法律和人力資源支持職能。

人力資本
我們的人民
我們的員工使我們有別於我們的同齡人。我們的“同一HFC文化”側重於五個關鍵價值觀-安全、誠信、團隊合作、所有權和包容性。這些價值觀影響我們的決策，塑造我們的行為，併為我們的員工提供茁壯成長的機會。安全是我們的第一要務。我們關心我們的人民，並實施了旨在幫助確保他們每天安全回家的政策和程序。我們專注於正直和做正確的事情。我們倡導團隊合作和所有權文化，相互支持，並授權員工在他們認為需要或機會的地方採取行動。包容反映了我們希望營造一個讓員工感到被重視並參與決策、機會和挑戰的工作環境。

截至2021年12月31日，我們在以下地區擁有4208名員工：美國3325名員工，加拿大640名員工，歐洲和亞洲243名員工。截至2021年12月31日，1345名員工受到集體談判協議的覆蓋，各種到期日期從2021年到2024年不等。我們沒有經歷過由於與員工的糾紛和管理層的企圖而造成的實質性運營中斷，並相信我們與當地工會及其成員有着積極的工作關係。

疏漏
我們的董事會(“董事會”)和董事會委員會負責監督我們與人力資本管理相關的戰略和政策。我們的薪酬委員會負責定期審查HollyFrontier關於促進員工多樣性、公平和包容性、人才和績效管理、薪酬公平和員工參與度以及我們的高管繼任計劃的戰略和政策。我們的提名、治理和社會責任委員會監督我們在運營和供應鏈中的人權政策和做法。這一高層監督旨在確保我們的行動與我們的戰略保持良好的一致性，以吸引、留住和發展一支與我們的價值觀和戰略相一致的勞動力隊伍。

多樣性與包容性
我們的領導層致力於吸引、留住和發展一支高參與度、高績效、多樣化的勞動力隊伍，並培養一個包容的工作場所，讓所有員工都感到有價值和歸屬感。增加我們的多樣性和包容性努力是一項組織優先事項，我們的薪酬委員會對我們的努力進行戰略監督。我們已經推出了多元化意識計劃，重點是增加我們煉油廠和公司辦公室中擔任工程職務的人數不足的人數。我們的大學招生團隊與歷史悠久的黑人學院和大學合作，在大學提供全職和暑期實習機會以及各種多元化和包容性組織，以贊助和參與活動，如北得克薩斯州婦女能源網絡和全國黑人工程師協會大會。此外，為了幫助培養包容的文化，我們有兩個員工資源小組，一個專注於通過教育、網絡和領導力發展機會培養HollyFrontier的人才，另一個專注於退伍軍人。2021年，我們成立了一個由我們整個組織的員工組成的包容性和多樣性工作組，以制定和進一步實施我們的包容性和多樣性倡議，收集和報告與包容性和多樣性相關的最佳實踐，並協助制定持續的包容性和多樣性目標。

健康與安全
員工、承包商和社區的安全是我們運營成功的首要任務和基礎。我們立足於我們的“零目標”願景，這反映了我們每天都能實現安全生產的信念。我們對安全的承諾植根於我們整個組織，從一線員工和承包商到我們的行政領導和董事會。我們的卓越運營管理體系為我們提供了識別、監控和降低風險的框架。我們的環境、健康和安全(“EHS”)領導委員會由包括首席執行官、業務部門負責人和公司安全專家在內的公司高管組成，負責制定EHS戰略並審查績效。我們董事會的環境、健康、安全和公共政策委員會對我們在這些領域的戰略和業績提供董事會層面的監督。

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為了實現目標零，我們的員工和承包商的安全教育和培訓計劃是持續進行的。我們制定了工作場所安全的具體目標，並衡量這些目標的實現情況。在截至2021年12月31日的過去五年中，我們的OSHA總可記錄事故率(TRIR)下降了48%。為了應對新冠肺炎疫情，並將員工的健康和安全作為重中之重，我們在必要時修改了業務做法，包括將員工和承包商留在我們設施的人員限制為關鍵運營人員，使用在家工作的政策，限制旅行，以及隔離員工。

總獎勵與發展
我們相信，我們公司的健康與我們員工的業績和健康息息相關。我們希望激勵和增強我們的員工，讓他們對自己的長期福祉充滿信心，並致力於為我們的員工提供全面和有競爭力的全面獎勵計劃，與我們的同行相比。雖然我們提供的福利根據每個國家的市場實踐而有所不同，但它們是為支持員工的健康、財務和情感需求而設計的。我們的福利包括醫療保健的全面覆蓋、競爭性退休儲蓄福利、休假和度假時間以及其他收入保障和工作生活福利。我們還提供工具來幫助表彰和獎勵符合我們的One HFC文化的員工表現。

與我們的所有權和增長文化相一致，我們在組織的各個級別提供培訓、發展和參與計劃，通過提高與業務需求一致的技能和能力，為員工提供發展職業生涯的機會。2019年，我們推出了HFC Lead。“Lead”代表領導力、卓越和發展，由一系列專注於培養當前和未來領導者的項目組成，包括未來HFC領導者發展、前線領導者和領導HFC Way項目。2021財年，我們在員工培訓和發展計劃上投資了600萬美元。

政府管制
我們的業務受國際、聯邦、州、省和地方法律和法規的約束，除其他事項外，這些法律和法規涉及通過管道、卡車、鐵路、船舶和駁船產生、儲存、處理、使用、運輸和分配石油和危險物質，向環境排放和排放材料，廢物管理，汽油和柴油的特性和組成，以及其他與保護人類健康和環境有關的事項。根據這些法律和法規，我們的煉油廠、管道和相關設施的運營需要許可證或其他授權，這些許可證和授權可能會被撤銷、修改和續簽，或可能需要進行運營變更，這可能涉及重大成本。我們的運營還受到與職業健康和安全相關的各種國際和國內法律法規的約束，如果不能適當地管理與我們業務相關的職業健康和安全風險，可能會對我們的員工、社區、利益相關者、聲譽和運營結果產生不利影響。

違反許可證條件或不遵守適用的法律和法規可能導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰；施加調查、補救或糾正行動義務或招致資本支出；項目許可、開發或擴大出現延誤；發佈限制或禁止某些業務的禁令救濟；以及聲譽損害。如果位於聯邦或州水域附近的設施發生漏油或危險物質泄漏，還可能承擔漏油響應和補救、自然資源損害索賠以及人身和財產損失索賠的責任。

遵守適用的環境法律、法規和許可或其他授權以及健康和安全法律法規將繼續對我們的運營、運營結果和資本支出產生影響。

費率監管-HEP的一些現有管道被認為是州際公共運輸管道，受到聯邦能源管理委員會(FERC)根據州際商業法(ICA)的監管。ICA要求石油管道(包括原油和成品油管道)的運輸費率是公平合理的，而不是不適當的歧視。實施ICA的FERC法規進一步要求我們的輸油管道運輸服務的費率和規則必須提交給FERC。ICA允許有利害關係的人對新提出或更改的費率或規則提出質疑，並授權FERC暫停該等建議的費率或規則的有效性，最長可達7個月，並對該等費率進行調查。如果聯邦緊急事故監察委員會在完成調查後發現建議的費率是非法的，它有權要求承運人退還在調查懸而未決期間收取的超過聯邦緊急救援委員會認為公平合理的金額的收入。FERC還可以根據投訴或主動調查已經生效的費率，並可能命令承運人前瞻性地改變其費率。託運人在出示適當證明後，可以要求賠償在提出申訴前兩年內遭受的損害。

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輸油管道承運商可以根據FERC批准的索引方法改變費率，該方法允許輸油管道承運商收取最高規定的費率上限，該上限水平每年根據美國製成品生產者價格指數(PPI)的同比變化而變化。託運人可能會抗議在上限水平內進行的費率上調，但此類抗議必須表明，應用該指數導致的費率上漲部分大大超過了輸油管道上一年的成本增幅。通常情況下，輸油管道承運商使用這種索引方法來改變它們的費率。制定服務成本費率、以市場為基礎的費率和結算費率是指數法的替代辦法，在某些特定情況下可以用來改變費率。

在截至2021年6月30日的五年期間，輸油管道運營商被允許每年調整指數化費率上限，調整幅度為PPI加1.23%。2020年12月17日，FERC發佈了一項最終規則，將2021年7月1日開始的五年期間的指數設定為PPI加0.78%。由於該指數為負值，石油管道承運商，包括HEP的管道，被要求降低原本高於指數化費率上限的費率。幾家託運人要求重新審理FERC的命令，2022年1月20日，FERC發佈了一項命令，將該指數進一步降至PPI-0.21%。因此，輸油管道運營商被要求在2022年3月1日之前進一步降低高於新的指數化費率上限的費率。這些降低的費率將從2022年3月1日起至2022年7月1日止。在2022年6月1日之前，FERC將發佈修正後的指數，該指數可能是正面的，也可能是負面的。反映這一修訂指數的差餉將於2022年7月1日起生效。

1992年的“能源政策法”認為，(I)在頒佈之日結束的365天期間內有效的輸油管道費率，或(Ii)在頒佈前365天內有效並且在365天期間內沒有受到投訴、抗議或調查的輸油管道費率，在這兩種情況下都是公平合理的，或者是“不受影響的”。“能源政策法案”還限制了對這種“祖輩費率”提出申訴的情況。

FERC監管HEP成品油管道的州際運輸費率，新墨西哥州公共監管委員會監管新墨西哥州的州內運輸費率，德克薩斯州鐵路委員會監管德克薩斯州的州際運輸費率，俄克拉荷馬州公司委員會監管俄克拉荷馬州的州內運輸費率。這些州委員會在監管公共運輸管道方面通常並不積極，在沒有託運人投訴的情況下，通常也沒有調查石油管道的費率或做法，我們認為目前生效的州內關税不太可能受到挑戰。然而，如果提出這樣的質疑，州監管委員會可能會調查HEP的費率。

此外，如果發現HEP的任何管道提供服務或以其他方式操作違反了ICA，這可能會導致施加行政和刑事補救措施和民事處罰，並要求交出為此類服務收取的費用超過FERC規定的費率。上述任何一項都可能對與受影響資產相關的收入和現金流產生不利影響。

空氣調節-我們的運營必須遵守聯邦清潔空氣法(“CAA”)的某些要求，以及相關的州和地方法律法規，以及加拿大和荷蘭的類似法律。適用於我們設施的某些CAA監管計劃需要資本支出，用於安裝特定的空氣污染控制設備、操作程序和支出，以最大限度地減少排放和防止有害空氣污染物的意外釋放，以及監測和報告排放。此外，根據CAA，環境保護局(“EPA”)有權修改我們生產的精煉運輸燃料產品的配方，以限制與其最終使用相關的排放。例如，實施修訂後的臭氧國家環境空氣質量標準(“NAAQS”)可能會導致更嚴格的許可要求，延誤或無法獲得此類許可，以及增加污染控制設備的支出，而這些設備的成本可能會很高。此外，EPA的一項規則於2018年1月生效，其中要求煉油廠圍欄線的苯監測，並按季度向EPA提交圍欄線監測數據；升級儲罐控制要求，包括新的適用性閾值；提高火炬的性能要求，持續監測火炬和壓力釋放裝置，並分析和補救火炬釋放事件；遵守延遲焦化裝置的排放標準；以及與啟動、關閉和維護事件導致的空氣排放相關的要求。這些新規則，以及隨後根據CAA或類似法律制定的規則，或機關對現有法律和法規的新解釋, 可能在未來幾年需要額外的支出，並導致我們運營成本的增加。

燃料質量法規-我們必須遵守美國環保署的“移動來源有害空氣污染物控制”(也稱為“移動來源空氣有毒物質規則”，或“MSAT2”)規定，降低我們生產的汽油中的苯含量。除了降低汽油中的苯濃度外，我們的煉油廠目前還購買苯信用來滿足這些要求。如果經濟上合理或被確定為有益的，我們可能會實施額外的苯減排項目，以消除或減少購買苯信用的需要。

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根據2007年能源獨立和安全法案(“EISA”)和美國環保署相應的可再生燃料標準(RFS)法規，大多數煉油商被要求在2022年之前將越來越多的生物燃料與精煉產品混合，或者購買可再生標識號(RIN)來代替混合。根據RFS，煉油廠有義務將可再生燃料混合到成品石油產品中的比例每年都會調整。2018年11月，美國環保署敲定了2019年的RFS目標，保持了常規(即玉米乙醇)可再生燃料所需的數量，與之前的目標相比增加了先進生物燃料的所需數量，並與2018年RFS要求相比增加了纖維素生物燃料的所需數量。與2019年相比，EPA還增加了2020年的生物質柴油產量。EPA尚未最終確定除生物柴油以外的任何燃料的2021年RFS要求，這給我們2021年的合規義務帶來了一些不確定性。由於EISA要求特定數量的生物燃料，如果未來幾年對汽車燃料的需求減少，可能需要更高比例的生物燃料。

環保局歷來利用其豁免權來確定低於EISA要求的法定容量，但EPA對其豁免權的解釋以及對RFS的實施，受到了許多法院的挑戰。可再生燃料行業已經提起訴訟，挑戰EPA給予小型煉油廠豁免的做法。有關與我們的小型煉油廠豁免相關的風險的更多信息，請參閲第1A項，“風險因素-可更新標識號和其他所需信用的可用性和成本可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。”對環境保護局這一決定的法律挑戰仍在繼續。我們無法預測這些問題的結果，也無法預測它們是否會導致RFS合規成本增加。先進生物燃料生產也繼續短缺，從而增加了完成燃料安全框架任務的困難。因此，我們可能無法混合足夠數量的可再生燃料來滿足我們的要求，因此可能需要購買越來越多的RIN。目前還不可能確切地預測這些數量或成本，但考慮到數量的潛在增加和RIN價格的波動，可再生數量需求的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

最後，雖然目前沒有監管標準來驗證可以在公開市場上從第三方購買的RIN，但我們相信我們購買的RIN來自信譽良好的來源，是有效的，並有助於證明符合適用的RFS要求。然而，如果我們在公開市場上購買的任何RIN後來被EPA發現無效，我們可能會因更換任何無效的RIN和解決EPA提出的任何執法行動而招致鉅額費用、罰款或其他責任。

2014年4月，美國環保署頒佈了第三級機動車排放和燃料標準，要求將汽油年平均硫含量從30ppm降低到10ppm。這些要求、CAA的其他要求以及目前或未來的其他環境法規可能會導致我們進行鉅額資本支出，並以高昂的成本購買硫磺信用額度，以使我們的煉油廠能夠生產出符合適用要求的產品。

氣候變化-近年來，為應對氣候變化和温室氣體(包括二氧化碳、甲烷和一氧化二氮)排放而採取的各種立法和監管措施已得到討論或實施。它們包括擬議和頒佈的聯邦法規和州行動，以制定全州、地區或全國範圍的計劃，旨在控制和減少固定污染源(如我們的煉油廠)以及發電廠、移動運輸源和燃料的温室氣體排放。到目前為止，措施包括但不限於限額和交易計劃、碳税、車輛效率標準、電動汽車強制要求、內燃機淘汰和低碳燃料標準。雖然我們無法預測任何可能制定的温室氣體法例的要求，但任何可能採用的限制或減少温室氣體排放的法律或法規，都可能需要我們招致更多的運營和資本成本。

2015年8月，美國環保署敲定了“清潔電力計劃”，要求各州減少燃煤發電廠的二氧化碳排放，這可能會導致工廠關閉，轉向可再生能源和天然氣，以及減少需求。然而，2019年7月，美國環保署發佈了一項名為“負擔得起的清潔能源(ACE)規則”的規則，該規則取代了“清潔電力計劃”，只關注發電機組。然而，2021年1月，華盛頓特區巡迴法院取消了ACE規則，之前對清潔電力計劃的挑戰正在最高法院待決。清潔電力計劃和ACE規則都不會直接影響我們的運營。在一定程度上，環保局全面實施了一項對發電機組施加更高成本的規定，這可能會導致我們煉油廠未來幾年的電力成本增加。

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美國環保署的規定要求我們每年報告我們煉油廠運營的温室氣體排放量和消費者對我們煉油廠生產的燃料產品的使用情況。雖然遵守報告規則的成本並不重要，但根據該規則收集的數據可能會在未來用於支持對温室氣體的額外監管。此外，美國環保署通過防止重大惡化(PSD)和聯邦運營許可計劃直接監管煉油廠和其他主要來源的温室氣體排放，如果其他污染物的排放需要PSD許可，則可能需要最佳可用控制技術(BACT)來控制超過特定閾值的温室氣體排放。雖然這不會對當前業務的温室氣體排放施加任何限制或控制，但未來增加温室氣體排放的項目或業務變化，如能力增加，可能會受到排放限制或與温室氣體排放有關的技術要求(如BACT)的約束。

利益相關者對氣候變化的擔憂也可能對我們生產的精煉石油產品的需求產生不利影響。最近，某些金融機構、基金和其他資金來源承諾減少其貸款組合中的温室氣體排放，導致一些機構限制或取消了對石油和天然氣活動的投資。還有一種風險是，由於未來的政府監管規定，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料行業提供資金的效果的政策。最終，這可能會增加為勘探和生產活動獲得資金的難度，並導致石油產量下降，這可能間接地對我們的運營產生不利影響。

最後，我們所在地區的氣候事件，無論是氣候變化還是其他原因，都可能導致我們的生產活動中斷，在某些情況下還會延誤我們向客户交付產品的能力。這些事件，包括但不限於乾旱、冬季風暴、野火、極端温度、極端降水或洪水，可能會因氣候變化而變得更加強烈或更加頻繁，並可能對我們的持續運營以及我們供應商和客户的運營產生不利影響。此外，氣象條件的變化，特別是氣温的變化，可能會導致對我們產品的需求發生變化。我們的客户或供應商也可能面臨類似的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

拜登政府對氣候變化採取了“全政府參與”的方式，聯邦政府不僅將利用其監管和執法權力，還將利用其政策和購買力來鼓勵投資和使用可再生能源，並以其他方式阻礙和減少化石燃料的使用。這種做法可能包括直接或間接導致運輸燃料需求減少的因素，並可能對我們的運營產生不利影響。例如，2021年，拜登總統發佈了幾項行政命令，承諾在氣候變化問題上採取實質性行動，並呼籲聯邦政府增加使用零排放車輛，取消對化石燃料行業的補貼，並加強對政府機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。2021年，美國環保署宣佈打算重新考慮和修訂與石油和天然氣部門相關的規則，以進一步減少温室氣體排放，併發布了一項擬議的規則，將擴展到現有的石油和天然氣來源。此外，EPA與交通部共同實施了美國製造汽車的温室氣體排放和企業平均燃油經濟性標準，這些標準在2021年12月進行了修訂，以對減排提出更嚴格的要求。

在國際上，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、各自確定的減排目標。美國最初在2020年加入了這樣的協議，然後又退出了。2021年，美國重新加入了《巴黎協定》，併發布了相應的《國家自主貢獻》(NDC)，計劃到2030年將整個經濟體的温室氣體淨排放量降低到2005年水平的50%-52%。雖然NDC沒有確定實現這些減排所需的具體行動，但它列出了幾個部門作為減排途徑，包括電力、交通、建築、工業和農業部門。政府已經承認，要實現美國的NDC，監管行動和立法的結合是必要的。在立法方面，2021年11月，美國頒佈了一項近1萬億美元的兩黨基礎設施法，為電動汽車和清潔能源技術提供了大量資金。美國國會仍在考慮另一項名為《重建更好法案》(Build Back Better Act)的氣候支出法案，該法案可能會對甲烷排放徵收費用，以及其他温室氣體條款。歸根結底，這些命令的影響，以及任何立法或法規的條款，以履行美國在《巴黎協定》下的承諾，目前仍不清楚。

在荷蘭，對氣候變化的日益關注導致了法律和新法律的變化，如《氣候法》(Climate Act)，也導致了氣候變化訴訟的頻率增加。

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水的排放-我們的運營還必須遵守聯邦清潔水法(CWA)、聯邦安全飲用水法(SDWA)和類似的州和地方要求，以及加拿大和荷蘭的類似法律。CWA、SDWA和類似法律禁止向地表水、地下水、注水井和公有處理廠排放任何污染物，除非符合聯邦、州和地方政府機構頒發的預處理許可證和國家污染物排放消除系統(NPDES)許可證等法律授權。EPA從2015-2017年間開始了一項研究，涉及煉油作業中金屬和二噁英的排放以及煉油廠的廢水排放，這與考慮將被納入煉油業NPDES許可證的新的流出限制指南有關。到目前為止，環保局還沒有提出任何適用於我們運營的新的污水限制指南，但未來與這個問題相關的規則制定可能會要求我們增加與我們運營產生的廢水處理相關的成本。

CWA還規定了對濕地和其他“美國水域”的填埋或排放。2020年1月23日，EPA與美國陸軍工程兵團(簡稱“軍團”)聯合發佈了關於“美國水域”定義的最終規則，該規則於2020年6月22日生效，並縮小了CWA法規相對於2015年之前的規則制定的監管範圍。由於該規則沒有擴大CWA的管轄權範圍，它不太可能對我們的業務產生不利影響；然而，最終規則可能會受到訴訟，對EPA之前的規則制定的多重挑戰仍然懸而未決，這兩者都帶來了不確定性。2021年12月，拜登政府宣佈了一項修訂“美國水域”定義的擬議規則，該規則將大體上恢復2015年前對“美國水域”的定義。CWA的一項新規定將相對於2020年6月的規定擴大管轄權，並可能受到進一步訴訟，造成額外的不確定性。

危險物質和廢物-我們產生的廢物可能受到《資源保護和回收法案》和類似的州和地方要求，以及加拿大和荷蘭的類似法律的約束。環境保護局和各個州機構已經限制了某些危險和非危險廢物的批准處置方法。儘管EPA目前正在制定幾項可能影響我們煉油廠管理各種廢物流的規則，但這些規則似乎不會對我們的煉油廠產生重大影響。

“全面環境響應、補償和責任法案”(“CERCLA”)，也被稱為“超級基金”，對某些類別的人施加嚴格的連帶責任，這些人被認為對清理排放到環境中的危險物質的費用和對自然資源的損害負有責任。這些人包括髮生泄漏的財產的現任和前任所有者或經營者，以及在該財產處置或安排運輸或處置危險物質的任何人。在我們的歷史運作過程中，以及在我們目前的運作中，我們產生了一些廢物，其中一些屬於“危險物質”的法定定義，其中一些可能已經被棄置在未來可能需要根據“環境影響及責任法案”進行清理和收回成本的地點。同樣，我們現在擁有或經營的地點，即第三方過去曾處置過此類危險物質的地點，也可能受到《環境保護與污染防治法》的清理和收回成本行動的約束。一些州已經頒佈了類似於CERCLA的法律，將類似的責任和責任強加給責任方。鄰近的土地所有者和其他第三方根據州法律就據稱排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況也並不少見。許多州也有類似的責任制度，對排放到環境中的污染物施加嚴格的、可能的連帶責任。

油污責任 - 1990年“石油污染法”(“OPA”)及其相關法規一般要求設施的所有者和運營者承擔嚴格、連帶和連帶的責任，承擔所有控制和清理成本、自然資源損害和潛在的政府監督成本，這些成本是由於漏油進入美國水域而引起的。OPA還對責任方提出持續的要求，包括準備漏油應急預案和提供財務責任證明，以支付與漏油相關的環境清理和恢復成本。同樣，CWA包含的條款也對漏油施加了類似的責任，CWA的規定規定了適用於我們許多設施的預防和響應規劃要求。這些責任制度，以及OPA和CWA下的規則，或者機構對現有法律和法規的新解釋，可能需要在未來幾年增加額外的支出，並導致我們的運營成本增加。

其他環境法規 - 我們在加拿大的資產和運營還必須符合加拿大聯邦、省和市的各種法規。在許多情況下，這些規定在概念上與上述針對我們美國業務的規定類似。影響我們加拿大業務的主要法律是“加拿大環境保護法”、“漁業法”、“温室氣體污染定價法”及其在聯邦層面的法規，以及各種省級法規，如“安大略省環境保護法”、“安大略省職業健康與安全法”和“安大略省水資源法”。所有這些法律都包含了廣泛的禁令，禁止對空氣、土地、水、人或任何其他生物造成傷害，在許多情況下，還包含了詳細的規章制度，管理着我們行動的許多方面。
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更嚴格的排放要求和運營控制的監管趨勢預計將在聯邦、省和地方各級繼續下去。

此外，我們在荷蘭的資產和業務必須遵守荷蘭的法規，這些法規與我們在美國業務的上述法規類似，在某些情況下甚至比這些法規更嚴格。我們荷蘭的資產和運營必須遵守的法規包括《環境保護法》、《活動法令》、《環境許可(總則)法》、《水法》、《土壤保護法》、《重大事故(風險)法令》、《自然保護法》中實施的《歐洲鳥類和棲息地指令》，以及其他與環境控制、許可和執行相關的附屬法令和法規。然而，正在制定一項大型立法行動，應導致將所有環境法整合為一部法律，這就是預計將於2022年7月生效的環境和規劃法。一般來説，這些法規建立了一套環境許可制度，涵蓋了對水、空氣和土壤的最重大排放，以及其他環境影響。荷蘭還參與了某些更廣泛的歐洲法律倡議，包括温室氣體排放限額和交易計劃。此外，2019年12月，荷蘭高級委員會維持了一項法庭命令，要求荷蘭政府到2020年將該國温室氣體排放量減少25%(與1990年相比)，並於2020年1月《氣候法案》生效，目標是到2030年大幅減少49%(與1990年相比)，到2050年至少減少95%(與1990年相比)。此外，目標是到2050年100%的電力生產將是二氧化碳中性的。

執行和訴訟程序-正如所有從事與我們類似行業的公司一樣，我們可能面臨未來涉及環境問題的索賠和訴訟。這些問題包括與土壤和水的排放和污染、空氣污染和温室氣體排放相關的法律和法規項目，以及據稱由我們製造、處理、使用、釋放或處置的物質造成的人身傷害和財產損失。我們目前有環境補救項目，這些項目與過去向環境排放成品油和原油所產生的回收、處理和監測活動有關。截至2021年12月31日，我們與此類環境債務相關的應計項目為1.172億美元。

我們現在和過去一直是各種地方、州、省、聯邦和私人訴訟的對象，並就遵守環境法律、法規和條件(包括以上討論的法律、法規和條件)進行調查。遵守當前和未來的環境法規預計將需要額外的支出，包括調查和補救的支出，這可能是相當可觀的。只要這些用途的未來支出是實質性的，並且可以合理地確定，這些成本就會被披露並在適用的情況下應計。

安全和事故預防-我們的運營受各種與職業健康和安全相關的法律法規的約束，包括“職業安全與健康法案”(“OSHA”)、類似的州法規、適用於我們在加拿大的運營的加拿大法規以及適用於我們在荷蘭的運營的荷蘭法規，包括“健康與安全法案”和其他附屬法令和法規。我們堅持全面的安全計劃，包括機械完整性和與安全相關的維護計劃和培訓，以遵守所有適用的法律和法規，以保護我們工人和公眾的安全。我們的一些業務還受到OSHA過程安全管理(“PSM”)法規和EPA風險管理計劃(“RMP”)法規的約束，這兩項法規都旨在防止或最大限度地減少化學事故以及任何有毒、活性、易燃或易爆化學品的泄漏。2017年1月，美國環保署修訂了RMP對事故調查和事故歷史報告、應急準備以及過程危險分析和第三方合規審計的要求。許多修訂後的要求要到2021年才會生效，美國環保署在2019年12月發佈了一項最終規定，取消了2017年規定的幾項要求。拜登政府可能會考慮重新發布一些被撤銷的要求或做出其他改變。同樣在2017年1月，OSHA宣佈對其國家重點計劃進行修改，該計劃專門將煉油廠確定為增加檢查的設施，並指示檢查人員使用從EPA RMP檢查中收集的數據來確定煉油廠進行額外的PSM檢查。遵守適用的州和聯邦職業健康和安全法律法規，以及環境法規，已經並將繼續要求, 大筆開支。

職業健康和環境立法、法規和監管項目經常變化。我們無法預測未來將頒佈或生效哪些額外的職業健康和環境法律或法規，也無法預測現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋我們的運營。遵守更嚴格的法律或法規，或政府機構對現有法律或法規的解釋發生不利變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能需要花費大量資金安裝和運行我們目前沒有的系統和設備。

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保險
我們的操作受到操作危險的影響，包括火災、爆炸和與天氣有關的危險。我們承保各種保險，包括業務中斷保險，但有一定的免賠額。根據我們的判斷，我們沒有為某些風險投保全額保險，因為此類風險不是完全可保的，無法承保，或者保費成本不足以證明此類支出是合理的。

我們有一個由高級管理層成員組成的風險管理監督委員會。該委員會監督我們的風險企業計劃，監控我們的風險環境，併為活動提供指導，以減輕可能對我們目標的實現產生不利影響的已識別風險。



第1A項。風險因素
風險因素摘要

在我們身上投資涉及一定程度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本10-K表格中的所有信息，包括管理層的討論和分析部分以及財務報表和相關注釋。這些風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的業務/行業相關的風險：

•原油、精煉和成品潤滑油產品的價格對我們的盈利能力有重大影響，並取決於許多我們無法控制的因素。
•我們的業務受到災難性損失、運營風險和不可預見的中斷以及其他破壞性風險的影響，我們可能沒有為這些風險提供足夠的保險。
•為了成功地運營我們的設施，我們需要在資本支出和運營支出上投入大量資金。如果我們不能按預期成本或及時完成資本項目，我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到實質性的不利影響。
•新冠肺炎疫情、應對措施以及某些全球石油市場的發展已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。
•煉油和營銷行業以及我們的潤滑油和特種產品領域的競爭非常激烈，競爭加劇可能會對我們的收益和盈利能力產生不利影響。
•我們使用的精細化產品分銷系統或製造設施的中斷或按比例分配可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
•我們煉油廠和其他設施可獲得的原油或其他原材料或設備的供應大幅減少，或價格大幅上漲，可能會顯著降低我們的產量水平，並對我們的運營產生負面影響。
•恐怖襲擊，以及恐怖襲擊或破壞公物的威脅，增加了我們業務的成本。持續的全球敵對行動或其他持續的軍事行動可能會對我們的行動結果產生不利影響。
•我們的業務可能會因為董事會組成的變化，或者我們的任何主要高級管理人員或其他關鍵員工的離職而受到影響。此外，熟練勞動力的短缺可能會使我們很難保持勞動生產率。
•我們的一部分員工加入了工會，我們勞動力的任何中斷或不利的員工關係都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們的業務受到國際經營風險的影響，包括貨幣波動。
•潛在的產品、服務或其他相關責任索賠和訴訟可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
•我們為我們的煉油廠提供服務的原油供應和分銷網絡的很大一部分依賴於HEP，我們擁有HEP的大量股權。
•我們的某些設施和資產位於或毗鄰美洲原住民部落土地，可能會受到准入限制。此外，我們的運營受到與我們行業相關的人的潛在破壞性活動的影響。
•我們商譽或長期資產的減值可能會減少我們的收益，或對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們通過分銷商銷售我們的許多潤滑油和特種產品，這帶來了可能對我們的經營業績產生不利影響的風險。
•我們普通股的市場價格可能會大幅波動，股東的投資價值可能會受到影響。

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與我們的收購戰略和最近/即將進行的收購相關的風險

•我們的收購戰略涉及許多風險，任何風險都可能對我們產生不利影響。
•待完成的辛克萊交易可能不會及時完成，甚至根本不會完成。如果不能在預期時間內或根本不能完成收購，可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生不利影響。
•為了完成辛克萊的交易，我們和辛克萊都必須獲得一定的政府批准，如果這些批准沒有獲得適用於雙方的條件，交易的完成可能會受到威脅或阻止，或者交易的預期收益可能會減少。
•辛克萊的交易將需要管理層投入大量精力和資源，將收購的辛克萊業務與我們的業務整合起來。
•我們將在交易結束時向辛克萊支付的對價的實際價值可能會超過我們簽訂商業合併協議時分配給此類對價的價值。
•我們將發行大量與辛克萊交易相關的新母公司普通股，這將導致我們現有股東的稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格在未來因出售辛克萊股東或當前HollyFrontier股東擁有的普通股而下降。我們的股東可能沒有意識到從辛克萊交易中獲得的好處，這與他們將經歷的所有權稀釋相稱。
•辛克萊的交易完成後，辛克萊將成為合併後公司普通股的重要持有者，因此，將有能力影響我們的管理和事務。
•辛克萊的交易將擴大我們的品牌營銷和許可業務，我們可能會因為這種業務擴張而面臨各種風險。
•與辛克萊交易有關的訴訟可能會給HollyFrontier帶來鉅額費用，或者導致禁止完成辛克萊交易的禁令。

與政府監管相關的風險

•為了遵守現有的、新的和不斷變化的環境、健康和安全法律和法規，我們會招致巨大的成本，並預計未來會產生額外的成本，並可能面臨環境問題的風險。
•與温室氣體和氣候變化相關的各種風險，包括加強對二氧化碳排放的監管，可能會導致運營成本和訴訟增加，以及對我們生產的精煉產品和行業投資的需求減少。
•氣候變化的實際影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•可更新的識別碼和其他所需信用的可用性和成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•税法的遵守和變更可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與網絡安全、數據安全、信息技術和知識產權相關的風險

•網絡攻擊、數據安全漏洞、信息技術系統故障、網絡中斷、恐怖襲擊或破壞、持續的全球敵對行動或其他持續的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們的業務受到有關隱私、網絡安全和數據保護的複雜和不斷變化的全球法律、法規和安全標準的約束，這可能導致索賠、增加運營成本，或者以其他方式損害我們在市場上的競爭能力。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會增加我們的經營成本，或者以其他方式損害我們在市場上的競爭能力。
•如果我們未能履行與第三方達成的許可或技術協議規定的義務，或無法以合理條款許可技術使用權，我們可能被要求支付損害賠償金，或可能失去對我們的業務至關重要的許可權。

與流動性、金融工具和信貸相關的風險

•由於信貸和資本市場的波動和不確定性，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。這可能會阻礙或阻止我們滿足未來的資本需求。
•我們面臨主要客户和供應商的信用風險和某些其他風險。
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•我們信用狀況的變化或原油價格的大幅上漲可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響，並限制我們購買足夠數量的原油以按預期產能運營煉油廠的能力。
•我們的信貸安排包含某些契約和限制，可能會限制我們的業務和融資活動。
•我們的套期保值交易可能會限制我們的收益，並使我們面臨其他風險。
•我們已經暫時暫停了季度分紅，可能無法支付未來的分紅。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。第1A項提供的標題。僅為方便和參考之用，不得影響或限制風險因素的程度或解釋。

與我們的業務/行業相關的風險

原油、精煉和成品潤滑油產品的價格對我們的盈利能力有重大影響，並取決於許多我們無法控制的因素，包括一般市場需求和經濟狀況、季節性和天氣相關因素、地區和等級差異以及政府法規和政策。

這些因素包括對原油、精煉和成品潤滑油產品的需求，這在很大程度上是由當地和世界各地的經濟狀況、天氣模式、消費者偏好的變化以及這些產品相對於其他能源的税收推動的。政府法規和政策，特別是在税收、能源和環境領域，以及最近為應對新冠肺炎疫情而制定的法規和政策，也對我們的活動產生了重大影響。經營結果可能受到這些行業因素、產品和原油管道運力、原油差異(包括地區和品級差異)、運輸成本變化、運輸中的事故或中斷、我們服務的特定地理區域的競爭、全球市場狀況、外國的行動以及特定於我們的因素的影響，例如特定營銷計劃的成功和我們煉油廠運營的效率。由於地方或全國經濟衰退或其他不利的經濟狀況，對原油以及精煉和成品潤滑油產品的需求也可能減少，這導致企業和消費者在汽油和柴油上的支出減少，由於原油價格上漲而導致汽油價格上漲，消費者轉向更省油的汽車或替代燃料汽車(如乙醇或更廣泛地採用汽油/電動混合動力汽車)，或者由於製造商的技術進步、立法要求或鼓勵提高燃油經濟性或使用替代燃料，都可能導致對原油和精煉潤滑油產品的需求減少。

我們不生產原油，必須購買我們所有的原油，其價格根據世界和當地的市場狀況而波動。我們的盈利能力在很大程度上取決於成品油市場價格和原油價格之間的價差。這一邊際不斷變化，可能會不時大幅波動。原油和成品油是價格水平由市場力量決定的商品，不受我們的控制。例如，某些現有管道的逆轉或某些新管道的建設，將額外的原油或成品油輸送到為競爭對手的煉油廠服務的市場，可能會影響使我們能夠利用優惠定價的市場動態。國內外原油裂解價差或價差的惡化可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，由於成品油市場和煉油廠維護計劃的季節性，本財年任何特定季度的運營結果不一定代表全年的結果，如果我們銷售石油產品的市場在夏季月份出現反常的涼爽天氣，和/或在冬季出現反常的温暖天氣，運營結果可能每年都會有所不同。例如，石油和天然氣的大宗商品價格在2021年上半年上漲，部分原因是墨西哥灣沿岸的不利天氣事件，包括冬季風暴URI，影響了這些地區的供應商。一般來説，成品油價格受原油價格的影響。雖然原油價格的上調或下調可能會導致成品油價格的類似漲跌，但成品油價格的類似漲跌可能會有一段時滯。因此，原油價格變化對經營業績的影響在一定程度上取決於成品油價格調整以反映這些變化的速度。原油價格大幅或長期上漲而成品油價格沒有相應上漲，成品油價格大幅或長期下跌而原油價格沒有相應下降，或成品油需求大幅或長期下降可能會對我們的收益和現金流產生重大負面影響。此外，根據後進先出(“LIFO”)庫存估值方法，我們的原油和成品油庫存以成本或市場中較低的價格進行估值。如果我們存貨的市值下降到低於後進先出成本的水平, 即使當時沒有潛在的經濟影響，我們也會記錄庫存的減記和銷售產品成本的非現金費用。原油和成品油價格的持續波動可能導致未來成本或市場庫存費用下降，或者在價格回升的情況下逆轉，降低後續時期銷售的產品成本。
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我們的業務受到災難性損失、運營風險和不可預見的中斷以及其他破壞性風險的影響，我們可能沒有為這些風險提供足夠的保險。

我們的運營會受到災難性損失、操作風險、意外中斷和其他破壞性風險的影響，例如自然災害、不利天氣、事故、海上災難或傷亡(包括涉及海運船隻/碼頭的事故)、火災、爆炸、危險材料泄漏或泄漏、恐怖或網絡攻擊、破壞、電力故障、機械故障以及其他我們無法控制的事件。這些事件可能導致人員受傷、生命損失、財產損失或破壞，以及我們業務的縮減或中斷，並可能影響我們履行客户承諾的能力。此外，由於處理髮生在美國聯邦和/或州水域的泄漏或泄漏和/或修復海運碼頭設施所涉及的複雜性，我們海運碼頭設施的任何運營事故(包括海難或傷亡)的後果可能更加嚴重。

我們可能無法以商業上合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險，而排除在承保範圍之外可能會限制我們在所有情況下追回全部損失金額的能力。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額都有所增加，而且可能會繼續增加。在某些情況下，某些保險可能變得不可用，或者只在承保金額減少的情況下才能獲得。

不能保證保險將涵蓋這些類型的危險造成的所有或任何損害和損失。我們沒有為我們的業務投保全部險別，因此，我們對某些險別自行投保。如果我們的任何設施遭遇運營中斷，我們的收益可能會因為生產和維修成本的損失而受到實質性的不利影響(程度不能通過保險追回)。

能源行業是高度資本密集型行業，個別設施的全部或部分損失可能會給我們等行業公司及其保險公司帶來巨大成本。近年來，幾項大型能源行業索賠導致能源行業參與者的保費成本水平和可扣除期限大幅增加。由於能源行業的鉅額索賠，歷史上曾參與承保能源相關設施的保險公司可能會停止這種做法，或者要求大幅提高保費或可扣除期限來承保這些設施。如果能源行業保險承保人的數量或財務能力發生重大變化，或者如果保險市場出現其他我們無法控制的不利條件，我們可能無法以合理的成本獲得和維持足夠的保險。此外，我們不能向您保證，我們的保險公司將以可接受的條件續保我們的保險，如果有的話，或者我們將能夠在不續保的情況下安排足夠的替代保險。此外，我們的承銷商可能會有信用問題，影響他們支付索賠的能力。如果發生自我保險或未完全投保的重大事故或事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

為了成功地運營我們的設施，我們需要在資本支出和運營支出上投入大量資金。如果我們不能按預期成本或及時完成資本項目，或者如果我們的項目經濟假設的市場狀況惡化，我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的設施由許多處理單元組成，其中一些已經運行多年。一臺或多臺設備可能需要計劃外停機，以便進行意外維護或維修，而這些維護或維修的頻率高於此類設備的計劃週轉時間。在機組未運行期間，計劃內和計劃外維護可能會減少我們的收入。我們已採取重大措施，通過安裝新設備和重新設計舊設備來擴大和升級我們設施中的裝置，以提高煉油廠的產能或應對消費者偏好的變化，例如對可再生柴油和其他低碳燃料日益增長的需求。在我們工廠的關鍵設備(包括在Artesia工廠建造可再生柴油和預處理裝置)的安裝和重新設計過程中，存在重大不確定性，包括以下因素：我們升級的設備可能無法達到預期的性能水平；升級設備的運行成本可能高於預期；新設備的產量和產品質量可能與設計和/或規格不同，並且可能需要重新設計、修改或更換設備，以糾正未按預期運行的設備，這可能需要關閉工廠，直到設備重新設計或修改。任何與新設備、重新設計的舊設備或維修設備相關的風險都可能導致收入下降或成本上升，或以其他方式對我們未來的財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，在2020年第三季度，我們停止了夏延煉油廠的煉油運營，部分原因是煉油廠的運營和維護成本缺乏競爭力。

我們發展業務的途徑之一是建造新的煉油廠加工裝置(或從另一家煉油廠購買和翻新舊裝置)，以及對現有煉油廠進行改造或擴建，例如
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目錄表
夏延煉油廠與新墨西哥州阿特西亞的可再生柴油生產以及新的可再生柴油和預處理裝置的連接。啟動項目通常是為了增加高附加值產品的產量，增加可加工的低成本原油數量，提高煉油廠產能，滿足新的政府要求或利用新的政府激勵計劃，或者維持我們現有資產的運營。此外，我們的增長戰略包括允許進入新的和/或更有利可圖的市場的項目，包括對可再生柴油和其他低碳燃料不斷增長的需求。建設過程涉及許多監管、環境、政治和法律方面的不確定性，其中大部分不完全在我們的控制範圍之內，包括：

•在發放必要的監管批准和/或獲得或續簽許可、執照、註冊和其他授權方面，第三方提出質疑、拒絕或拖延；
•社會和政治壓力以及其他形式的反對；
•遵守環境法規或根據環境法規承擔責任；
•計劃外增加建築材料成本或者人工成本；
•模塊化部件和/或建築材料運輸中斷；
•嚴重的惡劣天氣條件、自然災害、恐怖或網絡攻擊、破壞或其他事件(如設備故障、爆炸、火災或泄漏)影響我們的設施或供應商和供應商的設施；
•技術熟練的勞動力短缺，或者勞動爭議導致計劃外停工的；
•與市場相關的項目債務或股權融資成本增加；和/或
•與項目有關的供應商、供應商、承包商或分包商不履行合同或不可抗力，或與其發生糾紛。

如果我們不能按預期成本或及時完成資本項目，我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。 延遲對我們的設施進行必要的更改或升級可能會使我們受到罰款或處罰，並影響我們供應某些我們生產的產品的能力。此外，我們的收入可能不會因為某一項目的資金支出而立即增加。例如，我們之前宣佈的Artesia工廠的可再生柴油裝置和預處理裝置的建設將在較長的一段時間內進行，在項目完成之前，我們不會獲得任何實質性的收入增長。此外，我們可能會興建設施，以應付預期未來對成品油或可再生柴油需求的增長，而該地區對成品油或可再生柴油的需求並未出現這種增長。因此，新的資本投資可能無法實現我們預期的投資回報，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，我們預計將在我們的煉油廠進行扭虧為盈，這涉及許多風險和不確定性。這些風險包括延誤和產生額外和不可預見的費用。扭虧為盈使我們能夠對工藝設備和材料進行維護、升級、大修和維修，在此期間，煉油廠的全部或部分將處於計劃停機狀態。

我們預測的內部回報率也是基於我們對未來市場基本面的預測，這些基本面不在我們的控制之內，包括一般經濟狀況、可供選擇的供應、全球市場狀況、外國行動和客户需求的變化。

新冠肺炎大流行或任何其他大規模爆發的疾病或流行病或其他公共衞生危機，以及為應對此而採取的行動，以及全球石油市場的某些事態發展，已經並可能繼續對我們的運營、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的成功有賴於對石油產品的需求，如運輸燃料和成品潤滑油產品，這在很大程度上是由本地和世界經濟狀況以及原油和其他原料的供應推動的。新冠肺炎在全球範圍內的蔓延以及政府對此採取的行動已經對全球經濟和商業活動產生了負面影響，嚴重影響了全球對石油、天然氣和成品油的需求，並造成了金融和大宗商品市場的顯著波動和混亂。目前影響原油供應的其他因素包括OPEC成員國實施的產量水平、俄羅斯等其他大型產油國以及國內和加拿大產油國。市場原油供應過剩，導致我們從其採購原油的某些國內和加拿大石油生產商停產，一旦儲存的原油耗盡，這可能會影響我們隨時獲得原油的能力。有關新冠肺炎對我們業務的影響的額外討論，請參閲項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-新冠肺炎對我們業務的影響。

此外，精煉和成品潤滑油產品的供求取決於許多我們無法控制的其他因素，其中一些因素包括：

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目錄表
•由於政府行動，包括旅行禁令和限制、檢疫、避難所就地訂單和關閉，可能導致我們的設施全部或部分關閉，導致國內和國際對我們精煉和成品潤滑油產品的需求和適銷性發生變化；
•價格波動加大，包括我們收到的精煉和成品潤滑油產品的價格；
•我們員工(包括承包商和分包商)的健康狀況以及他們對我們設施的使用情況，如果工廠的大部分員工受到影響，可能會導致我們的設施全部或部分關閉；
•新冠肺炎疫苗的可獲得性、分佈性和有效性；
•我們的供應商和供應商有能力或願意為我們的運營提供設備、部件、原油或其他原材料，或以其他方式履行他們的合同義務，這可能會降低我們的產量水平，或以其他方式導致我們延遲或根本無法及時或根本無法交付精煉或其他成品潤滑油產品，或導致我們工廠的項目延遲或無法完成；
•客户履行合同義務的能力或意願，或客户收入的任何實質性減少或損失；
•發生業務危險的可能性增加，包括恐怖主義、網絡攻擊或家庭破壞，以及信息系統故障或通信網絡中斷；
•成本增加，可用於增長或資本支出的資本減少；
•儲存和運輸原油以及精煉和成品潤滑油產品的終端、油罐和管道的可用性和可操作性；
•政府部門延遲發放或維護我們的業務或資本項目所需的許可證；
•股東行動主義和非政府組織限制能源部門資金來源的活動；
•與新冠肺炎疫情相關的運營成本增加，保險可能無法完全收回或充分覆蓋這些成本；以及
•美國和全球經濟以及金融和大宗商品市場的任何經濟低迷、衰退或其他破壞的影響。

全球經濟或地區經濟的不利發展也可能對我們的客户和供應商產生負面影響，從而對我們的業務或財務狀況產生負面影響。一旦經濟或金融市場出現不利發展或停滯，我們的客户可能會遇到業務惡化、產品需求減少、現金流短缺和難以獲得融資的情況。因此，現有或潛在客户可能會推遲或取消購買我們產品的計劃，並可能無法及時履行他們對我們的義務。此外，供應商可能會遇到類似的情況，這可能會影響他們履行對我們的義務的能力。

新冠肺炎的傳播已促使我們調整業務做法(包括限制員工和承包商出現在我們的工作地點，限制旅行，除非得到高級領導層的批准，必要時隔離員工，減少我們2021年的預期綜合資本支出總額，並根據需要不時減少煉油廠的利用率)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、承包商、客户、供應商和社區的利益採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，我們履行關鍵職能的能力可能會受到不利影響。此外，毛利率惡化和新冠肺炎疫情導致的經濟放緩是我們在2020年記錄的某些商譽和長期資產減值的促成因素。有關我們業務中的減值風險和我們在2020年記錄的減值，請參閲“我們商譽或長期資產的減值可能會減少我們的收益或對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響”。有一種合理的預期是，新冠肺炎疫情導致的毛利率進一步惡化或經濟長期放緩，可能會導致資產或商譽在未來某個時候進一步減值。此類減損費用可能是實質性的。

新冠肺炎的影響很難預測，任何潛在業務中斷的持續時間或它可能在多大程度上對我們的運營業績產生負面影響也是不確定的。鑑於迅速變化的環境、病毒傳播的持續時間和嚴重程度、新出現的變種、疫苗和增強劑的有效性、公眾對安全協議的接受度以及政府旨在減緩和遏制新冠肺炎傳播的措施(包括疫苗強制令)，以及其他因素，此次大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務業績和運營仍不確定。此外，如果石油和天然氣行業的波動性和季節性增加，對我們產品的需求以及我們能夠為這些產品收取的價格可能會下降。我們繼續關注情況，評估對我們業務可能產生的進一步影響，並採取行動，努力減輕不利後果。新冠肺炎疫情的影響以及全球石油市場的波動，雖然存在不確定性，但已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

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煉油和營銷行業的競爭非常激烈，我們銷售產品的市場競爭加劇可能會對我們的收益和盈利能力產生不利影響。

我們與範圍廣泛的煉油和營銷公司競爭，包括某些跨國石油公司。由於地理位置的多樣性、更大更復雜的煉油廠、綜合運營和更豐富的資源，我們的一些競爭對手可能更有能力承受動盪的市場狀況，在短缺時期獲得原油，並承擔煉油業所有領域固有的經濟風險。

我們不從事石油勘探和生產活動，也不生產我們煉油廠使用的任何原油原料。我們沒有零售業務，因此我們的精煉產品依賴於別人的銷售渠道。然而，我們的某些競爭對手從公司擁有的生產中獲得了一部分原料，並擁有零售網點。擁有自己的生產或廣泛的零售網點、擁有品牌知名度的競爭對手，有時能夠用生產或零售業務的利潤來抵消煉油業務的虧損，它們可能更有能力經受住煉油利潤率低迷或原料短缺的時期。

近年來，在我們的地理市場上競爭的實體之間發生了幾次煉油和營銷整合或收購。這些交易可能會增加我們未來面臨的競爭壓力。

我們競爭的市場可能會受到競爭對手擴張項目和煉油廠改善計劃的影響，這些計劃可能會增加我們業務領域的精煉產品產量，並嚴重影響我們的盈利能力。

此外，新建或擴建成品油運輸管道的潛在運營，或將現有管道轉換為成品油運輸管道，可能會影響我們現有市場的成品油供應，並對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，我們還與其他行業競爭，這些行業提供替代方法來滿足我們工商業和個人消費者的能源和燃料需求。由於政府法規、技術進步、消費者需求、價格提高或其他原因，這些替代產品變得越成功，對我們產品的定價和需求以及我們的盈利能力的影響就越大。目前，美國政府和消費者面臨着巨大的壓力，要求增加替代燃料的使用。

我們的潤滑油和特種產品市場競爭激烈，要求我們不斷開發和推出新產品和產品改進。

我們能否擴大潤滑油和特種產品細分市場，在一定程度上取決於我們是否有能力及時、經濟高效地持續開發、製造和推出新產品和產品改進，以滿足客户對更高性能的工藝潤滑油、塗料、潤滑脂和其他產品的需求。我們的競爭對手可能會開發新產品或對其產品進行增強，以提供性能、功能和更低的價格，這可能會降低我們的產品的競爭力或過時，因此，我們可能會失去業務和/或重要的市場份額。我們以經濟高效的方式及時響應消費者需求變化以推動增長的努力可能會受到不利利潤率或產品開發和服務創新方面的困難或延遲的不利影響，包括無法確定可行的新產品、成功完成研發、獲得監管批准、獲得知識產權保護或獲得市場對新產品或服務技術的接受。新產品的開發和商業化需要在很長一段時間內投入大量資金，我們試圖開發的一些產品可能永遠不會盈利，而且我們可能會被要求註銷與沒有達到商業可行性的新產品相關的投資。

我們使用的精細化產品分銷系統或製造設施的中斷或按比例分配可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們利用各種公共載體或其他第三方管道系統將我們的產品運往市場。El Dorado煉油廠、Navajo煉油廠、Puget Sound煉油廠、Woods Cross煉油廠和塔爾薩煉油廠使用的關鍵系統分別是NuStar Energy和Magellan、SFPP、奧林匹克和平原、雪佛龍和UNEV以及麥哲倫。

我們的美國煉油廠也使用HEP擁有的系統。如果這些關鍵管道或其關聯的油罐和碼頭停止運行或降低我們的可用容量，我們可能無法銷售我們的產品，或者我們可能被要求將我們的產品儲存在庫存中，或者通過替代管道或通過鐵路或煉油廠額外的油罐車向客户供應產品，所有這些都可能增加我們的成本，導致盈利能力下降。

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我們在國外設有生產工廠，支持潤滑油和特種產品細分市場。如果我們的一個設備損壞或中斷，導致生產長時間停產，我們可能無法及時向客户供貨。我們採取措施降低這種風險，包括業務連續性和應急計劃，以及購買財產保險(包括由此造成的業務中斷)和意外傷害保險。然而，任何一個地區的銷售額在較長一段時間內的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們煉油廠和其他設施可獲得的原油或其他原材料或設備的供應大幅減少，或價格大幅上漲，可能會顯著降低我們的產量水平，並對我們的運營產生負面影響。

為了維持或提高我們煉油廠的產量水平，我們必須不斷與第三方簽訂原油供應合同。某些地理區域的原油供應商數量有限，在這種情況下，我們可能被要求從單一的第三方供應商那裏採購。如果我們不能維持或延長與這些原油供應商的現有合約，或以類似條款簽訂新協議，原油供應可能會受到負面影響，或我們可能會招致更高的成本。由於大宗商品價格低迷、需求減少、鑽探活動不足、自然產量下降、災難性事件或其他原因，供應我們煉油廠的油田原油產量大幅下降，可能導致我們煉油廠可用原油數量下降。此外，用於向我們的煉油廠供應原油的一條重要管道的任何長期中斷，或者一條將原油輸送到其他市場的新的、改裝或擴建的原油管道的潛在運營，都可能導致我們煉油廠可用的原油數量下降。這樣的事件可能會導致我們煉油廠加工的成品量總體下降，因此我們的現金流也會相應減少。此外，我們未來業務的增長將在一定程度上取決於我們能否以比目前連接的供應自然下降的速度更快的速度收縮額外的原油供應。如果我們不能確保向我們的煉油廠提供足夠質量的額外原油供應或原油管道擴建，我們將無法充分利用目前和未來我們煉油廠產能的擴大。

對於我們的煉油廠和其他設施使用的某些原材料和公用事業，供應商數量有限，在某些情況下，我們從單一供應商和/或經歷過不穩定或供應特定於設施所在特定地理區域的經濟體的供應商處採購。供應的任何重大中斷都可能影響我們獲得原材料的能力，或增加此類原材料的成本，這可能會大幅降低我們的生產水平，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們使用的某些原材料受到各種監管法律的約束，合法使用這些原材料的能力的改變可能會影響我們的流動性、財務狀況和經營業績。

在煉油行業，設施有唯一的、專用的公用事業來源，如蒸汽、電力、水和天然氣，這也是很常見的。單一或數量有限的供應商可能會限制我們的談判能力，特別是在原材料成本上升的情況下。我們簽訂的任何新的供應協議的條款可能都不會像我們目前的供應協議中所包含的那樣優惠。此外，人們越來越關注水源的可靠性。人口增長、乾旱或監管導致的水資源供應減少或定價不太有利，可能會對我們的運營產生負面影響。

此外，全球供應鏈的中斷時期，包括新冠肺炎造成的中斷，已經導致運營我們的設施和完成我們的資本項目所需的設備和部件短缺。某些供應商已經並可能繼續經歷與各種因素相關的延誤，包括後勤延誤和供應商的零部件短缺。我們繼續監測情況，並與我們的供應商密切合作，將供應鏈中斷對我們運營的影響降至最低。

如果我們的原材料、公用設施或供水中斷，或無法獲得運營我們設施所需的設備，我們的業務可能會增加採購替代用品或設備的成本，或者導致過長的停機時間，這將對我們的運營產生直接的負面影響。

恐怖襲擊，以及恐怖襲擊或破壞公物的威脅，增加了我們業務的成本。持續的全球敵對行動或其他持續的軍事行動可能會對我們的行動結果產生不利影響。

恐怖襲擊的長期影響以及未來恐怖襲擊對整個能源運輸業，特別是對我們的威脅是未知的。對我們的設施或我們的客户或供應商的設施的任何攻擊都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們為防範可能發生的恐怖襲擊或國內破壞而採取的更多安全措施增加了我們的業務成本。圍繞持續的全球敵對行動或其他持續軍事行動的不確定性，以及基礎設施可能成為或
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間接傷亡，這是一種恐怖行為，可能會以不可預測的方式影響我們的行動，包括原油供應和成品油市場中斷。此外，能源價格的中斷或大幅上漲可能導致政府實施價格管制。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

可歸因於恐怖襲擊、破壞或網絡攻擊或敲詐勒索的保險市場的變化可能會使我們更難獲得某些類型的保險。此外，我們可以獲得的保險可能比我們現有的保險範圍要貴得多。恐怖主義、網絡攻擊、破壞或戰爭導致的金融市場不穩定，也可能影響我們籌集資金的能力，包括償還債務或再融資的能力。

我們的業務可能會因為董事會組成的變化，或者我們的任何主要高級管理人員或其他關鍵員工的離職而受到影響。此外，熟練勞動力的短缺可能會使我們很難保持勞動生產率。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們的董事會、我們的高級管理團隊和關鍵技術人員的持續貢獻。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員維護關鍵人員人壽保險、競業禁止協議或僱傭協議。如果我們的任何高級管理團隊成員或關鍵技術員工失去或無法聯繫到我們，都可能對我們造成重大傷害。我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的客户和其他在我們行業運營的公司對這些專業人員的競爭。如果我們的高級管理團隊成員和關鍵技術人員因任何原因無法為我們提供服務，我們可能需要聘請其他人員來管理和運營我們的公司。我們可能無法以可接受的條件找到或聘用這些合格的人員，或者根本無法找到或聘用這些合格的人員。

此外，我們的業務需要熟練和經驗豐富的工人，精通多種任務。由於退休或其他原因導致訓練有素的工人短缺，可能會對生產率和成本以及我們在產品和服務需求增加時擴大生產的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的一部分員工加入了工會，我們勞動力的任何中斷或不利的員工關係都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的許多設施都依靠工會組織的勞工來運作。截至2021年12月31日，根據不同到期日的集體談判協議，我們大約32%的員工由工會代表。此外，目前沒有工會代表的員工未來可能會尋求工會代表。當我們的集體談判協議以令人滿意的條款到期時，我們可能無法重新談判，或者根本無法重新談判。如果我們無法在集體談判協議到期時重新談判，這些設施的任何停工或其他勞工騷亂都可能對我們的業務產生不利影響，影響我們向股東支付股息和償還債務的能力，並增加我們的成本。此外，我們現有的勞動協議可能無法防止我們的任何設施在未來發生罷工或停工或其他不利的員工關係事件，任何停工都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的業務受到國際經營風險的影響，包括貨幣波動。

我們的部分收入和收益來自國際業務。我們對加拿大石油潤滑油和Sonneborn的收購擴大了我們在國外的業務和銷售，相應地可能會增加我們面臨的外匯風險。我們開展業務的國家/地區貨幣對美元匯率的任何重大變化都可能影響我們的收入、競爭力和經營成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，遵守適用的美國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、數據隱私法規、外匯管制和現金匯回限制、環境法、勞動法和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本。儘管我們已經實施了政策和程序來遵守這些法律法規，但我們的任何員工、承包商、分銷商或代理商的違規行為仍有可能發生。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們公司的品牌、國際增長努力和業務造成實質性的不利影響。

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此外，全球市場風險、外國行動和其他國際條件，特別是在經濟和全球不穩定加劇的情況下，可能會對我們的業績和運營產生實質性的不利影響。這種不確定性的後果是無法預測或量化的。

潛在的產品、服務或其他相關責任索賠和訴訟可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們在成品油管道上的很大一部分運營責任是保持裝載在我們裝載架上的產品的質量和純度。如果我們的質量控制措施失敗，我們可能已經污染或不符合規格的混合管道和儲油罐，或者不符合規格的產品可能被送到公共加油站。特種潤滑油產品的開發、製造和銷售還涉及潛在產品責任索賠的固有風險。這類事件可能導致我們的客户提出產品責任索賠。我們的潤滑油和特種產品部門還可能受到虛假廣告宣傳、產品召回、工作場所曝光、產品扣押和相關負面宣傳的影響。

這些事件中的任何一個都是重大的商業風險。在某些司法管轄區，根據使用或接觸各種產品造成的傷害索賠，製造商和經銷商獲得了大量損害賠償。不能保證針對我們的產品責任索賠不會對我們的業務、聲譽或運營結果或我們維持現有客户或留住新客户的能力產生重大不利影響。儘管我們維持產品和其他一般責任保險，但不能保證所維持的保險類型或水平足以覆蓋這些潛在風險，也不能保證我們能夠繼續維持現有保險或以合理的成本獲得可比較的保險(如果有的話)。

我們為我們的煉油廠提供服務的原油供應和分銷網絡的很大一部分依賴於HEP，我們擁有HEP的大量股權。

截至2021年12月31日，我們擁有HEP 57%的有限合夥人權益和非經濟普通合夥人權益。HEP在愛達荷州、堪薩斯州、內華達州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、得克薩斯州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州運營原油和石油產品管道、分銷終端和煉油廠油罐系統，以及堪薩斯州和猶他州的煉油廠單位。HEP通過以下方式獲得收入：對通過其管道運輸石油產品和原油收取關税，向第三方租賃一定的管道能力，對成品油和其他碳氫化合物的終端收取費用，以及在其碼頭儲存和提供其他服務。HEP根據幾項長期管道和碼頭協議為El Dorado、Navajo、Woods Cross和Tulsa煉油廠服務，該協議將於2022年至2036年到期，HEP根據2030年到期的長期收費協議為El Dorado煉油廠服務，並根據2031年到期的長期收費協議為Woods Cross煉油廠服務。此外，我們的財務報表還包括HEP的綜合結果。HEP自身存在經營和監管風險，包括但不限於：

•它對包括我們在內的重要客户的依賴；
•來自其他管道的競爭；
•影響管道運行的環境法規；
•操作危害和風險；
•影響HEP可以收取的費率的管道收費規定；
•對額外借款的限制，以及因合保計劃的債務契約而產生的其他限制；以及
•其他財務、經營和法律風險。

任何這些風險的發生都可能直接或間接影響HEP以及我們的財務狀況、經營業績和現金流，因為HEP是一個合併的VIE。此外，這些風險可能會影響HEP繼續運營的能力，從而影響他們滿足我們的供應和分銷網絡需求的能力。

雖然我們擁有HEP 57%的有限合夥人權益和非經濟普通合夥人權益，但HEP是一家公開交易的主有限合夥企業，是一個法律上截然不同的實體。我們和HEP之間可能會出現利益衝突，這可能會使我們受到HEP的公共單位持有人的索賠。

有關HEP的更多信息，請參見“Holly Energy Partners，L.P.”。在第1項和第2項下，“業務和物業”。有關與HEP業務相關的風險，請參閲HEP截至2021年12月31日的會計年度10-K表格年度報告中的第1A項。

我們的某些設施和資產位於或毗鄰美洲原住民部落土地。此外，我們的運營受到與我們行業相關的人的潛在破壞性活動的影響。
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我們的某些設施和其他資產位於或毗鄰美洲原住民部落土地。不同的聯邦機構，以及每個美洲原住民部落，頒佈和執行有關在美洲原住民部落土地上作業的法規，包括環境標準。此外，每個美洲原住民部落都是一個主權國家，有權執行法律和法規(包括各種税收、費用和其他要求和條件)，並獨立於聯邦、州和地方法規批准。2020年，最高法院在McGirt訴俄克拉荷馬州案委員會注意到，俄克拉何馬州東部的Muscogee(Creek)民族保留地沒有被取消，幾個州法院隨後利用其中的分析發現，該州的其他保留地沒有被取消。雖然在中國的裁決麥克格特表明它僅限於刑法，該裁決對民法具有重大的潛在影響。目前，我們無法預測這些管轄權問題最終可能如何解決。此外，我們的行動可能會因限制我們進入部落土地上或鄰近的鐵路和水路而受到幹擾，例如通過限制允許穿越某些保留地的火車數量。這些因素可能會增加我們在美洲原住民部落土地上做生意的成本。

此外，我們的行業可能會受到那些擔心原油和成品油可能對環境造成影響的人的破壞活動的影響。活動家、非政府組織和其他人可能試圖通過施加社會或政治壓力來限制我們的業務或原油和成品油的運輸。這種幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們商譽或長期資產的減值可能會減少我們的收益，或對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們商譽或長期資產的減值可能會減少我們的收益，或對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。我們持續監測我們的業務、業務環境和運營業績，以確定是否發生了表明商譽或長期資產可能受損的事件。如果觸發事件發生，這是一個涉及判斷的決定，我們可能需要利用現金流預測來評估我們基於產生未來現金流的能力收回賬面價值的能力。我們還可以根據準則上市公司和準則交易方法進行減值測試。我們的商譽和長期資產減值分析對我們分析中使用的關鍵假設、對未來裂縫擴散的估計、預測的產量水平、運營成本和資本支出的變化非常敏感。如果我們分析中使用的假設沒有實現，未來可能需要記錄重大減損費用。我們無法準確預測未來商譽或長期資產的任何額外減值的金額和時間。

由於成品油市場價格和原油市場價格繼續波動，我們需要繼續評估我們煉油廠報告單位的賬面價值。在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與夏延煉油廠相關的長期資產減值費用2.322億美元，主要包括塔爾薩和El Dorado煉油廠某些加工廠潛在升級的工程工作在內的在建工程費用2650萬美元，以及與PCLI相關的2.047億美元。此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與Sonneborn相關的商譽減值費用8190萬美元。我們有一個合理的預期，即我們的經營業績或整體經濟狀況的進一步惡化可能導致商譽減值和/或未來某個時候額外的長期資產減值。未來的減損費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們通過分銷商銷售我們的許多潤滑油和特種產品，這帶來了可能對我們的經營業績產生不利影響的風險。

我們很大一部分潤滑油和特種產品在國內和國際市場的銷售都是通過分銷商進行的。因此，我們依賴這些分銷商來推廣和創造對我們產品的需求。我們不能向您保證，我們將成功地維護和加強與我們的分銷商的關係，或與有能力有效地營銷、銷售和支持我們的產品的新分銷商建立關係。我們可能會依賴一個或多個關鍵分銷商來銷售產品或區域，失去這些分銷商可能會減少我們的收入。我們分銷商的銷售、商業慣例和聲譽可能會影響我們的業務和聲譽。分銷商的合併、與分銷商關係的喪失、與分銷商的重大分歧或分銷商財務狀況的顯著惡化也可能對我們的經營業績產生不利影響，還可能導致適用司法管轄區的競爭加劇。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，股東的投資價值可能會受到影響。

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我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；
•會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；
•全球經濟、行業和股市的總體狀況；
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股或分析師對財務估計的變化；
•未來我們普通股的銷售；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；
•我們、我們的高級職員或我們的關聯公司出售普通股；和/或
•這些風險因素中描述的其他因素。

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括我們這個行業的公司。我們普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

與我們的收購戰略和最近/即將進行的收購相關的風險

我們的收購戰略涉及許多風險，任何風險都可能對我們產生不利影響。

我們增長戰略的另一個組成部分是有選擇地為我們的煉油業務收購互補資產或業務，例如我們最近收購了Puget Sound Refinery，以增加收益和現金流。我們能否做到這一點將取決於許多因素，包括我們識別有吸引力的收購候選者、以有利條件完成收購、成功整合收購資產和獲得融資以資助收購和支持我們的增長的能力，以及其他我們無法控制的因素。與收購相關的風險包括與以下方面相關的風險：

•將管理時間和注意力從我們現有的業務上轉移；
•管理不斷擴大的業務範圍、地理多樣性和複雜性以及由此可能導致的效率低下方面的挑戰；
•將被收購企業的財務、技術和管理標準、流程、程序和控制與我們現有業務的財務、技術和管理標準、流程、程序和控制相結合的困難；
•已知或未知環境條件的責任或其他不在賠償或保險範圍內的或有負債；
•符合環境或其他法規標準或為改善經營業績進行投資所需的支出高於預期；
•在實現預期的經營改善或效益方面遇到困難或延誤，或對未來協同效應或收入的假設不準確；
•為收購或與收購資產有關的資本支出提供資金而產生的額外債務；以及
•發行額外股本，這可能導致現有股東的所有權權益進一步稀釋。

我們完成的任何收購都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

待完成的辛克萊交易可能不會及時完成，甚至根本不會完成。如果不能在預期時間內或根本不能完成收購，可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生不利影響。

2021年8月2日，我們與辛克萊及其某些其他方就辛克萊交易簽訂了業務合併協議，HEP與辛克萊及其某些其他各方就辛克萊交易訂立了貢獻協議。出資協議項下的交易將於緊接業務合併協議項下擬進行的交易之前完成。我們預計辛克萊的交易將在2022年完成。辛克萊的交易受到成交條件的限制。如果不滿足或放棄這些條件，辛克萊的交易將不會完成。如果辛克萊交易的完成被大幅推遲或根本沒有發生，或者如果辛克萊交易的條款被要求大幅修改，我們可能無法完全或根本實現交易的預期好處，或者它們可能需要比預期更長的時間才能實現。成交條件包括(其中包括)沒有法律或命令禁止企業合併協議擬進行的交易，以及根據經修訂的“哈特-斯科特·羅迪諾法案”(“高鐵法案”)終止或到期有關辛克萊交易的任何等待期。2021年8月23日，HollyFrontier和Sclair各自根據高鐵法案向美國司法部和美國聯邦貿易委員會(FTC)提交了各自關於辛克萊交易的合併前通知和報告。2021年9月22日，我們和辛克萊
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收到聯邦貿易委員會關於審查辛克萊交易的補充信息和文件材料的請求(“第二次請求”)。根據“高鐵法案”，第二個請求的發出將等待期延長至我們和辛克萊都基本上遵守了第二個請求後的30天，除非聯邦貿易委員會提前終止了等待期，或者雙方承諾在一段額外的時間內不會關閉辛克萊的交易。HollyFrontier和辛克萊正在配合聯邦貿易委員會的工作人員進行審查，並正在努力工作，以儘快滿足關閉條件。無論辛克萊的交易是否完成，我們已經並將繼續承擔鉅額交易成本。任何未能完成辛克萊交易的情況都可能對我們的股價、我們在市場上的競爭力和聲譽，以及我們未來的業務和財務業績，包括我們執行向股東返還資本的戰略的執行能力產生重大不利影響。

為了完成辛克萊的交易，HollyFrontier和Sclair必須獲得一定的政府批准，如果這種批准沒有獲得批准，或者批准的條件對雙方都適用，交易的完成可能會受到威脅或阻止，或者交易的預期收益可能會減少。

辛克萊交易的完成取決於根據高鐵法案與辛克萊交易相關的等待期到期或終止。儘管HollyFrontier、HEP和Sclair已在業務合併協議和貢獻協議中同意盡其合理的最大努力(受某些限制)根據高鐵法案提交必要的文件並獲得所需的政府批准，但不能保證相關等待期將到期或終止，也不能保證交易將完成。此外，聯邦貿易委員會在管理相關法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，並可在考慮辛克萊交易時考慮各種事實和情況，包括石油和天然氣行業或其他行業的其他潛在交易。聯邦貿易委員會可能會受到政府關門的影響，這可能會導致任何潛在的批准或其他行動的延遲。聯邦貿易委員會可以啟動訴訟程序，試圖阻止或以其他方式阻止交易。作為批准辛克萊交易的條件，聯邦貿易委員會還可以施加要求、限制或成本，要求剝離資產，或在交易完成後對雙方的業務行為施加限制。根據業務合併協議及出資協議的條款，HollyFrontier及HEP有責任盡合理最大努力完成交易，但毋須採取任何行動或同意任何條款或條件，以取得任何監管批准以完成業務合併協議及出資協議中明確描述的交易。

在出資協議中，赫普和辛克萊同意，如果作為獲得辛克萊交易反壟斷許可的條件，聯邦貿易委員會要求赫普剝離其在UNEV的部分股權，並且這些權益的銷售價格不超過出資協議中規定的門檻，那麼赫普向辛克萊支付的與赫普交易相關的對價將下調。在業務合併協議中，HollyFrontier和辛克萊同意，如果聯邦貿易委員會要求HollyFrontier剝離其伍茲十字煉油廠和某些相關資產，並且這些資產的銷售價格不超過業務合併協議中規定的門檻，那麼將降低向辛克萊發行的股票對價，作為獲得辛克萊交易反壟斷許可的條件。此外，HollyFrontier和HEP簽訂了一項函件協議(“函件協議”)，其中規定，作為獲得辛克萊交易反壟斷許可的條件，HollyFrontier簽訂最終協議，剝離伍茲十字煉油廠，那麼HEP將向HollyFrontier出售位於伍茲十字煉油廠或與伍茲十字煉油廠有關的某些資產，以換取相當於2.325億美元的現金代價加上HEP關於該等資產的某些應收賬款，這樣的出售是有效的。函件協議還規定，HEP從HollyFrontier獲得有關伍茲·克羅斯煉油廠資產的未來收入的權利將在此類出售結束時終止。如果作為批准辛克萊交易的條件，聯邦貿易委員會要求HollyFrontier和HEP剝離業務合併協議、出資協議和信函協議中規定的資產, 與剝離資產相關的現金流也將損失，辛克萊交易的預期收益將會減少，合併後的公司的業務和經營結果可能會受到不利影響。

然而，儘管有業務合併協議和出資協議的規定，HollyFrontier、HEP或Sclair仍可能同意遵守業務合併協議和出資協議中規定的與該等等待期到期或終止相關的條款或條件，實施這些條款或條件可能會對HollyFrontier和HEP將辛克萊的業務與其業務整合的能力產生不利影響，減少交易的預期收益或在交易完成後對合並後公司的業務現金流和運營結果產生重大和不利影響。

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辛克萊的交易將需要管理層投入大量精力和資源，將收購的辛克萊業務與我們的業務整合起來。

辛克萊的交易將需要管理層投入大量精力和資源，將收購的辛克萊業務與我們的業務整合起來。除其他外，整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

·未能成功地將收購的辛克萊業務整合到HollyFrontier業務中，使我們能夠實現我們在辛克萊交易中宣佈的預期收入和成本節約，包括我們已經傳達的預計合併後公司將實現的約1億美元的運行率協同效應，以及之前宣佈的在辛克萊交易完成後的頭兩年裏，預計運營資本福利將另外節省1億至2億美元；
·無法同時或在彼此的短時間內整合多項收購，包括辛克萊交易和收購普吉特灣煉油廠(Puget Sound Refinery)；
·與管理規模更大的綜合業務相關的複雜性；
·與辛克萊交易相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；
·整合兩家公司的人員，同時保持專注於提供一致、高質量的產品和服務；
·關鍵員工流失；
·整合與客户、供應商和業務夥伴的關係；
·由於完成辛克萊交易並將收購的辛克萊業務整合到HollyFrontier，轉移了管理層的注意力，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足；或
·每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策不一致。

整合過程中的延遲或困難可能會對我們的業務、財務結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。即使我們能夠成功整合我們的業務運營，也不能保證這種整合將實現我們目前期望或已經傳達的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也不能保證這些好處將在預期的時間框架內實現。

我們將在交易結束時向辛克萊支付的對價的實際價值可能會超過我們簽訂商業合併協議時分配給此類對價的價值。

根據業務合併協議，我們將在辛克萊交易結束時向辛克萊發行的普通股數量固定為60,230,036股，約佔HollyFrontier截至2021年7月30日已發行普通股的26.75%，我們普通股的市場價格不會因此而調整。我們和辛克萊的股東都不能僅僅因為我們普通股的市場價格在商業合併協議簽署到交易結束之間的變化而“退出”交易。我們的普通股歷史上經歷過波動。股票價格的變化可能是各種我們無法控制的因素造成的，包括我們業務、運營和前景的變化，監管方面的考慮，以及一般的市場和經濟狀況。2021年7月30日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為29.40美元；2022年2月18日，我們普通股的收盤價為35.43美元。我們發行的與辛克萊交易結束相關的普通股在交易結束時的價值可能比我們簽訂商業合併協議時要高得多。

我們將發行大量與辛克萊交易相關的新母公司普通股，這將導致我們現有股東的稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格在未來因出售辛克萊股東或現有HollyFrontier股東擁有的普通股而下降。我們的股東可能沒有意識到從辛克萊交易中獲得的好處，這與他們將經歷的所有權稀釋相稱。

在辛克萊交易結束時，我們將發行60,230,036股新母公司普通股，在調整後的基礎上相當於我們截至2021年7月30日普通股流通股的26.75%。這些普通股的發行將導致我們現有股東的所有權權益被稀釋，還可能對包括(或隨後)交易結束的會計期間的每股淨收益產生不利影響。

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新母公司、辛克萊公司和辛克萊公司股東(“辛克萊公司”)之間的股東協議(“股東協議”)對向辛克萊公司發行的45,172,527股新母公司普通股股份(“限售股”)施加“禁售期”，禁售期由截止日期開始，其中三分之一的限售股在交易結束後6個月的日期解除，三分之一的限售股在第一天解除限制。此外，在(I)辛克萊雙方實益擁有佔所有已發行新母公司普通股不到5%的新母公司普通股之日和(Ii)控制權變更(定義見股東協議)發生之日之前，辛克萊雙方將被禁止將其擁有的新母公司普通股股份轉讓給某些被禁止的受讓人，但某些允許的例外情況除外。

此外，新母公司已同意在截止日期後5個工作日內根據證券法提交一份擱置登記聲明，以便一旦限制性股票不再受到鎖定，允許辛克萊各方持有的所有應登記證券公開轉售。

此外，在辛克萊交易中收到作為股票對價的新母公司普通股股票後，在解除相關鎖定條款和提交轉售登記聲明或滿足第144條要求的情況下，辛克萊各方可以尋求出售交付給他們的新母公司普通股股票。HollyFrontier股東還可以尋求出售他們持有的我們預期完成交易後持有的普通股，或交易完成後的新母公司普通股。這些出售(或對這些出售可能發生的看法)，加上新母公司普通股流通股數量的增加，可能會以不利的方式影響我們的普通股和新母公司普通股的市場和市場價格。

如果我們不能實現目前預期從辛克萊交易中獲得的戰略和財務利益，我們的股東將經歷他們的所有權權益被稀釋，而沒有獲得相應的利益，我們可能無法執行我們在宣佈辛克萊交易的新聞稿和投資者介紹中所描述的向我們的股東返還資本的戰略。

辛克萊的交易完成後，辛克萊將成為合併後公司普通股的重要持有者。

在預計基礎上，根據我們截至2021年7月30日的普通股流通股，辛克萊將在辛克萊交易完成後擁有新母公司普通股26.75%的股份。此外，根據股東協議，辛克萊雙方將有權在交易結束時提名(I)兩名人士進入新母公司董事會，只要辛克萊雙方實益擁有不少於所有已發行新母公司普通股的15%，以及(Ii)只要辛克萊雙方實益擁有所有已發行新母公司普通股不到15%但大於或等於5%的普通股，就有權提名兩人進入董事會。因此，辛克萊(以及辛克萊政黨)將有能力影響我們的管理和事務。此外，新的重要股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。

只要辛克萊繼續控制新母公司普通股的大量股份，它將繼續能夠影響所有需要股東批准的事項，但須遵守股東協議中規定的辛克萊各方的投票協議。此外，這種股權集中也可能對新母公司普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家擁有重要股東的公司的股票是不利的。

辛克萊的交易將擴大我們的品牌營銷和許可業務，我們可能會因為這種業務擴張而面臨各種風險。

辛克萊的交易將使我們的業務擴展到品牌營銷和許可業務，增加300多家分銷商和1300家品牌零售網站。我們拓展這一業務的風險包括：(I)管理層的注意力和其他資源可能從我們現有的業務中轉移；(Ii)意外的負債或意外事件；(Iii)需要額外的資本和其他資源來整合和擴大這一業務；以及(Iv)運營和管理系統和控制的低效組合或整合。擴大這一業務還可能導致訴訟和監管風險增加，並可能影響我們內部控制系統的有效性。在品牌營銷和許可業務的擴張和整合中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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與辛克萊交易有關的訴訟可能會給HollyFrontier帶來鉅額費用，或者導致禁止完成辛克萊交易的禁令。

證券集體訴訟、衍生品訴訟和相關訴訟往往是針對達成收購、合併或其他商業合併協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理的時間和資源。不利的判斷可能會導致金錢損失，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

已經或可能對我們和/或我們的董事提起的訴訟也可以尋求禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已經實施的部分收購協議，發佈額外的披露，以及以其他方式禁止各方完成辛克萊交易。在德克薩斯州哈里斯縣提起的訴訟中，我們和我們的董事會成員被列為被告，這起訴訟是由一名所謂的HollyFrontier股東對辛克萊的交易提出質疑，並尋求禁令救濟，以禁止和/或撤銷收購協議，並要求被告修改相關的委託書，宣佈違反受託責任，提供正確和完整的披露，或者如果被告不這樣做，則禁止或解除收購和股票發行，撤銷和補償性損害賠償，以及利息、律師費和其他聯邦法院還代表被指控的HollyFrontier個人股東提起了另外七起訴訟：Gerald Lovoi訴HollyFrontier Corp.等人案., Case No. 1:21-cv-08805 (S.D.N.Y.); Jared Abrams訴HollyFrontier Corp.等人案., Case No. 1:21-cv-09309 (S.D.N.Y.); Christopher Quayle訴HollyFrontier Corp.等人案。, Case No. 1:21-cv-03079 (D. Colo.); Shannon Jenkins訴HollyFrontier Corp.等人案。, Case No. 1:21-cv-09497 (S.D.N.Y.); William Bancroft訴HollyFrontier Corp.等人案., Case No. 1:21-cv-09878 (S.D.N.Y.); 斯坦利·雅各布斯訴HollyFrontier Corp.等人案。, Case No. 1:21-cv-01668 (D. Del.); and Timothy Dolan訴HollyFrontier Corp.等人案。案件編號1：21-cv-01670(D.Del.)所有根據1934年交易所法案(“交易所法案”)第14(A)節和美國證券交易委員會規則14a-9提出的索賠以及根據交易所法案第20(A)條針對HollyFrontier和HollyFrontier董事會成員提出的索賠，除其他事項外，尋求禁止和/或撤銷收購協議，並要求被告修改相關的委託書，如果被告不修改，則要求賠償損失。未來可能會向聯邦或州法院提起與辛克萊交易相關的更多訴訟。

HollyFrontier認為上述訴訟毫無根據，根據適用法律不需要進一步披露。然而，HollyFrontier在2021年11月30日進行了補充披露，以降低訴訟可能推遲或以其他方式對完成收購產生不利影響的風險，並將為此類行動辯護的費用降至最低。在德克薩斯州哈里斯縣提起的訴訟中，HollyFrontier與原告達成和解協議，訴訟被自願駁回，構成偏見。自2021年12月8日股東投票以來，聯邦法院提起的訴訟中也有五起被自願駁回：Bancroft訴HollyFrontier公司案。於2021年12月13日自願解聘；Quayle訴HollyFrontier公司案。於2021年12月21日自願解聘；Lovoi訴HollyFrontier Corp.於2022年1月7日自願解聘；艾布拉姆斯訴HollyFrontier Corp.於2022年1月7日自願解聘；及Jenkins訴HollyFrontier Corp.於2022年1月25日自願解職。關於這兩起懸而未決的訴訟，HollyFrontier的補充披露對其中的索賠沒有實際意義。

其餘訴訟或任何其他可能提起的挑戰辛克萊交易的訴訟的結果尚不確定。結束辛克萊交易的條件之一是，任何有管轄權的法院或其他法庭都沒有發佈並繼續有效的禁令，在任何一種情況下，都沒有通過或生效任何禁止或使辛克萊交易結束為非法的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成辛克萊交易的禁令，該禁令可能會推遲或阻止辛克萊交易在預期的時間框架內完成，甚至根本無法完成，這可能會給我們帶來大量成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。與此相關的是，對辛克萊交易完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並給我們帶來大量成本。有關與辛克萊交易有關的訴訟的更多信息，請參見項目1，“法律訴訟”。


與政府監管相關的風險

為了遵守現有的、新的和不斷變化的環境、健康和安全法律和法規，我們會招致巨大的成本，並預計未來會產生額外的成本，並可能面臨環境問題的風險。

我們的設施、管道和分銷業務的運作受國際、聯邦、州、省和地方法律法規的約束，除其他事項外，這些法律和法規涉及通過管道、卡車、鐵路、船舶和駁船產生、儲存、處理、使用、運輸和分銷石油和危險物質，將材料排放和排放到
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環境、廢物管理、汽油和柴油的特性和組成，以及其他與保護人類健康和環境有關的事項。根據這些法律和法規，我們的設施、管道和相關業務的運營需要許可證或其他授權，這些許可證和授權可能會被撤銷、修改和續簽，或者可能需要進行運營變更，這可能涉及重大成本。違反許可證條件或不遵守適用的法律和法規可能導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰；施加調查、補救或糾正行動義務或招致資本支出；項目許可、開發或擴大出現延誤；發佈限制或禁止某些業務的禁令救濟；以及聲譽損害。如果位於聯邦或州水域附近的設施發生石油或其他成品油泄漏或危險物質泄漏，還可能承擔泄漏響應和補救、自然資源損害索賠以及人身和財產損失索賠的責任。

法律或法規的改變可能需要對我們的業務進行重大修改，包括對我們現有的污染控制設備進行昂貴的升級，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。例如，實施修訂後的臭氧NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，延誤或無法獲得所需的許可證，並增加污染控制設備的支出，這些費用可能會很高。此外，EPA的一項規則於2018年1月生效，其中要求煉油廠圍欄線的苯監測，並按季度向EPA提交圍欄線監測數據；升級儲罐控制要求，包括新的適用性閾值；提高火炬的性能要求，持續監測火炬和壓力釋放裝置，分析和補救火炬釋放事件；遵守延遲焦化裝置的排放標準；以及與啟動、關閉和維護事件導致的空氣排放相關的要求。這些新規則，以及隨後根據CAA或類似法律制定的規則，或機構對現有法律和法規的新解釋，可能需要在未來幾年增加支出，並導致我們運營成本的增加。遵守新的國際和國內環境法律、法規和解釋將繼續對我們的運營、運營結果和資本要求產生不利影響。

正如所有從事與我們類似行業的公司一樣，我們可能面臨未來涉及環境問題的索賠和訴訟。這些事項包括但不限於土壤、地下水和水的排放和污染、空氣污染、事故預防以及據稱由我們加工、製造、處理、使用、釋放或處置的物質造成的人身傷害和財產損失。

我們現在和過去都是各種與環境法規、條件和詢問有關的地方、州、省、聯邦、國際和私人訴訟的對象。不遵守環境法規的情況可能需要額外支出，包括調查和補救支出，這可能是巨大的。

我們的經營活動也受到與職業健康和安全有關的各種國際和國內法律法規的約束。我們將安全、培訓和維護計劃作為遵守適用法律法規的持續努力的一部分，但不能保證這些努力總是成功的。遵守適用的健康和安全法律法規已經並將繼續需要大量支出。未能妥善管理與我們業務相關的職業健康和安全風險也可能對我們的員工、社區、利益相關者、聲譽和運營結果產生不利影響。

環境和安全法規的成本已經很高，遵守更嚴格的法律或法規，或者政府機構或法院對現有法規的解釋發生不利變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能需要花費大量資金安裝和運行我們目前沒有的系統和設備。

我們還受制於現有的、未來可能會受制於新的或不斷變化的國內和國際能源政策立法。例如，在美國，《能源獨立與安全法案》(Energy Independent And Security Act)要求每年提高乙醇等可再生燃料的使用水平，並提高能效目標，以及其他措施。荷蘭的政策還旨在增加運輸中使用的可再生能源的份額，並減少運輸燃料的温室氣體排放。在加拿大，聯邦和省級都有燃料含量立法。隨着時間的推移，這些法定任務可能會產生影響，抵消某些市場對精煉石油產品，特別是汽油需求的預期增長。在短期內，新的可再生燃料標準給乙醇和煉油行業帶來了乙醇生產和物流方面的挑戰，我們可能需要額外的資本支出或支出來適應乙醇使用量的增加。其他立法變化可能同樣會以無法預測的方式改變精煉石油產品的預期需求和供應預測。

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有關法規和相關責任或影響我們業務的潛在責任的更多信息，請參閲第1項和第2項“業務和物業”以及第3項“法律訴訟”下的“規定”。

與温室氣體和氣候變化相關的各種風險可能會導致運營成本和訴訟的增加，以及對我們生產的精煉產品和對我們行業投資的需求的減少。

氣候變化繼續在美國、加拿大、歐洲和其他地區引起相當大的關注。國際、國家、區域和州各級政府已經提出並可能繼續提出許多建議，以監測和限制現有温室氣體或“温室氣體”的排放，限制或消除未來的排放，並要求或鼓勵使用低碳或可再生替代品。因此，我們的業務和我們客户的業務面臨一系列與石油產品精煉和温室氣體排放相關的監管、政治、訴訟和金融風險。

美國環保署已經通過了一些規則，其中包括對某些大型固定來源的温室氣體排放建立建設和運營許可審查，要求監測和年度報告美國某些石油和天然氣來源的温室氣體排放，或者要求控制或減少這些來源的温室氣體排放，包括甲烷。2021年，拜登總統發佈了幾項行政命令，承諾在氣候變化問題上採取實質性行動，並呼籲聯邦政府增加零排放車輛的使用，取消對化石燃料行業的補貼，並加強對政府機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃、限制排放、電動汽車強制要求和內燃機淘汰等領域。

加拿大的省和聯邦各級也存在類似的法規，包括全國性的温室氣體定價計劃，以及與汽車和輕型卡車温室氣體控制相關的法規，以及魁北克省、安大略省和艾伯塔省的限額交易計劃或碳税。

荷蘭還參與了歐洲的法律倡議，包括温室氣體排放限額和貿易計劃。此外，《氣候法案》已經生效，目標是到2030年將温室氣體排放量大幅減少49%(與1990年相比)，到2050年至少減少95%(與1990年相比)。《氣候法案》還規定，政府必須準備一份氣候計劃。除其他外，該計劃還包含荷蘭政府打算用來實現“氣候法案”規定的目標的原則。

在國際層面，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國通過2020年後每五年重新評估一次的國家確定的減排目標來限制温室氣體排放。美國最初在2020年加入了這樣的協議，然後又退出了。美國於2021年重新加入巴黎協定，併發布了相應的“國家決定貢獻”(“NDC”)，旨在到2030年將整個經濟體的温室氣體淨排放量減少到2005年水平的50-52%。雖然NDC沒有確定實現這些減排所需的具體行動，但它列出了幾個部門作為減排途徑，包括電力、交通、建築、工業和農業部門。政府已經承認，為了實現美國的NDC，監管行動和立法的結合是必要的。歐盟成員國已同意到2030年減排至少40%，荷蘭政府正在歐洲倡導在2030年之前更嚴格地減少55%的温室氣體排放。

通過立法或監管計劃來減少温室氣體排放可能需要我們增加運營成本，例如購買和運營排放控制系統的成本，以獲得排放限額或遵守新的監管或報告要求。2021年11月，美國頒佈了一項近1萬億美元的兩黨基礎設施法，為電動汽車和清潔能源技術提供了大量資金。美國國會仍在考慮另一項名為《重建更好法案》(Build Back Better Act)的氣候支出法案，該法案可能會對甲烷排放徵收費用，以及其他温室氣體條款。任何這樣的立法或監管計劃也可能增加消費成本，從而減少對我們生產的精煉石油產品的需求。此外，政治、訴訟和金融風險可能導致煉油廠活動減少，負債增加，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。

與氣候變化影響相關的訴訟風險也在增加。各國政府和第三方已經對一些化石燃料公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料(如海平面上升)，造成公共和私人滋擾，因此對道路和基礎設施造成的破壞負責，或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但沒有充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。例如，在荷蘭，海牙地區法院命令荷蘭皇家殼牌(RDS)減少RDS集團的二氧化碳排放量
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通過RDS集團的企業政策，到2030年，與2019年的水平相比，淨增長45%。雖然這一判決仍有待上訴，但其他環境組織可能會對其他各方提起類似的訴訟。雖然我們現在不是此類訴訟的當事人，但我們將來可能會受到此類訴訟的影響。這些情況也可能對公眾的看法以及對化石燃料和石油產品的需求造成不利影響，從而可能導致對我們的服務和成品油的需求減少，以及我們的股票價格下跌。

此外，社會對公司解決環境問題(包括氣候變化)的期望越來越高，消費者對能源商品替代品的使用增加，可能會導致成本增加，對我們的產品和服務的需求減少，利潤減少，調查和訴訟增加，並對我們的股票價格和進入資本市場產生負面影響。在涉及社會壓力、政治或其他因素的情況下，我們有可能承擔此類責任，而不考慮我們對所聲稱的損害的原因或貢獻，也不考慮其他減輕因素。

此外，如果現有股東(包括機構投資者)基於社會和環境考慮，在未來選擇將部分或全部投資轉移到可再生能源或非能源相關行業，我們的股價可能會受到不利影響。近年來，機構貸款機構越來越關注可持續的貸款做法，環保活動人士、國際《巴黎協定》(Paris Agreement)的支持者以及擔心氣候變化的外國公民一直在大力遊説(而且往往是公開遊説)，要求它們不要為化石燃料能源公司提供資金。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消，可能導致潛在開發項目的可用資本資金減少，還可能對我們的服務和精煉石油產品的需求產生不利影響，所有這些都可能對我們未來的財務業績產生不利影響。

氣候變化的實際影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

科學家們已經注意到，環境的變化可能會產生氣候變化，對天氣產生重大影響。這些事件，包括但不限於乾旱、冬季風暴、野火、極端温度、極端降水或洪水，可能會因氣候變化而變得更加強烈或更加頻繁，並可能對我們的持續運營以及我們供應商和客户的運營產生不利影響。此外，氣象條件的變化，特別是氣温的變化，可能會導致對我們產品的需求發生變化。我們的客户或供應商也可能面臨類似的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

可更新的識別碼和其他所需信用的可用性和成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據2007年能源獨立和安全法案，環境保護局頒佈了RFS法規，反映了要求混合到國家燃料供應中的可再生燃料數量的增加。這些規定在一定程度上要求煉油商在其石油產品中添加每年增加的“可再生燃料”，或者購買信用，即所謂的RIN，以代替這種混合。我們目前在公開市場上為某些燃料類別購買RIN，以符合RFS法規要求我們混合的可再生燃料的數量。自從美國環保署首次要求生物燃料超過“混合牆”(大多數汽車保修規定的10%乙醇限量)以來，RIN的價格一直波動極大。雖然我們無法預測RIN的未來價格，但獲得必要數量的RIN的成本可能是巨大的。如果我們無法將遵守RFS法規的成本轉嫁給我們的客户，如果沒有足夠的RIN可供購買，如果我們不得不為RIN支付更高的價格，或者如果我們無法滿足RFS的要求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

過去，根據RFS計劃，我們的某些煉油廠獲得了小型煉油廠豁免。不過，我們不能保證本港任何煉油廠在未來數年都會獲得這項豁免。例如，美國環保署最近提議拒絕所有懸而未決的小型煉油廠豁免請願書，理由是認為小型煉油廠能夠將合規成本轉嫁給客户。如果最終敲定，這種評估豁免申請的新方法可能會導致環境保護局不再授予此類豁免。如果我們的某些煉油廠未能獲得這樣的豁免，可能會導致需要購買比我們目前在合併財務報表中估計和應計的RIN更多的RIN。美國環保署最近頒佈了新的RFS法規，如果環保局預計將給予小型煉油廠豁免，該機構可能會要求該機構增加煉油商必須購買的可再生燃料或RIN的數量。這也可能會增加我們需要購買的RIN數量。此外，EPA最近宣佈對其關於2018年合規年豁免的決定進行審查，這是美國華盛頓特區巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the DC Circuit)正在進行的訴訟的一部分。目前尚不清楚EPA將對我們2018年的小型煉油廠豁免採取什麼步驟，也不清楚如果EPA撤銷對這些豁免的決定，它將施加哪些合規義務。

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此外，RFS法規非常複雜和不斷髮展，要求我們定期更新我們的合規系統。RFS法規要求環境保護局在11月30日之前確定並公佈下一年每個合規年度的適用年度數量和百分比標準，這些混合百分比可能高於或低於我們合併財務報表中估計和應計的金額。在環保局最終確定即將到來的合規年度的適用標準之前，很難估計RIN的未來成本，但EPA並不總是在法定最後期限之前這樣做。例如，EPA沒有在2020年11月30日的法定最後期限內設定2021年可再生能源容量義務。然而，2021年12月7日，美國環保署提出了2021年和2022年的可再生能源義務，同時提議減少2020年的可再生能源義務。擬議的可再生能源義務的公眾意見期於2022年2月4日截止。此外，除了RIN市場的價格波動加劇外，在過去的幾年裏，市場上還發生了多起RIN欺詐事件。美國環保署已經對購買欺詐性RIN的煉油商發起了幾次執法行動，導致煉油商付出了巨大的成本。我們不能肯定地預測我們未來面臨的RIN成本增加的風險，也不能預測與RFS法規相關的成本將在多大程度上影響我們未來的運營結果。

提高所需燃油經濟性和控制CO排放2機動車排放的廢氣可能會減少對運輸燃料的需求。

美國環保局和國家駭維金屬加工交通安全管理局(“國家公路交通安全局”)被要求公佈有關全國客運車隊企業平均燃油經濟性(“CAFE”)的要求。EPA和NHTSA之前採用了這些標準，這些標準隨後在2021年12月進行了修訂，以對減排提出更嚴格的要求。這些規則的制定可能會受到尋求更嚴格的温室氣體和CAFE標準的各種政黨的挑戰。此外，有幾個州正在尋求推廣零排放汽車，如電動汽車，並強制要求放棄內燃機。在氣候協議中，歐盟國家表達了到2050年實現道路交通完全零排放的雄心。任何燃油經濟性標準的提高，加上上文討論的強制增加可再生燃料的使用，以及電動汽車的強制要求或內燃機禁令，都可能導致對石油燃料的需求減少。石油燃料需求的減少可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

税法的遵守和變更可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們承擔着廣泛的税收義務，包括聯邦和州所得税以及消費税、銷售和使用税、工資税、特許經營税、預扣税和財產税等交易税。此外，許多納税義務都要接受税務機關的定期審計，這樣的審計可能會讓我們受到利息和處罰。新的税收法律法規和現有税收法律法規的變化可能導致我們未來税負支出的增加，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，美國聯邦税法為合格可再生燃料的生產商提供了各種税收抵免。這些税收抵免的效果是，通過抵消一部分生產成本或補充一部分收入，使合格可再生燃料的生產更具競爭力，但可以隨時被政府行動廢除。或者，這些税收抵免適用的可再生燃料的類型，以及適用的價值、持續時間和要求，可以通過政府行動進行修改或修改，其形式是我們生產的燃料混合物的類型沒有資格享受税收抵免，或者有資格獲得的好處比我們預期的要少。因此，失去或減少對合格可再生燃料生產商的美國聯邦税收抵免可能會增加我們的生產成本或減少我們的收入，這反過來可能會對我們的可再生能源業務的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

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與網絡安全、數據安全、信息技術和知識產權相關的風險

網絡攻擊或安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於信息技術系統和其他數字技術來控制我們的工廠和管道、處理交易以及彙總和報告運營結果。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。我們全天候監控我們的信息技術系統，努力檢測網絡攻擊、安全漏洞或未經授權的訪問。我們採用的預防和檢測措施包括獨立的網絡安全審計和滲透測試。我們與其他風險緩解程序一起實施了這些努力，以檢測和解決我們網絡上未經授權的破壞性活動，及時瞭解日益增長的網絡安全威脅形勢，並改善我們的網絡安全態勢。雖然我們的資訊科技系統曾發生非實質的未經授權取用事件，但我們並沒有感受到這些攻擊對我們的業務或運作有任何影響。此外，信息技術系統故障、通信網絡中斷(無論是第三方故意的還是由於自然災害)以及安全漏洞仍可能影響用於控制工廠和管道的設備和軟件，從而導致我們的資產不能正常運行，可能包括我們客户的產品延遲交付或可用，我們運輸、儲存或分銷的產品受到污染或降級，或者碳氫化合物產品泄漏以及我們需要承擔責任的其他設施損壞。

此外，我們在正常業務過程中收集和存儲敏感數據，包括員工的個人身份信息以及我們的專有業務信息以及客户、供應商、投資者和其他利益相關者的信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統可能會成為網絡攻擊或安全漏洞(包括員工錯誤、瀆職或其他漏洞)的目標，這可能會導致存儲的信息被盜或丟失、資產被挪用、交易和報告功能中斷、我們保護客户或公司信息以及我們財務報告的能力。此外，我們可能無法預測、檢測或防止網絡攻擊或安全漏洞，特別是因為攻擊者使用的方法經常變化，或者可能在發起此類攻擊之前無法識別，而且攻擊者越來越多地使用專門為規避網絡安全措施和避免被發現而設計的技術。即使為網絡攻擊、數據泄露或未經授權訪問我們的信息技術系統提供保險，索賠也可能被拒絕或保險延遲。此外，隨着技術的發展和網絡攻擊的日益複雜，我們可能會在修改、升級或增強我們的安全措施以防範此類網絡攻擊時產生巨大的成本，而且我們在充分預測或實施充分的安全措施或減輕潛在危害方面可能會面臨困難。網絡攻擊或安全漏洞可能導致根據數據隱私法承擔責任、監管處罰、損害我們的聲譽或對我們的產品和服務失去信心，或為補救、修改或增強我們的信息系統以防止未來發生而產生額外費用。, 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到信息技術系統故障、通信網絡中斷和數據泄露的影響。

我們依賴於硬件、軟件系統和基礎設施的高效和不間斷運行，包括我們的運營、通信和財務報告系統。這些系統對於滿足客户期望、有效跟蹤、維護和操作我們的設備、指導和補償我們的員工以及與我們的財務報告系統接口至關重要。我們已實施保障措施和其他預防措施，以保護我們的系統和數據，包括精密的網絡安全和內部控制措施；然而，我們的信息技術系統和通信網絡，以及我們的信息技術和通信服務提供商的網絡，仍然容易受到自然災害、斷電、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障、計算機惡意軟件、勒索軟件、網絡攻擊、數據泄露以及其他無法預見或通常無法控制的事件的影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們的員工、服務提供商和其他第三方實施了社交距離措施以及其他限制，在某些情況下，我們不得不在安全性較低的系統和環境中切換到遠程工作安排。遠程工作的公司和個人的增加增加了網絡攻擊和潛在的網絡安全事件的風險，既有故意的攻擊，也有無意的事件。

我們的業務受到有關隱私、網絡安全和數據保護的複雜且不斷變化的全球法律、法規和安全標準(“數據保護法”)的約束。這些數據保護法中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、運營成本增加或對我們的業務造成其他損害。

圍繞數據隱私和保護不斷髮展的監管和立法環境提出了日益複雜的合規挑戰，遵守此類數據保護法可能會增加合規的成本和複雜性。雖然我們沒有從消費者那裏收集大量的個人信息，但我們確實從我們的員工、求職者和一些商業夥伴(如承包商和分銷商)那裏獲得了個人信息。任何失敗，
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無論是真實的還是感知的，我們遵守適用的數據保護法可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加合規的成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。我們遵守《一般數據保護條例》等法律和其他類似的隱私/安全法律，以及與這些法律相關的任何相關查詢或調查或任何其他政府行動，可能會增加我們的運營成本。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會增加我們的經營成本，或者以其他方式損害我們在市場上的競爭能力。

我們在日常業務過程中使用知識產權，包括商標、商業祕密、受版權保護的作品和創新，其中一些對我們的業務至關重要。我們採取措施，通過適用於確保和保護我們知識產權專有權的做法，包括在美國和其他國家申請註冊，來識別和保護我們的知識產權。儘管我們努力保護此類知識產權，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的商標(或其他可能在我們的消費者中造成混淆的標記)、技術、產品和過程。此外，我們創造、營銷和銷售我們產品的外國法律和/或司法系統和執法機制可能很少或根本不能有效保護我們的知識產權。我們還可能受到其他人的侵權投訴，這些投訴質疑我們對某項技術的使用。我們不能保證我們針對未經授權的使用和挪用執行我們的知識產權的努力，或我們針對第三方侵權索賠的辯護努力一定會成功。這些對我們知識產權的潛在風險可能會使我們面臨更激烈的競爭，並對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們未能履行與第三方達成的許可或技術協議規定的義務，或無法以合理條款許可技術使用權，我們可能被要求支付損害賠償金，或可能失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們從第三方獲得對我們的業務非常重要的某些知識產權(包括技術、數據、內容和軟件)的許可，將來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人不遵守許可證條款，如果被許可的知識產權被發現無效或不可執行，如果被許可的技術被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的權利，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

未來，我們可能會確定我們認為開展業務所必需的其他第三方知識產權。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，幾家公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類特許權使用費是我們產品或服務成本的一部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與流動性、金融工具和信貸相關的風險

由於信貸和資本市場的波動和不確定性，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。這可能會阻礙或阻止我們滿足未來的資本需求。

由於各種因素，包括消費者信心低迷、失業率高企、地緣經濟和地緣政治問題、經濟狀況疲軟以及金融服務業的不確定性，國內和全球金融市場和經濟狀況不時受到幹擾和波動。此外，固定收益市場經歷了極度波動的時期，這對市場流動性狀況產生了負面影響。最近，許多能源行業公司的股票和債券市場都受到了低油價的不利影響。其結果是，在債務和股權資本市場籌集資金的成本有時大幅增加，而這些市場的資金可獲得性卻很低。
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明顯減少了。特別是，由於擔心金融市場的穩定性，特別是貸款對手的償付能力，從信貸市場獲得資金的成本可能會增加，因為許多貸款人和機構投資者提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕以類似的條件或根本不為現有債務再融資，並減少或在某些情況下停止向借款人提供資金。此外，任何現有循環信貸安排和其他債務工具下的貸款交易對手可能不願意或無法履行其融資義務，或者我們可能會經歷我們發行債務或獲得商業信貸的能力下降或我們的信用狀況惡化，包括評級機構在其認為情況需要的情況下降低或撤回我們的信用評級。由於這些因素，我們不能肯定新的債務或股權融資將以可接受的條件提供。如果資金在需要時無法獲得，或者只能以不利的條款獲得，我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能被要求出售資產。此外，如果沒有足夠的資金，我們可能無法執行我們的增長戰略，完成未來的收購或建設項目，無法利用其他商業機會或應對競爭壓力，無法遵守監管要求，也無法滿足我們的短期或長期營運資金要求，任何這些都可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。如果不能及時遵守監管要求或滿足我們的短期或長期營運資金要求，我們可能會受到監管行動的影響。

我們面臨主要客户和供應商的信用風險和某些其他風險。

我們有因客户不付款或不履行義務而造成損失的風險。我們很大一部分收入來自與關鍵客户的合同。此外，最近收購的普吉特灣煉油廠的某些主要客户對該設施的現金流和盈利能力做出了重大貢獻。這些客户的任何違約或延遲付款，或與這些客户發生糾紛，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的任何主要客户拖欠對我們的義務，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們的一些客户可能槓桿率很高，並受到自己的運營和監管風險的影響。例如，在大宗商品價格較低的環境下，我們的某些客户已經或可能受到負面影響，給他們帶來巨大的經濟壓力，並導致他們拒付和/或不履行義務的情況增加。我們客户的任何此類違約或延遲付款都可能對我們在發生期間的經營業績產生負面影響，如果嚴重，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性或負面影響。此外，承諾向我們提供產品或服務的供應商不履行承諾可能會導致更高的成本或幹擾我們成功開展業務的能力。

我們的客户或供應商的拒付和/或不履行情況的任何大幅增加都可能對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們信用狀況的變化或原油價格的大幅上漲可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響，並限制我們購買足夠數量的原油以按預期產能運營煉油廠的能力。

不利的信用狀況或原油價格的大幅上漲可能會影響原油供應商對我們付款能力的看法，並誘使他們縮短與我們的發票的付款期限或要求信用增強。由於我們的原油和其他原料採購的金額和數量都很大，我們的供應商對我們施加的任何更繁瑣的付款條件或信用提升要求都可能對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生實質性的不利影響。這反過來可能導致我們的煉油廠無法以預期的產能運營。如果我們的煉油廠不能達到預期的產能，可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的信貸安排包含某些契約和限制，可能會限制我們的業務和融資活動。

我們的信貸安排和任何未來的融資協議中的經營和財務限制和契約，可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金，或參與、擴大或開展我們的業務活動的能力造成不利影響。舉例來説，我們的循環信貸安排對這類信貸安排有慣常的要求，包括：(I)對留置權和負債的限制；(Ii)禁止控制權的改變；以及(Iii)限制進行合併和合並。如果我們不能滿足信貸安排中規定的契約，或者信貸安排下發生另一違約事件，貸款的到期日可能會加快，或者我們可能被禁止為未來的營運資金需要而借款，也可能被禁止開立信用證。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來立即支付這些款項。如果我們希望進行一項我們的信貸安排中的契約所禁止的交易，我們將需要在我們的信貸安排下獲得同意。這樣的再融資可能是不可能的，或者可能不是商業上可以接受的條款。
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我們的套期保值交易可能會限制我們的收益，並使我們面臨其他風險。

我們定期進行與庫存水平和/或未來生產相關的衍生品交易，以管理原油、成品油和其他原料價格變化帶來的風險。如果大宗商品價格高於或低於我們對衝工具確定的特定價格水平，這些交易將限制我們的潛在收益。我們對高於目標水平的庫存進行價格風險對衝，以將這些價格波動對我們收益和現金流的影響降至最低。因此，根據大宗商品價格波動和我們的相對實物庫存頭寸，我們的套期保值結果可能會在不同的報告期之間大幅波動。這些交易也可能使我們面臨財務損失的風險；例如，如果我們的產量低於我們簽訂對衝協議時的預期，或者如果我們的對衝協議的交易對手未能履行其在協議下的義務。

我們已經暫時暫停了季度分紅，可能無法支付未來的分紅。

關於收購Puget Sound煉油廠，我們的董事會批准將定期季度股息暫停一年，從2021年第一季度宣佈的股息開始生效。雖然我們預計在一年的停頓期後恢復季度股息，但根據我們的信貸協議，我們將只能從手頭可用現金、運營現金或借款中支付股息。我們普通股未來分紅的宣佈每季度評估一次，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、收益、資本要求以及我們債務協議和法律要求中的限制。我們不能向您保證將支付任何股息，也不能保證支付的頻率或金額。

1B項。未解決的員工意見

我們沒有任何未解決的員工意見。


第三項。    法律訴訟

承付款和應急儲備金

在正常業務過程中，我們可能成為法律、法規或行政訴訟或政府調查的一方，包括環境和其他事項。在某些問題上可能會向我們尋求損害賠償或處罰，而某些問題可能需要數年時間才能解決。雖然這些訴訟和調查的結果和對我們的影響無法確切預測，但根據律師的建議和我們目前掌握的信息，管理層相信，通過和解或不利判決解決這些訴訟和調查不會單獨或總體上對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

據報道，這些環境訴訟符合“美國證券交易委員會”的規定，該法規要求我們披露根據監管向環境排放材料或保護環境的條款而引起的訴訟，而這些訴訟涉及我們有理由相信可能超過300,000美元或更多的潛在罰款。 在美國證券交易委員會之前100,000美元門檻下所做的某些披露將一直保留，直到它們得到解決。

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環境問題

我們各自的子公司已經或將制定關於這些披露的糾正行動計劃，這些計劃將與各自的聯邦和州機構協商實施。目前還無法預測這些訴訟的最終結果，儘管目前預計這些訴訟都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

El Dorado
HollyFrontier El Dorado Refining LLC(“HFEDR”)一直在與美國環保署(EPA)、美國司法部(DoJ)和堪薩斯州就涉嫌違反“清潔空氣法”(Clean Air Act)有關煉油廠燃燒裝置和其他設備的民事違規行為進行討論，並對這些要求做出了迴應。討論的議題包括：(A)從2009年1月開始的活動的三項信息請求，(B)與2014年11月的一次檢查和隨後的事件有關的《清潔空氣法》風險管理計劃(RMP)的合規問題，(C)EPA於2017年8月發佈的違規通知，以及(D)根據緊急規劃和社區知情權法案，從2018年10月起可能推遲報告二氧化硫和可見排放。

上述一些民事調查是由於2017年9月、2018年10月和2019年3月在El Dorado煉油廠發生的火災造成的。2017年9月的事件中發生了一起員工死亡事件。2020年5月28日，HFEDR以擬議的同意法令的形式與美國環保署(美國司法部)達成和解,美國聯邦調查局和堪薩斯州就所謂的“清潔空氣法”中涉及煉油廠燃燒裝置和其他設備的民事違規行為以及遵守制冷劑管理計劃一事進行了調查。

擬議的同意法令已提交給美國堪薩斯州地區法院，30天的公眾評議期於2020年7月18日結束。2020年7月27日，美國環保署、美國司法部和堪薩斯州向美國堪薩斯州地區法院提交了無異議動議，要求進入同意法令，2020年8月27日，同意法令由地區法官進入並生效。根據同意法令，除其他條款和條件外，HFEDR必須完成某些項目，執行有關檢查其點火加熱器的協議，並對其某些流程進行第三方RMP審計。此外，HFEDR被要求分兩期向美國支付200萬美元的民事罰款，向堪薩斯州支付200萬美元，前一半在同意法令生效後30天內支付，第二部分在同意法令生效後6個月內支付。所有款項都已及時支付，HFEDR已經承擔了幾個必要的項目。同意法令解決了所謂的聯邦和州民事清潔空氣法(Civil Clean Air Act)對處罰和禁令救濟的責任，而不是對違反RMP的潛在民事處罰。最後，作為和解的一部分，2009年適用於該煉油廠的同意法令被終止。2021年3月，環保局聯繫了HFEDR，開始討論對上述違反RMP行為的潛在民事處罰，這些談判於2022年1月開始。EPA還向HFEDR提交了關於違反其同意法令的潛在索賠，如果得到證實，可能會導致規定的處罰。HFEDR將繼續與EPA和美國司法部合作解決這些問題。

塔爾薩
HollyFrontier Tulsa Refining LLC(“HFTR”)根據與美國環保署和俄克拉何馬州環境質量部(“ODEQ”)就塔爾薩東部和西部煉油廠簽署的兩項同意法令運營。2019年4月3日，EPA通知HFTR可能違反同意法令。2020年12月1日，ODEQ代表ODEQ和EPA發佈了兩封請求信，指控違反了同意法令，這源於EPA在2017年5月1日至5日對煉油廠進行的檢查，以及對煉油廠記錄的審查。被指控的違規行為包括沒有遵守適用的持續排放監測系統(CEMS)的要求，以及硫化氫(H2S)排放超標。在2021年1月6日與ODEQ舉行的後續電話會議上，ODEQ分享了根據兩項同意法令對涉嫌違規行為規定的罰款金額。2021年2月8日，高鐵及時提交了對ODEQ請求函的回覆。根據HFTR的迴應，在2021年4月9日的後續電話會議上，ODEQ證實ODEQ和EPA都降低了對涉嫌違反兩項同意法令的規定的罰款，並正在尋求總計9.35萬美元的規定罰款。2021年4月9日，HFTR確認接受上述處罰。根據2021年12月9日的一封電子郵件，ODEQ再次確認了EPA的協議，並表示修訂後的要求函即將發佈。在日期為2021年12月15日的信中，ODEQ向HFTR發出了一封關於塔爾薩東部煉油廠的要求函。這封要求函評估了塔爾薩東部煉油廠上述涉嫌違規行為的規定罰金，金額為39,000美元。通過日期為2021年12月16日的信, ODEQ就塔爾薩西部煉油廠向HFTR發出了一封要求函。這封要求函評估了塔爾薩西部煉油廠上述涉嫌違規行為的規定罰金，金額為54,500美元。HFTR在2022年1月支付了這兩筆罰款，這些問題都得到了解決。

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納瓦霍
HollyFrontier Navajo Refining LLC(“HFNR”)一直在與EPA、美國司法部和新墨西哥州環境部(“NMED”)(統稱為“機構”)就HFNR在阿特西亞和新墨西哥州洛文頓的煉油廠遵守“清潔空氣法”(“CAA”)和相關法規以及類似的新墨西哥州法律法規的情況進行討論，並回應了他們的文件要求。討論包括以下議題：(A)Artesia煉油廠涉嫌違反CAA的國家危險空氣污染物排放標準(NESHAP)和新的污染源性能標準(NSPS)，這兩項規定在2020年5月EPA發佈的違反通知(“2020年11月”)中列出；(B)NMED於2020年6月發佈的事後檢查通知，指控不遵守問題類似於EPA在2020年5月11月發佈的那些問題；(B)NMED於2020年6月發佈的事後檢查通知，指控存在與EPA在2020年5月11月發佈的違規問題類似的問題；(B)NMED於2020年6月發佈的事後檢查通知，指控存在與EPA在2020年5月11月發佈的違規問題類似的問題；(C)環境保護局根據CAA第114條於2020年9月發出的信息請求，涉及苯柵欄監測、火炬燃料氣、儲罐和儲罐，以及有關Artesia煉油廠的其他信息；(D)環境保護局根據CAA第114條於2021年5月發出的信息請求，要求提供有關Artesia煉油廠某些儲罐的更多信息和測試。

從2021年春季開始，HFNR和這些機構開始每月開會，討論可能的禁令救濟措施，以解決Artesia煉油廠據稱的違規行為。2021年9月，環境保護局向HFNR提出了對涉嫌違反2002年同意法令的規定處罰的潛在索賠。

HFNR繼續與這些機構合作解決這些問題。目前還沒有要求處罰，現在預測這件事的結果還為時過早。

可再生燃料標準

HollyFrontier的多家子公司目前是可再生燃料利益集團在聯邦法院對EPA提起的兩起訴訟的幹預者，這些訴訟指控EPA違反了清潔空氣法下的可再生燃料標準，並挑戰EPA對小型煉油廠豁免的處理。我們進行了幹預，極力捍衞環境保護局在小型煉油廠豁免問題上的立場，因為我們相信，環境保護局正確地將適用法律適用於有爭議的問題。

第一起訴訟在第十巡迴法院審理，挑戰EPA在給予小型煉油廠豁免後給予夏延煉油廠的救濟。這件事已經做了充分的簡報，並仍在該法院待決。

第二起訴訟目前正在華盛頓特區巡回法庭待決。2021年8月25日，環保局提交了一項動議，自願將此事發迴環保局。我們並沒有反對這項議案。華盛頓特區巡迴法院批准了EPA的自願還押動議，但命令該機構在法院2021年12月8日命令發佈後90天內，或在小型煉油廠提交補充材料後90天內，就受到質疑的2018年小型煉油廠豁免決定做出決定，只要在法院命令發佈後120天內做出決定。

HollyFrontier最近還介入了第十巡迴法院提起的另一起訴訟，挑戰2016合規年度向夏延和伍茲克羅斯煉油廠授予小型煉油廠豁免的做法。2020年1月24日，美國第十巡迴上訴法院撤銷了2016年授予夏延和伍茲克羅斯煉油廠的小型煉油廠豁免，並將此案發回EPA進行進一步訴訟。2020年4月15日，第十巡迴法院發佈了它的授權，將此事發回EPA。2020年9月4日，HollyFrontier的多家子公司向美國最高法院提交了一份移審令的請願書，要求對第十巡迴法院的裁決進行復審。2021年1月8日，美國最高法院批准了HollyFrontier的請願書。口頭辯論發生在2021年4月27日。美國最高法院於2021年6月25日發佈了對此事的意見，推翻了第十巡迴上訴法院。2021年7月27日，第十巡迴法院召回了它於2020年4月15日向EPA發出的授權，並撤銷了2020年1月24日的判決。2021年7月29日，第十巡迴法院發佈命令和判決，確認在此案中召回其授權並撤銷之前的判決，並在不撤銷豁免決定的情況下將管轄權歸還給EPA。2021年8月19日，環境保護局提交了一項動議，要求澄清第十巡迴法院的授權。第十巡迴法院於2021年8月26日駁回了環境保護局的動議，因此此事現在僅由環境保護局處理。

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與收購辛克萊石油公司有關的股東訴訟

德克薩斯州哈里斯縣地區法院提起了一項股東訴訟，標題為：加菲爾訴邁爾斯、富蘭克林等人案。(2021年10月11日提交)(“國家訴訟”)，由HollyFrontier的一名所謂股東對我們擬議收購辛克萊石油公司(Sclair Oil Corporation)的某些煉油、營銷和其他業務(“收購”)提出質疑，並將HollyFrontier及其董事會列為被告。起訴書稱，除其他事項外，此次收購涉及對現有HollyFrontier股東的不公平稀釋，對辛克萊下游業務的過高支付，以及將辛克萊的中游業務不當轉移到Hep；HollyFrontier、其內部人士和其財務顧問之間存在某些利益衝突；委託書陳述具有重大誤導性和不完整性。起訴書針對董事被告提出索賠，指控他們違反受託責任，未能根據特拉華州法律披露信息，以及根據特拉華州法律轉移企業機會。

聯邦法院還代表個別被指控的股東向聯邦法院提起了另外七起股東訴訟：Lovoi訴HollyFrontier Corp et.艾爾(2021年10月28日在紐約南區提交)；艾布拉姆斯訴HollyFrontier Corp.等人案，(2021年11月10日在紐約南區提交)；Quayle訴HollyFrontier Corp.等人案。(2021年11月16日在科羅拉多州提交)；Jenkins訴HollyFrontier Corp.等人案。(2021年11月16日在紐約南區提交)；Bancroft訴HollyFrontier Corp.等人案。(2021年11月23日在紐約南區提交)；雅各布斯訴HollyFrontier Corp.等人案。(2021年11月23日在特拉華州提交)；以及Dolan訴HollyFrontier Corp.等人案。(2021年11月23日在特拉華州地區提交)(“聯邦行動”和“州行動”，即“訴訟”)。所有根據交易所法案第14(A)節和美國證券交易委員會規則14a-9以及交易所法案第20(A)條針對HollyFrontier和HollyFrontier董事會成員的索賠，都是基於收購的初步委託書遺漏了關於HollyFrontier的財務預測及其財務顧問進行的分析的重大信息。

HollyFrontier還收到了個人據稱股東提出的兩項要求，他們聲稱的索賠與聯邦訴訟中的索賠類似(“要求”與聯邦訴訟一起，稱為“事項”)。

HollyFrontier認為，上述訴訟和要求是沒有根據的，根據適用法律，不需要進一步披露。然而，HollyFrontier在2021年11月30日進行了補充披露，以避免訴訟可能推遲或以其他方式對完成收購產生不利影響的風險，並將為此類行動辯護的費用降至最低。

HollyFrontier與州訴訟中的原告達成和解協議，州訴訟於2021年12月13日在有偏見的情況下自願被駁回。聯邦政府的五項行動也被自願駁回：Bancroft訴HollyFrontier Corp.於2021年12月13日自願解散紐約南區；Quayle訴HollyFrontier Corp.在科羅拉多州地區被自願解僱，於2021年12月21日；Lovoi訴HollyFrontier Corp.於2022年1月7日自願解散紐約南區；艾布拉姆斯訴HollyFrontier Corp.於2022年1月7日自願解散紐約南區；以及Jenkins訴HollyFrontier Corp.於2022年1月25日被自願解僱。

至於其餘的事情，HollyFrontier的補充披露與其中的説法不符。

其他

我們是各種其他訴訟和法律程序的當事人，根據律師的建議，我們相信這些訴訟和訴訟程序不會單獨或總體上對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。


第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是“HFC”。

2019年11月，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，取代了所有現有的股票回購計劃。股票回購的時間和金額將取決於市場狀況以及公司、監管機構和其他相關考慮因素。在我們正在進行的可再生能源資本項目完成和辛克萊收購結束之前，我們不打算根據我們10億美元的股票回購計劃回購普通股。本計劃可隨時由董事會終止。下表包括2021年第四季度根據該計劃進行的回購。

期間總人數
購買的股份		平均價格
按股支付		總人數
購買的股份
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分		最大金額
股份價值
那可能還會發生
根據計劃或計劃購買
2021年10月— $— — $1,000,000,000 
2021年11月— $— — $1,000,000,000 
2021年12月— $— — $1,000,000,000 
2021年10月至12月合計— — 

自.起 2022年2月15日,我們大約有106,520名股東，包括以街道名義持有股份的實益所有者。

我們打算考慮按季度宣佈股息，但由於未來股息取決於未來的收益、資本要求、我們的財務狀況和其他因素，因此不能保證未來的股息。

第六項。[已保留]


第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本項目7包含“前瞻性”陳述。請參閲本年度報告開頭的Form 10-K中的“前瞻性陳述”。在本文件中，“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”一詞僅指HollyFrontier及其合併子公司或HollyFrontier或單個子公司，而不是指任何其他人，但某些例外情況除外。一般來説，“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”包括HEP及其子公司作為HollyFrontier的合併子公司，除非用於披露HEP與HollyFrontier或其其他子公司之間的交易或義務。本文件包含特定於HEP及其合併子公司的協議的某些披露，不一定代表HollyFrontier的義務。在描述協議和交易時，“HEP”是指HEP及其合併子公司。


概述

我們是一家獨立的煉油商和營銷商，生產汽油、柴油、噴氣燃料、特種潤滑油產品和特種改性瀝青等高價值輕質產品。截至2021年12月31日，我們擁有並運營位於堪薩斯州、俄克拉何馬州、新墨西哥州、華盛頓州和猶他州的煉油廠，我們主要在美國西南部、延伸到太平洋西北部的落基山脈和其他鄰近的平原州銷售我們的精煉產品。此外，我們還在美國、加拿大和荷蘭生產基礎油和其他專業潤滑油，產品出口到80多個國家。我們還擁有HEP的57%有限合夥人權益和非經濟普通合夥人權益，HEP是一家向石油行業(包括HollyFrontier Corporation子公司)提供石油產品和原油運輸、碼頭、儲存和吞吐服務的大型有限責任合夥企業。

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2021年8月2日，HollyFrontier、HollyFrontier的全資子公司河馬母公司(“新母公司”)、新母公司的全資子公司河馬合併子公司(“母公司合併子”)、辛克萊公司(“辛克萊”)的全資子公司河馬控股有限公司和辛克萊的全資子公司河馬控股有限公司(“目標公司”)簽訂了一項業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，HollyFrontier將通過以下方式收購目標公司：(A)根據特拉華州公司法第251(G)條進行控股公司合併，根據該合併，HollyFrontier將與母公司合併並併入母公司合併子公司，HollyFrontier將作為新母公司的直接全資子公司倖存下來(“HFC合併”)；(B)緊隨HFC合併之後，辛克萊將向新母公司貢獻目標公司的所有股權，以換取新母公司的股份。“HFC交易”)。

根據業務合併協議的條款，(A)HollyFrontier的每股普通股(每股面值0.01美元)將自動轉換為一股新母公司的普通股，每股面值0.01美元(“新母公司普通股”)，以及(B)辛克萊將把目標公司的股權貢獻給新母公司，以換取60,230,036股新母公司普通股，條件是，作為獲得辛克萊交易(定義如下)反壟斷審查的條件，辛克萊將以60,230,036股新母公司普通股換取60,230,036股新母公司普通股，如果作為獲得辛克萊交易(定義如下)反壟斷審查的條件，辛克萊將自動轉換為一股新母公司普通股(“新母公司普通股”)。HollyFrontier同意剝離伍茲克羅斯煉油廠的某些資產，該等資產的銷售價格不超過業務合併協議中規定的門檻。

此外，於2021年8月2日，HEP、辛克萊及辛克萊的全資附屬公司辛克萊運輸公司訂立出資協議(“出資協議”)，根據該協議，HEP將收購STC的全部已發行股份，以換取HEP新發行的2,100萬個普通股有限合夥人單位，現金代價相當於3.25億美元(“HEP交易”，連同HFC交易，“Sclair交易”)可在以下情況下向下調整：該等權益的銷售價格不超過出資協議規定的門檻。

辛克萊的交易預計將在2022年完成，取決於慣例的成交條件和監管許可，包括根據哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(HSR Act)的等待期到期或終止。2021年8月23日，HollyFrontier和Sclair各自根據高鐵法案向美國司法部和美國聯邦貿易委員會(FTC)提交了各自關於辛克萊交易的合併前通知和報告。2021年9月22日，HollyFrontier和Sclair分別收到了聯邦貿易委員會關於審查辛克萊交易的補充信息和文件材料的請求(“第二次請求”)。第二個請求的發佈將根據HSR法案的等待期延長至HollyFrontier和Sclair都基本上遵守了第二個請求後的30天，除非聯邦貿易委員會提前終止了等待期，或者雙方承諾在一段額外的時間內不關閉Sclair交易。HollyFrontier和辛克萊正在配合聯邦貿易委員會的工作人員進行審查，並正在努力工作，以儘快滿足關閉條件。此外，HFC交易和HEP交易是相互交叉的。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2“收購”。

2021年5月4日，我們的全資子公司HollyFrontier Puget Sound Refining LLC與Equilon Enterprise LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司(“殼牌”)簽訂了一項買賣協議，收購殼牌的Puget Sound煉油廠。此次收購於2021年11月1日完成。支付的現金代價為6.243億美元。普吉特灣煉油廠位於華盛頓州阿納科特斯，佔地約850英畝，地理位置優越。這家日產量14.9萬桶的煉油廠是一家大型、高質量和複雜的煉油廠，擁有催化裂化和延遲焦化裝置，地理位置和物流條件優越，可以採購優勢的加拿大和阿拉斯加北坡原油。除了煉油資產和現場熱電聯產設施外，這筆交易還包括一個深水海運碼頭、一個輕質產品裝載架、一個鐵路終點站和儲油罐，其原油、成品油和其他碳氫化合物的儲存能力約為580萬桶。

2021年4月27日，我們的全資子公司7037619加拿大公司在安大略省密西索加簽訂了一份房地產銷售合同，基本對價為9880萬美元，或1.25億加元。交易於2021年9月15日完成，我們在截至2021年12月31日的一年中記錄了總計8600萬美元的資產出售收益，這一收益在我們的合併運營報表上的“出售資產和其他收益”中確認。

2021年第一季度，我們啟動了潤滑油和特種產品部門的重組。作為這次重組的結果，我們在截至2021年12月31日的一年中記錄了780萬美元的員工遣散費，這些費用主要被確認為潤滑油和特種產品部門的銷售、一般和管理費用。

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2020年第三季度，我們永久停止了夏延煉油廠的煉油業務，隨後開始將夏延煉油廠的某些資產轉換為可再生柴油生產。關於我們夏延煉油廠停止煉油作業，我們認識到2580萬美元截至2021年12月31日年度的退役費用和100萬美元的員工遣散費，這些費用已在運營費用中確認在我們的公司和其他部門。

2018年11月12日，我們簽訂了股權購買協議，收購Sonneborn 100%的已發行和已發行股本。此次收購於2019年2月1日完成。支付的現金代價為6.627億美元。Sonneborn是一家特種碳氫化合物化學品的生產商，如白油、汽油和蠟，在美國和歐洲設有製造設施。

在截至2021年12月31日的一年中，HollyFrontier股東的淨收益為5.583億美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為6.014億美元和7.724億美元。2021年每桶銷售的煉油毛利率比截至2020年12月31日的一年增長了49%。

根據2007年的能源獨立和安全法案，環境保護局頒佈了RFS條例，增加了要求混合到國家燃料供應中的可再生燃料的數量。這些規定在一定程度上要求煉油商在其石油產品中添加每年增加的“可再生燃料”，或者購買信用，即所謂的RIN，以代替這種混合。遵守RFS法規大大增加了我們銷售產品的成本，截至2021年12月31日的一年，RIN成本總計5.48億美元。截至2021年12月31日，我們的未償RIN信用義務為940萬美元。

美國環保署沒有在2020年11月30日的法定最後期限內設定2021年可再生能源容量義務。然而，2021年12月7日，美國環保署提出了2021年和2022年的可再生能源義務，同時提議減少2020年的可再生能源義務。擬議的可再生能源義務的公眾意見期於2022年2月4日截止。我們將繼續監測並根據我們的生產水平、市場狀況和RFS法規調整我們的RIN地位。EPA的最終授權可能會影響我們未來的收益和運營結果。

新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎疫情導致美國和全球經濟活動從2020年第一季度開始下降。這一下降降低了我們所有業務的銷量和單位利潤率，導致毛利率和收益下降。全球對運輸燃料的需求在2020年第二季度末開始改善，但截至2021年第四季度末仍低於大流行前的水平。為了應對這種需求和利潤率環境，以及計劃內和計劃外維護以及與天氣相關的停機時間，我們在2021年第四季度以每天421,000桶的平均原油費用運營我們的煉油部門煉油廠。

在我們的潤滑油和特種產品部門，總毛利率和收益在第四季度經歷了季節性下降，業務組合轉向前機架部分。機架靠背部分的利潤率從創紀錄的水平有所壓縮，由於多種因素，強勁的需求和有限的供應相結合。

截至2021年12月31日，我們的獨立(不包括HEP)流動性約為16億美元，包括2.201億美元的現金和現金等價物，以及2026年到期的13.5億美元未提取信貸安排。截至2021年12月31日，我們的獨立(不包括HEP)長期債務本金為17.5億美元，其中包括2023年到期的本金總額為2.625的優先債券本金總額為3.5億美元，2026年到期的本金總額為5.875%的優先債券本金總額為10億美元，以及2030年到期的本金總額為4.500%的優先債券本金總額為4.0億美元。


展望

新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟的影響導致我們提供的許多運輸燃料、潤滑油和特種產品以及相關的運輸和碼頭服務的需求出現了前所未有的下降，而且缺乏前瞻性。自從新冠肺炎疫情爆發之初需求下降以來，我們開始看到對這些產品和服務的需求從2020年第二季度末開始改善，除了某些產品，如航空燃油外，我們服務的市場的需求已經基本恢復。

我們的大多數員工已經返回我們的工作地點，我們繼續遵循疾病控制中心和當地政府的指導。我們將繼續關注新冠肺炎疫情的發展及其為妥善應對這些政策所創造的動態環境。
55
目錄表

在我們的煉油部門，2022年第一季度，我們預計原油日產量在49萬至51萬桶之間。該指導包括普吉特灣煉油廠1月份與天氣有關的停機時間的影響，伍茲克羅斯煉油廠的計劃週轉，以及納瓦霍煉油廠整個2022年第一季度的維護活動。

在我們的潤滑油和特種產品部門中，我們預計2022年第一季度的收益將出現季節性改善，混合產品將繼續從機架後端轉向機架前進式。這是因為我們預計，隨着基礎油供應的持續復甦，基礎油價格和利潤率將在2022年第一季度繼續下降。

在2022年第一季度，Hep預計季度分配將保持在每單位0.35美元不變，摺合成年率為1.40美元。HEP仍然致力於其分銷戰略，重點是為運營現金流中的所有資本支出和分配提供資金，並保持1.3倍或更高的可分配現金流覆蓋率，目標是將槓桿率降至3.0-3.5倍。

在2020年第三季度，我們增加了7.5億美元的流動資金，發行了本金總額為3.5億美元的2023年到期的2.625%優先債券和本金總額為4.500美元的2030年到期的優先債券。這筆額外的流動資金用於一般企業用途，包括與我們的可再生柴油項目相關的資本支出。在我們正在進行的可再生能源資本項目和對辛克萊的收購完成之前，我們不打算根據我們10億美元的股票回購計劃回購普通股。此外，2021年11月1日，我們完成了對Puget Sound煉油廠的收購，資金來自暫停我們定期季度股息和手頭現金一年。我們的董事會批准暫停定期季度股息一年，自2021年第一季度宣佈的股息起生效，預計在此之後恢復派息。

2020年3月27日，美國政府通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，這是一項約2萬億美元的刺激計劃，其中包括旨在以税收變化、貸款和贈款等形式向個人和企業提供救濟的各種條款。目前，我們沒有以貸款或贈款的形式向CARE法案尋求救濟；但是，我們已受益於CARE法案中的某些遞延納税規定，如果我們滿足這樣做的要求，還可能受益於其他税收條款。我們預計，根據CARE法案，2022年淨營業虧損結轉條款將帶來8300萬美元的現金税收優惠。

我們未來的結果受到新冠肺炎大流行影響的程度將取決於我們無法控制的各種因素和後果，例如大流行的持續時間和範圍、潛在病毒任何新的變異株的影響、企業和政府應對大流行的額外行動，以及抗擊病毒的反應的速度和有效性。新冠肺炎大流行以及由此引發的動盪的地區和全球經濟狀況也可能加劇項目1A中“風險因素”項下本表格10-K中確定的風險因素。新冠肺炎疫情還可能以一種目前未知或我們目前不認為對我們的業務構成重大風險的方式，對我們的業績產生實質性的不利影響。

以下各節將更詳細地討論我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務和運營業績。關於2020年和2019年同比比較的討論可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。


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目錄表
行動結果

財務數據
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位為千，每股數據除外)
銷售和其他收入$18,389,142 $11,183,643 $17,486,578 
運營成本和費用：
產品銷售成本(不包括折舊和攤銷)：
產品銷售成本(不包括成本較低或市場存貨估值調整)
15,567,052 9,158,805 13,918,384 
成本較低或市場庫存估值調整(310,123)78,499 (119,775)
15,256,929 9,237,304 13,798,609 
營業費用(不包括折舊和攤銷)1,517,478 1,300,277 1,394,052 
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)
362,010 313,600 354,236 
折舊及攤銷503,539 520,912 509,925 
商譽和長期資產減值— 545,293 152,712 
總運營成本和費用17,639,956 11,917,386 16,209,534 
營業收入(虧損)749,186 (733,743)1,277,044 
其他收入(費用)：
權益法投資收益12,432 6,647 5,180 
利息收入4,019 7,633 22,139 
利息支出(125,175)(126,527)(143,321)
業務中斷保險和解收益— 81,000 — 
獲得關税結算51,500 — — 
銷售型租賃收益— 33,834 — 
提前清償債務損失— (25,915)— 
外幣交易損益(2,938)2,201 5,449 
出售資產和其他資產的收益98,128 7,824 5,013 
37,966 (13,303)(105,540)
所得税前收入(虧損)787,152 (747,046)1,171,504 
所得税費用(福利)123,898 (232,147)299,152 
淨收益(虧損)663,254 (514,899)872,352 
可歸因於非控股權益的淨收入減少104,930 86,549 99,964 
可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)$558,324 $(601,448)$772,388 
每股收益(虧損)：
基本信息$3.39 $(3.72)$4.64 
稀釋$3.39 $(3.72)$4.61 
宣佈的每股普通股現金股息$0.35 $1.40 $1.34 
已發行普通股的平均數量：
基本信息162,569 161,983 166,287 
稀釋162,569 161,983 167,385 

其他財務數據
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 (單位：千)
經營活動提供的淨現金$406,682 $457,931 $1,548,611 
用於投資活動的淨現金$(1,327,219)$(330,162)$(972,914)
融資活動提供(用於)的現金淨額$(211,803)$353,226 $(848,255)
資本支出$813,409 $330,160 $293,763 
EBITDA(1)
$1,306,917 $(193,789)$1,702,647 

57
目錄表
(1)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(我們稱之為“EBITDA”)是由HollyFrontier股東應佔淨收益(虧損)加上(I)扣除利息收入後的利息支出、(Ii)所得税撥備以及(Iii)折舊和攤銷計算得出的。EBITDA不是GAAP規定的計算方法；但是，EBITDA計算中包含的金額來自我們的合併財務報表中包含的金額。EBITDA不應被視為衡量我們經營業績的淨收入或營業收入的替代方案，也不應被視為衡量流動性的營運現金流的替代方案。EBITDA不一定與其他公司的同名指標可比。EBITDA之所以在這裏公佈，是因為它是投資者和分析師用來衡量業績的一種廣泛使用的財務指標。EBITDA也被我們的管理層用來進行內部分析，並作為財務契約的基礎。上文列示的EBITDA在本表格10-K第二部分第7A項下的“根據公認會計原則報告的金額的調整”項下對賬至淨收入。

補充部門運營數據
我們的業務分為三個可報告的部門：煉油、潤滑油和特種產品以及HEP。有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註20“部門信息”。

精煉分段運行數據

截至2021年12月31日，我們的煉油廠業務包括El Dorado、Tulsa、Puget Sound、Navajo和Woods Cross煉油廠。普吉特灣煉油廠的煉油廠運營包括2021年11月1日(收購之日)至2021年12月31日。下表列出了有關我們綜合煉油廠業務的信息(包括非GAAP績效指標)，這些信息在截至2020年12月31日的年度進行了追溯調整，以反映夏延煉油廠在2020年第三季度永久停止煉油業務時的修訂區域集團。產品成本和煉油廠毛利和淨營業利潤率不包括長期資產減值費用、成本或市場庫存估值調整以及折舊和攤銷較低的非現金影響。在本表格10-K第II部分第7A項之後的“根據公認會計原則報告的金額的調整”項下，提供了與根據GAAP報告的金額的對賬。
截至十二月三十一日止的年度，
2021 (8)
20202019
整合
原油費用(Bpd)(1)
400,720 365,190 388,860 
煉油廠產能(Bpd)(2)
431,870 395,080 417,570 
成品油銷售量(BPD)(3)
424,100 391,670 414,370 
煉油廠利用率(4)
93.1 %90.2 %96.0 %
平均每桶產量(5)
煉油廠毛利率$10.89 $7.29 $15.92 
煉油廠運營費用(6)
7.04 6.05 6.12 
淨營業利潤率$3.85 $1.24 $9.80 
煉油廠每桶產能的運營費用(7)
$6.92 $6.00 $6.07 

(1)原油費用是指我們煉油廠每天加工的原油桶數。
(2)煉油廠產能是指每天輸入到我們煉油廠原油裝置和其他轉化裝置的原油和其他煉油廠原料的桶數。
(3)代表我們煉油廠生產的成品油(包括HFC瀝青)的銷售量，不包括為轉售而購買的成品量或售出的過剩原油數量。
(4)代表原油費用除以總原油產能(BPSD)。由於我們在2021年11月1日收購了Puget Sound煉油廠，我們的綜合原油產能從每天405,000桶增加到554,000桶。
(5)表示每桶銷售的平均產量，這是一個非GAAP度量。在本表格10-K第II部分第7A項之後的“根據公認會計原則報告的金額的調整”項下，提供了與根據GAAP報告的金額的對賬。
(6)代表中西部地區的總運營費用，不包括長期資產減值費用和折舊及攤銷，除以我們煉油廠生產的精煉產品的銷售量。
(7)代表中大陸和西部地區的總運營費用，不包括長期資產減值費用和折舊和攤銷，除以煉油廠產能。
58
目錄表
(8)我們於2021年11月1日收購了普吉特灣煉油廠。截至2021年12月31日的年度煉油運營數據包括我們的普吉特海灣煉油廠在2021年11月1日至2021年12月31日期間銷售的原油和原料加工精煉產品，僅在截至2021年12月31日的一年中平均365天。

潤滑油和特種產品分部運營數據

下表列出了有關我們潤滑油和特種產品業務的信息。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
潤滑劑和特種產品
吞吐量(Bpd)19,177 19,645 20,251 
已售出生產桶的銷售量(Bpd)34,016 32,902 34,827 

可歸因於我們的潤滑油和特種產品部門的補充財務數據如下：
機架背面(1)
機架前進式(2)
淘汰(3)
全系列潤滑油和特種產品
(單位：千)
截至2021年12月31日的年度
銷售和其他收入$1,005,152 $2,378,332 $(822,872)$2,560,612 
產品銷售成本$646,107 $1,992,567 $(822,872)$1,815,802 
運營費用$120,750 $131,706 $— $252,456 
銷售、一般和行政費用$27,071 $143,084 $— $170,155 
折舊及攤銷$28,093 $51,674 $— $79,767 
營業收入$183,131 $59,301 $— $242,432 
截至2020年12月31日的年度
銷售和其他收入$505,424 $1,667,809 $(370,023)$1,803,210 
產品銷售成本$456,194 $1,185,116 $(370,023)$1,271,287 
運營費用$96,463 $119,605 $— $216,068 
銷售、一般和行政費用$22,276 $135,540 $— $157,816 
折舊及攤銷$29,071 $51,585 $— $80,656 
商譽和長期資產減值(4)
$167,017 $119,558 $— $286,575 
營業收入(虧損)$(265,597)$56,405 $— $(209,192)
截至2019年12月31日的年度
銷售和其他收入$661,523 $1,883,920 $(452,915)$2,092,528 
產品銷售成本
$620,660 $1,412,291 $(452,915)$1,580,036 
運營費用$116,984 $114,539 $— $231,523 
銷售、一般和行政費用$31,854 $136,741 $— $168,595 
折舊及攤銷$37,001 $51,780 $— $88,781 
商譽減值(5)
$152,712 $— $— $152,712 
營業收入(虧損)$(297,688)$168,569 $— $(129,119)

(1)機架銷售包括我們的PCLI基礎油生產活動、向第三方銷售副產品以及向機架前進的部門內基礎油銷售。
(2)機架前置活動包括從機架後部購買基礎油，以及將成品潤滑油和特種產品混合、包裝、營銷和分銷，並向第三方銷售。
(3)在“消除”一欄中，取消了從機架後端生產的基礎油到機架前部的部門內銷售。
(4)於截至二零二零年十二月三十一日止年度，商譽減值費用錄得8,190萬美元。此外，在截至2020年12月31日的年度內，記錄了2.047億美元的長期資產減值費用，其中1.67億美元處於機架後備狀態，3770萬美元處於機架前置狀態。
(5)在截至2019年12月31日的年度內，PCLI報告單位在潤滑油和特種產品部門記錄了1.527億美元的商譽減值費用。我們單獨分配了這筆費用，以供管理層討論和分析，並將機架返回和機架前送結果完全分配給機架。



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目錄表
經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

摘要
截至2021年12月31日的一年中，HollyFrontier股東的淨收入為5.583億美元(每股基本和稀釋後收益為3.39美元)，比截至2020年12月31日的一年淨虧損6.014億美元(基本和稀釋後每股收益3.72美元)增加了11.598億美元。淨收入的增長主要是由更強勁的產品需求推動的，這導致煉油廠毛利率增加和成品油銷售量增加。淨收入也增加了，這是由於成本或市場庫存儲備調整的減少，使截至2021年12月31日的一年的税前收益增加了3.101億美元，而截至2020年12月31日的一年的税前收益減少了7850萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們錄得5150萬美元的關税結算收益，以及與安大略省密西索加房地產銷售相關的8600萬美元收益。在截至2020年12月31日的年度，我們記錄的長期資產和商譽減值費用為5.453億美元，被業務中斷保險索賠和解時確認的8100萬美元收益和銷售型租賃收益3380萬美元所抵消。截至2021年12月31日的一年中，淨收入的增長部分被冬季風暴URI的影響所抵消，URI使我們整個煉油系統的天然氣成本增加了約6500萬美元。截至2021年12月31日的一年，煉油廠毛利率從截至2020年12月31日的每桶7.29美元增加到10.89美元。

銷售和其他收入
由於銷售價格同比上漲和成品油銷售量增加，截至2020年12月31日的一年，銷售和其他收入從111.836億美元增長到183.891億美元，增幅為64%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的銷售額和其他收入分別包括可歸因於向非關聯方提供的管道和運輸服務的HEP收入1.036億美元和9800萬美元，以及截至2021年和2020年12月31日的年度與我們的潤滑油和特種產品部門相關的非關聯收入分別為25.06億美元和17.927億美元。

產品銷售成本
銷售產品的總成本從截至2020年12月31日的年度的92.373億美元增加到截至2021年12月31日的年度的152.569億美元，增幅為65%，這主要是由於原油和原料價格以及成品油銷售量的增加。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認的成本或市場庫存估值收益減少了3.101億美元，而2020年同期的費用為7850萬美元。

煉油廠毛利率
煉油廠每桶銷售毛利率從截至2020年12月31日的年度的7.29美元增加到截至2021年12月31日的年度的10.89美元，增幅為49%，這主要是由於每桶銷售的平均銷售價格上升，部分被原油和原料價格的上漲所抵消。每桶煉油廠毛利率不包括成本或市場庫存估值調整、長期資產減值費用或折舊和攤銷較低的非現金影響。請參閲本表格10-K第II部分第7A項下的“根據公認會計原則報告的金額的調整”，以核對銷售損益表、銷售產品的價格和購買產品的成本。

運營費用
不包括折舊和攤銷的運營費用從截至2020年12月31日的年度的13.03億美元增加到截至2021年12月31日的年度的15.175億美元，主要原因是我們於2021年11月1日收購了Puget Sound Refinery，2021年第一季度冬季風暴URI導致天然氣價格上漲，以及計劃內和計劃外維修和維護成本上升。

銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的3.136億美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.62億美元，主要是由於與員工相關的費用以及與最近宣佈的收購相關的專業服務和法律成本上升。截至2021年12月31日的年度，收購整合總成本為2,080萬美元。有關這些收購的更多信息，請參見合併財務報表附註2中的“收購”。

折舊及攤銷費用
折舊和攤銷從截至2020年12月31日的年度的5.209億美元下降到截至2021年12月31日的年度的5.035億美元，降幅為3%。這一下降主要是由於2020年資本化煉油廠週轉成本降低，以及2020年第二季度資產減值導致折舊費用下降。
60
目錄表

商譽與長期資產減值
在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與夏延煉油廠相關的長期資產減值費用2.322億美元，主要包括塔爾薩和El Dorado煉油廠某些加工廠潛在升級的工程工作在內的在建工程費用2650萬美元，以及與PCLI相關的2.047億美元。此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與Sonneborn相關的商譽減值費用8190萬美元。有關這些減值的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11“商譽、長期資產和無形資產”。

利息支出
截至2021年12月31日的一年，利息支出為1.252億美元，而截至2020年12月31日的一年，利息支出為1.265億美元。這一下降主要是由於截至2021年12月31日的年度，與2020年的淨虧損相比，資本化利息增加，HEP信貸安排的加權平均餘額下降，以及與我們的催化劑融資安排相關的淨收益，但被我們2020年9月發行的優先票據的利息支出部分抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們HEP部門的利息支出分別為5380萬美元和5290萬美元。

業務中斷保險理賠收益
在截至2020年12月31日的一年中，我們與保險公司就2018年第一季度伍茲十字煉油廠虧損的業務中斷索賠達成和解，獲得了8100萬美元的收益。

關税結算收益
在截至2021年12月31日的一年中，我們通過解決一起關税税率案獲得了5150萬美元的收益。有關本案和結算的更多信息，請參閲合併財務報表附註19“或有事項”。

銷售型租賃收益
在2020年第二季度，HEP和Delek US Holdings，Inc.續簽了關於特定HEP資產的原始產能協議。新吞吐量協議的部分內容符合銷售型租賃的定義，在截至2020年12月31日的年度內，初步確認銷售型租賃後，會計收益為3380萬美元。

提前清償債務損失
在截至2020年12月31日的年度，HEP在贖回2024年8月到期的5億美元本金總額6.0%的優先債券時錄得2590萬美元的虧損，贖回成本為5.225億美元。

外幣交易損益
PCLI應付的公司間融資券的外幣兑換導致的重新計量調整，扣除與銀行簽訂的遠期外匯合約的按市值計價估值後，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別虧損290萬美元和收益220萬美元。銀行對這些公司間融資券的外幣敞口進行了對衝。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，外幣交易收益包括D損失外匯遠期合約分別為400萬美元和730萬美元(用作經濟對衝)。

出售資產和其他資產的收益
在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了與出售安大略省密西索加房地產相關的8600萬美元收益，HEP記錄了與出售某些管道資產相關的530萬美元收益。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註1“財務報表的業務説明和列報”。

所得税
在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了1.239億美元的所得税支出，而截至2020年12月31日的一年的收益為2.321億美元。2021年所得税支出從2020年所得税優惠的變化主要是由於截至2021年12月31日的一年的税前收入，而截至2020年12月31日的一年的税前虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的有效税率分別為15.7%和31.1%。實際税率的同比下降主要是由於税前業績與非控制性權益應佔收益之間的關係，而非控制性權益不包括在税收收入中。截至2021年12月31日的一年，美國聯邦法定税率和有效税率的差異主要是由於CARE法案的淨營業虧損結轉條款和聯邦税收抵免。


61
目錄表
流動性和資本資源

HollyFrontier信貸協議
2021年4月30日，我們修訂了13.5億美元的優先無擔保循環信貸安排，將到期日延長至2026年4月30日(“HollyFrontier信貸協議”)。2021年12月27日，HollyFrontier信貸協議進一步修訂，為以歐元和英鎊計價的貸款提供替代參考利率，並在預期停止倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後，進一步補充以美元計價的貸款的參考利率替換程序。HollyFrontier信貸協議可不時用於循環信用貸款和信用證，並可用於為一般企業用途提供資金。截至2021年12月31日，我們遵守了所有契約，沒有未償還的借款，根據HollyFrontier信貸協議，我們有總計230萬美元的未償還信用證。

HollyFrontier融資安排
我們的一些全資子公司達成了融資安排，根據這些安排，這些子公司將部分貴金屬催化劑出售給一家金融機構，然後將貴金屬催化劑租回以換取現金。貴金屬催化劑的數量和租賃率在每個租賃期內是固定的，租賃付款被記錄為利息費用。目前的租約在一年或更短的時間內到期。到期時，我們必須按公允市值履行義務，或者進行再融資以延長到期日。

HEP信貸協議
2021年4月30日，HEP修訂了其14億美元的優先擔保循環信貸安排，將該安排下的承諾減少至12億美元，並將到期日延長至2025年7月27日(“HEP信貸協議”)。HEP信貸協議可用於為資本支出、投資、收購、分銷支付、營運資本和一般合夥目的提供資金。它還可以為不超過5,000萬美元的信用證提供資金，並繼續提供手風琴功能，允許HEP將HEP信貸協議下的承諾增加到最高17億美元。在截至2021年12月31日的年度內，HEP根據HEP信貸協議淨還款7350萬美元。截至2021年12月31日，HEP遵守了其所有契約，有8.4億美元的未償還借款，根據HEP信貸協議，沒有未償還的信用證。

有關我們的債務工具的更多信息，請參閲綜合財務報表附註13“債務”。

流動性
我們相信，我們目前的現金和現金等價物，加上未來內部產生的現金流和我們信貸安排下可用的資金，將提供足夠的資源，為目前計劃的資本項目和我們在可預見的未來的流動性需求提供資金。我們預計，在有需要的情況下，我們可以不時通過在公共和私人資本市場進行股權或債務融資來籌集額外資金。此外，我們長期增長戰略的組成部分包括優化我們設施的現有單元，以及有選擇地為我們的煉油業務收購補充資產，以增加收益和現金流。關於收購Puget Sound煉油廠，我們的董事會批准暫停定期季度股息一年，自2021年第一季度宣佈的股息起生效，預計在此之後恢復派息。

截至2021年12月31日，我們的獨立(不包括HEP)流動性約為15.7億美元，包括2.201億美元的現金和現金等價物以及13.5億美元的未提取信貸安排。

我們認為所有在購買時到期日在三個月或以下的高流動性工具都是現金等價物。這些投資主要包括對信用狀況良好的金融機構、政府和企業實體以及貨幣市場基金髮行的保守、高評級工具的投資。現金等價物按成本列示，接近市場價值。

2019年11月，我們的董事會批准了10億美元的股票回購計劃，取代了所有現有的股票回購計劃，授權我們在公開市場或通過私下談判的交易回購普通股。股票回購的時間和金額將取決於市場狀況以及公司、監管機構和其他相關考慮因素。本計劃可隨時由本公司董事會中止。截至2021年12月31日，我們還沒有根據該股票回購計劃回購普通股，在我們正在進行的可再生能源資本項目和辛克萊交易完成之前，我們不打算根據該計劃回購普通股。此外，我們的董事會授權我們回購股票，回購金額足以抵消根據我們的薪酬計劃發行的股票。

62
目錄表
現金流-經營活動

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流為4.067億美元，而截至2020年12月31日的年度為4.579億美元。減少量5120萬美元。運營現金流減少的主要原因是營運資金增加和週轉支出增加，但部分被煉油廠毛利率增加和關税案件和解後收到的5150萬美元所抵消。

營運資本的變化使截至2021年12月31日的一年的運營現金流減少了2.649億美元，這主要是因為2021年第四季度計劃內和計劃外的大量維護以及與天氣相關的停機時間導致庫存增加。

現金流--投資活動和計劃資本支出

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金流為13.272億美元，而截至2020年12月31日的一年為3.302億美元，增加了9.971億美元。2021年11月1日，我們完成了對普吉特灣煉油廠的收購，總現金對價為6.243億美元。2021年物業、廠房和設備的現金支出從2020年同期的3.302億美元增加到8.134億美元，主要是由於與我們的可再生柴油單位相關的支出。物業、廠房和設備的現金支出包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度HEP資本支出分別為8830萬美元和5930萬美元。在截至2021年12月31日的12個月內，我們收到了9880萬美元的收益，或1.25億加元用於出售安大略省密西索加的房地產。

HollyFrontier公司
我們的董事會每年都會批准我們的年度資本預算，其中包括管理層被授權承擔的具體項目。此外，當條件允許或新的機會出現時，可能會批准更多的項目。撥給某項基本工程的資金可分數年使用，視乎完成該工程所需的時間而定。因此，我們計劃某一年的資本支出包括該年度資本預算中的撥款支出加上前幾年尚未完成的項目撥款支出。煉油廠的週轉支出在週轉的使用年限內攤銷。

煉油行業是資本密集型行業，需要持續的投資來維持我們的煉油業務。這包括更換或重建延長使用壽命的煉油廠裝置和部件。我們還投資於通過改進煉油廠加工能力以及產量和靈活性來提高運營可靠性和盈利能力的項目。我們的資本支出還包括與可再生柴油、環境、健康和安全合規相關的項目，幷包括聯邦和州政府授權的舉措。

我們的煉油廠運營和相關排放在聯邦和州兩級都受到嚴格監管，我們根據需要投資於我們的設施，以保持符合這些標準。此外，當面臨新的排放或燃料標準時，我們尋求執行促進合規的項目，並提高相關煉油過程的運營成本和/或產量。

HEP
每年，霍利物流服務公司董事會都會批准HEP的年度資本預算，該預算規定了HEP管理層有權承擔的資本項目。此外，在條件允許或新的機會出現時，可以批准特殊項目。撥給某項基本工程的資金，可按完成該工程所需的時間，在超過一年的期間內使用。因此，衞生與公眾服務部某一年的計劃資本支出包括本年度資本預算中為資本項目批准的支出，在某些情況下，還包括前幾年資本預算中為資本項目批准的支出。此外，在客户向HEP報銷此類費用的情況下，HEP可能會定期花費資金來執行資本升級或增加其資產。在相關服務協議的剩餘期限內，升級或添加通常會使客户受益。

63
目錄表
預計2022年的資本和扭虧為盈現金支出如下：
        
預期現金支出範圍
(單位：百萬)
HollyFrontier資本支出
精煉
$250.0 $270.0 
可再生能源225.0 300.0 
潤滑劑和特種產品
45.0 60.0 
週轉和催化劑
70.0 100.0 
合計HollyFrontier
590.0 730.0 
HEP
維修
15.0 20.0 
擴建和合資投資
5.0 10.0 
煉油裝置扭虧為盈
35.0 50.0 
總Hep
55.0 80.0 
總計$645.0 $810.0 

現金流--融資活動

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
在截至2021年12月31日的一年中，我們用於融資活動的淨現金流為2.118億美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們支付了5770萬美元的股息，購買了710萬美元的庫存股，並支付了790萬美元的融資成本，這些成本與2021年4月修訂HollyFrontier信貸協議有關。於截至2021年12月31日止年度，HEP根據HEP信貸協議淨償還7,350萬美元，並支付與2021年4月修訂HEP信貸協議相關的660萬美元融資成本。此外，HEP向非控股權益支付了7540萬美元的分配，並從非控股權益獲得了2320萬美元的捐款。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的融資活動提供的淨現金流為3.532億美元。於截至2020年12月31日止年度，我們從發行HFC的2.625%及4.500%優先票據所得款項淨額為742,100,000美元，購買庫存股7,600,000美元，並支付股息2295,000,000美元。同樣於二零二零年，Hep根據Hep信貸協議淨償還5200萬美元，贖回Hep的6.0%優先票據支付5.225億美元，從發行Hep 5.0%優先票據獲得4.913億美元的淨收益，向非控股權益支付89,000,000美元的分派，並從非控股權益收取23,900,000美元的貢獻。

64
目錄表
合同義務和承諾

下表列出了我們截至2021年12月31日的長期合同義務，以及從2022年開始到期的期限。下表不包括我們在長期運輸協議下對HEP的合同義務，因為這些關聯方交易在合併財務報表中被取消。這些協議的描述在“Holly Energy Partners，L.P.”一節中提供。在第1項和第2項下，“業務和物業”。
按期到期付款
合同義務和承諾總計20222023 & 20242025 & 2026此後
(單位：千)
HollyFrontier公司
長期債務本金(1)
$1,750,000 $— $350,000 $1,000,000 $400,000 
長期債務利息(2)
423,267 85,938 160,391 109,438 67,500 
融資安排(3)
37,367 37,367 — — — 
供應協議(4)
2,466,944 902,423 1,173,045 391,476 — 
運輸和儲存協議(5)
1,627,800 166,456 328,025 293,544 839,775 
經營租賃和融資租賃(6)
476,950 127,978 188,105 52,286 108,581 
其他長期債務17,712 11,907 5,013 792 — 
6,800,040 1,332,069 2,204,579 1,847,536 1,415,856 
霍利能源合作伙伴(Holly Energy Partners)
長期債務本金(7)
1,340,000 — — 840,000 500,000 
長期債務利息(8)
222,456 44,700 89,400 61,273 27,083 
經營租賃和融資租賃(6)
105,019 8,025 15,403 13,627 67,964 
其他協議13,276 2,746 5,246 1,271 4,013 
1,680,751 55,471 110,049 916,171 599,060 
總計$8,480,791 $1,387,540 $2,314,628 $2,763,707 $2,014,916 

(1)我們的長期債務包括2.625%優先債券的3.5億美元本金餘額、5.875%優先債券的10億美元本金餘額和4.500%優先債券的4.0億美元本金餘額。
(2)利息支付包括我們2.625%優先票據、5.875%優先票據和4.500%優先票據的利息。
(3)我們有一項融資安排，與出售和隨後回租我們的某些貴金屬有關。
(4)我們有長期供應協議，以確保生產過程中使用的一定數量的原油、原料和其他資源以市場價格計算。我們使用當前的市場匯率估計了這些固定數量協議下的未來付款將在2022年至2025年之間到期。
(5)包括根據與第三方達成的協議承擔的合同義務，這些義務涉及向我們的煉油廠運輸原油、天然氣和原料，以及根據2022年至2039年到期的合同提供碼頭和儲存服務。
(6)經營和融資租賃義務包括延長合理確定將被行使的期限的選擇權。
(7)HEP的長期債務包括HEP 5.0%優先票據的本金餘額5.0億美元和HEP信貸協議項下的8.4億美元未償還借款。HEP信貸協議將於2025年到期。
(8)利息支付包括根據HEP信貸協議支付的5.0%HEP優先票據的利息和長期債務的利息。HEP信貸協議債務的利息基於2021年12月31日的加權平均利率2.35%。


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目錄表
關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對截至財務報表之日的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露做出影響的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下政策對於理解所涉及的判斷和可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流的不確定性最為關鍵。欲瞭解更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註1“業務説明和重要會計政策摘要”。

存貨計價
與我們煉油業務相關的庫存以成本較低者為準，採用後進先出法(LIFO)計算原油、未完成和已完成的精煉產品(或市場)。與我們可再生業務相關的庫存以成本較低者為準，採用後進先出法計算原料、未完成和已完成的可再生產品或市場。在價格迅速下降的時期，後進先出庫存可能不得不減記為市值，因為之前幾個時期分配給後進先出層的成本較高。此外，後進先出庫存法的使用可能會導致在庫存量下降的年份增加或減少銷售成本，這是由於將以前期間產生的後進先出庫存成本計入銷售成本造成的。

截至2021年12月31日，我們煉油廠庫存的重置成本超過了後進先出賬面價值。截至2021年12月31日，重置成本超過後進先出存貨賬面價值的部分為1.111億美元。未來總庫存值的下降可能會導致建立較低的成本或市場庫存估值準備金，並對銷售產品的成本收取額外費用。截至2020年12月31日，與我們的煉油業務相關的庫存的市值已降至歷史後進先出庫存成本以下，因此，我們記錄的成本或市場庫存估值準備金較低，為3.189億美元。

2021年第四季度，我們建立了與夏延可再生柴油裝置相關的可再生原料庫存，截至2021年12月31日，市場價值低於後進先出賬面價值。因此，我們記錄了較低的成本或市場庫存估值準備金870萬美元。

由工藝化學品、材料、維護用品和RIN組成的庫存以加權平均成本或可變現淨值中的較低者列報。我們加拿大石油潤滑油和Sonneborn業務的庫存採用先進先出(FIFO)法，即可變現淨值，以成本較低者為準。

商譽和長期資產
截至2021年12月31日，我們的商譽餘額為23億美元，分配給我們的煉油、潤滑油和特種產品以及HEP部門的商譽分別為17.335億美元、2.467億美元和3.129億美元。商譽是指被收購實體的成本超過被收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽不需要攤銷，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，則商譽每年或更頻繁地進行測試。我們的商譽減值測試首先需要進行定量評估或可選的定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們根據定性因素確定報告單位的賬面價值比其公允價值更有可能大於其公允價值，我們將進行量化測試，估計相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則該報告單位的商譽受到減值，我們將商譽減值計量為報告單位賬面金額超過相關公允價值的部分。

為了進行長期資產減值評估，我們將我們的長期資產分組如下：(I)我們的煉油廠資產組，其中包括某些HEP物流資產；(Ii)我們的潤滑油和特種產品資產組；以及(Iii)我們的HEP資產組，其中包括未包括在我們的煉油廠資產組中的HEP資產。這些資產組代表了可以確定的獨立現金流的最低水平。我們的長期資產通過確定是否存在減值指標來評估減值，如果存在，則評估長期資產是否可以從估計的未來未貼現現金流中收回。實際計量的減值損失金額(如有)等於該資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。

66
目錄表
我們進行了截至2021年7月1日的年度商譽減值測試，確定沒有可歸因於我們報告單位的商譽減值。我們報告單位的估計公允價值是採用收入和市場法相結合的方法得出的。收益法反映了基於估計的預測產量水平、銷售價格、毛利率、運營成本和資本支出的預期未來現金流。我們的市場方式包括準則上市公司和準則交易方式。這兩種方法都利用了從其他同類資產的歷史市場交易中得出的定價倍數。. 報告單位的公允價值超出其各自賬面價值的幅度在12%至162%之間。將貼現率提高1.0%或將終端現金流增長率降低1.0%不會改變我們年度商譽測試的結果。

在進行商譽減值測試時，我們為每個報告單位制定了現金流預測。執行這些公允價值估計涉及重大判斷，因為結果是基於預測的財務信息。現金流預測包括計劃利用率、最終用户需求、銷售價格、毛利率、運營成本和資本支出等重要假設。應用於這些預測以確定報告單位公允價值的另一個關鍵假設是貼現率。貼現率旨在反映市場參與者的加權平均資金成本以及與實現估計的未來現金流相關的風險。我們的公允價值估計是基於預計的現金流，我們認為這是合理的。

我們不斷監測和評估潛在商譽和長期資產減值指標的各種因素。我們有一個合理的預期，即我們的經營業績或整體經濟狀況的進一步惡化可能導致商譽減值和/或未來某個時候額外的長期資產減值。未來的減損費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

企業合併的價值評估
我們根據收購日的估計公允價值確認和計量企業合併中收購的資產和承擔的負債。購買對價與收購的有形資產淨值(如有)的公允價值相比的任何超額或盈餘，均記錄為商譽或從廉價購買中獲得的收益。截至收購日期的資產和負債的公允價值通常使用多種方法來估計，包括收益法，它要求我們預測未來的現金流，並應用適當的貼現率；成本法，它需要估計重置成本和折舊以及陳舊估計；以及市場法，它使用市場數據，並根據具體實體的差異進行調整。我們使用所有可用的信息來確定這些公允價值，並聘請第三方顧問提供估值協助。在確定公允價值時使用的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定的假設。因此，實際結果可能與用於確定公允價值的預測結果大不相同。

或有事件
我們受到與環境、勞工、產品和其他事項有關的訴訟、訴訟和其他索賠的影響。我們需要評估對這些事件做出任何不利判斷或結果的可能性，以及可能造成損失的潛在範圍。我們是在仔細分析每一個問題後，才會決定這些或有事件所需的儲備金(如有的話)的數額。未來所需準備金可能會因每一事項的新發展或處理這些事項的方式變化(如處理這些事項的結算戰略的變化)而發生變化。


風險管理

我們使用一定的策略來降低一些商品價格和操作風險。當我們相信與市場風險有關的風險不會對我們未來的盈利、財務狀況、資本資源或流動資金造成重大影響，或消除風險的成本將超過收益時，我們不會嘗試消除所有市場風險敞口。

商品價格風險管理
我們的主要市場風險是商品價格風險。我們面臨與原油和成品油波動相關的市場風險，以及我們煉油業務所用天然氣價格的波動。我們定期以商品價格掉期、遠期購買和銷售以及期貨合約的形式簽訂衍生品合約，以減輕我們的庫存頭寸、天然氣採購、成品油銷售價格和原油成本的價格風險。

外幣風險管理
我們面臨着與外幣匯率波動相關的市場風險。我們定期以外匯遠期合約的形式簽訂衍生品合約，以減輕與我們的外國子公司之間非美元計價的公司間票據波動相關的風險。
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目錄表

截至2021年12月31日，我們擁有以下與所有用於緩解大宗商品價格和外匯風險的未償還衍生品合約相關的名義合同量(均將於2022年到期)：
合同説明未清償概念總數計量單位
紐約商品交易所期貨(WTI)-空頭495,000桶，桶
遠期汽油合約-多頭40,000桶，桶
遠期原油合約-空頭70,000桶，桶
外幣遠期合約450,686,305美元
遠期商品合約(白金)(1)
38,723金衡盎司

(1)代表我們的Catalyst融資安排中嵌入的衍生品，在某些條件下可能會進行再融資或需要償還。有關這些融資安排的更多信息，請參閲綜合財務報表附註13“債務”。

以下敏感性分析提供了市場價格波動對根據我們的衍生品合約對衝的商品的假設影響：
公允價值於12月31日的估計變動，
衍生品合約20212020
(單位：千)
假設基礎商品價格變化10%$3,705 $344 

利率風險管理
我們的固定利率債務固有的市場風險是利率上升或下降引起的潛在變化，如下所述。

對於固定利率的HollyFrontier高級債券和HEP高級債券，利率的變化通常會影響債務的公允價值，但不會影響收益或現金流。截至2021年12月31日，這筆債務的未償還本金、估計公允價值和估計公允價值變化(假設到期收益率變化10%)如下：
傑出的
本金		估計數
公允價值		估計數
改變
公允價值
 (單位：千)
HollyFrontier高級筆記$1,750,000 $1,912,753 $23,495 
HEP高級債券$500,000 $502,705 $12,948 

對於可變利率HEP信貸協議，利率的變化將影響現金流，但不會影響公允價值。截至2021年12月31日，HEP信貸協議下的未償還借款e 8.4億美元. 適用於HEP信貸協議的假設利率變動10%不會對現金流產生重大影響。

我們的業務受到石油加工作業的危險，包括但不限於火災、爆炸、網絡攻擊和與天氣有關的危險。我們維持各種保險範圍，包括財產損失、業務中斷和網絡保險，但須遵守某些免賠額和保單條款和條件。根據我們的判斷，我們沒有為某些風險投保全額保險，因為此類風險不是完全可保的，無法承保，或者保費成本不足以證明此類支出是合理的。

審查交易對手的財務信息，以便審查和監督其財務穩定性，並評估其持續履行其在衍生品合同下的承諾的能力。在對手方履行承諾方面，我們沒有遇到任何困難，我們預計也不會遇到任何困難。
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目錄表

我們有一個由高級管理層成員組成的風險管理監督委員會。該委員會監督我們的風險企業計劃，監控我們的風險環境，併為活動提供指導，以減輕可能對我們目標的實現產生不利影響的已識別風險。


第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“風險管理”。


與根據公認會計準則報告的金額的對賬

利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)與財務報表中根據公認會計原則報告的金額的對賬。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(我們稱為EBITDA)是由HollyFrontier股東應佔的淨收益(虧損)加上(I)扣除利息收入後的利息支出、(Ii)所得税撥備以及(Iii)折舊和攤銷計算得出的。EBITDA不是GAAP規定的計算方法；但是，EBITDA計算中包含的金額來自我們的合併財務報表中包含的金額。EBITDA不應被視為衡量我們經營業績的淨收入或營業收入的替代方案，也不應被視為衡量流動性的營運現金流的替代方案。EBITDA不一定與其他公司的同名指標可比。EBITDA之所以在這裏公佈，是因為它是投資者和分析師用來衡量業績的一種廣泛使用的財務指標。EBITDA也被我們的管理層用來進行內部分析，並作為財務契約的基礎。

下面列出的是我們對EBITDA的計算。
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 (單位：千)
可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)$558,324 $(601,448)$772,388 
加(減)所得税規定123,898 (232,147)299,152 
增加利息支出125,175 126,527 143,321 
減去利息收入(4,019)(7,633)(22,139)
添加折舊和攤銷503,539 520,912 509,925 
EBITDA$1,306,917 $(193,789)$1,702,647 

煉油廠經營信息(非GAAP業績衡量標準)與財務報表中根據公認會計原則報告的金額的對賬。

煉油廠毛利率和淨營業利潤率是非GAAP業績指標，我們的管理層和其他人用它們來比較我們的煉油業績與行業內其他公司的業績。我們相信這些保證金指標有助於投資者在相對和絕對的基礎上評估我們的煉油業績。煉油廠每桶銷售毛利率是煉油部門總收入減去銷售產品的煉油部門總成本，不包括成本或市場庫存估值調整的較低者，除以生產成品油的銷售量。每桶銷售的淨營業利潤率是煉廠毛利率與每桶銷售的煉油廠運營費用之間的差額。這兩個利潤率不包括長期資產減值費用、成本或市場庫存估值調整或折舊和攤銷中較低的非現金影響。所有這些組成部分的業績衡量標準都可以直接與我們的綜合運營報表進行核對。我們行業中的其他公司可能不會以同樣的方式計算這些業績衡量標準。

以下是我們對煉油廠淨運營、毛利率和運營費用的綜合運營報表的對賬，每種情況下平均每桶銷售的產量。由於對報告數字進行四捨五入，某些金額可能無法準確計算。

69
目錄表
平均煉油部門銷售給煉油廠的每桶淨營業利潤率與總銷售額和其他收入的對賬
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 (千美元，每桶除外)
整合
每桶銷售的淨營業利潤率$3.85 $1.24 $9.80 
增加每桶銷售的平均煉油廠運營費用7.04 6.05 6.12 
煉油廠每桶銷售毛利率$10.89 $7.29 $15.92 
產油量售出次數(Bpd)424,100 391,670 414,370 
乘以期間的天數365 366 365 
煉油毛利率$1,685,734 $1,045,030 $2,407,821 
加(減)舍入(238)523 215 
西部和中大陸地區毛利率1,685,496 1,045,553 2,408,036 
增加西部和中大陸地區銷售產品的成本14,673,062 7,992,047 12,062,661 
增加夏延煉油廠的銷售額和其他收入— 501,589 1,126,091 
煉油部門銷售和其他收入16,358,558 9,539,189 15,596,788 
增加潤滑油和特種產品的細分銷售和其他收入
2,560,612 1,803,210 2,092,528 
增加HEP細分市場銷售額和其他收入494,495 497,848 532,777 
減去公司、其他和抵銷(1,024,523)(656,604)(735,515)
銷售和其他收入$18,389,142 $11,183,643 $17,486,578 

每桶銷售的平均煉油部門運營費用與總運營費用的對賬
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 (千美元，每桶除外)
整合
平均每桶售出的煉油廠運營費用$7.04 $6.05 $6.12 
產油量售出次數(Bpd)424,100 391,670 414,370 
乘以期間的天數365 366 365 
煉油廠運營費用$1,089,767 $867,275 $925,620 
加(減)舍入657 (381)(338)
西部和中大陸地區運營費用1,090,424 866,894 925,282 
增加夏延煉油廠運營費用— 121,151 170,206 
煉油部門總運營費用1,090,424 988,045 1,095,488 
增加潤滑油和特種產品部門的運營費用252,456 216,068 231,523 
增加HEP部門運營費用170,524 147,692 161,996 
減去公司、其他和抵銷4,074 (51,528)(94,955)
營業費用(不包括折舊和攤銷)$1,517,478 $1,300,277 $1,394,052 

70
目錄表
第八項。財務報表和補充數據


管理層對公司財務報告內部控制的評估報告

HollyFrontier Corporation(“本公司”)管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中建立的財務報告有效控制標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告保持有效的內部控制。管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括2021年11月1日在Puget Sound收購中收購的實體的內部控制。Puget Sound Refinery的總資產約佔公司在收購日合併總資產的4%，Puget Sound Refinery在2021年11月1日收購日之後的收入約佔公司截至2021年12月31日的綜合總營業收入的3%。

本公司獨立註冊會計師事務所出具了截至2021年12月31日本公司財務報告內部控制有效性的認證報告。這份報告包括在這裏。


71

的報告 獨立註冊會計師事務所

致HollyFrontier公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了HollyFrontier公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，HollyFrontier Corporation(本公司)截至2021年12月31日在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

正如隨附的管理層對本公司財務報告內部控制的評估報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Puget Sound煉油廠的內部控制，該煉油廠包含在本公司2021年綜合財務報表中，於收購日佔總資產的4%，佔截至該年度收入的3%。我們對公司財務報告內部控制的審計也不包括對普吉特灣煉油廠財務報告內部控制的評估。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表和權益表，以及本公司的相關附註和我們於2022年2月23日發佈的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層《公司財務報告內部控制評估報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/安永律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2022年2月23日
72

合併財務報表索引

頁面引用
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
74
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
77
Consolidated Statements of Operations for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019
78
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益表
79
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
80
Consolidated Statements of Equity for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019
81
合併財務報表附註
81




73

獨立註冊會計師事務所報告

致HollyFrontier公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了HollyFrontier Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表和權益表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。


74

商譽的評估
對該事項的描述截至2021年12月31日，該公司的商譽為22.93億美元，包括分配給煉油、潤滑油和特種產品以及HEP部門的商譽分別為17.33億美元、2.47億美元和3.13億美元。如綜合財務報表附註1及附註11所述，商譽至少於每年7月1日在報告單位層面進行減值測試，或在事件或環境變化顯示資產可能減值時更頻密地進行減值測試。
審計管理層的商譽減值測試對於公司的El Dorado煉油廠報告部門來説是複雜和高度判斷的，因為確定該報告單位的公允價值需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對長期增長率、毛利率和貼現率等重大假設非常敏感，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。這些假設對公允價值估計有重大影響。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們對本公司的商譽減值測試流程進行了瞭解、評估設計並測試了控制措施的操作有效性。例如，我們測試了對管理層審查用於確定報告單位公允價值的重要投入和假設的控制。
為了測試公司El Dorado煉油廠報告部門的估計公允價值，我們在估值專家的支持下執行了審計程序，其中包括評估方法和測試上文討論的重要假設以及公司在分析中使用的基礎數據。我們將管理層使用的重要假設與相關行業和經濟趨勢、公佈的遠期價格、歷史經營業績和其他相關因素進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致的報告單位公允價值的變化。我們還測試了管理層對報告單位的公允價值與公司市值的協調情況。
環境責任
對該事項的描述
截至2021年12月31日，該公司的環境負債應計項目為1.17億美元，其中9900萬美元被歸類為其他長期負債。如綜合財務報表附註1及附註12所述，該等應計項目包括預期於較長期間內產生的補救及監察費用。當現場恢復和環境修復、清理和其他義務是已知的或被認為是可能的，並且可以合理地估計時，就記錄負債。
審計管理層對環境責任的估計具有挑戰性和高度的判斷性，因為制定與環境義務補救預期未來成本相關的假設所需的重大判斷。特別是，責任估計需要對所需補救和清理活動的費用、時間框架和範圍作出判斷。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們對公司應計環境責任成本估算和審核過程中的控制措施進行了瞭解、評估和運行效果測試。
為了測試管理層的應計環境負債，我們執行了審計程序，其中包括獲得反映過去一年應計項目活動的環境負債前滾，進行回顧分析，將上一年的短期應計項目估計數與本年度實際支出進行比較，並將實際支出與輔助發票和現金支付進行比較。我們還聘請了一名環境專家協助我們評估某些環境現場應計項目，包括通過檢查相關證明文件和搜索環境機構的公開備案記錄來測試成本估算樣本，以測試環境責任的完整性。

75

普吉特灣煉油廠收購中的個人財產價值評估
對該事項的描述
2021年期間，公司完成了對Puget Sound煉油廠的收購，總現金代價為6.243億美元，如合併財務報表附註2所披露。這筆交易是作為一項業務合併入賬的。在收購的總資產和承擔的負債中，該公司收購了3.942億美元的財產、廠房和設備，這些財產、廠房和設備由不動產、個人財產和使用權資產組成。
由於確定某些物業、廠房和設備的公允價值所需的重大估計，審計管理層對收購Puget Sound煉油廠的會計是複雜和高度判斷的。特別是，Puget Sound煉油廠個人財產的公允價值估計對有關經濟和功能陳舊因素的重大假設很敏感。這些假設對公允價值估計有重大影響。
我們是如何在審計中解決這一問題的
吾等取得了解，評估設計，並測試本公司對與收購有關的個人財產資產估值的控制的運作成效。例如，我們測試了對管理層審查估值模型和用於開發這些資產估計價值的基本假設的控制。
為測試個人財產的估計公允價值，我們的審核程序包括(其中包括)評估本公司對估值方法的選擇、評估本公司使用的重大假設以及評估支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。我們請估值專家協助我們評估公司使用的方法和公允價值估計中包含的重大假設。具體地説，我們的估值專家通過將這些假設與當前行業和市場數據進行比較，並根據重大投入和假設制定預期價值範圍，以評估公司估計的合理性。

/s/ 安永律師事務所


自1977年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2022年2月23日
76
目錄表
HollyFrontier公司
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物(HEP：$14,381及$21,990，分別)
$234,444 $1,368,318 
應收賬款：產品和運輸(HEP：$12,745及$14,543，分別)
1,130,485 590,526 
原油轉售
111,403 39,510 
1,241,888 630,036 
庫存：原油和成品油1,879,131 989,296 
材料、供應品和其他(HEP：$1,070及$895，分別)
242,997 184,180 
2,122,128 1,173,476 
應收所得税97,382 91,348 
提前還款和其他(HEP：$5,381及$8,591，分別)
66,612 47,583 
流動資產總額3,762,454 3,310,761 
物業、廠房和設備，按成本價計算(HEP：$2,037,527及$2,119,295，分別)
8,448,207 7,299,517 
減去累計折舊(HEP: $(682,143) and $(644,149)))
(3,033,353)(2,726,378)
5,414,854 4,573,139 
經營性租賃使用權資產(HEP：$69,134及$72,480，分別)
396,191 350,548 
其他資產：週轉成本397,385 314,816 
商譽(HEP：$312,873及$312,873，分別)
2,293,044 2,293,935 
無形資產和其他(HEP：$214,436及$224,430，分別)
652,685 663,665 
3,343,114 3,272,416 
總資產$12,916,613 $11,506,864 
負債和權益
流動負債：
應付帳款(HEP：$28,954及$28,565，分別)
$1,613,484 $1,000,959 
應付所得税25,156 1,801 
經營租賃負債(HEP$3,710及$3,827，分別)
110,606 97,937 
應計負債(HEP：$18,479及$29,518，分別)
316,218 274,459 
流動負債總額2,065,464 1,375,156 
長期債務(HEP：$1,333,049及$1,405,603，分別)
3,072,737 3,142,718 
非流動經營租賃負債(HEP$65,799及$68,454，分別)
308,747 285,785 
遞延所得税(HEP：$396及$449，分別)
837,401 713,703 
其他長期負債(HEP：$43,033及$55,105，分別)
337,799 267,299 
承付款和或有事項(附註19)
股本：
HollyFrontier股東權益：
優先股，$1.00面值-5,000,000授權股份；無已發佈
— — 
普通股$0.01面值-320,000,000授權股份；256,046,051截至2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票
2,560 2,560 
額外資本4,220,075 4,207,672 
留存收益4,413,836 3,913,179 
累計其他綜合收益2,671 13,462 
以庫房形式持有的普通股，按成本價-93,044,605和93,632,391分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票
(2,951,257)(2,968,512)
HollyFrontier股東權益總額5,687,885 5,168,361 
非控股權益606,580 553,842 
總股本6,294,465 5,722,203 
負債和權益總額$12,916,613 $11,506,864 

括號中的金額表示截至2021年12月31日和2020年12月31日，Holly Energy Partners，L.P.(“HEP”)的資產和負債餘額。HEP是一個可變利益實體。

請參閲隨附的説明。
77
目錄表
HollyFrontier公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
銷售和其他收入$18,389,142 $11,183,643 $17,486,578 
運營成本和費用：
產品銷售成本(不包括折舊和攤銷)：
產品銷售成本(不包括成本較低或市場存貨估值調整)
15,567,052 9,158,805 13,918,384 
成本較低或市場庫存估值調整(310,123)78,499 (119,775)
15,256,929 9,237,304 13,798,609 
營業費用(不包括折舊和攤銷)1,517,478 1,300,277 1,394,052 
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)
362,010 313,600 354,236 
折舊及攤銷503,539 520,912 509,925 
商譽和長期資產減值— 545,293 152,712 
總運營成本和費用17,639,956 11,917,386 16,209,534 
營業收入(虧損)749,186 (733,743)1,277,044 
其他收入(費用)：
權益法投資收益12,432 6,647 5,180 
利息收入4,019 7,633 22,139 
利息支出(125,175)(126,527)(143,321)
業務中斷保險和解收益— 81,000 — 
關税結算收益51,500 — — 
銷售型租賃收益— 33,834 — 
提前清償債務損失— (25,915)— 
外幣交易損益(2,938)2,201 5,449 
出售資產和其他資產的收益98,128 7,824 5,013 
37,966 (13,303)(105,540)
所得税前收入(虧損)787,152 (747,046)1,171,504 
所得税費用(福利)：
當前(4,672)(55,420)220,486 
延期128,570 (176,727)78,666 
123,898 (232,147)299,152 
淨收益(虧損)663,254 (514,899)872,352 
可歸因於非控股權益的淨收入減少104,930 86,549 99,964 
可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)$558,324 $(601,448)$772,388 
每股收益(虧損)：
基本信息$3.39 $(3.72)$4.64 
稀釋$3.39 $(3.72)$4.61 
已發行普通股的平均數量：
基本信息162,569 161,983 166,287 
稀釋162,569 161,983 167,385 

請參閲隨附的説明。
78
目錄表
HollyFrontier公司
綜合全面收益表
(單位：千)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
淨收益(虧損)$663,254 $(514,899)$872,352 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(13,336)6,226 13,337 
套期保值工具：
現金流量套期保值工具公允價值變動
(17,548)(7,475)14,364 
現金流量套期保值工具結算時淨收益(虧損)的重新分類調整17,579 2,604 (19,713)
套期保值工具未實現淨收益(虧損)
31 (4,871)(5,349)
養老金和其他退休後福利義務：
養老金計劃的精算損益2,104 1,862 (990)
養老金計劃收益重新分類為淨收益(虧損)(407)(422)— 
退休後醫療保健計劃的精算收益(虧損)
1,133 (1,129)(2,412)
退休後醫療保健計劃收益重新分類為淨收益(虧損)(3,328)(3,564)(3,587)
退休恢復計劃的精算收益(損失)2 (230)(224)
退休恢復計劃虧損重新分類為淨收益(虧損)39 22 6 
養卹金和其他退休後福利義務的淨變化(457)(3,461)(7,207)
所得税前其他綜合收益(虧損)(13,762)(2,106)781 
所得税優惠(2,971)(794)(370)
其他綜合收益(虧損)(10,791)(1,312)1,151 
綜合收益(虧損)總額652,463 (516,211)873,503 
減少綜合收益中的非控股權益104,930 86,549 99,964 
可歸因於HollyFrontier股東的全面收益(虧損)$547,533 $(602,760)$773,539 

請參閲隨附的説明。


79
目錄表
HollyFrontier公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$663,254 $(514,899)$872,352 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷503,539 520,912 509,925 
商譽和長期資產減值— 545,293 152,712 
成本較低或市場庫存估值調整(310,123)78,499 (119,775)
權益法投資收益，包括分配— 1,084 (213)
提前清償債務損失— 25,915 — 
銷售型租賃收益— (33,834)— 
(收益)出售資產的損失(89,765)(201)50 
遞延所得税128,570 (176,727)78,666 
股權薪酬費用39,273 31,654 42,269 
公允價值變動-衍生工具(34,096)26,456 36,888 
流動資產(增加)減少：
應收賬款(614,407)254,684 (150,437)
盤存(344,559)230,142 91,599 
應收所得税(6,415)(85,442)32,368 
提前還款和其他(18,672)(2,541)3,633 
流動負債增加(減少)：
應付帳款612,410 (241,765)312,794 
應付所得税23,158 (25,897)9,048 
應計負債83,602 (85,708)13,748 
週轉支出(214,431)(94,692)(318,415)
其他，淨額(14,656)4,998 (18,601)
經營活動提供的淨現金406,682 457,931 1,548,611 
投資活動的現金流：
物業、廠房和設備的附加設施(725,073)(270,877)(263,651)
物業、廠房和設備的附加設施-HEP(88,336)(59,283)(30,112)
收購，扣除收購的現金後的淨額(624,332)— (662,665)
對股權公司的投資-HEP— (2,438)(17,886)
出售資產所得收益106,357 1,554 194 
股權投資收益中超出股本的分配4,165 882 1,206 
用於投資活動的淨現金(1,327,219)(330,162)(972,914)
融資活動的現金流：
信貸協議下的借款555,500 258,500 365,500 
信貸協議項下的還款(629,000)(310,500)(323,000)
發行優先票據所得款項-HFC— 748,925 — 
發行優先債券所得款項-HEP— 500,000 — 
優先債券贖回-HEP— (522,500)— 
購買庫存股(7,058)(7,642)(533,083)
分紅(57,663)(229,493)(225,170)
對非控股權益的分配(75,395)(89,001)(132,268)
非控股權益的貢獻23,194 23,899 3,210 
融資租賃的付款方式(3,990)(2,995)(1,551)
遞延融資成本(14,500)(15,538)— 
其他，淨額(2,891)(429)(1,893)
融資活動提供(用於)的現金淨額(211,803)353,226 (848,255)
匯率對現金流的影響(1,534)2,161 2,968 
現金和現金等價物：
該期間的增加(減少)(1,133,874)483,156 (269,590)
期初1,368,318 885,162 1,154,752 
期末$234,444 $1,368,318 $885,162 
補充披露現金流信息：
在此期間收到的現金(已支付)用於：
利息$(136,429)$(120,257)$(133,809)
所得税，淨額$19,760 $(54,256)$(178,967)
應計和未付資本支出增加(減少)$(15,319)$73,867 $19,752 

請參閲隨附的説明。
80
目錄表

HollyFrontier公司
合併權益表
(單位：千)
HollyFrontier股東權益
普通股額外資本留存收益累計其他綜合收益庫存股非控股權益總股本
2018年12月31日的餘額$2,560 $4,196,125 $4,196,902 $13,623 $(2,490,639)$540,488 $6,459,059 
淨收入— — 772,388 — — 99,964 872,352 
股息(美元)1.34宣佈每股普通股)
— — (225,170)— — — (225,170)
對非控股股東的分配— — — — — (132,268)(132,268)
其他綜合收益，税後淨額— — — 1,151 — — 1,151 
HEP公用事業單位發行應佔股本，税後淨額
— — — — — (139)(139)
根據激勵性薪酬計劃發行普通股，扣除沒收
— (31,314)— — 31,314 — — 
基於股權的薪酬— 39,736 — — — 2,533 42,269 
購買庫存股— — — — (528,483)— (528,483)
為有限制的批地而購買安老院舍單位— — — — — (1,893)(1,893)
非控股權益的貢獻— — — — — 22,548 22,548 
2019年12月31日的餘額$2,560 $4,204,547 $4,744,120 $14,774 $(2,987,808)$531,233 $6,509,426 
淨收益(虧損)— — (601,448)— — 86,549 (514,899)
股息(美元)1.40宣佈每股普通股)
— — (229,493)— — — (229,493)
對非控股股東的分配— — — — — (89,001)(89,001)
其他綜合虧損，税後淨額— — — (1,312)— — (1,312)
根據激勵性薪酬計劃發行普通股— (26,938)— — 26,938 — — 
基於股權的薪酬
— 29,460 — — — 2,194 31,654 
購買庫存股— — — — (7,642)— (7,642)
為有限制的批地而購買安老院舍單位
— — — — — (1,032)(1,032)
非控股權益的貢獻— — — — — 23,899 23,899 
其他
— 603 — — — — 603 
2020年12月31日的餘額$2,560 $4,207,672 $3,913,179 $13,462 $(2,968,512)$553,842 $5,722,203 
淨收入— — 558,324 — — 104,930 663,254 
股息(美元)0.35宣佈每股普通股)
— — (57,663)— — — (57,663)
對非控股股東的分配— — — — — (75,395)(75,395)
其他綜合虧損，税後淨額— — — (10,791)— — (10,791)
根據激勵性薪酬計劃發行普通股— (24,313)— — 24,313 — — 
基於股權的薪酬
— 36,716 — — — 2,557 39,273 
購買庫存股— — — — (7,058)— (7,058)
為有限制的批地而購買安老院舍單位
— — — — — (2,548)(2,548)
非控股權益的貢獻— — — — — 23,194 23,194 
其他— — (4)— — — (4)
2021年12月31日的餘額$2,560 $4,220,075 $4,413,836 $2,671 $(2,951,257)$606,580 $6,294,465 

請參閲隨附的説明。








81

HollyFrontier公司
合併財務報表附註
注1：業務説明和重要會計政策摘要

業務描述：本文提及的HollyFrontier公司(“HollyFrontier”)包括HollyFrontier及其合併子公司。按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“通俗英語”的指導方針，本Form 10-K年度報告以第一人稱書寫。在這些財務報表中，“我們”、“我們”、“我們”和“我們”一詞僅指HollyFrontier及其合併子公司或HollyFrontier或單個子公司，而不是指任何其他人，但某些例外情況除外。一般來説，“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”包括Holly Energy Partners，L.P.(“HEP”)及其子公司作為HollyFrontier的合併子公司，除非用於披露HEP與HollyFrontier或其其他子公司之間的交易或義務。這些財務報表包含對特定於HEP及其合併子公司的協議的某些披露，不一定代表HollyFrontier的義務。在描述協議和交易時，“HEP”是指HEP及其合併子公司。

我們是一家獨立的煉油商和營銷商，生產汽油、柴油、噴氣燃料、特種潤滑油產品和特種改性瀝青等高價值輕質產品。截至2021年12月31日，我們擁有並運營位於堪薩斯州、俄克拉何馬州、新墨西哥州、猶他州和華盛頓州的煉油廠，我們主要在美國西南部、延伸到太平洋西北部的落基山脈和其他鄰近的平原州銷售我們的精煉產品。此外，我們在美國、加拿大和荷蘭生產基礎油和其他專業潤滑油，通過在加拿大、美國、歐洲、中國和拉丁美洲設有辦事處的全球銷售網絡零售和批發營銷我們的產品。我們還擁有一臺57%有限合夥人權益及於可變權益實體(“VIE”)HEP的非經濟普通合夥人權益。HEP擁有和運營物流資產，包括石油產品和原油管道、碼頭、油罐、裝載架設施和煉油廠加工單元，這些資產主要支持我們在美國中大陸、西南部和落基山脈地理區域的煉油和營銷業務。

2021年8月2日，HollyFrontier、HollyFrontier的全資子公司河馬母公司(“新母公司”)、新母公司的全資子公司河馬合併子公司(“辛克萊”)和辛克萊的全資子公司河馬控股有限公司(“目標公司”)簽訂了一項業務合併協議，根據協議，HollyFrontier將收購Target Company。

2021年5月4日，HollyFrontier Corporation的全資子公司HollyFrontier Puget Sound Refining LLC與Equilon Enterprise LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司(“殼牌”)訂立買賣協議，收購殼牌的Puget Sound煉油廠及相關資產，包括現場熱電聯產設施及相關物流資產(“Puget Sound Refinery”)。此次收購於2021年11月1日完成。

2018年11月12日，我們達成股權購買協議，收購Sonneborn美國控股公司100%的已發行和已發行股本以及Sonneborn Coöperatief U.A.(統稱為Sonneborn)的100%會員權。此次收購於2019年2月1日完成。

有關這些收購的更多信息，請參見注釋2。

2021年4月27日，我們的全資子公司7037619加拿大公司在安大略省密西索加簽訂了一份不動產銷售合同，基本對價為#美元。98.8百萬，或CAD125百萬美元。這筆交易於2021年9月15日完成，我們通過出售資產獲得了總計美元的收益。86.0在截至2021年12月31日的一年中，這一數字已在我們的綜合經營報表中的“出售資產和其他收益”中確認。

2021年第一季度，我們啟動了潤滑油和特種產品部門的重組。作為這次重組的結果，我們記錄了$7.8截至2021年12月31日的年度員工遣散費為600萬美元，在我們的潤滑油和特種產品部門主要確認為銷售、一般和行政費用。

2020年第三季度，我們永久停止了懷俄明州夏延煉油廠(“夏延煉油廠”)的煉油業務，隨後開始將夏延煉油廠的某些資產轉換為可再生柴油生產。關於我們夏延煉油廠停止煉油作業，我們確認了$25.8百萬美元的退役費用和1.0截至2021年12月31日的年度員工遣散費為100萬美元，已在我們公司和其他部門的運營費用中確認。

82

HollyFrontier公司
合併財務報表附註
續

於二零二零年第二季，我們錄得長期資產減值費用f $232.2百萬與我們的夏延煉油廠資產集團有關。另外，我們認識到 $24.7百萬英寸退役費用和美元3.8截至2020年12月31日的一年中，員工遣散費為100萬美元。此外，我們還記錄了#美元的儲備金。9.0從我們的維修和保養用品庫存中扣除一百萬美元。這些退役、庫存儲備和遣散費在業務費用中確認，其中#美元。24.8我們的煉油部門記錄了100萬美元，12.7百萬被記錄在我們的公司和其他部分。

在2020年第二季度，我們還發起並完成了公司重組。作為這次重組的結果，我們記錄了$3.7員工遣散費百萬美元，主要確認為我們煉油部門的運營費用，以及我們公司和其他部門的銷售、一般和行政費用。

合併原則：我們的合併財務報表包括我們的賬户以及我們通過所有權權益超過50%或通過對可變利益實體的控制財務權益控制的合夥企業和合資企業的賬户。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

可變利息實體：HEP是根據美國公認會計原則(“GAAP”)定義的VIE。VIE是一家法人實體，其股權所有者沒有足夠的風險股權，使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者作為一個整體，股權持有人沒有權力通過投票權來指導對實體的財務業績影響最大的活動，也沒有義務吸收實體的預期虧損或獲得預期剩餘收益的權利。作為HEP的普通合夥人，我們唯一有能力指導HEP的活動，這些活動對HEP的財務業績影響最大，因此，作為HEP的主要受益人，我們鞏固了HEP。

2019年，Hep的全資子公司Hep Csing LLC和Plains All American Pipeline，L.P.的全資子公司Plains Marketing，L.P.成立了一家各佔一半股權的合資企業-庫欣連接管道和碼頭有限責任公司(Cushing Connect Pipeline&Terminal LLC)。庫欣連接管道和終端有限責任公司及其兩家子公司庫欣連接管道和庫欣連接終端都是VIE，因為它們沒有足夠的風險股權，在沒有額外財務支持的情況下為其活動提供資金。HEP是其中兩個實體的主要受益者，因為HEP建設和運營庫欣連接管道，HEP有更多的能力指導對庫欣連接管道和終端有限責任公司和庫欣連接管道的財務表現影響最大的活動。因此，HEP整合了這兩個實體。HEP不是庫欣連接終端的主要受益者，HEP使用權益會計方法對其進行核算。

預算的使用：根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金等價物：我們認為所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。現金等價物按成本列報，接近市場價值，主要投資於信用良好的政府或市政實體發行的高評級工具。

資產負債表抵消：我們與某些相同的交易方買賣原油庫存，這些庫存是根據合同淨結算條款進行淨結算的。我們的政策是在淨額的基礎上列報這些餘額，因為它列報的是我們的應收賬款和應付賬款，與我們的合同結算條款一致。

應收賬款：我們的應收賬款包括主要是石油行業公司的客户的應收賬款。信貸是根據我們對客户財務狀況的評估而發放的，在某些情況下需要抵押品，如信用證或保函。我們根據我們的歷史損失經驗、當前經濟狀況的預期信用損失以及管理層對未來經濟狀況的預期，為預期的信貸損失預留準備金。當一筆賬款被認為無法收回時，信貸損失被計入預期信貸損失撥備。我們對預期信貸損失的撥備是$。3.72021年12月31日為百萬美元，3.4截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

可歸因於原油轉售的應收賬款通常指在我們的原油供應超過我們的即時需求的情況下向其他買家和/或用户出售多餘的原油，以及某些原油的互惠買賣交換。有時，我們會進行這樣的買賣交易，以方便將數量運送到某些地點。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)在許多情況下，我們簽訂與買賣安排有關的淨結算協議，這可能會減輕信用風險。
83

HollyFrontier公司
合併財務報表附註
續


庫存：與我們煉油業務相關的庫存以成本較低者為準，對原油、未完成和成品精煉產品或市場採用後進先出(“LIFO”)方法。與我們可再生業務相關的庫存以成本較低者為準，採用後進先出法計算原料、未完成和已完成的可再生產品或市場。成本由原材料、運輸和轉換成本組成，採用後進先出庫存計價方法確定，市場使用當前重置成本確定。根據後進先出法，最近發生的成本計入銷售成本，存貨按最早的購置成本計價。在價格迅速下降的時期，後進先出庫存可能不得不減記為市值，因為之前幾個時期分配給後進先出層的成本較高。此外，後進先出庫存法的使用可能會導致在庫存量下降的年份增加或減少銷售成本，這是由於將以前期間產生的後進先出庫存成本計入銷售成本造成的。後進先出法下的庫存實際估價是在每年年底根據當時的庫存水平進行的。因此，中期後進先出計算基於管理層對預期年末庫存水平的估計，並以最終的年末後進先出庫存估值為準。

我們加拿大石油潤滑油和Sonneborn業務的庫存採用先進先出(“FIFO”)方法，即可變現淨值，以成本較低者為準。

由工藝化學品、材料和維護用品以及可更新標識號(“RIN”)組成的庫存以加權平均成本或可變現淨值中的較低者列報。

租約：在開始時，我們確定一項安排是租約還是包含租約。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表我們在租賃安排下的付款義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們使用我們的估計增量借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值，因為我們的大多數租賃都不包含隱含利率。我們的IBR代表我們在抵押基礎上借入的利率，相當於在類似經濟環境下的類似期限的租賃付款。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。

經營租賃記錄在綜合資產負債表上的“經營租賃使用權資產”以及流動和非流動的“經營租賃負債”中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表上的“物業、廠房和設備(按成本計算)”、“應計負債”和“其他長期負債”中。

我們的租賃期限包括一項選擇權，當我們有理由確定我們將行使該選擇權時，我們可以延長租期。期限不超過12個月的租約不會記錄在我們的資產負債表上。對於某些設備租賃，我們對運營租賃ROU資產和負債採用投資組合方法。此外，作為承租人，我們將可識別的非租賃組成部分分開，並將其排除在確定租賃付款義務的淨現值之外。此外，HEP作為出租人，在租賃成分佔主導地位的合同中不分離非租賃(服務)成分。HEP將這些組合組件視為運營租賃。

衍生工具：所有衍生工具在我們的綜合資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。除非符合特定的對衝會計準則，否則衍生工具公允價值的變化將在收益中確認。我們所有衍生活動的現金流在我們的綜合現金流量表的經營部分中報告。有關更多信息，請參見附註14。

物業、廠房和設備：物業、廠房和設備按成本列報。折舊主要是以資產的估計使用年限為基礎的直線折舊法。15至32煉油、管道和碼頭設施，10至40幾年來用於建築和改善，5至30其他固定資產年限及5對車輛來説是幾年前的事了。

資產報廢義務：我們記錄因長期資產的收購、建設、開發和/或正常運營而產生的與長期資產報廢相關的法律義務。有形長期資產報廢的估計成本的公允價值記為負債，相關報廢成本在發生期間作為資產賬面金額的一部分資本化，並在能夠對負債的公允價值作出合理估計的情況下計入資本。如果在發生負債時不能做出合理的估計，我們會在有足夠的信息來估計負債的公允價值時記錄負債。我們的某些煉油資產沒有資產報廢義務的記錄負債，因為任何報廢的時間和相關成本目前無法確定。

84

HollyFrontier公司
合併財務報表附註
續

我們的資產報廢債務為$52.5百萬美元和$42.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為600萬歐元和600萬歐元，分別計入我們綜合資產負債表上的“其他長期負債”。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，增值費用微不足道。根據附註2的定義，在Puget Sound收購中承擔的資產報廢義務為#美元8.5百萬美元。

無形資產、商譽和長期資產：無形資產是指缺乏實物的資產(金融資產除外)，商譽是指被收購實體的成本超過被收購資產和承擔的負債的公允價值。在企業合併中獲得的商譽和使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而使用壽命有限的無形資產按直線攤銷。不需攤銷的商譽和無形資產每年或更頻繁地進行減值測試，如果發生的事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則不應攤銷的商譽和無形資產每年或更頻繁地進行減值測試。我們的商譽減值測試首先需要進行定量評估或可選的定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們根據定性因素確定報告單位的賬面價值比其公允價值更有可能大於其公允價值，我們將進行量化測試，估計相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則該報告單位的商譽減值，我們將商譽減值計量為報告單位的賬面金額超過相關公允價值的部分。由於外幣換算調整對分配給我們潤滑油和特種產品部門的商譽和無形資產的影響，我們無形資產和商譽的賬面價值可能會在不同時期波動。

為了進行長期資產減值評估，我們將我們的長期資產分組如下：(I)我們的煉油廠資產組，其中包括某些HEP物流資產；(Ii)我們的潤滑油和特種產品資產組；以及(Iii)我們的HEP資產組，其中包括未包括在我們的煉油廠資產組中的HEP資產。這些資產組代表了可以確定的獨立現金流的最低水平。我們的長期資產通過確定是否存在減值指標來評估減值，如果存在，則評估長期資產是否可以從估計的未來未貼現現金流中收回。實際計量的減值損失金額(如有)等於該資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。

有關我們的商譽和長期資產(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的減值費用)的更多信息，請參閲附註11。

權益法投資：我們使用權益會計方法對我們擁有非控股權益，但對實體有重大影響的投資進行核算，根據這種方法，我們按比例記錄我們在合資企業中的收益份額、貢獻和分配，作為對我們投資餘額的調整。HEP有一個50奧薩奇管道公司，LLC和a50夏延管道有限責任公司%的權益。HEP還使用股權會計方法對庫欣連接管道和終端有限責任公司合資企業的子公司庫欣連接終端進行核算，因為HEP沒有能力指導對實體影響最大的活動。截至2021年12月31日，HEP在合資企業中的基礎股本和記錄的投資餘額為$90.8百萬和 $116.4百萬分別為。這些差額正在攤銷，作為對Hep在合資企業中按比例分享收益的調整。

收入確認：成品油和超額原油銷售的收入在交付(通過管道、罐內或機架)時確認，客户獲得對此類庫存的控制，這通常是在所有權過關和向客户開單時。報告的所有收入包括運費和手續費，不包括向客户收取的任何税費。發生的運輸和搬運成本被報告為銷售產品的成本。

我們的潤滑油和特種產品業務與營銷者和分銷商簽訂了銷售協議，為回購以前銷售給他們的產品提供了一定的退貨權利或條款。根據這些協議，收入和收入成本將推遲到產品出售給最終客户。我們的潤滑油和特種產品業務還簽訂了協議，規定有義務在未來某個日期交付產品，該產品的對價已經收到並記錄為遞延收入。這筆收入在產品交付給客户時確認。

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合併財務報表附註
續

HEP在產品通過其管道和碼頭運輸以及提供其他服務時確認收入。此外，HEP有特定的吞吐量協議，其中規定了最低數量要求，根據該協議，HEP在客户發貨低於其合同要求的情況下，向客户收取最低發貨量的費用。如果沒有未來的績效義務，HEP將這些不足的付款確認為收入。在某些吞吐量協議中，客户可以在以後使用這些差額賬單，作為在其各自的合同差額補充期內超過其最低水平的未來批量發貨量的信用額度。這些金額代表履行未來服務的義務，這些服務最初可能被遞延，後來根據估計的未來發貨水平確認為收入，包括客户在合同缺口補充期結束前使用此類金額的可能性。當HEP根據客户行使的權利模式預期將來不需要履行這些履約義務時，HEP將這些差額付款的服務部分確認為收入。我們與客户簽訂的合同中的付款條款符合行業標準，通常在發票開具之日起30天內支付。

成本分類：銷售產品的成本包括原油、其他原料、混合原料和外購成品的成本，包括運輸成本。我們購買的原油有時會超過我們煉油廠的供應需求。超出我們需要的數量按市場價格出售給原油購買者，原油購買者按毛數記錄，銷售價格記錄為收入，相應的購置成本記錄為銷售產品的成本。此外，我們還與某些方進行原油買賣交易，以便將數量按成本價淨額計算的數量運送到某些地點。運營費用包括人工、維護材料和服務的直接成本、水電費和其他直接運營成本。銷售、一般和行政費用包括薪酬、專業服務和其他支持費用。

延期維護成本：我們的煉油廠需要定期進行大修，也就是通常所説的“扭虧為盈”。某些煉油過程中使用的催化劑也需要定期“更換”。維護所需的頻率因裝置和催化劑的不同而不同，但通常是二至五年。週轉成本在下一次預定的週轉期間遞延和攤銷。其他維修和維護費用在發生時計入。延期週轉和催化劑攤銷費用為$136.9百萬，$158.4百萬美元和$141.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

環境成本：如果環境成本與過去運營造成的現有狀況有關，而不會對當前或未來的收入產生貢獻，則環境成本將計入運營費用。我們在不同地點對環境問題進行持續調查，並定期評估我們記錄的與該等問題有關的環境義務(如果有的話)。當現場恢復和環境修復、清理和其他義務是已知的或被認為是可能的，並且可以合理地估計時，就記錄負債。這些估計數不打折，需要對所需補救和清理活動的費用、時間框架和範圍進行判斷，並根據目前可獲得的信息進行定期調整。通過保險、賠償安排或其他來源收回的環境成本包括在其他資產中，只要這種收回被認為是可能的。

意外事件：我們受到與環境、勞工、產品和其他事項有關的訴訟、訴訟和其他索賠的影響。我們需要評估對這些事件做出任何不利判斷或結果的可能性，以及可能造成損失的潛在範圍。當損失很可能已經發生，並且損失的金額可以合理估計時，我們應計或有事項。我們是在仔細分析每一個問題後，才會決定這些或有事件所需的儲備金(如有的話)的數額。未來所需準備金可能會因每一事項的新發展或處理這些事項的方式變化(如處理這些事項的結算戰略的變化)而發生變化。

外幣折算：以外幣記錄的資產和負債使用截至資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用賬户在本報告所列期間使用加權平均匯率折算。外幣換算調整計入累計其他綜合收入的一部分。

我們發行了公司間票據，為我們的某些外國業務提供資金。將這種公司間融資額轉換為功能貨幣所產生的重新計量調整在我們的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的一個組成部分記錄為損益。此類調整不會記錄到潤滑油和特種產品部門的運營中，而會記錄到公司和其他部門。有關我們的細分市場的更多信息，請參見注釋20。

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合併財務報表附註
續

所得税：所得税撥備包括財務和税收方面的臨時收入差異造成的遞延税金，採用負債法核算所得税。負債法要求税率變化對遞延所得税的影響反映在税率變化頒佈的期間。負債法還要求遞延税項資產減去估值免税額，除非這些資產更有可能變現。我們對全球無形低税收入在發生期間的美國税收進行核算。

與所得税有關的潛在利息和罰金在所得税費用中確認。我們相信，我們在所得税申報表上採取和將要採取的所得税立場得到了適當的支持，基於對許多因素的評估，包括過去的經驗和對適用於每一事項事實的税法的解釋，我們的納税負債應計項目對於所有開放年度都是足夠的。

庫存回購義務： 我們定期進行同方買賣交易，在此交易中，我們出售某些精煉產品庫存，然後回購庫存，以便向某些地點發貨。此類賣出/買入交易被記為庫存回購義務，根據該義務，根據初始出售收到的收益被確認為庫存回購義務，這些義務隨後在回購庫存時予以沖銷。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們收到的收益為43.5百萬，$44.9百萬美元和$52.1百萬美元，隨後償還了$45.4百萬，$46.4百萬美元和$49.2在這些賣/買交易下，分別為100萬美元。

會計聲明--尚未採用

2021年10月，會計準則更新2021-08“與客户簽訂合同的合同資產和合同負債會計”發佈，要求收購實體根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。該標準在2022年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。我們將評估該標準的影響，並考慮儘早採用(如果適用)。


注2：收購

普吉特灣煉油廠
2021年5月4日，我們的全資子公司HollyFrontier Puget Sound Refining LLC與殼牌簽訂了一份買賣協議，收購了Puget Sound煉油廠。此次收購於2021年11月1日完成，總現金對價為1美元。624.3百萬美元，其中包括基本現金購買價#美元。350.0百萬，碳氫化合物庫存為$277.9百萬美元及其他期末調整和應計負債#美元3.6百萬美元(“普吉特灣收購”)。

這項交易採用收購方法作為一項業務合併進行會計處理，總現金對價在收購日分配給收購日的資產和負債的公允價值。

與收購Puget Sound有關，我們產生了$12.2在截至2021年12月31日的一年中，收購和整合成本為100萬美元，這些成本包括在合併運營報表的銷售、一般和行政費用中。

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合併財務報表附註
續

以下彙總了2021年11月1日普吉特灣煉油廠收購的資產和承擔的負債的公允價值：
(單位：千)
收購的資產
庫存：原油和成品油$277,887 
庫存：材料、供應品和其他21,460 
物業、廠房及設備(1)
394,237 
其他資產10,400 
收購的總資產$703,984 
承擔的負債
應計負債和其他流動負債(1)
$12,524 
其他長期負債(1)
67,128 
承擔的總負債79,652 
取得的淨資產$624,332 

(1)物業、廠房和設備包括$。61.5百萬美元融資租賃ROU資產。流動和非流動融資租賃負債為#美元。7.9百萬美元和$53.6分別為百萬美元。

物業、廠房及設備的公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表第三級計量。

物業、廠房和設備的公允價值是基於成本法和市場法的結合。成本法中的關鍵假設包括通過評估最近公佈的數據來確定重置成本，以及根據經濟和功能過時調整重置成本。我們使用市場法，通過分析最近出售或提供的可比房產來衡量某些資產的價值。原油和成品油庫存的公允價值是基於截至收購日期的市場價格。

我們的綜合財務和經營業績反映了普吉特海灣煉油廠從2021年11月1日開始的運營。我們的經營業績包括營業收入和虧損$。603.1百萬美元和$8.3分別為2021年11月1日至2021年12月31日期間與這些行動相關的100萬美元。

以下截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的預計合併簡明財務數據來自我們實施Puget Sound收購的歷史財務報表，就好像它發生在2020年1月1日一樣。以下信息反映基於現有信息和我們認為合理的某些假設進行的預計調整，包括Puget Sound Refinery的公允價值物業、廠房和設備的折舊以及預計預計調整對税收的影響。

此外，預計收益包括某些非經常性費用，其中大部分包括與財務顧問、法律顧問、財務諮詢和專業會計服務有關的交易成本。

業務的預計結果不包括收購Puget Sound可能帶來的任何成本節約或其他協同效應。預計合併的濃縮財務數據僅用於比較目的，並不一定表明如果在2020年1月1日收購Puget Sound可能會出現的結果，也不打算作為對未來結果的預測。

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(單位：千)
銷售和其他收入$21,476,142 $13,183,620 
可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)$601,210 $(802,234)
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以下截至2021年12月31日和2020年12月31日的預計信息顯示了我們煉油部門的收入和營業收入(虧損)，假設收購Puget Sound發生在2020年1月1日。
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(單位：千)
銷售和其他收入$19,445,558 $11,539,166 
營業收入(虧損)$509,450 $(934,061)

辛克萊
HFC交易：2021年8月2日，HollyFrontier、HollyFrontier的全資子公司河馬母公司(“新母公司”)、新母公司的全資子公司河馬合併子公司(“母公司合併子”)、辛克萊公司(“辛克萊”)的全資子公司河馬控股有限公司和辛克萊的全資子公司河馬控股有限公司(“目標公司”)簽訂了一項業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，HollyFrontier將通過以下方式收購目標公司：(A)根據特拉華州公司法第251(G)條進行控股公司合併，根據該合併，HollyFrontier將與母公司合併並併入母公司合併子公司，HollyFrontier將作為新母公司的直接全資子公司倖存下來(“HFC合併”)；(B)緊隨HFC合併之後，辛克萊將向新母公司貢獻目標公司的所有股權，以換取新母公司的股份。“HFC交易”)。

根據業務合併協議的條款，於HFC合併生效時，(A)每股HollyFrontier普通股面值$0.01每股，將自動轉換為一新母公司普通股股份，面值$0.01每股(“新母公司普通股”)和(B)緊隨其後，辛克萊將把目標公司的股權轉讓給新母公司，以換取60,230,036如果作為獲得辛克萊交易(定義見下文)反壟斷審查的條件，HollyFrontier同意剝離某些伍茲交叉煉油廠資產，並且該等資產的銷售價格不超過業務合併協議中規定的門檻，則新母公司普通股的出售價格可能會進行調整。

在交易結束後的形式上，辛克萊預計將擁有26.75新母公司已發行普通股的%，以及HollyFrontier的現有股東預計將合計持有73.25新母公司已發行普通股的百分比，基於HollyFrontier截至2021年7月30日的已發行普通股。

HFC交易的完成取決於某些慣例條件的滿足或豁免，其中包括(其中包括)滿足若干所需的監管同意和批准，包括Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案(“HSR法案”)下的等待期屆滿或終止；以及HEP交易(定義見下文)的完成(HFC交易將在緊接HFC交易之前完成)(HEP交易連同HFC交易一起稱為“辛克萊交易”)。2021年8月23日，HollyFrontier和Sclair各自根據高鐵法案向美國司法部和美國聯邦貿易委員會(FTC)提交了各自關於辛克萊交易的合併前通知和報告。2021年9月22日，HollyFrontier和Sclair分別收到了聯邦貿易委員會關於審查辛克萊交易的補充信息和文件材料的請求(“第二次請求”)。第二個請求的發佈將根據HSR法案的等待期延長至HollyFrontier和Sclair都基本上遵守了第二個請求後的30天，除非聯邦貿易委員會提前終止了等待期，或者雙方承諾在一段額外的時間內不關閉Sclair交易。HollyFrontier和辛克萊正在配合聯邦貿易委員會的工作人員進行審查，並正在努力工作，以儘快滿足關閉條件。

如果HEP交易終止，業務合併協議將自動終止，幷包含其他習慣終止權。如果某些事件在業務合併協議中概述的特定情況下發生，HollyFrontier可能被要求向辛克萊支付相當於#美元的終止費200百萬或$35百萬作為報銷費用。

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合併財務報表附註
續

在完成與辛克萊的交易後，HollyFrontier現有的高級管理團隊將運營合併後的公司。根據最終協議，辛克萊將被授予在閉幕時提名兩名董事進入新母公司董事會的權利。辛克萊股東還同意向辛克萊股東發行新母公司普通股的某些慣例鎖定、投票和停頓限制，以及慣例註冊權。新公司總部將設在得克薩斯州達拉斯，在猶他州鹽湖城設有合併業務辦事處。HFC合併完成後，新母公司將承擔HollyFrontier在紐約證券交易所的上市，並將更名為“HF Sclair Corporation”。

HEP交易：2021年8月2日，HEP、辛克萊和辛克萊的全資子公司辛克萊運輸公司簽訂了一項出資協議(以下簡稱“出資協議”)，根據該協議，合夥企業將收購STC的全部流通股，以換取21百萬個新發行的HEP普通有限合夥人單位，現金對價相當於$325百萬美元(“HEP交易”)。

HEP交易的現金代價須於成交時就STC營運資金作出慣常調整。如果作為獲得辛克萊交易反壟斷許可的條件，HEP同意剝離其在UNEV Pipeline，LLC的部分股權，並且這些權益的銷售價格不超過貢獻協議中規定的門檻，那麼在交易完成時將向辛克萊發行的HEP普通有限合夥人單位的數量可能會下調。

貢獻協議包含HEP、辛克萊和STC的慣例陳述、擔保和契諾。HEP交易預計將於2022年完成，前提是滿足或放棄某些慣例條件，包括(其中包括)收到某些必需的監管同意和批准，包括Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案下的等待期到期或終止，以及HFC交易的完成。

如果HFC交易終止，出資協議將自動終止，幷包含其他習慣終止權，包括合夥企業和辛克萊各自的終止權，如果在某些情況下，交易未能在2022年5月2日(“外部日期”)之前完成，則貢獻協議將自動終止，除非外部日期由任何一方最多可延長至多二90獲得任何所需的反壟斷許可的天數。

在HEP交易完成後，HEP現有的高級管理團隊將繼續運營HEP。根據最終協議，辛克萊將被授予提名權一董事向河北醫藥集團董事會致以閉幕式。辛克萊股東還同意向辛克萊股東發行HEP普通有限合夥人單位的某些慣常鎖定限制和註冊權。HEP將繼續以Holly Energy Partners，L.P.的名義運營。

於二零二一年八月二日，就辛克萊交易，HEP與HollyFrontier訂立函件協議(“函件協議”)，據此，HEP及HollyFrontier同意(其中包括)在完成Sclair交易後，對HEP與HollyFrontier之間及由HEP與HollyFrontier之間的若干協議(包括總吞吐量協議)作出修訂，以將HEP根據出資協議將收購的資產包括在該等協議的範圍內。

此外，信函協議規定，作為獲得辛克萊交易反壟斷許可的條件，如果HollyFrontier達成最終協議，剝離其伍茲十字煉油廠，那麼HEP將把位於伍茲十字煉油廠或與伍茲十字煉油廠相關的某些資產出售給HollyFrontier，以換取相當於#美元的現金代價。232.5HEP就該等資產應收若干應收賬款，該等出售將於緊接HollyFrontier出售伍茲十字煉油廠完成前生效。函件協議還規定，HEP從HollyFrontier獲得有關伍茲·克羅斯煉油廠資產的未來收入的權利將在此類出售結束時終止。

桑尼伯恩
2018年11月12日，我們簽訂了股權購買協議，以收購 桑尼伯恩。此次收購於2019年2月1日完成。總對價總額為$701.6百萬美元，包括$662.7收購時支付的現金(扣除收購的現金淨額)為百萬美元。Sonneborn是一家特種碳氫化合物化學品的生產商，如白油、汽油和蠟，在美國和歐洲設有製造設施。

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本次交易採用收購會計方法作為業務合併入賬，收購價格按被收購的Sonneborn資產和負債截至2019年2月1日的公允價值分配，超出的收購價格記為商譽。此商譽已分配給我們的潤滑油和特種產品部門，不能在所得税中扣除。

公允價值如下：現金和現金等價物$38.9百萬，流動資產$139.4百萬美元，房地產、廠房和設備$168.2百萬，商譽$282.3百萬美元、無形資產和其他非流動資產231.5百萬美元，流動負債$47.9百萬美元和遞延所得税和其他長期負債110.8百萬美元。

無形資產包括客户關係、商標、專利和技術訣竅，總額達#美元。214.6以直線方式攤銷的100萬美元12-年期間。

我們的綜合財務和運營業績反映了從2019年2月1日開始的Sonneborn業務。我們的經營業績包括收入和所得税前收入為#美元。340.3百萬美元和$5.12019年2月1日至2019年12月31日期間，與這些業務相關的費用分別為100萬美元。


注3：租契

承租人

我們有土地、建築物、管道、儲油罐、運輸和其他設備的運營和融資租賃。我們的租約還有剩餘的一至58幾年，其中一些包括延長租約最多可達10好幾年了。我們的某些管道資產租賃包括可變付款的條款，這是基於以下衡量標準的該條款還規定出租人可以在租賃期內定期調整每桶的收費率。這些可變成本不包括在初始ROU資產和租賃負債的計量中。

下表顯示了我們綜合資產負債表上記錄的運營和融資租賃的金額和資產負債表位置。
十二月三十一日，
20212020
(單位：千)
經營租賃：
經營性租賃使用權資產
$396,191 $350,548 
經營租賃負債
110,606 97,937 
非流動經營租賃負債
308,747 285,785 
經營租賃負債總額
$419,353 $383,722 
融資租賃：
物業、廠房和設備，按成本價計算
$75,885 $24,321 
累計攤銷
(8,945)(5,713)
物業、廠房和設備、淨值
$66,940 $18,608 
應計負債
$10,510 $1,916 
其他長期負債
56,556 5,097 
融資租賃負債總額
$67,066 $7,013 

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合併財務報表附註
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與我們的租賃相關的補充資產負債表信息如下：
十二月三十一日，
20212020
加權平均剩餘租期(年)
經營租約
7.47.2
融資租賃
8.63.3
加權平均貼現率
經營租約
3.8 %4.1 %
融資租賃
3.9 %5.3 %

租賃費用的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
經營租賃費用$117,292 $121,608 $112,770 
融資租賃費用：
使用權資產攤銷
4,295 4,400 1,543 
租賃負債利息
733 415 334 
可變租賃成本3,645 3,580 4,449 
租賃總費用
$125,965 $130,003 $119,096 

與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流
$129,577 $126,313 $116,980 
融資租賃的營業現金流
$733 $415 $334 
融資租賃產生的現金流
$3,990 $2,995 $1,551 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約
$147,718 $18,823 $121,750 
融資租賃$64,334 $4,085 $2,096 

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截至2021年12月31日，我們經營和融資租賃義務的最低未來租賃付款如下：
運營中金融
(單位：千)
2022$122,907 $13,096 
2023106,008 11,438 
202477,770 8,292 
202529,589 7,567 
202622,046 6,711 
此後143,337 33,208 
未來最低租賃付款501,657 80,312 
減去：推定利息82,304 13,246 
租賃債務總額419,353 67,066 
減去：流動債務110,606 10,510 
長期租賃義務$308,747 $56,556 

出租人

我們的綜合營業報表反映了HEP為出租人與第三方簽訂的合同所確認的租賃收入。

幾乎所有支持符合租賃定義的合同的資產都有很長的使用壽命，HEP相信，由於HEP的風險管理戰略通過在租賃期內進行持續維護來保護標的資產的剩餘公允價值，這些資產在當前協議到期時將繼續具有價值。

在截至2020年12月31日的一年中，Hep與德勒美國控股公司(“德勒”)的一項產能協議部分續簽。本協議的某些部分符合銷售型租賃的標準，因為預計標的資產在租賃期結束時不會對除德勒以外的任何人有替代用途。根據銷售型租賃會計，出租人於開始日根據合同訂立時相關租賃資產的估計公允價值確認租賃淨投資，並以記錄為租賃產生的銷售損益的差額取消確認相關資產。因此，HEP確認了總計#美元的銷售型租賃收益。33.8在截至2020年12月31日的一年中，這項銷售型租賃交易(包括相關收益)為非現金交易。

確認的租賃收入如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
經營租賃收入$15,281 $22,636 $33,242 
銷售型租賃收益$— $33,834 $— 
銷售型租賃利息收入$2,545 $1,928 $— 
與可變租賃付款相關的租賃收入不計入銷售型租賃應收賬款的計量$2,162 $1,690 $— 

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對於HEP的銷售型租賃，HEP將與最低數量要求相關的客户義務包括在保證的最低租賃付款中。對於受銷售型租賃會計核算的資產，HEP的最低保證管道關税的一部分被記錄為利息收入，其餘金額記錄為租賃淨投資的減少。HEP將超過最低吞吐量要求的任何吞吐量賬單確認為可變租賃付款，這些可變租賃付款記錄在租賃收入中。

截至2021年12月31日，HEP作為第三方合同出租人的年度最低未折扣租賃費具體情況如下：
運營中銷售類型
(單位：千)
2022$9,810 $2,955 
20239,676 2,955 
20249,676 2,955 
20252,681 2,955 
2026— 2,955 
此後— 24,380 
租賃付款收據總額$31,843 39,155 
減去：推定利息(29,716)
9,439 
租約期滿時無擔保的剩餘資產25,182 
租賃淨投資$34,621 

在我們的綜合資產負債表上記錄的銷售型租賃的淨投資由以下組成：
2021年12月31日2020年12月31日
(單位：千)
租賃應收賬款$24,962 $26,045 
無擔保剩餘資產9,659 8,985 
租賃淨投資$34,621 $35,030 


注4：霍利能源合作伙伴(Holly Energy Partners)

HEP是一家公開控股的大型有限責任合夥企業，擁有和運營物流資產，包括石油產品和原油管道、碼頭、油罐、裝載架設施和煉油廠加工單元，這些資產主要支持我們在美國中大陸、西南部和落基山脈地理區域的煉油和營銷業務，以及其他第三方煉油廠。此外，截至2021年12月31日，HEP擁有75擁有從猶他州伍茲克羅斯到內華達州拉斯維加斯的一條管道的所有者UNEV Pipeline，LLC(“UNEV”)以及相關產品終端的%權益，以及50奧薩奇管道公司(Osage Pipeline Company，LLC)，其擁有一條從俄克拉何馬州庫欣至堪薩斯州El Dorado的管道(“奧薩奇管道”)；夏延管道公司(Cheyenne Pipeline，LLC)，其擁有一條從懷俄明州拉勒米堡(Fort Laramie)至懷俄明州夏延(Chyenne Pipeline)的管道(“夏延管道”)；庫欣連接管道及碼頭有限責任公司(“庫欣連接”)(“庫欣連接”)，擁有一條從懷俄明州拉萊米堡至懷俄明州夏延的管道(“夏延管道”)。

在2021年12月31日，我們擁有一個57%的有限合夥人權益和HEP的非經濟普通合夥人權益。作為HEP的普通合夥人，我們唯一有能力指導對HEP的財務表現影響最大的活動，因此，作為HEP的主要受益者，我們鞏固了HEP。

Hep有二該公司主要客户(包括我們)的收入來自於通過其管道運輸石油產品和原油收取關税，對成品油和其他碳氫化合物的終端收取費用，以及在其儲油罐和碼頭儲存和提供其他服務。根據我們與HEP簽訂的長期運輸協議(下文進一步討論)，我們計算了79在截至2021年12月31日的一年中，HEP的總收入的百分比。我們不會通過任何流動資金安排和/或債務擔保向HEP提供財務或股權支持。

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合併財務報表附註
續

根據優先擔保循環信貸協議及其優先票據，HEP有未償債務。HEP的債權人對我們的資產沒有追索權。此外，我們的債權人對HEP及其合併子公司的資產沒有追索權。見附註13，瞭解HEP的債務義務説明。

HEP存在與其運營相關的風險。如果HEP的一個主要客户終止合同，或在很長一段時間內不能達到預期的發貨或吞吐量水平，收入將會減少，HEP可能會遭受重大損失，以至於找不到新的客户。在HEP發生虧損的情況下，我們的經營結果將反映HEP的虧損，扣除公司間的抵銷，達到我們當時在HEP的所有權利益的程度。

庫欣連接合資企業
2019年10月，Hep的全資子公司Hep Csing LLC和Plains All American Pipeline，L.P.的全資子公司Plains Marketing，L.P.成立了一家各佔50%股權的合資企業庫欣連接，目的是(I)開發、建造、擁有和運營一個新的160,000每天一桶的公共運輸原油管道(“庫欣連接管道”)將俄克拉荷馬州庫欣的原油樞紐連接到我們的塔爾薩煉油廠，以及(Ii)擁有和運營1.5俄克拉荷馬州庫欣的百萬桶原油存儲(“庫欣連接終端”)。庫欣連接終端從2020年4月開始全面投入使用，庫欣連接管道於2021年第三季度末投入使用。雙方已經簽訂了長期商業協議，以支持庫欣連接資產。

庫欣連接與HEP的一家關聯公司簽訂了一份合同，以管理庫欣連接管道的運營，並與Plains的一家關聯公司簽訂了一份合同，以管理庫欣連接終端的運營。庫欣互聯互通的總投資將在合作伙伴之間按比例分攤。然而，任何超出預算超過預算的庫欣連接管道建設成本由HEP獨自負責10%。普萊恩斯和庫欣連接管道建設費用在庫欣連接終點站建設成本中所佔份額約為#美元。70.0百萬至$75.0百萬美元。

運輸協議
HEP根據長期管道、碼頭和油罐吞吐量協議以及2022年至2036年到期的煉油廠加工收費協議為我們的煉油廠提供服務。根據該等協議，吾等向HEP支付HEP費用，以運輸、儲存及處理HEP的管道、碼頭、油罐、裝載機架設施及煉油廠加工裝置上的成品油、原油及原料吞吐量，從而每年向HEP支付最低年度付款，包括UNEV(HEP的綜合附屬公司)。根據這些協議，商定的關税税率將於7月1日進行年度關税税率調整，調整幅度基於生產者價格指數或聯邦能源管理委員會指數的百分比變化。截至2021年12月31日，這些協議要求HEP的最低年化付款的$352.8百萬.

我們與HEP的交易以及根據我們與HEP和UNEV的運輸協議支付的費用被取消，對我們的合併財務報表沒有影響。

注5：收入

幾乎所有創收活動都與根據與客户簽訂的合同以市價(可變對價)出售成品油和過剩原油庫存有關。此外，根據與第三方簽訂的石油產品和原油管道運輸、加工、儲存和終止協議，我們有可歸因於HEP物流服務的收入。

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合併財務報表附註
續

收入分類如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
按類型劃分的收入
成品油收入
運輸燃料 (1)
$13,414,543 $7,825,625 $12,952,899 
特種潤滑油產品(2)
2,322,242 1,657,344 1,864,450 
瀝青、燃料油和其他產品(3)
948,581 672,371 1,025,663 
成品油總收入16,685,366 10,155,340 15,843,012 
原油超額收入(4)
1,547,696 884,248 1,470,148 
運輸和物流服務103,646 98,039 121,027 
其他收入(5)
52,434 46,016 52,391 
總銷售額和其他收入$18,389,142 $11,183,643 $17,486,578 

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
按市場劃分的成品油收入
美國
中大陸$9,094,885 $5,096,268 $8,424,191 
西南3,477,562 2,310,432 3,621,273 
落基山脈/太平洋西北2,118,619 1,311,416 2,208,541 
東北方向824,900 552,069 578,932 
加拿大836,317 616,683 721,169 
歐洲、亞洲和拉丁美洲333,083 268,472 288,906 
成品油總收入$16,685,366 $10,155,340 $15,843,012 

(1)運輸燃料包括汽油、柴油和噴氣燃料。截至2020年12月31日的年度，$1.6在我們的公司和其他部門報告了100萬美元的收入。
(2)特種潤滑油產品由基礎油、蠟、成品潤滑油和其他特種油組成。
(3)瀝青、燃料油和其他產品的收入包括我們的煉油、潤滑油和特種產品部門的收入為#美元。724.3百萬美元和$224.3在截至2021年12月31日的一年中，分別為100萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的煉油、潤滑油和特種產品以及公司和其他部門的收入為533.5百萬，$135.4百萬美元和$3.5分別為百萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們的煉油、潤滑油和特種產品部門的此類收入為808.9百萬美元和$216.8分別為百萬美元。
(4)超額原油收入是指購買的原油庫存的銷售有時超過了我們煉油廠的供應需求。
(5)其他收入主要來自我們的煉油部門。

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合併財務報表附註
續

我們的綜合資產負債表反映了與合同負債相關的未賺取收入，這些收入可歸因於HEP的第三方運輸協議和我們Sonneborn業務的生產協議下的未來服務義務。下表列出了對合同負債的更改：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
1月1日的餘額$6,738 $4,652 $132 
索尼伯恩收購— — 6,463 
增加32,301 28,746 26,751 
確認為收入(29,761)(26,660)(28,694)
12月31日的結餘$9,278 $6,738 $4,652 

截至2021年12月31日，我們與客户簽訂了長期合同，規定汽油、柴油、潤滑油和特種產品的最低數量將按市場價格按比例銷售。gH 2025。這樣的數量通常在交貨前一個月提名，並在接下來的一個月按比例交付。未來價格會受到市場波動的影響，因此，我們選擇豁免，以排除ASC 606-10-50-14A項下這些合同下的可變對價。根據我們與客户簽訂的長期產品銷售合同，預計的最低銷售量(未來履約義務)如下：
2022202320242025總計
(單位：千)
成品油銷售量(桶)
13,771 12,795 11,697 1 38,264 
此外，HEP與第三方客户簽訂了長期合同，規定了通過其管道和碼頭運輸的最低產品量，從而實現固定的最低年產量UES擲球gh 2025. 一年生草本植物L截至2021年12月31日，HEP第三方合同的最低收入如下：
2022202320242025總計
(單位：千)
HEP合同最低收入
$11,770 $9,676 $9,676 $2,681 $33,803 

在截至2021年12月31日的一年中，我們有一個客户，殼牌及其某些附屬公司，佔我們總年收入的10%或更多，大約13%。我們有 不是銅在截至2020年12月31日或2019年12月31日的幾年裏，Stomers佔我們年收入的10%以上。


注6：公允價值計量

我們的金融工具按公允價值經常性計量，包括衍生工具和RIN信用義務。

公允價值計量是使用投入(市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，包括關於風險的假設)得出的。GAAP將公允價值計量中使用的投入分為以下三大類：

•(一)相同資產或負債的活躍市場報價。
•(二)除第一級報價外的其他可觀察投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的市場數據所證實的類似資產和負債的報價。
•(三)市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債公允價值有重大影響的不可觀察到的投入。這包括涉及重大不可觀察輸入的估值技術。
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衍生工具和RIN信用義務的賬面價值如下：

賬面金額按投入水平劃分的公允價值
金融工具1級2級3級
(單位：千)
2021年12月31日
資產：
商品遠期合約$286 $— $286 $— 
外幣遠期合約6,177 — 6,177 — 
總資產$6,463 $— $6,463 $— 
負債：
紐約商品交易所期貨合約$1,269 $1,269 $— $— 
商品遠期合約566 — 566 — 
RIN的信貸義務(1)
9,429 — 9,429 — 
總負債$11,264 $1,269 $9,995 $— 

賬面金額按投入水平劃分的公允價值
金融工具1級2級3級
(單位：千)
2020年12月31日
資產：
商品遠期合約$275 $— $275 $— 
總資產$275 $— $275 $— 
負債：
紐約商品交易所期貨合約$418 $418 $— $— 
大宗商品價格掉期359 — 359 — 
商品遠期合約196 — 196 — 
外幣遠期合約23,005 — 23,005 — 
總負債$23,978 $418 $23,560 $— 

(1)代表我們在2021年12月31日沒有足夠數量來滿足我們的環境保護局(“EPA”)法規混合要求的RIN信用的義務。

一級金融工具
我們的NYMEX期貨合約是交易所交易的，並以公允價值使用報價市場價格(一級投入)進行計量和記錄。

二級金融工具
由外幣遠期合約、商品價格掉期及遠期買賣合約組成的衍生工具採用第2級投入按公允價值計量及記錄。商品價格掉期合約的公允價值是基於與各自掉期協議的浮動和固定利率部分相關的預期未來現金流的淨現值。這些計量是使用基於市場的可觀察投入計算的，並根據我們的大宗商品價格掉期報價遠期大宗商品價格。遠期買賣合約的公允價值按遠期商品報價計算。RIN信用義務根據當前市場RIN價格進行估值。外幣遠期合約的公允價值基於第三方提供的價值，這些價值是使用類似類型工具的市場報價得出的，這是一種二級投入。

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非經常性公允價值計量
截至2020年12月31日止年度，我們根據商譽及長期資產減值測試中使用的公允價值計量確認商譽及長期資產減值費用(見附註11)。公允價值計量基於多種估值方法的組合，包括貼現現金流、準則上市公司和準則交易方法以及過時調整後的重置成本，所有這些都是3級投入。

在截至2020年12月31日的年度內，HEP確認了銷售型租賃的收益(見附註3)。合同開始時相關租賃資產的估計公允價值和租賃期結束時估計的無擔保剩餘資產的現值被用於確定租賃淨投資和銷售型租賃的相關確認收益。資產估值估計數包括基於重置成本估值方法的第3級投入。


注7：每股收益

每股基本收益計算為HollyFrontier股東應佔的淨收入(虧損)，根據參與證券在收益中的份額除以已發行普通股的平均股數進行調整。稀釋後每股收益包括因某些基於股份的獎勵而增加的股份。以下是HollyFrontier股東應佔淨收益(虧損)的基本計算分母和稀釋每股計算分母的對賬：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 (單位為千，每股數據除外)
可歸因於HollyFrontier股東的淨收益(虧損)$558,324 $(601,448)$772,388 
參與證券在收益中的份額(1)
7,465 1,811 1,034 
普通股應佔淨收益(虧損)$550,859 $(603,259)$771,354 
已發行普通股平均股數162,569 161,983 166,287 
稀釋性可變限制性股票單位的影響 績效共享單位
— — 1,098 
假設稀釋的已發行普通股的平均股數
162,569 161,983 167,385 
每股基本收益(虧損)$3.39 $(3.72)$4.64 
稀釋後每股收益(虧損)$3.39 $(3.72)$4.61 

(1)入駐HollyFrontier普通股的非既得性限制性股票單位獎勵和非既得性績效股票單位代表參與證券，因為它們與HollyFrontier的普通股股東一起參與不可沒收的紅利或分配。參與收益代表HollyFrontier可歸因於參與證券的已分配和未分配收益。非既得性限制性股票單位獎勵和業績股單位不參與未分配淨虧損，因為它們在合同上沒有義務這樣做。


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注8：基於股票的薪酬

我們有一個以本金股份為基礎的薪酬計劃(“2020長期激勵計劃”)，規定授予非限制性和限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、股票期權、業績獎勵、替代獎勵、現金獎勵和股票增值權。根據某些事件的調整，總計為6,019,255在這些獎勵中，可能會根據2020年長期激勵計劃頒發的獎勵發放。我們還有一項長期激勵薪酬計劃，該計劃根據其條款於2020年12月31日到期，但繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵，該計劃將在根據該計劃授予的所有未償還獎勵結清後終止。我們確認按比例歸屬獎勵的補償費用的會計政策是在歸屬期間按比例支出成本。歸屬時以現金支付的股票獎勵作為負債獎勵入賬，並在每個報告期結束時按公允價值記錄，並在收益中確認按市價計價的調整。

2021年7月，我們通過了一項股票薪酬延期計劃，允許非僱員董事推遲結算根據我們的基於股票的薪酬計劃授予的既得股票。該計劃於2021年10月1日生效。

補償費用和相關税收優惠如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
薪酬費用：
限制性股票單位$29,453 $23,539 $26,833 
績效股票單位12,591 6,130 14,679 
總補償費用$42,044 $29,669 $41,512 
在補償費用上確認的税收優惠$10,545 $3,965 $13,253 

此外，HEP還為Holly Logistic Services，L.L.C.的非僱員董事以及某些高管和員工維持基於股票的薪酬計劃。HEP基於股票的薪酬計劃的薪酬成本為$2.6百萬，$2.2百萬美元和$2.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

限售股單位
根據我們的長期激勵計劃，我們授予某些高級管理人員和其他關鍵員工限制性股票單位獎勵，這些獎勵以股票或現金支付，通常在一段時間內授予三年。限制性股票獎勵獲得者有權獲得紅利，但限制性股票沒有任何其他絕對所有權。在歸屬後，對限制性股票單位的限制失效，屆時它們將轉換為普通股或現金。此外，我們授予非僱員董事限制性股票單位獎勵，通常在一段時間內授予一年並且是以股票形式支付的。每個限制性股票單位獎勵的公允價值是根據我們普通股的授予日期市場價格計量的，並在各自的歸屬期間攤銷。我們在估計的基礎上計算沒收的金額。

截至2021年12月31日的一年中，限制性股票單位活動摘要如下：
限售股單位贈款加權平均授予日期公允價值
在2021年1月1日未償還2,057,045 $29.76 
授與564,146 $33.95 
既得(840,648)$33.76 
沒收(176,003)$29.98 
截至2021年12月31日的未償還金額1,604,540 $29.11 

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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，歸屬的限制性股票和限制性股票單位的公允價值為28.4百萬，$28.2百萬美元和$30.9分別為百萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們授予限制性股票單位的加權平均授出日期公允價值為#美元。22.20及$52.62，分別為。截至2021年12月31日，29.7與非既得性限制性股票單位授予相關的未確認補償成本總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認1.6好幾年了。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，我們支付了3.4百萬，$1.3百萬美元和$1.7百萬美元的現金，分別相當於在授予某些員工結算日股票獎勵的價值105,459, 55,222和32,648分別為限制性股票單位。

績效份額單位
根據我們的長期激勵計劃，我們授予某些高級管理人員和其他關鍵員工績效股票單位，這些單位在服務期內達到一定標準時以股票或現金支付，通常在一段時間內授予三年。根據我們業績單位獎勵的條款，獎勵取決於“財務表現”和“市場表現”標準。財務業績基於我們與其他獨立煉油公司集團相比的財務業績，而市場業績則基於HollyFrontier與同行集團公司相比實現的總股東回報的相對地位。根據這些獎勵，最終發行的股票或支付的現金數量可以從零至200目標獎勵金額的%。績效股票單位的持有者有權根據目標支付水平獲得與此類績效股票單位相關的股息等價物和其他分配。

截至2021年12月31日的一年中，業績份額單位的活動和變化摘要如下：
績效份額單位贈款加權平均授予日期公允價值
在2021年1月1日未償還635,204 $35.45 
授與320,717 $38.50 
既得(53,145)$84.35 
沒收(38,150)$37.27 
截至2021年12月31日的未償還金額864,626 $33.49 

截至2021年12月31日的年度，我們發佈了67,846普通股，相當於125授予日期公允價值為$的既有績效股票單位的派息百分比4.5百萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們於業績股份單位歸屬時發行普通股，授出日期公允價值為#美元。6.2百萬美元和$7.3分別為百萬美元。截至2021年12月31日，23.1與非既得績效份額單位相關的未確認薪酬成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.1好幾年了。


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合併財務報表附註
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注9：盤存

庫存由以下組件組成：
十二月三十一日，
20212020
(單位：千)
原油$630,873 $451,967 
其他原材料和未完成產品(1)
530,067 260,495 
成品(2)
726,930 595,696 
成本或市場儲備較低(8,739)(318,862)
工藝化學品(3)
43,025 35,006 
維修保養用品及其他(4)
199,972 149,174 
總庫存$2,122,128 $1,173,476 

(1)除原油外，其他原材料和未完成產品包括原料和混合原料。
(2)成品包括汽油、噴氣燃料、柴油、潤滑油、瀝青、液化石油氣和殘渣燃料。
(3)工藝化學品包括添加劑和其他化學品。
(4)包括RIN

我們以後進先出成本或市場中較低者估值的存貨，反映的估值儲備為#美元。318.9截至2020年12月31日，這一數字為100萬。2020年12月31日市場儲備為$318.9由於出售了產生2020年儲備的庫存量，100萬美元發生了逆轉。成本或市場儲備較低者的變動，使銷售產品的成本減少合共$。310.1在截至2021年12月31日的一年中，增加了100萬美元78.5截至2020年12月31日的年度為百萬美元，減少了$119.8截至2019年12月31日的年度為百萬美元。

截至2021年12月31日，我們煉油庫存的重置成本超過了後進先出賬面價值。重置成本超過存貨後進先出價值為#美元。111.12021年12月31日為百萬。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了一項費用為$36.9由於我們清算了夏延煉油廠某些數量的後進先出庫存，這些庫存是在清算時以高於市場價格的歷史收購成本計入的，因此我們將銷售產品的成本降至600萬歐元。

2021年第四季度，我們建立了與夏延可再生柴油裝置相關的可再生原料庫存，截至2021年12月31日，市場價值低於後進先出賬面價值。因此，我們記錄了較低的成本或市場庫存估值準備金#美元。8.7百萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月裏，EPA批准夏延煉油廠和伍茲十字煉油廠在2018年日曆年末分別獲得為期一年的小型煉油廠豁免，不受可再生燃料標準(RFS)計劃要求的限制。因此，夏延煉油廠和伍茲克羅斯煉油廠的汽油和柴油生產不受2018年可再生產量義務(RVO)的約束。在2019年第三季度，我們增加了RIN庫存，並降低了產品銷售成本36.6百萬英鎊，代表RIN收取的2018年銷售產品成本的淨成本，減去銷售2018年期RIN的損失，超過我們可以使用的RIN，但受20%的結轉限制限制。


102

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續

注10：物業、廠房及設備

物業、廠房和設備的組成部分如下：
十二月三十一日，
20212020
(單位：千)
土地、建築物和改善工程$607,554 $517,829 
煉油設施4,839,926 4,202,524 
管道和終端1,956,008 1,786,279 
運輸車輛27,809 26,715 
其他固定資產306,606 400,159 
在建工程正在進行中710,304 366,011 
8,448,207 7,299,517 
累計折舊(3,033,353)(2,726,378)
$5,414,854 $4,573,139 

我們將建築項目的利息資本化了#美元。15.2百萬，$4.1百萬美元和$2.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

折舊費用為$329.4百萬，$333.0百萬美元和$334.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。


注11：商譽、長期資產和無形資產

商譽和長期資產
截至2021年12月31日，我們的商譽餘額為$2.3十億美元。由於外幣換算調整對分配給我們潤滑油和特種產品部門的商譽的影響，我們商譽的賬面價值可能會在不同時期波動。

以下是我們的商譽分類摘要：
精煉潤滑劑和特種產品HEP總計
(單位：千)
2020年12月31日的餘額
$1,733,472 $247,590 $312,873 $2,293,935 
外幣折算調整— (891)— (891)
2021年12月31日的餘額
$1,733,472 $246,699 $312,873 $2,293,044 
2021年12月31日的餘額
商譽$2,042,790 $481,278 $312,873 $2,836,941 
累計減值損失(309,318)(234,579)— (543,897)
$1,733,472 $246,699 $312,873 $2,293,044 

我們進行了截至2021年7月1日的年度商譽減值測試，並確定不是可歸因於我們報告單位的商譽減值。此外，還有不是截至2021年12月31日和2019年12月31日止年度的長期資產減值。有關我們在2020年和2019年確認的商譽減值以及2020年確認的長期資產減值的討論，請參見下文。

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續

在2020年第二季度，我們確定了潛在商譽和長期資產減值指標的存在，並對長期資產進行了可恢復性測試，並對截至2020年5月31日的商譽減值進行了中期測試。減損指標包括最近新冠肺炎疫情導致的經濟放緩，我們的製成品和原材料價格下降以及相關的毛利率下降，以及最近我們的市值下降。此外，我們在2020年第二季度宣佈計劃將我們的夏延煉油廠轉換為可再生柴油生產，這也被認為是一個觸發事件，需要評估我們夏延煉油廠資產組的賬面價值的潛在減值。作為我們長期資產回收測試的結果，我們確定我們的夏延煉油廠和PCLI資產組的長期資產的賬面價值是不可收回的，因此記錄了長期資產減值費用#美元。232.2百萬美元和$204.7在2020年第二季度，這一數字分別為100萬。我們的中期商譽減值測試表明，截至2020年5月31日，我們的煉油、潤滑油和特種產品報告部門沒有商譽減值。夏延煉油廠和PCLI資產組的估計公允價值是使用收入和成本法相結合的方法確定的。收益法是基於管理層對資產集團剩餘使用年限內預期未來現金流的最佳估計。成本法利用了對類似資產的當前重置成本的假設，對估計折舊和經濟過時進行了調整。這些公允價值計量涉及重大的不可觀察的投入(第3級投入)。有關級別3輸入的進一步討論，請參見注釋6。

在2020年第四季度，我們產生了長期資產減值費用$26.56億美元用於在建工程，主要包括塔爾薩和El Dorado煉油廠某些加工裝置潛在升級的工程工作。在2020年第四季度，我們考慮到最近的經濟和市場狀況，決定不再推進這些項目。

此外，在2020年第四季度，我們的年度預算過程確定了潤滑油和特種產品部門中特定於Sonneborn報告部門的下調預測修正；這主要是由於毛利率與歷史水平相比下降和預測資本支出增加所致。因此，我們得出結論，Sonneborn報告部門的賬面價值極有可能超過其公允價值，我們對截至2020年12月1日的商譽減值進行了中期量化測試。作為減值測試的結果，我們確認商譽減值費用為#美元。81.9在2020年第四季度，Sonneborn報告單位的收入為100萬美元。2020年第四季度，沒有其他報告單位需要進行中期減值測試。

於截至2019年12月31日止年度，我們錄得商譽減值費用$152.7這將完全損害我們潤滑油和特種產品部門PCLI報告部門的商譽。

我們量化測試的報告單位的估計公允價值是使用收入和市場方法相結合的方法得出的。收益法反映了基於估計的預測產量水平、銷售價格、毛利率、運營成本和資本支出的預期未來現金流。我們的市場方式包括準則上市公司和準則交易方式。這兩種方法都利用了從其他同類資產的歷史市場交易中得出的定價倍數。這些公允價值計量涉及重大的不可觀察的投入(第3級投入)。有關級別3輸入的進一步討論，請參見注釋6。

我們有一個合理的預期，即我們的經營業績或整體經濟狀況的進一步惡化可能導致商譽減值和/或未來某個時候額外的長期資產減值。未來的減損費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

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無形資產
我們綜合資產負債表中以“無形資產和其他”列示的無形資產的賬面價值如下：
12月31日
使用壽命20212020
 (單位：千)
客户關係
 10 - 20年份
$237,856 $239,773 
運輸協議
30年份
59,933 59,933 
商標、專利和其他
10 - 20年份
157,392 157,120 
455,181 456,826 
累計攤銷(156,123)(122,024)
無形資產總額(淨額)$299,058 $334,802 

攤銷費用為$35.6百萬，$34.1百萬美元和$33.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，預計約為34.4在接下來的五年裏每年一百萬美元。


注12：環境

我們花了$7.8百萬，$7.1百萬美元和$11.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，環境補救義務分別為100萬美元。反映在綜合資產負債表上的應計環境負債為#美元。117.2百萬美元和$115.02021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬美元，其中99.1百萬美元和$94.0100萬美元分別被歸類為其他長期負債。這些應計費用包括預計在較長一段時間內(最多)發生的補救和監測費用30某些項目的年限)。當正在進行的調查結果為人所知，被認為是可能的，並且可以合理估計時，估計負債在未來可能會增加。


注13：債務

HollyFrontier信貸協議
2021年4月30日，我們修補了我們的美元1.35十億優先無擔保循環信貸安排將到期日延長至2026年4月30日(“HollyFrontier信貸協議”)。2021年12月27日，HollyFrontier信貸協議進一步修訂，為以歐元和英鎊計價的貸款提供替代參考利率，並在預期停止倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後，進一步補充以美元計價的貸款的參考利率替換程序。HollyFrontier信貸協議可不時用於循環信用貸款和信用證，並可用於為一般企業用途提供資金。在2021年12月31日，我們遵守了所有的公約，不是未償還借款，未償還信用證總額為$2.3在HollyFrontier信貸協議下的100萬美元。

HollyFrontier信貸協議項下的債務按以下任一種方式計息：(A)替代基準利率(定義見HollyFrontier信貸協議)加適用保證金(範圍為0.25% - 1.125%)，(B)libo利率(在HollyFrontier信貸協議中定義)加上適用的保證金(從1.25%至2.125%)，或c)CDOR利率(在HollyFrontier信貸協議中定義)加上適用的保證金(範圍為1.25%至2.125%)，用於加元計價的借款。

HEP信貸協議
2021年4月30日，HEP修改了其 $1.4十億秒高級擔保循環信貸安排將該安排下的承諾減少到 $1.2十億並延長到期日至2025年7月27日(“HEP信貸協議”)。HEP信貸協議可用於為資本支出、投資、收購、分銷支付、營運資本和一般合夥目的提供資金。它還可用於為最高達$澳元的信用證提供資金。50100,000,000分限額，並繼續提供手風琴功能，允許HEP將HEP信貸協議下的承諾增加到最高金額#1.7十億美元。截至2021年12月31日，HEP遵守了所有公約，未償還借款#美元。840.0百萬和不是HEP信貸協議項下的未償還信用證。

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於投資級日期(定義見HEP信貸協議)之前，HEP信貸協議項下的債務將按(A)備用基本利率(定義見HEP信貸協議)加適用保證金或(B)歐洲美元利率(定義見HEP信貸協議)加適用保證金(由HEP信貸協議定義)加適用保證金計息。在每種情況下，適用保證金均基於HEP的總槓桿率(定義見HEP信貸協議)。根據HEP信貸協議，HEP借款的有效加權平均利率為 2.35% 和2.58分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

HEP根據HEP信貸協議承擔的義務以Hep的幾乎所有資產為抵押，並由Hep的重大全資子公司擔保。對普通合夥人的任何追索權將限於Hep物流控股公司的資產範圍，除了在Hep的投資外，這些資產並不重要。HEP的債權人對我們的其他資產沒有追索權。此外，我們的債權人對HEP及其合併子公司的資產沒有追索權。

HollyFrontier高級筆記
2020年9月，我們完成了一次公開募股，募集資金為350.0本金總額為百萬元2.6252023年10月到期的優先債券百分比(“2.625高級註釋%“)和$400.0本金總額為百萬元4.5002030年10月到期的優先債券百分比(“4.500高級註釋百分比“)。

因此，截至2021年12月31日，我們的未償還優先票據包括$1.0本金總額為10億美元5.8752026年4月到期的優先債券百分比(“5.875高級註釋%“)，2.625高級票據百分比和4.500高級債券百分比(統稱為“HollyFrontier高級債券”)。HollyFrontier高級債券是我們的無抵押和無從屬債務，與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等級別。

HollyFrontier融資安排
我們的一些全資子公司達成了融資安排，根據這些安排，這些子公司將部分貴金屬催化劑出售給一家金融機構，然後將貴金屬催化劑租回以換取現金。貴金屬催化劑的數量和租賃率在每個租賃期內是固定的，租賃付款被記錄為利息費用。目前的租約在一年或更短的時間內到期。到期時，我們必須按公允市值履行義務，或者進行再融資以延長到期日。這些融資安排以2級公允價值記錄，總額為#美元。37.4百萬美元和$43.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的應計負債分別為100萬歐元，並計入我們綜合資產負債表的“應計負債”。有關2級輸入的更多信息，請參見注釋6。

HEP高級債券
2020年2月，HEP完成了一筆美元的私募500.0本金總額為百萬元5.0%於2028年2月到期的HEP優先無抵押票據(“HEP優先票據”)。隨後，在2020年2月，HEP贖回了其現有的美元500.0本金總額為百萬美元6.02024年8月到期的優先票據，贖回成本為$522.5百萬美元。HEP認出了一張$25.9百萬美元的提前滅火損失，其中包括#美元22.5百萬美元的債務贖回溢價和未攤銷折扣和融資成本3.4百萬美元。

HEP高級債券是無抵押的，並施加了某些限制性契諾，包括對HEP產生額外債務、進行投資、出售資產、產生某些留置權、支付分派、與聯屬公司進行交易和進行合併的能力的限制。截至2021年12月31日，HEP遵守了HEP高級債券的限制性公約。在任何時候，當HEP高級債券被穆迪或標準普爾評為投資級，且不存在違約或違約事件時，HEP將不受許多前述公約的約束。此外，根據HEP高級債券，HEP擁有一定的贖回權利。

HEP高級債券項下的債務由HEP的全資附屬公司擔保。HEP的債權人對我們的資產沒有追索權。此外，我們的債權人對HEP及其合併子公司的資產沒有追索權。

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長期債務的賬面金額如下：
十二月三十一日，
20212020
 (單位：千)
HollyFrontier
2.625高級註釋百分比
$350,000 $350,000 
5.875高級註釋百分比
1,000,000 1,000,000 
4.500高級註釋百分比
400,000 400,000 
1,750,000 1,750,000 
未攤銷貼現和發債成本(10,312)(12,885)
HollyFrontier長期債務總額1,739,688 1,737,115 
HEP信貸協議840,000 913,500 
HEP5.000高級註釋百分比
本金500,000 500,000 
未攤銷貼現和發債成本(6,951)(7,897)
HEP長期債務總額1,333,049 1,405,603 
長期債務總額$3,072,737 $3,142,718 

優先票據的公允價值如下：
十二月三十一日，
20212020
(單位：千)
HollyFrontier高級筆記$1,912,753 $1,903,867 
HEP高級債券$502,705 $506,540 

這些公允價值基於二級輸入。有關2級輸入的更多信息，請參見注釋6。

截至2021年12月31日的長期債務本金到期日如下：

截至12月31日的年度，(單位：千)
2022$— 
2023350,000 
2024— 
2025840,000 
20261,000,000 
此後900,000 
總計$3,090,000 


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注14：衍生工具與套期保值活動

商品價格風險管理
我們的主要市場風險是商品價格風險。我們面臨與原油和成品油波動相關的市場風險，以及我們煉油業務所用天然氣價格的波動。我們定期以商品價格掉期、遠期購買和銷售以及期貨合約的形式簽訂衍生品合約，以減輕我們的庫存頭寸、天然氣採購、成品油銷售價格和原油成本的價格風險。

外幣風險管理
我們面臨着與外幣匯率波動相關的市場風險。我們定期以外匯遠期合約的形式簽訂衍生品合約，以減輕與我們的外國子公司之間非美元計價的公司間票據波動相關的風險。

會計模糊限制語
我們有掉期合約，作為預測購買天然氣的現金流對衝價格風險的工具，這些合約將於2021年12月31日到期。我們還定期簽訂掉期合約，以鎖定原油預期購買量的基差，以及鎖定原油和成品油未來銷售價格的遠期銷售合約。該等合約已被指定為會計對衝，並按公允價值計量，抵銷調整(損益)直接記入其他全面收益。隨着對衝工具的成熟，這些公允價值調整後來被重新歸類為收益。

下表列出了公允價值調整和對衝會計下的對衝工具到期日對其他全面收益(“保監局”)和收益的税前影響：
保險公司確認的未實現淨收益(損失)收益(虧損)重新分類為收益
被指定為現金流對衝工具的衍生品截至十二月三十一日止的年度，操作説明書位置截至十二月三十一日止的年度，
202120202019202120202019
(單位：千)
商品合約$31 $(4,871)$(5,349)銷售和其他收入$(19,239)$(5,168)$(1,799)
產品銷售成本— 4,281 22,876 
運營費用1,660 (1,717)(1,364)
總計$31 $(4,871)$(5,349)$(17,579)$(2,604)$19,713 

經濟模糊限制語
我們有大宗商品合約，包括紐約商品交易所(NYMEX)期貨合約，用於鎖定庫存和遠期買賣合約的預期價格，定期擁有鎖定原油預期購買量的基差差的合約，以及用作經濟對衝(用於風險管理的衍生品，但不被指定為會計對衝)的掉期合約，以鎖定WTI和汽油的裂解價差。我們也有遠期貨幣合約來固定外幣匯率。此外，根據鉑金的未來定價，我們在附註13中討論的催化劑融資安排可能需要在某些條件下償還，鉑金是一種嵌入式衍生品。這些合約按公允價值計量，抵銷調整(損益)直接計入收益。

下表列出了我們的經濟對衝到期和公允價值調整對收益的税前影響：
在收益中確認的損益
未被指定為對衝工具的衍生工具截至十二月三十一日止的年度，
操作説明書位置202120202019
(單位：千)
商品合約產品銷售成本$(22,909)$18,646 $(8,475)
利息支出11,816 (4,250)(6,427)
外幣合約外幣交易損益(4,013)(7,300)(17,430)
總計$(15,106)$7,096 $(32,332)

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截至2021年12月31日，我們有以下與未償還衍生品工具相關的名義合同量(均於2022年到期)：
未清償概念總數計量單位
指定為對衝工具的衍生工具：
遠期原油合約-空頭70,000 桶，桶
未被指定為對衝工具的衍生工具：
紐約商品交易所期貨(WTI)-空頭
495,000 桶，桶
遠期汽油合約-多頭40,000 桶，桶
外幣遠期合約
450,686,305 美元
遠期商品合約(白金)
38,723 金衡盎司

下表列出了我們未償還衍生工具的公允價值和資產負債表位置。這些金額是在毛數基礎上列報的，與我們合併資產負債表上的淨資產或負債狀況相一致的抵銷餘額。我們以淨額列賬，以反映根據我們的總淨額結算安排的規定，這些頭寸的淨結算額。
淨資產頭寸中的衍生品淨負債頭寸中的衍生品
總資產資產負債表中的總負債抵銷資產負債表確認的淨資產總負債資產負債表中的總資產抵銷資產負債表中確認的淨負債
 (單位：千)
2021年12月31日
被指定為現金流對衝工具的衍生品：
商品遠期合約$— $— $— $238 $— $238 
$— $— $— $238 $— $238 
未被指定為現金流對衝工具的衍生工具：
紐約商品交易所期貨合約$— $— $— $1,269 $— $1,269 
商品遠期合約286 — 286 328 — 328 
外幣遠期合約
7,494 (1,317)6,177 — — — 
$7,780 $(1,317)$6,463 $1,597 $— $1,597 
淨餘額合計$6,463 $1,835 
資產負債表分類：提前還款和其他$6,463 應計負債$1,835 

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淨資產頭寸中的衍生品淨負債頭寸中的衍生品
總資產資產負債表中的總負債抵銷資產負債表確認的淨資產總負債資產負債表中的總資產抵銷資產負債表中確認的淨負債
 (單位：千)
2020年12月31日
被指定為現金流對衝工具的衍生品：
大宗商品價格掉期合約
$— $— $— $359 $— $359 
$— $— $— $359 $— $359 
未被指定為現金流對衝工具的衍生工具：
紐約商品交易所期貨合約$— $— $— $418 $— $418 
商品遠期合約275 — 275 196 — 196 
外幣遠期合約
— — — 23,005 — 23,005 
$275 $— $275 $23,619 $— $23,619 
淨餘額合計$275 $23,978 
資產負債表分類：提前還款和其他$275 應計負債$23,978 

截至2021年12月31日，我們的税前未實現淨虧損為$0.3按累計其他全面收益分類，與截至2022年具有合約到期日的所有會計對衝有關的百萬歐元，假設大宗商品價格保持不變，將隨着對衝工具在未來三個月合同到期，有效地從累計其他全面收益轉入營業報表。


注15：所得税

所得税撥備包括以下內容：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
當前
聯邦制$(33,206)$(59,452)$187,134 
狀態(1,802)(5,391)29,547 
外國30,336 9,423 3,805 
延期
聯邦制94,353 (64,836)77,916 
狀態1,386 (52,872)26,073 
外國32,831 (59,019)(25,323)
$123,898 $(232,147)$299,152 
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適用於税前帳面收入與所得税費用(福利)的法定聯邦所得税税率如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
按法定税率計算的税款$165,302 $(156,880)$246,013 
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額13,588 (41,566)47,259 
淨收益中的非控制性權益(25,931)(21,799)(25,494)
國家利率變化的影響(13,342)— — 
CARE法案福利(10,384)(19,837)— 
國外利差331 (14,294)— 
聯邦税收抵免(29,777)— — 
美國對非美國業務徵税18,547 — — 
不可抵扣商譽減值費用的影響— 16,573 32,069 
其他5,564 5,656 (695)
$123,898 $(232,147)$299,152 

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的遞延所得税資產和負債如下：
2021年12月31日
資產負債總計
(單位：千)
遞延所得税
房地產、廠房和設備(主要由於税金超過賬面折舊)
$— $(741,970)$(741,970)
租賃義務131,567 — 131,567 
應計員工福利17,322 — 17,322 
退休後應計福利10,897 — 10,897 
應計環境成本26,999 — 26,999 
套期保值工具— (652)(652)
庫存差異— (148,539)(148,539)
延期週轉成本— (100,585)(100,585)
淨營業虧損和税收抵免結轉63,967 — 63,967 
對HEP的投資— (94,486)(94,486)
估值免税額— (3,165)(3,165)
其他1,244 — 1,244 
總計$251,996 $(1,089,397)$(837,401)

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2020年12月31日
資產負債總計
(單位：千)
遞延所得税
房地產、廠房和設備(主要由於税金超過賬面折舊)
$— $(712,339)$(712,339)
租賃義務94,447 — 94,447 
應計員工福利21,819 — 21,819 
退休後應計福利11,646 — 11,646 
應計環境成本27,200 — 27,200 
套期保值工具— (903)(903)
庫存差異— (24,271)(24,271)
延期週轉成本— (85,326)(85,326)
淨營業虧損和税收抵免結轉51,227 — 51,227 
對HEP的投資— (94,982)(94,982)
估值免税額— (8,577)(8,577)
其他6,356 — 6,356 
總計$212,695 $(926,398)$(713,703)

我們有1美元的聯邦所得税抵免16.9可結轉20年的百萬美元和國家所得税抵免$24.4百萬這至少可以延續16年。我們還有可歸因於淨營業虧損的税收優惠$16.0百萬在盧森堡，這項規定可以延續16年，將於2034年開始到期。我們已經反映了一項估值額度為$3.2百萬 in 2021 and $8.6根據主要與盧森堡虧損有關的淨營業結轉，2020年的淨營業結轉為100萬歐元。此外，我們還有可歸因於淨營業虧損結轉#美元的税收優惠。10.9用於國家所得税目的，各種結轉期限為10年或更長時間的600萬美元。

未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
1月1日的餘額$54,899 $56,621 $53,752 
增加前幾年的税收頭寸— 6 2,893 
前幾年税收頭寸減少額(49)(1,500)(24)
聚落(125)— — 
訴訟時效失效(120)(228)— 
12月31日的結餘$54,605 $54,899 $56,621 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，54.6百萬，$54.9百萬美元，以及$56.6分別有100萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響我們的實際税率。未確認的税收優惠在獲得有關税收狀況的新信息或最終結果與記錄的金額不同的期間進行調整。

大約$53.7在未確認的税收優惠中，有100萬項與向美國國税局提交的關於前幾年可退還生物柴油/乙醇混合税收抵免的聯邦所得税待遇的索賠有關。與索賠有關的問題是複雜和不確定的，我們不能得出結論，我們更有可能維持索賠。因此，提交的索賠沒有承認任何税收優惠。在接下來的12個月裏，關於這些索賠的最終解決方案有可能減少未確認的税收優惠(由於法院可能做出有利於美國國税局的裁決)。

我們將與未確認税收優惠的負債相關的利息和罰款確認為税費的一個要素。我們沒有記錄任何與我們不確定的税收狀況有關的處罰，因為我們相信很可能不會對處罰進行任何評估。

112

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合併財務報表附註
續

我們需要繳納美國和加拿大的聯邦所得税、俄克拉何馬州、堪薩斯州、新墨西哥州、愛荷華州、亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州和內布拉斯加州的所得税，以及其他多個州的所得税。我們已經基本解決了所有税收年度的州和地方所得税事宜。h 2017。除了上面提到的聯邦索賠，我們已經實質性地結束了截至12月31日的納税年度的所有美國聯邦所得税事宜，2017.


注16：股東權益

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的普通股流通股和活動情況如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
 
1月1日發行的普通股162,413,660 161,846,525 172,121,491 
表演單位的歸屬67,846 296,801 592,602 
有限制股份及有限制股份單位的歸屬737,091 553,381 412,465 
沒收限制性股票— — (13,807)
購買庫存股(1)
(217,151)(283,047)(11,266,226)
12月31日發行的普通股163,001,446 162,413,660 161,846,525 
 
(1)包括217,151, 283,047和415,466根據基於股票的薪酬協議條款分別扣留的股票，用於支付授予基於股票的獎勵時到期的工資和所得税，以及根據我們董事會的單獨授權進行的其他股票回購。

2019年11月，我們的董事會批准了一項1.0億股回購計劃，它取代了所有現有的股票回購計劃，授權我們在公開市場或通過私下協商的交易回購普通股。股票回購的時間和金額將取決於市場狀況以及公司、監管機構和其他相關考慮因素。本計劃可隨時由本公司董事會中止。截至2021年12月31日，我們還沒有根據該股票回購計劃回購普通股，在我們正在進行的可再生能源資本項目和辛克萊交易完成之前，我們不打算根據該計劃回購普通股。此外，我們的董事會授權我們回購股票，回購金額足以抵消根據我們的薪酬計劃發行的股票。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們從某些員工手中扣留了普通股股份，金額為$7.1百萬，$7.6百萬美元和$21.9分別為百萬美元。這些扣繳是根據歸屬時的限制性股票單位和績效股份單位協議的條款進行的，當時我們同時支付現金，代表選擇從既得金額中扣留股份來繳納此類税款的高級職員和員工支付工資和所得税。


113

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注17：其他全面收益(虧損)

其他綜合所得的構成和分攤税收效應如下：
税前税費
(利益)		税後
 (單位：千)
截至2021年12月31日的年度
外幣換算調整淨變動
$(13,336)$(2,793)$(10,543)
套期保值工具未實現淨收益31 8 23 
養卹金和其他退休後福利義務的淨變化
(457)(186)(271)
可歸因於HollyFrontier股東的其他全面虧損$(13,762)$(2,971)$(10,791)
截至2020年12月31日的年度
外幣換算調整淨變動
$6,226 $1,357 $4,869 
套期保值工具未實現淨虧損(4,871)(1,228)(3,643)
養卹金和其他退休後福利義務的淨變化(3,461)(923)(2,538)
可歸因於HollyFrontier股東的其他全面虧損$(2,106)$(794)$(1,312)
截至2019年12月31日的年度
外幣換算調整淨變動$13,337 $2,848 $10,489 
套期保值工具未實現淨虧損(5,349)(1,365)(3,984)
養卹金和其他退休後福利義務的淨變化(7,207)(1,853)(5,354)
可歸因於HollyFrontier股東的其他全面收益$781 $(370)$1,151 

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下表列出了從累計其他全面收入(“AOCI”)中重新分類的業務明細項目效果：
AOCI組件損益從AOCI重新分類運營報表行項目
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
套期保值工具：
大宗商品價格掉期$(19,239)$(5,168)$(1,799)銷售和其他收入
— 4,281 22,876 產品銷售成本
1,660 (1,717)(1,364)運營費用
(17,579)(2,604)19,713 
(4,430)(664)5,027 所得税費用(福利)
(13,149)(1,940)14,686 税後淨額
其他退休後福利義務：
養老金義務407 422 — 其他，淨額
103 108 — 所得税費用
304 314 — 税後淨額
退休後醫療保健義務3,328 3,564 3,587 
其他，淨額
839 909 915 所得税費用
2,489 2,655 2,672 税後淨額
退休恢復計劃(39)(22)(6)
其他，淨額
(10)(6)(2)所得税優惠
(29)(16)(4)税後淨額
該期間的重新分類總數$(10,385)$1,013 $17,354 

我們綜合資產負債表的權益部分累積的其他全面收入包括：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
 (單位：千)
外幣折算調整$(7,861)$2,682 
養老金義務未實現虧損1,449 (248)
退休後福利義務的未實現收益9,342 11,310 
套期保值工具未實現虧損(259)(282)
累計其他綜合收益$2,671 $13,462 



注18：養老金和退休後計劃

PCLI的某些員工是工會和非工會養老金計劃的參與者，這些計劃對新進入者關閉。我們的意圖是，從2022年6月30日起，這些計劃將不會累積任何額外的福利，計劃將被凍結，員工將過渡到固定繳款計劃。因此，這些變化已計入削減和合同終止福利。此外，Sonneborn在荷蘭的員工有一項固定福利養老金計劃，該計劃在2016年被凍結，所有計劃參與者都變得不活躍。該計劃資產採用第三方保險合同的形式，該合同根據保險人持有的資產進行估值，並提供與該計劃的累積福利義務相關的應計福利的近似價值。當時制定了一項新計劃，向根據即將到期的安排應計福利的參與者提供未來的指數化福利。
115

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下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的PCLI養老金計劃和Sonneborn荷蘭計劃的福利義務和計劃資產的變化。

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(單位：千)
計劃福利義務的變化
養老金計劃福利義務-期初$126,620 $110,410 
服務成本4,455 3,929 
利息成本2,740 2,772 
精算(收益)損失(7,363)8,391 
已支付的福利(4,211)(1,558)
削減— (4,078)
合同終止福利— 915 
從其他計劃調撥706 479 
外幣匯率變動(2,533)5,360 
養老金計劃福利義務-年終$120,414 $126,620 
養老金計劃資產變動
計劃資產的公允價值-期初$123,950 $105,358 
計劃資產回報率(2,228)10,936 
僱主供款3,542 3,487 
已支付的福利(4,211)(1,558)
轉移支付706 479 
外幣匯率變動(2,434)5,248 
計劃資產的公允價值-年終$119,325 $123,950 
資金狀況
資金不足餘額$(1,089)$(2,670)
合併資產負債表中確認的金額
其他長期負債$(1,089)$(2,670)
在累計其他綜合收益中確認的金額
累計精算損失$(1)$(1,658)

累計福利義務為#美元。118.4百萬美元和$119.2分別在2021年12月31日和2020年12月31日，這兩個日期也是我們養老金計劃使用的衡量日期。

下表提供了有關預計福利義務和累積福利義務超過計劃資產公允價值的養卹金計劃的信息：
十二月三十一日，
20212020
(單位：千)
預計福利義務$35,963 $79,866 
計劃資產的公允價值$33,966 $77,035 

十二月三十一日，
20212020
(單位：千)
累積利益義務$35,249 $41,654 
計劃資產的公允價值$33,966 $39,105 
116

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用於確定PCLI計劃截至2021年和2020年12月31日的期末福利義務的加權平均假設為3.00%和2.60%，未來薪酬增長率為3.00每一年的百分比。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於確定Sonneborn期末福利義務的加權平均假設為1.40%和1.10%。

定期養卹金淨支出由以下組成部分組成：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
服務成本-在此期間獲得的收益$4,455 $3,929 $4,135 
預計福利義務的利息成本2,740 2,772 3,026 
計劃資產的預期回報(3,031)(4,578)(3,840)
收益攤銷(407)(422)— 
削減— (137)— 
合同終止福利— 915 — 
定期養老金淨支出$3,757 $2,479 $3,321 

除服務成本外，我們的定期養老金淨支出的組成部分在我們的綜合經營報表上記入其他淨額。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，PCLI養老金計劃資產的公允價值，按公允價值層次中的級別劃分。

2021年12月31日2020年12月31日
1級2級3級總計1級2級3級總計
(單位：千)
股權證券$—$6,802$— $6,802 $— $35,916 $— $35,916 
固定收益53678,021— 78,557 362 48,566 — 48,928 
$536$84,823$— $85,359 $362 $84,482 $— $84,844 

有關1級和2級輸入的更多信息，請參見注釋6。

計劃資產的預期長期回報率為3.25%用於PCLI養老金計劃，並基於以下目標投資組合16%股票，75固定收益百分比，5房地產和基礎設施以及4%其他。

我們預計將貢獻$3.62022年，PCLI和桑尼伯恩養老金計劃將獲得100萬美元。反映預期未來服務的福利付款預計將支付如下：#美元。2.52022年為100萬美元，2.92023年為100萬美元，3.32024年為100萬美元，87.62025年為100萬美元，0.92026年為100萬美元，5.42027年至2031年將達到100萬。預計將在2025年支付的福利支付包括一旦PCLI工會和非工會養老金計劃最終敲定，預計將支付的所有預期福利支付的淨現值。

退休後醫療計劃
我們有退休後醫療保健和其他福利計劃，供滿足一定年齡和服務要求的某些員工使用。這些計劃沒有資金，並根據僱用日期和工作地點提供不同水平的醫療福利。截至2021年12月31日，並非所有員工都在這些計劃的覆蓋範圍內。

117

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合併財務報表附註
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下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們退休後醫療計劃的福利義務和計劃資產的變化：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
 (單位：千)
計劃福利義務的變化
退休後計劃的福利義務-年初$33,478 $31,273 
服務成本2,324 1,616 
利息成本782 870 
已支付的福利(706)(1,766)
精算(收益)損失(1,133)1,131 
外幣匯率變動71 354 
退休後計劃的福利義務-年終$34,816 $33,478 
計劃資產變更
計劃資產公允價值-年初$— $— 
僱主供款673 1,742 
參與者投稿33 24 
已支付的福利(706)(1,766)
計劃資產公允價值-年終$— $— 
資金狀況
資金不足餘額$(34,816)$(33,478)
合併資產負債表中確認的金額
應計負債$(832)$(1,946)
其他長期負債(33,984)(31,532)
$(34,816)$(33,478)
在累計其他綜合收益中確認的金額
累計精算損失$(271)$(1,523)
以前的服務積分15,031 18,511 
總計$14,760 $16,988 

反映預期未來服務的福利付款預計將支付如下：#美元。0.82022年為100萬美元；2.12023年為100萬美元；2.22024年為100萬美元；2.22025年為100萬美元；2.32026年為100萬美元；以及11.5從2027年到2031年達到100萬。

用於確定期末福利義務的加權平均假設：
十二月三十一日，
20212020
貼現率
2.29%-3.10%
1.88% - 2.60%
當前醫療保健趨勢率
6.00%-7.25%
5.50% - 6.00%
終極醫療保健趨勢率
4.00%-4.50%
4.50% - 5.00%
年率達到終極趨勢率
2023-2041
2022 - 2023
118

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合併財務報表附註
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退休後定期信貸淨額由以下組成部分組成：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
 (單位：千)
服務成本-年內賺取的效益$2,324 $1,616 $1,582 
預計福利義務的利息成本782 870 1,029 
攤銷先前服務信用(3,481)(3,481)(3,481)
攤銷(損益)153 (83)(106)
退休後定期信貸淨額$(222)$(1,078)$(976)

除服務成本外，我們的退休後定期抵免淨額的組成部分在我們的綜合經營報表上記入其他淨額。以前的服務積分將在平均剩餘有效期內攤銷，以獲得參與者的全部福利資格。

退休恢復計劃
我們有一個無資金支持的退休恢復計劃，規定由我們支付額外費用，以便某些高管的退休計劃福利總額將維持在退休計劃中規定的水平，然後再應用國內收入法(Internal Revenue Code)限制。我們花了$0.1在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，與該計劃相關的費用為100萬美元。綜合資產負債表反映的應計負債為#美元。2.3百萬美元和$2.52021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。截至2021年12月31日，該計劃下的預計福利義務為$2.3百萬美元。每年支付的福利金額為$0.2預計到2031年將支付100萬美元，這反映了預期的未來服務。

固定繳款計劃
我們定義了繳費計劃，基本上覆蓋了美國、加拿大和荷蘭的所有合格員工。我們的繳費是根據員工的合格薪酬和服務年限計算的。我們還部分匹配我們員工的貢獻。我們要花費d $45.0百萬, $43.3百萬及$30.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，與這些計劃相關。


注19：或有事項和合同承諾

我們是各種訴訟和法律程序的當事人，根據律師的意見，我們相信這些訴訟和法律程序不會單獨或總體上對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們向保險公司提交了與2018年第一季度伍茲十字煉油廠發生的損失有關的業務中斷索賠。在截至2020年12月31日的年度內，我們就根據我們的業務中斷承保範圍欠我們的金額達成了最終和解協議，我們確認了1美元的收益。81.0百萬美元，這反映在我們的公司和其他部門。

2017年、2018年和2019年，美國環保署分別批准夏延煉油廠和伍茲十字煉油廠在2016、2017和2018年分別獲得為期一年的小型煉油廠豁免，不受RFS計劃要求的限制。因此，夏延煉油廠和伍茲克羅斯煉油廠各自年度的汽油和柴油生產不受可再生產量義務的約束。每次獲得豁免後，我們都會增加RIN庫存，降低產品銷售成本。

119

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合併財務報表附註
續

HollyFrontier的多家子公司目前是可再生燃料利益集團在聯邦法院對EPA提起的兩起訴訟的幹預者，這些訴訟指控EPA違反了清潔空氣法下的可再生燃料標準，並挑戰EPA對小型煉油廠豁免的處理。我們進行了幹預，極力捍衞環境保護局在小型煉油廠豁免問題上的立場，因為我們相信，環境保護局正確地將適用法律適用於有爭議的問題。第一起訴訟在第十巡迴法院審理，挑戰EPA在給予小型煉油廠豁免後給予夏延煉油廠的救濟。這件事已經做了充分的簡報，並仍在該法院待決。第二起訴訟目前正在華盛頓特區巡回法庭待決。2021年8月25日，環保局提交了一項動議，自願將此事發迴環保局。我們並沒有反對這項議案。華盛頓特區巡迴法院批准了EPA的自願還押動議，但命令該機構在法院2021年12月8日命令發佈後90天內，或在小型煉油廠提交補充材料後90天內，就受到質疑的2018年小型煉油廠豁免決定做出決定，只要在法院命令發佈後120天內做出決定。HollyFrontier最近還介入了第十巡迴法院提起的另一起訴訟，挑戰2016合規年度向夏延和伍茲克羅斯煉油廠授予小型煉油廠豁免的做法。2020年1月24日，美國第十巡迴上訴法院撤銷了2016年授予夏延和伍茲克羅斯煉油廠的小型煉油廠豁免，並將此案發回EPA進行進一步訴訟。2020年4月15日，第十巡迴法院發佈了它的授權，將此事發回EPA。2020年9月4日, HollyFrontier的多家子公司向美國最高法院提交了一份移審令的請願書，要求對第十巡迴法院的裁決進行復審。2021年1月8日，美國最高法院批准了HollyFrontier的請願書。口頭辯論發生在2021年4月27日。美國最高法院於2021年6月25日發佈了對此事的意見，推翻了第十巡迴上訴法院。2021年7月27日，第十巡迴法院召回了它於2020年4月15日向EPA發出的授權，並撤銷了2020年1月24日的判決。2021年7月29日，第十巡迴法院發佈命令和判決，確認在此案中召回其授權並撤銷之前的判決，並在不撤銷豁免決定的情況下將管轄權歸還給EPA。2021年8月19日，環境保護局提交了一項動議，要求澄清第十巡迴法院的授權。第十巡迴法院於2021年8月26日駁回了環境保護局的動議，因此此事現在僅由環境保護局處理。我們目前無法估計我們可能招致的費用(如果有的話)。現在評估美國最高法院的裁決將如何影響未來的小型煉油廠豁免還為時過早，或者其餘案件預計是否會對我們產生任何影響。

我們參與了聯邦能源管理委員會(“FERC”)對SFPP，L.P.(“SFPP”)對其從德克薩斯州埃爾帕索到亞利桑那州鳳凰城的東線管道設施收取的費率的多項訴訟。2018年3月，FERC裁定，SFPP作為一家主有限合夥企業，被禁止在其東線費率的服務成本中計入投資者所得税免税額。我們與SFPP通過談判達成和解，規定向我們支付#美元。51.5百萬美元。FERC於2020年12月31日批准了和解協議，但重新聽證期導致和解生效日期為2021年2月2日。根據和解協議的條款，SFPP支付了$51.52021年2月10日向我們支付百萬美元。截至2020年12月31日，我們沒有任何可強制執行的權利來收取任何和解款項。因此，當不確定因素於2021年2月2日得到解決時，我們確認了收益，我們在截至2021年12月31日的年度合併運營報表中記錄為“關税結算收益”。

合同承諾
我們有各種長期協議(在正常業務過程中籤訂)，購買原油、天然氣、原料和其他資源，以確保我們有足夠的供應來運營我們的煉油廠。我們的大部分購買義務是以市場價格或價格為基礎的。這些合同到期了。i2022年至2025年。

我們還與第三方簽訂了長期協議，向我們的煉油廠運輸和儲存原油、天然氣和原料，以及到期的碼頭和儲存服務。2022年至2039. 2021年12月31日，根據期限超過一年的運輸協議，未來運輸和儲存費的最低限額如下：

(單位：千)
2022$166,456 
2023164,518 
2024163,507 
2025163,972 
2026129,572 
此後839,775 
總計$1,627,800 

120

HollyFrontier公司
合併財務報表附註
續

根據這些協議發生的運輸和儲存費用總計為#美元。160.5百萬，$139.0百萬美元和$144.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額不包括我們與HEP的長期運輸協議下的合同承諾，因為與HEP的所有交易都在這些合併財務報表中註銷。


注20：段信息

我們的行動被組織成三需要報告的部門：煉油、潤滑油和特種產品以及HEP。我們的業務不包括在煉油、潤滑油和特種產品以及HEP部門，但包括在公司和其他部門。部門間交易在我們的合併財務報表中被剔除，幷包括在抵銷中。公司、其他和抵銷彙總並顯示在公司、其他和抵銷列下。

煉油部門代表我們的El Dorado、Tulsa、Navajo和Woods Cross煉油廠、HollyFrontier瀝青公司有限責任公司(“HFC瀝青”)以及我們最近收購的Puget Sound煉油廠從2021年11月1日截止日期起的業務(彙總為一個可報告的部門)。煉油活動涉及購買和提煉原油，以及汽油、柴油和噴氣燃料等成品油的批發和品牌營銷。這些石油產品主要在中大陸、西南部和延伸到美國太平洋西北部地理區域的落基山脈銷售。HFC瀝青在亞利桑那州、新墨西哥州和俄克拉何馬州運營各種瀝青碼頭。煉油部門還包括我們夏延煉油廠的運營，直到2020年第三季度永久停止煉油運營。

從2020年第四季度開始，與我們的夏延煉油廠轉換為可再生柴油生產相關的活動，以及在新墨西哥州阿特西亞建設可再生柴油和預處理裝置的活動，在公司和其他雜誌上都有報道。夏延可再生柴油裝置於2021年第四季度機械完工。預處理裝置預計將於2022年第一季度完工，Artesia可再生柴油裝置預計將於2022年第二季度完工。從2022年第一季度開始，可再生柴油業務將不再在公司和其他部門報告，而將在一個新的可再生能源部門報告。

潤滑油和特種產品部門涉及加拿大石油公司(Petro-Canada Lubricants Inc.)位於安大略省密西索加的生產業務，包括基礎油、白油、特種產品和成品潤滑油等潤滑油產品，以及我們的加拿大石油潤滑油業務，包括通過在加拿大、美國、歐洲和中國設有辦事處的全球銷售網絡向零售和批發網點營銷產品。此外，潤滑油和特種產品部門包括我們塔爾薩煉油廠生產的特種潤滑油產品，這些產品在北美各地銷售，並在中美洲和南美洲分銷，以及北美最大的機車發動機油供應商之一紅巨人石油公司的業務。此外，隨着我們的收購於2019年2月1日完成，潤滑油和特種產品部門包括Sonneborn，一家生產特種碳氫化合物化學品(如白油、汽油和蠟)的生產商，在美國和歐洲設有製造設施。

HEP部門包括HEP的所有業務，HEP擁有和運營物流和煉油廠資產，包括位於美國中大陸、西南部和落基山脈地理區域的石油產品和原油管道、碼頭、油罐、裝載架設施和煉油廠加工單元。HEP段還包括一個75擁有UNEV(HEP的合併子公司)的%所有權權益50擁有每條奧薩奇管道、夏延管道和庫欣連接管道的%所有權權益。HEP部門的收入來自與非關聯方就管道運輸、租賃和終端運營進行的交易，以及與為我們的煉油業務提供的管道運輸服務相關的收入。由於某些基準差異，我們報告的HEP部門的金額可能與HEP的定期公開申報文件中報告的金額不一致。

我們部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同，只是我們的煉油部門資產負債表不包括2021年12月31日之前運營租賃的公司間ROU資產和負債(見附註1)。

121

HollyFrontier公司
合併財務報表附註
續

以下是我們的可報告部門的財務信息摘要，這些信息與合併財務報表中報告的金額相一致。

精煉潤滑劑和特種產品HEP
公司、其他和消除 (2)
整合
總計
 (單位：千)
截至2021年12月31日的年度
銷售額和其他收入：
來自外部客户的收入$15,734,870 $2,550,624 $103,646 $2 $18,389,142 
部門間收入623,688 9,988 390,849 (1,024,525)— 
$16,358,558 $2,560,612 $494,495 $(1,024,523)$18,389,142 
產品銷售成本(不包括成本較低或市場存貨估值調整)
$14,673,062 $1,815,802 $— $(921,812)$15,567,052 
成本較低或市場庫存估值調整
$(318,353)$— $— $8,230 $(310,123)
運營費用$1,090,424 $252,456 $170,524 $4,074 $1,517,478 
銷售、一般和行政費用$127,563 $170,155 $12,637 $51,655 $362,010 
折舊及攤銷$334,365 $79,767 $86,998 $2,409 $503,539 
營業收入(虧損)$451,497 $242,432 $224,336 $(169,079)$749,186 
權益法投資收益
$— $— $12,432 $— $12,432 
資本支出$160,431 $30,878 $88,336 $533,764 $813,409 
截至2020年12月31日的年度
銷售額和其他收入：
來自外部客户的收入$9,286,658 $1,792,745 $98,039 $6,201 $11,183,643 
部門間收入252,531 10,465 399,809 (662,805)— 
$9,539,189 $1,803,210 $497,848 $(656,604)$11,183,643 
產品銷售成本(不包括成本較低或市場存貨估值調整)
$8,439,680 $1,271,287 $— $(552,162)$9,158,805 
成本較低或市場庫存估值調整
$82,214 $— $— $(3,715)$78,499 
運營費用$988,045 $216,068 $147,692 $(51,528)$1,300,277 
銷售、一般和行政費用$127,298 $157,816 $9,989 $18,497 $313,600 
折舊及攤銷$324,617 $80,656 $95,445 $20,194 $520,912 
商譽與長期資產減值(1)
$241,760 $286,575 $16,958 $— $545,293 
營業收入(虧損)
$(664,425)$(209,192)$227,764 $(87,890)$(733,743)
權益法投資收益
$— $— $6,647 $— $6,647 
資本支出$152,726 $32,473 $59,283 $85,678 $330,160 
截至2019年12月31日的年度
銷售額和其他收入：
來自外部客户的收入$15,284,110 $2,081,221 $121,027 $220 $17,486,578 
部門間收入312,678 11,307 411,750 (735,735)— 
$15,596,788 $2,092,528 $532,777 $(735,515)$17,486,578 
產品銷售成本(不包括成本較低或市場存貨估值調整)$12,980,506 $1,580,036 $— $(642,158)$13,918,384 
成本較低或市場庫存估值調整$(119,775)$— $— $— $(119,775)
運營費用$1,095,488 $231,523 $161,996 $(94,955)$1,394,052 
銷售、一般和行政費用$120,518 $168,595 $10,251 $54,872 $354,236 
折舊及攤銷$309,932 $88,781 $96,706 $14,506 $509,925 
商譽減值$— $152,712 $— $— $152,712 
營業收入(虧損)$1,210,119 $(129,119)$263,824 $(67,780)$1,277,044 
權益法投資收益$— $— $5,180 $— $5,180 
資本支出$199,002 $40,997 $30,112 $23,652 $293,763 
122

HollyFrontier公司
合併財務報表附註
續


(1)在截至2020年12月31日的年度內，我們的HEP可報告部門的業績包括歸因於HEP在夏延煉油廠的物流資產的長期資產減值費用。
(2)截至2021年12月31日的年度，公司和其他包括美元55.4百萬美元的運營費用和510.8與建設我們的可再生柴油機組有關的資本支出達100萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司和其他包括美元3.9百萬美元的運營費用和65.1與建設我們的可再生柴油機組有關的資本支出達100萬美元。此外，在截至2020年12月31日的一年中，公司和其他包括$14.0數百萬與我們夏延煉油廠相關的退役和其他關閉成本。此外，在截至2020年12月31日的一年中，公司和其他包括美元11.4百萬美元與我們夏延工廠相關的其他運營成本。

精煉潤滑劑和特種產品HEP公司、其他和消除整合
總計
(單位：千)
2021年12月31日
現金和現金等價物$— $113,474 $14,381 $106,589 $234,444 
總資產$9,736,851 $2,073,638 $2,250,115 $(1,143,991)$12,916,613 
長期債務$— $— $1,333,049 $1,739,688 $3,072,737 
2020年12月31日
現金和現金等價物$3,106 $163,729 $21,990 $1,179,493 $1,368,318 
總資產$6,203,847 $1,864,313 $2,198,478 $1,240,226 $11,506,864 
長期債務$— $— $1,405,603 $1,737,115 $3,142,718 
123

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在涉及會計及財務披露的事宜上，我們與獨立註冊會計師並無任何改變或意見分歧。


第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評估。我們的首席執行官和首席財務官已根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)條的要求，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們在“交易法”下的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化。 上個會計季度，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

見第8項“管理層對公司財務報告內部控制的評估報告”和“獨立註冊會計師事務所報告”。


第9B項。其他信息

2021年第四季度沒有發生需要在Form 8-K中報告的事件，這些事件以前沒有報告過。


項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分


項目10.董事、高級管理人員和公司治理

S-K條例第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項所要求的信息將在我們2022年股東年會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。


項目11.高管薪酬

S-K條例第402和407(E)(4)和(E)(5)項所要求的信息將在我們2022年年度股東大會的最終委託書中闡述，並通過引用併入本文。


項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

第201(D)項所要求的股權補償計劃信息和S-K法規第403項針對這一項所要求的信息將在我們2022年年度股東大會的最終委託書中闡述，並通過引用併入本文。

124
目錄表

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

S-K條例第404項和第407(A)項所要求的信息將在我們為2022年股東年會提交的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。


項目14.主要會計費用和服務

附表14A第9(E)項針對這一項目所要求的信息將在我們2022年年度股東大會的最終委託書中列出，並通過引用併入本文。


第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

(A)作為本報告一部分提交的文件

(1)合併財務報表索引
表單10-K中的頁面
獨立註冊會計師事務所報告
74
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
77
Consolidated Statements of Operations for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019
78
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益表
79
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
80
Consolidated Statements of Equity for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019
81
合併財務報表附註
82

(2)合併財務報表明細表索引

所有附表均被省略，原因是所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在合併財務報表或附註中。

(3)作為本表格10-K一部分而提交或提供(視何者適用而定)的展品，列於展品索引內。



125
HollyFrontier公司
展品索引

展品的編號與展臺相對應。
在S-K規則第601項中

展品編號描述
2.1†
資產買賣協議，日期為2009年10月19日，由Holly Refining&Marketing-Tulsa LLC、Hep Tulsa LLC和Sclair Tulsa Refining Company簽訂(通過參考註冊人於2009年10月21日提交的當前8-K表格的附件2.1，1-03876號文件合併而成)。
2.2†
2009年12月1日由Holly Refining&Marketing-Tulsa LLC、Hep Tulsa LLC和Sclair Tulsa Refining Company簽訂的資產買賣協議第1號修正案(合併內容參考註冊人於2009年12月7日提交的8-K表格當前報告的附件2.1，1-03876號文件)。
2.3†
資產買賣協議，日期為2009年4月15日，由Holly Refining&Marketing-Midcon，L.L.C.與Sunoco，Inc.簽訂(合併內容參考註冊人於2009年4月16日提交的8-K表格當前報告第1-03876號文件的附件2.1)。
2.4†
森科爾能源公司和9952110加拿大公司之間的股份購買協議，日期為2016年10月29日(通過引用註冊人於2016年10月31日提交的8-K表格當前報告的附件2.1，第1-03876號文件)。
2.5†
Sonneborn Holdings，L.P.、Sonneborn Co-Op LLC、Sonneborn Co-opatief U.A.和HollyFrontier LSP Holdings LLC之間於2018年11月12日簽署的股權購買協議(合併內容參考註冊人於2018年11月13日提交的當前8-K表格報告的附件2.1，1-03846號文件)，以及Sonneborn Co-Op LLC、Sonneborn Co-Op LLC、Sonneborn Co-Op U.A.和HollyFrontier LSP Holdings LLC之間的股權購買協議。
2.6
豁免和修訂股權購買協議，日期為2019年1月31日，由Sonneborn Holdings，L.P.，Sonneborn Co-Op LLC，Sonneborn Co-Op U.A.和HollyFrontier LSP Holdings LLC之間簽署，日期為2019年1月31日(通過引用註冊人截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件2.7併入。檔案號1-03876)。
2.7†
買賣協議，日期為2021年5月4日，由Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和HollyFrontier Puget Sound Refining LLC簽訂(合併內容參考註冊人於2021年5月4日提交的當前8-K表格報告附件2.1，1-03876號文件)。
2.8†
豁免和修訂買賣協議，日期為2021年10月31日，由HollyFrontier Puget Sound Refining LLC和Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products LLC(通過引用註冊人截至2021年9月30日的季度10-Q季度報告附件2.2，文件1-03876合併)。
2.9†
業務合併協議，日期為2021年8月2日，由和利前沿公司、河馬母公司、河馬合併子公司公司、辛克萊公司和河馬控股有限責任公司簽訂(合併內容參考註冊人於2021年8月3日提交的當前8-K表格報告的附件2.1，文件編號1-03876)。
3.1
修訂和重新發布的和利邊境公司註冊證書(通過參考註冊人於2011年7月8日提交的當前8-K表格報告的附件3.1，1-03876號文件合併而成)。
3.2
修訂及重訂“和利邊境公司附例”(參閲註冊人截至2021年9月30日止季度10-Q表季度報告第1-03876號文件附件3.2)。
4.1
和利前沿公司和富國銀行，全國協會之間的契約，日期為2016年3月22日(通過引用註冊人於2016年3月22日提交的8-K表格當前報告的附件4.1，1-03876號文件合併)。
4.2
補充契約，日期為2016年3月22日，由HollyFrontier Corporation和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的補充契約(通過引用註冊人2016年3月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.2，1-03876號文件合併)。
4.3
第二補充契約，日期為2020年9月28日，由HollyFrontier Corporation和富國銀行全國協會(通過引用註冊人於2020年9月28日提交的當前8-K表格報告附件4.2，第1-03876號文件合併而成)。
4.4
契約，日期為2020年2月4日，由Holly Energy Partners，L.P.，Holly Energy Finance Corp.，其各自的擔保方和美國銀行全國協會(通過引用Holly Energy Partners，L.P.於2020年2月4日提交的當前8-K表格報告的附件4.1，第1-32225號文件)簽署。
4.5*
根據法規第601(B)(4)項規定的股本説明。S-K
126
HollyFrontier公司
展品索引
展品編號描述
10.1
修訂和重新簽署的中間管道協議，日期為2009年6月1日，由Holly Corporation、Navajo Refining Company，L.L.C、Holly Energy Partners，L.P.、Holly Energy Partners-Operating，L.P.，Hep Pipeline，L.L.C.，Lovington-Artesia，L.L.C.，Hep物流控股，L.P.，Holly物流服務，L.L.C.和Hep物流GP，L.L.C.(通過引用Holly Energy Partners的Exhibit 10.2合併而成，檔案號1-32225)。
10.2
納瓦霍煉油公司，L.L.C，Holly Energy Partners，L.P.，Holly Energy Partners，L.P.，Holly Energy Partners-Operating，L.P.，Hep Pipeline，L.L.C.，Lovington-Artesia，L.L.C.，Hep物流控股公司，L.P.，Holly物流服務公司和Hep物流GP，L.L.C.於2010年12月9日修訂和重新簽署的中間管道協議修正案檔案號1-03876)。
10.3
塔爾薩購買期權協議，日期為2009年8月1日，由霍利煉油和營銷-塔爾薩有限責任公司和赫普·塔爾薩有限責任公司簽訂(通過引用Holly Energy Partners L.P.於2009年8月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.4，第1-32225號文件)。
10.4
由Navajo Refining Company，L.L.C.，Holly Refining&Marketing Company-Woods Cross LLC，HollyFrontier Refintier&Marketing LLC，Holly Energy Partners-Operating，L.P.，Hep Pipeline，L.L.C.和Hep Woods Cross L.L.C.之間於2015年3月12日修訂和重新簽署的原油管道和油罐協議(通過引用註冊人2015年3月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.2，文件號
10.5
由HollyFrontier Navajo Refining LLC、HollyFrontier Woods Cross Refining LLC、HollyFrontier Refining&Marketing LLC、Holly Energy Partners-Operating，L.P.，Hep Pipeline，L.C.和Hep Woods Cross，L.L.C.(通過引用註冊人當前截至10-Q表格報告的附件10.1合併而成)於2019年4月22日簽署的第三次修訂和重新簽署的原油管道和油罐協議的第一修正案
10.6
截至2020年5月26日，由HollyFrontier Navajo Refining LLC、HollyFrontier Woods Cross Refining LLC、HollyFrontier Refining&Marketing LLC、Holly Energy Partners-Operating，L.P.，Hep Pipeline，L.C.和Hep Woods Cross，L.L.C.(通過引用註冊人季度報告10-Q表格附件10.4合併而成)對截至2020年5月26日的第三次修訂和重新簽署的原油管道和油罐協議的第二修正案
10.7
由HollyFrontier Navajo Refining LLC、HollyFrontier Woods Cross Refining LLC、HollyFrontier Refining&Marketing LLC、Holly Energy Partners-Operating，L.P.，Hep Pipeline，L.L.C.和Hep Woods Cross，L.L.C.簽訂的《第三次修訂和恢復原油管道和運輸協議第三修正案》，自2021年1月1日起生效。
10.8
第21次修訂和重新簽署的綜合協議，於2020年2月8日由和利前沿公司、和利能源合夥公司及其各自的某些子公司之間簽訂，於2021年1月1日生效(合併內容參考註冊人於2021年2月11日提交的當前8-K表格報告第1-03876號文件的附件10.5)，該協議於2021年1月1日生效，由HollyFrontier Corporation、Holly Energy Partners，L.P.和它們各自的某些子公司之間簽訂(通過引用註冊人提交的當前Form 8-K報告的附件10.5，文件1-03876)。
10.9
2014年7月1日的優先無擔保5年期循環信貸協議，由HollyFrontier Corporation作為借款人，Union Bank，N.A.作為行政代理，以及每一家金融機構作為貸款人(通過引用註冊人於2014年7月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.1，1-03876號文件合併而成)，其中包括一份無擔保的5年期循環信貸協議，該協議日期為2014年7月1日，由HollyFrontier Corporation作為借款人，Union Bank，N.A.作為行政代理，以及作為貸款人的每一家金融機構之間簽訂。
10.10
高級無擔保5年期循環信貸協議第一修正案，日期為2017年2月16日，由HollyFrontier Corporation作為借款人，三菱東京日聯銀行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd)作為行政代理，以及貸款方(通過引用註冊人於2017年2月21日提交的當前表格8-K的附件10.1，文件1-03876合併而成)。
10.11†
高級無擔保5年期循環信貸協議的第二修正案，日期為2021年4月30日，由和利前沿公司作為借款人，三菱UFG銀行有限公司作為行政代理，以及貸款方(通過引用註冊人2021年5月3日提交的當前8-K表格報告的附件10.1，1-03876號文件合併而成)。
10.12*
高級無擔保5年期循環信貸協議第三修正案，日期為2021年12月27日，由HollyFrontier Corporation(作為借款人)、MUFG Bank，Ltd(作為行政代理)和貸款方達成。


127
HollyFrontier公司
展品索引

展品編號  描述
10.13
由HollyFrontier Corporation和北卡羅來納州聯合銀行(通過引用註冊人截至2015年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.40，第1-03876號文件)解除附屬擔保，日期為2015年12月29日。
10.14
經修訂和重新簽署的Hep UNEV Holdings LLC於2012年7月12日與Hep UNEV Holdings LLC、HollyFrontier Holdings LLC和Holly Energy Partners，L.P.簽訂了一份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過參考註冊人截至2012年6月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.5，文件1-03876併入)。
10.15
修訂並重新簽署了卸貨和混合服務協議，日期為2017年1月18日，自2016年9月16日起生效，由和利前沿煉油營銷有限責任公司、和利能源合作伙伴運營有限公司和HEP煉油有限責任公司(通過引用註冊人截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.26，文件1-03876併入)修訂和重新簽署。
10.16
第七次修訂和重新簽署的主產能協議，於2021年2月8日由和利前沿煉油營銷有限責任公司與和利能源合作伙伴運營有限公司簽訂，自2021年1月1日起生效(合併內容參考註冊人於2021年2月11日提交的當前8-K報表附件10.1，1-03876號文件)。
10.17
第七次修訂和重新簽署的總產能協議第一修正案，於2021年4月30日簽訂，自2021年4月1日起生效，由和利前沿煉油營銷有限責任公司和和利能源合作伙伴運營有限責任公司簽訂(合併內容參考註冊人截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告附件10.9，文件1-03876)。
10.18
第七次修訂和重新簽署的總產能協議第二修正案，於2021年7月27日簽訂，自2021年5月1日起生效，由和利前沿煉油營銷有限責任公司與和利能源合作伙伴運營有限公司簽訂(合併內容參考註冊人截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告附件10.4，文件1-03876)。
10.19
工程付款協議，日期為2015年10月16日，由Hep Refining，L.L.C.與和利前沿煉油與營銷有限責任公司簽訂(通過引用註冊人於2015年10月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.3，1-03876號文件合併)，並在Hep Refining，L.L.C.和HollyFrontier Refining&Marketing有限責任公司之間簽訂(通過引用註冊人提交的當前表格8-K的附件10.3，1-03876號文件)。
10.20
第四次修訂和重新簽訂的服務和借調協議，於2021年2月8日由和利物流服務公司、和利能源合夥公司的某些子公司以及和利前沿公司的某些子公司簽訂，自2021年1月1日起生效(通過引用註冊人當前提交的表格8-K於2021年2月11日提交的1-03876號文件中的附件10.7而被併入本報告中)，該協議由Holly Logistic Services，L.L.C.，Holly Energy Partners，L.P.的某些子公司組成，並於2021年2月11日提交的8-K表格1-03876號文件中通過引用附件10.7併入註冊人當前的8-K表格報告中。
10.21
第六份修訂和重新簽署的總租賃和訪問協議，日期為2021年2月8日，由和利能源合夥公司的某些子公司以及和利前沿公司的某些子公司之間簽訂，於2021年1月1日生效(合併內容參考註冊人於2021年2月11日提交的當前8-K表格的附件10.6，1-03876號文件)。
10.22
主收費協議(煉油廠資產)，日期為2015年11月2日，由Frontier El Dorado Refining LLC和Holly Energy Partners-Operating L.P.(通過引用註冊人2015年11月3日提交的當前8-K表格報告附件10.2，1-03876號文件合併而成)。
10.23
對總收費協議(煉油廠資產)的修訂，日期為2017年1月1日，由HollyFrontier El Dorado Refining LLC、HollyFrontier Woods Cross Refining LLC和Holly Energy Partners-Operating，L.P.(通過引用註冊人截至2017年3月31日的季度10-Q季度報告附件10.7，文件1-03876併入)。
10.24
由HollyFrontier El Dorado Refining LLC、HollyFrontier Woods Cross Refining LLC、Holly Energy Partners-Operating L.P.、HollyFrontier Corporation和Holly Energy Partners，L.P.之間於2016年10月3日修訂和重新簽署的總通行費協議(運營資產)(通過參考註冊人於2016年10月4日提交的當前8-K報告第1-03876號文件附件10.2併入)。
10.25
由HollyFrontier El Dorado Refining LLC、HollyFrontier Woods Cross Refining LLC和Holly Energy Partners-Operating，L.P.(通過引用註冊人截至2017年3月31日的季度10-Q季度報告附件10.6，文件1-03876併入)修訂並重新簽署的總通行費協議(運營資產)，於2017年1月1日生效。
128
HollyFrontier公司
展品索引
展品編號描述
10.26
修訂和重新簽署的總通行費協議(經營資產)的第二修正案，日期為2018年10月29日，由HollyFrontier El Dorado Refining LLC、HollyFrontier Woods Cross Refining LLC和Holly Energy Partners-Operating L.P.(通過引用註冊人於2018年11月1日提交的當前8-K報告的附件10.7，文件1-03846合併而成)。
10.27
管道缺陷協議，日期為2016年8月8日，由和利前沿煉油營銷有限責任公司和和利能源合作伙伴運營有限公司簽訂(通過引用註冊人於2016年8月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.5，文件1-03876併入)。
10.28
建設付款協議，日期為2018年10月29日，2017年12月13日生效，由Hep Tulsa，LLC和HollyFrontier Refintier&Marketing LLC之間簽訂(通過引用註冊人2018年11月1日提交的當前8-K報告的附件10.3，1-03876號文件合併)。
10.29
服務協議，於2021年2月8日簽訂，於2021年1月1日生效，由和利前沿煉油與營銷有限責任公司與和利能源合作伙伴運營有限公司簽訂(合併內容參考註冊人於2021年2月11日提交的當前8-K表格的附件10.3，1-03876號文件)。
10.30
資產租賃協議，於2021年2月8日簽訂，於2021年1月1日生效，由夏延物流有限責任公司和夏延可再生柴油公司之間簽訂(通過引用註冊人於2021年2月11日提交的當前8-K表格的附件10.4，1-03876號文件合併)。
10.31
於2021年2月8日簽訂的函件協議，自2021年1月1日起生效，由和利前沿煉油營銷有限責任公司與和利能源合夥公司運營有限公司簽訂(合併內容參考註冊人於2021年2月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.2，1-03876號文件)。
10.32
信件協議，日期為2021年8月2日，由HollyFrontier Corporation和Holly Energy Partners，L.P.(通過引用註冊人2021年8月3日提交的當前8-K表格報告第1-03876號文件的附件10.2合併而成)。
10.33†
河馬母公司、辛克萊公司和股東之間的股東協議，日期為2021年8月2日，載於該協議的附表一，該協議可能會不時修訂(通過引用註冊人於2021年8月3日提交的當前8-K表格報告第1-03876號文件的附件10.1併入)。
10.34+
HollyFrontier公司長期激勵薪酬計劃(原為Holly公司長期激勵薪酬計劃)，於2007年5月24日修訂並重述，並於2007年5月24日在Holly公司股東年會上通過(合併時參考註冊人截至2008年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告附件10.4，第1-03876號文件)。
10.35+
HollyFrontier公司長期激勵薪酬計劃第一修正案(引用註冊人截至2008年12月31日的10-K表格年度報告附件10.5，第1-03876號文件)。
10.36+
HollyFrontier公司長期激勵薪酬計劃第二修正案(引用註冊人於2011年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，第1-03876號文件)。
10.37+
HollyFrontier公司長期激勵薪酬計劃第三修正案(通過引用註冊人於2012年11月9日提交的S-8表格註冊説明書附件4.6，文件第333-184877號合併)。
10.38+
HollyFrontier公司長期激勵薪酬計劃第四修正案(引用註冊人2015年5月15日提交的8-K表格當前報告附件10.2，第1-03876號文件)。
10.39+
《HollyFrontier Corporation長期激勵計劃第五修正案》，自2016年5月11日起生效(合併內容參考註冊人於2016年5月16日提交的當前8-K表格報告附件10.1，1-03876號文件)。
10.40+
HollyFrontier Corporation 2020年長期激勵計劃(引用註冊人於2020年5月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，第1-03876號文件)。
10.41+
HollyFrontier Corporation長期激勵計劃英國子計劃，2017年2月14日生效(通過引用註冊人截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.43，文件1-03876併入)。

129
HollyFrontier公司
展品索引
展品編號  描述
10.42+
HollyFrontier Corporation 2020年英國員工長期激勵計劃子計劃(結合於2020年6月1日提交的註冊人S-8表格註冊説明書附件4.4，文件編號333-238835)。
10.43+
和利邊境公司員工變更控制協議表格(通過引用註冊人截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.46，第1-03876號文件合併而成)。
10.44+
業績單位協議表(通過引用註冊人截至2019年12月31日會計年度10-K表格年度報告附件10.42，1-03876號文件併入)。
10.45+
業績單位協議表(引用註冊人截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告附件10.3，1-03876號文件)。
10.46+
業績單位協議表(通過引用註冊人截至2020年12月1日的會計年度10-K表格年度報告附件10.41，1-03876號文件合併而成)。
10.47+*
業績分享單位協議書格式。
10.48+*
限制性股票單位協議表(適用於非僱員董事)。
10.49+*
授予限制性股份單位通知書表格(適用於非僱員董事)。
10.50+
限制性股票單位協議表(供員工使用)(參照註冊人截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件10.49合併。檔案號1-03876)。
10.51+
限制性股票單位協議表(適用於員工)(通過引用註冊人截至2020年3月31日的季度10-Q表格的季度報告附件10.2，1-03876號文件合併而成)。？
10.52+
限制性股票單位授出通知書表格(供員工使用)(以註冊人截至2019年12月31日財政年度10-K表格年報附件10.50，文件1-03876為參考而併入)。
10.53+
限制性股票單位協議表(供員工使用)(請參閲註冊人截至2020年12月31日的會計年度10-K表格年度報告附件10.49)。檔案號1-03876)。
10.54+
限制性股票單位授出通知書表格(供僱員使用)(請參閲註冊人截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年報附件10.50，檔案1-03876)。
10.55+*
限制性股票單位協議表(供員工使用)。
10.56+*
批出限制性股份單位通知書表格(供僱員使用)
10.57+
HollyFrontier Corporation高管非限定遞延薪酬計劃(以前稱為Frontier遞延薪酬計劃)(通過引用註冊人截至2012年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告附件10.73，文件1-03876併入)。
10.58+
和利邊境公司董事的股票補償延期計劃(通過引用註冊人截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3，文件1-03876併入)。
10.59+
與和利邊境公司及其附屬公司的高級管理人員和董事簽訂的和利邊境公司賠償協議表(通過參考註冊人截至2019年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.2，1-03876號文件合併而成)。
21.1*
註冊人的子公司
23.1*
獨立註冊會計師事務所的同意書
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。
130
HollyFrontier公司
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展品編號  描述
101++註冊人截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中的以下財務信息，格式為內聯XBRL(Inline Extensible Business Reporting Language)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合收益表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合權益表，(Vi)綜合財務報表附註。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
104++封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中)。

*現送交存檔。
**隨函提供。
+訂立管理合約或補償計劃或安排。
++在此以電子方式提交。
根據S-K規則第601(B)(2)項，†附表和某些證物已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供遺漏的時間表和展品的複印件。
131
HollyFrontier公司
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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。 

HollyFrontier公司
(註冊人)
日期：2022年2月23日/s/邁克爾·C·詹寧斯(Michael C.Jennings)
邁克爾·C·詹寧斯
首席執行官


根據1934年證券交易法的要求，截至指定日期，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名容量日期
/s/邁克爾·C·詹寧斯(Michael C.Jennings)首席執行官和2022年2月23日
邁克爾·C·詹寧斯
董事
/s/理查德·L·沃利瓦三世執行副總裁兼2022年2月23日
理查德·L·沃利瓦三世
首席財務官
(首席財務官)
/s/Indira Agarwal副總裁、財務總監和2022年2月23日
英迪拉·阿加瓦爾首席會計官
(首席會計官)
/s/富蘭克林·邁爾斯董事會主席2022年2月23日
富蘭克林·邁爾斯
安妮-瑪麗·N·安斯沃思董事2022年2月23日
安妮-瑪麗·N·安斯沃思
/s/安娜·C·卡塔拉諾董事2022年2月23日
安娜·C·卡塔拉諾
/s/Leldon Echols董事2022年2月23日
萊爾登·回聲(Leldon Echols)
/s/曼努埃爾·J·費爾南德斯董事2022年2月23日
曼努埃爾·J·費爾南德斯
克雷格·諾克(Craig Knocke)董事2022年2月23日
克雷格·諾克(R.Craig Knocke)
羅伯特·J·科斯特爾尼克(Robert J.Kostelnik)董事2022年2月23日
羅伯特·J·科斯特爾尼克
/詹姆斯·H·李(James H.Lee)董事2022年2月23日
詹姆斯·H·李
/s/邁克爾·E·羅斯(Michael E.Rose)董事2022年2月23日
邁克爾·E·羅斯

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