gpi-20211231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期            至            
委託文件編號：1-13461
第一集團汽車公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州76-0506313
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)(國際税務局僱主身分證號碼)
  800 Gessner，500套房77024
     休斯敦,TX(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)
(713) 647-5700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題自動收報機代碼註冊所在的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元GPI紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  þ No ¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨        不是  þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  þ No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器þ
¨
加速文件管理器
非加速文件服務器
¨
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☑ 
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No þ
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。2.710億美元，基於2021年6月30日普通股的最後銷售價格，這是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日。
截至2022年2月18日，有17,040,503我們的普通股，每股面值0.01美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容將在2021年12月31日的120天內提交給證券交易委員會，通過引用將其併入本10-K表格的第三部分。



目錄
定義詞彙表
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
2
第一部分
3
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
13
項目1B。
未解決的員工意見
20
第二項。
屬性
20
第三項。
法律訴訟
21
第四項。
煤礦安全信息披露
21
第II部
21
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
21
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析s
23
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第八項。
財務報表和補充數據
39
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
39
第9A項。
控制和程序
39
項目9B。
其他信息
41
第三部分
42
第10項。
董事、高管與公司治理
42
第11項。
高管薪酬
43
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
43
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
43
第14項。
首席會計費及服務
43
第四部分
44
第15項。
展示、財務報表明細表
44
第16項。
表格10-K摘要
41
簽名
49
i

定義詞彙表
以下是本報告中使用的術語的縮寫和定義：
條款定義
ASC會計準則編撰
ASU會計準則更新
英國退歐英國退出歐盟
BRL巴西雷亞爾(雷亞爾元)
CODM首席運營決策者
新冠肺炎大流行冠狀病毒病於2019年12月首次出現，並導致2020年和2021年持續的全球大流行
EBITDA未計利息、税項、折舊及攤銷前收益
易辦事每股收益
歐盟歐盟
餐飲服務金融、保險和其他
FASB財務會計準則委員會
FMCC福特汽車信貸公司
公認會計原則美國普遍接受的會計原則
英鎊英鎊(GB)
美國國税局美國國税局
倫敦銀行同業拆借利率倫敦銀行間同業拆借利率
否淨營業虧損
紐交所紐約證券交易所
代工原始設備製造商
保誠按零售單位計算
ROU使用權
RSA限制性股票獎勵
RSU限制性股票單位
薩爾經季節調整的汽車銷售年率
美國證券交易委員會美國證券交易委員會
SG&A銷售、一般和行政
軟性有擔保的隔夜融資利率
美元美元
英國英國
美國美利堅合眾國
WAccess加權平均資金成本


1

關於前瞻性陳述的警告性聲明
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”，均指第一集團汽車公司及其子公司的業務和運營。
本年度報告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券法第21E節(“交易法”)所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來的經營業績、未來的流動性和融資可獲得性、資本配置、未來收購和資產剝離的完成情況、汽車零售行業的業務趨勢以及法規變化的陳述。在本10-K表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是基於截至本10-K表格之日我們對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括但不限於第1A項所述的風險。風險因素。
告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔任何責任，在前瞻性陳述發表之日起公開公佈對前瞻性陳述的任何修改結果。


2

第一部分 
項目1.業務
一般信息
第一集團汽車公司是汽車零售業的領先運營商。通過我們的全渠道平臺，我們銷售新車和二手車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車保養和維修服務；以及銷售汽車零部件。我們在美國17個州和英國35個城鎮的不同地理位置開展業務。截至2021年12月31日，我們的零售網絡由美國的147家經銷商和英國的55家經銷商組成。
下圖按新車、二手車、零部件和服務以及F&I列出了截至2021年12月31日的一年中我們運營的總收入和毛利潤貢獻：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120322000007/gpi-20211231_g1.jpg
於2021年11月12日，吾等與Origin Holdings S.A.(“買方”)訂立購股協議(“巴西協議”)。根據協議所載條款及條件，買方將以約5.1億BRL現金(“巴西出售集團”)收購我們巴西業務(“巴西出售集團”)的100%已發行及未償還股權(“巴西出售”)。這筆交易預計將在2022年第二季度末之前完成。巴西處置小組符合報告為停產業務的標準。因此，巴西處置集團的相關資產、負債和經營業績在列報的所有期間都被報告為非持續經營(“巴西非持續經營”)。自2021年第四季度起生效，我們分為兩個可報告的細分市場：美國和英國。 有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲本表格10-K中我們的合併財務報表附註中的附註20.分部信息。有關業務處置的更多信息，請參閲本表格10-K中合併財務報表附註中的附註4.非持續經營和其他資產剝離。除非另有説明，本10-K表格中的披露僅反映持續運營。
2021年11月17日，我們完成了對Prime Automotive Group(“Prime”)的收購，其中包括美國東北部的27家經銷商、某些房地產和三個碰撞中心。2021年11月18日，我們完成了對第28家Prime經銷商的收購(連同之前從Prime確定的收購，統稱為“Prime收購”)。收購Prime的總對價約為9.342億美元。
2021年10月18日，我們完成了年收購首都本田加利福尼亞州薩克拉門託。

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2021年10月4日，我們完成了對經典克萊斯勒道奇吉普Ram of丹頓和經典馬自達丹頓在更大的達拉斯--沃斯堡德克薩斯州的大都市區。
2021年7月6日，我們完成了對位於英國倫敦東北部的羅賓遜汽車集團的收購，該集團的業務代表了大眾集團提供的一系列品牌，還有一家雪鐵龍經銷商。
2021年3月16日，我們完成了對位於馬薩諸塞州科德角海恩尼斯和奧爾良的兩家豐田經銷商的收購。
此外，我們還處置了四個特許經營權和終止了兩個特許經營權。有關收購的更多信息，請參閲本表格10-K中的合併財務報表附註中的附註3.收購。
經銷業務
我們的新車收入包括新車銷售和新車租賃交易，在我們的經銷商或通過我們的數字平臺AceleRide®銷售。我們在經銷商處直接向客户銷售零售二手車，或通過AceleRide®向客户銷售二手車，並在第三方拍賣中批發二手車。我們在我們的每一家特許經銷商銷售更換部件，並提供保修和非保修(即客户付費)維護和維修服務，並在我們運營的46個碰撞中心提供碰撞修復服務。我們還向批發客户銷售零部件。我們F&I業務的收入主要包括安排融資和銷售與零售新車或二手車相關的車輛服務和保險合同的費用。我們以具有競爭力的價格，以便捷的方式提供種類繁多的第三方金融、車輛服務和保險產品。為了增加對客户的透明度，我們在菜單上提供我們所有的產品，這些菜單顯示價格和其他信息，允許客户選擇適合他們需求的產品。
下表顯示了截至2021年12月31日的一年中，我們按製造商劃分的新車銷量的多樣性：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120322000007/gpi-20211231_g2.jpg

4

下表顯示了截至2021年12月31日的一年中我們新的汽車單位銷售地域組合和截至2021年12月31日的特許經營權數量：
新車銷量地域組合(%)特許經營權
區域地理市場
美國德克薩斯州40.3 76
俄克拉荷馬州7.3 20
馬薩諸塞州7.0 26
加利福尼亞5.5 5
佐治亞州4.6 9
佛羅裏達州2.7 4
新澤西2.2 9
路易斯安那州2.0 5
新漢普郡1.9 5
南卡羅來納州1.9 3
新墨西哥州1.5 8
堪薩斯州1.5 3
阿拉巴馬州0.9 2
密西西比州0.7 1
馬裏蘭州0.6 2
緬因州0.3 11
紐約0.1 4
80.9 193
英國英國19.1 75
100.0 268 
業務戰略
我們的業務戰略建立在我們為股東帶來最大投資回報的承諾之上。我們將重點關注以下四項關鍵舉措，以期在2022年兑現這一承諾。
•戰略收購和處置；
•提高客户體驗和業務效率的數字化舉措；
•零部件和服務增長；以及
•二手車零售增長。
戰略收購和處置
2021年，零售汽車行業經歷了旨在進一步整合行業的多次併購交易。儘管2021年併購活動大幅增加，但該行業在很大程度上仍然是分散的。我們相信，2022年行業內將繼續有整合的機會。與我們於2021年完成的收購活動一致，我們打算利用增長機會，特別是專注於戰略收購，以增強我們的經銷商組合。
我們評估所有品牌和地區，以擴大我們的投資組合，尋求在成長型市場收購代表成長型品牌的經銷商。在我們現有市場內完成的收購為我們提供了競爭優勢，使我們能夠利用規模經濟，在二手車採購、廣告、採購、數據處理和人員利用等關鍵費用領域提供節省成本的機會。
2021年，我們完成了在美國和英國地區的收購，包括Prime，這是公司歷史上對單一經銷商集團的最大收購。收購時估計的預期年化總收入為25億美元。有關2021年完成的收購的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3.收購。

5

除了通過收購來改善我們的經銷商組合外，我們還會不時做出決定，出售某些經銷商。在某些情況下，我們處置業績不佳的經銷商，因為我們不再認為存在改善的機會。由於我們的特許經營協議要求，我們還可能處置某些經銷商，以完成戰略收購機會。 例如，我們可能會處置一個不太重要的經銷商，以允許我們根據各自的特許經營協議要求在同一或另一個地理區域內獲得更多的經銷商。
出售巴西業務是退出巴西地理市場的戰略決定的結果，允許資本重新部署到我們的其他業務領域。請參閲附註4.非連續性業務和其他資產剝離 在我們的合併財務報表附註中，瞭解有關巴西出售的其他信息。
增強客户和員工體驗的數字計劃
我們為我們的客户提供全渠道體驗，確保我們可以在客户想做生意的任何地方和時間與他們做生意。為了提供我們的全渠道體驗，除了我們在實體地點的投資外，我們還為我們的客户和員工提供現代零售軟件和流程。
ACKEARY Ride®數字平臺
我們的在線零售平臺AcceleRide®使客户體驗現代化，允許客户通過數字平臺購買、銷售或安排車輛服務。2019年和2021年第一季度，我們分別在美國和英國的所有現有經銷商部署了AceleRide®，通常在收購完成後三個月內部署到被收購的經銷商。我們預計在2022年3月之前完成將AceleRide®推廣到作為Prime收購的一部分而收購的經銷商。在計劃推出之前，Prime沒有重要的在線零售業務。
我們的客户可以輕鬆地完全在線完成車輛交易，包括申請融資和選擇F&I產品，或者在線開始銷售流程並在我們的其中一家經銷商完成交易。通過AceleRide®出售二手車的客户可以通過zelle®收到實時電子付款。客户甚至可以在經銷商中使用我們的AceleRide®平臺，與銷售代表合作，完成他們喜歡的任意多或少的購買和銷售過程。例如，客户可以利用AceleRide®平臺直接完成他們的財務申請，而不是向銷售專業人員提供要輸入的信息。
截至年底止年度2021年12月31日，美國在線零售總額增長77.2%，至19586套，c與2020年同期相比。
我們的部件和服務數字化工作主要集中在我們的在線客户日程安排預約系統上，該系統位於AceleRide®內。在過去幾年裏，隨着我們繼續加強這一工具，我們看到網上預約的百分比持續增長。我們一直並將繼續專注於通過經銷商應用程序、電話、短信或電子郵件以及在線支付選項提供首選通信選項，以改善與我們的部件和服務客户的集成。
過程自動化
我們正在利用機器人流程自動化和人工智能方面的技術進步來提高我們的營銷、呼叫中心和後臺效率。我們不斷評估我們的流程，以確定流程自動化的機會，包括使用機器人技術，使我們能夠更快地為客户提供車輛庫存選擇，更快地處理零部件庫存和F&I產品交易，並使用最新和最準確的現有信息為客户更具競爭力地為汽車定價。我們相信，我們對過程自動化的持續關注是我們股東在行業內的一個關鍵價值差異化因素。流程自動化允許更高效地吸收已獲得的經銷商的後臺職責，並提高經銷商的業績。

6

部件和服務增長
我們仍然專注於高利潤率部件和服務業務的持續增長，這仍然取決於技術熟練的服務技術人員和顧問的留住和聘用。我們的許多美國服務運營機構對服務技術人員和顧問實行一週四天工作制，這使我們可以在一週內延長運營時間。這一變化增加了服務技術員和顧問的留任率，從而擴大了我們的服務能力，而無需在設施上投資額外的資本。我們打算在2022年將額外的服務運營過渡到每週四天工作制，因為我們僱傭了更多熟練的服務技術人員，以實現這一時間表的變化和擴大產能。
我們的在線服務預約平臺和集中呼叫中心改善了客户體驗。我們尋求通過更方便的服務時間、培訓我們的服務顧問、銷售汽車銷售服務合同和客户關係管理軟件來增加我們的客户保留率，從而使我們能夠向客户提供有針對性的營銷。
車輛的複雜性日益增加，特別是在電子和技術進步領域，這使得獨立維修店越來越難保持對這些車輛的專業知識和技術，併為我們提供了在未來很長一段時間內增加市場份額的機會。我們的服務部門為今天上路的任何電動汽車(“EV”)和任何車型配備了設備。
二手車零售增長
根據北美汽車經銷商協會的數據，二手車代表着一個穩定的消費終端市場，2021年在美國售出了大約4100萬輛。零售市場是一個分散的市場，特許經銷商的市場滲透率不到40%。二手車毛利主要取決於經銷商能否以合理的價格獲得高質量的二手車供應。
我們相信，我們的特許經銷商網絡和二手車採購方式為我們提供了競爭優勢。我們通過以舊換新、直接購買和租賃返還，直接從客户那裏獲得了大部分二手車庫存。在2020年10月，我們在我們的AceleRide®平臺上推出了“Sell A Ride”，以增強我們在營業時間內30分鐘內通過美國數字支付網絡zelle®直接從客户手中購買二手車庫存的能力，包括現金報價、上門取貨和即時付款。在較小的程度上，我們的經銷商通過拍賣補充他們的二手車庫存，包括只有特許經銷商才能參加的製造商贊助的拍賣。
我們採用數據驅動的定價策略，以確保我們的二手車按市場定價。這為我們的全渠道平臺帶來了更多流量。我們經常審查我們的市場定價，並努力限制從我們的廣告價格折扣。
競爭
汽車零售業在我們所有的服務線上都競爭激烈。消費者在決定(I)購買新車或二手車，以及選擇相關的車輛融資和保險產品；(Ii)購買相關的零部件和配件；以及(Iii)採購車輛保養和維修服務時，有越來越多的選擇。
新車和二手車銷售
我們認為，汽車零售業的主要競爭因素是位置、服務、價格、選擇、在線能力和已建立的客户關係。在新的汽車市場，我們的經銷商在其市場範圍內與其他特許經銷商以及向其他經銷商或客户提供轉介或經紀汽車銷售的汽車經紀公司、租賃公司和互聯網公司競爭。我們面臨着來自經銷商的競爭，這些經銷商銷售與我們銷售的品牌相同的新車，以及銷售我們不在特定市場銷售的其他品牌的新車的經銷商。我們的新汽車經銷商競爭對手也與各種汽車製造商簽訂了特許經營協議，因此，通常可以與我們一樣的條件獲得新車。我們在從汽車製造商那裏購買新車方面沒有任何成本優勢，我們目前的特許經營協議也沒有授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。
在二手車市場，我們的經銷商在當地市場和全國範圍內與其他特許經銷商、大型多地點二手車零售商、當地獨立二手車經銷商、汽車租賃機構和私人團體競爭二手車的供應和轉售。

7

互聯網也已經成為我們行業廣告和銷售過程中重要的一部分。消費者正在使用互聯網作為銷售過程的一部分，以比較汽車和相關F&I服務的定價，這可能會加劇競爭，降低新車和二手車的毛利率以及相關F&I服務的利潤。一些零售商在沒有經銷商特許經營權的情況下在網站上提供汽車銷售，儘管他們目前必須從特許經銷商那裏採購汽車。幾家公司目前主要通過互聯網生產電動汽車，而不是使用傳統的經銷商網絡。作為迴應，2020年10月，我們在我們的AceleRide®平臺增加了我們從客户那裏直接購買二手車庫存的能力，在營業時間內30分鐘內提供現金優惠，一小時內可以上門取貨和付款。
部件和服務
我們認為，零部件和服務業務的主要競爭因素是客户服務質量、使用工廠批准的更換部件、熟悉製造商的品牌和型號、位置、價格、技術人員的可用性和能力，以及為提高此類專業知識而提供的培訓計劃的可用性。在零部件和服務市場，我們的經銷商與其他特許經銷商競爭，進行保修維護和維修，提供製造商召回服務，並銷售工廠更換部件。我們的經銷商還與其他汽車經銷商、特許和獨立服務中心連鎖店以及獨立維修店競爭非保修維修業務。此外，我們的經銷商通過互聯網在當地和全國範圍內銷售更換和售後零件，與特許和獨立的零售和批發零件銷售點競爭。許多地區性或全國性連鎖店以可能低於我們的價格提供選定的部件和服務。我們的防撞中心與其他大型、多地點的公司以及本地獨立的防撞服務業務展開競爭。
餐飲服務
我們認為F&I業務的主要競爭因素是便利性、利率、產品可用性和可負擔性、產品知識和合同期限的靈活性。我們在安排客户從廣泛的金融機構購買汽車的融資方面面臨競爭。許多金融機構現在在互聯網上提供F&I產品，這可能會減少我們銷售這些產品的利潤。
與我們的製造商的關係和協議
我們的每一家美國經銷商都與汽車製造商(或授權經銷商)簽訂了一項或多項特許經營協議。特許經營協議授予特許汽車經銷商在特定市場區域內銷售製造商或分銷商品牌的汽車並提供相關零部件和服務的非獨家權利。這些特許經營協議還授予特許經銷商在其經營中使用製造商或分銷商的商標的權利，並對庫存水平、營運資金水平、銷售過程、銷售業績要求、客户滿意度標準、營銷和品牌、設施標準和標牌、人員、管理層的變化、控制的變化和每月財務報告等方面施加了許多運營要求和限制。
我們大多數經銷商的特許經營權協議都是無限期的，那些有明確條款的經銷商會續簽或被新的協議取代。製造商可能會因各種原因終止或不續簽我們的每一份特許經營協議，包括未經批准的所有權或管理層變更以及銷量、銷售效率和客户滿意度等方面的業績缺陷。在大多數情況下，只要經銷商遵守協議條款，製造商就會在特許經營權到期時續簽特許經營權。有時，某些製造商可能會根據我們的框架或特許經營協議的條款斷言銷售和客户滿意度表現要求。我們與這些製造商合作，解決任何性能問題。
總體而言，我們運營的美國司法管轄區有汽車經銷商特許經營法，規定儘管有任何特許經營協議的條款，製造商終止或不續簽特許經營權是違法的，除非存在“正當理由”。除了破產，製造商通常很難終止或不續簽這些法律下的特許經營權，這些法律旨在保護經銷商。

8

英國一般沒有汽車經銷商特許經營法，因此，我們的英國經銷商在沒有這些類型的具體保護的情況下運營。但是，根據英國一般合同法，也可以提供類似的保護。此外，我們的英國經銷商受到英國反壟斷規則的約束，禁止銷售新車和備件以及提供維修和維護。例如，根據2020年歐盟法律，授權經銷商通常可以根據製造商的設施要求，在整個歐盟範圍內搬遷或增加設施，在同一設施中提供多個品牌，允許服務設施的運營獨立於新的汽車銷售設施，並放寬對歐盟內現有授權經銷商之間交叉供應(包括經銷商轉讓)的限制。然而，如果滿足相關歐盟集團豁免法規中規定的條件，對經銷商的某些限制可能是允許的。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，歐盟和英國達成了歐盟-英國協議中規定的原則協議，該協議於2021年1月1日起暫時適用。歐盟-英國協議承諾各方根據各自競爭框架的共同原則維護反壟斷/競爭法，並設想英國和歐盟競爭主管部門之間的合作與協調。同樣，自2021年1月1日起，根據根據英國競爭框架修訂的英國國內法律，相關的歐盟集團豁免法規仍然有效，但可能會被隨後的英國法律進一步修訂、撤銷或延長。
我們的經銷商服務部根據製造商的保修為客户提供車輛維修和服務。我們的維修和服務費用直接從製造商那裏得到了補償。一些製造商向新車客户提供回扣，根據特定的計劃規則，我們需要充分記錄、支持並通常收取回扣。此外，一些製造商為我們提供優惠，以在指定的時間段內訂購和/或銷售某些型號和/或數量的庫存。根據我們的經銷商特許經營協議的條款，各自的製造商可以執行保修、獎勵和返點審計，並向我們收取未經支持或不合格的保修維修、返點或獎勵的費用。
除了上面討論的個別經銷商特許經營協議外，我們還在美國與大多數主要汽車製造商和經銷商達成了框架協議。這些協議對我們的運營施加了許多限制，包括我們進行收購和獲得融資的能力，以及我們的管理。這些協議還規定了與我們普通股所有權相關的控制權變更條款。有關這些限制以及與我們與汽車製造商的關係相關的風險的討論，請參閲第1A項。風險因素。
政府規章
汽車和其他法律法規
我們在一個高度監管的行業中運營。適用於汽車公司的許多法律和法規會影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險、廣告和僱傭做法。這些法律法規包括國家特許經營法律法規、消費者保護法等適用於新舊機動車經銷商的廣泛法律法規。此外，在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都必須獲得各種許可證和執照才能開展業務。
數據隱私
我們受到眾多法律法規的約束，旨在保護我們收集和維護的客户、客户、員工和其他第三方的信息。我們必須遵守的一些更重要的法規包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和聯邦貿易委員會(FTC)保障規則。這些規定規定了與保護客户的個人身份信息有關的各種數據保護要求、與違反數據規定有關的通知要求，以及在收集數據時或收集之前告知消費者收集的目的和預期用途的義務，以及應請求刪除消費者的個人信息的義務。如果歐盟或非歐盟組織違反了GDPR，該組織可被處以高達全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。我們在加州的經銷商必須遵守2020年1月生效的CCPA。CCPA還允許加州總檢察長對違規企業提起訴訟，每次違規可處以2500美元的罰款，如果是故意的，每次違規最高可罰款7500美元。FTC保障規則包含金融機構，包括交易商，必須滿足的程序、技術和人員要求，以履行其信息安全義務。
環境和職業健康安全法律法規
我們在美國和英國的業務活動受到嚴格的聯邦、地區、州和地方法律、法規和其他控制，這些法律、法規和其他控制管理着特定的健康和安全標準，以解決工人保護、向環境中釋放材料或其他與環境保護有關的問題。我們的業務涉及使用、處理和儲存材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑油、脱脂劑、輪胎和燃料。我們承包回收和/或處理我們的業務產生的廢液、過濾器和其他廢物。

9

這些法律、法規和控制可能會對我們的業務施加許多義務，包括獲取進行受監管活動的許可證、對在哪裏或如何管理或處置用過的產品和廢物施加限制、產生資本支出以限制或防止此類材料的釋放，以及對我們的業務造成的或以前業務造成的污染施加重大責任。例如，在美國，我們的大多數經銷商使用的儲罐都受到聯邦資源保護和回收法案下的測試、遏制、升級和移除法規的約束。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰，施加調查補救和糾正行動義務或增加資本支出，在許可或執行或擴大項目方面的限制、延誤和取消，以及發佈限制或阻止我們在受影響地區的部分或全部業務的禁令。此外，這些環境法中的某些條款可能會導致施加連帶嚴格責任，這可能會導致我們承擔責任，因為我們的行為在發生時是合法的，或者是之前的運營商或其他第三方的行為或條件造成的。例如，如果我們的其中一個儲罐發生意外泄漏，可能會使我們承擔因環境清理和修復費用、鄰近土地所有者和其他第三方對人身傷害和財產損失提出的索賠，以及因違反環境法律或法規而被罰款或處罰的重大責任。此外，隨着時間的推移，保護環境的法律法規通常會變得更加嚴格, 這可能會導致未來環境合規和補救的成本增加。英國已經頒佈了類似的法律法規。
氣候變化的威脅繼續在美國、英國和全球其他地方引起相當大的關注。因此，在影響我們業務的地點，已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州各級政府提出許多建議，以監測和限制現有的温室氣體(“GHG”)排放，以及限制或消除此類未來的排放。汽油和柴油動力汽車是温室氣體排放的來源之一，最近，美國環境保護局和國家駭維金屬加工交通安全管理局對在美國生產的運營車輛實施了温室氣體排放限制。2021年1月20日，總裁Joe·拜登發佈了一項行政命令，再次承諾美國參與《巴黎協定》，這是一項由聯合國發起的、不具約束力的協議，要求各國在2020年後通過各自確定的減排目標每五年限制一次温室氣體排放。英國同樣致力於《巴黎協定》，英國在2020年底宣佈，計劃在2030年後禁止銷售新的汽油和柴油動力汽車。
美國的汽車製造商也受到EPA和NHTSA的監管，這些法規建立了適用於輕型汽車的企業平均燃油經濟性(CAFE)標準。加州和其他州已經表示，他們將追求比目前EPA和NHTSA標準所要求的更嚴格的CAFE和GHG標準。英國已經頒佈了類似的法律和法規。我們的原始設備製造商需要準備新車型的前期準備時間，更嚴格的法規可能會導致成本和時間限制的增加，或者導致我們的原始設備製造商在預期這些法規的情況下決定增加電動汽車的生產目標。這些發展還可能顯著增加我們的運營成本，並減少我們的業務量。有關更多信息，請參見第1A項。此表10-K中的風險因素。
保險和債券
我們的業務使我們面臨各種負債的風險，包括：
•員工、客户或者其他第三人對人身傷害或者財產損失的索賠；
•天氣事件，如冰雹、洪水、龍捲風和颶風；以及
•在我們運營的司法管轄區，因涉嫌違反聯邦和州法律、監管要求和其他當地法律而可能導致的罰款和民事和刑事處罰。
由於房地產和個人財產價值大量集中在經銷地點，汽車零售業還面臨着不動產和個人財產損失的重大風險。在自我保險計劃下，我們保留與總損失限額和每項索賠免賠額相關的各種級別的風險。在某些情況下，我們根據與第三方保險公司簽訂的各種合同，承保的費用超過我們的留存風險。雖然我們相信我們的保險範圍是足夠的，但我們不能保證我們不會受到可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的未保險損失。隨着這些計劃的年度續訂，我們還可能受到保費成本波動和損失保留限額變化的影響。
如需進一步討論，請參看項目1A。風險因素，在本表格10-K內。
人力資本
我們成功的關鍵是我們人民的才華。我們的核心價值觀-誠信、透明、專業、團隊合作和尊重-定義了我們的文化，並幫助我們吸引和留住有才華的員工。我們的員工調查結果表明，我們已經建立了正確的核心價值觀，我們與員工的關係是良好的。截至2021年12月31日，我們擁有13,711名員工(全職、兼職和臨時)，其中10,813名在美國受僱，2,898名在英國受僱。

10

培訓和認可
我們根據工作類別為員工提供各種約200個培訓課程，包括管理培訓計劃和技術人員培訓計劃。我們的大部分培訓都是通過我們的在線培訓平臺提供的。除了針對工作的課程外，我們還提供領導力培訓和多元化培訓。根據完成的培訓和任期，員工有機會獲得各種認證級別。認證級別包括員工獎勵計劃。
多樣性、公平和包容性(“dei”)
我們建立了一個由我們的首席多樣性官擔任主席的Dei理事會。該委員會的使命是培養一種多元化和包容性的文化，在這種文化中，各種背景的員工都得到尊重、重視和發展。我們通過提供培訓、招聘和職業道路發展，在整個組織中都有明顯的歸屬感，從而提高員工在DEI中的參與度。該委員會有四個主要重點領域：人才獲取、人才發展、社區建設和職場女性。理事會由一組不同的員工組成，在整個組織中提供代表。每個領域都有一名員工主席和一名執行贊助商。此外，員工還參加了為我們開發的持續的多樣性和包容性培訓計劃。
員工敬業度
員工有機會參加由我們全額資助的季度健康計劃，還包括家庭成員參與的機會。此外，我們的醫療計劃還包括為每年接受體檢的員工提供每月較低保費的機會。高管管理層參與每季度的員工視頻，每個季度的結果都與員工分享。我們的經銷商還慶祝各種其他員工表彰計劃。
環境、社會和治理(“ESG”)
第一集團通過不斷努力，在與我們、我們的利益相關者和我們的行業最相關的ESG領域改進我們業務的各個方面，努力實現更可持續的未來。在董事會的監督下，我們在整個2021年對我們的業務運營進行了徹底的審查，這些業務涉及：招聘做法、同工同酬、促銷做法、健康和安全、醫療保險、社區影響和環境影響。我們的目標是使某些政策正規化，並進一步與我們的核心價值觀保持一致，包括探索我們確定了需求或機會的進一步舉措。我們努力創造一種文化，在這種文化中，我們的員工基礎是多樣化和包容性的，我們在整個公司提供平等的薪酬和機會，我們關心員工的健康、安全和環境。
環境
我們對可持續發展的承諾包括減少我們對環境的影響，併為更健康的地球做出我們的貢獻。我們的主要業務之一是建造和運營新的和改建的經銷商設施。
我們繼續投資於許多改善環境足跡的舉措，努力成為良好的環境管家，例如用於提高能源效率的氣候控制恆温器和LED照明，用於提高可再生能源使用量的太陽能電池板，以及用於改進我們對經銷商運營中的化學品和其他副產品的處理的最新廢物管理系統。我們正在繼續與我們的OEM合作伙伴和第三方建築顧問合作，以增強我們設施的購買體驗，同時也在盡我們所能減少我們的環境足跡。
2021年，我們成立了一個團隊，負責推動資本分配建議並在我們的經銷商中執行電動汽車基礎設施。電動汽車充電器、電梯、商店設備和電池儲存設施都是滿足電動汽車新興市場的關鍵要素。我們與我們的製造合作伙伴密切合作，使人們能夠獲得這些車輛，並在維修方面發揮重要作用。我們獲得了維修和服務電動汽車的認證，包括在選定地點維修特斯拉電動汽車。我們提供電動汽車電池和零部件。我們致力於支持目前擁有電動汽車的客户和未來購買電動汽車的客户。
社交
正如上面在“人力資本”中所討論的，我們維持人力資本戰略，支持多元化和包容性的勞動力，提供平等的機會和培訓和職業晉升計劃、強大的福利、激勵措施以及健康、安全和健康計劃。

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治理
我們的核心價值觀從最高層開始，從我們的董事會開始。我們的董事會有四個常設委員會協助履行其職責：審計委員會、薪酬和人力資源委員會、治理和企業責任委員會以及財務/風險管理委員會。
我們的治理和公司責任委員會就適當的公司治理準則向董事會提供建議，並直接監督我們的ESG政策和實踐。其他董事會委員會也在ESG中發揮作用，負責監督網絡安全、人力資本管理、健康和安全以及企業風險管理等領域。此外，我們的管理團隊和跨職能主題專家負責實施我們的ESG戰略、倡議和溝通。
我們相信，董事會的組成對我們的成功至關重要。隨着我們公司的不斷髮展，董事會在其董事提名人選中尋求的視角、技能和經驗也在不斷髮展。自2016年以來，我們迎來了五位新的獨立董事，他們每一位都帶來了廣泛的經驗和新的視角，豐富了董事會的對話，並增強了其有效監督我們業務的能力。我們三分之一的董事是女性，她們都是委員會主席，我們的兩名成員是非美國公民。
我們董事會的大部分監督工作被委託給各個委員會，這些委員會定期開會並向董事會全體報告。所有委員會在履行風險監督職能方面都發揮着重要作用。每個委員會完全由獨立董事組成(財務/風險管理委員會除外)，並監督與其各自職責領域相關的風險。
在公司層面，我們成立了安全和風險指導委員會，負責審查公司風險管理系統的有效性，包括審查政策以及金融和非金融風險的所有方面。
我們跟蹤和識別新的和正在出現的風險，並在它們影響或可能影響我們的業務的程度上，我們與指定的贊助商一起制定行動計劃，以應對和緩解風險。我們使用內部流程來幫助確定我們是否有足夠的控制措施來適當地管理每個風險。
季節性
我們的經營業績通常會受到季節性變化以及經濟環境變化的影響。在美國，我們通常在每年的第二個和第三個日曆季度經歷更高的汽車銷量和服務量。此外，在美國的一些地區，由於惡劣天氣，冬季的汽車購買量會下降。在英國，第一季度和第三季度往往更強勁，這是受3月和9月車輛牌照更換的推動。其他與季節性無關的因素，如經濟狀況變化、製造商激勵計劃、供應問題、季節性天氣事件和/或外幣匯率變化，可能會誇大季節性或導致我們收入和營業收入的反季節性波動。新冠肺炎的流行和當前的經濟環境(以供應鏈中斷為主導)減緩了新車的生產，導致市場偏離了歷史上的季節性變化。因此，歷史上的季節變化模式可能不是反映當前和未來季節變化趨勢的適當指標。
互聯網網站和公開備案的可獲得性
我們的互聯網地址是Www.group1auto.com。我們在我們的網站上免費提供以下信息：
•表格10-K年度報告；
•Form 10-Q季度報告；
•目前關於表格8-K的報告；
•根據交易法第13(A)或15(D)條以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案；
•我們的企業管治指引；
•審計、薪酬和人力資源、財務/風險管理以及治理和企業責任委員會的章程；
•我們的“董事、高級職員及僱員操守準則”(“操守守則”)；以及
•我們為首席執行官、首席財務官和財務總監製定的道德準則(“道德準則”)。

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在美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的時間內(視情況而定)，我們將在我們的網站上公佈對行為準則和道德準則的任何修改，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，對行為準則或道德準則中定義的適用於高級官員的任何豁免。在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上公佈我們向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會還設有一個網站：http://sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項。風險因素
以下風險已經或未來可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
市場和行業風險
我們產品和服務的可獲得性、需求和定價可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。
汽車零售業，特別是新車銷售，受到總體經濟狀況的影響，特別是消費者信心、個人可自由支配支出水平、利率、匯率、燃料價格、技術和商業模式變化、供應條件、消費者交通偏好、失業率和信貸可獲得性。消費者支出可能會受到經濟不確定時期或消費者對製造商生存能力的擔憂的實質性和不利影響。自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內產生影響。在大流行期間產生的全球貿易條件和消費趨勢繼續存在，也可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響，與大流行的進展無關。例如，與大流行有關的問題加劇了港口擁堵，並導致供應商間歇性關閉和延誤。
對個人電子產品需求的增加造成了半導體芯片的短缺，這反過來也對新車、部件和其他供應的生產產生了不利影響，從而減少了新車庫存，提高了新車價格，並限制了更換部件的供應。 在這種情況下，由於新車價格和利潤率抵消了新車銷量下降的影響，汽車經銷商的利潤大幅增加。 在半導體芯片短缺得到解決的時候，汽車產量可能會增加，新車價格可能會下降，從而導致我們經銷商的盈利能力下降。
我們客户購買的車輛有很大一部分是融資的。信貸市場收緊、利率和信貸條件上升可能會減少汽車貸款和租賃的可獲得性或增加成本，並對我們的新車和二手車銷售和利潤率產生不利影響。特別是，如果次級金融公司採用更高的信貸標準，或者如果次級貸款市場的整體信貸供應下降，消費者購買車輛的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，當地的經濟、競爭和其他條件會影響我們經銷商的業績。我們的運營結果在很大程度上取決於我們維持大部分業務的美國地區的總體經濟狀況和消費習慣。
市場狀況的惡化或我們信用狀況的變化可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們依靠我們的業務產生的正現金流以及我們進入信貸和資本市場的機會為我們的業務、增長戰略提供資金，並通過股票回購和股息將現金返還給我們的股東。信貸和資本市場的變化，包括市場中斷、有限的流動性和利率波動，可能會增加融資成本，或者限制我們獲得這些未來流動性的潛在來源。我們繼續以有利的條件獲得流動性來源取決於多種因素，包括我們的經營業績和信用評級。我們的債務證券目前的評級略低於投資級，下調這一評級可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響，並增加我們的借貸成本。因此，債務市場的中斷或我們信用評級的任何下調都可能對我們的運營和財務狀況以及我們向股東返還現金的能力產生不利影響。我們不能保證我們通過債務市場獲得額外融資的能力不會受到經濟狀況的不利影響，也不能保證我們能夠維持或提高目前的信用評級。
我們的大部分樓面計劃應付票據、抵押貸款和其他債務都以SOFR為基準，隨着經濟狀況的變化，SOFR可能會高度波動。儘管我們利用衍生工具來部分減輕我們對利率波動的風險，但由於我們的債務和樓面計劃餘額的重要性，SOFR或其他可變利率的大幅增加可能會對我們的利息支出產生重大不利影響。2022年2月，美國聯邦儲備委員會宣佈，預計將在2022年提高利率。請參閲項目7A。關於市場風險的定量和定性披露，以便對我們的利率敏感度進行額外分析。

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我們可能達不到分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的財務業績，並經常發佈關於我們的報告，其中包括關於我們歷史財務業績的信息以及他們對我們未來業績的估計。這些估計是基於他們自己的意見，往往與管理層對我們業務的估計或期望不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師的估計或預期以及我們投資者的預期，我們的股價可能會下跌。
我們受到與我們對製造商業務關係和協議的依賴相關的風險。
我們經銷商的成功依賴於汽車製造商，我們的新車庫存完全依賴於他們。我們銷售新車的能力取決於汽車製造商在適當的時間生產和分配有吸引力的、高質量的和理想的產品組合給我們的經銷商以滿足客户需求的能力。
製造商通常通過在不同領域提供直接財政援助來支持其特許經營商，其中包括獎勵、平面圖援助和廣告援助。停止或更改制造商的保修和激勵計劃可能會對我們的業務產生不利影響。製造商還向客户提供產品保修，在某些情況下，還提供服務合同。我們的經銷商根據製造商的產品保修和服務合同為車輛提供保修和服務合同，我們直接向製造商開具賬單，而不是向客户開具發票。此外，我們依賴製造商提供各種融資計劃、OEM更換部件、培訓、最新產品設計、廣告材料和計劃的開發，以及我們經銷商成功所需的其他項目。
汽車製造商可能會受到以下因素的不利影響：經濟低迷或衰退、新車銷量大幅下降、利率上升、匯率不利波動、信用評級下降、資本或信貸減少、勞工罷工或類似的中斷(包括主要供應商內部)、供應短缺、原材料成本上升、員工福利成本上升、可能減少消費者對其產品需求的負面宣傳，包括破產、產品缺陷、訴訟、跟上技術和商業模式變化的能力、糟糕的產品組合或缺乏吸引力的車輛設計、政府法律法規、自然災害或其他不利事件。特別是，我們所有的原始設備製造商都在投入大量資金開發電動汽車和自動駕駛汽車。這些投資可能會給我們的原始設備製造商帶來財務壓力，或者無法為客户提供有吸引力的車輛，這可能會對我們的業務造成不利影響。原始設備製造商還受到新冠肺炎疫情對經濟、工廠生產、包括半導體芯片在內的零部件短缺和其他中斷的影響。這些風險和其他風險可能對任何製造商的財務狀況產生重大不利影響，並影響其有利可圖地設計、營銷、生產或分銷新車的能力，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在截至2021年12月31日的一年中，由於全球半導體芯片短缺，汽車製造商生產和交付給我們經銷商的汽車減少。半導體芯片短缺正在影響汽車行業的新車生產，這反過來又減少了我們的新車庫存。截至2021年12月31日的季度，我們的新車天數庫存供應約為12天，而截至2020年12月31日的季度為53天。如果新車天數的庫存繼續下降，將影響我們滿足客户需求的能力。不可能確切地預測半導體芯片短缺的持續時間，或者這些製造商何時恢復正常生產。如果我們製造商的產量保持在目前減少的水平或繼續下降，削弱了我們滿足客户即時需求的能力，半導體芯片短缺可能會對我們的財務和運營業績產生重大和不利的影響。
此外，許多美國汽車、零部件和用品製造商在生產過程中依賴進口產品和原材料。對這類商品和原材料的現有關税的任何大幅提高，或新關税的實施，都可能對我們銷售的車輛的利潤產生不利影響。
如果我們無法與製造商就經銷商收購達成新的特許經營協議，或以優惠條款維持或續簽現有的特許經營協議，我們的運營可能會受到嚴重損害。
我們依賴於我們與製造商的關係，這些製造商通過特許經營協議對我們的運營施加了很大程度的影響。我們的特許經營協議可能會因各種原因被製造商終止或不續簽，包括任何未經批准的所有權或管理層變更、銷售和客户滿意度表現缺陷以及特許經營協議的其他重大違約。如果我們尋求出售經銷商，製造商也可能有優先購買權。此外，我們不能保證任何續簽條款都會像我們目前的協議一樣對我們有利。如果發生這種情況，儘管我們通常受到汽車經銷商特許經營法的保護，要求我們提出終止特許經營權的“充分理由”，但我們不能保證特許經營權的終止不會成功。

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製造商還可以限制我們可能擁有的經銷商數量或我們在特定地理區域可能擁有的數量。延遲獲得或未能獲得經銷商收購的製造商批准和特許經營協議可能會對我們的收購計劃產生不利影響。有時，我們沒有滿足製造商進行收購的所有要求，並收到了處置我們某些經銷商的請求。如果我們的一個或多個製造商試圖禁止未來的收購，或者要求處置我們的一個或多個經銷商，我們的收購和增長戰略可能會受到不利影響。此外，我們的特許經營協議並沒有賦予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。根據美國通常旨在保護經銷商的州法律，製造商可以授予另一家經銷商在我們的某個地點附近開設新經銷商的特許經營權，或者現有經銷商可以將其經銷商轉移到更直接與我們競爭的地點。新經銷商在我們現有經銷商附近的位置可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並降低我們現有經銷商的盈利能力。此外，如果目前的製造商或未來的製造商不需要按照州特許經營法開展業務，從而繞過當前的經銷商網絡直接向客户銷售產品，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
汽車銷售和服務方面的激烈競爭可能會對我們的銷售和利潤率造成不利影響。
汽車零售業競爭激烈。在我們的市場中，我們受到來自特許汽車經銷商和其他業務的競爭，因為這涉及到新車和二手車、零部件和服務以及收購。互聯網已經成為我們行業廣告和銷售過程中重要的一部分。消費者正在使用互聯網購物，並比較新車和二手車、汽車維修和保養服務、金融和保險產品以及其他汽車產品的價格。如果我們不能有效地利用互聯網將客户吸引到我們自己的在線渠道，如我們的AceleRide®平臺和移動應用程序，進而吸引到我們的商店，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，消費者越來越多地使用社交媒體，提高了信息和意見共享的速度和程度，社交媒體上關於我們或我們任何經銷商的負面帖子或評論可能會損害我們的聲譽和品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們還面臨着為客户從廣泛的金融機構購買汽車安排融資的競爭。此外，我們在從汽車製造商購買新車方面沒有任何成本優勢，我們的特許經營協議也沒有授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。競爭加劇可能會對我們的銷售量和利潤率以及我們收購經銷商的能力產生不利影響。
關於本行業競爭的進一步討論，請參看項目1.商務-競爭。
消費者對節能型汽車和電動汽車需求的變化，以及由此導致的製造商為滿足需求而進行的轉變，可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及我們的運營業績產生不利影響。
不穩定的燃油價格已經並可能繼續影響消費者在購買汽車方面的偏好。不斷上漲的燃油價格導致消費者不太可能購買更大、更昂貴的汽車，如運動型多功能車(SUV)或豪華汽車，而更有可能購買更小、更便宜、更省油的汽車。相反，較低的燃油價格可能會產生相反的效果。客户偏好的突然變化使維護大型和小型車輛庫存的最佳組合成為一項挑戰。燃油價格的進一步上漲或大幅下跌可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
燃油價格的變化、政府的支持、電動汽車的改進以及更多的電動汽車選擇增加了客户對更省油的汽車和電動汽車的需求。隨着消費者對電動汽車需求的潛在增加，以及政府的支持，例如拜登政府2021年8月發佈的旨在到2030年增加電動汽車銷量的行政命令，製造商也宣佈增加生產，重點是生產節能型汽車和電動汽車。隨着更多的電動汽車可能進入市場，內燃機或柴油發動機汽車的產量減少，可能有必要通過有效地銷售和維修這些單元來適應這種變化，以滿足消費者的需求並支持我們經銷商的盈利能力。如果電動汽車的維護成本大幅下降，這可能會對我們的零部件和服務收入產生實質性的不利影響。如果消費者對節能型汽車或電動汽車的需求增加，而我們的製造商無法適應和生產滿足客户需求的汽車，或者我們無法與這些汽車的製造商保持一致，則此類事件可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及我們的運營業績產生不利影響。

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我們受制於計劃剝離巴西業務所產生的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務造成不利影響。
吾等須承受與出售巴西資產有關的多項風險，包括因違反陳述、保證及契諾而在巴西協議項下因潛在不可預見的賠償責任而以託管形式持有金額而未能實現巴西協議項下預期的全部收購價的風險。此外，收購價格以BRL計價，存在外幣兑換風險。為了部分緩解這一風險，我們簽訂了一項外幣衍生品，以無成本領子的形式將BRL轉換為美元，以保護我們免受重大下行風險，預期購買對價為7,000萬美元。
如果巴西出售不成功，我們無法剝離巴西業務，我們將面臨風險，包括但不限於：
•無法以相同的條件找到另一位買家；
•與繼續經營巴西業務有關的風險；
•損害與員工、製造商和客户的關係；以及
•從持續運營中轉移管理時間和其他資源。
有關巴西出售的更多信息，請參閲項目1.本表格10-K中的業務。
我們無法獲得成功的新經銷商並將其整合到我們的業務中，這可能會對我們收入和收益的增長產生不利影響。
我們收入和收益的增長在一定程度上取決於我們能否獲得新的經銷商，併成功地將這些經銷商整合到我們現有的業務中。我們不能保證將來能夠找到並收購經銷商。此外，我們不能保證任何收購將會成功，或以與過去收購一致的條款和條件進行收購。我們製造商的限制，以及我們債務工具中包含的契約，可能直接或間接限制我們獲得更多經銷商的能力。此外，收購競爭可能會加劇，這可能會導致我們可獲得的收購機會減少和/或收購價格更高，而且我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源。
此外，管理更多的經銷商並將其整合到我們現有的經銷商組合中可能會導致鉅額成本、分散我們管理層的注意力、延誤或其他運營或財務問題。收購涉及許多特殊風險，其中包括：
•資本支出和運營費用大幅增加；
•被收購經銷商的業務和人員整合不到位；
•進入我們不熟悉的新市場；
•在股票收購的情況下，一般情況下，在被收購的經銷商處發生未發現的負債；
•擾亂我們正在進行的業務；
•未留住被收購經銷商的關鍵人員；
•損害與員工、製造商和客户的關係；以及
•對收購實體的估值不正確。
特別是，由於Prime收購於2021年11月完成，我們現在的業務規模以及資產和員工數量比交易前要大得多。整合過程需要我們投入大量資本，並大幅擴大我們的業務以及金融和其他系統的範圍。我們的管理層將需要投入大量的時間和精力來將Prime的運營整合到我們的業務中。
如果這些因素中的任何一個限制了我們成功或及時地將Prime整合到我們的運營中的能力，我們對未來運營結果的預期，包括預期從Prime收購中產生的某些運行率協同效應，可能無法實現。因此，我們可能無法實現我們尋求從Prime收購中獲得的預期好處。此外，我們可能需要在整合上花費額外的時間或金錢，否則這些時間或金錢將花費在我們業務的發展和擴張上，包括努力進一步擴大我們的產品組合。

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汽車製造商可能會改變他們的分銷模式。
2021年12月，梅賽德斯-奔馳宣佈向代理模式過渡，以在英國分銷車輛。這一過渡預計將從2023年開始。除了梅賽德斯-奔馳在英國的聲明外，我們服務於英國和美國市場的其他一些汽車製造商最近也宣佈了探索銷售新車的代理模式的計劃。在代理模式下，我們的特許經銷商將獲得促進向客户銷售新車的費用，但不再像歷史慣例那樣將車輛記錄在庫存中或產生樓層利息支出。梅賽德斯-奔馳採用的代理模式將導致收入減少，因為我們將作為梅賽德斯-奔馳的代理，獲得每筆銷售的佣金和其他費用支持。根據我們目前對該提議的理解，我們預計梅賽德斯-奔馳代理模式的改變不會對英國地區的毛利率和綜合運營結果產生負面影響。 儘管如此，我們無法預測其他製造商的行動，以及他們提出的代理車型是否會有與梅賽德斯-奔馳提出的相同的條款和條件。代理模式如果被其他製造商採用，將減少收入，儘管在其他汽車製造商提供有關其具體代理模式計劃的更多細節之前，對我們英國和美國地區的其他影響和綜合運營結果仍不確定。我們不確定代理模式是否會在英國或美國得到廣泛採用。
車輛技術的進步和消費者車輛擁有偏好的變化可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及運營業績產生不利影響。
汽車技術的進步正在加速進行。這些包括駕駛員輔助功能、自動駕駛汽車開發以及拼車和車輛共有的商業模式。汽車行業的許多人認為，在不久的將來，汽車消費者將以較低的使用成本獲得車輛，這可能會吸引許多車主，特別是在面積更大、人口稠密的地區，放棄個人擁有汽車，轉而選擇多個共同擁有的拼車機會。拼車訂閲業務模式越來越受歡迎，可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及運營業績產生不利影響。
操作風險
新冠肺炎疫情擾亂了我們所有的經銷商業務，已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務，包括我們在美國和英國的所有市場都產生了實質性的不利影響。從2020年3月中旬開始，政府當局為減少病毒傳播而採取的非常和廣泛的行動，包括要求許多個人大幅限制日常活動和許多企業削減或停止正常運營，極大地降低了我們在美國和英國的所有經銷商的運營能力。即使在2020年下半年和整個2021年放鬆了限制，我們仍繼續經歷由於影響員工的新冠肺炎疫情和隔離而導致的產能減少和部門關閉造成的中斷。視未來發展而定，新冠肺炎疫情可能會繼續擾亂我們的運營，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
網絡安全漏洞，包括丟失機密信息或泄露客户或員工的個人身份信息(“PII”)，可能會對運營造成負面影響並導致高昂的成本。
在正常的業務過程中，我們會收到關於我們的客户和員工的重大PII。獲取此類信息的安全事件可能是由惡意內部人員和第三方使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)造成的。儘管許多行業的許多公司都受到惡意訪問PII的影響，但汽車經銷行業一直是身份竊取的特別目標。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。我們實施了旨在檢測和防範網絡攻擊的安全措施。

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儘管我們採取了這些措施以及我們未來可能實施或採取的任何其他措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統一直並容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、勒索軟件、入室盜竊、人為錯誤、破壞行為、誤導電匯或其他事件的影響。我們的一些第三方服務提供商經歷了安全漏洞。如果未經授權方成功獲取我們的經銷商或客户的商業祕密、PII、機密或其他受保護的信息，或通過網絡攻擊擾亂我們的運營，攻擊可能會導致收入損失，增加業務成本，對客户滿意度和忠誠度產生負面影響，並使我們面臨負面宣傳。此外，安全漏洞和其他安全事件可能使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能導致潛在的責任、調查、監管罰款、違反適用法律或法規的處罰、與補救或支付贖金相關的費用，以及包括個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或訴訟在內的訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護機密、個人或其他受保護信息的技術受到損害或遭到破壞。隨着我們使用的技術的廣度和複雜性不斷增長，包括移動設備、雲服務、開源軟件、社交媒體的使用以及對連接到互聯網的設備的日益依賴，安全漏洞和網絡安全攻擊的潛在風險也增加了。儘管我們不斷努力提高保護數據免受危害的能力，但我們可能無法保護我們不同系統中的所有數據。我們提高安全性和保護數據的努力可能會導致資本和運營成本增加。
此外，我們還受到眾多法律法規的約束，旨在保護我們收集和維護的客户、客户、員工和其他第三方的信息。有關我們遵守此類法律和法規的風險的信息，請參閲項目1.企業-政府規章。
我們的保險並不完全涵蓋我們的所有運營風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。
汽車經銷商的經營面臨着各種各樣的風險。雖然我們有不動產保險、車輛庫存綜合保險、一般責任保險、工人賠償保險、員工欺詐保險、網絡安全違規保險、僱傭行為責任保險、污染保險以及與汽車銷售和融資活動相關的錯誤和遺漏保險，但我們為部分潛在的責任自行投保。我們購買工人賠償、責任、汽車人身損害、財產、污染、員工醫療福利和其他風險的保險，這些風險包括大額免賠額和/或自我保險扣除額。
在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，這取決於索賠的規模和性質。此外，未來保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持目前保險水平的成本，或者可能導致我們減少保險範圍並增加我們自我保險的風險部分。
承保我們保險的保險公司要求我們用抵押品來確保我們對自我保險風險敞口的某些義務。我們的抵押品要求是由保險公司制定的，到目前為止，我們已經通過提交擔保債券、信用證和/或現金存款來滿足我們的要求。我們的抵押品要求可能會根據我們的保險總風險和保單假設的相關自保留存等因素而不時發生變化。隨着這些計劃的年度續訂，我們可能會受到保費成本波動的影響。

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自然災害和不利天氣事件可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的一些經銷商集中在美國和英國的一些州和地區，在這些州和地區，過去發生或威脅到的自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、暴風雪、洪水和冰雹)過去和未來可能會擾亂我們的經銷商運營。我們業務的中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。除了業務中斷外，汽車零售業務還面臨着重大的財產損失風險，因為財產價值嚴重集中在經銷地點。自然災害和惡劣天氣事件在過去和未來可能會損害我們經銷商財產的價值。儘管在某些限制和排除的約束下，我們有大量保險，包括業務中斷保險，但我們可能會面臨未投保的損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了280萬美元的災難賠償和與德克薩斯州2月冬季風暴和颶風艾達相關的保險可扣除費用。此外，如果我們在短時間內遭受重大損失，我們的保費和/或免賠額可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在英國繼續在美國以外的地區運營，在巴西也停止運營。因此，我們在國際業務方面面臨政治和經濟風險和不確定性。這些風險可能包括但不限於：
•新興市場的工資上漲；
•與關税、勞工事務、進出口許可證和其他貿易壁壘相關的法律不確定性、時間延誤和費用；
•總體上的透明度問題，更具體地説，是美國1974年修訂的《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他反腐敗合規法律和問題；
•無法在我們開展業務的外國獲得或維護特許經營權；以及
•匯率波動導致我們財務報表中外幣換算的波動。
法律、監管和合規風險
我們受到汽車和其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
許多適用於汽車公司的法律和法規會影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險、廣告和僱傭做法。其他規定，如特許經營法律法規、消費者保護法等廣泛的法律法規適用於新舊機動車經銷商。此外，在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都必須獲得各種許可證和執照才能開展業務。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致評估行政、民事或刑事處罰，施加調查補救義務，或發佈限制或禁止我們運營的禁令。
有關影響我們業務的汽車和其他法律法規的進一步討論，請參閲項目1.業務-政府法規。
與環境法律法規相關的操作風險可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
我們在美國和英國的業務活動受到嚴格的聯邦、地區、州和地方法律、法規和其他控制，管理特定的健康和安全標準，以解決工人保護、向環境中釋放材料或其他與環境保護有關的問題。這些法律、法規和控制可能會對我們的業務施加許多義務，包括獲取進行受監管活動的許可證、對在哪裏或如何管理或處置用過的產品和廢物施加限制、發生資本支出以限制或防止此類材料的釋放，以及對我們的業務造成的或可歸因於以前業務的污染施加重大責任。我們遵守這些規定可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
此外，美國和英國的汽車製造商受其適用的政府和行政機構採用的不同指南、法律和法規的約束，其中包括美國的温室氣體排放和CAFE標準。這些標準可能會影響我們的製造商生產具有成本效益的汽車的能力，這可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。

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有關影響我們業務的環境和法規的進一步討論，請參閲項目1.企業-政府法規。
與會計事項有關的風險
商譽和/或無限期無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們每年評估商譽和其他無限期無形資產的減值，或更頻繁地在事件或情況表明可能已發生減值時進行評估。個別經銷商的業績問題，以及不利的零售汽車行業和經濟趨勢，增加了減值費用的風險，這可能對我們的運營業績產生重大不利影響。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，並無錄得商譽減值。於截至2021年12月31日止年度內，並無錄得無形特許經營權減值。於截至2020年及2019年12月31日止年度，我們分別錄得2,070萬美元及1,900萬美元的無形特許經營權減值。若市場及行業情況惡化至個別報告單位之公平價值低於相應報告單位之賬面值，吾等可能被要求記錄減值費用。我們受制於幾個市場和行業風險，如本條款第1A條其他部分所述。風險因素，這可能對我們的現金流產生重大不利影響。目前，我們無法準確預測任何額外減值費用的金額和時間；但任何此類減值費用都可能對我們的運營業績產生不利影響。有關減值的進一步討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註12.無形特許經營權和商譽。
新的會計準則或對現有會計準則的解釋或應用的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
實施新的美國證券交易委員會規章制度和會計準則可能需要某些系統、內部流程和控制以及其他可能增加我們運營成本的變化，並導致我們財務報表的變化。例如，2019年，財務會計準則委員會發布的與租賃相關的會計準則的實施，要求我們對租賃管理和其他會計制度進行重大改變，並對我們的合併財務報表產生了重大影響。
與我們業務相關的廣泛事項的GAAP和相關會計聲明、實施指南和解釋涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋或基本管理假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。這些變化的結果可能包括訴訟或監管行動，這些行動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的內部控制和程序可能會失敗或被規避。
管理層設計和實施並定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。雖然我們的內部控制沒有出現重大失誤，但任何控制系統，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到系統的目標。任何未能或規避我們的控制和程序，或未能遵守與控制和程序相關的法規，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見    
沒有。
項目2.財產
我們租用我們的公司總部，位於800 Gessner，Suite 500，Houston，Texas。我們在英國擁有地區總部。截至2021年12月31日，我們有202家經銷商，如下所示，按地區以及相關房地產是租賃還是擁有：
 經銷商
區域擁有租賃
美國105 42 
英國25 30 
總計130 72 

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項目3.法律訴訟
我們的經銷商不時被點名為各種類型的訴訟，涉及客户索賠、僱傭事宜、集體訴訟、據稱的集體訴訟、以及涉及汽車製造商的索賠、合同糾紛和其他在正常業務過程中產生的事項。本公司並不參與任何法律程序，包括個別或整體可能會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的集體訴訟。關於我們的法律程序的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註17.承諾和或有事項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.公司普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GPI”。截至2022年2月18日，共有39名普通股持有者。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。
發行人購買股票證券
下表列出了我們在截至2021年12月31日的三個月內回購的普通股股份的相關信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(以百萬為單位)(1)
2021年10月1日-10月31日38,063 $182.07 38,063 $143.2 
2021年11月1日-11月30日555,876 $196.84 555,876 $149.9 
2021年12月1日-12月31日384,409 $196.67 384,409 $74.3 
總計978,348 978,348 
(1)我們的董事會不時授權回購我們普通股的股份，但不超過一定的貨幣限額。2021年11月17日，我們的董事會將公司的股票回購授權增加了1.161億美元，達到2.0億美元。我們的股票回購授權沒有到期日。
未來的股票回購將取決於我們董事會的商業判斷，考慮到我們歷史和預期的運營結果、財務狀況、現金流、資本要求、契約遵守情況、當前經濟環境和其他被認為相關的因素。截至2021年12月31日，根據我們當前的股票回購授權，我們有7,430萬美元可用。有關股份回購和授權的其他信息，請參閲本表格10-K中的第7項。


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性能圖表
下面的圖表比較了我們普通股在過去五個財年與標準普爾500指數和行業同行的表現。同行小組的成員是Asbury Automotive Group，Inc.、AutoNation，Inc.、Lithia Motors，Inc.、Penske Automotive Group，Inc.和Sonic Automotive，Inc.。下表中包含的信息由Zack‘s Investment Research，Inc.提供。
同業組的每個成員的回報是根據每個成員的股票市值進行加權的。該圖假設在2016年12月的最後一個交易日，我們普通股、標準普爾500指數和同業集團的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120322000007/gpi-20211231_g3.jpg
基期截至年度的指數化回報
公司/指數12/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/2021
第一集團汽車公司$100.00 $92.36 $69.68 $134.07 $176.88 $265.42 
標準普爾500指數-總回報$100.00 $121.83 $116.49 $153.17 $181.35 $233.41 
同級組$100.00 $102.52 $80.05 $122.54 $179.73 $251.49 


22

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與第一部分一併閲讀，包括項目1A所列事項。風險因素，以及我們的合併財務報表及其附註，包括在本表格10-K的其他部分。有關我們業務的概述，請參閲項目1.業務-一般信息。此外，管理層對2020財年與2019財年的財務狀況和經營結果的討論和分析，請參見我們的2020年度報告中的第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
我們的經營業績反映了我們每一項相互關聯的業務活動的綜合表現。從歷史上看，我們業務的各個方面都直接或間接地受到各種供需因素的影響，包括車輛庫存、消費者信心、消費者交通偏好、可自由支配的支出水平、消費信貸的可用性和可負擔性、製造商的激勵措施、新冠肺炎疫情、天氣模式、燃料價格和利率。例如，在經濟持續低迷或供需嚴重失衡的時期，新車銷售可能會受到負面影響，因為消費者傾向於將購買的車輛轉向二手車。一些消費者可能會完全推遲他們的購買決定，轉而選擇繼續維護和維修他們現有的汽車。然而，在這種情況下，我們認為，由於我們能夠提供其他產品和服務，如二手車和零部件，以及維護、維修和碰撞服務，新車銷售對我們整體業務的影響得到了緩解。此外，我們能夠根據新車銷量的變化方便地調整我們的成本結構，也緩和了這種銷量變化的任何負面影響。
近期會計公告
請參閲本公司合併財務報表附註內的附註1.會計政策的列報、合併及彙總基礎。
關鍵會計政策和會計估計
按照公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和費用。以下是被確定為對我們的業務運營和對我們的運營結果的理解至關重要的會計政策和估計。
商譽與無形特許經營權
我們分為兩個地理區域，美國區域和英國區域；每個區域代表一個報告單位，用於評估商譽減值。除了商譽，我們還根據與製造商的特許經營協議，以權利的形式識別無形資產，這些權利在單個經銷商層面上記錄下來。
我們每年評估截至10月31日的商譽和無形特許經營權的減值，或在事件或情況表明可能發生減值時更頻繁地評估減值。
根據2021年第四季度對美國和英國報告單位進行的定性測試，認為沒有必要進行定量測試。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，任何報告單位均未記錄商譽減值。量化商譽減值測試取決於用於確定我們報告單位公允價值的管理層估計和假設。關於商譽的進一步討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註12.無形特許經營權和商譽，包括管理層對估計和假設的使用。
於截至2021年12月31日止年度，無形特許經營權並無錄得減值。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得2,070萬美元的無形特許經營權減值。由於我們的無形特許經營權是在經銷商層面進行減值測試，任何減值都是根據各自經銷商的表現和前景而定的。
請參閲我們合併財務報表附註中的附註12.無形特許經營權和商譽，以進一步討論我們的無形資產，包括公允價值假設。


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經營成果
以下所示的“同一家門店”金額包括經銷店和公司總部在每個期間相同月份的業績對比，從經銷店由我們擁有的第一個完整月開始，如果是處置，則以由我們擁有的最後一個完整月結束。例如，2020年8月15日收購的經銷商的結果將顯示在我們從2021年9月至2021年12月期間的同一家門店比較中，與2020年9月至2020年12月的結果進行比較。如果我們在2020年8月15日出售一家門店，則從2020年8月開始，該門店的結果將被排除在同一門店業績中，因為2020年7月是我們擁有該經銷商的最後一個完整月。同一家門店的業績提供了對我們現有門店收入和盈利增長能力的衡量標準，也為同行羣體的比較提供了一個衡量標準。出於這些原因，同一門店業績允許管理層管理和監控業務業績，對投資者也很有用。
我們在報告的基礎上和不變的貨幣基礎上評估我們的運營結果。不變的貨幣列報是一種非公認會計準則的衡量標準，不包括外幣匯率波動的影響。我們相信，提供恆定的貨幣信息可以提供有關我們的基本業務和經營結果的有價值的補充信息，這與我們評估我們業績的方式是一致的。我們通過使用比較期間匯率而不是各自期間的實際匯率來換算以美元以外的貨幣報告的實體的本期報告結果，從而計算不變貨幣百分比。不變貨幣業績計量不應被視為取代或優於根據公認會計準則編制的財務業績計量。此外，我們提醒投資者不要過度依賴非GAAP衡量標準，還要將它們與最直接可比的GAAP衡量標準一起考慮。我們的管理層還使用不變貨幣和來自運營、投資和融資活動的調整後的現金流，結合GAAP財務指標來評估我們的業務，包括與我們的董事會、投資者和行業分析師就財務業績進行溝通。我們披露了這些非公認會計準則的衡量標準和相關的調整，因為我們相信投資者使用這些衡量標準來評估較長期的期間-期間表現。這些指標還使投資者能夠更好地瞭解和評估管理層用來評估經營業績的信息。
由於四捨五入，財務報表中的某些金額可能無法計算。所有計算都是使用所列所有期間的未四捨五入的金額計算的。

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下表總結了與2020年相比，截至2021年12月31日的年度，我們在報告的基礎上和在同一門店的基礎上的經營業績。
報告的運營數據-合併
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(減少)更改百分比貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$6,504.8 $5,428.4 $1,076.3 19.8 %$77.3 18.4 %
二手車零售額4,438.8 3,055.6 1,383.2 45.3 %68.2 43.0 %
二手車批發銷售365.7 295.8 69.9 23.6 %8.1 20.9 %
總使用量4,804.6 3,351.4 1,453.1 43.4 %76.3 41.1 %
零部件和服務銷售1,591.2 1,357.4 233.7 17.2 %14.0 16.2 %
F&I，網絡581.4 463.0 118.5 25.6 %3.6 24.8 %
總收入$13,481.9 $10,600.2 $2,881.7 27.2 %$172.1 25.6 %
毛利： 
新車零售額$610.8 $319.4 $291.4 91.3 %$4.9 89.7 %
二手車零售額354.2 205.0 149.3 72.8 %4.5 70.6 %
二手車批發銷售24.9 10.2 14.7 144.2 %0.6 138.7 %
總使用量379.1 215.1 164.0 76.2 %5.1 73.9 %
零部件和服務銷售869.4 736.7 132.7 18.0 %8.4 16.9 %
F&I，網絡581.4 463.0 118.5 25.6 %3.6 24.8 %
毛利總額$2,440.7 $1,734.1 $706.6 40.7 %$21.9 39.5 %
毛利率：
新車零售額9.4 %5.9 %3.5 %
二手車零售額8.0 %6.7 %1.3 %
二手車批發銷售6.8 %3.4 %3.4 %
總使用量7.9 %6.4 %1.5 %
零部件和服務銷售54.6 %54.3 %0.4 %
總毛利率18.1 %16.4 %1.7 %
售出單位：
零售新車售出146,072 134,706 11,366 8.4 %
二手車零售額161,857 137,502 24,355 17.7 %
批發二手車售出39,486 40,330 (844)(2.1)%
總使用量201,343 177,832 23,511 13.2 %
每售出單位的平均售價：
新汽車零售$44,531 $40,298 $4,233 10.5 %$529 9.2 %
二手車零售$27,424 $22,223 $5,202 23.4 %$421 21.5 %
每單位銷售毛利：
新車零售額$4,181 $2,371 $1,811 76.4 %$34 75.0 %
二手車零售額$2,189 $1,491 $698 46.8 %$28 45.0 %
二手車批發銷售$630 $253 $377 149.4 %$14 143.8 %
總使用量$1883 $1210 $673 55.6 %$25 53.6 %
F&I PRU$1,888 $1,701 $187 11.0 %$12 10.3 %
其他：
SG&A費用$1,477.2 $1,138.2 $338.9 29.8 %$15.2 28.4 %
SG&A作為毛利百分比60.5 %65.6 %(5.1)%
平面圖費用：
平面圖利息支出$27.6 $39.2 $(11.6)(29.5)%$0.4 (30.5)%
減去：平面圖輔助服務(1)
54.2 47.3 6.9 14.5 %— 14.5 %
平面佈置費淨額$(26.5)$(8.1)$(18.5)$0.4 
(1)樓面規劃援助包括在我們的綜合經營報表中的新車零售毛利和新車零售銷售成本中。

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同一門店運營數據-合併
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(減少)更改百分比貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$6,249.4 $5,367.7 $881.7 16.4 %$74.1 15.0 %
二手車零售額4,287.7 3,018.1 1,269.6 42.1 %64.3 39.9 %
二手車批發銷售355.6 292.0 63.6 21.8 %7.8 19.1 %
總使用量4,643.3 3,310.1 1,333.2 40.3 %72.1 38.1 %
零部件和服務銷售1,531.5 1,334.7 196.8 14.7 %12.9 13.8 %
F&I，網絡565.1 457.9 107.2 23.4 %3.5 22.7 %
總收入$12,989.3 $10,470.4 $2,518.9 24.1 %$163.4 22.5 %
毛利： 
新車零售額$583.8 $315.4 $268.4 85.1 %$4.7 83.6 %
二手車零售額340.9 203.3 137.6 67.7 %4.3 65.6 %
二手車批發銷售23.9 10.1 13.9 138.0 %0.6 132.4 %
總使用量364.8 213.4 151.5 71.0 %4.8 68.7 %
零部件和服務銷售836.3 724.1 112.2 15.5 %7.8 14.4 %
F&I，網絡565.1 457.9 107.2 23.4 %3.5 22.7 %
毛利總額$2,350.1 $1,710.8 $639.2 37.4 %$20.7 36.2 %
毛利率：
新車零售額9.3 %5.9 %3.5 %
二手車零售額8.0 %6.7 %1.2 %
二手車批發銷售6.7 %3.4 %3.3 %
總使用量7.9 %6.4 %1.4 %
零部件和服務銷售54.6 %54.3 %0.4 %
總毛利率18.1 %16.3 %1.8 %
售出單位：
零售新車售出140,113 133,155 6,958 5.2 %
二手車零售額156,251 135,521 20,730 15.3 %
批發二手車售出37,943 39,763 (1,820)(4.6)%
總使用量194,194 175,284 18,910 10.8 %
每售出單位的平均售價：
新汽車零售$44,602 $40,312 $4,291 10.6 %$529 9.3 %
二手車零售$27,441 $22,271 $5,171 23.2 %$412 21.4 %
每單位銷售毛利：
新車零售額$4,167 $2,369 $1,798 75.9 %$33 74.5 %
二手車零售額$2,182 $1,500 $682 45.4 %$27 43.6 %
二手車批發銷售$630 $253 $378 149.4 %$15 143.6 %
總使用量$1,879 $1,217 $662 54.4 %$25 52.3 %
F&I PRU$1,907 $1,704 $203 11.9 %$12 11.2 %
其他：
SG&A費用$1,415.9 $1,123.3 $292.6 26.0 %$14.0 24.8 %
SG&A作為毛利百分比60.2 %65.7 %(5.4)%









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報告的運營數據-美國
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(減少)更改百分比
收入：
新車零售額$5,371.4 $4,406.6 $964.9 21.9 %
二手車零售額3,356.3 2,348.5 1,007.8 42.9 %
二手車批發銷售232.2 169.4 62.7 37.0 %
總使用量3,588.5 2,517.9 1,070.5 42.5 %
零部件和服務銷售1,361.4 1,162.6 198.8 17.1 %
F&I，網絡525.0 416.3 108.6 26.1 %
總收入$10,846.3 $8,503.4 $2,342.9 27.6 %
毛利： 
新車零售額$533.4 $272.4 $261.0 95.8 %
二手車零售額281.8 162.8 118.9 73.0 %
二手車批發銷售17.3 7.7 9.6 123.9 %
總使用量299.0 170.5 128.5 75.3 %
零部件和服務銷售732.1 626.8 105.4 16.8 %
F&I，網絡525.0 416.3 108.6 26.1 %
毛利總額$2,089.5 $1,486.0 $603.5 40.6 %
毛利率：
新車零售額9.9 %6.2 %3.7 %
二手車零售額8.4 %6.9 %1.5 %
二手車批發銷售7.4 %4.6 %2.9 %
總使用量8.3 %6.8 %1.6 %
零部件和服務銷售53.8 %53.9 %(0.1)%
總毛利率19.3 %17.5 %1.8 %
售出單位：
零售新車售出118,211 105,022 13,189 12.6 %
二手車零售額125,409 108,411 16,998 15.7 %
批發二手車售出24,790 24,679 111 0.4 %
總使用量150,199 133,090 17,109 12.9 %
每售出單位的平均售價：
新汽車零售$45,439 $41,959 $3,481 8.3 %
二手車零售$26,763 $21,663 $5,100 23.5 %
每單位銷售毛利：
新車零售額$4,512 $2,593 $1,918 74.0 %
二手車零售額$2,247 $1,502 $745 49.6 %
二手車批發銷售$697 $313 $384 122.9 %
總使用量$1,991 $1,281 $710 55.4 %
F&I PRU$2,155 $1,951 $204 10.5 %
其他：
SG&A費用$1,234.9 $947.0 $287.9 30.4 %
SG&A作為毛利百分比59.1 %63.7 %(4.6)%







27

同一門店運營數據-美國
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(減少)更改百分比
收入：
新車零售額$5,169.5 $4,351.4 $818.2 18.8 %
二手車零售額3,274.3 2,316.7 957.6 41.3 %
二手車批發銷售227.7 166.1 61.6 37.1 %
總使用量3,502.0 2,482.8 1,019.3 41.1 %
零部件和服務銷售1,321.2 1,150.3 170.9 14.9 %
F&I，網絡510.9 411.8 99.1 24.1 %
總收入$10,503.6 $8,396.2 $2,107.5 25.1 %
毛利：
新車零售額$510.7 $268.7 $242.0 90.1 %
二手車零售額273.0 161.6 111.4 69.0 %
二手車批發銷售16.5 7.6 8.9 116.6 %
總使用量289.4 169.2 120.3 71.1 %
零部件和服務銷售710.0 619.1 90.9 14.7 %
F&I，網絡510.9 411.8 99.1 24.1 %
毛利總額$2,021.0 $1,468.8 $552.3 37.6 %
毛利率：
新車零售額9.9 %6.2 %3.7 %
二手車零售額8.3 %7.0 %1.4 %
二手車批發銷售7.2 %4.6 %2.7 %
總使用量8.3 %6.8 %1.5 %
零部件和服務銷售53.7 %53.8 %(0.1)%
總毛利率19.2 %17.5 %1.7 %
售出單位：
零售新車售出113,854 103,722 10,132 9.8 %
二手車零售額122,653 106,809 15,844 14.8 %
批發二手車售出24,125 24,251 (126)(0.5)%
總使用量146,778 131,060 15,718 12.0 %
每售出單位的平均售價：
新汽車零售$45,405 $41,952 $3,453 8.2 %
二手車零售$26,696 $21,690 $5,006 23.1 %
每單位銷售毛利：
新車零售額$4,486 $2,591 $1,895 73.1 %
二手車零售額$2,225 $1,513 $713 47.1 %
二手車批發銷售$683 $314 $369 117.8 %
總使用量$1,972 $1,291 $681 52.8 %
F&I PRU$2,160 $1,956 $204 10.4 %
其他：
SG&A費用$1,193.6 $936.0 $257.7 27.5 %
SG&A作為毛利百分比59.1 %63.7 %(4.7)%











28

美國地區-截至2021年12月31日的年度與2020年相比
以下對我們在美國的經營業績的討論是在報道和相同商店的基礎上進行的。報告金額和相同庫存金額之間的差異與收購和處置活動以及新的加點開放有關。2021年，我們在美國的經銷商業務繼續受到新冠肺炎疫情導致的需求減少以及地方政府為控制病毒而實施的限制的影響。
收入
在截至2021年12月31日的一年中，美國的總收入比2020年同期增加了23.429億美元，增幅為27.6%。在截至2021年12月31日的一年中，美國的同店總收入比2020年同期增加了21.075億美元，增幅為25.1%。我們經歷了所有收入來源的同比增長。在截至2021年12月31日的一年中，新車和二手車零售同店收入得益於我們的在線數字平臺AceleRide®的銷售額與2020年同期相比增長了77.2%。
由於需求增加推動價格上漲，加上新車零售銷量温和增長，新車零售同店銷售收入表現好於上一年。供應鏈問題，包括持續的半導體短缺和其他物流挑戰，在整個2021年持續存在於OEM，導致汽車產量持續下降，向經銷商交付的汽車數量少於客户購買的汽車。2021年12月31日，我們在美國的新車庫存供應為9天，比2020年12月31日的48天減少了39天。
由於需求增加，二手車零售同店單位和銷售收入超過前一年，推動價格上漲。通過從車主那裏獲得更多的直接購買，二手車庫存水平在2021年保持健康。雖然二手車批發同店單位略有下降，但二手車批發同店銷售收入表現優於前一年，原因是需求上升推動二手車定價上升。
由於我們的客户支付收入、批發收入和碰撞收入的增加，零部件和服務同一家門店的收入超過了前一年；部分被我們保修收入的下降所抵消。我們預計，隨着新車產量和原始設備製造商交貨量的增加，保修收入將會增加。
F&I同店收入超過上一年，原因是同店總零售單位銷售額增加，再加上金融和其他保險產品的每份合同收入增加，以及滲透率增加。這些增長被我們總體按存儲容量使用計費經驗的增加部分抵消。
毛利
在截至2021年12月31日的一年中，美國的總毛利潤比2020年同期增加了6.035億美元，增幅為40.6%。在截至2021年12月31日的一年中，由於所有服務行業的增長，美國同店毛利潤總額比2020年同期增加了5.523億美元，增幅為37.6%。
新車零售同店毛利增長90.1%，主要得益於新車零售同店單位銷售毛利增長73.1%，以及新車零售同店單位銷售額增長9.8%。新車零售同店單位銷售毛利的增長反映了全球半導體芯片短缺導致的更高的需求和庫存供應限制。
二手車零售同店毛利增長69.0%，受二手車零售同店單位銷售毛利增長47.1%，以及二手車零售同店單位銷售額增長14.8%的推動。二手車零售同店單位銷售毛利潤的增長反映了市場價格上漲和強勁需求的共同作用。二手車批發同一家商店的毛利潤增加，因為行業供應短缺推高了拍賣價格，曼海姆指數反映了這一點。
零部件和服務同店毛利潤增長14.7%，主要是由於我們的客户付費業務增加，反映了業務活動的增加。
在上述收入增長的推動下，F&I同店毛利潤增長了24.1%。在新車和二手車利潤率上升的推動下，總同店毛利率增加了170個基點，反映了汽車供應的限制。
SG&A費用
在截至2021年12月31日的一年中，美國的SG&A總支出比2020年同期增加了2.879億美元，增幅為30.4%。在截至2021年12月31日的一年中，美國的同店SG&A費用總額比2020年同期增加了2.577億美元，增幅為27.5%，這主要是由於銷售額和利潤率的改善導致可變佣金支付的增加，以及與業務活動的增加相關的其他可變費用的增加。在生產率提高和車輛利潤率提高的推動下，同店銷售收入總額佔毛利潤的百分比從截至2020年12月31日的一年的63.7%提高到2021年同期的59.1%。

29

截至2021年12月31日的一年中，美國同店SG&A支出總額包括280萬美元與德克薩斯州2月份冬季風暴和颶風Ida相關的災難賠償和保險可扣除支出，以及1290萬美元的收購成本，部分被與有利的法律和解相關的530萬美元收益以及210萬美元的經銷商和房地產交易收益所抵消。截至2020年12月31日的一年中，美國同店SG&A支出總額包括1,060萬美元與股票薪酬相關的期間調整費用，以及與有利的法律和解相關的270萬美元收益。

30

報告的運營數據-英國
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(減少)更改百分比貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$1,133.3 $1,021.8 $111.5 10.9 %$77.3 3.3 %
二手車零售額1,082.5 707.2 375.4 53.1 %68.2 43.4 %
二手車批發銷售133.6 126.4 7.2 5.7 %8.1 (0.7)%
總使用量1,216.1 833.5 382.6 45.9 %76.3 36.7 %
零部件和服務銷售229.8 194.8 34.9 17.9 %14.0 10.7 %
F&I，網絡56.4 46.6 9.8 21.0 %3.6 13.3 %
總收入$2,635.6 $2,096.8 $538.8 25.7 %$172.1 17.5 %
毛利： 
新車零售額$77.4 $47.0 $30.4 64.8 %$4.9 54.3 %
二手車零售額72.5 42.1 30.4 72.1 %4.5 61.4 %
二手車批發銷售7.6 2.5 5.1 NM0.6 NM
總使用量80.1 44.6 35.5 79.6 %5.1 68.2 %
零部件和服務銷售137.3 109.9 27.4 24.9 %8.4 17.3 %
F&I，網絡56.4 46.6 9.8 21.0 %3.6 13.3 %
毛利總額$351.2 $248.1 $103.1 41.5 %$21.9 32.7 %
毛利率：
新車零售額6.8 %4.6 %2.2 %
二手車零售額6.7 %6.0 %0.7 %
二手車批發銷售5.7 %1.9 %3.7 %
總使用量6.6 %5.3 %1.2 %
零部件和服務銷售59.7 %56.4 %3.3 %
總毛利率13.3 %11.8 %1.5 %
售出單位：
零售新車售出27,861 29,684 (1,823)(6.1)%
二手車零售額36,448 29,091 7,357 25.3 %
批發二手車售出14,696 15,651 (955)(6.1)%
總使用量51,144 44,742 6,402 14.3 %
每售出單位的平均售價：
新汽車零售$40,678 $34,424 $6,254 18.2 %$2,776 10.1 %
二手車零售$29,701 $24,309 $5,392 22.2 %$1,871 14.5 %
每單位銷售毛利：
新車零售額$2,779 $1,583 $1,196 75.6 %$177 64.4 %
二手車零售額$1,988 $1,448 $540 37.3 %$124 28.8 %
二手車批發銷售$516 $157 $359 NM$38 NM
總使用量$1,565 $997 $569 57.1 %$99 47.1 %
F&I PRU$878 $793 $84 10.6 %$56 3.5 %
其他：
SG&A費用$242.2 $191.2 $51.0 26.7 %$15.2 18.7 %
SG&A作為毛利百分比69.0 %77.1 %(8.1)%
NM--沒有意義


31

同一門店運營數據-英國
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(減少)更改百分比貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$1,079.8 $1,016.3 $63.5 6.2 %$74.1 (1.0)%
二手車零售額1,013.4 701.5 312.0 44.5 %64.3 35.3 %
二手車批發銷售127.9 125.9 1.9 1.5 %7.8 (4.7)%
總使用量1,141.3 827.4 313.9 37.9 %72.1 29.2 %
零部件和服務銷售210.3 184.4 25.9 14.0 %12.9 7.0 %
F&I，網絡54.3 46.1 8.1 17.6 %3.5 10.0 %
總收入$2,485.7 $2,074.3 $411.4 19.8 %$163.4 12.0 %
毛利：
新車零售額$73.1 $46.7 $26.4 56.4 %$4.7 46.4 %
二手車零售額68.0 41.7 26.2 62.8 %4.3 52.6 %
二手車批發銷售7.4 2.4 5.0 NM0.6 NM
總使用量75.4 44.2 31.2 70.6 %4.8 59.7 %
零部件和服務銷售126.3 105.0 21.3 20.2 %7.8 12.8 %
F&I，網絡54.3 46.1 8.1 17.6 %3.5 10.0 %
毛利總額$329.0 $242.1 $86.9 35.9 %$20.7 27.4 %
毛利率：
新車零售額6.8 %4.6 %2.2 %
二手車零售額6.7 %6.0 %0.8 %
二手車批發銷售5.8 %1.9 %3.9 %
總使用量6.6 %5.3 %1.3 %
零部件和服務銷售60.0 %56.9 %3.1 %
總毛利率13.2 %11.7 %1.6 %
售出單位：
零售新車售出26,259 29,433 (3,174)(10.8)%
二手車零售額33,598 28,712 4,886 17.0 %
批發二手車售出13,818 15,512 (1,694)(10.9)%
總使用量47,416 44,224 3,192 7.2 %
每售出單位的平均售價：
新汽車零售$41,123 $34,530 $6,592 19.1 %$2,823 10.9 %
二手車零售$30,163 $24,431 $5,732 23.5 %$1,914 15.6 %
每單位銷售毛利：
新車零售額$2,783 $1,588 $1,196 75.3 %$178 64.1 %
二手車零售額$2,023 $1,454 $569 39.1 %$127 30.4 %
二手車批發銷售$539 $158 $381 NM$40 NM
總使用量$1,590 $999 $591 59.2 %$102 49.0 %
F&I PRU$907 $794 $113 14.2 %$58 6.9 %
其他：
SG&A費用$222.2 $187.3 $34.9 18.6 %$14.0 11.2 %
SG&A作為毛利百分比67.5 %77.4 %(9.8)%
NM--沒有意義

32

英國地區-截至2021年12月31日的年度與2020年的比較
以下關於我們在英國的經營業績的討論是在報道的基礎上進行的，並且是在相同的商店基礎上進行的。報告金額和相同庫存金額之間的差異與收購和處置活動以及新的加點開放有關。2020年底，英國新冠肺炎案件激增，導致政府從2021年1月4日起強制關閉所有非必要業務。2021年4月中旬，影響我們英國經銷商展廳的新冠肺炎限制取消，我們的經銷商得以重新開業。在前一年，從2020年3月21日開始，政府強制關閉所有英國業務，直到2020年5月18日進行維修，並在2020年6月1日之前關閉我們的展廳。
收入
在截至2021年12月31日的一年中，英國的總收入比2020年同期增加了5.388億美元，增幅為25.7%。在截至2021年12月31日的一年中，英國的同店總收入比2020年同期增加了4.114億美元，增幅19.8%。在匯率不變的基礎上，同店總收入增長12.0%，這是由於二手車零售、F&I以及零部件和服務的增長，部分被新車零售和二手車批發同店收入的下降所抵消。
在不變貨幣基礎上，新車零售同店收入表現遜於上年，原因是新車零售同店單位銷售額下降，但被新車零售同店單位銷售平均銷售價格上升部分抵消。新車零售同店單位銷售額的下降主要反映了供應緊張，因為原始設備製造商由於零部件短缺(包括全球半導體芯片短缺)而難以生產新車。截至2021年12月31日，我們在英國的新車庫存供應為33天，比2020年12月31日的102天減少了69天。新車零售同店平均銷售價格的上漲是由供應短缺和高汽車需求推動的，過去幾年，由於英國退歐和新冠肺炎疫情，汽車需求被壓抑。
二手車零售同店收入按不變貨幣計算較上年為佳，原因是二手車零售同店單位銷售額增加，加上二手車零售同店平均銷售價格上升，受惠於強勁的消費需求及新車庫存短缺。
在不變貨幣的基礎上，零部件和服務同一家門店的收入表現優於前一年，這是由於我們的客户支付和批發業務的增長，反映了2021年新冠肺炎限制的減少帶來的業務活動的增加。
F&I同店收入在不變貨幣基礎上的表現好於前一年，這是由於每份合同收入增加和我們所有產品的滲透率提高，加上二手車零售同店單位銷售額的增加。
毛利
在截至2021年12月31日的一年中，英國的毛利潤總額比2020年同期增加了1.031億美元，增幅為41.5%。在截至2021年12月31日的一年中，英國的同店毛利潤總額比2020年同期增加了8,690萬美元，增幅為35.9%。在貨幣不變的基礎上，在所有服務線改善的推動下，總同店毛利潤增長了27.4%。
新車零售同店毛利潤在不變貨幣基礎上增長46.4%，這是由於新車零售同店單位銷售平均毛利潤增長64.1%，但新車零售同店單位銷售額下降10.8%部分抵消了這一增長。新車零售同店每單位銷售毛利潤的增長反映了與新冠肺炎疫情和全球半導體芯片短缺相關的需求和供應限制的增加。
二手車零售同店毛利潤在不變貨幣基礎上增長了52.6%，二手車零售同店單位銷售平均毛利潤增長了30.4%，二手車零售同店單位銷售額增長了17.0%。二手車零售同店平均每單位銷售毛利潤的增長反映了更高的需求和新車供應短缺。
在上述業務增長的推動下，零部件和服務同一門店的毛利潤在不變貨幣的基礎上增長了12.8%。
如前所述，F&I同一家門店的毛利潤在不變貨幣的基礎上增長了10.0%。英國的總同店毛利率增長160個基點，這是由於需求和供應限制增加導致新車和二手車利潤率上升，以及零部件和服務利潤率增加，反映了二手車銷售量增加導致客户支付利潤率的提高和內部工作的增加。

33

SG&A費用
在截至2021年12月31日的一年中，英國的SG&A總支出比2020年同期增加了5100萬美元，增幅為26.7%。在截至2021年12月31日的一年中，英國同一家門店的SG&A總支出比2020年同期增加了3490萬美元，增幅18.6%。在匯率不變的基礎上，在2021年第二季度初新冠肺炎限制取消後業務活動增加的推動下，同店SG&A總支出增長了11.2%。在生產率提高和車輛利潤率上升的推動下，同店SG&A總支出佔毛利潤的比例從截至2020年的年度的77.4%提高到2021年同期的67.5%。2021年，同一家門店的SG&A支出總額包括60萬美元的收購成本。2020年，同一家門店的SG&A支出總額包括因新冠肺炎疫情而裁員的120萬美元遣散費。
綜合精選比較--截至2021年12月31日的年度與2020年的比較
除非另有説明，下表(以百萬為單位)和對我們業務結果的討論是綜合的。
截至12月31日止年度，
20212020增加/(減少)更改百分比
折舊及攤銷費用$77.4 $73.5 $3.9 5.3 %
資產減值$1.7 $26.7 $(25.0)(93.6)%
平面圖利息支出$27.6 $39.2 $(11.6)(29.5)%
其他利息支出，淨額$55.8 $61.9 $(6.1)(9.8)%
債務清償損失$— $13.7 $(13.7)(100.0)%
所得税撥備$175.5 $84.2 $91.3 108.5 %
折舊及攤銷費用
截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷總費用高於2020年同期，主要原因是我們在美國地區收購了物業和設備，因為我們繼續戰略性地將與經銷商相關的房地產添加到我們的投資組合中，並對我們現有的設施進行改進，旨在提高我們經銷商的盈利能力和整體客户體驗。
資產減值
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有錄得商譽減值。截至2021年12月31日止年度內，並無錄得無形特許經營權減值。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得特許經營權減值費用1110萬美元在英國地區和970萬美元在美國地區。
當有證據顯示包括物業及設備在內的長期資產及ROU資產的賬面價值可能無法收回(即觸發事件)時，我們會在可識別現金流量的最低水平審核該等資產的減值。於截至2021年12月31日止年度內，我們錄得財產及設備減值費用為170萬美元在美國地區。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們錄得財產及設備減值費用為420萬美元在美國地區和ROU資產減值費用為180萬美元在英國地區。
有關減值的進一步討論，請參閲合併財務報表附註12.無形特許經營權和商譽、附註10.財產和設備、淨額和附註11.租賃。
平面圖利息支出
截至2021年12月31日止年度的樓面計劃利息開支總額較2020年同期減少1,160萬美元，或29.5%。我們的樓層計劃利息支出隨着我們未償還借款和利率的變化而波動，這些利率基於LIBOR、SOFR、美國最優惠利率或基準利率。為了減輕利率波動的影響，我們採用了利率對衝策略，即我們將一部分借款的可變利率敞口交換為固定利率。按年下降主要是由於庫存水平下降及加權平均利率下降導致樓面借款減少所致，但這主要是由於LIBOR下降，但部分被我們利率掉期的已實現支出增加所抵銷，以及因庫存水平下降而取消指定及終止某些利率掉期的影響而導致的利率掉期虧損340萬美元。請參閲備註7.綜合財務報表附註內的金融工具及公允價值計量，以供進一步討論利率互換。

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其他利息支出，淨額
截至2021年12月31日的年度內，其他利息支出總額與2020年同期相比減少了610萬美元，降幅為9.8%。其他利息支出，淨額包括主要是4.00%優先票據、房地產相關債務和其他債務的利息費用，部分被利息收入抵消。同比下降主要是由於前一年通過債務再融資活動實現的較低利率。
債務清償損失
在截至2021年12月31日的年度內，我們在債務清償方面沒有出現任何虧損。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司於2022年6月到期之5.00%優先債券(“5.00%優先債券”)及2023年6月到期之5.25%優先債券(“5.25%優先債券”)終止後確認虧損1,370萬美元。
所得税撥備
截至2021年12月31日止年度，持續經營業務所得税撥備較2020年同期增加9,130萬美元，增幅為108.5%。截至2021年12月31日止的年度及2020，我們分別從持續運營中記錄了1.755億美元和8420萬美元的税收撥備。同比增長的主要原因是税前賬面收入增加。2021年21.9%的有效税率低於2020年22.1%的有效税率，主要原因是降低了美國某些州對NOL的估值免税額，並提高了股票薪酬的超額扣税。
我們相信，我們的遞延税項資產(扣除撥備的估值免税額)將主要基於未來應納税所得額的假設而實現的可能性很大。我們預計2022年我們的有效税率將在22.5%至23.5%之間。
有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註內的附註15.所得税。
流動性與資本資源
我們的流動資金和資本資源主要來自手頭現金、作為支付我們的樓面平面線和FMCC貸款水平的臨時投資的現金(更多信息請參閲我們的綜合財務報表附註中的附註13.應付樓面平面圖票據)、運營現金、我們信貸安排下的借款、營運資金、經銷商和房地產收購融資以及債務和股權發行的收益。我們預計，我們將從運營中產生足夠的現金流，加上手頭的現金和我們信貸安排下的可用借款能力，為我們的營運資金需求提供資金，償還債務，並滿足任何其他經常性運營支出。
可用流動資金資源
我們有以下可用流動資金來源(以百萬計)：
2021年12月31日
現金和現金等價物$14.9 
平面圖抵銷科目271.9 
採購線下的可用產能7.9 
總流動資金$294.8 
現金流
我們通過與我們的車輛製造商有關聯的貸款人和我們的循環信貸安排安排我們的新車和二手車庫存樓面計劃融資(定義見綜合財務報表附註13.應付樓面計劃票據)。根據公認會計原則，我們報告了與我們的汽車製造商有關聯的貸款人提供的平面圖(不包括參與我們的銀團貸款集團的與製造商有關聯的貸款人的現金流)。經營活動的現金流在現金流量表合併報表中。我們報告了由循環信貸安排(包括來自或流向參與該安排的與製造商有關聯的貸款人的現金流)和在英國與我們的製造商合作伙伴無關的其他信貸安排提供的平面圖。融資活動產生的現金流在現金流量表合併報表中。有關循環信貸安排的額外討論，請參閲本公司合併財務報表附註內的應付樓面平面圖附註。

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然而，我們認為，在正常業務過程中所有庫存採購的平面融資應與相關的庫存活動相對應，並應歸類為經營活動。因此，我們使用非公認會計準則計量“經營活動提供/使用的調整後淨現金”和“融資活動提供/使用的調整後淨現金”來進一步評估我們的現金流。我們相信，這一分類消除了根據公認會計準則編制的運營現金流中的過度波動。此外，與經銷商收購和處置相關的樓層計劃融資在調整後的基礎上被歸類為投資活動，以消除根據公認會計準則編制的運營現金流中的過度波動。
下表以公認會計原則為基礎，將現金流量與相應的調整金額(以百萬為單位)進行核對：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
經營活動的現金流：
經營活動提供的現金淨額：$1,259.6 $805.4 
樓面平面圖應付票據的變化-信貸安排和其他，不包括樓面平面圖抵銷和淨收購和處置(491.5)(313.7)
應付樓面平面圖票據的變化--與淨收購和處置以及樓面平面圖抵銷活動有關的製造商附屬公司(12.7)12.0 
經調整的經營活動提供的現金淨額$755.5 $503.7 
投資活動產生的現金流：
用於投資活動的現金淨額：$(1,251.7)$(74.7)
與樓面平面圖應付票據相關的收購支付的現金變化137.9 — 
處置與應付樓面平面圖票據有關的特許經營權、財產和設備所得收益的變化(7.0)(8.6)
用於投資活動的調整後現金淨額$(1,120.8)$(83.3)
融資活動的現金流：
用於融資活動的現金淨額：$(74.0)$(668.1)
建築平面圖應付票據變動，不包括建築平面圖抵銷373.2 310.3 
由融資活動提供(用於)的調整後現金淨額$299.2 $(357.8)
經營活動流動資金來源和用途--2021年12月31日終了年度與2020年相比
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金與2020年同期相比增加了4.542億美元。在調整後的基礎上，同期業務活動提供的調整後現金淨額增加了2.518億美元。在調整後的基礎上增加的主要原因是：(1)淨收入總額增加2.566億美元；(2)庫存水平減少1.137億美元；(3)應付賬款和應計費用增加9,400萬美元；(3)調整後樓面計劃還款淨額增加1.61億美元，預付費用和其他資產增加5,900萬美元，部分抵銷。
投資活動的流動資金來源和用途 -截至2021年12月31日的年度與2020年相比
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金與2020年同期相比增加了12億美元。在同期調整後的基礎上，用於投資活動的調整後現金淨額增加了10億美元，這主要是由於2021年購置活動以及購買財產和設備的增加。有關收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註3.收購。
資本支出
我們的資本支出包括延長現有設施的使用壽命以及啟動或擴大運營的成本。一般來説，與經銷商設施的建設或擴建相關的支出是由經銷商收購活動、製造商授予我們的新特許經營權、現有設施銷售額的顯著增長、搬遷機會或製造商成像計劃推動的。我們嚴格評估所有計劃的未來資本支出，與製造商合作伙伴密切合作，以實現投資回報的最大化。我們預計2022年的資本支出約為1.34億美元，不包括與房地產購買和未來收購相關的支出，這些支出通常可能來自多餘的現金。

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融資活動的流動資金來源和用途 -截至2021年12月31日的年度與2020年相比
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額與2020年同期相比減少了5.942億美元。在調整後的基礎上，同期融資活動提供的調整後現金淨額增加了6.57億美元。經調整後的增長主要是由於2021年的債務淨借款為6.298億美元，而2020年的債務淨償還為1.954億美元；與2020年相比，2021年的股票回購增加了1.304億美元，以及我們的建築平面線的淨償還增加了3000萬美元(即我們的建築平面圖抵銷賬户中的淨現金活動)，部分抵消了這一增長。
信貸安排、債務工具和其他融資安排
我們的各種信貸安排、債務工具和其他融資安排用於為購買庫存和房地產提供資金，提供收購資金，併為一般企業目的提供營運資金。
下表彙總了截至2021年12月31日我們的信貸安排承諾(單位：百萬)：
 截至2021年12月31日
總計
承諾		傑出的可用
美國樓層平面線(1) 
$1,396.0 $243.1 $1,152.9 
採集線(2)
349.0 341.1 7.9 
循環信貸安排總額1,745.0 584.2 1,160.8 
FMCC設施(3)
300.0 19.5 280.5 
美國總信貸額度(4)
$2,045.0 $603.7 $1,441.3 
(1)截至2021年12月31日的可用餘額包括2.686億美元的即時可用資金。剩餘的可用餘額可用於庫存融資。
(2)未償餘額3.411億美元與1260萬美元的未償信用證和3.285億美元的借款有關。收購額度下的未償還借款包括借款當日按即期匯率換算的美元借款282,000,000美元及英鎊借款35,000,000英鎊，僅用於根據循環信貸安排計算收購額度下的未償還及可用借款。根據某些債務契約，可用的借款可能會不時受到限制。
(3)截至2021年12月31日的可用餘額包括330萬美元的即時可用資金。剩餘的可用餘額可用於福特新車庫存融資。
(4)未償還餘額不包括與製造商附屬公司和第三方金融機構為外國和租賃車輛融資而借款的2.684億美元，這些貸款與我們的任何美國信貸安排都不相關。
我們在美國和英國還有與第三方金融機構的其他信貸安排，其中大多數與汽車製造商有關聯，這些汽車製造商為我們的部分新車、二手車和租賃車輛庫存提供融資。此外，我們還有未償還的債務工具，包括我們4.00%的優先債券，以及與房地產相關的債務工具和其他債務工具。有關詳情，請參閲綜合財務報表附註中的附註14.債務。
聖約
我們的循環信貸安排、管理我們的優先票據和某些抵押定期貸款的契約包含對我們施加限制的慣常財務和經營契約，包括我們產生額外債務、設立留置權或出售或以其他方式處置資產以及與其他實體合併或合併的能力。我們的某些抵押貸款協議包含交叉違約條款，如果某些抵押貸款協議和我們的循環信貸安排違約，可能會引發無法治癒的違約。
截至2021年12月31日，我們遵守了債務協議中金融契約的要求。我們需要保持下表中詳細説明的比率：
 截至2021年12月31日
 必填項實際
調整後的總槓桿率2.03
固定收費覆蓋率> 1.206.10
基於我們截至2021年12月31日的狀況，以及我們在第7項.管理層對本10-K表格的財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的展望，我們相信我們有足夠的流動性，預計我們沒有任何實質性的流動性限制或問題，我們有能力繼續遵守我們的債務契約。

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有關截至2021年12月31日存在的債務工具、信貸安排和其他融資安排的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註中的附註13.應付樓層票據和附註14.債務。
股票回購和分紅
我們的董事會不時授權回購我們普通股的股份，最高可達一定的貨幣限額。截至2021年1月1日，我們的股票回購計劃有1.687億美元可用。從2021年1月1日到2021年11月17日，我們利用了當時可用的授權股份回購計劃中的8480萬美元。2021年11月17日，我們的董事會將回購普通股的授權增加了1.161億美元，達到2.0億美元。從2021年11月18日到2021年12月31日，我們使用了1.257億美元的可用股票回購計劃，剩餘的7430萬美元在我們目前的授權下可用於回購我們普通股的股票。2021年期間，以每股190.82美元的平均價格回購了1,103,417股股票，總回購金額為2.106億美元。
在2021年期間，我們的董事會批准了普通股所有股票的每股季度現金股息，總額為$1.33這導致向普通股股東支付了2320萬美元，向未歸屬的RSA持有人支付了70萬美元。
未來的股份回購和任何未來股息的支付取決於我們董事會的商業判斷，考慮到我們歷史和預期的運營結果、財務狀況、現金流、資本要求、契約遵守情況、當前經濟環境和其他被認為相關的因素。


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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險，包括利率風險和外幣匯率風險。我們主要通過使用利率掉期來應對利率風險。我們目前不對衝外匯風險，如下文進一步討論的那樣。以下是有關我們在2021年12月31日加入的外幣匯率和金融工具的定量和定性信息，我們可能會因市場利率和/或外幣利率的變化而從中獲得未來的收益或損失。我們不會為投機或交易目的而訂立衍生工具或其他金融工具。
利率
我們的可變利率債務債券存在利率風險，主要由我們的美國樓層計劃額度組成。基於分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度未償還浮動利率借款16億美元，考慮到期間內有效的平均利率掉期，利率變化100個基點將分別導致我們的年度利息支出分別變化約1,480萬美元和1,600萬美元。
為了減輕利率波動的影響，我們採用了利率對衝策略，即我們將一部分借款的可變利率敞口交換為固定利率。此外，我們對可變利率樓面計劃借款利率變化的敞口部分受到製造商利息援助的影響，在某些情況下，製造商的利率援助受到基於市場的可變利率變化的影響。我們將利息援助反映為在相關車輛售出之前降低新車庫存成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別確認5420萬美元和4730萬美元的利息援助作為新車銷售成本的降低。
外幣匯率
我們英國子公司的本位幣是英鎊。我們對外幣匯率波動的風險敞口與將這些子公司的財務報表轉換為我們的報告貨幣的影響有關，我們不會根據我們在這些海外業務中的投資策略對其進行對衝。英鎊對美元的平均外幣匯率下降10%，將導致我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別減少2.396億美元和1.953億美元。
有關我們對市場敏感的金融工具的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註中的附註7.金融工具和公允價值計量。
項目8.財務報表和補充數據
請參閲我們從F-1頁開始的合併財務報表，以瞭解本項目所需的信息，並通過引用將其併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們已在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本表格10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

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我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有可能的錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策時的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的現實。此外，可以通過一個或多個人的故意行為來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，雖然我們的披露控制和程序設計為在合理預期其有效運行的情況下有效，但不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於可能的錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
財務報告內部控制的變化
截至2021年12月31日止三個月內，我們的財務報告內部控制制度並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變，除非下文另有描述。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個程序，旨在根據公認會計準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行；以及
(Iii)就防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於#年提出的2013年框架。內部控制--綜合框架.
在美國證券交易委員會為新收購的業務制定的指導方針允許下，我們在截至2021年12月31日的年度財務報告內部控制報告的範圍內，排除了我們在2021年新收購的幾項業務，包括38家經銷商和4個碰撞中心(“排除的收購”)。不包括的收購約佔我們截至2021年12月31日的綜合總資產的8.87億美元，以及截至該年的綜合收入的3.953億美元。我們正在將這些業務整合到我們對財務報告的整體內部控制中，並計劃將它們納入我們截至2022年12月31日的年度範圍。
根據我們在#年框架下的評估內部控制--綜合框架，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
審計本10-K表格中包含的綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP發佈了一份關於財務報告內部控制的證明報告。這份日期為2022年2月23日的報告刊登在下一頁。

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獨立註冊會計師事務所報告
致第一集團汽車公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了第一集團汽車公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2022年2月23日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，管理層在其評估中排除了38家經銷商和4個碰撞中心的財務報告內部控制(“排除收購”)。截至2021年12月31日，這些不包括在內的收購構成了8.87億美元的合併總資產，以及截至那時的一年的3.953億美元的綜合收入。因此，我們的審計不包括對排除收購的財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
休斯敦，得克薩斯州
2022年2月23日
項目9B。其他信息
沒有。

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第三部分 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第1組的行政人員
以下是截至2022年2月23日有關我們高管的某些信息。
名字年齡職位在第一組工作的年份多年的汽車行業經驗
厄爾·J·海斯特伯格68總裁與首席執行官16.547
達裏爾·A·凱寧安57總裁，美國和巴西業務10.534
Daniel J·麥克亨利47高級副總裁和首席財務官1417
小弗蘭克·格雷斯70培訓、運營支持和員工溝通部門的高級副總裁1747
彼得·C·德龍尚61高級副總裁，製造商關係、金融服務和公共事務17.539
厄爾·J·海斯特伯格自2005年4月以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。在加入我們之前，赫斯特伯格先生自2004年10月起在福特汽車公司擔任集團副總裁總裁，負責北美市場營銷、銷售和服務，福特汽車公司是一家全球轎車、卡車和汽車零部件製造商和分銷商。1999年7月至2004年9月，他擔任福特歐洲公司市場營銷、銷售和服務副總裁；1999年至2005年，他在福特沃克股份公司監事會任職。赫斯特伯格還曾擔任過海灣國家豐田汽車公司的首席執行官兼首席執行官總裁，該公司是豐田新車、零部件和配件的獨立地區經銷商。他還在美國日產汽車公司和日產歐洲公司擔任過各種高級銷售、營銷、綜合管理和零部件和服務職位，這兩家公司都是全球汽車產品和服務提供商日產汽車有限公司的全資子公司。赫斯特伯格先生之前曾在Stage Stores公司的董事會任職，在那裏他是公司治理和提名委員會的成員和薪酬委員會的主席。他是戴維森學院董事會的前任成員。赫斯特伯格先生還在大休斯頓合夥公司的董事會任職，他在大休斯頓合夥公司執行委員會任職，並擔任商業問題委員會主席。赫斯特伯格於1978年在戴維森學院獲得心理學學士學位，並在澤維爾大學獲得工商管理碩士學位。
達裏爾·A·凱寧安 自2019年11月起擔任總裁美國和巴西業務，並自2017年5月起擔任總裁美國業務。此前，他於2016年2月至2017年4月擔任西部地區副總裁，2011年4月至2016年1月擔任東部地區副總裁。在加入第一集團之前，Kenningham先生在休斯敦擔任Ascent Automotive的首席運營官。除了在海灣國家豐田汽車公司擔任各種銷售、營銷、財務和汽車物流職位外，Kenningham先生還在2005年至2008年期間擔任海灣國家金融服務集團的總裁，該集團是為汽車行業提供F&I產品和再保險結構的領先供應商；2002年至2005年，Kenningham先生擔任美國物流公司(以前稱為海灣國家運輸公司)的總裁，他是全國汽車運輸運輸和管理的領導者。他還在日產汽車公司擔任過在美國和日本的各種銷售、營銷和車輛分銷職位，並於1988年在那裏開始了他的職業生涯。Kenningham先生在密歇根大學獲得文學學士學位，在佛羅裏達大學獲得工商管理碩士學位。
Daniel J·麥克亨利2020年8月被任命為高級副總裁兼首席財務官。從2007年到被任命為首席財務官之前，麥克亨利一直在董事集團的英國金融部門任職。麥克亨利於2007年加入第一集團，作為收購英格蘭南部錢德勒斯寶馬的一部分，這是第一集團在英國的第一家合資企業。他於2004年12月加入錢德勒寶馬。在進入汽車零售行業之前，McHenry先生在英國畢馬威有五年的工作經驗。McHenry先生是英國特許和註冊會計師協會的成員。他擁有貝爾法斯特皇后大學經濟學學士學位和南安普頓大學會計與管理科學碩士學位。

42

小弗蘭克·格雷斯任命高級副總裁為培訓、運營支持和員工公關部部長，自2022年1月1日起生效。2016年2月1日至2021年12月31日，任人力資源、培訓及運營支持部高級副總裁。在此之前，格雷斯先生於2006年1月至2016年1月擔任西部地區副總裁，並於2004年12月至2005年12月擔任第一集團亞特蘭大平臺總裁。1974年，格雷斯在福特管理培訓項目開始了他的汽車職業生涯，在那裏，他在地區辦公室和福特底特律總部的各種任務中取得了進步。他於1982年加入日產，最終擔任全國經銷商廣告經理一職。1986年，格雷斯先生離開製造商業務，開始在包括首席運營官和區域總裁在內的多個高管職位上工作，任職於大型公共和私人經銷商集團。他最後擔任的是經銷商運營部門的董事，為一個大型私人經銷商集團與業績不佳的商店進行廣泛合作。格雷斯先生畢業於佐治亞大學，獲得新聞學學位。
彼得·C·德龍尚 自2018年1月以來，一直擔任第一集團的高級副總裁、製造商關係、金融服務和公共事務。2012年1月至2017年12月，他曾擔任第一集團製造商關係、金融服務和公共事務部副總裁；2006年1月至2011年12月，他擔任第一集團製造商關係和公共事務部副總裁。2004年7月至2005年12月，德隆尚先生擔任製造商關係部副主任總裁。DeLongChamps先生於1980年開始他的汽車零售生涯，曾擔任通用汽車公司的區域經理和寶馬北美的區域運營經理，以及汽車行業的其他各種管理職位。在2004年加入第一集團之前，他是總部位於休斯頓的汽車零售商Advantage寶馬的總裁。DeLongChamps先生還在德克薩斯州東南部少年成就學校、休斯頓基督教高中和德克薩斯碗俱樂部的董事會任職。德龍尚先生獲得了貝勒大學的學士學位。
道德守則
我們已經通過了一項針對特定高級管理人員的道德準則，適用於我們的主要行政人員和其他高級財務人員，包括我們的主要財務官、主要會計官或財務總監，以及執行類似職能的人員。該準則被稱為我們的金融道德準則，可在我們的互聯網網站上找到，網址是：Www.group1auto.com。在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，我們打算在本守則的任何修訂或豁免後的四個工作日內，或在美國證券交易委員會規則可能不時要求的任何其他期限內，在本守則的任何修訂或豁免後四個工作日內，或在美國證券交易委員會規則不時要求的任何其他期限內，在本守則的任何修訂或豁免後四個工作日內，或在美國證券交易委員會規則不時要求的任何其他期限內，在我們的網站上披露任何對本守則的修訂或豁免，或為本公司的主要行政總裁、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的利益而放棄任何該等條文。
根據Form 10-K的指示G，我們將在我們為2022年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息參考併入本項目10，該委託書將於2021年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
根據Form 10-K的指示G，我們將在我們為2022年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息參考併入本項目11，該委託書將於2021年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據Form 10-K指示G，我們將在我們為2022年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息參考併入本項目12，該委託書將於2021年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
根據Form 10-K指示G，我們將把我們為2022年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息參考併入本項目13，該委託書將於2021年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
根據Form 10-K指示G，我們將在我們為2022年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息參考併入本項目14，該委託書將於2021年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會。

43

第四部分 
項目15.物證、財務報表附表
(A)作為本表格10-K一部分提交的文件清單：
(1)財務報表
隨附的財務報表索引中所列的財務報表作為本10-K表的一部分進行歸檔。
(2)財務報表明細表
所有附表都被省略，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入合併財務報表及其附註。
(3)展品索引
法規S-K第601項要求備案的那些展品列在緊接在此提交的展品之前的展品索引中，該清單在此併入作為參考。

44

展品索引
展品
數		 描述
2.1#
— 購買協議，日期為2021年9月12日，由Group 1 Automotive，Inc.，GPB Portfolio Automotive，LLC，Capstone Automotive Group，LLC，Capstone Automotive Group II，LLC，Automile Parent Holdings，LLC，Automile Ty Holdings，LLC和Prime Real Estate Holdings，LLC(通過引用Group 1 Automotive，Inc.截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-13461)附件2.1合併)
2.2+
— 股份購買協議，日期為2021年11月12日，由第一集團汽車公司、買方和UAB作為中間方簽署(英文翻譯)(通過引用第一集團汽車公司2021年11月15日提交的當前表格8-K(文件編號001-13461)的附件2.1併入)
3.1
 — 修改和重新發布的第一集團汽車公司註冊證書(參考第一集團汽車公司2015年5月22日提交的最新8-K報告附件3.1(文件編號001-13461))
3.2
 — A系列初級參與優先股指定證書(參考第一組截至2007年3月31日的10-Q季度報告附件3.2(文件編號001-13461))
3.3
 — 第一集團汽車公司第三次修訂和重新修訂的章程(參考第一集團汽車公司2017年4月6日提交的最新8-K報告附件3.1(文件編號001-13461))
4.1
 — 普通股證書樣本(引用第1組汽車公司S-1表格註冊説明書附件4.1(註冊號333-29893))
4.2
 — 契約，日期為2014年6月2日，由本合同的附屬擔保方第一集團汽車公司和作為受託人的富國銀行全國協會(通過引用附件4.1併入第一集團汽車公司2014年6月2日提交的當前8-K表報告(文件編號001-13461))。
4.3
 — 註冊權協議，日期為2014年6月2日，由第一集團汽車公司、其擔保方和摩根大通證券有限責任公司作為其中指定的初始購買者的代表簽署(通過引用第一集團汽車公司2014年6月2日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-13461)的附件4.3併入)
4.4
—註冊權協議，日期為2014年9月9日，由第一集團汽車公司、其擔保方和摩根大通證券有限責任公司作為其中指定的初始購買者的代表簽署(通過引用附件4.1併入第一集團汽車公司2014年9月11日提交的當前8-K表報告(文件編號001-13461))
4.5
—契約，日期為2015年12月8日，由本合同的附屬擔保方第一集團汽車公司和作為受託人的全國富國銀行協會(通過引用第一集團汽車公司2015年12月9日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-13461)的附件4.1併入)
4.6
—
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明(通過引用附件4.8併入第一集團汽車公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-13461))
4.7
—契約，日期為2020年8月17日，由第一集團汽車公司(第一集團汽車公司)、其擔保方和作為受託人的全國富國銀行協會(通過引用第一集團汽車公司2020年8月17日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13461)的附件4.1合併而成)
4.8
—2028年到期的4.000%優先票據表格(參考第一集團汽車公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13461)的附件4.1，附件A)
10.1
 — 第十一次修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2019年6月27日(通過引用第一集團汽車公司2019年7月1日提交的當前8-K表報告的附件10.1(文件編號001-13461)合併)
10.2
—豁免和《第十一次修訂和重新簽署的循環信貸協議》的第一修正案截至2020年3月3日，第一集團汽車公司、其中所列的附屬借款人、其中所列的貸款人、作為行政代理的美國銀行全國協會和作為樓層規劃代理的Comerica銀行(通過引用第一集團汽車公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-13461)的附件10.2併入)
10.3
—第十一修正案第二修正案修訂和重新簽署了截至2020年10月30日的第一集團汽車公司、其中所列的附屬借款人、所列貸款人、作為行政代理的美國銀行全國協會和作為樓層規劃代理的Comerica銀行之間的循環信貸協議(通過引用第一集團汽車公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告的附件10.5(文件編號001-13461)合併)
10.4
—截至2013年2月28日的股東協議，由第一集團汽車公司和其中提到的UAB Motors Participaçóes S.A.的前股東簽訂(通過引用第一集團汽車公司2013年3月5日提交的當前8-K報表附件10.1(文件編號001-13461)合併)

45

展品
數		描述
10.5
—JPMorgan Chase Bank，N.A.，Comerica Bank，and Bank of America，N.A.(各為轉讓人)和VW Credit，Inc.(作為受讓人)之間於2012年12月11日生效的《總轉讓和承兑協議》，該協議是根據第八份經修訂和重新簽署的循環信貸協議的條款簽訂的，該協議於2011年7月1日生效(通過參考第一集團汽車公司截至2012年12月31日的10-K年度報告附件10.3(文件編號001-13461)合併而成)。
10.6
 — 錢德勒車庫控股有限公司與寶馬金融服務(GB)有限公司於二零零八年十月三日的貸款安排。(引用第一集團汽車公司截至2008年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-13461)附件10.2)
10.7
 — 福特汽車信貸公司汽車批發計劃批發融資及擔保協議申請表(引用第一集團汽車公司截至2003年6月30日的10-Q季度報告附件10.2(第001-13461號文件))
10.8
—福特汽車公司和第一集團汽車公司之間日期為1997年9月4日的補充條款和條件(通過引用第一集團汽車公司註冊説明書第333-29893號表格S-1註冊説明書附件10.16併入)
10.9
—美國豐田汽車銷售公司與第一集團汽車公司之間的協議格式(引用第一集團汽車公司註冊説明書附件10.12的S-1註冊號第333-29893號)
10.10
—海灣國家豐田公司和西南豐田公司簽訂的1993年4月5日生效的豐田經銷商協議(引用第一集團汽車公司註冊表S-1註冊號為333-29893的附件10.17)
10.11
—雷克薩斯經銷商協議，1995年8月21日生效，雷克薩斯是美國豐田汽車銷售公司的分公司，SMC豪華汽車公司(通過引用第一集團汽車公司S-1註冊號S-1註冊號333-29893的註冊聲明附件10.18併入)
10.12
—通用汽車公司美國銷售和服務協議表格(引用第一集團汽車公司註冊表S-1註冊號第333-29893號附件10.25)
10.13
—福特汽車公司銷售和服務協議表(參考第一集團汽車公司截至1998年12月31日的10-K年度報告附件10.38(文件編號001-13461))
10.14
—通用汽車公司經銷商銷售和服務協議補充協議格式(參照第一集團汽車公司註冊説明書附件10.13 S-1註冊號第333-29893號合併)
10.15
—克萊斯勒公司銷售和服務協議表格(引用第一集團汽車公司截至1998年12月31日的10-K表格年度報告附件10.39(文件編號001-13461))
10.16
—日產北美公司日產分部經銷商銷售和服務協議表格(引用第一集團汽車公司截至2003年12月31日的10-K表格年度報告附件10.25(第001-13461號文件))
10.17*
—關於在某些重述情況下支付或退還績效現金獎金和績效股票獎金的政策(合併時參考第一集團汽車公司2009年11月16日提交的當前8-K報表(13461號文件)第5.02項中題為“在某些重述情況下支付或退還績效現金獎金和績效股票獎金的政策”一節)
10.18*
—Group 1 Automotive，Inc.賠償協議表(參考Group 1 Automotive，Inc.於2007年11月13日提交的Form 8-K(文件號：001-13461)附件10.1)
10.19*
—截至2013年2月28日，UAB汽車公司與林肯·達庫尼亞·佩雷拉·菲爾霍之間的高級官員聘用條款和擔保(合併內容參考第一集團汽車公司截至2013年3月31日的10-Q季度報告附件10.3(文件編號001-13461))
10.20
— 購買協議，日期為2021年10月6日，由第一集團汽車公司、美國銀行證券公司作為其附表1所列初始購買者的代表和其附表2所列擔保人(通過引用第一集團汽車公司2021年10月7日提交的當前8-K報表附件10.1(文件編號001-13461)合併而成)
10.21*
—第1組汽車公司遞延補償計劃，經修訂和重新修訂，自2021年1月1日起生效(引用第1組汽車公司截至2020年9月30日的季度10-Q表(文件編號001-13461)附件10.3)

46

展品
數		描述
10.22*
—Group 1 Automotive，Inc.2014長期激勵計劃(參考Group 1 Automotive，Inc.於2014年4月10日提交的有關附表14A的最終委託書附錄A)
10.23*
—第一組汽車公司2014年長期激勵計劃第一修正案，2020年5月13日生效(引用第一組汽車公司截至2020年9月30日的季度10-Q表(文件編號001-13461)附件10.4)
10.24*
— 限制性股票協議格式及合格退休條款(參考第一集團汽車公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q(文件編號001-13461)附件10.1)
10.25*
—非僱員董事影子股票協議表(參考第一集團汽車公司2005年3月16日提交的最新8-K表(文件編號001-13461)附件10.5)
10.26*
—非僱員董事影子股份協議表(參考第一集團汽車公司截至2009年12月31日年度10-K表格(文件編號：001-13461)附件10.36)
10.27*
—高級管理人員限制性股票協議表格(引用第一集團汽車公司截至2014年9月30的季度報告10-Q(文件編號001-13461)附件10.3)
10.28*
—非僱員董事影子股票協議表(參考第一集團汽車公司截至2014年9月30日的季度10-Q表(文件編號001-13461)附件10.7併入)
10.29*
—員工限制性股票協議表(參考第一集團汽車公司截至2014年9月30的季度報告10-Q(文件編號001-13461)附件10.5)
10.30*
—帶有合格退休條款的限制性股票協議表格(通過參考第一集團汽車公司2018年5月22日提交的表格8K(文件編號001-13461)附件10.1併入)
10.31*
—非僱員董事限制性股票協議表格(參考第一集團汽車公司截至2018年12月31日年度10-K表格(文件編號001-13461)附件10.34)
10.32*
—非僱員董事虛擬股票協議(現金結算)表格(參考第一集團汽車公司10-K年度報告附件10.33(截至2018年12月31日的年度第001-13461號文件))
10.33*
—業績分享單位協議表(參考第一集團汽車公司截至2019年3月31日季度10-Q表(文件編號001-13461)附件10.1)
10.34*
—第一集團汽車公司和厄爾·J·海斯特伯格之間於2015年5月19日生效的僱傭協議(通過引用第一集團汽車公司2015年5月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-13461)的附件10.1而併入)
10.35*
—
第一集團汽車公司和厄爾·J·海斯特伯格之間於2018年5月17日生效的僱傭協議修正案(通過參考第一集團汽車公司2018年5月22日提交的表格8-K的當前報告附件10.2(文件編號001-13461)合併)
10.36*
 — 第一集團汽車公司和厄爾·J·海斯特伯格之間於2015年5月19日生效的競業禁止協議(通過參考第一集團汽車公司2015年5月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-13461)的附件10.2合併而成)
10.37*
—2011年6月6日第一集團汽車公司與達裏爾·肯寧安簽訂的激勵性薪酬、保密性、保密和競業禁止協議(引用第一集團汽車公司截至2020年6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-13461)附件10.1)
10.38*
—第一集團汽車公司和約翰·C·裏克爾之間於2020年6月1日生效的過渡和分離協議(通過引用第一集團汽車公司截至2020年6月30日的10-Q季度報告附件10.2(文件編號001-13461)合併)
10.39*
—第一集團汽車公司和Darryl M.Burman之間於2009年12月1日生效的僱傭協議(通過引用第一集團汽車公司2009年11月16日提交的最新8-K報告附件10.1(文件編號001-13461)合併)
10.40*
—2006年12月1日第一集團汽車公司和達裏爾·M·伯曼簽訂的激勵性薪酬和競業禁止協議(合併內容參考第一集團汽車公司2006年12月1日提交的8-K/A表格當前報告(文件編號001-13461)附件10.2)

47

展品
數		描述
10.41*
—Group1 Automotive，Inc.和Daniel·麥克亨利之間的邀請函，日期為2020年6月1日(合併內容參考Group 1 Automotive，Inc.截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-13461)附件10.3)
10.42*
—第一集團汽車公司與Daniel·麥克亨利於2020年8月20日簽署的保留、保密和競業禁止協議(引用第一集團汽車公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-13461))
10.43*
—
第一組汽車公司飛機使用政策(參考第一組汽車公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-13461)附件10.49)
10.44
— 承諾書，日期為2021年9月12日，由Group 1 Automotive，Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)共同發出(通過引用Group 1 Automotive Inc.截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-13461)附件10.1併入)
10.45†
— 第十一修正案第三修正案修訂和重新簽署了截至2021年12月30日的第一集團汽車公司、其中列出的子公司借款人、其中列出的貸款人和作為行政代理的美國銀行全國協會之間的循環信貸協議
21.1†
 — Group 1 Automotive，Inc.子公司名單
23.1†
 — 德勤律師事務所同意
23.2†
—安永律師事務所同意
31.1†
 — 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2†
—根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
 — 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2**
 — 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101.INS — XBRL實例文檔
101.SCH — XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL — XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF — XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB — XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE — XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104—封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†隨函存檔
*管理合同或補償計劃或安排
**隨信提供
#根據S-K條例第601(B)(2)項的規定，證物和附表已被省略，並將應要求提供給證券交易委員會。
+根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，標有(+)號的展品不包括某些非實質性的附表和展品。任何遺漏的時間表和證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。


48

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年2月23日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
第一集團汽車公司
發信人： 厄爾·J·海斯特伯格
 厄爾·J·海斯特伯格
 總裁與首席執行官
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年2月23日由以下注冊人代表註冊人簽署。
簽名 標題
厄爾·J·海斯特伯格 總裁和董事首席執行官
厄爾·J·海斯特伯格(首席行政主任)
Daniel J.麥克亨利 高級副總裁和首席財務官
Daniel J·麥克亨利(首席財務會計官)
/s/Stephen D.Quinn 董事長兼董事
史蒂芬·D·奎恩
/卡琳·M·巴思董事
卡林·M·巴思
/s/林肯·達庫尼亞·佩雷拉·菲略董事
林肯·達庫尼亞·佩雷拉·菲略
/s/Steven C.Mizell 董事
史蒂文·C·米澤爾
/s/史蒂文·斯坦布魯克 董事
史蒂文·斯坦布魯克
/s/Charles L.Szews董事
查爾斯·L·舍夫斯
/s/安妮·泰勒董事
安妮·泰勒
瑪麗·安·賴特 董事
瑪麗安·賴特

49

財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34)
F-2
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
F-4
合併資產負債表
F-5
合併業務報表
F-6
綜合全面收益表
F-6
股東權益合併報表
F-8
合併現金流量表
F-9
合併財務報表附註
F-10
F- 1

獨立註冊會計師事務所報告
致第一集團汽車公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了第一集團汽車股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們的報告日期2022年2月23日，對公司財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無形特許經營權-參閲合併財務報表附註1、3和12
關鍵審計事項説明
2021年第四季度，該公司完成了對28家經銷商的收購，總收購價格為9.342億美元(以下簡稱收購)。這筆收購被視為一項業務合併。因此，收購價是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的，包括無限期的無形資產。1.353億美元，用於與製造商的特許經營協議下的權利。已取得的無形特許經營權的公允價值使用收益法.
截至2021年12月31日，該公司對這些和之前收購的無形特許經營權的賬面價值總計為3.923億美元。該公司對無形特許經營權的年度減值評估在第四季度進行，如果事件或情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行評估。在評估無形特許經營權的減值時，首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果得出結論認為存在損害的可能性大於不存在，則進行定量測試。公允價值採用貼現現金流或收益法進行估計。該公司在2021財年進行的減值分析沒有減值。
F-2

我們確認收購所收購的無形特許經營權的公允價值以及減值分析中使用的公允價值估計是一項關鍵的審計事項，因為管理層做出了與以下預測相關的重大估計和假設收入增長率、未來EBITDA利潤率、加權平均資本成本和終端增長率。這需要審計師高度的判斷和更多的努力，包括在執行審計程序以評估管理層假設的合理性時，需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對此次收購的審計程序以及與收入增長率、未來EBITDA利潤率、加權平均資本成本和終端增長率預測相關的減值分析包括以下內容：
•我們測試了內部控制的有效性無形特許經營權公允價值估計，包括那些關於輸入、假設和計算的內容。
•我們評估了管理層對收入增長率和未來EBITDA利潤率的預測的合理性，方法是將預測與以下各項進行比較：
◦公司的歷史收入和EBITDA利潤率。
◦與管理層和董事會進行內部溝通。
◦當前的行業、市場和經濟趨勢。
•我們對收入增長率、未來EBITDA利潤率、加權平均資本成本和終端增長率等某些假設進行了敏感性分析，以評估基礎假設變化導致的公允價值的潛在變化。
•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了加權平均資本成本和終端增長率的合理性：
◦測試作為確定終端增長率的基礎的源信息，並測試計算的數學準確性。
◦制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的加權平均資本成本進行比較。

/s/ 德勤律師事務所
休斯敦，得克薩斯州
2022年2月23日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3

獨立註冊會計師事務所報告
致第一集團汽車公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的第一集團汽車公司的綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量。 (本公司)截至2019年12月31日止年度的財務報表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日的年度的公司運營結果及其現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所
我們在2002至2020年間擔任本公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2020年2月13日(注1、注4及注20除外，日期為2022年2月23日)


F-4

第一集團汽車公司
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
截至12月31日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$14.9 $69.0 
運輸中合同和車輛應收賬款淨額218.9 210.6 
應收賬款和票據，淨額177.9 192.2 
盤存1,073.1 1,446.4 
預付費用30.6 15.3 
其他流動資產50.4 16.1 
分類為持有待售流動資產100.3 54.7 
流動資產總額1,666.2 2,004.2 
財產和設備，淨額1,957.8 1,584.4 
經營性租賃資產267.8 207.1 
商譽1,420.2 997.1 
無形特許經營權392.3 232.8 
其他長期資產45.0 28.7 
歸類為持有待售的長期資產— 35.2 
總資產$5,749.4 $5,089.4 
負債和股東權益
流動負債：
樓面平面圖應付票據-信貸安排和其他，抵銷賬户淨額#美元268.6及$160.4，分別
$295.0 $766.5 
平面圖應付票據-製造商附屬公司，扣除抵銷賬户$3.3及$16.0，分別
236.0 320.8 
長期債務當期到期日220.4 56.0 
流動經營租賃負債25.9 19.9 
應付帳款457.8 430.4 
應計費用和其他流動負債258.6 217.9 
分類為持有待售的流動負債49.9 31.3 
流動負債總額1,543.6 1,842.7 
長期債務1,815.3 1,280.6 
長期經營租賃負債256.6 206.0 
遞延所得税180.9 141.0 
其他長期負債127.7153.8
歸類為持有待售的長期負債— 15.7 
承付款和或有事項(附註17)
股東權益：
優先股，$0.01面值，1,000,000授權股份；不是NE已發行或未償還
— — 
普通股，$0.01面值，50,000,000授權股份；25,336,054和25,433,048分別發佈
0.3 0.3 
額外實收資本325.8 308.3 
留存收益2,345.9 1,817.9 
累計其他綜合收益(虧損)(156.2)(184.0)
庫存股，按成本計算；8,160,228和7,342,546分別為股票
(690.4)(492.8)
股東權益總額1,825.2 1,449.6 
總負債和股東權益$5,749.4 $5,089.4 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

第一集團汽車公司
合併業務報表
(單位：百萬，不包括每股數據)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入：
新車零售額$6,504.8 $5,428.4 $6,027.3 
二手車零售額4,438.8 3,055.6 3,281.2 
二手車批發銷售365.7 295.8 336.8 
零部件和服務銷售1,591.2 1,357.4 1,462.4 
金融、保險和其他，淨額581.4 463.0 490.2 
總收入13,481.9 10,600.2 11,597.9 
銷售成本：
新車零售額5,894.0 5,109.1 5,744.2 
二手車零售額4,084.6 2,850.7 3,085.8 
二手車批發銷售340.9 285.6 337.0 
零部件和服務銷售721.8 620.8 668.4 
銷售總成本11,041.2 8,866.1 9,835.5 
毛利2,440.7 1,734.1 1,762.4 
銷售、一般和行政費用1,477.2 1,138.2 1,312.4 
折舊及攤銷費用77.4 73.5 70.0 
資產減值1.7 26.7 21.7 
營業收入884.4 495.7 358.3 
利息支出：
平面圖利息支出27.6 39.2 60.9 
其他利息支出，淨額55.8 61.9 74.8 
債務清償損失— 13.7 — 
所得税前收入800.9 380.8 222.7 
所得税撥備175.5 84.2 53.7 
持續經營淨收益625.4 296.7 169.0 
非持續經營的淨(虧損)收入(73.3)(10.2)5.0 
淨收入$552.1 $286.5 $174.0 
基本每股收益：
持續運營$34.23 $16.11 $9.08 
停產經營(4.01)(0.55)0.27 
總計$30.22 $15.55 $9.35 
稀釋後每股收益：
持續運營$34.11 $16.06 $9.07 
停產經營(4.00)(0.55)0.27 
總計$30.11 $15.51 $9.34 
加權平均已發行普通股：
基本信息17.7 17.8 17.9 
稀釋17.7 17.8 17.9 
附註是這些合併財務報表的組成部分。


F-6

第一集團汽車公司
綜合全面收益表
(單位：百萬)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
淨收入$552.1 $286.5 $174.0 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整(6.7)(8.7)3.9 
利率風險管理活動的未實現淨收益(虧損)，税後淨額：
期間產生的未實現收益(虧損)，扣除税收(準備金)收益(美元)6.9), $11.4及$4.1, r分別
22.6 (36.7)(13.3)
重新分類調整包括在SG&A中的利率互換終止已實現損失，税後淨額為#美元—, $—及$—, r分別
— 0.1 — 
重新分類調整計入利息支出的損失，扣除税收優惠#美元1.8, $2.6及$0.1, 分別
5.8 8.2 0.2 
與取消指定的利率互換有關的重新分類，扣除税收優惠#美元1.9, $—及$—，分別
6.1 — — 
利率風險管理活動的未實現收益(虧損)，税後淨額34.5 (28.4)(13.0)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額27.8 (37.1)(9.2)
綜合收益$579.9 $249.4 $164.8 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

第一集團汽車公司
合併股東權益報表
(單位：百萬，共享數據除外)
 普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計其他綜合收益(虧損)財務處
庫存		總計
 股票金額
平衡，2018年12月31日25,494,328 $0.3 $292.8 $1,394.8 $(137.8)$(454.4)$1,095.7 
淨收入— — — 174.0 — — 174.0 
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (9.2)— (9.2)
購買庫存股— — — — — (1.4)(1.4)
向股票補償計劃淨髮行庫存股(7,617)— (16.3)— — 20.5 4.2 
基於股票的薪酬— — 18.8 — — — 18.8 
宣佈的股息($1.09每股)
— — — (20.3)— — (20.3)
ASC 842累計調整— — — (6.1)— — (6.1)
平衡，2019年12月31日25,486,711 $0.3 $295.3 $1,542.4 $(147.0)$(435.3)$1,255.7 
淨收入— — — 286.5 — — 286.5 
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (37.1)— (37.1)
購買庫存股— — — — — (80.2)(80.2)
向股票補償計劃淨髮行庫存股(53,663)— (19.4)— — 22.7 3.3 
基於股票的薪酬— — 32.3 — — — 32.3 
宣佈的股息($0.60每股)
— — — (11.0)— — (11.0)
平衡，2020年12月31日25,433,048 $0.3 $308.3 $1,817.9 $(184.0)$(492.8)$1,449.6 
淨收入— — — 552.1 — — 552.1 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 27.8 — 27.8 
購買庫存股— — — — — (210.6)(210.6)
向股票補償計劃淨髮行庫存股(96,994)— (10.8)— — 13.0 2.2 
基於股票的薪酬— — 28.3 — — — 28.3 
宣佈的股息($1.33每股)
— — — (24.1)— — (24.1)
平衡，2021年12月31日25,336,054 $0.3 $325.8 $2,345.9 $(156.2)$(690.4)$1,825.2 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

第一集團汽車公司
合併現金流量表
(單位：百萬)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
經營活動的現金流：
淨收入$552.1 $286.5 $174.0 
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷78.9 75.8 71.6 
經營租賃資產變動25.0 24.0 28.2 
遞延所得税31.0 (0.9)16.2 
資產減值79.2 37.7 22.2 
基於股票的薪酬28.3 32.3 18.8 
攤銷債務貼現和發行成本2.5 3.2 4.0 
資產處置收益(6.0)(5.8)(5.9)
債務清償損失3.8 13.7 — 
其他2.6 2.2 1.1 
資產和負債變動，扣除收購和處置後的淨額：
應付賬款和應計費用48.1 (45.9)123.1 
應收賬款和票據11.2 21.2 (32.5)
盤存529.8 416.1 (28.8)
在途合同和車輛應收賬款(6.4)43.5 12.7 
預付費用和其他資產(2.1)56.9 (44.0)
平面圖應付票據-製造商附屬公司(90.7)(132.2)38.9 
遞延收入(1.5)(0.5)(0.5)
經營租賃負債(25.9)(22.3)(28.3)
經營活動提供的淨現金1,259.6 805.4 370.9 
投資活動產生的現金流：
為收購支付的現金，淨額，包括償還賣方應支付的平面圖票據#美元65.2, $—及$25.2，分別
(1,099.6)(1.3)(143.2)
出售特許經營權、財產和設備所得收益24.8 29.8 43.4 
購置財產和設備(143.6)(103.2)(191.8)
其他(33.3)— — 
用於投資活動的現金淨額(1,251.7)(74.7)(291.6)
融資活動的現金流：
信貸安排借款--樓面平面圖額度和其他8,333.2 9,998.1 7,304.6 
信貸安排的還款-平面圖額度和其他(8,801.8)(10,374.0)(7,423.2)
信貸安排借款--購置款額度349.3 284.0 319.0 
償還信貸安排--購置款額度(66.6)(309.5)(281.4)
債務發行成本(2.8)(9.0)(5.4)
優先票據的借款200.0 550.0 — 
優先票據的償還— (857.9)— 
其他債務的借款334.3 271.9 350.9 
其他債務的本金支付(187.3)(134.0)(314.0)
員工購股計劃的收益15.2 9.6 8.6 
股票獎勵預扣税款的支付(13.0)(6.2)(4.4)
普通股回購，金額以結算日期為準(210.6)(80.2)(1.4)
已支付的股息(23.9)(11.0)(20.3)
用於融資活動的現金淨額(74.0)(668.1)(67.0)
匯率變動對現金的影響(2.5)(3.4)(2.9)
現金及現金等價物淨(減)增(68.6)59.2 9.3 
期初現金、現金等價物和限制性現金87.3 28.1 18.7 
現金、現金等價物和受限現金，期末$18.7 $87.3 $28.1 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

第一集團汽車公司
合併財務報表附註

1. 會計政策的列報、彙總和彙總依據
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表及其附註是根據美國公認會計原則編制的，反映了母公司第一集團汽車公司及其子公司的合併賬目，所有這些子公司都是全資擁有的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。第一集團汽車公司及其子公司在本合併財務報表附註中統稱為“公司”。
於2021年11月12日，本公司與原始控股公司(“買方”)訂立購股協議(“巴西協議”)。根據協議中規定的條款和條件，買方將獲得100%本公司巴西業務(“巴西出售集團”)的已發行及已發行權益約為BRL510.0百萬現金(“巴西處置”)。巴西處置集團符合報告為持有待售和停止經營的標準。因此，巴西處置集團的相關資產、負債和經營業績在列報的所有期間都被報告為非持續經營(“巴西非持續經營”)。巴西處置集團此前被列入巴西分部。自2021年第四季度起生效，公司將調整為二可報告的細分市場：美國和英國 請參閲備註20. 細分市場信息有關公司部門的更多信息，請訪問。
除非另有説明，這些綜合財務報表中的披露僅反映持續經營。合併財務報表和附註中的某些上期數額，主要與巴西停產業務有關，已重新歸類，以符合本期列報方式。有關巴西停產業務的更多信息，請參閲附註4.停產業務和其他資產剝離。
由於四捨五入，合併財務報表和附註中的某些金額可能無法計算。所有計算都是使用所列所有期間的未四捨五入的金額計算的。管理層認為，這些綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以在所有重要方面公平地陳述公司在所述期間的財務狀況和經營結果。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司錄得期間外調整數美元10.6百萬美元，從而增加到銷售、一般和行政費用和額外實收資本糾正對前幾年授予退休合格員工的獎勵的基於股票的補償，這些獎勵由於對非實質性服務條件的錯誤處理而不被及時承認。對截至2020年12月31日的年度的影響是淨收益減少5美元9.7100萬美元，導致稀釋後每股普通股收益減少#美元0.53。根據定量和定性評價，這一調整對以前報告的任何期間的影響都不是實質性的。
新冠肺炎大流行繼續產生廣泛影響。從2021年第一季度開始，世界許多地區出現了增加新冠肺炎疫苗供應和管理的趨勢，以及對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制放鬆。另一方面，各地區的感染率和法規繼續波動，疫情對全球產生持續的影響，包括物流和供應鏈的挑戰和成本增加，如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和半導體供應短缺，所有這些都直接或間接影響公司的業務。
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和費用。管理層根據過往經驗及其他相信在當時情況下屬合理的假設，分析本公司的估計，但實際結果可能與該等估計大相徑庭。重大估計和假設影響所附綜合財務報表中的某些金額，包括但不限於存貨估值調整、未來財務、保險和車輛服務合同費用的沖銷準備金、自我保險財產和意外保險風險、收購資產的公允價值和在業務合併中承擔的負債、商譽和無形特許經營權的估值，以及潛在訴訟準備金。
收入確認
參見附註2.收入中關於公司收入來源和與收入確認相關的會計政策的討論。

F-10

第一集團汽車公司
合併財務報表附註--(續)
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在購買之日原始到期日為三個月或以下的活期存款和各種其他短期投資。
應收賬款
有關公司應收賬款及相關會計政策的進一步討論，請參閲附註8.應收賬款、淨資產和合同資產。
盤存
新舊零售車輛以特定成本或可變現淨值中的較低者計價。具體成本包括購置車輛所支付的金額，加上翻修、增加設備和運輸的費用。在確定新車和二手車的比成本或可變現淨值中的較低者時，公司會考慮歷史虧損經驗和當前市場趨勢。
零部件庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價，並按先進先出的原則確定。該公司因向客户銷售部件而產生的運輸成本包括在銷售成本在綜合業務報表中。
一旦達到適用的激勵目標，某些製造商就會以購買折扣的形式提供車輛回扣。獎勵目標通常包括在指定時間段內訂購和/或銷售某些型號和/或數量的庫存的數量獎勵。該公司還從汽車製造商的新汽車零售銷售中獲得經銷商回扣和零部件購買獎勵付款。此外，該公司還從某些汽車製造商獲得利息援助，這反映為車輛購買價格折扣。回扣、利息援助和其他經銷商激勵措施降低了綜合資產負債表中的庫存成本，並反映為減少到銷售成本在車輛銷售時的綜合經營報表中。
有關本公司存貨賬目的進一步討論，請參閲附註9.存貨。
財產和設備，淨額
按成本入賬的物業及設備按資產的估計可用年限按直線折舊至估計殘值。租賃改進按租賃的估計期限或資產的估計使用年限中較短的時間資本化和攤銷。
財產和設備的預計使用年限如下：
 估計數
有用的壽命
以年為單位
 
建築物和租賃設施的改進
25至50
機械和經銷設備
7至20
辦公設備、傢俱和固定裝置
3至20
公司車輛
3至5
用於改善或延長資產使用壽命的重大增加或改進的支出被資本化。不能改善或延長資產壽命的小規模更換和例行維護及維修，在發生時計入費用。處置按成本減去累計折舊計算，由此產生的任何收益或損失都反映在銷售、一般和行政費用在綜合業務報表中。
當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會對營運中使用的長期資產進行減值分析。該審核包括將資產組的賬面金額與其預期的未來未貼現現金流進行比較。對預期未來現金流的估計代表管理層根據目前可獲得的信息以及合理和可支持的假設作出的最佳估計。如果資產集團的賬面金額超過其未來的未貼現現金流量，減值費用以其賬面金額超過其公允價值的金額計量。請參閲附註10.財產和設備，網絡以供進一步討論。物業的公允價值通常基於第三方評估，這需要對基於市場的估值投入進行調整，以反映被計量的物業和可比物業之間的不同特徵，可比物業被視為公允價值等級中的第三級投入。進一步説明見附註7.金融工具和公允價值計量。


F-11

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合併財務報表附註--(續)
企業合併
業務收購按收購會計方法入賬，公司在收購之日計量並確認收購資產和承擔的負債的公允價值。收購實體的經營結果自收購之日起列入所附的綜合經營報表。對於重大收購，該公司通常利用第三方專家來確定所收購財產的公允價值。
在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值是使用各種假設估計的。最重要的假設，也是最需要判斷的假設，涉及財產和無形特許經營權的估計公允價值。
如果在發生收購的報告期結束時，企業合併的初始會計尚未完成，則將記錄估計並披露這些未完成的領域。公司將根據獲得的新信息記錄對初始估計的任何重大調整，這些信息將在收購日期後一年內存在。
2021年11月17日，公司完成對Prime Automotive Group(“Prime”)的收購，包括27經銷商、某些房地產和三2021年11月18日，該公司完成了對第28家Prime經銷商的收購(連同之前確定的收購，統稱為“Prime收購”)。收購Prime的總對價約為美元934.2百萬美元。
有關公司業務合併的進一步討論，請參閲附註3.收購。
商譽與無形特許經營權
商譽是指在收購之日，被收購企業的收購價格超過被收購的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司的組織形式為二地理區域、美國地區和英國地區。本公司已確定，每個地區代表一個報告單位，用於評估減值商譽。
除了商譽，該公司還在經銷商層面確認可單獨確認的無形資產，以換取與製造商簽訂的特許經營協議下的權利。該公司的大部分特許經營權協議都無限期地繼續存在。該公司認為，根據與製造商的歷史記錄，這些協議可以在沒有實質性成本的情況下續簽。因此，本公司根據特許經營協議獲得權利的無形資產被視為非攤銷無限已存在無形資產，預計將在一段不確定的時間內為本公司的現金流做出貢獻。
截至10月31日，該公司每年評估商譽和無形特許經營權的減值，如果事件或情況表明可能發生減值，則更頻繁地評估減值。
不是商譽減值計入年內截至2021年12月31日的年度, 2020 and 2019. 不是於截至2021年12月31日止年度錄得無形特許經營權減值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得減值$20.7百萬美元和美元19.0百萬，Re具體地説，是無形的特許經營權。減值費用在以下時間確認資產減值在公司的綜合經營報表中。
有關本公司商譽及無形資產的進一步討論，包括其減值測試結果，請參閲附註12.無形特許經營權及商譽。
所得税
該公司在聯邦一級和#年繳納所得税17美國和英國的州，每個州都有獨特的税率和支付計算。由於在每個司法管轄區產生的收入數額在不同時期有所不同，本公司的估計實際税率可能會根據每個司法管轄區產生的應納税所得額的比例而有所不同。
本公司採用負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來記錄的，並使用已制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在標的資產變現或負債清償時生效。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，估值準備會減少遞延税項資產。該公司已確認遞延税項資產，扣除估值免税額後，它認為這些資產將主要根據對未來應納税所得額的假設而實現。由於涉及美國各州的NOL，在本公司確定某些司法管轄區的淨收入可能不足以實現該利益的範圍內，已設立相應的估值免税額。請參閲附註15.所得税以作進一步討論。

F-12

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合併財務報表附註--(續)
衍生金融工具
該公司持有由被指定為現金流對衝的利率互換組成的衍生金融工具。參考附註7.金融工具及公允價值計量中有關本公司衍生金融工具(包括公允價值計量)的會計政策的討論。
廣告
本公司的廣告費用為已發生費用。廣告費用包括在銷售、一般和行政費用在合併業務報表和合計報表中$65.8百萬，$49.0百萬美元和美元74.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。本公司從某些汽車製造商獲得廣告援助，本公司被要求在合格的廣告上花費，並受到製造商的審計和退款。這筆援助被計入從賺取並計入的SG&A費用中扣除o $14.9百萬, $13.0百萬美元和美元15.4百萬為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
現金流量表
對於所有新的車輛平面圖借款，車輛製造商直接從公司的信貸安排中提取資金，不存在進出公司的現金流。關於美國二手車融資的借款，該公司的融資高達85%二手車庫存的價值和借入資金從貸款人直接流向本公司。在英國，公司選擇使用哪些工具進行融資，借款直接從貸款人流向公司。
不包括在附註13所界定的循環信貸安排下參與本公司銀團貸款集團的製造商附屬貸款機構的現金流量。應付樓面計劃票據、來自車輛製造商附屬貸款機構的所有借款及償還款項，均在綜合現金流量表的經營活動的現金流量內列報。本公司信貸安排的所有借款和償還款項(包括參與循環信貸安排的製造商關聯貸款人的現金流)均在融資活動的現金流量內列報。
租契
請參閲附註11.租賃中對公司租賃及相關會計政策的討論。
外幣折算
該公司英國子公司的本位幣為英鎊。境外子公司的所有資產和負債均按期末匯率換算成美元，所有收入和支出按各自期間的平均匯率換算。換算調整產生的損益計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)。
近期會計公告
中間價改革
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。對於那些合同、對衝關係和其他交易參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考利率改革而終止的公司，ASU提供了可選的權宜之計和例外。可選的權宜之計和例外是為了減輕主要與合同修改會計、對衝會計和租賃會計有關的財務報告負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，其中澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。該指導意見自2020年3月12日起對所有實體生效，有效期至2022年12月31日。倫敦銀行間同業拆借利率在該公司的大部分抵押貸款、其他債務和租賃合同中被用作利率“基準”。此外，該公司的大部分衍生工具均以倫敦銀行同業拆息為基準。如附註13.應付樓面平面圖票據所述，本公司向SOFR申請修訂其循環信貸安排所述的寬免。公司將在其安排修改時繼續適用寬免，預計採用寬免不會對公司的綜合財務報表產生重大影響.

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合併財務報表附註--(續)
2. 收入
該公司的收入主要來自銷售新車和二手車；銷售車輛零部件；提供保養和維修服務；以及安排車輛融資和銷售服務及其他保險合同。下面討論這些流中每一個的收入確認。關於從本公司經銷商到其客户的運費和運輸成本，本公司的政策是在綜合經營報表中將該等成本計入銷售成本。向客户收取和匯給政府當局的税款在公司的綜合財務報表中按淨額報告，因此不包括在收入中。
下表列出了該公司按其地理部門分列的收入(以百萬為單位)：
截至2021年12月31日的年度
美國英國總計
新車零售額$5,371.4 $1,133.3 $6,504.8 
二手車零售額3,356.3 1,082.5 4,438.8 
二手車批發銷售232.2 133.6 365.7 
新車和二手車總銷量8,959.9 2,349.4 11,309.3 
零部件和服務銷售(1)
1,361.4 229.8 1,591.2 
金融、保險和其他，淨額(2)
525.0 56.4 581.4 
總收入$10,846.3 $2,635.6 $13,481.9 
截至2020年12月31日的年度
美國英國總計
新車零售額$4,406.6 $1,021.8 $5,428.4 
二手車零售額2,348.5 707.2 3,055.6 
二手車批發銷售169.4 126.4 295.8 
新車和二手車總銷量6,924.5 1,855.3 8,779.8 
零部件和服務銷售(1)
1,162.6 194.8 1,357.4 
金融、保險和其他，淨額(2)
416.3 46.6 463.0 
總收入$8,503.4 $2,096.8 $10,600.2 
截至2019年12月31日的年度
美國英國總計
新車零售額$4,832.2 $1,195.1 $6,027.3 
二手車零售額2,509.9 771.3 3,281.2 
二手車批發銷售174.5 162.3 336.8 
新車和二手車總銷量7,516.6 2,128.7 9,645.3 
零部件和服務銷售(1)
1,234.4 227.9 1,462.4 
金融、保險和其他，淨額(2)
433.2 57.0 490.2 
總收入$9,184.2 $2,413.7 $11,597.9 
(1) 該公司已適用可選豁免，不披露與其維護和維修服務的剩餘履約義務有關的收入，因為這些合同的期限不到一年。
(2) 包括已確認的可變考慮因素$22.3百萬, $27.6百萬美元和美元19.5百萬美元截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，分別與本公司回溯性佣金收入合約於前幾個期間已履行的履約責任有關。有關這些安排的進一步討論，請參閲本附註內的車輛融資安排和服務銷售及其他保險合約一節。本公司與融資和銷售服務及保險合同收入相關的合同資產餘額見附註8.應收賬款、淨資產和合同資產。
新舊零售車銷售
出售新車和二手車的收入在車輛交付給客户時確認，這是控制權轉移發生和履行義務履行時的時間點。在某些情況下，該公司使用第三方運輸公司來促進將二手車輛交付給客户。

F-14

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合併財務報表附註--(續)
新舊車銷售成交價格為每輛車的獨立銷售價格，一般在履約義務履行後30日內結算。
二手車批發銷售
當本公司以第三方拍賣方式協助向客户交付二手車輛時，本公司已確定該拍賣為該安排下的代理人。因此，公司在通過拍賣將車輛交付給客户時，即控制權轉移發生和履行義務履行時，按毛數確認銷售收入和成本。
車輛批發銷售的成交價由拍賣過程中的中標人確定，一般在履約義務履行後30日內結算。
零配件銷售
銷售車輛零部件的收入在零部件交付給客户時確認，這是發生控制權轉移和履行義務時的時間點。
車輛零部件銷售的成交價為各單件的獨立銷售價格，一般在履約義務履行後30日內結算。
服務銷售
該公司提供維護和維修服務，包括碰撞恢復。
在某些司法管轄區，公司有權強制執行迄今完成的未結工單的履約付款，因此，隨着時間的推移，車輛維護和維修服務的控制權以及履約義務的履行都會移交給客户。對於隨着時間的推移有資格確認收入的這些合同，公司使用輸入法來衡量進展和確認收入，利用產生的勞動力成本來估計公司有權強制執行的服務所提供的服務。該公司認為，這種方法是最客觀的進步衡量標準，並真實地描述了公司向客户提供服務的情況。
維護和維修服務的交易價格是執行服務時使用的勞動力和車輛部件(如果適用)的總和，以及向客户收取的高於成本的保證金。
車輛融資和服務銷售及其他保險合同的安排
該公司從F&I提供商收取安排車輛融資和銷售服務及其他保險產品的佣金。在與F&I提供商簽訂的這些合同範圍內，本公司已確定它是F&I提供商的代理。
本公司有與F&I合同相關的單一履約義務，即促進車輛的融資或保險產品的銷售。這些合同的收入在F&I提供商和客户之間的促成合同執行時確認，也就是履行義務時確認。
關於這些合同的預付佣金，交易價格是執行每一份合同所賺取的金額，通常在履行情況滿意後30天內收取。
按存儲容量計費
在客户提前終止合同的情況下，公司未來可能會被收取從F&I合同中收取的佣金或車輛服務合同費用。作為可變對價的估計應退還的未來數額準備金記為減少額金融、保險和其他，淨額在綜合業務報表中。準備金是根據本公司的歷史扣款結果和適用合同的終止條款估計的，是$58.3百萬美元和美元47.1百萬美元分別是2021年12月31日和2020年12月31日。

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合併財務報表附註--(續)
回溯佣金和相關合同資產
在某些情況下，公司還通過參與公司出售的產品合同組合的未來盈利來賺取追溯佣金收入。這一或有對價是可變的，一般從履行義務清償之日起五至七年內解決。本公司使用“期望值”方法預測本公司有權獲得的對價金額，但須受估計中的限制。期望值法下的估計金額在F&I供應商和客户之間的便利合同執行時預提，也就是履行義務履行時。估計金額反映為合同資產其他流動資產和其他長期資產在綜合資產負債表中，在獲得這種對價的權利變得無條件之前，到期款項將重新歸類為應收賬款。可變對價估計金額的變動通過收入進行調整。
合同資產在2021年12月31日終了年度的變化見下表(百萬)：
F&I，網絡
合同資產，2021年1月1日
$35.3 
期內與收入確認有關的變動22.3 
期內開具發票的金額(20.1)
合同資產，2021年12月31日
$37.5 
3. 收購
優質收購
2021年11月，公司完成了對Prime的收購，總對價約為$934.2百萬美元。購買價格是通過現金、可用信貸額度和債務融資相結合的方式籌集的。
對Prime收購的會計處理被認為是初步的。本公司正在繼續分析和評估與某些財產和設備以及財產租賃合同有關的信息。由於最近收購的時間和複雜性，這些金額是暫定的，可能會隨着公司公允價值評估的最終敲定而發生變化。該公司將在隨後提交的文件中反映任何此類調整。Prime收購的結果包括在美國部分。
親切的願望L可扣除i來自税收的目的。
下表彙總了截至購置日已支付的對價以及購入的資產和承擔的負債的總額(單位：百萬)：
總對價$934.2 
取得的可確認資產和承擔的負債
盤存$136.7 
財產和設備267.4 
無形特許經營權135.3 
經營性租賃資產58.3 
其他資產 (1)
63.1 
收購的總資產660.8 
經營租賃負債56.6 
其他負債(2)
38.3 
承擔的總負債94.9 
可確認淨資產總額565.9 
商譽$368.3 
(1) 與Prime收購相關的其他資產包括$55.3截至收購日歸類為持有待售資產的百萬美元。有關其他詳細信息，請參閲下表。
(2) 與Prime收購相關承擔的其他負債包括$1.7截至收購日歸類為持有待售負債的百萬歐元。有關其他詳細信息，請參閲下表。

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合併財務報表附註--(續)
歸類為持有待售的優質資產(單位：百萬)
盤存$10.4 
財產和設備28.1 
經營性租賃資產1.7 
商譽15.1 
歸類為持有待售的其他資產總額$55.3 
歸類為持有待售的主要負債(單位：百萬)
經營租賃負債$1.7 
《公司記錄》$12.9百萬在截至2021年12月31日的年度內，與收購相關的成本。這些成本包括在銷售、一般和行政費用在綜合業務報表中。
公司的綜合經營報表包括從收購之日起至2021年12月31日應佔Prime的收入和淨收入。共$199.9百萬美元和美元14.3百萬，分辨率分別是。
以下未經審計的備考財務信息提供了該公司的綜合信息，就好像Prime收購發生在2020年1月1日一樣(單位：百萬)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(未經審計)
收入$15,243.5 $12,469.8 
淨收入$594.7 $290.0 
如果這些事件在本報告所述期間開始時實際發生，形式上的數據可能不能説明本應取得的結果，也不是對未來結果的預測。
其他收購
在截至2021年12月31日的年度內，本公司還收購了五經銷商，代表八特許經營權，在美國和七經銷商，代表九在英國，特許經營權為這些經銷商支付的總對價為$，這些經銷商被計入業務合併。166.8百萬美元，扣除收購現金後的淨額。與這些收購相關的商譽總額為70.1百萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，該公司在美國收購了一個碰撞中心，並將其整合到現有的經銷商中。支付的總代價為$1.3百萬美元。與此次收購相關的商譽並不重要。
4. 停產業務和其他資產剝離
巴西停產業務
2021年11月12日，本公司簽訂了巴西出售協議。巴西的出售預計將在2022年第二季度末之前完成。BRL的銷售價格510.0百萬美元包括BRL的一般申述和保證的預扣金額115.0百萬美元或約合美元20.7百萬美元，由第三方託管一段時間五年從交易結束時算起。 在結束時，五年制在此期間，以託管方式持有的剩餘資金將發放給本公司。 這一數額已包括在估計收益中。

F-17

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合併財務報表附註--(續)
下表彙總了預期收益的估計公允價值和處置資產的賬面淨值(單位：百萬)：
處置收益的估計公允價值$91.6 
估計處置淨資產42.3 
貨幣換算調整前的估計收益49.2 
AOCI中記錄的貨幣兑換損失估計金額(125.7)
預計要銷售的增量成本1.1 
出售巴西停產業務的淨虧損$(77.5)
在出售外國實體時，在累計其他綜合收益綜合資產負債表上的資產負債表(“AOCI”)須於出售當日重新分類為收益。 為確定巴西出售集團的淨收益或淨虧損，該公司計入了AOCI記錄的非現金貨幣換算調整損失#美元。125.7可歸因於巴西處置集團的100萬歐元。 銷售損失表明資產減值是必要的，然而，損失完全是從AOCI重新歸類的非現金金額的結果。本公司已於2021年就巴西出售集團持有的待出售資產提出估值撥備，以反映巴西出售集團內某項特定資產不應佔的預期虧損。此外，收購價格以BRL計價，存在外幣兑換風險。為了部分緩解這一風險，公司簽訂了一項外幣衍生品，將BRL以無成本領子的形式轉換為美元，以保護公司不受美元重大下行風險的影響70.0預期購買對價的百萬美元。
巴西出售集團的資產、負債和經營業績在列報的所有期間都被報告為非持續經營，因為處置反映了公司的戰略轉變。本公司將巴西出售集團的資產和負債按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者在綜合資產負債表中歸類為待出售。

F-18

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合併財務報表附註--(續)
巴西停產業務的結果如下(以百萬計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
新車零售額$205.6 $152.4 $286.8 
二手車零售額58.1 50.0 85.4 
二手車批發銷售11.3 12.3 18.3 
零部件和服務銷售38.7 31.9 47.6 
金融、保險和其他，淨額6.1 5.0 7.6 
總收入319.8 251.6 445.9 
銷售成本：
新車零售額184.9 141.3 269.1 
二手車零售額53.1 46.3 79.5 
二手車批發銷售10.5 11.5 17.1 
零部件和服務銷售22.0 17.7 26.6 
銷售總成本270.6 216.7 392.3 
毛利49.2 34.8 53.5 
銷售、一般和行政費用34.3 31.1 46.0 
折舊及攤銷費用1.5 2.3 1.6 
資產減值77.5 11.1 0.5 
(虧損)非持續經營收入(64.1)(9.6)5.4 
利息支出：
平面圖利息支出1.1 0.3 0.7 
其他利息支出，淨額0.9 0.7 0.1 
債務清償損失3.8 — — 
(虧損)所得税前收入--停產業務(69.9)(10.5)4.6 
所得税撥備(福利)3.4 (0.3)(0.4)
淨(虧損)收入--非持續經營$(73.3)$(10.2)$5.0 


F-19

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合併財務報表附註--(續)
下表列出了巴西非持續業務的經營和投資活動產生的現金流(單位：百萬)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
業務活動提供的現金淨額--非連續性業務$5.2 $13.1 $6.9 
用於投資活動的現金淨額--非連續性業務$(1.5)$(6.8)$(3.0)
巴西非連續性業務的資產和負債如下(以百萬計)：
截至12月31日，
20212020
現金和現金等價物$3.7 $18.3 
運輸中合同和車輛應收賬款淨額2.3 0.6 
應收賬款和票據，淨額11.8 7.8 
盤存37.2 21.5 
預付費用1.9 4.0 
非連續性業務的資產--流動56.9 52.3 
財產和設備，淨額22.3 23.9 
經營性租賃資產2.4 2.8 
其他長期資產7.8 8.5 
非連續性業務的資產--非流動資產(1)
32.5 35.2 
總資產，未計估值減值89.5 87.5 
估值免税額(76.4)— 
總資產，扣除估值津貼後的淨額(1)
$13.0 $87.5 
樓面平面圖應付票據-信貸安排和其他$3.3 $1.1 
平面圖應付票據-製造商附屬公司20.1 6.7 
長期債務當期到期日— 0.7 
流動經營租賃負債2.5 1.6 
應付帳款13.7 12.2 
應計費用和其他流動負債8.7 9.0 
非連續性業務的負債--流動48.3 31.3 
長期債務— 14.1 
長期經營租賃負債— 1.5 
停產業務負債--非流動負債(1)
— 15.7 
總負債(1)
$48.3 $47.0 
(1) 巴西停產業務的資產和負債在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中分別歸類為流動資產和負債，因為巴西的出售預計將在2022年第二季度結束前完成。巴西停產業務的資產和負債在截至的綜合資產負債表中按其各自的當期或長期分類分類2020年12月31日，根據此類資產和負債的性質和基本分類，因為巴西的處置不是在該日起一年內發生的。


F-20

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合併財務報表附註--(續)
持有待售資產和負債
被歸類為持有待售的資產和負債包括以下內容(以百萬計)：
截至12月31日，
20212020
分類為持有待售流動資產
巴西停產業務$13.0 $52.3 
優質收購(1)
52.3 — 
其他(2)
34.9 2.4 
分類為持有待售的流動資產總額$100.3 $54.7 
歸類為持有待售的長期資產
巴西停產業務$— $35.2 
歸類為持有待售的長期資產總額$— $35.2 
分類為持有待售的流動負債
巴西停產業務$48.3 $31.3 
優質收購(1)
1.6 — 
其他— — 
分類為持有待售的流動負債總額$49.9 $31.3 
歸類為持有待售的長期負債
巴西停產業務$— $15.7 
歸類為持有待售的長期負債總額$— $15.7 
(1) 有關與Prime收購有關的分類為待售流動資產和流動負債的其他詳情，請參閲附註3.收購。
(2)包括$9.9截至2021年12月31日，將100萬商譽重新歸類為持有的待售資產。
其他資產剝離
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得税前淨收益合共$4.4與處置有關的百萬美元三經銷商代表三特許經營權和一在美國現有經銷商內的特許經營權。這些處置使商譽減少了$4.0百萬美元。該公司終止了在美國現有經銷商內的一項特許經營權。該公司也終止了一經銷代表一英國的特許經營權
截至年底止年度2020年12月31日，公司的處置包括二經銷商代表三在美國的特許經營權。該公司錄得税前淨收益總計$3.1與這些處置相關的100萬美元。
截至2019年12月31日止年度，公司的處置包括四經銷商，代表七特許經營權，以及二終止在美國的特許經營權；以及三經銷商代表四終止在英國的特許經營權。該公司錄得税前淨收益總計$4.8與這些處置相關的100萬美元。
該公司的處置一般包括經銷商資產和相關房地產。處置的收益和損失記錄在銷售、一般和行政費用在綜合業務報表中。
5. 基於股票的薪酬計劃
根據公司2014年長期激勵計劃(“激勵計劃”)，公司目前向公司員工和非僱員董事授予RSA、RSU(也稱為“影子股票”)和績效股票單位(“PSU”)。根據獎勵計劃可發行或轉讓的股份總數上限為2.2百萬美元。該激勵計劃將於2024年5月21日到期。獎勵條款(包括授予時間表)由公司董事會薪酬委員會制定。截至2021年12月31日，有1.5根據激勵計劃，可供發行的股票為100萬股。

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合併財務報表附註--(續)
限制性股票獎
該公司向員工和非員工董事發放RSA，收件人不承擔任何費用。RSA有資格成為參與證券，因為每個獎勵都包含不可沒收的股息權利。因此，EPS的計算需要兩類方法。RSA包含投票權，在授予時被視為未償還。詳情請參閲附註6.每股盈利(虧損)。RSA的歸屬期限最長可達五年並在授予之日被視為未償還。RSA的補償費用是根據授予之日公司普通股的市場價格計算的，並以直線方式在必要的歸屬期間確認。沒收在估值時進行估計，並在歸屬期間按比例減少費用。這一估計數每年根據實際或預期沒收與先前估計數不同的程度進行調整。本公司發行新的普通股或庫存股(如有)，以清償既得的RSA。
下表彙總了2021年的RSA活動和相關信息：
獎項加權平均
授予日期
公允價值
2021年1月1日未歸屬
620,543 $76.22 
授與110,276 $152.40 
既得(195,201)$69.55 
被沒收(12,069)$92.87 
截至2021年12月31日未歸屬
523,549 $94.37 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內歸屬的註冊資產的公允價值總額，曾經是 $13.6百萬，$15.8百萬美元和美元15.8分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，22.6與特別津貼有關的未確認賠償費用總額的百萬美元，預計將在#年加權平均期內確認3.1好幾年了。
限售股單位
公司根據非僱員董事的選擇，向他們授予RSU，不向接受者支付任何費用。RSU已被授予100%，並在董事“離職”之日結算，這一術語在美國國税局代碼§1.409A-1(H)中定義，通常包括因死亡、殘疾或退休而離職。RSU不傳遞投票權，因此在授予時不被視為未償還。授予RSU參與股息，然而，股息在董事離職之前不會支付。如果董事因上述以外的原因終止其在本公司的董事職務，授予的股息單位和任何應計股息將被沒收。
在2019年1月1日之前，RSU以公司普通股的股票進行結算。自2019年1月1日起，RSU將以相當於公司在服務分離日期的高、低股價的平均值的現金支付結算，並構成負債工具，這需要在每個報告期重新計量公允價值。本公司股價變動導致的公允價值變動確認於銷售、一般和行政費用在綜合業務報表中。截至2021年12月31日，按公允價值記錄的未結算現金結算RSU的總負債為#美元。4.4百萬美元。
績效份額單位
公司向某些關鍵員工授予PSU。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司批出14,104及20,992分別為PSU、PSU。授予的每個PSU的公允價值以授予日公司的股票價格為基礎。對PSU的評估超過兩年制基於已實現的實際業績目標的業績期間，以及公司普通股相對於其同業集團的基於市場的回報，並受三年制服務期，在第三年結束時，將轉換為公司普通股。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，按業績單位授出之加權平均授出日期公允價值為$145.40及$103.29，分別為。

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合併財務報表附註--(續)
員工購股計劃
《員工購股計劃》(以下簡稱《購股計劃》)授權發放最多4.5100萬股普通股，並規定在2025年5月19日之後，不得根據購買計劃授予購買股票的選擇權。購買計劃向本公司及其參與子公司的所有員工提供，是根據國內税法第423節定義的合格計劃。在購買計劃期間的每個財政季度末(“期權期間”)，員工可以從公司獲得普通股，85在期權期限的第一天或最後一天，普通股公平市值的百分比，以較低者為準。截至2021年12月31日，有1,529,438根據購買計劃可供發行的股份。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司發出116,680, 202,393和142,576分別向參與購買計劃的員工發放普通股。關於根據購買計劃發行的股份，公司董事會已授權進行特定的股份回購，為根據購買計劃可發行的股份提供資金。
根據收購計劃發行的員工股票購買權的加權平均每股公允價值為#美元。43.57, $19.51及$16.00分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內。股票購買權的公允價值是使用授予日期的股票價格、嵌入的價值DED看漲期權和嵌入看跌期權的價值。從採購計劃採購收到的現金為$15.2百萬，$9.6百萬美元和美元8.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。員工最多可以貢獻10他們薪酬的%，最高可達$25,000根據採購計劃，每年一次。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬總額包括股權和現金結算獎勵的費用，以及是認可於銷售、一般和行政費用在綜合業務報表中。與股權結算獎勵相關的股票薪酬曾經是 $28.3百萬，$32.3百萬美元和美元18.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。與現金結算獎勵相關的基於股票的薪酬為#美元。2.2百萬，$1.1百萬美元和美元1.1截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度為100萬美元。與股票薪酬總額相關的税收優惠為$4.3百萬，$5.0百萬美元和美元3.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
6. 每股收益
公司每股收益的計算採用兩級法。兩級法要求將淨收益的一部分分配給參與證券，這些證券是基於股票支付的未歸屬獎勵，具有不可沒收的權利，可以獲得以現金支付的股息。該公司的RSA是參與證券。分配給這些參與證券的收入不包括在普通股可用淨收益中，如下表所示。基本每股收益的計算方法是將基本普通股的可用淨收入除以該期間已發行的基本普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法是將攤薄後普通股的可用淨收入除以該期間已發行的攤薄普通股的加權平均數。

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合併財務報表附註--(續)
下表列出了根據截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收入總額計算的每股收益(單位：百萬，不包括每股和每股數據)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
加權平均已發行基本普通股17,655,365 17,754,666 17,917,195 
基於股票的獎勵和員工股票購買的稀釋效應66,847 51,912 18,879 
加權平均稀釋性已發行普通股17,722,212 17,806,578 17,936,075 
基本信息：
淨收入$552.1 $286.5 $174.0 
減去：分配給參與證券的持續業務收益21.1 10.7 6.3 
減去：(虧損)分配給參與證券的非持續經營的收益(2.5)(0.4)0.2 
可用於基本普通股的淨收益$533.5 $276.2 $167.6 
基本每股普通股收益$30.22 $15.55 $9.35 
稀釋：
淨收入$552.1 $286.5 $174.0 
減去：分配給參與證券的持續業務收益21.0 10.6 6.2 
減去：(虧損)分配給參與證券的非持續經營的收益(2.5)(0.4)0.2 
可用於稀釋後普通股的淨收入$533.6 $276.2 $167.6 
稀釋後每股普通股收益$30.11 $15.51 $9.34 
7. 金融工具和公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或在最有利的市場中轉移負債而支付的價格。會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並確定了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：
•第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第2級-第1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產和負債的報價；不活躍的市場的報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可由基本上整個資產或負債的可觀測市場數據證實的投入。
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
現金和現金等價物，運輸合同和車輛應收款，應收賬款和票據，應付賬款，可變利率長期債務和應付樓面票據
由於這些金融工具的短期性質和/或浮動利率的存在，這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。
本公司定期投資於製造商附屬財務公司的催繳票據，這些公司按製造商確定的可變利率計息，代表製造商的無擔保、無從屬和無擔保的債務。該等票據可按本公司要求贖回，因此本公司將該等票據分類為現金和現金等價物在隨附的綜合資產負債表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些工具的賬面價值為0.6百萬美元和美元60.0分別為100萬美元。本公司確定，該等工具的估值計量投入包括市場報價以外的、可觀察到的或可通過相關可觀察數據證實的投入。因此，本公司已將這些工具歸類為層次結構框架的第二級。

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合併財務報表附註--(續)
固定利率長期債務
該公司估計其美元的公允價值750.0百萬4.002028年8月到期的優先債券百分比(“4.00高級票據“)使用相同負債的報價(第一級)，並使用基於類似類型金融工具的當前市場利率的現值技術估計其固定利率抵押貸款的公允價值(第二級)。有關本公司長期債務安排的進一步討論，請參閲附註14.債務。本公司股票的賬面價值和公允價值4.00優先票據及定息按揭的百分比如下(單位：百萬)：
2021年12月31日2020年12月31日
賬面價值(1)
公允價值
賬面價值(1)
公允價值
4.00高級附註百分比
$750.0 $748.4 $550.0 $567.0 
與房地產相關的81.3 78.7 84.3 77.0 
總計$831.3 $827.1 $634.3 $644.0 
(1)賬面價值不包括未攤銷債務發行成本。
2021年10月21日，該公司額外發行了美元200.0百萬美元ITS本金總額4.002028年到期的優先債券百分比。有關本公司長期債務安排的進一步討論，請參閲附註14.債務。
衍生金融工具
該公司持有其大部分利率掉期，以對衝與LIBOR和SOFR掛鈎的利息支付的可變性。本公司的利率互換按公允價值計量，採用與被計量工具的相同到期日相匹配的一個月期LIBOR或SOFR遠期收益率曲線。在收益法估值技術中使用的可觀察到的投入包括相同的合同名義金額、固定票面利率、定期支付利息的條款和合同到期日。利率掉期的公允價值亦考慮本公司對負債工具的信用風險或對資產工具的交易對手的信用風險。根據評級機構的説法，信用風險是使用一個月期LIBOR或SOFR收益率曲線與相關利率之間的利差來計算的。公允價值計量的投入反映了層次結構框架的第二級。
綜合資產負債表中反映的與該公司利率掉期有關的資產和負債如下(以百萬計)：
 十二月三十一日，
20212020
資產：
其他流動資產$— $1.9 
其他長期資產13.8 0.3 
總資產$13.8 $2.3 
負債：
應計費用和其他流動負債$0.1 $4.2 
長期利率互換負債11.1 40.6 
總負債$11.2 $44.8 
利率互換不再指定為現金流對衝
所有利率互換此前都被指定為現金流對衝。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司八利率互換，名義總價值為#美元425.0百萬美元，加權平均利率為1.7%，原因是車輛庫存水平下降導致樓面淨負債餘額繼續下降。中的八年內取消指定的掉期交易，五已過期，並且三已於2021年12月31日終止。除名後每一期間除名掉期的已實現和未實現損益在收益中確認為平面圖利息支出在公司的簡明綜合經營報表中。
本公司將先前與取消指定利率掉期有關的全部遞延虧損重新歸類為#美元6.1百萬美元，税後淨額為$1.9百萬美元，來自累計其他綜合收益(虧損)轉化為收入，作為對平面圖利息支出由於上述庫存水平下降，與這些利率掉期相關的剩餘預測對衝交易很可能不會發生。該公司錄得按市值計價的收益為#美元3.1百萬美元，已實現虧損美元6.5與這些利率掉期相關的百萬美元平面圖利息支出截至2021年12月31日的年度。

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合併財務報表附註--(續)
被指定為現金流對衝的利率掉期
被指定為現金流對衝的利率掉期和相關收益或損失在股東權益中遞延，作為累計其他綜合收益(虧損)在公司的簡明綜合資產負債表中。遞延損益在被套期保值的相關項目在費用中確認的期間在收入中確認。這些職位的每月合同結算確認為平面佈置圖 利息支出或其他利息支出，淨額，在公司的簡明綜合經營報表中。未來預測的對衝交易被認為很可能不會發生的期間的收益或損失從累計其他綜合收益(虧損)轉化為收入平面圖利息支出。在截至2021年12月31日的年度內，與被認為可能不會發生的預測交易部分相關的重新歸類的金額並不重要。
截至2021年12月31日，本公司持有37被指定為現金流對衝的利率掉期，名義總價值為#美元774.0將其基礎的一個月期LIBOR或SOFR固定在加權平均利率為1.3%。該公司還舉行了4被指定為現金流對衝的利率掉期，遠期開始日期從2022年1月開始，名義總價值為$200.0百萬美元，加權平均利率為1.2截至2021年12月31日。本公司指定利率掉期的到期日介乎2024年1月至2031年12月。
下表介紹了該公司被指定為現金流對衝的利率掉期的影響(單位：百萬)：
 在其他全面收益(虧損)中確認的未實現收入(虧損)的税後淨額
截至十二月三十一日止的年度，
現金流套期保值關係中的衍生工具202120202019
利率互換$22.6 $(36.7)$(13.3)
 從其他全面收益(虧損)重新分類到經營報表的虧損額
業務分類説明書截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
建築平面圖利息支出，淨額$(3.7)$(7.9)$(0.4)
其他利息支出，淨額$(4.1)$(2.9)$0.1 
預計將重新分類的損失金額累計其他綜合收益(虧損)計入收益，作為對平面圖利息支出或其他利息支出，淨額在接下來的12個月裏是$7.9百萬美元。
8. 應收賬款、淨資產和合同資產
在途合同和車輛應收款
在途合同和車輛應收賬款主要包括融資機構就汽車銷售的零售金融合同應付的金額，還包括與汽車批發銷售有關的應收賬款。
應收賬款和票據
應收賬款和票據主要包括製造商與經銷商激勵有關的應收款項，也包括與零部件和服務銷售有關的應收賬款。
本公司保留按現行預期信貸損失(“CECL”)模式計算的壞賬準備。CECL模型適用於按攤餘成本計量的金融資產，如下表所示，並要求公司反映資產剩餘合同期限內的預期信貸損失。由於本公司大部分應收賬款在30天內結清，CECL模型下的預測期相對較短。本公司採用賬齡方法估計CECL模型下的壞賬準備，因為本公司已確定賬齡方法充分反映了預期的信貸損失，並得到歷史損失率的證實。


F-26

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合併財務報表附註--(續)
該公司的應收賬款和合同資產包括以下內容(以百萬計)：
 十二月三十一日，
 20212020
在途合同和車輛應收賬款淨額：
在途合同$143.8 $147.1 
車輛應收賬款75.6 63.8 
在途合同和車輛應收款項合計219.4 210.9 
減去：壞賬準備0.5 0.3 
在途合同和車輛應收賬款合計，淨額$218.9 $210.6 
應收賬款和票據，淨額：
製造商應收賬款$76.9 $107.0 
部件和服務應收款58.6 47.7 
F&I應收款29.8 27.4 
其他17.0 13.2 
應收賬款和票據總額182.2 195.3 
減去：壞賬準備4.3 3.2 
應收賬款和票據合計(淨額)$177.9 $192.2 
在其他流動資產和其他長期資產內：
合同總資產(1)
$37.5 $35.3 
(1)關於公司合同資產餘額的進一步討論見附註2.收入。不是對截至2021年12月31日或2020年12月31日的合同資產計提壞賬準備。
9. 庫存
該公司的庫存包括以下內容(以百萬計)：
 十二月三十一日，
 20212020
新車$254.8 $891.2 
二手車596.6 366.1 
租賃車輛114.7 110.7 
零部件、附件和其他107.1 78.5 
總庫存$1,073.1 $1,446.4 
如附註1.列報、合併和會計政策摘要所述，存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。比成本或可變現淨值調整的較低使總庫存成本減少了$4.1百萬aND$8.7 m2021年12月31日和2020年12月31日分別為10億美元。
利息援助將庫存成本降低了$1.3百萬 aND$7.4百萬分別於2021年12月31日和2020年12月31日，並降低了銷售成本ES增加$54.2百萬，$47.3百萬美元和美元49.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
與巨災事件有關的存貨減值，扣除保險收入，計入銷售、一般和行政費用在綜合業務報表中。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，該公司記錄了$0.1百萬，$0.9百萬美元和美元16.1百萬分別計入減值費用。
有關公司存貨會計政策的進一步討論，請參考附註1.會計政策列報、合併和彙總的依據。

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合併財務報表附註--(續)
10. 財產和設備，淨額
該公司的財產和設備包括以下內容(以百萬計)：
 十二月三十一日，
 20212020
土地$758.5 $611.9 
建築物和租賃設施的改進1,358.1 1,095.5 
機械和經銷設備163.1 143.7 
辦公設備、傢俱和固定裝置128.7 120.3 
公司車輛16.4 15.0 
在建工程46.6 50.2 
總計2,471.4 2,036.6 
減去：累計折舊和攤銷513.5 452.2 
財產和設備，淨額$1,957.8 $1,584.4 
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司確認$1.7百萬，$4.2百萬美元和美元1.3百萬美元N分別計入與公司美國部門的財產和設備相關的資產減值費用。財產和設備減值費用反映在資產減值在綜合業務報表中。
折舊及攤銷費用總額為$77.4百萬，$73.5百萬美元和美元70.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
公司資本化了$1.0百萬，$1.1百萬美元和美元1.3百萬的我對建設項目最感興趣截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分別進行了分析。
11. 租契
該公司根據長期租賃協議租賃房地產、辦公設備和經銷商運營資產，並將某些房地產轉租給第三方。
本公司在開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和租賃負債。就該等租賃而言，本公司的租賃付款現值合計可包括購買租賃物業的選擇權或租賃條款及續訂或終止租約的選擇權，而該選擇權由本公司全權酌情決定，且本公司合理地確定將行使該選擇權。該公司的租約還可能包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。在為計量相關租賃負債而確定租賃付款時，不考慮基於指數或費率變化的付款。該公司根據截至計量日期的信息，使用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。在確認其ROU資產和租賃負債後，本公司以直線基礎確認租賃期間與其經營租賃付款相關的租賃費用。本公司的租賃協議均無重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
對於本公司的經銷商經營租賃，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分分開，並根據租賃組成部分的估計公允價值在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。對於所有其他資產類別，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行合併和核算。
本公司已選擇不在所有資產類別的資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃。

F-28

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合併財務報表附註--(續)
只要有證據表明一項資產的賬面價值可能無法收回(即觸發事件)，本公司就以可識別現金流的最低水平審查ROU資產的減值。該審核包括將資產組的賬面金額與其預期的未來未貼現現金流進行比較。對預期未來現金流的估計代表管理層根據目前可獲得的信息以及合理和可支持的假設作出的最佳估計。如果資產集團的賬面金額超過其未來的未貼現現金流量，減值費用以其賬面金額超過其公允價值的金額計量。ROU資產的公允價值是根據剩餘租賃期的貼現市值租金計算的。市值租金反映可比物業的現行租賃率，並需要作出調整以反映被計量物業與可比物業之間的不同特徵，該等物業被視為公允價值體系內的第三級投入，詳見附註7.金融工具及公允價值計量。 不是在截至2021年12月31日的年度內，記錄了ROU資產的減值。D截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得1.8百萬美元和美元1.4分別計提100萬歐元的ROU資產減值，全部與英國地區有關。減值費用在以下時間確認資產減值在公司的綜合經營報表中。
關於公司經營租賃和融資租賃的其他信息如下(單位：百萬，不包括租賃期限和貼現率信息)：
租契資產負債表分類2021年12月31日2020年12月31日
資產：
運營中經營性租賃資產$267.8 $207.1 
金融財產和設備，淨額169.1 117.7 
總計$436.9 $324.7 
負債：
當前：
運營中流動經營租賃負債$25.9 $19.9 
金融長期債務當期到期日8.4 9.3 
非當前：
運營中經營租賃負債，扣除當期部分256.6 206.0 
金融長期債務，扣除本期債務164.3 115.4 
總計$455.2 $350.6 
租賃費損益表分類截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
運營中銷售、一般和行政費用$35.1 $32.5 
運營中資產減值— 1.8 
變量銷售、一般和行政費用3.3 2.7 
轉租收入銷售、一般和行政費用(1.9)(1.3)
金融：
租賃資產攤銷折舊及攤銷費用7.3 6.3 
租賃負債利息其他利息支出，淨額7.2 7.0 
租賃費用淨額$50.9 $48.9 

F-29

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合併財務報表附註--(續)
2021年12月31日
租賃負債的期限經營租約融資租賃
2022$38.4 $16.2 
202339.5 15.5 
202435.3 29.2 
202532.4 37.9 
202629.5 40.7 
此後205.2 84.7 
租賃付款總額380.4 224.3 
減去：代表利息的租賃費
(97.8)(51.6)
租賃負債現值$282.6 $172.7 
加權平均租賃期限和貼現率2021年12月31日2020年12月31日
加權平均剩餘租賃期限：
運營中
12.0
11.7
金融
17.1
15.6
加權平均貼現率：
運營中4.8 %5.6 %
金融4.9 %6.2 %
其他信息2021年12月31日2020年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃使用的經營性現金流$36.2 $33.8 
用於融資租賃的經營性現金流$7.2 $7.0 
用於融資租賃的融資現金流$10.9 $5.5 
以租賃義務換取的淨收益資產：
經營租賃、初始確認$77.8 $3.4 
經營租賃、修改和重新計量$9.4 $9.6 
融資租賃，初始確認$63.8 $15.6 
融資租賃、修改和重新計量$(4.5)$31.8 
12. 無形特許經營權和商譽
該公司每年評估其無形資產(包括商譽)的減值，如果事件或情況表明可能出現減值，則更頻繁地評估減值。有關公司有關減值測試的會計政策的進一步討論，請參閲附註1.列報、合併和會計政策摘要。
對於2021年10月31日的年度商譽減值評估，本公司選擇進行定性評估，並確定本公司報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大。
定性評估包括審查自上次進行量化評估以來對對本年度公允價值有最重大影響的假設的變化情況。
在進行量化減值評估時，本公司使用下列各項組合來估計商譽的公允價值現金流量法，或收益法，以及市場法。公司權衡收益法和市場法80%和20%，回覆實際上，在公允價值模型中。對於無形特許經營權，各自特許經營權的公允價值採用貼現現金流量法或收益法估計。收益法通過在按比例權衡債務和股權成本的WACC折現預期未來現金流來衡量公允價值。模型中的重要假設包括收入增長率、未來EBITDA利潤率、WACC和終端增長率。公司採用與公司戰略計劃相一致的五年預測期。假設增長率的主要考慮因素包括行業SAAR預測、包括消費者信心水平、失業率和國內生產總值增長在內的宏觀經濟狀況，以及歷史財務業績、成本控制和計劃資本支出等內部指標。

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合併財務報表附註--(續)
在預測的五年之後，終端價值是根據每個報告單位的長期通脹預測使用永久增長率來確定的。WACC的重要投入包括無風險率、股票市場風險調整、公司規模風險調整和英國國家風險調整。在市場法方面，公司使用指導公司的最近市場倍數作為收入和税前淨收入的適當加權報告單位。
公允價值模型的每項重大假設均被視為公允價值層次結構內的第三級投入，詳見附註7.金融工具及公允價值計量。開發這些假設需要應用管理層對該行業的知識、最近的交易和對其運營的合理業績預期。
對於2021年10月31日的年度無形特許經營權評估，公司選擇進行定性評估。根據定性評估的結果，某些經銷商需要根據截至2021年10月31日的實際結果進行定量測試，並更新2021年第四季度的年度預算。為進行無形特許經營權的量化評估，本公司採用貼現現金流量或收入法，按照商譽所述的收益法估計各自特許經營權的公允價值。然而，這導致了不是截至2021年12月31日止年度的特許經營權減值費用。
不是無形專營權於截至該年度止年度錄得減值。2021年12月31日。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得減值費用$9.7在美國市場的銷售額為100萬美元，11.1英國部分的無形特許經營權為100萬英鎊。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得減值費用$13.4在美國市場的銷售額為100萬美元，5.6英國部分的無形特許經營權為100萬英鎊。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得額外的無限期無形專營權，其業務合併金額為161.2在美國市場的銷售額為100萬美元，1.2英國市場份額為100萬英鎊。杜裏截至二零二零年十二月三十一日止年度，並無透過業務合併取得額外無形特許經營權。
有關公司收購的進一步討論，請參閲附註3.收購。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按部門劃分的無形特許經營權餘額(單位：百萬)：
無形特許經營權
美國英國總計
平衡，2020年12月31日$213.4 $19.4 $232.8 
平衡，2021年12月31日$372.0 $20.4 $392.3 
以下是按報告單位列出的該公司商譽賬目的前滾(單位：百萬)：
商譽
美國英國總計
平衡，2019年12月31日(1)
$902.3 $92.1 $994.5 
通過收購增加1.4 — 1.4 
處置(2.0)— (2.0)
貨幣換算— 3.2 3.2 
平衡，2020年12月31日(1)
$901.7 $95.4 $997.1 
通過收購增加434.6 18.9 453.5 
處置(4.1)— (4.1)
重新分類為持有待售資產(25.0)— (25.0)
貨幣換算— (1.3)(1.3)
平衡，2021年12月31日
$1,307.3 $112.9 $1,420.2 
(1)扣除累計減值淨額#美元40.6在美國報告單位中有100萬人。

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13. 平面圖應付票據
該公司的應付樓面票據包括以下內容(以百萬為單位)：
十二月三十一日，
20212020
循環信貸安排-平面圖應付票據$511.7 $901.6 
循環信貸安排-平面圖應付票據抵銷賬户(268.6)(160.4)
循環信貸安排--樓面計劃應付票據，淨額243.1 741.2 
其他非製造商設施51.9 25.3 
樓面平面圖應付票據-信貸安排和其他淨額$295.0 $766.5 
FMCC設施$22.8 $111.2 
FMCC設施抵銷科目(3.3)(16.0)
FMCC設施，網絡19.5 95.2 
其他製造商附屬設施216.5 225.5 
樓面平面圖應付票據-製造商附屬公司，淨額$236.0 $320.8 
樓面平面圖應付票據-信貸安排
循環信貸安排
在美國，該公司擁有1美元的1.75十億美元的循環銀團信貸安排212024年6月27日到期的參與金融機構(“循環信貸安排”)。循環信貸安排包括二分期付款：(I)A$1.70美國汽車庫存樓層計劃融資的最大容量部分(“美國樓層計劃項目”)，其中未償還餘額，扣除下面討論的抵銷賬户，報告如下平面圖應付票據—信貸安排和其他，淨額; 及(Ii)a $349.0百萬最大容量和$50.0百萬最低能力付款(“購置額度”)，在循環信貸安排到期之前不到期，因此歸類於長期的 債務在綜合資產負債表上- 有關更多討論，請參閲附註14.債務。這些項目下的容量二分批可以在總金額內重新指定。1.7510億美元的承諾，但受上述限制的限制。採購行包括一美元100信用證的分項限額為百萬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有12.6百萬美元和美元17.8百萬美元，分別為未償還信用證。
2021年12月30日，對循環信貸安排進行了修訂，以SOFR取代LIBOR。美國樓層平面線的利率等於SOFR+121新車庫存和SOFR加碼基點151二手車庫存基點。美國樓面平面線加權平均利率為1.18%截至2021年12月31日，不包括本公司利率互換衍生工具的影響。收購線計入SOFR或SOFR等值加碼的利息100至200美元、歐元或英鎊借款的基點，取決於公司調整後的總槓桿率。美國樓層平面線要求承諾費為0.15未使用部分的年利率。該公司根據美國樓層計劃生產線為特定車輛庫存而借入的金額應在出售所融資的車輛時償還，在任何情況下，借款都不能使車輛保持未償還狀態超過一年。採購線需要支付承諾費，從0.15%至0.40年利率，取決於公司調整後的總槓桿率，最低承諾額為$50.0未償還借款減少了100萬。
連同循環信貸安排，該公司有#美元。2.6百萬美元和美元3.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關未攤銷債務發行成本分別為百萬美元，包括在預付費用和其他長期資產在本公司的綜合資產負債表中，並在貸款期限內攤銷。
根據循環信貸安排，只要不存在違約事件，且本公司遵守其中所載的財務契諾，即可派發股息。管理的契約4.00高級票據和某些抵押定期貸款也對公司支付股息和回購已發行普通股的能力施加了限制。在實施債務協議下對股份回購和某些其他交易的適用限制後，公司的限額為#美元。279.2截至2021年12月31日，此類限制的數量為100萬。

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平面佈置圖應付票據-製造商附屬公司
FMCC設施
該公司有一美元300.0與FMCC達成百萬平面圖安排，為福特在美國的新車融資(“FMCC融資機制”)。該貸款的利息以美國實際最優惠利率或優惠下限中的較高者為準4.00%，外加150基點減去某些激勵措施。FMCC貸款的利率為5.50截至2021年12月31日，在考慮適用的激勵措施之前的%。
其他製造廠設施
該公司在美國和英國還有與製造商有關聯的金融機構的其他信貸安排，用於為新車、二手車和租賃車輛庫存提供資金。截至2021年12月31日，這些貸款下的未償還借款總額為#美元216.5百萬美元，其中包括$91.5在美國，年利率從大約1%至5%, and $125.0100萬英鎊，年利率從不到1%到大約4%.
抵銷賬户
抵銷賬户包括用於償還美國樓層平面線和FMCC設施的即時可用現金，因此抵消了公司綜合資產負債表中各自的未償還餘額。抵銷賬户是公司對過剩現金進行短期投資的主要選擇。
14. 債務
長期債務由以下部分組成(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20212020
4.002028年8月15日到期的優先債券百分比
$750.0 $550.0 
採集線329.3 47.8 
其他債務：
與房地產相關的627.7 607.8 
融資租賃172.7 124.7 
其他166.9 15.7 
其他債務總額967.4 748.3 
債務總額2,046.7 1,346.1 
減去：未攤銷債務發行成本11.09.5
減：當前到期日220.456.0
長期債務總額$1,815.3 $1,280.6 
不包括債務發行成本，未來五年債務的年度總到期日如下(以百萬為單位)：
 總計
截至十二月三十一日止的年度，
2022$220.8 
202396.7 
2024432.4 
202599.3 
2026182.4 
此後1,015.0 
總計$2,046.7 
其他內容4.00高級債券發行百分比
2021年10月21日，該公司額外發行了美元200.0百萬美元ITS本金總額4.002028年到期的優先票據百分比(“新票據”)，淨收益約為$199.7百萬美元。新票據的發行條款將與首批相同。4.00%於2020年8月17日發行的優先債券，並將被視為單一類別的證券。

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採集線
收購線的收益用於營運資金、一般公司和收購目的。 截至2021年12月31日，作為循環信貸安排(如附註13.樓層計劃應付票據所述)組成部分的購置款項下的借款總額為#美元。329.3百萬美元。這項貸款的平均利率為1.09截至2021年12月31日。
與房地產相關的
該公司在美國和英國有分期付款的抵押貸款。截至2021年12月31日，這些貸款下的未償還借款總額為#美元627.7百萬美元，債務發行成本毛額，包括#美元537.5在美國有100萬美元，而在美國90.3在英國有100萬人。
本公司的按揭貸款以本公司擁有的不動產作抵押。截至2021年12月31日及2020年12月31日，相關抵押房地產的賬面價值為$983.1百萬美元和美元893.6分別為100萬美元。
融資租賃
有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註11.租賃。
橋樑設施
關於訂立購買協議，本公司於2021年9月12日與富國銀行全國協會(“富國銀行”)訂立承諾書(“承諾函”)，根據該承諾書，除其他事項外，富國銀行承諾為Prime收購提供部分債務融資，包括1美元。250.0無擔保過橋貸款(“過橋貸款”)，按承諾書中規定的條款和條件發放。一旦動用過橋貸款，就必須按以下標準預付100未償還本金的%，連同發行本公司任何債務證券及其他指定事項所得款項淨額。
截至2021年12月31日，橋樑貸款機制下的未償還借款總額為#美元。140.0百萬美元，平均利率為2.65%。本金總額將於364天Prime收購結束日(“到期日”)的週年紀念。由於橋樑基金的短期性質，據報道，長期債務當期到期日在綜合資產負債表上。
15. 所得税
該公司須繳納美國聯邦所得税和美國多個州的所得税。此外，該公司在英國還需繳納與其海外子公司相關的所得税。按地理區域劃分的所得税前收入如下(單位：百萬)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
國內$721.8 $366.6 $227.9 
外國79.2 14.2 (5.3)
所得税前總收入$800.9 $380.8 $222.7 

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來自持續經營的聯邦、州和外國所得税撥備如下(以百萬計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
聯邦政府：
當前$116.4 $70.8 $30.9 
延期30.7 5.5 16.5 
國家：
當前13.8 7.0 3.8 
延期1.6 (1.3)4.0 
外國：
當前14.8 6.3 1.8 
延期(1.8)(4.1)(3.3)
所得税撥備$175.5 $84.2 $53.7 
實際所得税支出不同於通過應用適用的美國聯邦法定公司税率計算的所得税支出21.0持續經營的所得税前收入的百分比如下(以百萬為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
按美國聯邦法定利率計提撥備$168.1 $79.9 $46.7 
因以下原因而增加(減少)：
州所得税，扣除聯邦扣除額的淨額15.3 5.8 5.2 
外國所得税税率差異(1.0)— 0.3 
已制定税率的變化-英國(1.9)— — 
税收抵免(0.8)(0.3)(1.1)
更改估值免税額(2.9)(0.7)0.3 
基於股票的薪酬(2.2)(0.8)— 
不確定的税收優惠— (0.3)0.7 
其他0.9 0.6 1.6 
所得税撥備$175.5 $84.2 $53.7 
截至2021年12月31日止年度，本公司計提税項撥備$175.5來自持續運營的百萬美元。本公司確認全球無形低税收入税項(“GILTI”)為税項產生期間的期間支出。根據這一政策，本公司沒有提供與暫時性差異相關的遞延税款，這些遞延税款一旦沖銷，將影響當期應繳納GILTI的收入金額。截至2021年12月31日止年度，本公司估計為0.3數以百萬計的GILTI納税義務。
公司2021年的有效所得税率高於持續經營的美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是：(1)外國收入按與美國法定税率不同的税率徵税，(2)美國某些州為NOL提供的估值免税額減少，(3)基於股票的薪酬超額減税，部分抵消了這一税率。由於2021年記錄的這些項目與下文討論的2020年項目相比，截至2021年12月31日的年度的實際税率降至21.9%，與22.1截至2020年12月31日止年度的百分比。
公司2020年有效所得税率高於美國聯邦法定税率21.0%的年利率，主要原因是：美國各州司法管轄區規定的税收；部分抵消了：(1)減少了美國某些州為NOL提供的估值免税額，以及(2)基於股票的薪酬的超額減税。由於2020年記錄的這些項目，與下文討論的2019年項目相比，2020年12月31日終了年度的實際税率愛德22.1%，與24.1%foR截至2019年12月31日的年度。
公司2019年的有效所得税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是：(1)美國各州司法管轄區規定的税收；(2)不確定税收優惠的增加，部分被税收抵免所抵消。由於2019年記錄的這些項目，截至2019年12月31日的年度的實際税率為 24.1%.

F-35

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合併財務報表附註--(續)
遞延所得税準備金是由於在確認財務報告目的和税務目的的收入和費用時出現暫時差異而產生的。這些代表遞延税項資產/負債的暫時性差異的税收影響主要來自以下方面(以百萬計)：
 十二月三十一日，
 20212020
遞延税項資產：
損失準備金和應計項目$53.5 $50.4 
利率互換— 10.0 
美國州NOL結轉30.8 34.5 
經營租賃負債79.5 55.8 
其他2.8 2.2 
遞延税項資產166.6 152.9 
減去：遞延税項資產的估值撥備24.2 30.9 
遞延税項淨資產$142.4 $122.0 
遞延税項負債：
商譽和無形特許經營權$152.2 $142.0 
折舊費用99.4 71.1 
利率互換0.6 — 
經營租賃ROU資產63.5 44.0 
其他1.7 2.0 
遞延税項負債317.4 259.1 
遞延税項淨負債$175.0 $137.1 
綜合資產負債表內公司遞延税項淨負債的持續業務分類如下(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20212020
遞延税項資產，包括在其他長期資產
$5.9 $3.9 
遞延税項負債，包括在遞延所得税
180.9 141.0 
遞延税項淨負債$175.0 $137.1 
截至2021年12月31日，該公司在美國的州税前NOL結轉金額為$500.6即將到期的百萬美元之間2022年和2041年，以及英國税前NOL結轉$9.9可能會無限期結轉的100萬美元。就本公司預期在某些司法管轄區的淨收入將不足以實現此等NOL而言，已設立估值免税額。
本公司認為，其遞延税項資產(扣除撥備的估值免税額)將主要基於其對未來應税收入的預期，並考慮到現有應税臨時差額的未來沖銷，更有可能實現。
截至2021年12月31日，公司的持續經營一在英國擁有外國業務的受控外國公司(“外國子公司”)。由於公司的立場是，其在外國子公司的投資將永久再投資於美國境外，因此公司沒有為其境外子公司的外部基礎差額計提美國遞延税金。公司境外子公司的賬面基礎超出税基約為Ly$26.3百萬美元，作為2021年12月31日。如果發生了導致確認這些外部基礎差異的應税事件，所產生的税收將不是實質性的。
根據本公司運營所在適用司法管轄區的訴訟時效法規，本公司一般不再接受2017年前美國税務機關和2018年前英國税務機關的審查。

F-36

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合併財務報表附註--(續)
對該公司未確認的税收優惠的對賬如下(單位：百萬)：
202120202019
1月1日的餘額$2.0 $2.4 $1.6 
當期税額的附加額0.5 0.5 1.0 
根據前幾年的納税狀況增加的税款— — — 
減税頭寸— (0.4)— 
與税務機關達成和解— — — 
因訴訟時效失效而導致的扣減(0.5)(0.5)(0.2)
12月31日的結餘$2.0 $2.0 $2.4 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未確認税收優惠餘額包括1.6百萬，$1.7百萬美元和美元2.1如果確認，將影響實際税率的税收優惠分別為100萬美元。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得約0.3百萬，$0.3百萬，$0.3與其不確定的税收狀況相關的利息和罰款分別為100萬英鎊。按照以往慣例，本公司在綜合經營報表中確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。
16. 員工儲蓄計劃
本公司設有遞延補償計劃，為本公司董事會的部分僱員及非僱員成員提供機會，在遞延繳税的基礎上為退休累積額外儲蓄(“遞延補償計劃”)。延期薪酬計劃的參與者可以推遲收到他們的部分工資、薪酬或獎金，如果是公司非僱員董事，則可以推遲收到年度預聘費和賺取的會議費。參與者獲得由管理層確定並經董事會批准的回報率，但公司對資金的使用擁有完全的酌處權。延期補償計劃的參與者是本公司的無擔保債權人。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付遞延賠償計劃參與人的餘額為#美元。90.2百萬美元和$78.4百萬美元，分別為奇怪的是，有$6.1百萬美元和$5.3百萬c在每個相應的時期分類為現行。
在美國，該公司向符合條件的員工提供401(K)計劃，併為參與該計劃的員工提供匹配的繳費。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司支付的等額供款合共為美元8.4百萬，$3.6百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。
在英國，該公司提供私人個人養老金計劃，併為參與該計劃的符合條件的員工提供匹配的繳費。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司支付的等額供款合共為美元3.8百萬，$2.9百萬美元和美元3.7分別為100萬美元。
17. 承付款和或有事項
該公司的經銷商不時在各種類型的訴訟中被點名，這些訴訟涉及客户索賠、僱傭問題、集體訴訟索賠、據稱的集體訴訟索賠、涉及汽車製造商的索賠、合同糾紛和在正常業務過程中產生的其他事項。本公司可能捲入法律訴訟或遭受可能對本公司業務產生重大不利影響的損失。在正常的業務過程中，公司需要對客户、員工和其他第三方的投訴做出迴應。此外，公司銷售和服務的車輛的製造商擁有審核權，允許他們審查獎勵、回扣或保修相關項目的索賠金額的有效性，並根據製造商的計劃向公司收取被確定為無效付款的金額，但公司有權對任何此類決定提出上訴。
法律訴訟
截至2021年12月31日，本公司未參與任何單獨或總體上有理由預計會對本公司的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序，包括集體訴訟。然而，當前或未來事件的結果不能肯定地預測，一個或多個此類問題的不利解決可能會對公司的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

F-37

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合併財務報表附註--(續)
其他事項
該公司不時地將其經銷商出售給第三方。在該公司不擁有房地產並且是租户的情況下，它將租約轉讓給買方，但在買方不付款的情況下仍然作為擔保人對剩餘的租賃付款承擔責任。儘管公司沒有理由相信它會被要求履行任何此類轉讓租約，但公司估計承租人剩餘的租金義務是$24.4百萬截至2021年12月31日。在某些情況下，公司在將經銷商出售給承租人後仍有義務承擔的租金義務，可獲得附屬支持。在公司為受益人的情況下，代表承租人簽發的關聯信用證總額為$4.3百萬截至2021年12月31日。
18. 累計其他綜合收益(虧損)
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度累計其他全面收益(虧損)各組成部分餘額變動情況如下(單位：百萬)：
截至2021年12月31日的年度
累計外幣折算收益(虧損)
利率互換累計收益(虧損)
總計
平衡，2020年12月31日
$(151.6)$(32.5)$(184.0)
重新分類前的其他全面收益(虧損)：
税前
(6.7)29.5 22.8 
税收效應
— (6.9)(6.9)
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額：
樓面利息支出(税前)
— 3.7 3.7 
其他利息支出淨額(税前)
— 4.1 4.1 
與去指定利率互換相關的重新分類(税前)— 7.9 7.9 
所得税優惠— (3.7)(3.7)
本期其他綜合(虧損)收入淨額(6.7)34.5 27.8 
平衡，2021年12月31日
$(158.2)$2.0 $(156.2)
截至2020年12月31日的年度
累計外幣折算收益(虧損)利率互換累計收益(虧損)總計
平衡，2019年12月31日
$(142.9)$(4.1)$(147.0)
重新分類前的其他全面收益(虧損)：
税前(8.7)(45.5)(54.2)
税收效應— 8.8 8.8 
從累計其他全面收益(虧損)重新分類的金額為：
樓面利息支出(税前)— 7.9 7.9 
其他利息支出(税前)— 2.8 2.8 
利率互換終止已實現虧損(税前)— 0.1 0.1 
所得税優惠— (2.6)(2.6)
本期其他綜合損失淨額(8.7)(28.4)(37.1)
平衡，2020年12月31日
$(151.6)$(32.5)$(184.0)

F-38

第一集團汽車公司
合併財務報表附註--(續)
截至2019年12月31日的年度
累計外幣折算收益(虧損)利率互換累計收益(虧損)總計
平衡，2018年12月31日
$(146.7)$8.9 $(137.8)
重新分類前的其他全面收益(虧損)：
税前3.9 (17.4)(13.5)
税收效應— 4.1 4.1 
從累計其他全面收益(虧損)重新分類的金額為：
樓面利息支出(税前)— 0.4 0.4 
其他利息支出(税前)— (0.2)(0.2)
所得税優惠— (0.1)(0.1)
本期淨其他綜合收益(虧損)3.9 (13.0)(9.2)
平衡，2019年12月31日
$(142.9)$(4.1)$(147.0)
19. 現金流信息
非現金活動
資本支出的應計項目增加$2.9百萬，減少了$1.7百萬美元和美元4.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
支付的利息和所得税
支付利息的現金，包括每月結算公司的利率掉期$72.8百萬, $91.3百萬美元和美元124.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。有關本公司利率互換的進一步討論，請參閲附註7.金融工具及公允價值計量。
繳納所得税的現金，扣除退款後，$163.0百萬, $63.2百萬美元和美元47.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
20. 細分市場信息
截至2021年12月31日，公司擁有二可報告的部門：美國和英國。公司將其部門定義為公司首席執行官(CODM)定期審查其結果以分析業績和分配資源的業務。每個細分市場都包括零售汽車特許經營權，銷售新車、二手車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維護和維修服務；以及銷售汽車零部件。
用於持續運營的精選可報告細分數據如下(單位：百萬)：
截至2021年12月31日的年度
美國英國總計
總收入$10,846.3 

$2,635.6 $13,481.9 
毛利$2,089.5 $351.2 $2,440.7 
SG&A費用(1)
$1,234.9 

$242.2 $1,477.2 
折舊及攤銷費用$60.4 $17.0 $77.4 
平面圖利息支出$22.2 $5.4 $27.6 
其他利息支出，淨額$48.5 $7.3 $55.8 
所得税前收入(2)
$721.8 $79.2 $800.9 
資本支出：
與房地產相關的資本支出$18.9 $27.0 $45.9 
非房地產相關資本支出(3)
82.3 13.9 96.2 
資本支出總額$101.2 $40.9 $142.1 

F-39

第一集團汽車公司
合併財務報表附註--(續)
截至2020年12月31日的年度
美國英國總計
總收入$8,503.4 $2,096.8 $10,600.2 
毛利$1,486.0 $248.1 $1,734.1 
SG&A費用(4)
$947.0 

$191.2 $1,138.2 
折舊及攤銷費用$57.7 $15.8 $73.5 
平面圖利息支出$32.2 $7.1 $39.2 
其他利息支出，淨額$55.0 $6.9 $61.9 
所得税前收入(5)
$366.6 $14.2 $380.8 
資本支出：
與房地產相關的資本支出$12.9 $11.2 $24.1 
非房地產相關資本支出(3)
60.9 10.6 71.5 
資本支出總額$73.8 $21.8 $95.5 
截至2019年12月31日的年度
美國英國總計
總收入$9,184.2 $2,413.7 $11,597.9 
毛利$1,494.8 $267.7 $1,762.4 
SG&A費用(6)
$1,075.6 

$236.9 $1,312.4 
折舊及攤銷費用$55.4 $14.6 $70.0 
平面圖利息支出$53.7 $7.2 $60.9 
其他利息支出，淨額$67.5 $7.3 $74.8 
所得税前收入(虧損)(7)
$227.9 $(5.3)$222.7 
資本支出：
與房地產相關的資本支出$63.8 $25.7 $89.5 
非房地產相關資本支出(3)
70.7 25.9 96.6 
資本支出總額$134.5 $51.6 $186.1 
(1)截至2021年12月31日的年度SG&A費用包括美元12.9美國部門的收購成本為100萬美元。
(2) 截至2021年12月31日止年度的除所得税前收入包括上文附註1所述的SG&A費用。
(3)非房地產相關資本支出不包括#年末資本支出應計淨減(增)。$(2.9)百萬, $1.7百萬美元和美元4.1截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分別進行了分析。
(4)截至2020年12月31日的年度SG&A費用包括10.6與美國部門的期間外調整相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。
(5)截至2020年12月31日的年度所得税前收入包括上文附註4所述的SG&A費用，另外還包括以下費用：在美國部分，13.8百萬美元的資產減值和13.7債務清償虧損100萬美元；在英國部門為美元12.8百萬美元的資產減值。
(6) 截至2019年12月31日的年度SG&A費用包括以下費用：在美國部分，17.8與熱帶風暴伊梅爾達造成的洪水破壞和主要在德克薩斯州的冰雹破壞有關的費用為100萬美元。
(7) 截至2019年12月31日的年度所得税前收入(虧損)包括 上文附註6所述的SG&A費用以及包括 $14.7美國部門的資產減值準備為100萬美元。
2021年12月31日
美國英國總計
財產和設備，淨額$1,649.9 $308.0 $1,957.8 
總資產$4,773.1 $963.3 $5,736.4 

F-40

第一集團汽車公司
合併財務報表附註--(續)
2020年12月31日
美國英國總計
財產和設備，淨額$1,303.1 $281.3 $1,584.4 
總資產$3,946.2 $1,116.8 $5,062.9 
有關本公司無形特許經營權及商譽的進一步討論，請參閲附註12.無形特許經營權及商譽。
21. 精選季度財務數據(未經審計)
下表列出了該公司未經審計的季度財務數據(以百萬美元計，但每股金額除外)，其中包括注4.非持續業務和其他資產剝離中所述的非持續業務的影響：
 季度
 第一第二第三第四
截至十二月三十一日止的年度，
2021:
總收入$2,953.9 $3,625.6 $3,412.8 $3,489.6 
毛利$481.3 $649.5 $638.7 $671.2 
持續經營淨收益$100.9 $188.8 $172.5 $163.2 
非持續經營的淨收益(虧損)(1)
1.0 2.2 (0.4)(76.1)
淨收入$101.9 $191.0 $172.1 $87.1 
基本每股收益(2):
持續運營$5.49 $10.28 $9.40 $9.08 
停產經營0.06 0.12 (0.02)(4.23)
總計$5.54 $10.40 $9.37 $4.85 
稀釋後每股收益(2):
持續運營$5.47 $10.23 $9.35 $9.06 
停產經營0.06 0.12 (0.02)(4.23)
總計$5.52 $10.35 $9.33 $4.84 
2020:
總收入$2,598.2 $2,094.6 $2,985.4 $2,922.0 
毛利$405.8 $353.9 $503.3 $471.1 
持續經營淨收益$30.5 $41.6 $125.7 $98.8 
非持續經營的淨(虧損)收入(0.7)(11.5)0.7 1.3 
淨收入$29.8 $30.2 $126.4 $100.1 
基本每股收益(2):
持續運營$1.66 $2.26 $6.82 $5.38 
停產經營(0.04)(0.62)0.04 0.07 
總計$1.62 $1.64 $6.86 $5.45 
稀釋後每股收益(2):
持續運營$1.65 $2.25 $6.80 $5.36 
停產經營(0.04)(0.62)0.04 0.07 
總計$1.61 $1.63 $6.83 $5.43 
(1) 於2021年第四季度，本公司錄得77.5與巴西停產業務相關的資產減值100萬美元。
(2) 由於按季度計算加權平均普通股等價物，持續業務和非持續業務的季度基本每股收益和稀釋後每股收益之和可能與綜合經營報表中報告的全年金額不同。
項目16.表格10-K摘要
沒有。

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