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本協議(連同本協議所附的附表A，“協議”)自本協議所附的附表A中指定的“授予日期”之日起生效，雙方是弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)的Old Dominion貨運公司和本協議所附的附表A中所列的個人，即公司的一名員工或關聯公司(“參與者”)。

為貫徹《舊領地貨運公司2016股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的宗旨，並考慮到參與者的服務以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，本公司和本參與者擬受法律約束，特此達成如下協議：

1.納入計劃。公司和參與者在本協議項下的權利和義務在所有方面都應受本計劃條款的約束和管轄，該計劃的副本隨函交付或以前已提供給參與者，其條款通過引用併入本協議。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，除非管理人另有決定。本協議的條款不應僅僅因為它們施加了更大或更多的限制、義務或責任，或者如果本協議規定，儘管本計劃中有相反的規定，本協議條款仍適用，因此不應被視為與本計劃相沖突或不一致。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應與本計劃中規定的定義相同。

2.獲獎條件。本協議中使用的下列術語應具有本節2中規定的含義：

(F)依據根據本協議批出的有限制股份單位而可發行的普通股股份數目，須為附表A所釐定的股份數目(“股份”)。

3.授予限制性股票單位獎。在符合本協議和本計劃條款的情況下，本公司特此向參與者授予限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，作為與其受僱於本公司相關的單獨激勵和協議事項，而不是代替其服務的任何工資或其他補償，獎勵最多為附表A第3節規定的最高股份數量。參與者明確承認，附表A的條款將以參考方式併入本協議，並應構成本協議的一部分。本公司和參與者進一步確認並同意，本公司和參與者在附表A所載授予通知上的簽字應構成他們接受本計劃和本協議的條款，並同意受本計劃和本協議的條款約束。

(A)在符合本計劃和本協議條款的情況下，獎勵應被視為在本協議所述的一個或多個日期(包括但不限於本協議所附的附表A的條款)的一個或多個日期歸屬和賺取。根據獎勵可獲得的實際股份數量(如果有)將由行政長官根據績效指標的完成情況(如附件附表A所述)在績效期滿後確定；但(除第5(B)節和第6節另有規定外)獎勵不得全部或部分授予，參與者無權獲得任何股份，除非參與者從授予日期起一直受僱至每個授予日期。在不限制前述條款效力的情況下，如果附表A有規定，受獎勵的股票可以在一段時間內分期授予。參與者明確承認，獎勵只能根據本協議規定的條款和條件(包括但不限於附表A)以及按照本計劃的條款進行。

(B)在符合本計劃條款的情況下，行政長官有獨家權力決定是否及在多大程度上已授予及賺取並須支付該獎項，並有權解釋該獎項的條款及條件。

(A)除本第5條或第6條另有規定外，如果參賽者因任何原因(無論是公司、關聯公司或參賽者，無論是自願或非自願的，或無緣無故的)終止僱用，且截至參賽者終止日期仍未根據本協議條款獲得和授予全部或部分獎金，則在參賽者終止日期未賺取和獲獎的範圍內，該獎項應立即被沒收，參賽者對獎勵或獎勵中尚未賺取和歸屬的股份不再有進一步的權利。參與者明確確認並同意

除非本協議或本計劃另有規定，否則終止聘用將導致獎勵和股票在其終止日期尚未獲得和歸屬的範圍內被沒收。

(B)儘管有第5(A)節的規定，如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱於本公司或附屬公司，則獎勵將根據績效期滿後所賺取的程度進行歸屬，並根據第7節的規定分配根據獎勵賺取和歸屬的股份，但該獎勵在當時未被授予或先前未被沒收或取消。

管理人有權自行決定參與者終止僱傭的依據，包括是否因殘疾而終止僱傭關係。

6.控制權變更的影響。儘管有第5節的規定，在控制權發生變更的情況下，獎勵在當時未歸屬或先前未被沒收或取消的範圍內，將按如下方式獲得和歸屬(股份應按第7節的規定分配)：

(A)如控制權變更事件中的繼承人或尚存公司未按實質相似的條款或實質上相等的經濟利益(由管理人決定)承擔或取代獎勵(或如本公司為最終母公司，則不繼續獎勵)，任何限制，包括但不限於適用於獎勵的限制期、履約期和/或績效指標或標準，應被視為已滿足，獎勵應被視為根據實際業績或目標業績中較大者獲得和授予。

(B)此外，如果按照本條例第6(A)節的規定替換、假定或繼續授予該獎項，則任何限制，包括但不限於限制期限、績效期限和/或適用於該獎項的績效指標或標準，均應被視為已被滿足，該獎項應被視為以實際績效或目標績效中較大者為獲得者並授予該獎項。如果本公司或聯屬公司(或其任何繼承人)在控制權變更生效日期前六個月(在此情況下，歸屬應在控制權變更生效日期之前)或在控制權變更生效日期後一年(或控制權變更或其他類似協議、計劃或政策(如適用)中規定的其他期間)內，或在控制權變更生效日期後六個月內(在此情況下，歸屬應自參與者終止日期起發生)內，本公司或聯屬公司(或其任何繼承人)終止對參與者的僱用，則歸屬應在控制權變更生效日期之前六個月內(在此情況下，歸屬應在控制權變更生效日期之前)或控制權變更後一年(或其他類似協議、計劃或政策中可能規定的其他期間，如適用)內終止。行政長官有權自行決定參與者終止僱傭的依據，包括是否出於正當理由終止僱傭。

7.裁決的結算。如果按照本協議的條款獲得獎勵，獎勵應以普通股的全部股份支付。獲獎時可能獲得的股份總數(或部分股份)應四捨五入為最接近的整數部分。受獎勵或部分獎勵的股票的一張或多張證書

獎勵應在獎勵或其部分按照本協議條款獲得和歸屬後70天內以參與者或其受益人的名義頒發(如果是無證股票，則應提供其他書面的所有權證明)；但以下規定適用：(I)如果獎勵是在本協議第4節和附表A所述的履約期結束後獲得的，則已授予的股票部分應不遲於70%進行分配；(I)如果獎勵是在本協議第4節和附表A所述的履約期結束後獲得的，則已授予的部分應在不遲於70%的時間內進行分配；(I)如果獎勵是在本協議第4節和附表A所述的履約期結束後獲得的，則應在不遲於70日內以參與者或其受益人的名義頒發獎勵或部分獎勵(Ii)如果獎金是由於本合同第5(B)節所述的死亡或殘疾而獲得的，則股票不得遲於參與者終止日期後的第一個歸屬日期後70天進行分配；以及(Iii)如果獎金是根據本合同第6條獲得的，則在根據第6(A)條或第6(B)條(如果支付事件是控制權變更)支付的情況下，股票應不遲於控制權變更發生後70天(根據規範第409a條為此目的定義)進行分配，或者如果根據第6(B)條支付事件是參與者終止僱傭或服務，則股票應不遲於參與者終止僱傭或服務的日期後70天內分配。(Iii)如果獎勵是根據本條款第6條獲得的，則股票應不遲於控制權變更發生後70天內(根據規範第409a條為此目的定義)或在根據第6(A)條或第6(B)條支付是參與者終止僱傭或服務的情況下分配。如果本協議所述的70天期限從一個日曆年開始，在另一個日曆年結束，參與者(或其受益人)無權指定分配的日曆年(除非下文另有規定，如果參與者是“指定員工”，則延遲分配)。儘管有上述規定，如果參與者是或可能是“指定員工”(根據規範第409a節的定義), 如果根據規範第409a條的規定，分配被視為遞延補償，則如果由於離職而進行分配，則在本計劃第21條(或其任何後續規定)規定的範圍內，此類分配應受到延遲的約束。

8.沒有就業權；喪失獎勵；沒有未來的權利獎勵。本計劃、本協議或與本計劃相關的任何其他行動均不授予參與者繼續受僱於本公司或關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉本公司或關聯公司隨時終止其僱傭的權利。除本計劃或本協議另有規定外，參與者在終止受僱於本公司或附屬公司時，其關於獎勵未授予部分的所有權利均應終止。授予該獎項並不會產生授予更多獎項的任何義務。

9.獎勵和股份的不可轉讓性。除遺囑或無遺囑繼承法規定的轉讓外，本獎勵不得轉讓(包括以出售、轉讓、質押或質押)。根據本計劃指定受益人不構成轉讓。參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累受獎勵的股份，直至股份已賺取，且歸屬和轉讓的所有條件均已滿足。

10.替代協議；具有約束力。本協議取代本公司關於授予獎項、任何其他基於股權的獎勵或任何相關權利的任何聲明、陳述或協議，參賽者特此放棄與任何此類聲明、陳述或協議相關的任何權利或索賠。本協議不取代或修改參與者與公司之間的任何現有保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、僱傭協議或任何其他類似協議，包括但不限於

這樣的協議。本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.依法行政。除本計劃或本協議另有規定外，本協議應根據北卡羅來納州的法律解釋和執行，不考慮任何州的法律衝突條款，並根據適用的美國聯邦法律。

12.修訂；豁免。對本協議的任何修改或修改均應按照本計劃的條款進行。在不限制前述規定效力的情況下，行政長官有權在遵守適用法律或更改適用法律(包括但不限於法典第409a條和聯邦證券法)所需的範圍內，單方面授權修改計劃和本協議(未經參與者同意)。公司對參與者違反本協議任何規定的棄權不應生效，也不應被解釋為對參與者隨後的任何違約行為的棄權。

13.股東權利。參賽者不得被視為任何受獎勵所限股份的持有人，並不得擁有股東的任何權利，除非及直至(且僅限於)獎勵已賺取及歸屬，且該等股份的證書已發行及交付予他或她(或如屬無證書股份，則須已根據適用法律提供所有權的其他書面證據)。

(A)參與者承認，本公司應要求參與者以現金形式向本公司支付任何政府當局要求本公司代扣代繳的任何税款或其他金額，由本公司代為支付，並作為授予獎勵和交付股份或任何其他利益的條件，參與者同意履行該等義務，以此作為授予獎勵和交付股份或任何其他利益的條件。(A)參與者承認，本公司應要求本公司以現金支付本公司任何政府當局要求本公司代扣代繳的任何税款或其他金額，並由本公司代為支付。儘管有上述規定，行政長官仍可酌情制定程序，要求或允許參賽者通過向本公司交付參賽者持有的普通股(全部歸屬且不受任何質押或其他擔保權益約束)和/或本公司從參賽者以其他方式有權獲得的股份中扣留普通股的方式，要求或允許參賽者履行全部或部分義務，以及與獎勵相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務。待預扣或交付的股票數量應在確定預扣税額之日具有公平市價，儘可能等於(但不超過)已履行的此類義務的金額。此類扣繳義務應遵守管理人可能制定的條款和程序。

(B)參賽者承認他或她在任何時候都單獨負責支付與獎勵相關的任何聯邦、州、外國和/或地方所得税或就業税(包括但不限於根據守則第409a條產生的任何税款)，本公司不對參賽者因未及時繳税或其他原因而招致的任何利息或罰款承擔責任。本公司不得

有義務賠償參賽者或以其他方式使參賽者免受任何或所有此類税收的傷害。參與者進一步承認，本公司沒有就與本協議擬進行的交易相關的税收後果(包括但不限於所得税後果)向參與者作出任何擔保或陳述，參與者也絕不依賴本公司或其代表對該等税收後果進行評估。參與者承認授予或歸屬獎勵和/或收購或處置受獎勵約束的股票可能會產生不利的税收後果，並已被告知他或她應就簽訂本協議的決定及其後果諮詢其自己的律師、會計師和/或税務顧問。參與者也承認，公司沒有責任採取或不採取任何行動，以實現參與者的特定税收結果。

15.行政管理。解釋和解釋本協議和本計劃以及管理本計劃所有方面的權力應屬於行政長官，行政長官應擁有本計劃中規定的與本協議有關的所有權力，包括但不限於確定是否以及在何種程度上獲得和授予該獎項的唯一權力。行政長官對本協議的任何解釋及其就本協議作出的任何決定均為最終決定，具有約束力。

16.注意事項。除本計劃另有規定或管理人另有決定外，本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親手遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過郵資支付的頭等郵件發送，則應被視為已給予足夠的通知。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得晚於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到附表A中顯示的參與者地址(或參與者以管理人可接受的方式指定的其他地址)；如果通知給公司，則應發送到公司的主要辦事處。在行政長官允許的範圍內，也可以通過電子傳輸提供通知。

17.可伸縮性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分(應被解釋或被視為修改以符合適用法律)，並且本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款未被包括一樣。

18.對獎勵和股份的限制。本公司可對獎勵和獎勵背後的任何股份或其他利益施加其認為適當的限制，包括但不限於聯邦證券法、任何證券交易所或類似組織的要求以及適用於該獎勵或股票的任何藍天、州或外國證券法或其他法律的限制。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，本公司沒有義務發行、交付或轉讓普通股，進行任何其他利益分配，或採取任何其他行動，除非該等交付、分配或行動符合適用法律(包括但不限於證券法的要求)。本公司沒有義務向美國證券交易委員會登記股票，也沒有義務遵守任何州證券法、股票或股票的豁免、登記、資格或上市要求。

交易所或類似組織，本公司對任何不能或未能做到這一點不承擔任何責任。本公司可安排在根據獎勵發行的任何股票上放置一個或多個限制性圖例，或如股份根據獎勵發行並由參與者以適用法律不時規定或法律顧問建議的電子格式持有，則本公司可安排以其他方式註明該限制性圖例或圖例。

19.某些地位變化的影響。儘管本計劃或本協議有其他條款，參賽者承認管理人有權隨時決定參賽者員工身份的任何變化(如果有)的影響，包括但不限於從全職到兼職的變化，或從非全職到兼職的變化，或參與者受僱性質或範圍的其他類似變化(包括但不限於修改獎品的歸屬和/或收入)。

20.偏移權。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，本公司可隨時(遵守守則第409a條的考慮事項)將本應支付給參與者或代表本公司支付的任何款項的金額，減去參與者對本公司或代表本公司到期或應支付的任何義務的金額，通過簽訂本協議，應視為參與者已同意此類減少。

21.對應的；更多的工具。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

22.遵守補償、所有權和其他政策或協議；不徵求和不披露協議的效力。作為授予本獎勵或接收或保留任何股份的條件，參賽者同意：(I)管理人可隨時要求參賽者遵守公司或其附屬公司採取的任何補償追回(或“追回”)、股票所有權、股票保留或其他政策或指導方針，每項政策或指導方針均適用於參賽者，並且(Ii)參賽者應遵守適用於他或她的補償追回、補償、沒收或其他類似規定；以及(Ii)參賽者應遵守適用於他或她的補償追回、補償、沒收或其他類似規定此外，在不以任何方式限制前述規定的情況下，如果參賽者已經或將來與本公司或其關聯公司(或類似協議)簽訂了非徵集和保密協議(統稱為“非徵集協議”)，參賽者明確承認並同意他或她可能擁有的關於獎勵、受獎勵的股份和/或與獎勵或股份相關的任何其他利益的任何權利將被沒收。如參賽者違反非邀請性協議，則沒收和/或追回獎勵的相關利益，且沒收和/或追回的條款和條件可能由本公司制定。

1.授予條款。根據本公司二零一六年股票激勵計劃(下稱“計劃”)及隨附的限制性股票單位協議(“協議”)的條款及條件，閣下(“參與者”)已獲授予根據下文第2節釐定的限制性股票單位獎(“獎勵”)。除非本協議另有規定，否則本附表A中的大寫術語應與本協議和本計劃中規定的定義相同。

(A)一般情況。該獎勵在上文規定的授予日期授予參與者，代表有權獲得作為獎勵基礎的部分或全部股票(定義見協議)，但須在績效期間達到績效指標(定義如下)，並受計劃和協議的其他條款和條件(包括時間表A)的約束。參與者的收入可從0%至[200]受獎勵的目標股票數量的%，取決於業績。除非績效指標達到績效指標的最低門檻水平，否則不應視為獲獎，也不得發行任何屬於績效指標的股票。符合績效指標的程度和可分配的股份數量(如果有)應根據以下第3節中描述的條款和條件，根據績效指標進行計算。？關於績效指標和獲獎情況的所有決定應由行政長官單獨作出

除非行政長官認定該獎項已獲獎，否則不得認為該獎項已獲得，績效指標不得被視為已實現，該獎項也不應被視為獲獎。在履約期結束後，管理人應在切實可行的情況下儘快確定已賺取的股份數量(如果有)。

(B)遺產管理人酌情決定權。儘管本協議有任何其他條款，包括本附表A/授予通知，行政長官有權減少或取消獎勵中應被視為已賺取和可分配的相關股份的部分，即使達到了績效指標的門檻、目標、更高或最高績效水平，但前提是行政長官根據行政長官認為適當和可取的因素，以其唯一和絕對的酌情權作出決定(然而，行政長官的意圖是隻有在極端和異常情況下才能行使這種消極酌處權)。(然而，行政長官的意圖是，只有在極端和不尋常的情況下，行政長官才可以行使這種消極的酌處權)，即使達到了績效指標的門檻、目標、優越或最高績效水平，行政長官也有權減少或取消獎勵部分。


		在以下時間賺取的股份數量
量測	績效指標的權重百分比	閾值([50]目標的百分比)	目標 ([100]目標的百分比)	蘇必利爾 ([150]目標的百分比)	極大值 ([200]目標的百分比)
税前收入年增長率	100%	__________	__________	__________	__________

如果在績效期間，公司達到上述門檻績效水平，參與者有權[50]根據適用的歸屬日期和本文所述的其他條款和條件，繼續受僱於目標股份數量的%。

如果在績效期間，公司達到上述目標績效水平，參與者有權[100]根據適用的歸屬日期和本文所述的其他條款和條件，繼續受僱於目標股份數量的%。

如果在履約期內，公司達到上述優異業績水平，參賽者有權獲得[150]目標股票數量的百分比，主題

繼續受僱，直至適用的歸屬日期和本文所述的其他條款和條件。

如果在績效期間，公司達到了上述規定的最高績效水平，則參與者有權[200]根據適用的歸屬日期和本文所述的其他條款和條件，繼續受僱於目標股份數量的%。

4.裁決的歸屬。受獎勵約束的股票，在所賺取的範圍內，應按如下方式授予，前提是參與者從授予日起至每個適用的歸屬日之前繼續受僱(除非本計劃或協議第5(B)或第6節另有規定)：

(A)在所賺取的範圍內，三分之一的股份須在批出日期的一週年歸屬；

5.某些定義。除本文定義的其他術語外，還應適用以下定義：

(A)“年度增長”是指與緊接在業績期間之前的會計年度的税前收入相比，業績期間税前收入的年度百分比增長。

(C)“税前收入”是指根據美國公認會計原則計算的税前收入。

6.本人(參與者)謹此簽署，確認已收到本附表A/批出通知書所附的本附表A/批出通知書及自批出日期起生效的“限制性股票單位協議”(“協議”)。本人明白附表A/批地通知書以參考方式併入該協議，並構成該協議的一部分。本人在以下籤署，進一步同意受本計劃及本協議的條款約束，包括但不限於本附表A/批地通知書的條款。如果參賽者未能在收到授予通知的30天內退還已簽署的授予通知副本，公司保留將獎勵和協議視為取消、無效和無效的權利。