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本協議(連同本協議所附的附表A，“協議”)自本協議所附的附表A中指定的“授予日期”之日起生效，雙方是弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)的Old Dominion貨運公司和本協議所附的附表A中所列的個人，即公司的一名員工或關聯公司(“參與者”)。

為貫徹《舊領地貨運公司2016股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的宗旨，並考慮到參與者的服務以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，本公司和本參與者擬受法律約束，特此達成如下協議：

1.納入計劃。公司和參與者在本協議項下的權利和義務在所有方面均應受本計劃條款的約束和管轄，該計劃的副本隨函交付或先前已提供給參與者，其條款通過引用併入本協議。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，除非管理人另有決定。本協議的條款不應僅僅因為它們施加了更大或更多的限制、義務或責任，或者如果本協議規定，儘管本計劃中有相反的規定，本協議條款仍適用，因此不應被視為與本計劃相沖突或不一致。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應與本計劃中規定的定義相同。

2.獲獎條件。本協議中使用的下列術語應具有本節2中規定的含義：

(c)

“限制期”是指從授權日開始，到附表A所述的一個或多個日期和滿足該等條件的期限，該附表A是本協議的附件，並明確成為本協議的一部分。

(d)

受根據本協議授予的限制性股票獎勵所規限的普通股股數為附表A所指明的股數(“股數”)。

3.授予限制性股票獎勵。在符合本協議和本計劃條款的前提下，公司特此向參與者授予第2節規定的股份數量的限制性股票獎勵(“獎勵”)，作為與其受僱於本公司相關的單獨激勵和協議事項，而不是代替其服務的任何工資或其他補償。參與者明確承認，附表A的條款應以參考方式併入本協議，並構成本協議的一部分。本公司和參與者進一步確認並同意，本公司和參與者在附表A所載授予通知上的簽字應構成他們接受本計劃和本協議的條款，並同意受本計劃和本協議的條款約束。

(a)

在符合本計劃和本協議條款的情況下，本獎勵應被視為在本協議所述的一個或多個日期(包括但不限於本協議所附的附表A的條款)的一個或多個日期歸屬和賺取。在不限制前述條款效力的情況下，如果附表A有規定，受獎勵的股票可以在一段時間內分期授予。參與者明確承認，獎勵只能根據本協議規定的條款和條件(包括但不限於附表A第2節)以及按照本計劃的條款進行。

(b)

在符合本計劃條款的情況下，行政長官擁有獨家權力決定是否以及在多大程度上已授予和獲得並支付該獎項，並有權解釋該獎項的條款和條件。

(a)

除本第5條或第6條另有規定外，如果參與者的僱傭因任何原因(無論是公司、關聯公司或參與者，無論是自願或非自願的或有無原因的)被終止，並且截至參與者終止之日仍未根據本協議的條款獲得或授予全部或部分獎金，則在參與者終止之日未獲得的獎勵應立即被沒收，參賽者對獎勵或獎勵中尚未賺取和歸屬的股份不再有進一步的權利。參賽者明確承認並同意，除非本協議或本計劃另有規定，否則終止僱用將導致獎勵和股份在其終止日期尚未獲得和歸屬的範圍內被沒收。

(b)

儘管有第5(A)節的規定，如果參賽者因死亡或殘疾而終止受僱於本公司或關聯公司，則該獎勵應在參賽者終止之日起生效，但以當時未被授予或之前未被沒收或取消的範圍為限。

管理人有權自行決定參與者終止僱傭的依據，包括是否因殘疾而終止僱傭關係。

6.控制權變更的影響。儘管有第5節的規定，如果控制權發生變更，本裁決在當時未被授予或先前未被沒收或取消的範圍內，應歸屬如下：

(a)

如果控制權變更事件中的繼承人或倖存公司沒有按照與緊接控制權變更事件之前根據本計劃未支付的獎金基本相同的條款或實質上相等的經濟利益(由管理人決定)承擔或取代獎勵(或本公司為最終母公司而不繼續獎勵)，則獎勵應於控制權變更之日起完全歸屬。

(b)

此外，如果按照本協議第6(A)(I)條的規定替換、承擔或繼續獎勵，但如果參賽者在六個月內(在控制權變更生效日期之前)或一年(或參賽者受僱、控制權變更或其他類似協議中規定的控制權變更後的其他期限)前六個月內(在此情況下不得發生歸屬)或一年(或參賽者僱傭、控制權變更或其他類似協議中規定的其他期間)，公司或關聯公司(或其任何繼承者)無故或有充分理由終止參賽者的僱用，則該獎項仍將歸屬。在控制權變更生效日期之後(如果適用)(在這種情況下，歸屬應自參與者終止日期起發生)。行政長官有權自行決定參與者終止僱傭的依據，包括是否出於正當理由終止僱傭。

7.裁決的結算。獎勵應以普通股的全部股份支付。獎勵授予後可能獲得的股份總數(或部分股份)應四捨五入為最接近的整數股。

8.沒有就業權；喪失獎勵；沒有未來的權利獎勵。本計劃、本協議或與本計劃相關的任何其他行動均不授予參與者繼續受僱於本公司或關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉本公司或關聯公司隨時終止其僱傭的權利。除本計劃或本協議另有規定外，參與者在終止受僱於本公司或附屬公司時，其關於獎勵未授予部分的所有權利均應終止。授予該獎項並不會產生授予更多獎項的任何義務。

9.獎勵和股份的不可轉讓性。除遺囑或無遺囑繼承法規定的轉讓外，本獎勵不得轉讓(包括以出售、轉讓、質押或質押)。根據本計劃指定受益人不構成轉讓。參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累受獎勵的股票(本合同第13條規定的除外)，直至限制期已滿，且歸屬和轉讓的所有條件均已滿足，否則參賽者不得出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙獎勵。

10.替代協議；具有約束力。本協議取代本公司關於授予獎項、任何其他基於股權的獎勵或任何相關權利的任何聲明、陳述或協議，參賽者特此放棄與任何此類聲明、陳述或協議相關的任何權利或索賠。本協議不會取代或修改參與者與公司之間的任何現有保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、僱傭協議或任何其他類似協議，包括但不限於此類協議中包含的任何限制性契約。本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.依法行政。除本計劃或本協議另有規定外，本協議應根據北卡羅來納州的法律解釋和執行，不考慮任何州的法律衝突條款，並根據適用的美國聯邦法律。

12.修訂；豁免。對本協議的任何修改或修改均應按照本計劃的條款進行。在不限制前述規定效力的情況下，行政長官有權在遵守適用法律或更改適用法律(包括但不限於法典第409a條和聯邦證券法)所需的範圍內，單方面授權修改計劃和本協議(未經參與者同意)。公司對參與者違反本協議任何規定的棄權不應生效，也不應被解釋為對參與者隨後的任何違約行為的棄權。

13.股票保證書；股東權利。參與者及其法定代表人、受遺贈人或分配人不應被視為受獎勵限制的任何股份的持有人，並不享有股東的任何權利，除非及直至(且僅在此情況下)該等股份的證書已發行及交付予該等人士(或如屬無證書股份，則須已根據適用法律提供所有權的其他書面證據)，否則該參與者及其法定代表人、受遺贈人或分配者不得被視為受獎勵所規限的任何股份的持有人，亦不得擁有股東的任何權利。受獎勵所限股份的一張或多張證書須於頒獎後在切實可行範圍內儘快以參與者名義發出(或如屬無證書股份，則須根據適用法律提供其他書面擁有權通知)。儘管有上述規定，管理人仍可要求(A)參與者向管理人或其指定人交付股票證書(或其他文書)，這些證書(或其他文書)將由管理人或其指定人代管，直至獎勵授予，並且不再面臨被沒收的重大風險(在這種情況下，股票將被迅速釋放給參與者)或被沒收(在這種情況下，股票應返還給公司)；和/或(B)參與者向公司交付一份空白背書的股票權力(或類似文書)；和/或(B)參與者向公司交付一份空白背書的股票權力(或類似的文書)；和/或(B)參與者向公司交付一份空白背書的股票權力(或類似的文書)除本計劃或本協議另有規定外，在發行股票證書後，參與者應享有股東對股票的所有表決權、股息和其他權利；但是，如果公司就任何此類股票宣佈和支付任何現金或非現金股息，則該等股息應遵循相同的歸屬時間表。, 適用於派發該等股息的股份的沒收條款及其他限制。

(a)

參賽者承認，公司應要求參賽者以現金形式向公司支付任何政府當局要求公司代扣代繳的任何税款或其他金額，並由參賽者承擔，參賽者同意，作為授予獎勵和交付股票或任何其他利益的條件，履行該等義務。儘管有上述規定，行政長官仍可酌情制定程序，要求或允許參賽者通過向本公司交付參賽者持有的普通股(全部歸屬且不受任何質押或其他擔保權益約束)和/或本公司從參賽者以其他方式有權獲得的股份中扣留普通股的方式，要求或允許參賽者履行全部或部分義務，以及與獎勵相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務。待預扣或交付的股票數量應在確定預扣税額之日具有公平市價，儘可能等於(但不超過)已履行的此類義務的金額。此類扣繳義務應遵守管理人可能制定的條款和程序。

(b)

參賽者承認，他或她在任何時候都單獨負責支付與獎勵相關的任何聯邦、州、外國和/或地方所得税或就業税，本公司不對參賽者因未及時繳税或其他原因而招致的任何利息或罰款承擔責任。本公司沒有任何義務賠償或以其他方式使參賽者免受任何或所有此類税收的損害。參與者進一步承認，本公司沒有就與本協議擬進行的交易相關的税收後果(包括但不限於所得税後果)向參與者作出任何擔保或陳述，參與者也絕不依賴本公司或其代表對該等税收後果進行評估。參與者承認授予或歸屬獎勵和/或收購或處置受獎勵約束的股票可能會產生不利的税收後果，並已被告知他或她應就簽訂本協議的決定及其後果諮詢其自己的律師、會計師和/或税務顧問。參與者也承認，公司沒有責任採取或不採取任何行動，以實現參與者的特定税收結果。

15.行政管理。解釋和解釋本協議和本計劃以及管理本計劃所有方面的權力應屬於行政長官，行政長官應擁有本計劃中規定的與本協議有關的所有權力，包括但不限於確定是否以及在何種程度上獲得和授予該獎項的唯一權力。行政長官對本協議的任何解釋及其就本協議作出的任何決定均為最終決定，具有約束力。

16.注意事項。除本計劃另有規定或管理人另有決定外，本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親手遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過郵資支付的頭等郵件發送，則應被視為已給予足夠的通知。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得晚於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到附表A中顯示的參與者地址(或參與者以管理人可接受的方式指定的其他地址)；如果通知給公司，則應發送到公司的主要辦事處。如果行政長官允許並在其允許的範圍內，也可以通過電子提交方式提供通知。

17.可伸縮性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分(應被解釋或被視為修改以符合適用法律)，並且本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款未被包括一樣。

18.對獎勵和股份的限制。本公司可對獎勵和獎勵背後的任何股份或其他利益施加其認為適當的限制，包括但不限於聯邦證券法、任何證券交易所或類似組織的要求以及適用於該獎勵或股票的任何藍天、州或外國證券法或其他法律的限制。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，本公司沒有義務發行、交付或轉讓普通股，進行任何其他利益分配，或採取任何其他行動，除非該等交付、分配或行動符合適用法律(包括但不限於證券法的要求)。本公司沒有義務向美國證券交易委員會登記股票，也沒有義務遵守任何州證券法、證券交易所或類似組織的豁免、註冊、資格或上市要求，本公司對任何不能或沒有做到這一點也不承擔任何責任。本公司可安排一個或多個限制性圖例(包括但不限於根據本條例第13條可能必要或適當的任何圖例)以適用法律不時規定或法律顧問建議的形式，載入根據獎勵發行的任何股票。

19.某些地位變化的影響。儘管本計劃或本協議有其他條款，行政長官有權在任何時候決定參與者作為員工身份的任何變化(如果有)的影響，包括但不限於從全職到兼職的變化，或從非全職到兼職的變化，或參與者就業性質或範圍的其他類似變化(包括但不限於修改獎品的歸屬和/或收入)。

20.偏移權。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，公司可以在任何時候(遵守守則第409a條的考慮事項)將支付給參與者或代表參與者支付的任何款項的金額減去參與者對公司或代表公司到期或將要支付的任何債務的金額，參與者應被視為已同意這種減少。

21.對應的；更多的工具。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應

構成同一件樂器。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

22.遵守補償、所有權和其他政策或協議；不徵求和不披露協議的效力。作為授予本獎勵或接收或保留任何股份的條件，參賽者同意：(I)管理人可隨時要求參賽者遵守公司或其附屬公司採取的任何補償追回(或“追回”)、股票所有權、股票保留或其他政策或指導方針，每項政策或指導方針均適用於參賽者，並且(Ii)參賽者應遵守適用於他或她的補償追回、補償、沒收或其他類似規定；以及(Ii)參賽者應遵守適用於他或她的補償追回、補償、沒收或其他類似規定此外，在不以任何方式限制前述規定的情況下，如果參賽者已經或將來與本公司或其關聯公司(或類似協議)簽訂了非徵集和保密協議(統稱為“非徵集協議”)，參賽者明確承認並同意他或她可能擁有的關於獎勵、受獎勵的股份和/或與獎勵或股份相關的任何其他利益的任何權利將被沒收。如參賽者違反非邀請性協議，則沒收和/或追回獎勵的相關利益，且沒收和/或追回的條款和條件可能由本公司制定。

1.授予條款。根據本公司2016年股票激勵計劃(下稱“計劃”)的條款和條件，以及隨附的限制性股票獎勵協議(“協議”)，您(“參與者”)已被授予_股普通股(“股份”)的限制性股票獎勵(“獎勵”)。除非本協議另有規定，否則本附表A中的大寫術語應與本協議和本計劃中規定的定義相同。

2.獎勵的歸屬*。除本計劃或本協議中規定的任何歸屬條款外，還應適用以下條款：

(a)

獎勵應被視為在授予日一週年時授予33%和三分之一(33-1/3%)受獎勵的股份，但參與者必須在該授予日之前繼續受僱於本公司或關聯公司；

(b)

獎勵應被視為額外授予33%和三分之一(33-1/3%)的股份(總計66%和三分之二(66-2/3%)的股份)，條件是參與者在授予日期兩週年時繼續受僱於本公司或關聯公司；以及

(c)

獎勵將被視為於授予日期三週年時額外授予須予獎勵的股份的三分之一和三分之一(33-1/3%)(總計100%(100%))，惟參與者須在該歸屬日期前繼續受僱於本公司或聯屬公司。

3.本人(參與者)在以下簽名確認已收到本授權書及附於本授權書的參與者與Old Dominion Freight Line，Inc.(“公司”)之間的限制性股票獎勵協議(“協議”)。我

理解授予通知和本協議中附表A的其他規定以引用方式併入本協議，並構成本協議的一部分。通過我在下面的簽名，我進一步同意受本計劃和本協議條款的約束，包括但不限於本批地通知的條款和本協議所載的附表A的其他條款。如果參賽者未能在收到授予通知的30天內退還已簽署的授予通知副本，公司保留將獎勵和協議視為取消、無效和無效的權利。