附件10.29

執行版本

EAST\188323058.5

普通股

(每股票面價值0.0001美元)

銷售協議

2022年2月23日

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

位於特拉華州的G1治療公司(以下簡稱“公司”)確認其與考恩公司(“考恩”)的協議(本“協議”)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時以代理和/或委託人的身份，通過考恩公司發行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達100,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第一節規定的對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由本公司獨自負責，考恩不承擔任何與此相關的義務。透過Cowen發行及出售普通股將根據本公司提交的註冊聲明(定義見下文)，並在該註冊聲明根據證券法(定義見下文)向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)宣佈生效後生效，儘管本協議的任何規定不得解釋為要求本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行配售股份。登記聲明將為“擱置”登記聲明，而配售股份一直並仍有資格由本公司在該擱置登記聲明上登記。

本公司已按照經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向證監會提交S-3ASR表格的註冊説明書(第333-257640號文件)，其中包括與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，該招股説明書併入了本公司按照經修訂的1934年《證券交易法》的規定已經提交或將提交的文件作為參考。及其下的規則和條例(統稱為“交易法”)。該登記聲明及其於2022年2月23日提交的POSASR表格的自動生效修正案自提交之日起生效，並於2022年2月23日提交了對該登記聲明的POSAM表格的生效後修正案，要求將該登記聲明轉換為非自動貨架登記聲明。本公司已就本公司不時發行的配售股份編制招股章程或基本招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為註冊説明書的一部分。本公司將根據證券法第424(B)條提交招股説明書補充説明書的最終表格。在該註冊聲明宣佈生效之日後，本公司將向考恩提供招股説明書副本，供考恩使用，該招股説明書作為該註冊聲明的一部分，並經招股説明書副刊補充，與配售股份有關。除文意另有所指外，該註冊説明書及其任何生效後的修正案，在生效時予以修訂, 包括作為其一部分提交的所有文件或通過引用納入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的關於配售股份的任何後續S-3表格註冊聲明，在此稱為基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，以招股説明書和/或招股説明書的形式包括在招股説明書中，並可由招股説明書補編補充

本公司最近根據證券法規例第424(B)條，連同證券法第433條(“第433條”)所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，連同(I)考恩同意的配售股份(以下簡稱“準許自由寫作招股説明書”)，(Ii)本公司須向監察委員會提交的文件，或(Iii)根據第433條獲豁免提交的任何“發行人自由寫作招股説明書”，最近由本公司向監察委員會提交。在每一種情況下，根據規則433(G)向委員會提交或要求提交的表格，或(如果不需要提交)公司記錄中保留的表格，在此被稱為“招股説明書”。本章程中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對關於註冊説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入其中的任何文件。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每次，“配售”)時，它將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)通知考恩(“配售通知”)，其中包含其希望出售配售股份所依據的參數，其中至少應包括要發行的配售股份的數量、請求出售的時間段。對在任何一個交易日內可出售的配售股票數量的任何限制(如第3節所定義)和任何不得出售的最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，如附表1所示。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份副本)，並應寄給附表2所列的考恩公司的每一名個人，如附表2所列明的每一名個人(如附表2所示)。配售通知應由附表2所列公司的任何個人發出(複印件一份給該附表所列的公司的其他個人)，並應寄給附表2所列的考恩公司的每一名個人，如附表2所示。配售通知自考恩收到配售通知之日起生效，除非及直至(I)考恩根據第4節所載通知規定，以任何理由(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)本公司全權酌情決定以任何理由暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出其後的配售通知，否則及直至(I)考恩自行決定以任何理由拒絕接受其中所載條款，(Ii)本公司全權酌情決定，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)本公司全權酌情決定以任何理由暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數以或(V)本協議已根據第11條的規定終止。任何折扣金額, 本公司就出售配售股份向考恩支付的佣金或其他賠償應按照附表3中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，本公司和考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務，除非及直至本公司向考恩發出配售通知，並且考恩不會根據上述規定的條款拒絕該配售通知，然後僅根據其中指定的條款和本協議中規定的條款拒絕該配售通知，並明確承認並同意，除非本公司向考恩發出配售通知，否則本公司和考恩將不會就配售或任何配售股份向考恩支付佣金或其他賠償金，除非本公司向考恩遞交配售通知，否則本公司和考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.考恩出售配售股份。在符合本文所述條款及條件的情況下，在本公司交付配售通知時，除非其中所述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知指定的期間內，考恩將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，盡其商業上合理的努力出售該等配售股份。而在其他情況下，則按照該安置通知書的條款辦理。Cowen將不遲於緊接其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向本公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2規定的本公司每名個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，其中列出了在該交易日出售的配售股票的數量、所售配售股票的成交量加權平均價，以及配售股票的成交量加權平均價，其中列出了該交易日售出的配售股票的數量、所售配售股票的成交量加權平均價和配售股票的成交量加權平均價，並在緊隨其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)之前向公司提供書面確認。如果公司聘請考恩出售配售股份，而這將構成交易法規則10B-18(A)(5)所指的“區塊”(“大宗出售”)，公司將應考恩的要求，並在合理提前通知本公司後，在結算日(定義見下文)當日或之前，向考恩提供本協議第8節規定的大律師、會計師信函和高級職員證書的意見，每一份的日期均為結算日。, 以及考恩等其他文件和信息

應合理地要求。考恩公司可以通過法律允許的、被視為“證券法”第415條規定的“在市場上”發售的任何方法出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或在普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。儘管有第6(Ii)節的規定，除非本公司在配售通知中明確授權，否則考恩不得以本金身份購買配售股票。本公司承認並同意：(I)不能保證Cowen會成功出售配售股份，(Ii)如果Cowen不出售配售股份，除Cowen未能按照本第3條的要求使用其商業上合理的努力出售該等配售股份外，不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。就本條例而言，“交易日”是指本公司在交易當日或交易日的任何一天，該日是指本公司的交易日，而不是指根據本條款第3條的要求，出售該等配售股份的任何一天。(I)不能保證考恩會成功出售配售股份，以及(Ii)如果考恩不因任何原因不出售配售股份，則不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，並通過電話通知考恩(迅速通過電子郵件確認)，取消任何關於提供或出售任何配售股份的指示，考恩沒有義務提供或出售任何配售股份，(I)在本公司擁有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)或應在公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(其中包括截至該收益公告所涵蓋的一個或多個時期(視情況而定)的合併財務報表)期間，以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營業績(“收益公告”)。

4.暫停銷售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括向附表2所列另一方的每一名個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即向附表2所列的另一方的每名個人發送可核實的傳真或電子郵件通信確認)，暫停任何配售股票的出售；但是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股票的義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表2所列個人之一發出的，否則本第4條規定的通知對另一方無效，該附表可能會不時以書面形式修改。

(B)如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載有關普通股的豁免規定未獲滿足，則考恩或本公司應立即通知另一方，考恩可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。(B)如考恩或本公司有理由相信M規則第101(C)(1)條就普通股而言不符合豁免規定，考恩或本公司應立即通知另一方，考恩可全權酌情暫停出售本協議下的配售股份。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間，本公司應立即通知考恩，本公司不應要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於出售當日(分別為“交收日期”及首個交收日期，即“首次交割日期”)後的第二(2)個交易日(或按常規交易的行業慣例較早的日期)進行。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益總額(“淨收益”)將等於考恩出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)考恩的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本合同第7(G)條(費用)應支付給考恩的任何其他款項，以及(Iii)根據本合同第7(G)(費用)節本公司應支付給考恩的任何其他款項，以及(Iii)根據本合同第7(G)(費用)條應支付給考恩的任何其他款項。(Ii)根據本合同第7(G)條(費用)，本公司應支付給考恩的任何其他款項，以及(Iii)根據本合同第7(G)條應支付給考恩的任何其他款項

(B)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理通過存託信託公司的存託系統或雙方共同商定的其他交付方式，通過貸記考恩或其指定人的賬户(前提是考恩至少在結算日前一個交易日向本公司發出關於該指定人的書面通知)，以電子方式將出售的配售股票轉移到存託信託公司或通過雙方共同商定的其他交付方式，在任何情況下，該等交付方式均可自由交易。在每個結算日，考恩公司將在結算日或結算日之前將相關的淨收益以當天資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)因考恩的過失而未能在結算日交付正式授權配售股票的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)所載的權利和義務外，本公司將：(I)使考恩免受因下列原因而產生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)的損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)；或(I)由於下列原因而產生的損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有文件證明的法律費用和開支)：折扣或其他賠償，否則它將有權在沒有這種違約的情況下獲得賠償。

6.公司的陳述和保證。除在註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，本公司向考恩表示，並向考恩保證並同意，截至本協議日期，除非該陳述或保證規定了不同的時間、每個陳述日期(如第6(M)條所定義)、發出配售通知的每個日期，以及根據本協議出售配售股票的任何日期：

(A)符合註冊規定。註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明應已由證監會根據證券法宣佈生效。該公司已遵守證監會要求提供額外或補充資料的所有要求，令證監會滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。

(B)沒有失實陳述或遺漏。招股説明書在提交、遵守以及經修訂或補充(如果適用)後，將在所有重要方面符合證券法。註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修訂或補充，於宣佈生效或其日期(如適用)時及於每個結算日(如有)均符合及將會在各重大方面符合證券法，且在每個結算日(如有)沒有、亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實經修訂或補充的招股章程於其日期並沒有、亦不會在每個結算日(如有)載有任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句所述的陳述和保證不適用於依據並符合代理信息(定義見下文)的註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明、或對其的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交到註冊説明書中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。

(C)提供提供給考恩的材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點向考恩交付了一份完整的註冊聲明副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的確認副本。交付考恩以供公開發售配售股份使用的註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程(在任何該等準許自由寫作招股章程須向證監會提交的範圍內)，一直並將與經由EDGAR傳送至證監會以供存檔的該等文件的版本相同，但在S-T規例準許的範圍內除外。

(D)並非不合資格的發行人。該公司目前並不是根據證券法頒佈的第405條規定的“不符合條件的發行人”。該公司同意，如果考恩成為“不合格的發行人”，將立即通知考恩。

(E)公司分發發售材料。在考恩根據本協議完成配售股份分配之前，除招股説明書或註冊説明書外，本公司並無、亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(F)銷售協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般衡平原則的類似法律的限制。

(G)授權配售股份。配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付時，將獲正式授權、有效發行、繳足及免評税，且無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索償，而本公司發行及出售配售股份不受優先購買權或其他類似權利的約束，在任何情況下，該等權利均因法律的施行而產生於本公司的組織文件下，且不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索償的約束。在任何情況下，本公司發行及出售配售股份不受法律規定所產生的優先購買權或其他類似權利的約束。

(H)沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(一)無重大不利變化。除招股章程另有披露外，在招股章程提供資料的各個日期之後：(I)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)在財務狀況或其他方面，或在盈利、業務、營運或前景(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展(任何該等變化稱為“重大不利變化”)；(I)除招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司被視為一個實體的財務狀況或其他情況，或在盈利、業務、營運或前景(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展。(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無在通常業務過程中招致任何間接、直接或或有的重大責任或義務，亦無在正常業務過程中訂立任何重大交易或協議：及(Iii)本公司並無宣派、支付或作出任何種類的股息或分派，或(本公司公開宣佈的定期季度股息或向本公司或其他附屬公司支付的股息除外)其任何附屬公司就任何類別的股本或由本公司或其他附屬公司作出的任何股本、購回或贖回或贖回任何類別的股本或回購或贖回任何類別的股本，並無作出任何股息或分派(本公司公開公佈的定期季度股息或向本公司或其他附屬公司支付的股息除外)。但從被解僱的員工或顧問手中回購未歸屬普通股除外。

(J)獨立會計師。普華永道有限責任公司已根據證券法和交易法的要求，對提交給證券交易委員會的財務報表(本協議中使用的術語包括與之相關的註釋)或作為註冊聲明的一部分幷包括在招股説明書中的財務報表發表了意見，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

(K)編制財務報表。作為註冊説明書一部分或以引用方式併入招股説明書而提交予證監會的財務報表，包括於招股章程內，在各重大方面公平地呈報本公司及其附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。註冊聲明中包含或合併的支持明細表公平地陳述了註冊聲明中要求陳述的信息。該等財務報表及佐證附表的編制均符合在美國適用的公認會計原則，該等會計原則在所涉期間均以一致基準適用，但有關附註可能另有明文規定者除外。註冊聲明中不需要包括或納入其他財務報表或支持明細表。

(L)XBRL。註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制。

(M)公司成立為法團及信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律作為一間信譽良好的公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司並無根據交易所法案S-X條例第1-02(W)條所界定的重要附屬公司。本公司作為一家外國公司已正式具備辦理業務的資格，並在北卡羅來納州及因物業所有權或租賃或業務行為而需要該資格的每個其他司法管轄區均享有良好信譽，但該等司法管轄區(北卡羅來納州除外)不具備該資格或不具備良好信譽不會個別或整體導致重大不利變化。(由於該等司法管轄區(北卡羅來納州除外)不具備上述資格或信譽不會導致重大不利變化)，本公司在該等司法管轄區(北卡羅來納州除外)均享有良好聲譽。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列載於本公司截至最近止財政年度10-K表格年報附件21.1所列附屬公司除外，但(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件21.1上市的附屬公司及(Ii)自最近終結財政年度最後一天起成立的附屬公司除外，本公司並無直接或間接擁有或控制該等附屬公司、協會或其他實體，但不包括(I)根據交易法S-K規例第601項的規定須於附件21.1上市的附屬公司及(Ii)自最近終止的財政年度最後一天起成立的附屬公司。

(N)股本事宜。普通股在所有重要方面均符合招股説明書中對普通股的描述。普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並已按照聯邦和州證券法發行。普通股發行流通股均未違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為本公司或其任何附屬公司之任何股本或可交換或可行使之股本或債務證券，但招股章程在所有重大方面準確描述者除外。招股説明書中對本公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面準確而公平地陳述了有關該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。

(O)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程，或在本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他文書下，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該等契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他文書約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該等契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他文書的約束(每一項、一項或多項但個別或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議以及招股説明書擬進行的交易，(I)已經所有必要的公司行動正式授權，不會導致違反本公司或任何附屬公司章程或章程的任何規定，(Ii)不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或需要得到任何公司或其任何附屬公司的同意除非該等衝突、違約、違約、留置權、收費或產權負擔個別或合計不會導致重大不利變化，及(Iii)不會導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令。本公司的執行不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案, 本協議的交付和履行，以及本協議和招股説明書預期的交易的完成，但本公司已經獲得或作出並根據證券法、適用的州證券或藍天法律以及金融業監管局(下稱“FINRA”)或納斯達克具有全面效力和效力的交易除外。

(P)沒有實質行動或法律程序。除招股章程所披露者外，並無任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響，而在任何該等情況下(A)該等訴訟、訴訟或法律程序有合理可能被裁定為對本公司或該附屬公司不利，及(B)任何該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利結果

改變或對本協議預期交易的完成造成不利影響。與本公司或其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。

(Q)牌照或許可證。公司擁有由適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構(包括但不限於，由美國衞生與公眾服務部(“FDA”)的美國食品和藥物管理局(United States Food and Drug Administration，簡稱FDA)或執行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)頒發的所有許可證、證書、授權和許可，並已向適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構作出所有申報和備案，這些是公司擁有或租賃其財產或進行招股説明書中所述業務所必需的(統稱為政府許可“)，除非任何未能擁有或製造此類許可的行為，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利變化。本公司遵守所有該等政府許可證；所有該等政府許可證均屬有效，且完全有效及有效，除非該等政府許可證的有效性或未能完全生效或未能完全生效，不會單獨或整體造成重大不利變化。所有此類政府許可證都是免費的，不受任何限制或條件的限制，這些限制或條件是對通常適用於類似許可證、證書、授權和許可證的限制或條件之外的或與之有實質性不同的。本公司尚未收到任何該等政府許可證的任何撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效(或與此相關的訴訟)的通知，亦未發生任何允許或導致任何該等政府許可證被撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效(或與此相關的訴訟)的事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件，本公司沒有理由相信任何該等政府許可證將不會續期。

(R)遵守税法。本公司及其合併子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國所得税、財產税和特許經營税報税表(或已適當要求延長報税期)，並已支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，以及(如果到期並應支付)對其任何一家公司徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款，除非出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議。本公司已在上文第1(I)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何合併子公司的税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税、財產税和特許經營税計提了充足的費用、應計和準備金。

(S)公司並非“投資公司”。本公司已獲悉經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)的規則和要求。本公司不是，在收到配售股份付款後，也不會是“投資公司法”所指的“投資公司”。

(T)保險。除招股章程另有描述外，本公司及其附屬公司均由認可財務責任的保險人承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為審慎及慣常適用於本公司所從事的業務。本公司無理由相信本公司或任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得進行其現時業務所需或適當的可比承保範圍。

(U)不穩定或操縱價格。本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，而本公司亦不會直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售。

(五)關聯方交易。本公司或任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(W)遵守交易所法案。招股説明書中納入或被視為以引用方式併入的文件，在當時或以後提交給證監會，符合並將在所有重要方面符合交易法的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在結算日，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實，或在結算日與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述，或在結算日與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不會遺漏

須在其內述明的重要事實，或使須在其內述明的事實或在其內作出陳述所需的事實，因應作出該等事實的情況而不具誤導性。

(X)不得非法供款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士：(I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治職位候選人支付任何款項；(Ii)從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選團隊、政黨官員或政治職位候選人支付任何直接或間接非法款項；(Iii)違反或違反1977年美國“反海外腐敗法”(修訂)的任何條款，或本公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規；或(Iv)向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

(Y)遵守洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《美國銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的發佈、管理或發佈、管理或指導方針的規則、條例或指導方針。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局、機構或任何仲裁員就反洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，這些訴訟或程序受到威脅。

(Z)符合OFAC的規定。

(Aa)公司的會計制度。本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(該詞的定義見“交易法”下的一般規則和條例(“交易法規則”)第13a-15(F)條)，該制度符合交易法的要求，由各自的主要行政人員和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照美國公認會計原則(GAAP)和美國公認會計原則(GAAP)和財務報表編制的要求編制財務報表；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照美國公認會計原則(GAAP)和美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及。(Iv)記錄的資產問責性與現有資產進行比較。

對於任何不同之處，都會採取合理的間隔和適當的行動。公司對財務報告的內部控制是有效的。除招股説明書所述外，自本公司最近經審計的會計年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)，(B)本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Bb)披露管制。公司擁有符合“交易法”要求的披露控制和程序(如“交易法”規則第13a-15(E)條所述)；此類披露控制和程序旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保這些信息被積累並傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露的決定。本公司已根據“交易法”第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(Cc)遵守環境法。除招股説明書中另有描述且不會單獨或總體導致重大不利變化外，(I)本公司或其任何子公司均未違反與污染或保護人類健康或環境、廢物、有毒物質、有害物質、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，(I)本公司或其任何子公司均未違反有關污染或保護人類健康或環境、廢物、有毒物質、有害物質、污染物或污染物(統稱為“環境法”)的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規；(Ii)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟因由，沒有公司收到書面通知所涉及的調查，也沒有任何個人或實體發出書面通知，聲稱因違反環境法(統稱為“環境索賠”)而產生、基於或導致的(據公司所知)調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款可能承擔責任，本公司或其任何附屬公司受到威脅，或本公司或其任何附屬公司因合同或法律實施而保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體。

(Dd)知識產權。公司擁有或擁有所有(I)有效和可強制執行的專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權(“知識產權”)和(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務標誌、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名和其他知識產權(包括商業祕密和其他非專利和/或(或程序)(統稱為“知識產權資產”)，以開展招股説明書中建議進行和描述的業務所必需的。本公司並未收到其法律顧問的任何意見，認為其業務活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效及可強制執行的知識產權，亦未收到任何其他人士就本公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對本公司權利提出的任何挑戰(據本公司所知，該等挑戰仍懸而未決)的書面通知。據本公司所知，本公司目前開展的業務不會對任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。招股説明書中描述的所有知識產權使用許可證都是有效的，根據招股説明書的條款，各方在所有實質性方面都是有效的，對各方都具有約束力，並且可以強制執行。本公司已在所有實質性方面遵守, 沒有違反，也沒有收到任何關於違反任何知識產權許可的斷言或威脅索賠，公司不知道任何其他人違反或預期違反任何知識產權許可。除招股説明書所述外，本公司並無就本公司侵犯任何人士的任何專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權而向本公司提出任何索償。本公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本協議預期的交易的完成不會導致任何額外金額的損失、減損或支付，也不需要任何其他人同意公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利，這些知識產權被視為擁有、使用或持有以供當前開展的業務使用。關於本軟件目前在本公司業務中的使用情況，

本公司在此類軟件中未經歷任何重大缺陷，包括在處理任何交易過程中的任何重大錯誤或遺漏，但已糾正的缺陷除外。據本公司所知，此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，也不受任何“開源”或其他類似許可證的條款的約束，這些條款規定本軟件的源代碼將公開分發或專門提供給公眾。

(Ee)上市。本公司在所有重要方面均須遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股根據證券交易法第12(B)條或第12(G)條登記，並在納斯達克上市，本公司尚未或合理地可能採取任何行動來根據交易所法終止普通股登記或將普通股從交易所摘牌，本公司也沒有收到任何關於證監會或納斯達克正在考慮終止該等登記或上市的通知。本公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准配售股份上市時及之後的任何時間，遵守當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治要求。

(Ff)經紀。除考恩外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議計劃進行的任何交易而從公司收取任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

(Gg)沒有未償還貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而提供的擔保或債務。

(Hh)不信任。本公司並未依賴考恩或考恩的法律顧問就配售股份的發售和出售提供任何法律、税務或會計建議。

(Ii)考恩購買。本公司承認並同意考恩已通知本公司，考恩可在證券法和交易法允許的範圍內，在本協議生效期間自行買賣普通股，但條件是：(I)配售通知生效期間，不得進行該等買賣(除非考恩可能以“無風險本金”或類似身份從事出售從本公司購買或視為購買的配售股份)；及(Ii)本公司不得以“無風險本金”或類似身分出售從本公司購買或被視為購買的配售股份；及(Ii)本公司不得在配售通知生效期間進行該等買賣(除非考恩可能以“無風險本金”或類似身份從事出售從本公司購買或視為購買的配售股份)；及(Ii)本公司不得

(Jj)遵守法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定不會導致重大不利變化。

(Kk)規管事宜。

(I)本公司尚未收到FDA或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方、超國家或外國政府或監管機構發出的任何FDA表格483、不良備案通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知，指控或斷言不遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。(I)本公司尚未收到FDA或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方、超國家或外國政府或監管機構的任何FDA表格483、不良備案通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知(“FDCA”)。本公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人正在並一直遵守適用的醫療保健法，包括但不限於《聯邦醫療保險法》、聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921及其後)修訂的1996年《健康保險攜帶和責任法案》(42 U.S.C.§1320d及以後)排他法(42 U.S.C.§1320a-7)、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)和2010年《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療和教育負擔能力協調法案》修訂，包括但不限於《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)，以及根據這些法律和類似的州法律以及所有其他地方、州、聯邦法律頒佈的條例

與公司監管有關的條款、政策和行政指導(統稱為“醫療保健法”)。本公司並無(不論自願或非自願)發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警示、售後警告、“親愛的醫生”函件或有關任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起或進行任何該等通知或行動。本公司及其任何高級管理人員、董事、員工或代理人都沒有或目前被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外。

(Ii)本招股章程(“本公司研究及試驗”)所描述的由本公司或代表本公司進行的研究、測試及臨牀前或臨牀試驗，在所有重要方面均按照適用的醫療法律(包括FDA現行的良好臨牀實踐規例及指引)及公認的專業科學標準，按照實驗規程、程序及控制進行，如尚待進行，則該等研究、測試及臨牀前或臨牀試驗結果在所有重要方面均屬準確；本招股説明書對本公司研究及試驗結果的描述在所有重要方面均屬準確；本公司對招股章程中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果與招股章程中描述或提及的結果不一致或令人質疑；本公司並未收到FDA或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構要求終止、暫停或重大修改任何公司研究或試驗的任何通知或通信，且據本公司所知，終止、暫停或重大修改將合理地預期會產生重大不利變化，且據本公司所知，沒有合理理由進行此類改變。本公司已獲得(或促使獲得)參與本公司研究和試驗的每個人體受試者或其代表的知情同意。在使用或披露本公司收到的與本公司研究和試驗相關的患者信息時，本公司已在所有重要方面遵守所有適用的醫療保健法律和監管規則或要求。據本公司所知，本公司的所有研究和試驗均未涉及任何被停職、禁止或取消臨牀試驗或臨牀調查員資格的調查員, 或者被FDA發現參與了科學不端行為。

(Iii)由本公司或代表本公司生產本公司的產品和候選產品，在所有重要方面均符合適用的醫療法律，包括但不限於FDA現行的21 CFR第210和211部分的良好製造規範，以及在適用的範圍內，符合美國以外國家政府當局頒佈的相應法規。本公司沒有任何受政府當局(包括FDA)關閉或進出口禁令約束的生產場所(無論是公司所有的還是本公司產品和候選產品的第三方製造商)，也沒有收到任何FDA或其他政府當局要求對本公司的產品和候選產品、工藝或運營進行重大更改的請求，或FDA或其他政府當局的類似通信或通知。據該公司所知，FDA或任何其他政府機構都沒有考慮採取這樣的行動。

(Iv)本公司已向FDA提交所有必要和重要的文件，包括支持本公司新藥申請(“NDA”)的必要文件、任何NDA上市後承諾、藥物安全報告或類似要求的藥物不良事件報告。所有這些備案文件在提交時都符合所有適用的醫療保健法，FDA或類似的監管機構沒有以書面形式斷言任何此類備案文件存在缺陷。

(V)本公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員或員工均未(A)向FDA或任何其他可比監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或(B)未向FDA或任何其他可比監管機構披露必須向FDA或任何其他可比監管機構披露的重大事實。本公司及其任何董事、高級管理人員或員工均不是FDA根據FDA欺詐政策進行的任何懸而未決或威脅調查的對象，也不是任何其他可比監管機構進行的類似調查的對象，假設該等調查得到不利的裁決或解決，將合理地預期會導致重大不利變化。

(Mm)FINRA豁免。為了使考恩公司能夠依賴FINRA第5110(B)(7)(C)(I)條，公司聲明公司(I)擁有至少1.5億美元的非附屬公司公開普通股流通股或至少1億美元的非附屬公司公開普通股流通股，年交易量至少為300萬股，(Ii)至少36個月以來一直遵守“交易法”的報告要求。

(NN)IT系統。(I)(X)本公司及其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(“IT系統及數據”)、設備或技術(“IT系統及數據”)並無違反保安規定或受到攻擊或其他損害，或與之有關的任何事項或情況；及(Y)本公司及其附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致違反保安規定的事件或情況(Ii)本公司及其各附屬公司已實質遵守並目前實質上遵守所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，以及與保護IT系統及數據的私隱及安全以及保護該等IT系統及數據不受未經授權使用、存取、挪用或修改有關的所有內部政策及合約義務；及(Iii)本公司及其各附屬公司實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(O)隱私法。本公司及其各子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(以下簡稱《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.Sector 17921及以下)；本公司及其附屬公司已採取一切必要行動，遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守私隱法律，本公司及其各附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面均符合其與資料私隱及保安以及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“政策”)。該公司向其客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其政策的準確通知。這些政策對本公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，這些政策不包含本公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)HIPAA定義的受保護健康信息；(4)GDPR定義的“個人數據”；以及(V)任何其他可以識別該自然人身份的信息。, 或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。在任何政策中作出或包含的該等披露，並無任何不準確、誤導、欺騙性或在任何重大方面違反任何隱私法或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或其任何附屬公司：(I)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，亦不知悉合理預期會導致任何該等通知的任何事件或條件；(Ii)目前正根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議施加任何根據任何隱私法而須承擔的任何義務或責任；或(Ii)目前正根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議在任何情況下施加任何義務或責任。

(PP)無聯繫者；FINRA重要。本公司或其任何聯屬公司(FINRA細則第5121(F)(1)條所指)均不直接或間接控制、不受FINRA細則第一條第1(Ee)節所指的FINRA任何成員公司控制、控制或共同控制，或不是FINRA任何成員公司的相聯者(FINRA細則第I條第1(Ee)節所指)。就豁免根據FINRA行為規則5110(H)(1)(C)提交申請而言，該公司有資格成為“有經驗的發行人”(符合FINRA行為規則5110(J)(6)的含義)。

公司承認，考恩和(就根據本條款第7節將提交的意見而言)公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。任何由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的與本協議相關的證書，應視為本公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

7.公司契諾。本公司與考恩約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定考恩必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知考恩對登記聲明進行任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外。已向證監會提交和/或已生效或招股章程的任何後續補充已經提交，以及證監會要求對註冊説明書或招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供額外信息(只要與本協議擬進行的交易有關)的任何請求，(Ii)本公司將應考恩的合理要求，迅速編制並向證監會提交考恩合理地認為可能是必要或適宜的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。考恩未能提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響考恩依賴本協議中本公司作出的陳述和保證的權利；此外，條件是Cowen對未能提交該等申請的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售，直至該修訂或補充提交為止)；(Iii)除通過引用併入本協議的文件外，本公司不會提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充。(Iii)除以引用方式併入的文件外，本公司不會提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充, 有關配售股份或可轉換為配售股份的證券，除非其副本在提交申請前一段合理時間內已提交考恩，且考恩並未合理地以書面形式反對(但前提是：(A)考恩未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任；或(A)考恩未提出該等反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任；但(A)考恩未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任。(B)對於公司不顧Cowen的反對而未能向Cowen提供提交該修訂或補充文件的副本，Cowen擁有的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向Cowen提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用併入註冊説明書或招股説明書中，但通過以下方式獲得的文件除外(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的每項修訂或補充(以引用方式併入的文件除外)提交給證券交易委員會，以及(V)在本協議終止前，如果在任何時間，如果根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效，本公司將通知Cowen。(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，向證監會提交招股説明書的每一項修訂或補充文件，以及(V)在本協議終止之前，如果註冊聲明因根據證券法第415條或其他規定而不再有效。

(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的啟動或威脅任何法律程序；本公司將立即使用其商業合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定考恩須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明要求提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明必須在其各自的到期日或之前提交(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)。13(C)、14、15(D)或交易法中或根據交易法的任何其他規定。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知考恩在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或遵守該等規定；但如公司認為任何修訂或補充文件符合公司的最佳利益，則公司可延遲提交該等修訂或補充文件。在本公司更正該陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得要求考恩恢復發售配售股份。

(D)配售股份上市。在考恩根據證券法須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況)，本公司將盡其商業合理努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並在考恩合理指定的司法管轄區的證券法律下延續該等有效資格。但本公司無須就此而取得外國法團或證券交易商的資格，或提交在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向考恩及其律師(由本公司支付合理費用)提供註冊説明書、招股章程(包括所有以引用方式併入其中的文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間提交給證監會的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，均應在合理可行的範圍內儘快並按其數量提交給證監會。亦會向每個可出售配售股份的交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要在Edgar上可以獲得的文件範圍內，公司不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。公司將在實際可行的情況下儘快通過向Edgar提交文件，但無論如何不遲於公司當前會計季度結束後15個月，向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(G)開支。本公司，不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第11節的規定而終止，均將支付與履行本協議項下義務有關的下列費用，包括但不限於(I)編制、印刷及提交註冊説明書及其各項修訂及補充文件、每份招股章程及其各項修訂及補充文件、(Ii)配售股份的編制、發行及交付，(Iii)配售股份的資格，以及(Iii)以下各項的開支：(I)招股説明書及其各項修訂及補充文件的編制、印製及存檔；(Ii)配售股份的準備、發行及交付；(Iii)配售股份的資格包括申請費(但與此相關的任何費用或考恩的律師費用應由考恩支付，但下文(Vii)所述除外)、(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的印製和交付給考恩，(V)與配售股份上市或獲得在納斯達克交易資格有關的費用和開支，(Vi)證監會的建檔費和開支，(Vii)建檔費和開支，(Vii)招股説明書和配售股份在納斯達克上市或獲得資格所產生的費用和開支，(Vi)證監會的建檔費和開支，(Vii)提交招股説明書，以及(Vii)向考恩提交招股説明書，(V)配售股份在納斯達克上市或獲得資格所產生的費用和開支(Viii)考恩的律師的合理費用和支出不超過50,000美元，如果有的話，該法律費用的報銷金額不超過10,000美元，以及(Viii)考恩的律師的合理費用和支出不超過50,000美元。

(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他銷售通知。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的五(5)個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券之前，儘快向考恩發出通知；但在(I)發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權或根據招股説明書所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使認股權或其他股權獎勵後可發行的普通股或普通股時，無須發出上述通知，(Ii)發行與收購相關的證券，合併或出售或購買資產或(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是該等計劃的實施事先向考恩披露，或(Iv)任何可通過交換、轉換或贖回證券或行使有效或未償還認股權證、期權或其他權利而發行的普通股。

(J)情況的改變。在公司打算提交配售通知或出售配售股票的會計季度期間，公司將在收到通知或瞭解有關情況後，隨時向考恩公司通報任何信息或事實，這些信息或事實將在任何實質性方面改變或影響根據本協議提供給考恩公司的任何意見、證書、信件或其他文件。

(K)盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在考恩可能合理要求的情況下，向公司高級管理人員和高級管理人員提供信息和文件。

(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條的每次提交，“提交日期”)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過考恩出售的配售股票的金額、公司向本公司支付的淨收益以及本公司就該等配售股票向考恩支付的補償。及(Ii)按該交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份該等招股章程副刊交付予每一間進行該等出售的交易所或市場。公司應在其季度報告Form 10-Q和Form 10-K年度報告中披露根據本協議通過Cowen出售的配售股份的數量，以及在相關季度或(如果是Form 10-K年度報告)該年度報告所涵蓋的會計年度和該會計年度第四季度期間出售配售股份給公司的毛收入和淨收益以及公司根據本協議就出售配售股份支付的補償金的情況下，本公司應在Form 10-Q的季度報告和Form 10-K年報中披露根據本協議通過Cowen出售的配售股份的數量，以及出售配售股份所得的毛收入和淨收益以及公司根據本協議就出售配售股份支付的補償。

(M)申述日期；證明書。在本協議期限內，在第一個交割日或之前，每次本公司(I)提交有關配售股份的招股説明書或修訂或補充有關配售股份的登記聲明或招股説明書(根據本協議第7(L)條提交的招股説明書附錄除外)時，以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，但不是通過參考與配售股份有關的登記聲明或招股説明書合併的文件的方式提交；(I)提交有關配售股份的招股説明書或有關配售股份的招股説明書(根據本協議第7(L)條提交的招股説明書附錄除外)；(Iii)根據交易法在Form 10-Q上提交季度報告；或(Iv)在Form 8-K上提交包含根據Exchange Act修訂的財務信息(根據Form 8-K第2.02或7.01項“提供”的信息除外)的最新報告(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期應為“申述日期”)；公司應在三年內向Cowen提交一份證書，其格式為本文件所附的附件7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知待決的任何陳述日期自動免除，該豁免將持續到公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日)和下一個陳述日中較早發生的日期為止；但是，該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日，該豁免不適用於本公司提交年度報告的任何陳述日，但該豁免不適用於本公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日(以較早者為準)；但是，該豁免不適用於本公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日(以較早者為準)。儘管如此，, 如果公司隨後決定在公司依據該豁免的陳述日期之後出售配售股票，並且沒有根據第7(M)條向考恩提供證書，則在本公司交付配售通知或考恩出售任何配售股票之前，公司應向考恩提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件所附的證據7(M)。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，公司有義務在每個申報日的三(3)個交易日內，以附件7(M)的形式提交一份不適用於豁免的證書，公司應安排向考恩提交明茨、萊文·科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.(“公司律師”)或其他令考恩滿意的律師的書面意見，書面形式和實質內容均令考恩滿意，並應在第一個交貨日或之前的三(3)個交易日內向考恩提交一份格式和實質內容均令考恩滿意的書面意見，該意見書應以附件7(M)的形式提供給考恩，並在第一個交貨日或之前的三(3)個交易日內提交給考恩與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；但條件是，公司律師可以向考恩提供一封信(“信任函”)，表明考恩可以依賴根據本第7(N)條提交的先前意見，其程度與該意見的日期相同(除非該意見的日期為該信的日期)，以代替隨後陳述日期的該等意見(“信任函”)。

該先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日期修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關)。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，公司有義務在每個陳述日的三(3)個交易日內以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書，公司應促使其獨立會計師向考恩提交一封日期為安慰函交付日的信函(“安慰函”)，其格式和內容應令考恩合理滿意，(I)確認他們是證券所指的獨立註冊會計師事務所；(I)確認他們是證券所指的獨立註冊會計師事務所該事務所就會計師致考恩的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，“初步安慰函”)和(Iii)用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果最初安慰函在該日期給出，並對其進行必要的修改，以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信的日期進行修訂和補充。

(P)市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售；或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的配售股份，或向任何人支付任何要求購買考恩以外的配售股份的補償；但前提是，本公司可競購或購買

(Q)保險。本公司及其附屬公司須維持或安排維持其所從事業務合理及慣常承保的金額及風險的保險。

(R)遵守法律。本公司及其各附屬公司須維持或安排維持聯邦、州及當地法律所需的所有重大環境許可、許可證及其他授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司的業務應大致符合該等許可、許可及授權及適用的環境法，除非不能合理地預期未能維持或遵守該等許可、許可及授權會導致重大不利變化，否則，本公司及其各附屬公司應嚴格遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法，以開展業務或使其業務得以進行，但如不能合理預期未能維持或遵守該等許可、許可及授權會導致重大不利變化，則不在此限，否則本公司及其每一附屬公司均須維持或安排維持該等許可、許可及授權，以進行招股章程所述的業務。

(S)“投資公司法”。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為“投資公司法”中定義的“投資公司”，前提是委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(T)證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易所法施加於其的所有規定，只要有需要，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份，本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易所法施加於其的所有規定，以容許按本條例條文及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(U)沒有要約出售。除招股説明書或本公司及考恩以委託人或代理人身份事先批准的允許自由寫作招股説明書外，考恩或本公司(包括其代理人及代表，考恩以其身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

(V)薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(W)非宗教式誓詞。本公司向考恩遞交的每份配售通知應被視為(I)確認在根據本協議交付考恩的任何證書中所載和所載本公司的陳述、保證和協議在該配售通知交付時是真實和正確的，以及(Ii)保證該等陳述、保證和協議在任何情況下都是真實和正確的。

適用的銷售時間及結算日期，一如在各該等時間作出(須理解，該等陳述、保證及協議應與經修訂及補充至配售通知接納時間的註冊聲明及招股章程有關)，而該等陳述、保證及協議須於該等時間作出(須理解，該等陳述、保證及協議應與經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關)。

(X)續期。如緊接在登記聲明最初生效日期三週年(“續訂截止日期”)之前，本公司出售的配售股份銷售總價低於100,000,000美元，而本協議尚未到期或終止，本公司可選擇在續訂截止日期前提交一份與配售股份有關的新擱置登記聲明(如尚未提交且有資格這樣做)，並以考恩滿意的形式提交一份與配售股份有關的新擱置登記聲明，而如該聲明並非自動生效，則本公司可選擇在續訂截止日期前提交一份與配售股份有關的新貨架登記聲明，其形式令考恩滿意，如不能自動生效，本公司可選擇在續期截止日期前提交一份與配售股份有關的新貨架登記聲明(格式令考恩滿意)。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許配售股份的發行和出售繼續如有關配售股份的到期登記聲明中所設想的那樣進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。

8.考恩義務的條件。考恩在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、本公司根據本協議履行其義務、考恩在其合理判斷下是否完成了令考恩滿意的盡職審查，以及是否繼續滿足(或考恩自行決定放棄)以下附加條件：

(一)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份的出售及(Ii)任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B)沒有重要通知。以下事件不會發生，也不會繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Ii)公司或其他任何聯邦或州政府機構在註冊聲明有效期內收到任何要求提供更多信息的請求，而對此要求在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程中所作的任何具關鍵性的陳述，或以引用方式納入或當作納入其中的任何具關鍵性的文件在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊説明書、相關的招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的重大失實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或必須述明的任何關鍵性事實，而就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，該陳述不得誤導。

(C)沒有失實陳述或重大遺漏。考恩不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含不真實的事實陳述，即根據考恩的合理意見是重要的，或遺漏陳述在考恩的意見中是重要的，需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

(D)材料變化。除招股章程預期或本公司向證監會提交的報告中披露外，本公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的重大不利變化或任何可合理預期的發展，或任何評級機構下調或撤銷對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正監察或檢討其對本公司任何證券的評級(在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在考恩的合理判斷下(不免除本公司的任何

(B)配售股份(包括其本身可能承擔的義務或責任)屬重大事項，以致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不可取。

(E)公司律師法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求提交公司律師意見之日或之前收到根據第7(N)條規定必須提交的公司律師意見。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求就Cowen可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到Cowen的律師DLA Piper LLP(US)的意見，並且公司應已向該等律師提供他們要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事項。

(G)慰問信。Cowen應在根據第7(O)節要求交付慰問函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的慰問函。

(H)代表證。Cowen應在根據第7(M)條要求交付該證書的日期或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。

(I)祕書證書。在第一個交貨日期或之前，考恩應已收到一份由公司祕書代表公司簽署的、形式和實質均令考恩及其律師滿意的證書。

(J)不得停職。普通股在納斯達克上不應停牌。

(K)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)證券法備案文件。證券法第424條規定必須在發佈任何配售通知之前提交給證券交易委員會的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

(M)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，惟須受發行通知規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(N)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)條終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩或(Ii)由考恩(“考恩的關聯公司”)控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、負債、合理和有案可查的費用和損害(包括但不限於任何和所有合理的而考恩或任何此等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或規例，在普通法或其他情況下，為和解(按照第9(C)條)任何獲彌償各方與任何彌償各方之間或任何受彌償各方與任何第三方之間的訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(或所聲稱的任何申索)，在招致時，考恩或任何該等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或規例，在普通法或其他方面可能會受到該等損失、申索、債務、開支的規限。(X)在註冊説明書或招股章程或對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充中，或以任何自由書面形式對重要事實所作的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述

在招股説明書或由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或基於由本公司或代表本公司在任何司法管轄區提交的書面資料，以使普通股符合根據其證券法或向證監會提交的資格，(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件中述明必須在該等文件中述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，或(Z)任何彌償各方違反本協議所載的任何各自陳述、擔保及協議。然而，本彌償協議不適用於根據本協議出售配售股份而產生的損失、索賠、責任、費用或損害，且該損失、索賠、責任、費用或損害直接或間接是由於依賴並符合代理人的信息而作出的不真實陳述或遺漏造成的。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(B)考恩彌償。考恩同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)由公司(公司聯屬公司)控制或與公司(公司關聯公司)共同控制的每個人(如果有)免受第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在下列情況下發生的損失、責任、索賠、損害和費用：(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司；或(Ii)由公司(公司關聯公司)控制或與公司(公司關聯公司)共同控制所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在以下情況下發生的損失、責任、索賠、損害和費用在註冊聲明(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)中依據並符合代理的信息作出的。

(C)程序。任何一方如擬主張根據本條第9條獲得彌償的權利，須在接獲針對根據本第9條須向一名或多於一名彌償一方提出申索的針對該一方的訴訟展開通知後，立即將該訴訟的展開以書面通知各該彌償一方，並附上所有送達文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知給補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與任何其他接到類似通知的其他補償方一起，有權參與並選擇在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方送達書面通知，以在律師合理滿意的情況下為訴訟進行抗辯，並在收到被補償方發出的通知後立即向被補償方遞交書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任，律師合理地滿意於被補償方，並在收到來自補償方的通知後立即向被補償方遞交書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任，並使被補償方合理地滿意，並在收到補償方的通知後立即向被補償方送達書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理且有據可查的調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受賠償的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 該律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯。(3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導抗辯)或(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理的費用、支出和其他費用都是合理的。在這種情況下，被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方進行抗辯)或(4)補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理的費用、支出和其他費用都是合理的。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償一方或多於一方無須就所有該等獲彌償一方或多於一方在同一時間就多於一間在該司法管轄區執業的獨立律師行所收取的合理及有文件證明的費用、墊付費用及其他費用負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面發票後立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中登錄任何判決，這些索賠、訴訟或法律程序與本第9條所設想的事項有關(不論任何受保障的一方是否為當事人)，除非該和解、

妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。為了在本第9條以上各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為無法從公司或考恩獲得賠償的情況下，公司和考恩將分擔總損失、索賠、債務、合理和有記錄的費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠合理相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司或考恩收到的任何費用後，公司和考恩將對總損失、索賠、債務、合理和有記錄的費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)做出公正和公平的貢獻。如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及考恩可能須按適當比例受制於該等利益，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。本公司及考恩所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與考恩代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前款規定的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，既能反映前款所指的相對利益，也能反映公司和考恩公司在導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過錯。, 或就該要約採取行動，以及與該要約有關的任何其他衡平法對價。相關過錯應根據(其中包括)重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或考恩提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。本公司和考恩公司一致認為，如果按照第9(D)條的規定，通過按比例分配或不考慮本文提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方在與本第9(C)條一致的範圍內調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何書面法律或其他費用。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩公司不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第9(D)條而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人，以及考恩的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將與該方享有同等的出資權利。, 簽署註冊聲明的每位公司高管和董事將擁有與公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(D)條可就其提出出資申索的針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可要求出資的一方或多於一方，但未如此通知並不解除該一方或多於一方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，但未能如此通知該另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔費用的責任。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在各自的日期仍然有效，無論(I)考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)或代表考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)在下列情況下，考恩有權隨時發出書面通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生了任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能嚴重損害考恩出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司未能、拒絕或無法履行其在本協議項下履行的任何協議；但是，如果公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)條規定的任何證明、意見或信件，則除非該未交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上，否則不會產生考恩的終止權利；或(Iii)考恩在本條款下義務的任何其他條件未得到履行，或(Iv)考恩股票的任何暫停或限制交易。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和出資)、第10節(交付後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。如果考恩選擇按照第11(A)條的規定終止本協議，考恩應按照第12條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的書面通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本合同第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(C)Cowen有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本合同第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(D)除非根據本第11條較早前終止，本協議將於通過考恩按本協議所載條款及條件發行及出售所有配售股份時自動終止；但即使終止，本協議第7(G)條、第9條、第10條、第16條及第17條的規定仍將保持十足效力。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條應保持完全效力。

(F)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在考恩或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。(F)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在Cowen或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果該終止發生在任何配售股份的結算日之前，則該等配售股份應根據本協議的規定進行結算。通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應送達考恩，地址為紐約列剋星敦大道599號，郵編：10022，傳真號碼：646562-1124，注意：總法律顧問，副本一份給DLA Piper LLP(美國)，傳真號碼：212-884-8645，請注意：總法律顧問，並將副本發送給DLA Piper LLP(美國)，傳真號碼：212-884-8645，請注意或者，如果發送到本公司，應送達G1治療公司，傳真號碼：919-741-5830，注意：總裁，並附上一份副本給Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，傳真號碼617-542-2241，注意：梅根·N·蓋茨(Megan N.Gates)。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。任何此類通知或其他通信均應視為：(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(定義見下文)當天下午4：30或之前，當面送達或通過可核實的傳真(原件後附)送達，或者，如果該日不是下一個營業日，(Ii)在及時送達全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日，(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執、郵寄)後的實際收到的營業日內收到的通知或其他通訊應被視為已發出(I)在紐約市時間下午4：30或之前，在營業日(如下定義)，或者，如果該日不是下一個營業日的營業日，(Ii)在及時送達全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日, 以及(Vi)當通過電子通信(“電子通知”)交付時，發送電子通知的一方收到接收方的收據核實，而不是通過自動回覆。就本協議而言，“業務

日“是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.繼承人及受讓人。本協議對本公司、考恩及其各自的繼承人、本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事有利，並對其具有約束力。對本協議中任何一方的提及應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要考恩公司未經本公司同意，即可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到普通股發生的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發佈的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，並且本條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本文中包含一樣，但僅限於該條款和本協議的其餘部分的實施。

16.適用法律；同意管轄。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，不考慮法律衝突原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院對本協議項下或與擬進行的任何交易相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。本公司和考恩公司在此均不可撤銷地放棄對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)僅保留考恩作為本公司與本協議擬出售配售股份相關的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間未就本協議擬進行的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論考恩是否曾就其他事項向本公司提供諮詢或正在為本公司提供諮詢；

(B)公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲悉，考恩及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，考恩沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易；以及

(D)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就本協議項下出售配售股份違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該等受信索賠或代表本公司或以本公司的權利主張受託責任的任何人(包括本公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人)不承擔任何責任(無論直接或間接)。(D)本公司將在法律允許的最大範圍內放棄對考恩提出的任何與本協議下的配售股份有關的違反受託責任或涉嫌違反受託責任的索賠，並同意考恩不對該受信索賠或代表本公司主張受託責任的任何人(包括本公司的股東、合夥人、僱員或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可以通過傳真或電子傳輸將已簽署的協議交付給另一方。

20.承認美國特別決議制度。

如果Cowen是涵蓋實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則從Cowen轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

如果Cowen是Cowen的承保實體或BHC Act的附屬公司(定義如下)根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議項下可能對Cowen行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的默認權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

就本第16節而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

20.定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

(A)“適用時間”是指本協議的每個日期、每個申述日期、發出配售通知的日期以及根據本協議出售配售股份的任何日期。

(B)“代理人資料”僅指招股章程內的下列資料：招股章程內“分銷計劃”項下的第五段。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容正確闡述了本公司與考恩之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本信函應構成本公司與考恩之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

作者：/s/邁克爾·墨菲

姓名：邁克爾·墨菲(Michael Murphy)

標題：經營董事

自上面第一個寫的日期起接受：

G1治療公司

作者：/s/約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.)

姓名：小約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.)

職務：總裁兼首席執行官

附表1

安置通知書的格式

先生們：

根據特拉華州G1治療公司(以下簡稱“公司”)與考恩有限責任公司(以下簡稱“考恩”)於[](“協議”)，本人謹代表本公司請求考恩公司將其出售給[]本公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市場價為每股_。銷售應自本通知之日開始，並持續至[日期][所有股票均已出售][股票的總銷售價達到$。[]].

[根據協議的條款和條件，公司可能包括其認為適當的其他銷售參數。]

本公司聲明並保證，本協議所載本公司的每項陳述、擔保、契諾及其他協議於本協議日期均屬真實無誤，而招股章程(包括以引用方式併入其中的文件)及任何適用的發行人自由撰寫招股章程，截至本協議日期，均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，不具誤導性。

附表2

G1治療公司

小約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.)(首席執行官)

詹妮弗·摩西(首席財務官)

考恩公司(Cowen and Company，LLC)

邁克爾·墨菲(Michael Murphy)(董事管理公司)

威廉·福利斯(William Follis)(董事管理公司)

附表3

補償

根據本協議的條款，考恩將獲得不超過出售配售股票總收益3%的補償。

證物7(M)

高級船員證書

下列簽字人，即特拉華州一家公司G1治療公司(以下簡稱“公司”)的_

(I)本公司在《銷售協議》第6條中的陳述和保證(A)中的陳述和保證受其中所載有關重大或重大不利變化的限制和例外的限制，在本協議之日和截至本協議之日均真實無誤，其效力與在本協議之日明確作出的相同，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；以及(B)該等陳述和保證不受任何其他條款和條款的約束；以及(B)該等陳述和保證不受任何條款和條款的限制，其效力和效力與在本協議第6條中明示作出的相同，但在特定日期時仍為真實和正確的陳述和保證除外；以及(B)在不受任何限制的範圍內，該等陳述和保證不受任何條款的約束在本協議日期的所有重要方面均真實和正確，猶如在本協議的日期和截至本協議的日期作出一樣，其效力和效力與在本協議的日期和截至本協議的日期明確作出的相同，但僅説明某一具體日期的陳述和保證除外，該聲明和保證在該日期是真實和正確的；和

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議於本協議日期或之前須履行或滿足的所有條件。(Ii)本公司已遵守所有協議，並符合其根據銷售協議須於本協議日期或之前履行或滿足的所有條件。

此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予它們的含義。

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