gthx-ex107_486.htm

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是“[* * *]“。”該識別信息已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不具實質性，(Ii)如果披露，可能會對公司造成競爭損害。

勃林格-英格爾海姆製藥公司(Boehringer Inglheim PharmPharmticals，Inc.)

這份由G1治療公司(“G1”)和勃林格-英格爾海姆製藥公司(“BI”)簽署並於2021年12月15日(“終止協議生效日期”)生效的相互終止、釋放和和解協議(“終止協議”)闡明瞭雙方關於相互終止由G1和BI於2020年6月29日簽訂的共同促進協議(“共同促進協議”)的相互理解和協議。G1和BI在本文中均被稱為“當事人”，並且一起被稱為“當事人”。本終止協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有共同促銷協議中該等術語各自的含義。如果本終止協議的條款與共同促銷協議的條款有衝突，則以本終止協議的條款為準。

正如討論的那樣，G1和BI已決定根據某些商定的條款相互終止共同促進協議，具體如下：

1.終止性。儘管共同促進協議有任何相反的規定(包括其中的第11.2節)，共同促進協議自2022年3月2日晚上11：59起終止。東部標準時間(“終止生效日期”)。雙方同意，根據共同促進協議第11.2條的規定，終止將被描述為相互終止，而不是出於原因或方便而終止。

(二)終止時的支付義務。共同促進協議第11.3條的規定適用於根據本終止協議終止共同促進協議的效力；但共同促進協議第11.3.3條和第11.3.4條不適用於根據本終止協議終止共同促進協議，而終止時應適用以下付款條件：

(a)

在[* * *]終止生效日期後幾天，G1將在終止生效日期結束的合同年度向BI支付最後的年度底價補足款項。為免生疑問，此付款的金額應足以確保在按季度支付的銷售付款與本年度最終樓層調整之間，至少已向BI支付了至少[* * *]與第一個合同年有關。除根據本終止協議第2(A)條支付的款項外，G1的年度最低限額付款義務應於終止生效日期結束。

(b)

G1將支付BI[* * *]期內SCLC的年度淨銷售額[* * *]穿過[* * *].

(c)

G1將支付BI[* * *]期內SCLC的年度淨銷售額[* * *]穿過[* * *].

就上述第2(B)節和第2(C)節而言，G1將提供[* * *]報告和製作[* * *]向BI付款的方式與共同促銷協議第6.4.1節中規定的時間條款一致，但為免生疑問，G1將沒有義務

提供[* * *]第6.4.2節規定的淨銷售額估計，該義務將自終止生效之日起終止。為免生疑問，雙方同意，本終止協議第2節所述付款是終止生效日期後G1根據共同促銷協議有義務向BI支付的唯一金額，G1不會根據共同促銷協議或與共同促銷協議相關的情況向BI支付任何額外金額，包括因終止共同促銷協議而支付的金額。

3.電匯指示和逾期付款：根據本終止協議支付的所有款項應按照以下説明通過電匯支付：

勃林格-英格爾海姆製藥公司(Boehringer Inglheim PharmPharmticals Inc.)

如果BI在下午5：00或之前沒有收到任何應付款項在到期日(東部標準時間)，此後應根據共同促銷協議第6.4.6條應計利息，直至全部支付剩餘金額加上應計利息。為免生疑問，任何未能在下午5：00或之前支付本終止協議項下到期款項的(東部標準時間)在到期日應被視為實質性違反本終止協議，除非在到期日之前，善意欠款的一方根據第11節所述程序提交了欠款用於爭議解決的金額問題。

4.相互放棄審計權。G1同意放棄且不根據共同促進協議第4.2.2條行使其檢查權利。BI同意放棄且不根據《共同促進協議》第6.7條對截至合同年度的檢查權利[* * *]。為免生疑問，BI保留並可行使共同促進協議第6.7條規定的所有檢查權利[* * *]至[* * *].

5.1.儘管有共同促銷協議第11.3.6條的規定，但自終止協議生效之日起，雙方將本着誠意勤奮工作，以(A)結束BI的促銷服務和促銷計劃的執行，以及(B)制定書面過渡計劃，以促進BI根據共同推廣協議進行的促銷服務或其他活動的有組織和有效的過渡，以便G1和/或其指定人員可以在該計劃規定的過渡期內無縫接管該等活動(“2022年過渡計劃”)，並且BI將免除與從BI過渡到G1的賬户有關的推廣職責。(B)制定書面過渡計劃，以促進BI根據共同推廣協議進行有組織和有效的過渡，以便G1和/或其指定人員可以在該計劃規定的過渡期內無縫接管此類活動，並且BI將免除從BI過渡到G1的促銷職責。2022年過渡計劃應但不限於，

包括向G1介紹主要客户，以及區域內腫瘤學銷售顧問對客户和客户的情況介紹。各方應不遲於2022年就過渡計劃達成一致[* * *]，各方應不遲於2022年開始實施和履行《2022年過渡計劃》[* * *]。2022年過渡計劃的設計應儘量減少對領土內正在進行的促銷服務和產品商業化的中斷，各方應勤奮和真誠地履行其在2022年過渡計劃下的義務，並按照2022年過渡計劃行事，各方應對與此相關的成本和支出負責。

5.2.雙方承認，並應考慮到2022年過渡計劃，G1已經開始聘請自己的銷售團隊來推廣COSELA^TM這一增加的銷售隊伍可能會影響BI實現任何特定銷售目標的能力。如果這種G1活動損害了BI履行其在2022年過渡計劃下義務的能力，BI這樣做的義務將被免除。為免生疑問，本第5節和2022年過渡計劃中規定的義務取代了雙方關於共同促銷協議第4.1節中規定的義務的義務，包括但不限於共同促銷協議中規定的促銷服務、促銷計劃(包括銷售計劃和市場準入計劃)和過渡計劃。此外，雙方承認並同意BI在此之前不會採取任何措施縮減腫瘤科人員的規模或組成[* * *]除非《2022年過渡計劃》另有規定。為免生疑問，任何腫瘤科人員的自願辭職或因故終止不應構成未能履行2022年過渡計劃或違反BI的任何合同或其他義務，包括但不限於本終止協議。雙方還確認並同意，BI將根據共同促銷協議第4.1.4節規定其腫瘤學銷售顧問的薪酬，直至終止生效日期，或2022年過渡計劃中另有規定。

5.3.聯盟管理者將協調各方落實2022年過渡計劃的情況，少年團將監測和監督2022年過渡計劃以及BI的收尾和過渡活動，並提供討論的論壇。

6.生存權和義務。除上文第2節和第5節以及下文第9節所規定的外，雙方在終止生效日期後不解除共同促進協議第11.3.5節第二句(“尚存權利和義務”)所規定的尚存義務。

7.藥物警戒協議。自終止生效之日起，雙方特此終止雙方於#年#日簽訂的藥物警戒協議。[* * *].

8.1.本終止協議及其條款應被視為雙方的保密信息，雙方同意在未經對方事先書面同意的情況下不披露其中任何信息，但雙方均可根據《共同促進協議》第八條和本終止協議第8.2條和第8.3條的規定披露任何信息。

8.2.在不限制任何一方遵守共同促進協議第8條條款的義務的情況下，每一方同意不會就共同促進協議或本終止協議發佈任何新聞稿或其他公開聲明，以任何可能合理地損害另一方的方式貶低另一方；前提是每一方都可以根據律師的建議，披露有關共同促進協議和本終止協議的合理必要信息，以遵守適用法律，包括適用的政府機構、證券交易所頒佈的法規此外，每一方特此向另一方聲明，該方將[* * *].

8.3.自《終止協議》生效之日起，(A)雙方將本着誠意努力制定雙方都能接受的新聞稿，或(B)如果任何一方當選，雙方可就終止共同促銷協議單獨發佈新聞稿；但任何此類新聞稿的內容必須在發佈前徵得另一方的同意，同意不得被無理拒絕或拖延。為清楚起見，雙方同意，在根據第8.3條發佈新聞稿後，雙方可隨後公開披露相同內容，而無需再次遵循本協議中的同意程序；前提是此類內容在當時仍是準確的。雙方同意，在向美國證券交易委員會和任何其他政府機構披露有關本終止協議的所有信息(包括要求對任何此類披露中包含的任何一方的專有信息進行保密處理)方面，應與另一方充分合作。在所有其他情況下，各方同意不會發布任何額外的新聞稿，也同意促使其關聯公司不就本終止協議、本協議項下的活動或本協議擬進行的交易發佈任何額外的新聞稿或作出任何其他公開聲明或披露，除非符合共同促進協議第8條的規定。

9.1.每一方及其過去和現在的關聯方及其各自的繼承人和受讓人，以及上述每一方的高級管理人員、董事、員工、股東、成員和其他股權所有者(統稱為解除者)，特此不可撤銷地放棄、放棄並完全和永久地免除和解除另一方及其過去和現在的關聯方及其各自的繼承人和受讓人，以及高級管理人員、董事、員工、股東、成員和

上述各項的其他股權擁有人、被許可人和代理人(統稱為“被豁免方”)，不受過去、現有或未來的任何和所有潛在訴訟、索賠、債務、權利、要求、訴訟、事項、留置權、義務、損害、損失、任何種類的補救，以及任何性質和種類、種類或性質的訴訟原因的損害，這些訴訟可以或可以斷言，無論是已知的還是未知的，可以預見的還是不可預見的，也無論是產生於普通法的，包括違約、違反根據或憑藉任何地方、州或聯邦法規、命令或法規，或以其他方式，無論是在聯邦或州法院提起的、行政上或其他方面的仲裁程序中，發佈方曾經、本來、現在或將來可以、將會或可能會因為、由於、或與共同促銷協議有關或產生的共同促銷協議、由此而預期的交易或其終止或期滿而針對任何免責各方。本條款9.1不適用於(A)本終止協議規定的雙方義務；或(B)雙方在終止協議生效日期後違反或未能履行上文第6條規定的共同促進協議的存續權利和義務。

9.2.每一方在此聲明並向另一方保證，僅為本終止協議第9款的目的，(A)它代表自己及其其他發佈方訂立本終止協議，(B)它有權促使其其他發佈方遵守本終止協議第9款的條款和條件，並且沒有任何其他個人或實體需要同意或加入本終止協議，以充分執行本終止協議第9款中承擔義務、負擔或約束的條款或向任何聯屬公司或任何第三方承諾，有權提起、追究或解決與共同促銷協議、由此擬進行的交易或終止或到期相關或產生的任何訴訟、索賠、責任、權利、要求、訴訟、事項、留置權、義務、損害或損失。

10.責任限制。在任何情況下，G1(或其關聯公司)或BI(或其關聯公司)對另一方或另一方的任何關聯公司不承擔任何責任[* * *]該另一方或其關聯公司因本終止協議或與違反或涉嫌違反本終止協議有關的行為而遭受或招致的損失，無論是合同、侵權、嚴格責任或其他方面，無論是否有任何關於此類損害可能性的通知。為免生疑問，前述判決不應限制(1)義務[* * *]，或(2)一方當事人違反[* * *]協議和[* * *].

11.爭議解決。如果雙方就本終止協議或與此相關交付的任何文件或文書產生爭議(“爭議”)，則雙方應首先真誠地嘗試解決爭議，

包括通過雙方高級官員之間的討論。除非當時另有約定，否則如果這些真誠的努力不能解決任何此類爭議[* * *]在與爭議有關的討論開始之日後，爭議應提交JAMS根據其綜合仲裁規則和程序進行有約束力的仲裁，並最終通過具有約束力的仲裁解決。由仲裁員解決的爭議應當由[* * *]仲裁員，每人在製藥行業有十年的經驗，並且在擔任本仲裁的仲裁員之前，應至少擔任過三次仲裁員。在[* * *]在仲裁開始時，每一方應選擇[* * *]仲裁員，並共同選擇一個[* * *]作為中立仲裁員的仲裁員。這個[* * *]指定的仲裁員應選擇[* * *]內部中立仲裁員[* * *]如果雙方不能就[* * *]仲裁員。如果[* * *]仲裁員不能就選擇[* * *]內部仲裁員[* * *]對於他們的任命，JAMS應按照其規則行事。仲裁員和擁堵的費用由敗訴方支付，由仲裁員指定。如果仲裁員不能指定敗訴方，仲裁員應説明，費用由雙方平分。仲裁員有權裁決適用法律允許的任何金錢救濟，包括金錢損害賠償、預判利息和律師費，並有權給予最終、完全、臨時或中間救濟，但不得裁決任何衡平法補救措施，包括禁制令救濟。在此，仲裁員有權裁決任何適用法律允許的金錢救濟，包括金錢損害賠償、預判利息和律師費，並給予最終的、完全的、臨時的或中間救濟，但不得裁決任何衡平法救濟，包括禁令救濟。儘管本協議有任何相反的規定，但雙方保留權利：(A)僅在特拉華州威爾明頓的聯邦法院和州法院提起衡平救濟訴訟，包括禁令救濟，包括為強制仲裁的命令、協助仲裁的初步救濟以及在指定仲裁員之前維持現狀或防止不可彌補的損害的禁令或衡平法救濟的目的而提起的訴訟；以及(B)在任何有管轄權的法院提起訴訟，以強制執行根據本條第11條發佈的任何金錢補救措施；以及(B)在指定仲裁員之前，為維持現狀或防止不可彌補的損害而提起訴訟；以及(B)在任何有管轄權的法院提起訴訟，以強制執行根據本條第11條發佈的任何金錢補救措施；以及(B)在任何有管轄權的法院提起訴訟，以維持現狀或防止不可彌補的損害。

12.不承認責任。雙方同意並承認，本終止協議中的任何內容和任何一方的任何行為均不得以任何方式視為承認對任何索賠、爭議或訴訟原因的責任，並且本終止協議受聯邦證據規則第408條和類似的州法律管轄。

13.其他：本終止協議和共同促進協議的條款構成雙方之間關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代所有先前和當時的諒解、協議、陳述和保證。此外，本終止協議將受特拉華州法律管轄、強制執行並根據特拉華州法律解釋，不考慮任何法律衝突條款。本終止協議可以同等效力簽署，就像所有各方簽署了同一份文件一樣。所有這些副本將被視為原件，將被一起解釋，並將構成一個相同的文書。通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，簡稱“電子交付”)交付的任何此類副本，在各方面都將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。任何一方都不會提高使用電子交付來交付

任何簽字或任何簽字、協議或文書是通過使用電子交付作為訂立合同的抗辯而傳輸或傳達的，各方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本終止協議，或修改或放棄本終止協議的任何條款。本終止協議對簽字方的繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、受益人、繼承人、代表和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。如果本終止協議的任何規定或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本終止協議的其他規定或適用，這些規定或適用在沒有無效的規定或適用的情況下也可以生效，為此，宣佈本終止協議的規定是可分割的。

勃林格-英格爾海姆製藥公司(Boehringer Inglheim PharmPharmticals，Inc.)