附件10.11
修訂和重述了AGNC投資公司。
2016股權和激勵性薪酬計劃
1.目的。本計劃的目的是吸引和留住本公司及其附屬公司的非僱員董事、高級職員和其他僱員，併為該等人士提供服務或表現的獎勵和獎勵。
2.定義。如本計劃所用：
A.“關聯公司”是指直接或間接控制、受公司控制或與公司處於共同控制之下的任何人。
B.“鑑賞權”是指根據本計劃第5款授予的權利。
C.“基價”是指在行使增值權時，作為確定價差的基礎的價格。
D.董事會是指公司的董事會。
E.“現金獎勵”是指根據本計劃第8條授予的現金獎勵。
F.“控制變更”具有本計劃第12節規定的含義。
G.《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》。
H.“委員會”指董事會的薪酬和公司治理委員會(或其繼任者)或董事會根據本計劃第10節指定管理本計劃的任何其他董事會委員會，在委員會根據本計劃第10節向小組委員會授權的範圍內，指該小組委員會。
I.“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或因本計劃第11節所述類型的任何交易或事件而可能變更為普通股的任何證券。
J.“公司”是指特拉華州的AGNC投資公司及其後繼者。
K.適用於任何人的“控制”、“控制”和“共同控制”是指直接或間接擁有通過投票權或其他有價證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。
L.“授予日期”指委員會指定的本計劃第9條所規定的期權、增值權、業績股份、業績單位、現金獎勵或其他獎勵的授予，或本計劃第9條所規定的限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的授予或出售的生效日期(該日期不得早於委員會對此採取行動的日期)。
M.“董事”係指董事會成員。
N.“生效日期”是指2021年1月21日，董事會通過本修訂和重述計劃的日期，但須徵得股東的批准。
O.“裁決證據”係指經委員會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的文字或其他證據，其中闡明瞭根據本計劃授予的裁決的條款和條件。授標證據可以是電子媒介，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，除非委員會另有決定，否則不需要由公司代表或參與者簽署。
《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和規章，這些法律、規章和規章可不時修改。
問：“激勵性股票期權”是指根據守則第422節或任何後續條款，旨在符合“激勵性股票期權”資格的期權權利。
R.“在任董事”是指截至生效日期擔任董事的個人以及在生效日期後成為董事董事的任何個人，其選舉、股東選舉提名或任命經當時在任董事的至少多數票通過(通過特定投票或通過公司委託書批准，在該委託書中該人被提名為董事的被提名人，而沒有對該提名提出異議)；然而，倘個別人士因選舉或罷免董事或由董事會以外人士或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書而進行實際或威脅的選舉競爭(如交易所法第14a-12(C)條所述)，則該個人不得為現任董事成員。
S.“管理目標”是指根據本計劃為已獲得績效股票、績效單位或現金獎勵獎勵的參與者設定的一個或多個可衡量的績效目標，或在委員會確定時，根據本計劃授予期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他獎勵。管理目標可用公司範圍的目標或與個人參與者或公司或子公司內的一個或多個子公司、事業部、部門、區域、職能或其他組織單位的業績相關的目標來描述。管理目標可以相對於其他公司或子公司、部門、部門、區域、職能或此類其他公司內的其他組織單位的業績制定，也可以相對於一個指標或一個或多個業績目標本身制定。管理目標可基於委員會確定的一個或多個指標或指標組合(包括有關該等指標的相對或增長成就)，該等指標可按絕對、合計、每股、現金或其他基準釐定。這些指標可包括(但不限於)以下指標：(1)現金流量指標；(2)可供分配的現金；(3)收益；(4)淨收益、淨營業收入或其他收益或收入指標(包括經調整不包括利息、税、折舊、攤銷和/或租金的收益)；(5)股價表現；(6)賬面價值；(7)股息；(8)回報指標(包括總經濟回報(包括考慮資產淨值和宣佈或支付的股息的變化))。, (九)估值指標(包括市淨率)；(十)收入；(十一)利潤率；(十二)費用水平或比率以及費用和成本的減少；(十三)成本控制措施；(十四)資產負債表指標或目標；(十五)債務水平或債務比率；(十六)營運效率和生產力；(十二)營運資金；(Xviii)完成或實現與融資或籌資交易、戰略收購或剝離、合資企業、夥伴關係、合作或其他交易或資本結構改善有關的里程碑或目標；(Xix)戰略目標，包括資本分配和投資戰略、維持或實現信用評級、執行業務擴展或擴展計劃、執行或實施過渡或發展計劃或交易、品牌
或品牌重塑、管理效力、人員配置、團隊建設和管理、法律和監管事項的管理、監管和法律合規、令人滿意的內部或外部審計、預算和費用管理以及共同投資關係的管理、風險管理和緩解；或(Xx)公司價值觀措施，包括但不限於可持續性、人力資本和治理相關措施。
除非委員會另有決定，否則每項管理目標將不包括在授予時確定的某些指定項目的影響。如果委員會認定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化、公司經營業務的方式或其他事件或情況導致管理目標不合適，委員會可酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或相關的最低可接受成就水平。
A.“每股市值”是指截至任何特定日期，普通股在納斯達克證券市場報告的該日的收盤價，如果普通股當時尚未在納斯達克證券市場上市，則指普通股在其上市的任何其他國家證券交易所的收市價；如果在該日期沒有出售，則指發生出售的前一個交易日的收盤價。如果普通股股票沒有正常的公開交易市場，則每股市值應為委員會真誠確定的公平市值。委員會有權採用另一種公允市價定價方法，只要該方法在適用的授標證據中載明，並符合守則第409A節所載的公允市價定價規則。
B.“選擇權人”是指在證明未行使選擇權的裁決證據中被點名的選擇權人。
C.“期權價格”是指行使期權時應支付的購買價格。
D.“期權”是指根據本計劃第四節授予的授予行使時購買普通股的權利。
E.“參與者”是指被委員會選為根據本計劃獲獎的人，此人當時(1)是公司或任何子公司的高級管理人員或其他僱員，包括同意在授予之日後90天內開始以這種身份服務的人；(2)向公司或任何子公司提供與高級職員或其他僱員通常所提供的服務相當的服務的人(前提是該人符合表格S-8對“僱員”的定義)或(3)非僱員董事。
F.就現金激勵獎、績效股或績效單位而言，“績效期間”是指根據本計劃第8條設立的一段時間，在此期間內應實現與現金激勵獎、績效股或績效單位有關的管理目標。
(七)“履約股”是指按照本計劃第八條規定，記錄相當於一股普通股的記賬分錄。
H.“履約單位”是指根據本計劃第8條授予的記賬分錄，記錄的單位是參照委員會確定的指定數額的現金或普通股以外的財產進行估值的單位。
I.“個人”是指任何個人、實體或團體(在《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指範圍內)。
J.“計劃”是指AGNC投資公司修訂並重新修訂的2016年股權和激勵性薪酬計劃，並不時修改。
K.“限制性股份”是指根據本計劃第6節授予或出售的普通股，其實質沒收風險和轉讓禁令均未到期。
1.“限售股單位”是指根據本計劃第7條授予的在限制期結束時獲得普通股、現金或其組合的權利。
M.“限制期”是指本計劃第7節規定的限制性股票單位受到限制的時間段。
N.“價差”是指在行使增值權之日每股市場價值超過增值權規定的基準價格的部分。
O.股東是指擁有一股或數股普通股的個人或實體。
P.“附屬公司”是指公司、公司或其他實體(I)其流通股或證券(代表選舉董事或其他管理當局的權利)超過50%，或(Ii)沒有流通股或證券(如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體或其他類似實體的情況)，但在上述任何一種情況下，其50%以上的所有權權益代表為該其他實體作出決定的權利，由本公司直接或間接擁有或控制；然而，為了確定任何人是否可以參與任何獎勵股票期權的授予，“附屬公司”是指本公司當時直接或間接擁有或控制由該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的任何公司。
問：“投票權”是指在任何時候都有權在董事選舉中投票的當時尚未發行的證券的綜合投票權，或者在其他實體的情況下有權投票的董事會成員或類似機構的投票權。
3.根據本計劃可供選擇的股份。
I.根據本計劃可獲得的最大股份數。
1.根據本計劃第11節和下文第3(B)節規定的股份計算規則的調整，根據本計劃可用於獎勵(A)期權或增值權、(B)限制性股票、(C)限制性股票單位、(D)業績股票或業績單位、(E)本計劃第9條預期獎勵的普通股或(F)根據本計劃獎勵而支付的股息等價物的普通股數量不得超過4000萬股普通股。該股票可以是原發行股票，也可以是庫藏股，也可以是庫藏股和庫藏股的組合。
2.根據上述第3(A)(I)節提供的普通股總股數將以每1股普通股減去1股普通股，但須符合根據本計劃授予的獎勵。
二、分享計數規則。
1.除本計劃第22條規定外，如果根據本計劃授予的任何獎勵被取消或沒收、到期或以現金(全部或部分)結算，普通股股份
根據上述第3(A)(I)條的規定，在此類取消、沒收、到期或現金結算的範圍內，受上述裁決的限制。
2.儘管本計劃有任何相反規定，(A)本公司扣留、投標或以其他方式用於支付期權期權價格的普通股A股將不會增加(或根據適用情況重新增加)上述第3(A)(I)節規定的可用普通股總數；(B)被公司扣留、投標或以其他方式用來履行與期權或增值權有關的預扣税義務的普通股股票，將不會增加(或在適用時加回)根據上述第3(A)(I)節提供的普通股股份總數；(C)公司扣留、投標或以其他方式用於履行(不超過但不超過)與限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績單位、本計劃第9節預期獎勵或根據本計劃獎勵支付的股息等價物有關的最低預扣税義務的普通股股份，將被加(或加回，視情況而定)以上第3(A)(I)節可用普通股股份總數；以及(D)具有增值權的普通股，在行使增值權時，實際發行的不是與該增值權的普通股股份結算相關的普通股，將不會加(或加回)上述第3(A)(I)節規定的可用普通股總數。
3.儘管本計劃有任何相反的規定，但公司在公開市場上重新獲得的普通股或以其他方式使用行使期權所得的現金收益的普通股將不會增加到根據上文第3(A)(I)節提供的普通股總數中。
4.根據本計劃，如果參與者選擇放棄以公平市價換取普通股的補償權利，普通股將不計入上文第3(A)(I)節規定的總限額。
對激勵性股票期權的限制。儘管本第三節或本計劃其他部分有任何相反的規定，但根據本計劃第11節的規定進行調整後，公司行使激勵性股票期權時實際發行或轉讓的普通股總數將不超過10,000,000股普通股。
四、個別參賽者人數限制。儘管本第3節或本計劃的其他部分有任何相反規定，但須按本計劃第11節的規定進行調整：
1.在任何情況下，任何歷年的任何參與者都不會被授予總計超過1,000,000股普通股的期權和/或增值權；但條件是，就參與者在公司服務的第一年而言，第3(D)(I)條規定的金額乘以2。
2.在任何情況下，任何非僱員董事在任何歷年均不得根據本計劃獲授予於授權日具有最高合計價值的獎勵(就財務報告而言，任何此等獎勵的價值根據授予日期的公允價值計算)，連同就該歷年作為非僱員董事服務而應付予該非僱員董事的超過750,000美元的任何現金費用；然而，就董事會非執行主席而言，本條第3(D)(2)節規定的此項服務費用為1,000,000美元。
A.選擇權。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向參與者授予選擇權。每項此類授予均可使用任何或所有授權，並將遵守下列規定中包含的所有要求：
根據本計劃第3節規定的限制，每一次授予都將具體説明其所涉及的普通股股份數量。
每次授予將指定普通股的每股期權價格，該價格(根據本計劃第22條授予的除外)不得低於授予之日的每股市場價值。
Iii.每份授權書將指明是否將支付期權價格：(I)以現金、公司可接受的支票或立即可用資金電匯的方式支付；(Ii)以實際或推定的方式將期權持有人擁有的普通股股份轉讓給公司，這些股份在行使時的價值等於期權總價；(Iii)在委員會設立的任何條件或限制的約束下，公司扣留普通股股份，否則根據“淨行權”安排行使期權時可發行的普通股股份(應理解為，僅為釐定本公司持有的庫存股數目，被扣留的普通股股份將不會被視為本公司在行使該等權力時發行及收購的股份)、(Iv)以該等付款方式的組合或(V)以委員會批准的其他方式發行及收購。
IV.在法律允許的範圍內，任何授權書可規定在本公司滿意的日期通過銀行或經紀從出售所得款項中延期支付期權價格，以支付與該等行權有關的部分或全部普通股股份。
V.無論先前授予該參與者的任何期權權利是否仍未行使，均可向同一參與者授予成功授予。任何授予不得規定在行使期權權利時自動向參與者授予重新加載期權權利。
Vi.每份授權書將列明購股權持有人於本公司或任何附屬公司的一段或多段持續服務期，直至購股權或其分期可予行使。授予期權可規定提前行使該期權，包括(I)在參與者退休、死亡或殘疾的情況下，或(Ii)在控制權變更的情況下，如果(A)參與者在特定期限內以適用的獎勵證據中描述的方式經歷合格的僱傭或服務終止，或(B)該期權權利沒有以適用的獎勵證據中描述的方式繼續、假定或轉換為替代獎勵。
任何期權權利的授予都可以明確規定必須實現的管理目標，作為行使該權利的條件。
Vii.根據本計劃授予的期權可以是(I)旨在符合本準則特定規定的期權，包括獎勵股票期權，(Ii)不打算符合上述條件的期權，或(Iii)上述期權的組合。激勵性股票期權只能授予符合守則第3401(C)節“僱員”定義的參與者。
IX.自授予之日起10年內不得行使任何期權。
X.根據本計劃授予的期權不得提供任何股息或股息等價物。
每授予一項選擇權將有一份授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
B.鑑賞權。
一.委員會可按其決定的條款和條件，不時授權授予任何參與人一項鑑定權。增值權將是參與者從公司獲得由委員會確定的金額的權利，該金額將在行使時以利差的百分比(不超過100%)表示。
二、每項提示權的授予均可使用任何或所有授權，並須遵守下列規定中所載的所有要求：
1.每份授權書可指明因行使增值權而須支付的款額，將由公司以現金、普通股或兩者的任何組合支付。
2.任何授予書均可規定，在行使提款權時應支付的金額不得超過委員會在授予之日規定的最高限額。
3.任何授權書均可指明行使權力前的等待期及準許行使權力的日期或期間。
4.每份授權書將列明參與者在本公司或任何附屬公司連續服務的期間或多段期間，才可行使增值權或其任何分期付款。授予鑑賞權可規定提早行使這種鑑賞權，包括(A)參賽者退休、死亡或傷殘，或(B)在控制權變更的情況下(I)參賽者在規定的期間內以適用的獲獎證據中所述的方式有資格終止僱用或服務，或(Ii)未以適用的獲獎證據中所述的方式繼續、假定或轉換為替代的獲獎。
5.任何對增值權的授予均可明確規定必須實現的管理目標，作為行使該增值權的條件。
6.每授予一項鑑賞權將由授標證據證明，授標證據將描述這種鑑賞權，並載有委員會可能批准的與本計劃一致的其他條款和規定。
無論先前授予參與者的任何鑑賞權是否仍未行使，均可向同一參與者授予成功的鑑賞權。任何贈與均不得規定在行使增值權時自動向參與人授予重新加載的增值權。
四.另外，關於提款權：
1.每份授權書將為每項增值權規定一個基準價格，該基準價格(本計劃第22條規定的授權書除外)不得低於授權書授予日的每股市場價值；以及
2.根據本計劃授予的任何增值權，自授予之日起10年內不得行使。
C.受限股份。委員會可不時按其決定的條款及條件，授權向參與者授予或出售限制性股份。每項此類授予或銷售均可使用任何或所有授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：
Ii.每次授予或出售普通股的所有權將構成立即將普通股的所有權轉讓給參與者，以換取服務的履行，從而使參與者有權
享有投票權、分紅及其他所有權，但須承受以下所述的重大沒收風險及轉讓限制。
每項授予或出售可在沒有額外對價或該參與者支付低於授予日每股市場價值的代價的情況下進行。
Iii.每次該等授出或出售將規定，該等授出或出售所涵蓋的受限制股份將須承受守則第83節所指的“重大沒收風險”，期間由委員會於授出日期或直至達致下文第6(E)節所述的管理目標為止。
IV.每次該等授出或出售將規定，在該等重大沒收風險持續期間或之後，將按委員會於授出日期所訂明的方式及程度禁止或限制受限制股份的可轉讓性(該等限制可能包括本公司回購或優先認購權，或任何受讓人持有的受限制股份持續面臨重大沒收風險的條文)。
V.任何限售股份的授予可指定管理目標，一旦實現，將導致終止或提前終止適用於該等限售股份的限制。
即使本計劃有任何相反規定，任何限售股份的授予或出售仍可規定提早終止對該等限售股份的限制，包括(I)參與者退休、身故或傷殘，或(Ii)如(A)在指定期間內參與者按適用獎勵證據所述方式符合資格終止僱用或服務(視何者適用而定)，或(B)該等限售股份未按適用獎勵證據所述方式繼續、假設或轉換為替代獎勵。
Vi.任何該等授予或出售限售股份可能要求於該等限制期間支付的任何或所有股息或其他分派自動遞延及/或再投資於額外的限售股份，該等額外的限售股份可能須受與相關獎勵相同的限制；然而，限售股份的股息或其他分派如因管理目標的達成而失效，則須延遲至適用的管理目標達成後支付，並視適用的管理目標的達成而支付。
限售股的每一次授予或出售都將由授權書證明，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則(I)所有代表受限制股份的股票將由本公司保管，直至對該等股票的所有限制失效為止，連同以其名義登記、空白批註及涵蓋該等股份的參與者所籤立的一項或多於一項股票權，或(Ii)所有受限制股份將以賬面登記形式持有於本公司的轉讓代理處，並附有與轉讓該等受限制股份有關的適當限制。
D.受限股票單位。委員會可不時按其決定的條款及條件，授權向參與者授予或出售限制性股票單位。每項此類授予或銷售均可使用任何或所有授權，並將遵守以下條款中包含的所有要求：
I.每次授予或出售將構成公司同意在未來向參與者交付普通股或現金或兩者的組合，作為對服務表現的補償，但須受委員會指定的限制期間內滿足的條件(可能包括實現管理目標)的約束。
每項授予或出售可在沒有額外對價或該參與者支付低於授予日每股市場價值的代價的情況下進行。
III.儘管本計劃有任何相反規定，任何限售股份單位的授予或出售可規定限制期的較早失效或其他修改，包括(I)在參與者退休、死亡或傷殘的情況下，或(Ii)在控制權變更的情況下，如(A)在指定期間內，參與者以適用獎勵證據中所述的方式經歷有資格終止僱傭或服務(視情況而定)，或(B)該等受限股票單位未按適用獎勵證據中所述的方式繼續、假設或轉換為替代獎勵。
IV.在限制期內，參與者將無權轉讓其獎勵下的任何權利，也將無權在支付受限股票單位後交付的普通股股份中擁有所有權，也將沒有投票權，但委員會可在授予日或之後授權以現金或額外普通股股份的形式支付此類受限股票單位的股息等價物；然而，只要受限股單位相關普通股的股息等價物或其他分配因實現管理目標而失效的限制將推遲到實現適用的管理目標時支付，並視適用的管理目標的實現而定。
V.每次授予或出售限制性股票單位將具體説明已賺取的限制性股票單位的付款時間和方式。每一次授予或出售都將規定，公司將以普通股或現金或其組合的形式支付與此有關的應付金額。
每次授予或出售限制性股票單位將由授標證據證明，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
E.現金獎勵、績效股票和績效單位。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權授予現金獎勵、業績股票和業績單位。每項此類贈款均可使用任何或所有授權，並須遵守下列規定中所載的所有要求：
I.每項獎勵將指明績效股票或績效單位的數量或金額，或與現金獎勵相關的應付金額，該數量或金額可能會因薪酬或其他因素的變化而進行調整。
II.每項現金獎勵或績效股票或績效單位的績效期限將由委員會確定，可能會受到較早失效或其他修改的影響，包括(I)如果參與者退休、死亡或殘疾，或(Ii)如果發生控制權變更，則(A)參與者在特定期限內以適用獎勵證據中描述的方式有資格終止僱傭或服務，或(B)此類現金激勵獎勵、績效股票和績效單位不再繼續，以適用的裁決證據中描述的方式假定或轉換為替代裁決。在這種情況下，授標憑證將詳細説明交貨時間和條款。
現金激勵獎、績效股票或績效單位的每一次授予都將指定管理目標，如果達到這些目標，將導致獎勵的支付或提前支付，並且每一次授予都可以就該指定的管理目標指定可接受的最低限度
業績達到或超過一個或多個最低或門檻水平，或達到或超過一個或多個目標水平，但未能最大限度地實現指定的管理目標，則可規定一個確定業績份額或業績單位數量或現金獎勵應支付金額的公式。
IV.每項獎勵將指明現金獎勵、績效股票或已賺取的績效單位的支付時間和方式。任何授權書均可指明，本公司可以現金、普通股股份、限制性股份或限制性股票單位或上述任何組合的形式支付與此有關的應付款項。
V.任何現金獎勵、業績股票或業績單位的授予可規定，與之相關的應付金額或普通股、限制性股票或限制性股票單位的應付股數不得超過委員會在授予之日規定的最高限額。
六.委員會可於授予履約股份之日，規定以現金或額外普通股向持股人支付股息等值，但在任何情況下均須根據參與者獲支付該等股息等價物的履約股份的收入而延期及按或有支付。
現金獎勵、績效股票或績效單位的每一次授予都將由獎勵證據證明，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。
F.其他獎項。
一.在符合適用法律和本計劃第3節規定的適用限制的情況下，委員會可向任何參與者授予普通股或其他獎勵，這些獎勵可能以普通股或可能影響普通股價值的因素，包括可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股的購買權、根據公司或指定子公司、附屬公司或其其他業務單位的業績或委員會指定的任何其他因素的表現而計價或支付、全部或部分估值，或以普通股或其其他因素為基礎或與之相關。以及參考普通股股份賬面價值或本公司指定附屬公司或聯營公司或其他業務單位的證券價值或表現而估值的獎勵。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第9條授予的購買權性質的裁決交付的普通股，將以委員會決定的對價、支付方式和形式購買，包括普通股、其他獎勵、票據或其他財產。
現金獎勵，或其他財產的獎勵，作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的一個要素或補充，也可根據本第9條給予。
Iii.根據本計劃或其他計劃或補償安排，委員會可授予普通股作為紅利，或授予其他獎勵(包括其他財產)，以代替本公司或附屬公司支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會以符合守則第409A節的方式決定的條款所規限。
IV.儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本第9條授予的任何獎勵可規定獲得或歸屬該獎勵，或提前取消適用於該獎勵的限制，包括(I)在參與者退休、死亡或殘疾的情況下
或(Ii)在以下情況下發生控制權變更：(A)參賽者在特定期限內以適用的獎勵證據中描述的方式經歷合格的僱傭或服務終止，或(B)此類獎勵沒有按照適用的獎勵證據中描述的方式繼續、假定或轉換為替代獎勵。在這種情況下，授標憑證將詳細説明交貨時間和條款。
G.本計劃的管理。
本計劃將由委員會管理。委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力授予其下屬的小組委員會。在任何此類授權的範圍內，本計劃中對委員會的提及將被視為對此類小組委員會的提及。
Ii.委員會對本計劃的任何規定或任何授標證據(或相關文件)的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何規定所作的任何決定，均為最終定論。委員會任何成員均不對真誠作出的任何此類行動或決定負責。此外，委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅限於本計劃中所載的明示限制，本計劃的任何部分或其他規定中的任何授權都不打算或可能被視為對委員會的權力構成限制。
在法律允許的範圍內，委員會可向其一名或多名成員、本公司一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會、小組委員會或任何獲轉授上述職責或權力的人士可聘用一名或多名人士就委員會、小組委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議，並在法律允許的範圍內，授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(I)指定員工為本計劃下的獲獎者，(Ii)確定任何此類獎勵的規模；但條件是：(A)委員會不會就授予高級職員、董事或委員會根據交易所法案第16節確定的根據交易所法案第12節登記的任何類別的公司股權證券的高級職員、董事或超過10%的“實益所有者”(按根據交易所法案頒佈的規則13-d中的定義)的員工授予該等獎勵的責任授權給任何該等高級職員；(B)規定這種授權的決議應列出該高級人員可授予的普通股總數，以及(C)高級人員應定期向委員會報告根據所授予的授權授予的獎勵的性質和範圍。
H.調整。委員會應分別對根據本計劃授予的未償還期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份和業績單位所涵蓋的普通股的數量和種類，以及根據本計劃第9條授予的其他獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類，(B)未償還期權和增值權分別規定的期權價格和基礎價格，以及(C)根據本計劃授予的任何其他獎勵條款，分別進行或規定這樣的調整。公平地行使，以防止因以下原因而導致的參與者權利的稀釋或擴大：(I)任何非常現金股息、股票股息、股票拆分、股份組合、資本重組或公司資本結構的其他變化；(Ii)任何合併、合併、分拆、部分或全部清算或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證；或(Iii)任何其他公司
具有與前述任何一項類似的影響的交易或事件。此外，在任何此類交易或事件或控制權變更的情況下，委員會可提供其真誠地確定在情況下是公平的替代對價(包括現金)，以取代本計劃下的任何或所有未決裁決，並應要求以符合《守則》第409A條的方式交出所有被替換的裁決。此外，就期權價格或基礎價格分別高於任何該等交易或事件或控制權變更所提供代價的每項購股權或增值權，委員會可酌情選擇取消該購股權或增值權，而無須向持有該等購股權或增值權的人士支付任何款項。委員會還應對本計劃第3節規定的普通股數量作出或規定調整，該等調整是委員會根據其善意行使的全權酌情決定而確定的，以反映本第11節所述的任何交易或事件；然而，只有在不會導致任何旨在成為激勵性股票期權的期權權利不符合資格的情況下，才會對本計劃第3(C)節規定的普通股數量進行任何此類調整。
一、控制的變化。就本計劃而言，除非委員會在根據本計劃作出的授標證據中另有規定，否則在發生下列任何事件時，應視為發生了“控制權變更”：
任何人成為(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)35%或35%以上的實益擁有人(I)公司當時未發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有表決權證券”)；但就本第12條(A)款而言，下列收購不構成控制權變更：(A)本公司或任何關聯公司對未償還公司普通股或未償還公司投票權證券的任何收購；(B)由公司或任何關聯方贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)對未償還公司普通股或未償還公司投票權證券的任何收購；或(C)根據符合以下第12(C)(I)、(Ii)和(Iii)節中每一項的交易進行的任何收購；
大多數董事不是現任董事；
三.完成涉及本公司或任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併、股份出售或類似交易、出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(I)在緊接該等業務合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或實質所有個人及實體，超過50%的當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時有權在董事選舉中投票的當時未發行有投票權證券的合併投票權(或對於非公司實體，相當於管理機構，視情況而定)，由該企業合併產生的實體(包括因該交易而產生的實體，直接或透過一間或多間附屬公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併前所擁有的比例大致相同，(Ii)無人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等實體)直接或間接實益擁有35%或以上，
由該企業合併產生的實體當時已發行的普通股(或對於非公司實體，則為等值證券)或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，除非該所有權在企業合併之前已存在，且(Iii)該企業合併產生的該實體的董事會(或非公司實體，相當於管理機構)至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時為在任董事；或
股東批准公司完全清算或解散。
J.遣送活動和重新捕獲規定。根據本計劃授予的獎勵將受制於本公司於生效日期生效時生效的退還政策，或董事會可能真誠地修訂或採納的本公司員工退還政策。此外，任何獎勵證據可規定，如參與者(A)在受僱於本公司或附屬公司的受僱或其他服務期間或(B)在受僱或服務終止後的特定期間內從事任何有害活動(如適用的授獎證據進一步描述)，則取消或沒收與獎勵有關的任何收益或沒收並向本公司償還與獎勵有關的任何收益或旨在產生類似效果的其他條文。任何此類有害活動可能包括公司或任何子公司在終止僱傭或服務後發現參與者在履行職責時的不當行為，或參與者違反了與公司或任何子公司簽訂的限制性契約協議規定的義務。此外，即使本計劃有任何相反規定，任何獎勵證據亦可根據委員會或交易所法案第10D條及證券交易委員會或任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或規定，取消或沒收根據獎勵或其他旨在產生類似效果的條款及條件而發行的任何普通股股份及/或與該獎勵或其他利益有關的任何其他利益，並將該等獎勵取消或沒收及償還予本公司。
K.Non-美國參與者。為便利提供本計劃下的任何贈款或贈款組合，委員會可就獎勵外國公民、受僱於本公司或美國境外任何子公司或根據與外國或代理機構的協議向本公司或任何子公司提供服務的參與者制定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准對本計劃(包括子計劃)進行其認為必要或適當的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃與任何其他目的有效的條款，而公司祕書或其他適當高級人員可證明任何該等文件已以與本計劃相同的方式獲批准及採納。然而，任何此類特別條款、補充條款、修訂或重述均不得包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以在未經股東進一步批准的情況下進行修改以消除此類不一致。
1.可轉移性。
除委員會另有決定外，除遺囑或繼承法及分配法外，參與者不得轉讓任何期權、增值權、限制性股份、限制性股票單位、績效股份、績效單位、現金獎勵、本計劃第9條所述獎勵或根據本計劃所支付的股息等價物。在任何情況下，根據本計劃授予的任何此類獎勵都不會有價值地轉移。除AS外
委員會另有決定，在參與者有生之年，只能由他或她行使選擇權和鑑賞權，或者，如果參與者在法律上無行為能力，則由其監護人或法定代表人以受託身份在州法律或法院監督下代表參與者行使。
委員會可於授出日期指明，本公司將於授出日期發行或轉讓的部分或全部普通股股份，如(I)本公司於行使購股權或增值權、於適用於受限制股份單位的限制期終止或根據任何履約股份或履約單位授予而支付款項時發行或轉讓，或(Ii)不再受本計劃第6節所述的重大沒收風險及轉讓限制所規限，將受進一步轉讓限制所規限。
持税先生。如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或實現的任何利益相關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而公司可用於此類扣繳的金額不足，則參與者或該其他人必須作出令公司滿意的安排，支付該等税款或其他需要預扣的金額的餘額，這將是收到此類付款或實現此類利益的條件，其中安排(由委員會酌情決定)可包括放棄部分此類利益。如果參與者的利益將以普通股的形式獲得，除非委員會另有決定，否則公司應扣留價值等於應扣留金額的普通股。用於税收或其他預扣的普通股股票的估值將等於該收益計入參與者收入之日普通股股票的公平市場價值。在任何情況下，根據第16條扣留和交付的普通股的公平市場價值都不會超過要求扣留的最低金額，除非(I)可以扣留額外的金額，並且不會導致不利的會計後果，以及(Ii)這種額外的扣留金額得到委員會的授權。參與者還將作出本公司可能要求的安排，以支付與出售因行使期權而獲得的普通股股份有關的任何預扣税或其他義務。
N.遵守《守則》第409a條。
I.在適用的範圍內，本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應符合《守則》第409a節的規定，以便《守則》第409a(A)(1)節的收入包含條款不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何贈款將以與此意圖一致的方式進行管理。本計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。
參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對本計劃項下的任何遞延補償和本計劃項下的贈款進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許外，根據本計劃及本計劃下的撥款而須支付予參與者或為參與者利益而支付予參與者的任何遞延補償(屬守則第409A節所指)，不得減去或抵銷參與者欠本公司或任何附屬公司的任何款項。
Iii.如果參與者在離職時(《守則》第409a節的含義)，(I)參與者是一名指定的員工(《守則》第409a節的含義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)
本公司真誠地決定，根據本守則第409A節須支付的款項構成遞延補償(按守則第409A節的定義)，而根據守則第409A節所載的六個月延遲支付規則，須延遲支付該等款項，以避免根據守則第409A節的規定繳付税款或罰款，則本公司將不會在其他預定付款日期支付該款項，而將於離職後第七個月的第五個營業日支付該款項，而不計利息。
IV.就構成符合準則第409A條的非限制性遞延補償且因控制權變更而應支付的任何賠償金(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或支付流)而言，控制權變更僅在此類事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”的情況下才會發生，這些術語根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)節的定義，但僅限於確定符合《守則》第409a條規定的支付時間和形式所必需的範圍，而不改變與此類裁決有關的任何目的的控制權變更的定義。
V.儘管本計劃和本協議項下的贈款有任何相反的規定，但鑑於本準則第409a條的適當應用存在不確定性，本公司保留在本公司認為必要或適宜的範圍內對本計劃和本協議項下的贈款進行修訂的權利，以避免根據本準則第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者將獨自負責並有責任清償與本計劃和本計劃項下的撥款相關的可能對參與者或參與者賬户施加的所有税收和罰款(包括守則第409a條下的任何税收和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償參與者或以其他方式使參與者不受任何或所有此類税收或罰款的損害。
不，修正。
董事會可隨時或不時修改本計劃的全部或部分內容；然而，如果對本計劃的修正將大幅增加參與者在本計劃下獲得的利益，(Ii)將大幅增加根據本計劃可以發行的證券的數量，(Iii)將大幅修改參與本計劃的要求，或(Iv)必須獲得股東的批准，以遵守適用的法律或納斯達克股票市場的規則，或者，如果普通股股票不在納斯達克股票市場交易，則：該等修訂須經股東批准，並在獲得批准前不會生效。
除與本計劃第11節所述的公司交易或事件或與控制權變更有關外，未經股東批准，未完成獎勵的條款不得修改以降低未償還期權的期權價格或未償還增值權的基礎價格，或取消未償還的“水下”期權或增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或增值權，其期權價格或基礎價格低於原始期權的期權價格或原始增值權的基礎價格(以適用為準)。第18(B)條旨在禁止“水下”期權和增值權的重新定價，不會被解釋為禁止本計劃第11條規定的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，未經股東批准，不得修改本第18條(B)款。
三.如果《守則》第409a條允許，但符合下一款的規定，包括因死亡、殘疾或退休而終止僱用或服務的情況，
或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在控制權變更的情況下，參與者持有不能立即完全行使的期權權利或增值權利，或任何尚未喪失重大沒收風險或禁止或限制轉讓的限制性股票，或任何尚未完成限制期的限制性股票單位，或尚未完全賺取的任何現金獎勵、業績股份或績效單位，或根據本計劃第9節作出的任何其他獎勵，但須受任何歸屬時間表或轉讓限制的規限。或持有普通股，但須受根據本計劃第15(B)條施加的任何轉讓限制所規限，則委員會可全權酌情加快可行使該等認購權、增值權或其他獎勵的時間，或該等重大沒收風險或禁止或限制轉讓失效的時間，或該等限制期結束的時間，或該等現金獎勵、表現股份或表現單位被視為已全部賺取的時間，或該轉讓限制終止或豁免任何該等獎勵的任何其他限制或要求的時間。
根據本計劃第18(B)條的規定，委員會可以前瞻性地或追溯地修改迄今為止根據本計劃授予的任何授標的條款。除根據本計劃第11條作出的調整以及為避免本計劃第17(E)條規定的本守則第409a條的不利後果而作出的必要修改外，未經任何參與者同意，此類修改不得損害或對其權利產生不利影響。董事會可隨時酌情終止本計劃。終止本計劃不會影響參與者或他們的繼承人在本計劃項下任何懸而未決的裁決下的權利，並且在終止之日沒有全部行使。
P.執法論。本計劃以及根據本計劃採取的所有撥款、獎勵和行動將受特拉華州的國內實體法管轄，並按照該州的國內實體法解釋。
Q.生效日期/終止。AGNC投資公司2016年股權和激勵性薪酬計劃最初於2016年10月18日生效。本計劃自生效之日起生效。在生效日期十週年當日或之後，將不會根據本計劃提供任何贈款，但在該日期或該日之前提供的所有贈款將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。
R.雜項規定。
根據本計劃，公司將不被要求發行任何普通股的零碎股份。委員會可規定取消零碎部分或以現金結算零碎部分。
本計劃不會賦予任何參與者在公司或任何子公司繼續受僱或提供其他服務的任何權利，也不會以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候必須終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。
Iii.除本計劃第21(E)節外，本計劃的任何條款將阻止任何旨在作為激勵股票期權的期權權利符合資格，該條款對於該期權權利將無效。然而，該條款將繼續對其他期權有效，不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。
IV.如果本公司選定的律師認為，根據本計劃行使和收取現金或股票將違反法律或任何正式組成的對本計劃擁有管轄權的機構的規定，則本計劃的持有人不得行使本計劃下的任何獎勵。
V.就本計劃或根據本計劃授予的獎勵而言，經本公司或任何附屬公司正式組成的高級管理人員批准的休假或根據適用的公司政策允許的休假不會被視為中斷或終止任何參與者的僱傭或服務。
參賽者將不享有任何普通股的股東權利，但須受本計劃授予他或她在本公司股票記錄中實際記錄為該等普通股持有者之日之前的獎勵所限。
Vi.委員會可根據本計劃授權的任何獎勵或獎勵組合的授予，以參與者放棄或推遲獲得公司或子公司應支付給參與者的現金獎金或其他補償為條件。
Vii.除期權和增值權利外，委員會可允許參與者根據其為本計劃的目的而制定的旨在遵守本準則第409a節要求的規則、程序或計劃，選擇推遲發行本計劃下的普通股。委員會還可規定，遞延發行和結算包括支付或貸記遞延金額的股息等價物或利息。
Ix.如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格，則該條款將被解釋或被視為修改或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或由委員會酌情決定予以取消，而本計劃的其餘部分將保持完全效力和效力。儘管本計劃或獲獎證據有任何相反規定，但本計劃或獲獎證據中的任何內容均不得阻止參與者在沒有事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的調查或訴訟，並且為清楚起見，參與者不被禁止根據交易法第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。
X.除非本計劃的上下文或用法另有相反説明，就本計劃和任何裁決證據而言，(I)任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提法應被視為也指據此頒佈的所有規則和條例，(Ii)此處定義的術語的含義將同等適用於此類術語的單數形式和複數形式，以及(Iii)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“無限制”。
美國以股票為基礎的獎勵，以取代期權或由另一公司授予的獎勵。儘管本計劃有任何相反規定：
I.可根據本計劃授予獎勵，以取代或轉換由與本公司或任何附屬公司進行公司收購或合併交易的獲獎者持有的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或基於股票的獎勵，或與此相關。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並在適用範圍內以符合守則第409A條的方式進行。如此授予的獎勵可反映被承擔、替代或轉換的獎勵的原始條款，而不必遵守本計劃的其他特定條款，並可計入替代原始獎勵所涵蓋證券的普通股股份，以及符合
原始獎勵，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，根據與交易相關的股票價格差異進行調整。
Ii.如果被公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東先前批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該計劃的條款(在適當程度上調整以反映該收購或合併)可供授予的股份可用於根據本計劃進行的收購或合併後的獎勵；然而，在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非本公司或任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。
任何由本計劃第22(A)或22(B)條規定由公司發行或轉讓的普通股，或受本公司根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的任何獎勵或成為公司義務的任何普通股，不會減少根據本計劃可供發行或轉讓的普通股股份，或以其他方式計入本計劃第3條所包含的限制。此外，根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的獎勵或成為本計劃第22(A)或22(B)條義務的獎勵，在下列情況下，普通股股票不得增加到本計劃第3(A)(I)節包含的總限額：(I)如果該獎勵被取消或沒收、到期或以現金(全部或部分)結算，(Ii)如果該等普通股股票被公司扣留，投標或以其他方式用於支付期權的期權價格或履行與任何獎勵有關的預扣税義務，或(Iii)如果該等普通股股份實際上不是在行使增值權時與結算有關的情況下發行的。