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以下描述並不完整，僅參考我們於2020年4月23日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重新發布的公司註冊證書(以下簡稱“憲章”)、我們自2016年9月30日起生效的經修訂和重新修訂的章程(下稱“章程”)以及在相關證券銷售之時或之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的每份招股説明書、招股説明書附錄和指定證書(視情況適用而定)。如果在適用的招股説明書附錄中註明，任何此類證券的條款可能不同於以下所述的條款。如果與特定證券有關的招股説明書附錄與適用的招股説明書之間存在差異，則招股説明書附錄控制。在本展覽中使用的術語“AGNC”、“我們”、“我們”和“我們”僅指AGNC投資公司，而不是指其子公司。我們懇請閣下閲讀經修訂的本公司章程、本公司的附例，以及適用於相關證券的每份招股章程、招股章程副刊及指定證書。

我們的憲章規定，我們可以發行最多15億股普通股和1000萬股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。在這些優先股中，13,800股已被指定為7.00%C系列固定至浮動累積可贖回優先股(“C系列優先股”)，10,350股已被指定為6.875%D系列固定至浮動累積可贖回優先股(“D系列優先股”)，16,100股已被指定為6.50%E系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股(“E系列優先股”)，23,000股已被指定為6.125%F系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股(“F系列優先股”)。截至2021年12月31日，我們發行和發行了522,223,792股普通股、13,000股C系列優先股、9,400股D系列優先股、16,100股E系列優先股和23,000股F系列優先股。

除本公司章程所載有關轉讓及擁有本公司股本的限制外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，本公司的普通股持有人每股有權享有一票投票權。我們的普通股股東無權在董事選舉中累積投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項，必須獲得所有親身出席或由受委代表出席的普通股持有人有權投下的票的過半數通過，作為一個類別一起投票；但如果董事的被提名人人數超過我們年度會議上選出的董事人數，則每一位董事應以所投選票的多數票選出。除法律另有規定外，對《憲章》的修改必須得到多數人的批准，或關於董事的權力、人數、類別、選舉、條款和罷免的條款，以填補我們董事會的空缺。

2017年8月17日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“C系列指定證書”)，指定13,800股我們的C系列優先股，擁有C系列指定證書中規定的權力、指定、優先和其他權利。C系列指定證書於2017年8月17日備案後生效。2017年8月22日，我們發行了13,000股C系列優先股，這些股票作為存托股票存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，據此發行了13,000,000股存托股份的存託憑證，截至2021年12月31日，這些股票都仍未發行。每股存托股份相當於C系列優先股的千分之一。作為C系列優先股基礎的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCN”。

排名。C系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券(第(2)和(3)款所述的股本證券除外)；(2)與我們發行的所有股本證券平價，具體條款特別規定，這些股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與C系列優先股同等；(3)低於我們發行的所有股本證券，條款明確規定，這些股本證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面優先於C系列優先股；以及(4)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分配。當我們的董事會宣佈時，C系列優先股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。從最初發行之日起至2022年10月15日(但不包括)的C系列優先股的初始股息率為每年C系列優先股每股25,000美元清算優先股的7.00%(相當於C系列優先股每股每年1,750美元或每股存托股份每年1.75美元)。在2022年10月15日(“浮動利率期間”)及之後，C系列優先股的股息將按C系列優先股每股25,000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上5.111%的利差。C系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期(2017年8月22日)起累積(包括在內)，並於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期不是營業日，則原本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付。股息從原始發行之日(包括當日)開始累加並累計。應支付的股息

固定利率期間的任何股息期將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算，而浮動利率期間任何股息期的應付股息將以360天年度和實際經過的天數為基礎計算。紅利將支付給登記在冊的持有者，因為這些紅利出現在我們在適用記錄日期收盤時C系列優先股的股票記錄中，即適用紅利支付日期所在日曆月的第一天。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向C系列優先股發行優先股，每股25,000美元的清算優先股(每股存托股份25美元)，外加相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於C系列優先股的股票。

救贖。C系列優先股將不會在2022年10月15日之前由我們贖回，除非出於聯邦所得税的目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如C系列指定證書中所定義的)。在2022年10月15日或之後，我們可以根據我們的選擇，按每股25,000美元(每股存托股份25美元)贖回C系列優先股的任何或全部股票，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。此外，一旦控制權發生變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的價格贖回C系列優先股的任何或全部股份，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

投票權。C系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付C系列優先股的股息，C系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的持有者作為一個類別單獨投票，而我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為C系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在C系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，持有C系列優先股至少三分之二流通股的持有人必須投贊成票，才能授權或發行任何類別或系列的優先於C系列優先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對C系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。一旦控制權發生變更，C系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如C系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回C系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部C系列優先股轉換為C系列優先股每股普通股的數量，在每種情況下，均按C系列指定證書中描述的條款和條件確定，包括收據條款，在特定情況下，另作考慮。

指定證書於2019年3月5日備案後生效。2019年3月6日，我們發行了9,000股D系列優先股，這些股票作為存托股份共同存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，作為存託，發行了證明9,000,000股存托股份的存託憑證；2019年3月20日，我們額外發行了400股D系列優先股，這些股票作為存托股份聯合存託，發行了證明400,000股存托股份的存託憑證，所有這些股票截至2021年12月31日仍未償還。每一股存托股份相當於D系列優先股的千分之一。作為D系列優先股基礎的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCM”。

排名。D系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券(第(2)和(3)款所述的股本證券除外)；(2)與我們發行的所有股本證券平價，條款特別規定，這些股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與D系列優先股同等，包括D系列優先股；(3)低於我們發行的所有股本證券，具體條款規定這些股本證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面優先於D系列優先股；以及(4)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分配。D系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。D系列優先股自最初發行之日起至2024年4月15日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始股息率為D系列優先股每股每年25,000美元清算優先股的6.875%的利率(相當於D系列優先股每股每年1,718.75美元或每股存托股份每年1.71875美元)。在2024年4月15日(“浮動利率期”)及之後，D系列優先股的股息將按D系列優先股每股25000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率加4.332%的年浮動利率。D系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期(2019年3月6日)起累計(包括該日)，並於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期不是營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付。股息從原始發行之日(包括當日)開始累加並累計。固定利率期間內任何股息期的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。, 而在浮動利率期間，任何股息期的應付股息將以360天一年和實際經過的天數為基礎計算。股息將支付給登記在冊的持有者，因為它們出現在我們在適用記錄日期收盤時的D系列優先股的股票記錄中，即適用股息支付日期所在日曆月的第一天。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向D系列優先股發行優先股，每股25,000美元的清算優先股(每股存托股份25美元)，加上相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的股票的持有人進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於D系列優先股的股票。

救贖。D系列優先股將不會在2024年4月15日之前由我們贖回，除非為了聯邦所得税目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如D系列指定證書中所定義的)。在2024年4月15日或之後，我們可以選擇以每股25,000美元的價格贖回D系列優先股的任何或全部股份

(每股存托股份25.00美元)加上到贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。此外，一旦控制權發生變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的價格贖回D系列優先股的任何或全部股份，外加到贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。

投票權。D系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付D系列優先股的股息，D系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股持有人作為一個類別單獨投票，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為D系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在D系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，D系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人須投贊成票，方可授權或發行任何級別高於D系列優先股的任何類別或系列股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對D系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。一旦控制權發生變更，D系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如D系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回D系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部D系列優先股轉換為D系列優先股每股普通股的數量，在每種情況下，均按D系列指定證書中描述的條款和條件，包括收據條款，在特定情況下，另作考慮。

2019年10月2日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“E系列指定證書”)，以指定16,100股我們E系列優先股，擁有E系列指定證書中規定的權力、指定、優先和其他權利。E系列指定證書於2019年10月2日備案後生效。2019年10月3日，我們發行了16,100股E系列優先股，這些股票作為存託共同存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，據此發行了存託憑證，證明16,100,000股存托股份，所有這些股票截至2021年12月31日仍未發行。每一股存托股份相當於E系列優先股的千分之一。作為E系列優先股基礎的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCO”。

排名。E系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券(第(2)和(3)款所述的股本證券除外)；(2)與我們發行的所有股本證券平價，條款特別規定，這些股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與E系列優先股同等，包括E系列優先股；(3)低於我們發行的所有股本證券，具體條款規定這些股本證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面優先於E系列優先股；以及(4)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

自最初發行日期起至2024年10月15日(但不包括)的E系列優先股的初始股息率為每年E系列優先股每股25,000美元清算優先股的6.50%(相當於E系列優先股每股每年1,625美元或每股存托股份每年1.625美元)。在2024年10月15日(“浮動利率期間”)及之後，E系列優先股的股息將按E系列優先股每股25,000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.993%的利差。E系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期(2019年10月3日)起累積(包括該日)，並於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期並非營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付。股息從原始發行之日(包括當日)開始累加並累計。固定利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度計算，而浮動利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度和實際經過的天數計算。股息將支付給登記在冊的持有者，因為這些股息出現在我們在適用記錄日期收盤時E系列優先股的股票記錄中，即適用股息支付日期所在日曆月的第一天。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向E系列優先股發行優先股，每股25,000美元的清算優先股(每股存托股份25美元)，加上相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於E系列優先股的股票。

救贖。E系列優先股將不會在2024年10月15日之前由我們贖回，除非為了聯邦所得税目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如E系列指定證書中所定義的)。在2024年10月15日或之後，我們可以根據我們的選擇，按每股25,000美元(每股存托股份25美元)贖回E系列優先股的任何或全部股票，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。此外，在控制權發生變更時，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的價格贖回E系列優先股的任何或全部股份，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

投票權。E系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付E系列優先股的股息，E系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人作為一個類別單獨投票，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為一個類別與E系列優先股一起投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在E系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，持有E系列優先股至少三分之二流通股的持有人必須投贊成票，才能授權或發行任何類別或系列的優先於E系列優先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對E系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

控制權變更轉換日期(定義見E系列指定證書)，以將該持有人於控制權變更轉換日期持有的部分或全部E系列優先股轉換為我們每股E系列優先股普通股的數量，在每種情況下，該公式均按E系列指定證書所述的條款及條件釐定，包括在指定情況下收取替代對價的規定。

2020年2月10日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“F系列指定證書”)，指定23,000股我們的F系列優先股，具有F系列指定證書中規定的權力、指定、優先和其他權利。F系列指定證書於2020年2月10日備案後生效。2020年2月11日，我們發行了23,000股F系列優先股，這些股票作為存托股票存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，據此發行了存託憑證，證明存托股份為23,000,000股，所有這些股票截至2021年12月31日仍未發行。每一股存托股份相當於F系列優先股的千分之一。作為F系列優先股基礎的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCP”。

排名。F系列優先股在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券(第(2)和(3)款所述的股本證券除外)；(2)與我們發行的所有股本證券平價，條款特別規定，這些股本證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面與F系列優先股同等，包括F系列優先股；(3)低於我們發行的所有股本證券，條款明確規定，這些股本證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面優先於F系列優先股；以及(4)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分配。F系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。F系列優先股自最初發行之日起至2025年4月15日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始股息率為F系列優先股每股每年2.5萬美元清算優先股的6.125%的利率(相當於F系列優先股每股每年1,531.25美元或每股存托股份每年1.53125美元)。在2025年4月15日(“浮動利率期間”)及之後，F系列優先股的股息將按F系列優先股每股25000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.697%的利差。F系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期(2020年2月11日)起累積(包括該日)，並於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期不是營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付。股息從原始發行之日(包括當日)開始累加並累計。固定利率期間內任何股息期的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。, 而在浮動利率期間，任何股息期的應付股息將以360天一年和實際經過的天數為基礎計算。在適用的記錄日期收盤時，在F系列優先股的股票記錄中出現的股息將支付給登記在冊的持有人，該日應為適用的股息支付日期所在的日曆月的第一天。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向F系列優先股發行優先股，每股25,000美元的清算優先股(每股存托股份25美元)，外加相當於支付日前(但不包括)任何累積和未支付股息的金額。

救贖。F系列優先股將不會在2025年4月15日之前由我們贖回，除非出於聯邦所得税的目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如F系列指定證書中所定義的)。在2025年4月15日或之後，我們可以選擇贖回F系列優先股的任何或全部股票，贖回價格為每股25,000美元(每股存托股份25美元)，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。此外，一旦控制權發生變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的價格贖回F系列優先股的任何或全部股票，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

投票權。F系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付F系列優先股的股息，F系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人作為一個類別單獨投票，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為F系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在F系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，本公司需要F系列優先股至少三分之二已發行股份持有人的贊成票，才能授權或發行任何類別或系列的優先於F系列優先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對F系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。一旦發生控制權變更，F系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如F系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回F系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部F系列優先股轉換為我們每股F系列優先股普通股的數量，在每種情況下，均按F系列指定證書中描述的條款和條件確定，包括收據條款，在特定情況下，另作考慮。

為了符合《國內税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股本股份必須在12個月的納税年度中至少有335天或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的流通股價值的50%不得由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體)。

除某些例外情況外，我們的憲章包含對個人可能擁有的普通股和股本的股份數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股票。本公司章程規定(除下文所述若干例外情況外)任何人不得實益地或建設性地擁有或根據國內税法的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的普通股或股本的價值或股份數目(以限制性較大者為準)。根據我們的章程，我們的董事會有權增加或減少任何人可以實益或建設性地擁有的普通股和股本的百分比。然而，任何降低的股票持有量限制將不適用於任何持有我們普通股或我們的股本(視屬何情況而定)的百分比超過該降低的股票所有權限制的個人，直到該人對我們的普通股或我們的股本(視情況而定)的擁有百分比等於或低於降低的股票所有權限制為止。在此之前

一個人對我們的普通股或我們的股本(視情況而定)的所有權百分比低於該減少的股票所有權限制，則任何進一步收購普通股都將違反減少的股票所有權限制。如果我們的董事會改變了持股限額，它將(I)將任何此類變化通知每一位記錄在冊的股東，並(Ii)公開宣佈任何此類變化，在每一種情況下，至少在此類變化生效日期前30天。

我們的憲章還禁止任何人以實益或建設性的方式擁有我們的股本股份，這將導致我們根據《國税法》第856(H)條“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格，並且如果轉讓將導致我們的股本由少於100人實益擁有，則禁止轉讓我們股本的股份。此外，任何此等人士不得擁有任何租户的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益。任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或成為轉讓至信託基金的本公司股本股份的預期受讓人(如下所述)，則須立即向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等所要求的其他資料，以確定該項轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓和所有權的限制將不適用。

本公司董事會可自行決定豁免任何人士遵守上述限制。申請豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會認為合理必需的條件、申述及承諾，以得出給予豁免不會導致本公司喪失房地產投資信託基金資格的結論。我們的董事會可能還需要國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，以確定或確保我們在授予此類豁免的情況下作為房地產投資信託基金的資格。

任何轉讓本公司股本的企圖，如有效，將導致違反上述限制的股份數目(四捨五入至最接近的整股)將自動轉移至信託基金，讓一名或多名慈善受益人獨享利益，而建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為在轉移日期之前的營業日(如我們的憲章所定義)結束時生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓沒有發生或不能阻止違反我們《憲章》所載的所有權限制，我們的《憲章》規定，所謂的轉讓從一開始就無效。我們在信託中持有的股本股份將發行和發行流通股。建議的受讓人將不會從持有信託公司股本的任何股份中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或屬於信託公司持有的股本股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股本股份已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。受特拉華州法律的約束, 受託人將有權撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在收到本公司通知我們的股本股份已轉讓至信託的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。在出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人和慈善受益人：建議受讓人將收到(1)建議受讓人為股份支付的價格，或如建議受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似交易)提供股份價值，則建議受讓人將收到以下兩者中較少者：在導致股票以信託形式持有的事件發生當天，股票的市場價格(根據我們憲章的定義)和(2)受託人從出售或以其他方式處置股票所獲得的價格。任何淨銷售收益超過應支付給

建議的受讓人將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本的股份已經轉讓給信託公司之前，這些股份被建議的受讓人出售，那麼(1)這些股份將被視為代表信託出售，以及(2)如果建議的受讓人收到的股份金額超過建議的受讓人有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股本股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和我們或我們指定人接受要約之日的市場價格中的較低者。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司所有類別或系列股本(包括本公司普通股)數量或價值超過5%(或税法或其下頒佈的法規所規定的較低百分比)的每名所有者，均須向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股本中每一類別及系列股份的股份數目，以及該等股份的持有方式。每一擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定實益所有權對吾等作為REIT資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名該等擁有人應應要求向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定，並確保遵守吾等憲章中9.8%的所有權限制。

我們的章程和細則包含旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更，除非收購或控制權變更得到我們董事會的批准。除上述有關本公司股本轉讓和所有權的限制外，這些規定還包括：

本公司的章程規定，除法律另有規定外，本公司股東的特別會議只能由本公司的首席執行官根據本公司董事會多數成員或董事會正式指定的董事會委員會通過的決議召開，其權力和授權包括召開此類會議的權力，或由本公司董事會主席召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

我們的章程規定，我們的董事會成員只有在有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股本的所有股份的合計投票權中至少66%的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因而被免職。我們的章程規定，只有我們的董事會才能填補董事空缺。這些規定將防止股東通過罷免現任董事並用股東自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對我們董事會的控制權。

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書需要更大的百分比，否則修改或廢除公司的公司註冊證書或章程需要有投票權的流通股的多數贊成票。我們的章程一般要求有權在董事選舉中投票的所有股本類別股份的多數聯合投票權和我們董事會的大多數成員修改我們章程的任何條款，但我們章程中關於董事的權力、數目、類別、選舉、條款和罷免、填補董事會空缺的能力以及我們被選為房地產投資信託基金的資格的條款需要至少66%的所有有權在董事選舉中投票的所有股本類別股份的綜合投票權的贊成票。此外，我們的章程(I)授權我們的董事會在不違反DGCL的任何方式下，在沒有股東投票的情況下修訂和廢除我們的章程，以及(Ii)要求股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股本的所有股份的綜合投票權66%的情況下，才可以修訂我們的章程。

我們憲章和附例的上述規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

我們將不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(某些例外情況)該“業務合併”或使該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。在我們最初的公司註冊證書中，我們選擇不受第203條的約束。