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截至2021年12月31日，頂峯酒店地產有限公司(本文中簡稱本公司，“我們”、“我們”或“我們”)有三類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條或交易法註冊，如下所示：

(Ii)6.25%E系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或E系列優先股，其中有6400,000股已發行，總清算優先權為160,000,000美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“Inn-PE”；

(Iii)5.875%F系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或F系列優先股，其中有4,000,000股已發行，總清算優先權為100,000,000美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“INN-PF”；

雖然下面的摘要描述了我們授權的普通股和優先股的具體條款，以及每一類或每一系列，但它並不是對適用於馬裏蘭州公司或我們的章程和細則的馬裏蘭州一般公司法或MgCl條款的完整描述。本摘要的全部內容受我們的章程、我們的章程和MgCl的限制，並應與其一起閲讀。我們通過引用將我們的章程和章程作為證物併入本展品所提交的Form 10-K年度報告中。

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元，其中640萬股被歸類為E系列優先股，400萬股被歸類為F系列優先股。我們的章程授權我們的董事會，在得到整個董事會多數成員的批准後，在股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票授權股票的總數或任何類別或系列的股票授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

我們普通股的所有流通股都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，包括我們的E系列優先股和F系列優先股，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權的情況下，從我們合法可用的和我們宣佈的資產中獲得股息，並有權按比例分享我們公司的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們支付或支付足夠的準備金後，合法地可以分配給我們的股東的資產。

我們普通股的持有者對我們的普通股沒有贖回、償債、轉換、優先購買權或評估權。在符合我們章程關於股票所有權和轉讓限制的規定的情況下，我們普通股享有同等的股息、清算和其他權利。

在本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定下，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，本公司普通股的每一股已發行股份均使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除非對任何其他類別或系列股票另有規定，否則該等股份的持有人擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，董事選舉是由董事選舉中的多數票選出的。因此，在每一次年度股東大會上，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

我們的董事會已經通過了一項政策，根據這一政策，在任何由股東在無競爭對手的選舉中選出董事會成員的股東大會上，任何董事被提名人如果在選舉中獲得的反對票多於他/她當選的票數，必須在投票結果得到證明後不遲於兩週向我們的董事會提交辭去董事會職務的書面要約。我們董事會的提名和公司治理委員會將考慮任何此類辭職提議，並在投票結果證明後60天內向我們的董事會建議是否接受或拒絕辭職提議。我們的董事會將在投票結果認證後90天內根據委員會的建議採取行動，該建議不具約束力。

將軍。我們E系列優先股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的，並在紐約證券交易所上市，代碼為“Inn-PE”。本公司董事會可不經E系列優先股持有人通知或同意，不時授權增發及出售E系列優先股。就本節而言，“E系列優先股”：(1)術語“平價股”是指F系列優先股以及在我們清算、解散或清盤時在分配權和權利方面與E系列優先股平價的任何類別或系列的我們的股本；(2)術語“初級股”是指明確指定為在我們清算、解散或清盤時在分配權和權利方面排名低於E系列優先股的任何類別或系列的我們的股本；以及(3)本節定義的術語。

紅利。E系列優先股的持有者有權獲得E系列優先股的累積現金股息，每年按每股清算優先股25美元的6.250%計算，相當於每股每年1.5625美元。E系列優先股的股息在每年2月、5月、8月和11月的最後一天或大約每年的最後一天每季度支付一次。E系列優先股的第一次股息於2017年11月30日支付，金額為每股0.06944美元。

沒有成熟。E系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回E系列優先股。此外，我們不需要預留資產來贖回E系列優先股。因此，E系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回它們，或者在E系列優先股持有人有轉換權的情況下，這些持有人決定轉換他們的股票。

可選的贖回。我們可能不會在2022年11月13日之前贖回E系列優先股，但如下文“特別可選贖回”一節所述，以及在與保持我們的REIT資格有關的有限情況下，我們將不會贖回E系列優先股。在2022年11月13日及之後，我們可以隨時選擇全部或部分贖回E系列優先股，支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)。

特別可選兑換。如控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇行使特別選擇權，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回E系列優先股，方法是支付每股25.00美元，以及至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(不論是否申報)。就吾等行使與E系列優先股有關的贖回權而言，E系列優先股持有人將不得就其要求贖回的股份行使下文所述的換股權利。

·任何人，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的股本總投票權的50%以上(但該人將被視為無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通證券(美國存託憑證或代表此類普通證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

轉換權。除非我們選擇在控制權轉換日期之前通過提供贖回通知來行使我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權，否則一旦發生控制權變更，E系列優先股的每位持有人將有權將其在控制權變更轉換日持有的部分或全部E系列優先股轉換為E系列優先股每股普通股的數量，轉換數量等於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在E系列優先股股息支付記錄日期之後、相應的E系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格所得的商數；以及

如果吾等已就部分或全部E系列優先股提供贖回通知，我們已要求贖回的任何E系列優先股的持有人將不被允許就其任何已被要求贖回的E系列優先股行使控制權變更轉換權，而任何E系列優先股隨後要求贖回的任何E系列優先股將不被允許行使控制權轉換權利。

有關“控制權變更轉換權”、“控制權變更轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及可能適用於控制權轉換權變更的收取替代對價的調整和規定的説明，請參閲指定E系列優先股的補充條款，我們已通過引用將其併入本展品提交的Form 10-K年度報告中作為展品。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得現金或財產的清算優先權，由我們的董事會決定，每股25.00美元，外加截至(但不包括)支付日期的任何應計和未支付股息(無論是否申報)。E系列優先股的持有者將有權在我們向我們的普通股和任何其他類別或系列的初級股的持有者分配任何資產之前，獲得這種清算分配。

投票權。E系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們在六個季度期間不支付E系列優先股的股息，無論是否連續，E系列優先股的持有者與我們擁有類似投票權的平價股票(包括F系列優先股)的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付我們在E系列優先股上欠下的所有股息。E系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，與我們已獲授予並可行使類似投票權的任何其他類別或系列優先股(目前為F系列優先股)的持有人作為一個類別一起投票，我們需要授權、設立或增加明確指定為E系列優先股排名優先的任何類別或系列股本的股份數量，以便我們在清算、解散或清盤時擁有分配權和權利。此外，修改我們的章程(包括指定E系列優先股的補充條款)需要至少三分之二的E系列優先股流通股的贊成票(作為一個單獨的類別投票)，從而對E系列優先股持有人的權利產生重大和不利的影響。

除其他事項外，我們可以在沒有E系列優先股持有人投票的情況下，增發E系列優先股，我們還可以授權和發行任何類別或系列的我們的初級股票或我們的平價股票，包括F系列優先股。

信息權。在我們不受交易法第13條或第15條(D)項的報告要求的任何期間內，並且任何E系列優先股未償還，我們將(I)通過郵寄或交易法規定的其他允許方式，將E系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中的所有持有人傳送給該等持有人，並且不向該等持有人收取任何費用。(Ii)在提出書面要求後15天內，(I)向E系列優先股的任何潛在持有人提供10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本(如果吾等受制於此，吾等將被要求按照交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交該等報告的副本)(需要的任何證物除外)以及(Ii)在書面要求之後15天內，吾等向E系列優先股的任何潛在持有人提供該等報告的副本。我們將在遵守交易法第13條或第15條(D)項的情況下，在我們被要求向美國證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內，將報告郵寄(或以其他方式提供)給E系列優先股持有人。

對所有權和轉讓的限制。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的任何類別或系列股本(包括E系列優先股)的流通股(以價值或股份數量計算，以限制性較強者為準)。這些規定可能會限制E系列優先股持有者轉換其E系列優先股的能力

將軍。我們F系列優先股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的，並在紐約證券交易所上市，代碼為“Inn-PE”。本公司董事會可不經F系列優先股持有人通知或同意，不時授權增發及出售F系列優先股。就本節而言，“F系列優先股”：(1)術語“平價股”是指E系列優先股和我們明確指定為在清算、解散或清盤時在分配權和權利方面與F系列優先股平價的任何類別或系列的我們的股本；(2)術語“初級股”是指明確指定為在我們清算、解散或清盤時在分配權和權利方面排名低於F系列優先股的任何類別或系列的我們的股本；以及(3)本節定義的術語。

紅利。F系列優先股的持有者有權獲得F系列優先股的累積現金股息，每年按每股清算優先股25美元的5.875%計算，相當於每股每年1.46875美元。F系列優先股的股息在每年2月、5月、8月和11月的最後一天或大約每年的最後一天每季度支付一次。F系列優先股的第一次股息於2021年11月30日支付，每股0.440625美元。

沒有成熟。F系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回F系列優先股。此外，我們不需要預留資產來贖回F系列優先股。因此，F系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回它們，或者在E系列優先股持有人有轉換權的情況下，這些持有人決定轉換他們的股票。

可選的贖回。我們可能不會在2026年8月12日之前贖回F系列優先股，但如下文“特別可選贖回”一節所述，以及在與保持我們的REIT資格有關的有限情況下，我們將不會贖回F系列優先股。在2026年8月12日及之後，我們可以隨時選擇全部或部分贖回F系列優先股，支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)。

特別可選兑換。倘若控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇行使特別選擇權，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回F系列優先股，方法是支付每股25.00美元，以及至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付股息(不論是否申報)。就吾等行使與F系列優先股有關的贖回權而言，F系列優先股持有人將不得就其要求贖回的股份行使下文所述的換股權利。

轉換權。除非我們選擇在控制權轉換日期之前通過提供贖回通知來行使我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權，否則一旦發生控制權變更，F系列優先股的每個持有人將有權將其在控制權變更轉換日持有的部分或全部F系列優先股轉換為F系列優先股每股普通股的數量，轉換數量等於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在F系列優先股股息支付記錄日期之後、相應的F系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格所得的商數；以及

倘吾等已就部分或全部F系列優先股發出贖回通知，吾等要求贖回的任何F系列優先股的持有人將不得就其任何已被要求贖回的F系列優先股股份行使控制權變更轉換權，而其後要求贖回的任何F系列優先股將於適用的贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換。

有關“控制權變更轉換權”、“控制權變更轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及可能適用於控制權轉換權變更的收取替代對價的調整和規定的説明，請參閲F系列優先股的補充指定條款，我們已通過引用將其併入本展品提交的Form 10-K年度報告中作為展品。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得現金或財產的清算優先權，由我們的董事會決定，每股25.00美元，外加截至(但不包括)支付日期的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)。F系列優先股的持有者將有權在我們向我們的普通股和任何其他類別或系列的初級股的持有者分配任何資產之前，獲得這種清算分配。

投票權。F系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們在六個季度期間不支付F系列優先股的股息，無論是否連續，F系列優先股的持有者與我們擁有類似投票權的平價股票(包括E系列優先股)的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付我們在F系列優先股上欠下的所有股息。F系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，與我們已獲授予並可行使類似投票權的任何其他類別或系列優先股(目前為E系列優先股)的持有人作為一個類別一起投票，我們需要授權、設立或增加明確指定為F系列優先股排名優先的任何類別或系列股本的股份數量，以便我們在清算、解散或清盤時擁有分配權和權利。此外，修改我們的章程(包括指定F系列優先股的補充條款)需要F系列優先股至少三分之二的流通股的贊成票(作為獨立類別投票)，從而對F系列優先股持有人的權利產生重大不利影響。

除其他事項外，我們可以在沒有F系列優先股持有人投票的情況下，額外發行F系列優先股，並且我們可以授權和發行任何類別或系列的我們的初級股票或我們的平價股票，包括E系列優先股。

信息權。在我們不受交易法第13條或第15條(D)項的報告要求的任何期間內，並且任何F系列優先股未償還，我們將(I)通過郵寄或交易法規定的其他允許方式，將F系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中的所有持有人傳送給該等持有人，並且不向該等持有人收取費用。(Ii)在提出書面要求後15天內，(I)向F系列優先股的任何潛在持有人提供根據證券交易法第13條或第15(D)條我們將被要求向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的副本(要求提供的任何證物除外)，以及(Ii)在書面要求之後15天內，向F系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。我們將在遵守交易法第13條或第15條(D)款的情況下，在我們被要求向美國證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內，將報告郵寄(或以其他方式提供)給F系列優先股持有人。

對所有權和轉讓的限制。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的任何類別或系列股本(包括F系列優先股)的流通股(以價值或股份數量計算，以限制性較強者為準)。這些規定可能會限制F系列優先股持有者將其F系列優先股轉換為我們普通股的能力。在某些情況下，我們的董事會可以全權決定豁免某人不受9.8%的股權限制。