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美國

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至的財政年度12月31日, 2021
 
或
 
☐   根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
 
在由至至的過渡期內
 
委託文件編號：001-35074
 
頂峯酒店物業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
馬裏蘭州 27-2962512
(州或其他司法管轄區 (國際税務局僱主識別號碼)
指公司或組織)  
 
13215蜂洞公園大道，B-300型套房
奧斯汀, TX  78738
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
 
(512) 538-2300
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元客棧 紐約證券交易所
6.25%E系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元Inn-PE 紐約證券交易所
5.875%F系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01InN-PF紐約證券交易所
 
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
 
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☒ 是  ☐不是
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是☒ 不是
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是  ☐不是
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒ 是  ☐不是
 


根據交易法第12b-2條的規定，用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。

 
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器
 ☐
規模較小的報告公司☐
 新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒不是
 
截至2021年6月30日，由註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$962,001,344以註冊人普通股截至2021年6月30日在紐約證券交易所的收盤價計算。
 
截至2022年2月11日，頂峯酒店地產有限公司的普通股流通股數量為106,340,958.
 
以引用方式併入的文件
 
註冊人關於其2022年年度股東大會的附表14A的最終委託書的部分內容將根據第14A條在會計年度結束後不晚於120天提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，在此通過引用將其併入第三部分第10、11、12、13和14項。



表格10-K的年報
截至2021年12月31日的財年
頂峯酒店物業公司。
 
目錄
 
  頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明
1
第一部分
 
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
10
1B項。
未解決的員工意見
34
第二項。
屬性
35
第三項。
法律訴訟
39
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第二部分
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
40
第六項。
[已保留]
40
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
41
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
55
第八項。
財務報表和補充數據
55
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
56
第9A項。
控制和程序
56
第9B項。
其他信息
56
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
57
  
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理
58
第11項。
高管薪酬
58
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
58
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
58
第14項。
首席會計師費用及服務
58
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表明細表
59
財務報表和明細表索引
F-1



關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
本報告包含某些前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”或類似的表述來識別。本報告中的前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略的陳述，包括收購和發展戰略、行業趨勢、估計的收入和支出、實現遞延税項資產的能力以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
 
•新型冠狀病毒(新冠肺炎)及其變種(“大流行”)和其他傳染病爆發的影響；
•由於與疫情相關的法規或品牌標準的變化，或消費者行為因應疫情而發生的變化，可能導致運營的變化；
•融資風險，包括我們現有債務的槓桿風險和相應的違約風險，以及可能無法對我們現有債務進行再融資或延長期限的風險；
•我們向其提供貸款或賣方融資的借款人違約；
•全球、國家、地區和地方的經濟和地緣政治條件；
•商務旅行、團體旅行和休閒旅行的支出水平，以及消費者信心；
•我們市場或子市場的供求因素；
•另類住宿對我們業務的影響；
•入住率、平均每日房價(“ADR”)、每間可用房間收入(“RevPAR”)和其他酒店運營指標的不利變化；
•敵對行動，包括未來的恐怖襲擊，或對影響旅行的敵對行動的恐懼；
•第三方物業管理公司和特許經營商的財務狀況以及與我們的關係；
•我們競爭的程度和性質；
•提高利率；
•運營成本增加，包括但不限於勞動力成本；
•裝修費用增加，可能導致實際裝修費用超過我們目前的估計；
•供應鏈中斷，這可能會減少獲得運營用品或建築材料的機會，並增加相關成本；
•修改分區法；
•房地產税增幅明顯高於預期；
•與酒店收購相關的風險，包括提高和穩定新收購的酒店的能力，這些酒店的經營歷史有限或沒有經營歷史，或者需要大量資本改善，才能獲得與收購時預期一致的經濟回報；
•與處置酒店物業相關的風險，包括我們根據合同成功完成待售酒店物業銷售的能力，包括買方可能無法獲得完成購買所需資金的風險；
•我們的結構和交易的性質，使得我們的聯邦和州税收很複雜，存在被美國國税局(IRS)或其他聯邦和州税務當局成功挑戰我們的税收地位的風險；
•根據經修訂的1986年“國税法”(下稱“IRC”)第1031條，確認因無法完成某些同類交易而出售酒店物業的應税收益；
•我們的物業經理和我們是否有能力在我們的酒店和公司辦公室留住合格的人員；
•未能保持IRC作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；
•業務或投資策略的變化；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；
1

•與自然災害相關的環境不確定性和風險；
•我們有能力在第三者彌償或我們現有的可保損失保單下全數收回，以及我們有能力以商業合理的條款為我們的物業維持足夠或全部重置成本的“全險”財產保險單；
•因網絡攻擊造成的數據泄露或酒店經營者信息技術網絡嚴重中斷的影響，超過服務提供商的保險覆蓋範圍或賠償；
•作為LIBOR的利率對我們利率的影響被有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代，後者的表現可能與LIBOR不同；
•我們有能力有效地管理我們與合資夥伴的合資企業；
•IRC的當前和未來變化；
•我們有能力管理與商品、勞動力和其他業務成本相關的通脹壓力，以及消費者購買力和整體行為；
•我們有能力繼續有效地加強我們的環境、社會和治理(“ESG”)計劃，以實現預期的社會、環境和治理目標和目標；以及
•“第一部分--第1A項”討論的其他因素。-風險因素“在這份報告中。
 
因此，不能保證我們的期望會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

2

第一部分
項目1.業務
 
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，均指頂峯酒店地產有限公司及其合併子公司。
 
概述
 
Summit Hotel Properties，Inc.是一家自我管理的酒店投資公司，成立於2010年6月，於2011年2月完成首次公開募股(IPO)。我們主要專注於擁有優質品牌、精選服務的酒店。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括分佈在23個州的74家酒店，總共11,518間客房。我們的酒店收費很簡單，除了四家酒店是按土地租賃的。截至2021年12月31日，我們擁有74家酒店中61家的未償還股權。我們通過一家合資企業擁有13家酒店51%的控股權。

我們的合資公司(“合資公司”)於2019年7月與新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司(GIC)成立，目的是收購符合公司當前投資戰略和標準的資產。該公司作為合資企業的普通合夥人和資產管理公司，打算投資有限合夥企業股本的51%，GIC投資剩餘的49%。合資企業打算為資產融資，預期總槓桿率目標為50%。本公司為合營公司提供服務賺取費用，並有可能在合營公司的基礎上賺取獎勵費用，以達到一定的回報門檻。截至2021年12月31日，合資公司擁有13處酒店物業。

截至2021年12月31日，我們90%的客房位於前50個大都市統計區域(MSA)，96%位於前100個MSA，我們所有的酒店客房均以萬豪國際(Marriott)、希爾頓全球(Hilton)、凱悦酒店集團(Hyatt®Hotels Corporation)和洲際酒店集團(InterContinental®Hotels Group)擁有的高端特許經營品牌運營，這些品牌包括萬豪國際(Marriott)、希爾頓全球(Hilton)、凱悦酒店集團(Hyatt)和洲際酒店集團(InterContinental®Hotels Group)。我們的酒店通常位於具有多種需求來源的市場，如公司辦公室和總部、零售中心、機場、州首府、會議中心、大學和休閒景點。

2022年1月，我們從NewcrestImage手中收購了26家酒店，總共3,533間客房和兩個停車場(包含1,002個停車位)，顯著擴大了我們的投資組合規模(“NCI交易”)。作為同一投資組合購買的一部分，我們預計在新奧爾良希爾頓酒店(The Canopy New Orleans)竣工後完成對另一家酒店-新奧爾良希爾頓酒店(The Canopy New Orleans)擁有176間客房的Canopy的購買，預計將於2022年第一季度完成，收購價格為5600萬美元。投資組合收購是通過我們的合資企業完成的。有關更多信息，請參閲我們於2022年1月14日提交的當前Form 8-K報告。

截至2022年2月11日，包括與NCI的交易在內，我們的投資組合包括位於24個州的100家酒店，總共15,051間客房。我們的酒店費用很簡單，除了五家酒店是按土地租賃的。截至2022年2月11日，我們擁有100家酒店中61家的未償還股權。截至2022年2月11日，我們通過一家合資企業擁有39家酒店51%的控股權。截至2022年2月11日，我們86%的客房位於前50家MSA內，91%位於前100家MSA內。

我們幾乎所有的資產都由我們的經營合夥企業Summit Hotel OP，LP(“經營合夥企業”)持有，我們的所有業務都是通過該合夥企業進行的。通過一家全資子公司，我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。於2021年12月31日，我們直接或間接擁有營運合夥公司已發行及未發行的有限合夥權益普通股(“共同單位”)約99.9%，以及營運合夥公司所有已發行及未發行的E系列及F系列有限合夥權益優先股。根據營運合夥企業的合夥協議，吾等對營運合夥企業的管理及控制擁有全面、獨家及全面的責任及酌情權，包括有能力促使營運合夥企業進行若干重大交易，包括收購、處置及再融資，向合作伙伴作出分配，以及導致營運合夥企業的業務活動發生改變。

截至2022年2月11日，包括NCI交易在內，我們直接或間接擁有約87.3%的未償還共同單位。一名無關第三方擁有營運合夥公司(“Z系列優先股”)所有已發行及未發行的5.25%Z系列累積永久優先股(清算優先股每單位25美元)。我們將我們經營合夥企業的有限合夥權益單位稱為“優先單位”。
 

3

出於聯邦所得税的目的，我們已經選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的酒店。因此，我們所有的酒店都出租給我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS承租人”)。我們所有的酒店都是根據我們的TRS承租人和專業的第三方酒店管理公司之間的酒店管理協議運營的，這些公司與我們沒有關聯。我們有一個由公認會計原則(“公認會計原則”)定義的可報告分部。見“第II部分--第8項. – 財務報表和補充數據-注2-列報基礎和重要會計政策我們的綜合財務報表。
 
我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀B-13215號蜂洞公園路13215號，郵編78738。我們的電話號碼是(512)538-2300。我們的網站是Www.shpreit.com。我們網站上包含或可通過本網站獲取的信息未通過引用併入本報告，因此不應視為本報告的一部分。
 
經營策略
 
我們的投資組合包括地理位置優越、運營模式高效的優質品牌酒店。我們創造價值的方法包括以下幾點：

•有選擇地分配資本，其中除其他外，包括資本投資、增長舉措和其他戰略交易，如2022年1月完成的NCI交易；
•通過出售營業利潤率較低、RevPAR增長機會或風險調整回報曲線的資產，購買營業利潤率較高、RevPAR增長機會或風險調整回報曲線較高的資產，來發展我們的投資組合；以及
•集約化資產管理。
4


這場大流行和為應對大流行而實施的限制措施對美國和全球經濟產生了重大負面影響，包括在截至2020年12月31日的一年中，所有形式的國內和國際旅行迅速大幅下降，酒店需求大幅下降。這些情況導致我們的收入、盈利能力和運營現金流從大流行前的水平大幅下降。在截至2021年12月31日的12個月中，與大流行初期相比，我們的業務有了顯著改善，這主要是受到休閒旅行的推動，其次是其他需求領域的適度改善；然而，我們仍在恢復，以達到大流行前的財務和運營業績水平。業界的預期是，隨着大流行的影響緩和，運營業績將繼續改善。見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--疫情對我國企業的影響“瞭解更多信息。

我們預計，當我們能夠恢復到大流行前的運營和財務業績水平時，我們的戰略將使我們能夠繼續創造長期價值。我們相信，我們戰略的關鍵要素將使我們能夠創造長期價值，這些要素包括：

專注於高效運營模式的優質品牌酒店。根據Smith Travel Research(“STR”)的定義，我們專注於擁有高效運營模式的酒店，這些酒店主要是酒店業的高端細分市場。我們相信，我們對這一細分市場的關注為我們提供了在多個住宿週期實現強勁的風險調整後回報的機會，原因有幾個，包括：

•RevPAR增長。我們相信，隨着旅遊恢復到更符合大流行前需求的水平，以及大流行的影響減弱，我們的酒店已經為長期需求增長做好了準備。

•穩定的現金流潛力。與提供更多便利設施(包括更廣泛的食品和飲料選擇)的全方位服務酒店相比，我們的酒店通常員工更少；再加上我們的優質市場份額，我們能夠以更低的波動性產生更高的運營利潤率和現金流。

•廣泛的客户羣。我們的目標品牌以物有所值的價格提供始終如一的高質量酒店住宿，我們相信這會吸引包括商務、團體和休閒旅行者在內的廣泛客户。我們相信，我們的酒店特別受尋求入住萬豪、希爾頓、凱悦或洲際酒店品牌的常客的歡迎，這些酒店提供強大的忠誠度獎勵計劃。

•增強多元化，降低資本金要求。與高端和豪華酒店相比，擁有高效運營模式的高端品牌酒店通常需要更少的資金來收購、建造或維護絕對和按關鍵的基礎上的酒店。因此，我們可以將我們的投資資本多元化，擁有比我們在中高檔或豪華酒店領域更多的酒店。
 
充分利用對我們酒店的投資。我們相信對我們的物業進行戰略性資本投資的好處，以確保它們處於良好的身體狀況，並促進市場領先的財務表現。我們相信這些投資會產生誘人的回報，我們打算繼續投入資金，通過戰略翻新和品牌要求的酒店物業改善計劃來升級我們的酒店。
 
通過收購實現外部增長。我們打算以紀律嚴明的方式，通過全資或合資結構收購現有住宿設施，繼續機會性地增長，同時保持審慎的資本結構。我們的目標通常是擁有符合以下一項或多項收購標準的高效運營模式的住宿設施：
 
•具有強勁的風險調整後回報潛力，並位於MSA和其他精選目的地市場的前50名；
•可以在領先的特許經營品牌下運營，這些品牌可能包括但不限於萬豪、希爾頓、凱悦和洲際酒店集團擁有的品牌；
•靠近多個需求來源，如公司辦公室和總部、零售中心、機場、州首府、會議中心、大學和休閒景點，擁有包括企業、政府和休閒旅行者在內的各種潛在客人來源；
•位於由於漫長或具有挑戰性的房地產權利程序或其他因素而有進入門檻的市場；
•可以低於重置成本的價格購得；以及
•提供通過運營效率、收入管理和資產管理專業知識、重新定位、翻新或重塑品牌來增加價值的機會。
5

 
戰略酒店銷售。我們努力使我們的投資資本回報最大化，並定期審查我們的酒店，以確定市場或我們的酒店是否已經或預計會發生任何重大變化，以保證出售一家或多家酒店。我們打算繼續奉行有紀律的資本配置策略，通過有選擇地出售我們認為不再符合我們的投資策略或其投資資本回報似乎已達到最大化的酒店物業，以最大化我們的投資價值。在我們出售酒店物業的程度上，我們可能會將資本重新配置到收購和資本投資機會上，我們認為這些機會有可能產生更好的風險調整後回報，或者我們可能會償還未償債務。我們還希望通過我們積極主動的資產管理方法，並通過投資我們的酒店來提高它們的質量和吸引力，增加它們的長期價值，並從我們的投資資本中產生更有利的回報，從而產生這些回報。
 
有選擇地發展酒店。我們努力尋找有吸引力的機會，有選擇地與經驗豐富的酒店開發商合作，在完成後收購符合我們收購標準的新建酒店。在情況許可的情況下，我們會考慮利用自有資金髮展酒店的獨特機會。
 
選擇性夾層借貸。我們尋求尋找精選的機會，向開發商提供夾層貸款，這樣我們也有機會在開發項目完成時或之後收購酒店。

我們的融資策略
 
我們依賴於運營產生的現金、營運資本、我們的高級循環和定期貸款安排(“2018年高級信貸安排”)下的借款、定期債務、應收票據的償還、發行普通股和優先證券的收益、酒店的戰略性出售、我們合資夥伴的貢獻，以及在滿足使用要求後釋放受限現金來為我們的業務融資。我們也可能發行與收購相關的經營合夥企業的共同單位或優先單位。

2018年高級信貸安排包括4.0億美元的左輪手槍(“4億美元的左輪手槍”)和2億美元的定期貸款安排(2億美元的定期貸款“)。我們已經從我們的高級信貸安排貸款人那裏獲得了到2022年3月31日的某些財務契約豁免，我們還獲得了到2023年12月31日的財務契約措施的某些修改。在滿足某些條件的情況下，契約豁免將使2018年高級信貸安排下的全部能力在這些時間段內向我們提供，以提供足夠的流動性來執行我們的業務計劃和尋求外部增長機會。我們的合資企業還通過2億美元的信貸安排(“合資信貸安排”)借款經營。合資企業信貸安排由1.25億美元循環信貸安排(“1.25億美元”)和7500萬美元定期貸款(“7500萬美元定期貸款”)組成。我們已經從我們的合資企業信貸安排貸款人那裏獲得了到2022年3月31日的某些財務契約豁免，我們還獲得了到2023年12月31日的財務契約措施的某些修改。對合資企業信貸安排的修訂確認，我們的合資企業可以在受某些財務契約限制的情況下，為1.25億美元的Revolver提供額外的預付款。

我們的長期槓桿方法是保持保守的債務水平和較高的覆蓋率，使我們能夠靈活地承受各種經濟週期，並在增值機會出現時為增長做好準備。

我們的債務包括(將來也可能包括)由股票質押擔保的債務、由酒店擔保的抵押債務和無擔保債務。截至2021年12月31日，我們有11億美元的未償債務，其中包括合資企業信貸機制下的1.435億美元。

在購買酒店物業時，受2018年高級信貸安排、我們於2018年2月15日提供的2.25億美元定期貸款安排(“2018年定期貸款”)和我們於2017年9月26日提供的2.25億美元定期貸款安排(“2017年定期貸款”)所載的限制，經營合夥企業可能會向有意利用這一機會推遲出售物業的應税收益或參與我們普通股價值潛在增值的賣家發行共同單位或優先單位作為全部或部分對價。

競爭
 
我們面臨着來自機構養老基金、私募股權投資者、房地產投資信託基金(REITs)、酒店公司和其他從事酒店收購和投資的公司對酒店物業投資的競爭。其中一些實體擁有比我們多得多的財政和業務資源。這項競爭可能會增加有意出售的業主的議價能力，減少適合我們的投資機會，以及增加收購目標酒店物業的成本。
6

 
住宿業競爭激烈。我們的酒店在各自市場上與其他酒店和為客人提供的替代住宿的競爭基於一系列因素，包括位置、便利性、品牌隸屬關係、酒店的物理條件質量、客房價格、提供的服務和客人便利設施或住宿範圍以及客户服務質量。競爭通常僅限於我們酒店所在的各個市場，包括來自現有酒店和新酒店的競爭。競爭可能會對我們的入住率、我們的ADR和RevPAR產生不利影響，並可能要求我們提供額外的便利設施或進行資本改善，否則我們就不需要這樣做，這可能會降低我們的盈利能力。
 
季節性
 
酒店業的某些部分在性質上是季節性的。我們目前的業務趨勢是商務和休閒旅行者全年入住酒店的情況相對一致，但商務旅行的減少出現在暑假和寒假期間。根據地理位置，酒店業也是季節性的。美國南部的酒店在冬季往往有更高的入住率。美國北部的酒店在夏季的幾個月裏往往有更高的入住率。
 
監管
 
我們的物業受到各種公約、法律、條例和法規的約束，包括與無障礙、消防和安全要求有關的法規。我們相信我們的每家酒店都有經營業務所需的許可和批准。
 
1990年“美國殘疾人法案”(“ADA”)
 
我們的酒店必須符合美國反興奮劑機構的第三條規定，即符合美國反興奮劑機構定義的“公共設施”。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施都必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。“反殘疾人法”可能要求在我們物業的某些公共區域拆除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些公共區域很容易拆除。儘管我們認為我們投資組合中的物業基本上符合ADA目前的要求，但相反的決定可能需要消除准入障礙，而不遵守可能導致訴訟費用、缺陷補救費用、美國政府罰款或私人訴訟當事人的損害賠償。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。
 
環境、健康及安全事宜
 
我們的酒店和未開發的地塊受到各種聯邦、州和地方環境法的約束，這些法律對污染負有責任。根據這些法律，政府實體有權要求我們作為物業的當前所有者，對物業的污染(包括危險物質、廢物或石油產品)進行清理或支付清理費用，並支付因污染而造成的自然資源損害。這些法律通常施加責任，而不考慮所有者或經營者或其他責任方是否知道或造成污染，責任可能是連帶的。由於這些法律還要求在物業受到污染時擁有該物業的人承擔責任，即使我們出售了物業，也可能會招致清理費用或其他環境責任。我們的物業、物業上、物業下或物業排放的污染也可能使我們向私人承擔補救費用、人身傷害和死亡或財產損失的責任。此外，可能會在受污染的地點設立環境留置權，以支持政府為解決污染問題而招致的損害和費用。如果我們的財產被發現受到污染，環境法也可能會對我們財產的使用方式或我們的企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。此外，環境污染會影響房產的價值，因此，業主以房產作為抵押品借入資金或以優惠條件出售房產的能力也會受到影響。此外，將廢物送往廢物處置設施(例如堆填區或焚化爐)的人士，可能須支付與清理該設施有關的費用。
 
我們的一些物業可能包含涉及使用或儲存危險化學品和石油產品(例如儲油罐、加油站和乾洗作業)的歷史用途，如果釋放，可能會影響我們的物業。此外，我們的一些物業可能靠近或毗鄰已包含或當前包含石油產品儲罐的其他物業，或正在進行或正在進行使用其他危險或有毒物質的作業的其他物業。這些鄰近或周圍物業的釋放可能會影響我們的物業，我們可能要對任何相關的清理工作負責。

7

獨立環保顧問在收購前對我們所有物業進行了第一期環境地盤評估，我們打算在未來對我們收購的物業進行第一期環境地盤評估。第一階段現場評估旨在發現和評估有關已勘測物業和周圍物業的環境狀況的信息。這些評估一般不包括土壤採樣、地下調查或全面的石棉調查。在某些情況下，第一期環境地盤評估是由另一個機構，例如貸款人進行的，我們未必有權依賴這類報告。在對我們投資組合中的酒店物業進行的第一階段環境現場評估中，沒有一項顯示我們認為過去或現在的任何環境狀況可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，第一階段的環境現場評估也可能未能揭示所有環境條件、責任或合規問題。第一期環境地盤評估已在不同時間完成，在檢討完成後或將來可能會出現重大的環境狀況、法律責任或遵守規定的疑慮，而日後的法律、條例或規例可能會施加重大的額外環境責任。
 
此外，我們的酒店(包括我們的房地產、經營和設備)受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管要求的約束，這些要求涉及廣泛的問題，包括但不限於傳染病的潛在傳播，如新冠肺炎的潛在傳播，超過監管門檻的黴菌和其他空氣傳播污染物的存在，我們鍋爐和儲水箱的登記、維護和操作，向我們的客人供應飲用水，應急發電機的空氣排放，暴雨和廢水排放，自然資源的保護，石棉，鉛-我們的一些酒店還經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為其運營的一部分(例如，游泳池化學品或生物廢物)。我們的酒店會產生成本，在某些情況下，可能會被要求限制運營，以遵守這些環境、健康和安全法律和法規，如果這些監管要求沒有得到滿足，或者不可預見的事件導致我們的酒店排放危險或有毒物質，我們可能會因不遵守適用法律而受到罰款和處罰，並可能面臨第三方對環境損害、不動產損壞或人身傷害或死亡的實質性責任。我們不知道過去或現在不遵守環境、健康和安全法律法規會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的環境責任。

環境、社會和治理(ESG)無光RS

我們對我們的環境、我們的社區和我們的利益相關者的持續承諾是我們核心責任的重要組成部分，我們的核心責任是更可持續、更包容和更公平。自2017年建立企業責任計劃以來，我們在可持續發展目標的基礎上再接再厲，從跟蹤與我們的消費、浪費、回收和温室氣體排放相關的指標，到為能源、水和碳設定可衡量的、基於科學的減排目標，再到承諾通過我們的能源管理計劃提高我們建築的效率和促進可持續運營。此外，我們還通過我們的501(C)(3)非營利組織頂峯基金會(Summit Foundation)擴大了與社區的慈善活動，並擴大了我們的社會計劃，以增強我們員工、合作伙伴和利益相關者之間的聯繫，以確保我們倡導一個多元化和包容性的環境。

有關這些和我們的其他可持續發展實踐的更多信息，包括環境和社會指標和結果，請參閲我們當前的可持續發展報告，可在我們的網站上獲得，網址為：https://www.shpreit.com/responsibility.

納税狀況
 
房地產投資信託基金選舉

出於聯邦所得税的目的，我們已經選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足IRC的各種複雜要求，這些要求涉及我們的毛收入來源、我們資產的構成和價值、我們派息的時間和金額以及我們股票的所有權多樣性。我們相信，我們的組織和運作符合IRC的REIT資格要求，我們目前和預期的運營方式將使我們能夠繼續滿足聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求。
8

 
在REIT資格所需的毛收入測試中，由於我們的酒店運營收入構成了“房地產租金”，我們不能直接運營我們的任何酒店物業。因此，我們所有的酒店都出租給我們的TRS承租人。Summit Hotel TRS，Inc.是一家“應税房地產投資信託基金子公司”，是房地產投資信託基金的一家公司子公司，與房地產投資信託基金共同選擇被視為房地產投資信託基金，並按正常的公司税率為其應税收入繳納聯邦所得税。此外，對於我們合資企業中擁有的酒店，我們有單獨的應税REIT子公司(與Summit Hotel TRS，Inc.，我們的“TRSS”統稱為“頂峯酒店TRS，Inc.”)。我們將把新收購的酒店出租給我們現有的TRS或未來增加的TRS。我們的TRS承租人向我們支付的租金將符合“房地產租金”的資格，前提是TRS承租人聘請“合格的獨立承包商”來管理我們的酒店。我們所有的酒店都是按照與專業的第三方酒店管理公司簽訂的酒店管理協議運營的。我們相信，根據IRC，每一位第三方經理都有資格成為“合格的獨立承包商”。
 
作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們作為股息分配給股東的REIT應税收入繳納聯邦所得税。根據IRC，房地產投資信託基金受到許多組織和運營要求的約束，包括要求它們每年至少分配其應税收入的90%，但須進行某些調整，並不包括任何淨資本利得。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，我們該年度的收入將按正常的公司税率徵税，除非我們滿足某些減免條款，否則我們將不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個歷年。即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們的收入和資產仍可能需要繳納州税和地方税，我們的未分配收入也可能需要繳納聯邦所得税和消費税。此外，我們TRS賺取的任何收入都將全額繳納聯邦、州和地方企業所得税。

人力資本資源
 
截至2022年2月11日，我們有63名公司員工。我們的公司員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。所有受僱於酒店日常運營的人員都是我們的第三方獨立管理公司的僱員，這些公司受僱於我們的TRS承租人或他們的子公司來經營這類酒店。

我們實施了新冠肺炎保護協議，以最大限度地減少新冠肺炎在公司辦公室中的傳播。我們的所有員工都接受了這些協議的培訓，並被要求籤署一份此類協議的確認書。

我們的員工對我們公司的成功至關重要。 我們致力於培養以激情、正直和卓越為主要價值觀的相互聯繫的文化，並努力創造一個鼓舞人心和包容的工作環境，讓我們的員工感到有動力，並有能力為公司創造非凡的業績。我們努力始終以我們的基本價值觀和道德標準為指導，為我們的團隊成員提供公平和公平的工作環境。我們每年都會向所有員工分發員工手冊，並要求他們予以確認，該手冊為根據我們的核心價值觀開展業務的相關政策提供了指導。

我們的人力資本資源目標包括在適用的情況下識別、招聘、留住和激勵我們的員工。為了吸引和留住頂尖人才，我們設計了薪酬和福利計劃，以提供平衡和有效的薪酬結構，包括：

•補貼醫療、牙科和視力保險；
•人壽保險和傷殘保險；
•股票贈與計劃；
•401(K)儲蓄和退休計劃，由公司提供安全港供款；
•有薪探親假；以及
•員工教育計劃

我們相信，我們的薪酬和員工福利是有競爭力的，並使我們能夠吸引和留住整個公司的熟練員工。我們經常將我們的薪酬和福利方案與我們行業和類似學科的薪酬和福利方案進行比較。


9

我們已經建立了社會項目，目的是通過旨在激勵所有參與者的職業和個人發展機會，在我們的不同部門之間促進團結與合作的文化。我們的職業和個人發展注重四個主要原則：(1)溝通和團隊合作；(2)網絡和指導；(3)領導力發展；(4)工作和生活平衡。此外，我們還為員工制定了正式的年度目標和績效考核流程。

我們相信，平等就業機會是一項基本原則，在招聘、聘用、補償、福利、解僱或任何其他僱傭條款或條件方面，不容忍基於種族、膚色、宗教信仰、性別、年齡、性別、性別認同、國籍、血統、現在或過去的精神殘疾、學習殘疾、身體殘疾、婚姻狀況、懷孕、遺傳信息、性取向或任何其他受法律保護的特徵而對任何人的歧視。我們的員工有多種渠道可以舉報擔憂或不當行為，包括一條保密熱線。所有關於不當行為的擔憂或報告都會立即進行調查，並採取適當的行動來解決此類擔憂或行為。

我們致力於保持公平和尊重所有員工的工作文化，促進包容性，並根據業績提供平等的晉升機會。截至2022年2月11日，在我們僱用的63名企業員工中，女性約佔我們勞動力的46.0%，少數族裔約佔我們勞動力的17.5%。我們打算繼續使用有針對性的招聘、人才開發和內部晉升戰略相結合的方式，以擴大我們所有角色和職能的員工基礎的多樣性。

可用的信息
 
我們的互聯網網站是www.shpreit.com。我們董事會各委員會的章程、我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理準則的副本都可以在我們的網站上找到。我們將通過網站發佈及時披露對上述文件的修改和豁免(如果有)。我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有報告，包括本“美國證券交易委員會年度報告”(Form 10-K)、“我們的季度報告”(Form 10-Q)和“我們的當前報告”(Form 8-K)，均可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會網站或我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息沒有通過引用納入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。

第1A項。風險因素。
 
風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

•與實現收入和淨利潤增長相關的風險
•與收購相關的風險
•酒店處置帶來的應税收益風險
•與我們的第三方物業管理公司相關的風險
•與酒店管理和特許經營協議相關的風險
•與未償債務相關的風險，包括我們對衝利率敞口的能力
•與留住關鍵人員相關的風險
•與網絡安全相關的風險
•與我們合資企業管理相關的風險
•與通貨膨脹相關的風險

與住宿行業相關的風險

•與爆發冠狀病毒及其變種或爆發其他高度傳染性或傳染性疾病有關的風險
•與經濟狀況不利變化相關的風險
•與來自其他酒店和替代住宿的競爭相關的風險
•酒店所有權和我們經營的市場所固有的風險
•與酒店開發和其他資本支出相關的風險
•與消費者趨勢和偏好變化相關的風險

10

與房地產業和房地產相關投資相關的風險

•與房地產投資流動性不足相關的風險
•與遵守適用於我們酒店的法律、法規和公約有關的風險
•與我們某些酒店所在的使用權資產相關的風險
•與所得税和財產税税率的不利變化或增加州和地方税負擔的税收制度修正案有關的風險

與我們的組織和結構相關的風險

•與我們作為運營合夥企業普通合夥人的受託責任相關的風險
•與我們憲章條款有關的風險
•與馬裏蘭州法律條款相關的風險
•與我們股東有限權利相關的風險
•與我們董事會採取的行動有關的風險
•作為一家沒有直接業務的控股公司的相關風險
•與維持有效的內部控制系統有關的風險

與我國證券所有權相關的風險

•與我們的證券繼續在國家認可的交易所上市有關的風險
•與預期分佈相關的風險
•與股價波動相關的風險
•與發行債務證券或股權證券有關的風險

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險

•與遵守REIT法規相關的風險
•與我們的TRS結構相關的風險，包括增加的納税義務和運營成本
•與我們的TRS的交易不是以獨立條款進行的風險
•酒店管理公司可能沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者我們的酒店可能不被視為“合格的住宿設施”的風險。
•100%禁止交易税可能會限制我們處置房產的能力的風險
•與不利的立法或監管税收變化相關的風險
•與我們的REIT分銷要求相關的風險
•我們的經營合夥企業可能被視為公開交易的合夥企業的風險，該合夥企業應作為一家公司徵税，以繳納聯邦所得税
•股東可能被限制收購或轉讓一定數量的我們的股票的風險
•在適用於房地產投資信託基金的總收入測試中，美國國税局可能確定我們收到的某些違約金性質的付款不能被忽視的風險

與環境、社會和治理因素相關的風險

•與未投保和投保不足的損失相關的風險
•與有組織的勞工相關的風險
•與我們的ESG計劃相關的風險

11

以下風險因素涉及到與我們的業務有關的重大風險。如果本報告中討論的任何風險發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們償還債務和向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響，我們股票的每股市場價格可能會大幅下降。本報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。討論以下風險因素對我們財務業績的潛在影響涉及我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和現金流。

與我們的業務相關的風險
 
我們的業務戰略、未來的經營業績和增長前景取決於酒店客房需求的預期增長和總體經濟狀況帶來的收入和淨收入增長。
 
我們的業務戰略包括通過長期經濟增長推動酒店客房需求的預期改善，實現持續的收入和現金流增長。然而，我們不能保證對酒店客房的需求將在目前水平上增加，或繼續超過新供應的增長，或我們確實經歷的任何需求增長的時間或程度。如果需求不隨經濟增長而持續增長，或整體經濟放緩導致需求減弱，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。因此，任何經濟增長放緩或經濟下滑都可能對我們未來的經營業績和增長前景產生不利影響。
 
這場流行病已經並可能繼續對我們的財務狀況和業務成果產生重大不利影響。我們預計，運營趨勢的持續改善將取決於休閒旅遊的持續增長以及商務和團體旅遊的復甦。更廣泛地説，恢復正常運營水平取決於對新冠肺炎及其變體的擔憂的消散，取決於政府繼續放鬆限制和引導，恢復消費者信心，以及企業和整體旅遊相關需求的復甦。請參閲下面與大流行相關的其他風險因素討論。

如果我們的收入減少，我們的支出可能不會減少。
 
許多與擁有和經營酒店相關的費用，如還本付息、財產税、保險、水電費和某些員工補償成本，都是相對固定的。它們不一定隨酒店收入減少而直接減少，而可能會受到與酒店表現或通脹率上升無關的增加影響。此外，截至2021年12月31日，我們有四家酒店簽訂了第三方土地租賃協議，通常需要定期提高租金。如果我們的酒店收入增幅不與地面租約的租金增幅相同或更高，我們支付這些租金的能力可能會受到不利影響。

此外，某些成本，如工資、福利和保險，在任何給定時期都可能超過通貨膨脹率。在需求大幅減少的情況下，我們的酒店經理可能無法減少酒店員工的規模，以降低薪酬成本。我們的經理也可能無法用更高的房價來抵消任何固定或增加的費用。我們任何降低運營成本的努力都可能對我們未來的業務增長和酒店資產的價值產生不利影響。

我們可能無法完成能讓我們的業務增長的收購。
 
我們的增長戰略包括在機會出現時有紀律地收購酒店，這可能會受到與我們的債務契約相關的限制。我們以令人滿意的條件或根本無法收購酒店的能力受到以下重大風險的影響：
 
•由於來自其他房地產投資者的競爭，包括其他房地產運營公司、房地產投資信託基金(REITs)和投資基金，我們可能無法或可能被迫以明顯更高的價格收購所需的酒店；
•我們可能無法獲得完成收購所需的債務或股權融資，或者如果可以獲得融資，融資條件可能不令人滿意；以及
•收購酒店的協議通常要遵守常規條件才能完成，包括令人滿意地完成盡職調查以及獲得特許人和貸款人的同意，我們可能會在我們沒有完成的潛在收購上花費大量時間和產生大量交易成本。
 
12

我們不能以有利的條件或根本不能完成酒店收購，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。

出售某些酒店物業可能會導致重大的税務負擔，除非我們能夠根據IRC第1031條(“1031交易所”)通過同類交易所遞延應納税收益。
 
我們不時安排資產出售，以便可能納入IRC第1031節所指的同類交易所。完成同類交換的能力取決於許多因素，其中包括在有限的時間內確定和獲得合適的替代物業，以及正在出售和收購的物業的業權結構。因此，我們並不總是能夠將資產作為同類交換的一部分出售。如果成功，同類交換使我們能夠推遲出售資產的應税收益。我們無法推遲出售某些酒店物業產生的應税收益，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。此外，1031條款現在只適用於不動產，不適用於與不動產一起轉讓的任何相關動產。因此，任何與1031條款不動產交換相關的增值性個人財產的轉讓都將導致收益被確認，這種收益通常被視為REIT 95%和75%毛收入測試的不符合條件的收入。在房地產投資信託基金(REIT)的95%和75%毛收入測試中，此類收益通常被視為不符合條件的收入。任何此類不符合資格的收入都可能對我們的REIT地位產生不利影響。
 
我們可能無法成功整合收購的酒店或實現預期的經營業績。
 
我們成功整合新收購的酒店或實現預期經營業績的能力受到以下風險的影響：
 
•我們可能不具備對我們可能進入的任何新市場的動態和市場狀況的同樣程度的熟悉，這可能導致我們在新市場為酒店支付過高的價格，或者使酒店無法發揮其最大潛力；
•市場狀況可能導致入住率和客房價格低於預期；
•我們可以在沒有任何追索權或僅有有限追索權的情況下收購酒店，以承擔已知或未知的責任，如清理環境污染，租户、供應商或其他人對酒店前所有者的索賠，以及普通合夥人、董事、高級人員和其他由酒店前所有者賠償的索賠；
•我們可能需要花費比預期更多的錢來對我們新收購的酒店進行必要的改善或翻新；
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是對酒店投資組合的收購，整合到我們現有的業務中；以及
•疫情對我們財務業績的負面影響，以及與我們的業務恢復到與我們的長期業績一致的水平有關的不確定性。
 
如果我們收購的酒店不能滿足我們的經營業績預期，可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或股票的市場價格產生不利影響。
 
我們可能會承擔與收購酒店物業相關的責任，包括未知的責任。
 
我們可能會承擔與收購酒店物業相關的現有負債，其中一些可能在收購日未知或無法量化。未知的責任可能包括清理或補救未披露的環境狀況的責任、酒店客人、供應商或與某一酒店物業的賣家打交道的其他人的索賠、税務責任、與僱傭有關的問題，以及無論是在正常業務過程中還是在其他方面發生的應計但未付的債務。如果這種未知負債的規模很大，它們可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
 

13

我們可能無法使我們的酒店管理公司以令我們滿意的方式經營我們的任何酒店，而終止我們的酒店管理協議可能代價高昂且具有破壞性。
 
要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的酒店。因此，我們所有的酒店都出租給我們的TRS的TRS承租人。我們所有的酒店都是按照與獨立酒店管理公司簽訂的酒店管理協議進行運營的，每家酒店管理公司都必須具備“合格的獨立承包商”資格才能運營我們的酒店。因此，我們的財務狀況、經營業績以及償還債務和分配給股東的能力取決於我們酒店管理公司成功運營酒店的能力。如果我們的酒店管理公司未能提供優質的服務和便利設施，或未能保持高質量的品牌名稱和聲譽，可能會對他們經營我們酒店的能力產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

即使我們認為一間酒店的經營效率不高，或經營業績不理想，我們要求酒店管理公司改變經營方式的能力也是有限的。我們一般會嘗試與酒店管理公司進行討論和談判，以解決問題，但除非酒店管理公司違反適用的酒店管理協議條款，否則我們只能在酒店管理協議條款所規定的補救範圍內尋求補救。如果我們更換任何酒店的酒店管理公司，我們可能需要支付一大筆解約費，我們可能會在受影響的酒店經歷嚴重的中斷。
 
此外，由於物業經理的嚴重疏忽或故意不當行為，我們從物業經理那裏獲得了一定的賠償，以保護我們免受財務損失。然而，賠償可能不充分，或者物業經理可能沒有必要的資金來支持他們對我們的賠償義務。因此，這項賠償可能不足以保障我們免受物業經理在經營酒店時的嚴重疏忽或故意失當行為所引致的第三者索償。

我們的酒店經理或其附屬公司管理，在某些情況下擁有、投資於與我們酒店競爭的酒店，或向與我們酒店競爭的酒店提供信貸支持或經營擔保，所有這些都可能導致利益衝突。因此，我們的酒店經理可能會在未來做出不符合或不符合我們最佳利益的競爭住宿設施的決定。
 
我們的某些酒店是由這類酒店的特許經營商的附屬公司管理的。在這些情況下，管理協議和特許經營協議通常合併為一個文檔。因此，由於管理公司業績不佳或違反管理協議而終止管理協議也可能終止我們的特許經營許可證。因此，如果我們希望保留特許經營許可證，補救糟糕的酒店管理業績的選擇可能非常有限。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
我們投資組合中大量酒店的管理目前集中在一家酒店管理公司。
 
截至2021年12月31日，Aimbridge Hotitality或其附屬公司(“Aimbridge”)管理着我們74家酒店中的35家。隨着NCI交易的完成，截至2022年2月11日，Aimbridge管理着我們100家酒店中的61家。因此，我們很大一部分收入來自Aimbridge管理的酒店。經營風險集中在一家酒店管理公司，使我們在經濟上比我們的酒店管理公司更平均地分散在幾家酒店管理公司之間，在經濟上更加脆弱。Aimbridge的業務、財務實力或高效運營酒店的能力的任何不利發展都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證Aimbridge將履行其對我們的義務，或有效和高效地運營我們的酒店物業。Aimbridge未能或無法履行其對我們的義務或有效和高效地經營我們的酒店物業，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 

14

基於不利的市場條件，我們的酒店可能在地理上聚集在一起，增加了商業風險。

我們的酒店主要位於排名前50的MSA中，96%的酒店位於排名前100的MSA中。 在某些地區，我們有地理上集中的酒店物業，這可能會增加基於不利市場條件的業務風險。特定地區的不利市場發展本身可能會因氣候變化而變得更加頻繁和嚴重，這可能會對酒店需求和房價產生不利影響。此外，由於競爭加劇，我們所在地區的容量增加導致的不利市場發展可能會對我們酒店物業的價格或需求產生不利影響。這些情況可能會對我們的盈利能力和現金產生產生實質性的不利影響。

酒店管理和特許經營協議中的限制性公約和其他條款可能會阻止我們採取行動，出售、再融資或重新塑造符合我們最佳利益的酒店。
 
我們的酒店管理協議和特許經營協議通常包含限制性契約和其他條款，這些條款不允許我們在未經經理或特許經營人同意的情況下靈活地出售、再融資或重新塑造酒店品牌。例如，其中一些協議的條款可能會限制我們出售酒店的能力，除非買方不是酒店管理公司或特許經營人的競爭對手，並承擔了相關協議，並符合指定的其他條件。此外，我們的特許經營協議限制了我們在未經特許經營者同意的情況下重新命名特定酒店的能力，如果我們沒有獲得特許經營者的同意，這可能會導致嚴重的運營中斷和訴訟。根據這些協議，我們可能被迫向酒店經理或特許經營商支付同意或終止費，作為更換酒店管理層或特許經營品牌的條件，這些費用可能會阻止我們採取原本符合我們最佳利益或可能導致我們招致鉅額費用的行動。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
我們被要求花費資金來維持特許經營商的運營標準，我們可能會經歷特許經營許可證的損失或特許經營品牌價值的下降。
 
我們的酒店根據特許經營協議經營，我們酒店的特許經營許可證的維護取決於我們特許經營者的運營標準和其他條款和條件。我們希望特許經營商定期檢查我們的酒店，以確保我們、我們的TRS承租人和我們的酒店管理公司保持特許經營商的標準。如果我們、我們的TRS承租人或我們的酒店管理公司未能維持這些標準或其他條款和條件，可能會導致特許經營許可證被終止。如果特許經營許可證因我們未能進行必要的改進或未能遵守其條款而終止，我們還可能向特許經營商支付終止款項，具體金額因特許經營商和酒店的不同而有所不同。作為我們繼續持有特許經營許可證的一個條件，特許經營商也可以要求我們對酒店進行資本改善，即使我們不認為改善是必要的或可取的，或者會帶來可接受的投資回報。
 
失去特許經營許可證可能會對酒店的運營或潛在價值產生實質性的不利影響，因為失去了特許經營商提供的相關名稱識別、營銷支持和集中預訂系統。因為我們的酒店集中在數量有限的特許經營品牌上，失去某一特定特許經營的所有許可證可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或股票的市場價格產生不利影響。.
 
與某一特許經營品牌有關的負面宣傳或某一品牌的普遍衰落也可能對我們酒店的潛在價值產生不利影響，或導致業務減少。

我們依賴外部資本來源為未來的資本需求提供資金，如果我們在獲得此類資本方面遇到困難，我們可能無法進行未來必要的收購，以發展我們的業務或履行即將到期的債務。
 
要符合IRC的REIT資格，除其他事項外，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付的股息扣減，也不包括任何淨資本收益。由於這種分配要求，我們可能無法從運營中保留的現金中為我們未來的所有資本需求提供資金，包括進行投資和償還或再融資到期債務所需的資本。
 
我們預計將繼續依賴外部資本來源，包括債務和股權融資，以及與合資活動相關的合資夥伴的出資，以滿足未來的資本需求。我們戰略的一部分涉及使用額外的債務融資來補充我們的股本，這可能包括我們的循環信貸和定期貸款安排。
15

抵押融資和其他無擔保融資。我們能否以足夠的金額和有利的條件獲得和使用額外的槓桿，將影響我們有效實施和實現我們的業務戰略的能力。然而，資本環境的特點往往是債務和股權融資的可獲得性都很有限，融資成本不斷增加，信貸條件嚴格，波動性很大。我們可能無法獲得第一按揭融資，或根據我們的循環信貸和定期貸款安排增加可獲得性、延長到期日或為循環信貸和定期貸款安排再融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資金，或者根本不能獲得所需的資金，我們就可能無法進行必要的投資，以擴大我們的業務，或者在我們的義務和承諾到期時履行它們。我們能否獲得資本將取決於許多我們幾乎無法控制的因素，包括一般市場狀況、市場對我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法，以及我們普通股的市場價格。

此外，某些因素可能會對我們獲得某些資本來源的能力產生不利影響，包括我們的財務業績、槓桿程度、我們未受擔保的酒店物業的價值、貸款人施加的借款限制、股權和債務資本市場的波動性以及其他市場狀況。如果我們不能及時或以優惠條件進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的投資機會實現增長。
 
我們有大量的債務，我們的組織文件對我們未來可能產生的額外債務沒有限制。
 
我們有一大筆債務。未來，我們可能會產生額外的債務，為未來的酒店收購、資本改善和開發活動以及其他一般公司目的提供資金。此外，我們的章程或章程中沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，也沒有限制我們產生債務的形式(包括追索權或無追索權債務或交叉抵押債務)。
 
龐大的負債水平可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，因為除其他外，它可能：
 
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流，包括支付目前考慮或需要的普通股和優先股的股息，以滿足REIT的資格要求；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業的變化方面的靈活性；
•限制我們以優惠條件借入更多資金或對債務進行再融資的能力，或者根本不能擴大我們的業務或緩解流動性限制；以及
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
 
一般來説，我們的抵押債務帶有到期日或贖回日，因此貸款在全部攤銷之前就到期了。我們可能很難按照我們可以接受的條款進行再融資或延長此類貸款的到期日，或者根本無法再融資，而且我們在2018年高級信貸安排上可能沒有足夠的借款能力來償還我們無法再融資的任何金額。儘管我們相信，我們將能夠再融資或延長這些貸款的到期日，或者將有能力在必要時使用我們2018年高級信貸安排下的提款償還這些貸款，但不能保證我們的2018年高級信貸安排將可用於償還此類到期債務，因為根據我們的未擔保資產和某些金融契約，我們2018年高級信貸安排下的提取受到一定的使用限制和限制。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.

16

管理我們債務的協議對我們和我們的子公司施加了限制，降低了運營靈活性，並造成了違約風險。
 
管理我們債務的協議包含對我們和我們的子公司施加限制的契約。除其他活動外，這些公約可能會限制我們和我們的子公司的以下能力：
 
• 合併、合併或轉讓我們或我們子公司的全部或幾乎所有資產；
•出售、轉讓、質押或抵押我們的股票或子公司的所有權權益；
• 招致額外債務或向我們的無抵押酒店提供抵押貸款；
•對酒店或其他資產進行一定的投資；
•簽訂、終止或修改我們酒店的租約以及酒店管理和特許經營協議；
•進行一定的支出，包括資本支出；
• 支付股息或回購我們的股本；以及
•與附屬公司進行某些交易。
 
這些公約可能會削弱我們發展業務、把握有吸引力的商機或成功競爭的能力。我們遵守金融和其他公約的能力可能會受到非我們所能控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和工業狀況。如果違反任何這些公約或任何其他管理我們債務的協議，都可能導致違約事件。我們債務協議中的交叉違約條款可能會導致一個債務協議下的違約事件，從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。根據我們的任何債務協議，一旦發生違約事件，貸款人可以根據貸款協議的條款行使他們的補救措施，其中可能包括加速未償債務立即到期和支付。如果我們無法償還加速的債務或對加速的債務進行再融資，貸款人可以對任何為確保債務而質押的資產進行訴訟，包括股權質押的止贖，或取消抵押品贖回權或要求出售我們的酒店，而出售這些資產的收益可能不足以全額償還此類債務。
 
這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.

有擔保的債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們在任何受抵押債務或股權質押約束的酒店的投資損失。
 
截至2021年12月31日，我們所有的長期債務都以我們酒店物業和相關資產的抵押，或者我們酒店所有權和TRS承租人子公司的股權質押，或者兩者兼而有之。產生抵押貸款、股權質押和其他擔保債務義務會增加我們的財產損失風險，因為擔保債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，最終導致我們失去獲得此類貸款的酒店或其股權被質押以獲得此類貸款的實體，這將包括此類實體的所有資產的損失。出於税收目的，我們任何酒店的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售酒店。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過我們在酒店的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足IRC施加的REIT分配要求的能力。我們可能會對我們投資組合中的酒店和實體或我們未來收購的酒店和實體承擔或招致新的抵押或其他擔保債務。我們任何一項擔保債務的任何違約都可能增加我們其他債務違約的風險。
    
這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
利率上升將增加我們可變利率債務的利息成本，並可能對房地產公司的資金成本和房地產資產價值產生更廣泛的影響。
 
對於我們現有和未來的可變利率債務，利率上升將增加我們的利息支付，並減少我們可用於其他一般公司目的的現金流，包括營運資金、酒店資本改善、收購更多酒店或分紅等。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，並增加任何再融資債務的利息成本。此外，利率上升可能會增加房地產資產的資金成本，進而對房地產資產價值產生負面影響，特別是對我們的酒店物業。

17

此外，我們的某些可變利率債務使用LIBOR作為確定利率的基準，並可能用基於LIBOR的利率衍生品進行對衝。我們的貸款人不再發放基於LIBOR的新貸款，2023年6月30日之後，與我們相關的LIBOR期限將不再可用。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向SOFR或另一個基準利率的過渡，將導致我們對目前與LIBOR掛鈎的可變利率的計算有所不同。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我們浮動利率債務的成本增加。

見“第II部”—第7A項。-關於市場風險的定量和定性披露.”

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
我們對衝利率風險，以管理利率波動風險，然而，這樣的安排可能會對我們產生不利影響。
 
截至2021年12月31日，我們已經進行了四次利率掉期交易，名義總金額為4.0億美元，以對衝某些未償還的浮動利率債務的利率上升。未來，我們可能會通過使用套期保值安排(如利率掉期、上限和項圈)來管理我們對利率波動的風險敞口。套期保值安排涉及該安排可能無法保護我們或對我們造成不利影響的風險，原因包括：
 
•利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率波動時期；
•現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；
•套期保值的期限可能與相關責任的期限不符；
•套期保值交易對手在套期保值上欠款的信用質量可能會被降級，其程度可能會損害我們收集、出售或轉讓我們這一方的套期保值交易的能力；以及
•套期保值交易中欠款的套期保值交易對手有可能違約。
 
由於上述任何一種情況，我們旨在限制損失和利率波動風險的套期保值交易可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。截至2021年12月31日，我們的利率互換負債總額為1,570萬美元(見《第二部分--第8項》。財務報表和補充數據-附註8-衍生金融工具和套期保值").
 
我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證。
 
我們依靠管理團隊的努力和專業知識來管理我們的日常運營和戰略性業務活動。我們管理團隊中任何一名成員的服務流失，以及我們無法及時找到合適的替代者，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或股票的市場價格產生不利影響。.

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系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們酒店的內部運營或為客人提供的服務，任何此類中斷都可能減少我們的預期收入、增加我們的支出、損害我們的聲譽並對我們的股價產生不利影響。

我們和我們的第三方經理和特許經營商依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子客户信息。這些系統需要收集和保留大量酒店客人的個人身份信息，包括信用卡號碼。我們從供應商那裏購買一些信息技術，我們的系統依賴於這些供應商。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為機密客户信息(例如個人身份信息，包括與金融賬户相關的信息)的處理、傳輸和存儲提供安全保障。雖然我們已採取措施保護我們的資訊系統及該等系統所保存的數據的安全，但我們的安全及保安措施仍有可能無法防止該等系統不正常運作或損壞，或在發生網絡攻擊時不適當地取得或披露個人識別資料。網絡罪犯可能會侵入我們的網絡安全，或我們第三方經理和特許經營商的網絡安全，盜用或泄露我們或我們酒店客人的機密信息，造成系統中斷或導致我們的酒店關閉。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的計算機系統或我們的第三方經理和特許經營商運營的計算機系統，或者以其他方式利用我們各自網絡的任何安全漏洞。此外，我們和我們的第三方經理或特許經營商可能從外部公司採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷。, 包括“蟲子”和其他問題，這些問題可能會出人意料地幹擾我們的內部運營或我們酒店的運營。消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致我們酒店的中斷、延誤、服務中斷以及現有或潛在業務的損失。許多用於運營酒店物業的信息系統和網絡都由我們的第三方物業經理或特許經營商管理，不在我們的控制之下。對由我們的第三方物業經理或特許經營商管理的信息網絡的功能、安全性和可用性的任何損害都可能導致運營中斷、銷售或預訂延遲、失去客户預訂、增加成本和降低利潤率。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響，導致虛假的財務報告，並使我們面臨潛在的訴訟和責任。
 
我們的部分信息技術基礎設施或我們的第三方經理和特許經營商的信息技術基礎設施也可能遇到服務中斷、延遲或中斷，或產生與不時發生的系統集成或遷移工作相關的錯誤。我們或我們的第三方經理和特許經營商可能無法成功實施新系統和轉移數據，這可能會導致業務中斷，而且成本高昂、耗時、破壞性和資源密集型。這樣的中斷可能會對我們的第三方經理和特許經營商履行我們酒店提供的客房和其他服務的預訂能力造成不利影響。
 
雖然我們與我們的第三方物業經理和特許經營商合作保護我們信息系統的安全以及這些系統中維護的數據，但不能保證我們採取的安全措施將防止系統服務出現故障、不足或中斷，也不能保證系統安全不會因物理或電子入侵、計算機病毒或黑客攻擊而受到破壞。近年來，攻擊的複雜程度和數量都在增加，這使得預測未來入侵的影響變得更加困難。此外，我們依靠我們的第三方經理和特許經營商的安全系統來保護專有和客户信息免受這些威脅。
 
我們所有的第三方物業管理公司都有網絡保險單，以保護和抵消可能因安全漏洞而產生的部分潛在成本。此外，我們目前有網絡保險單，在我們的第三方經理承保的保險範圍之外提供補充保險。儘管採取了各種預防措施來保護我們的酒店免受網絡攻擊造成的損失，但任何網絡攻擊的發生都可能導致我們酒店的損失，這可能會影響我們的運營結果。我們沒有經歷任何我們認為是重大的或可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的網絡事件。

這些項目中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.

19

合資投資可能因缺乏對此類投資的唯一決策權、與合資夥伴的糾紛以及合資夥伴的財務狀況而受到不利影響。
 
我們過去和將來可能與非關聯投資者建立戰略合資企業，包括合資企業，以收購、開發、改善或出售酒店，從而減少我們進行投資所需的資金量，並使我們的資金來源多樣化，以實現增長。我們可能沒有對這些投資的唯一決策權，因此我們可能無法採取符合股東最佳利益的行動。此外，我們與我們的合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致適用的合資企業擁有的酒店承擔額外的風險。

如果一家合資夥伴破產或以其他方式拖欠其在合資協議下的義務，我們和任何其他剩餘的合資夥伴一般仍將對合資企業的債務承擔責任。此外，如果合資夥伴破產或以其他方式拖欠合資協議下的義務，我們可能無法繼續合資，除非以高於市場價格的溢價購買該合資夥伴的權益或相關資產。如果上述任何一種風險成為現實，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.

通脹可能會影響消費者信心，從而打擊消費者對住宿的需求，並可能增加我們的經營成本，對我們的業務、財政狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

我們的業務通常與某些宏觀經濟趨勢相關。在截至2021年12月31日的一年裏，美國經濟經歷了比過去40年更高的通貨膨脹率。不斷上升的通脹可能會對消費者信心造成不利影響，這可能會降低消費者的購買力和住宿需求。此外，通貨膨脹率的上升將導致我們的運營和翻新成本增加。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與住宿行業相關的風險

任何高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對入住我們酒店物業的客人數量造成不利影響，並擾亂我們的運營，對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成實質性的不利影響。

我們的業務對客户的旅行意願和能力非常敏感。任何高度傳染性或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎及其變種，都可能導致我們經營區域的往返旅行和經濟活動減少，並可能對參觀我們酒店物業的客人數量產生不利影響。高度傳染性或傳染性疾病的傳播可能會導致航空和其他形式的旅行嚴重中斷，從而減少參觀我們酒店物業的客人數量。這可能會擾亂我們的運營，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。這場大流行對我們的業務和財務業績產生了實質性的不利影響。管理層無法預測新冠肺炎及其變種等傳染病爆發造成的旅行中斷將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

這場大流行擾亂了我們的業務，並可能進一步擾亂我們的業務，這可能會進一步對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這場流行病已經並可能繼續對我們的財務狀況和業務成果產生重大不利影響。大流行對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營結果的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍；對國內和全球經濟的負面影響；對客房需求和消費者信心水平的短期和長期影響；對商務旅行或團體客房需求的短期和長期影響；我們成功緩解大流行造成的影響的能力；政府行動，包括限制旅行；失業增加；進入酒店。大流行可能還會導致我們供應鏈的進一步中斷，這可能會導致翻新和運營成本的增加，包括勞動力的可用性和可及性。供應鏈中斷也可能限制我們獲得關鍵運營物資。無論疫情的程度或持續時間如何，感知到的感染風險或健康風險可能會對消費者信心造成不利影響，從而對我們的業務、流動資金和財務狀況產生不利影響。
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以及行動的結果。由於大流行，我們已經並可能繼續受到政府強制實施的限制措施的不利影響。我們無法預測何時可能減少或取消限制性措施，也無法預測在減少或取消限制性措施後，我們的業務將以多快的速度恢復到大流行前的水平。
 
經濟狀況可能會對住宿業造成不利影響。
 
從歷史上看，酒店業的表現與整體經濟的表現直接相關，特別是與美國國內生產總值(GDP)的增長密切相關。酒店業對企業和個人的可自由支配支出水平也很敏感。由於不利的總體經濟狀況、影響或減少旅行模式的風險、消費者信心下降或不利的政治條件導致的公司預算和消費者需求下降，可能會降低我們資產的收入和盈利能力，從而降低我們投資的淨營業利潤。經濟疲軟可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或股票市場價格造成不利影響。.
 
在我們經營的市場中，我們經歷了來自其他酒店和替代住宿的高度競爭。
 
住宿業競爭激烈。我們的酒店在我們酒店運營的每個市場上都會與其他酒店競爭客人，這些因素包括位置、便利性、品牌從屬關係、客房價格、服務範圍和提供的客人便利設施或住宿以及客户服務質量。我們還與許多度假村的所有者和經營者以及提供替代住宿的公司競爭，比如愛彼迎和類似的組織，它們運營的網站銷售可供選擇的傢俱私人住宅物業，包括住宅和共管公寓，可以按晚、按周或按月出租。競爭通常只針對我們酒店所在的各個市場，包括來自現有酒店和新酒店以及替代住宿的競爭。住宿業的價格透明度可能會導致提高ADR的難度，因為我們的競爭對手可能會以比我們更低的價格提供客房，這可能會導致我們的競爭對手以我們為代價增加入住率。競爭可能會對我們的入住率、ADR和RevPAR產生不利影響，並可能要求我們提供額外的便利設施或進行資本改善，否則我們就不需要這樣做。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
我們的經營業績和向股東分配的能力可能會受到酒店所有權和我們經營的市場固有風險的不利影響。
 
酒店具有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵。例如，典型的寫字樓業主與第三方租户簽訂了長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。相比之下，我們的酒店面臨酒店業常見的各種經營風險，其中許多風險不是我們所能控制的，包括：
 
•持續時間相對較短的佔有率；
•依賴商務和商務旅行者以及旅遊業；
•在我們的市場上過度建設酒店，這可能會對我們收購的酒店的入住率和收入產生不利影響；
•影響旅行的能源成本和其他費用增加，這可能會影響旅行模式，並減少商務旅行者和遊客的數量；
•經營成本增加，包括房地產和個人財產税增加，原因是通貨膨脹和其他因素可能無法抵消客房價格上漲的影響；
•我們酒店勞動力成本的潛在增加，包括勞動力工會的結果，以及醫療保險費用的增加；
•政府法律法規、財政政策和區劃條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
•國際、國家、地區和地方經濟和市場狀況的不利影響；以及
•這些風險和不確定性是我們無法控制的，例如國家、歐洲或全球經濟的不穩定，恐怖主義襲擊，與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病，與旅行有關的環境問題，包括水污染和空氣污染，政治不穩定，區域敵對行動，燃料價格上漲，監管當局徵收税收或附加費，與旅行有關的事故和異常天氣模式，包括颶風等自然災害。

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這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.

我們對酒店的資本支出有很大的持續需求，這就要求我們將資金投入到這些目的上。
 
我們的酒店持續需要翻新和其他資本改善，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們的特許商還要求定期改善資本狀況，作為保留特許經營許可證的條件。此外，貸款人和酒店管理公司可能會要求我們預留年度金額，用於改善我們資產的資本狀況。這些資本改善和更換可能會產生以下風險：

 
•可能出現的環境問題；                 
•建築成本超支和延誤，包括供應鏈中斷的影響；
•可供支付資本改善和更換費用的現金可能短缺，以及相關的可能性，即我們可能無法以負擔得起的條件獲得這些資本改善所需的資金；以及
•資本改善和更換開始後市場需求的不確定性或市場需求的損失。
 
這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
酒店開發受到時間、預算和其他風險的影響。
 
我們過去有，將來可能會在考慮到整體經濟情況後，在適當的機會出現時，發展或收購正在發展中的酒店。酒店發展涉及多項風險，包括：

•可能出現的環境問題；
•工程造價超支、延誤；
•與分區、佔用和其他所需的政府許可和授權有關的收入和支出；
•未完成的項目發生的開發費用；
•可能對項目造成不利影響的地震、颶風、洪水或火災等天災行為；
•無法籌集資金；以及
•政府對項目性質或規模的限制。
 
就我們開發酒店或收購正在開發的酒店而言，我們不能保證任何開發項目將按時或在預算內完成。我們無法按時或在預算內完成項目，可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或股票市場價格產生不利影響。.
 
客户可能會越來越多地使用互聯網旅遊中介機構。
 
我們的酒店客房可以通過互聯網旅遊中介機構預訂，包括但不限於Expedia.com和Booking.com，以及它們的公司組合(通常稱為“在線旅行社”或“在線旅行社”)。隨着網上預訂量的增加，這些中介機構可能會從我們的管理公司獲得更高的佣金、更低的客房價格或其他重大的合同優惠。此外，一些互聯網旅遊中介正試圖將酒店客房作為一種商品來提供，通過提高價格和一般質量指標(如“三星級市中心酒店”)的重要性，以犧牲品牌認知度為代價。這些機構希望消費者最終會對他們的預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們酒店特許經營的品牌產生忠誠度。如果通過互聯網中介的銷售額大幅增加，客房收入可能會持平或減少，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
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消費趨勢和偏好，特別是年輕一代的消費趨勢和偏好，可能會改變，而不是精選服務的酒店。

消費趨勢和偏好不斷變化，特別是在年輕一代中。近年來推出了許多新的酒店品牌，專門滿足年輕旅行者的獨特需求和偏好。由於我們的投資組合集中在精選服務酒店，消費者對精選服務酒店偏好的重大轉變可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或股票市場價格產生不利影響。.

與房地產業和房地產相關投資相關的風險
 
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對酒店業績的不利變化或調整我們的投資組合以應對經濟和其他條件的變化的能力。
 
我們迅速出售投資組合中的一家或多家酒店的能力可能會受到限制，以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條件出售任何酒店，或者潛在買家提供的任何價格或其他條件是否為我們所接受。我們也無法預測找到願意的買家並完成一項資產出售所需的時間長度。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
 
•國際、國家、地區和地方經濟和市場狀況的不利變化；
•利率以及債務融資的可獲得性、成本和條件的變化；
•政府法律法規、財政政策和區劃條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
•資本改善的持續需要，特別是在較舊的結構中，這可能需要我們在出售資產之前花費資金來糾正缺陷或進行改善；
•經營費用的變動；以及
•國內動亂，天災，包括地震、洪水和其他自然災害，可能導致未投保的損失，戰爭或恐怖主義行為，環境不確定性，或高傳染性疾病或流行病的爆發，如新冠肺炎。
 
這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.

我們可能會招致與政府監管相關的鉅額費用，以及環境、健康和安全問題上的訴訟。
 
我們的酒店和開發地塊受到各種聯邦、州和地方環境法的約束，這些法律規定了污染責任。根據這些法律，政府實體有權要求我們，作為物業的現任或前任所有者，對物業內或從物業排放的污染(包括危險物質、廢物或石油產品)進行清理或支付費用，並支付因污染而造成的自然資源損害。這些法律經常施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或造成了污染。我們還可能向私人支付補救費用、人身傷害和死亡費用和/或財產損失費用，這些費用是由於我們的物業受到污染或由污染引起的。此外，環境污染可能會影響房產的價值，因此，業主將房產作為抵押品借入資金的能力，或者以優惠條件出售房產的能力，甚至根本沒有。此外，將廢物送往廢物處置設施(例如堆填區或焚化爐)的人士，可能須支付與清理該設施有關的費用。
 
此外，我們的酒店(包括我們的房地產、運營和設備)必須遵守各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管要求，以解決各種問題，包括但不限於我們的鍋爐和儲罐的註冊、維護和操作、應急發電機的空氣排放、暴雨和廢水排放、石棉、含鉛油漆、黴菌和廢物管理。我們的一些酒店在經營中也經常處理或使用危險或受管制的物質和廢物(例如游泳池化學品或生物廢物)。我們的酒店會因遵守這些環境、健康和安全法律法規而產生成本，如果這些監管要求未得到滿足或不可預見的事件導致我們酒店排放危險或有毒物質，我們可能會因不遵守適用法律而受到罰款和處罰，並可能受到第三方對環境損害、不動產損壞或人身傷害和死亡的重大責任的處罰。我們不知道過去和現在
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不遵守環境、健康和安全法律法規的環境責任，我們認為這將對我們的業務、資產或運營結果產生重大不利影響。

我們目前擁有或將來收購的某些酒店含有、可能含有或可能含有含有石棉的材料(“ACM”)。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並要求在建築物的維護、翻新或拆除過程中，如果ACM受到幹擾，必須採取特殊預防措施，如拆除或消除。這些有關ACM的法律可能會對未能遵守這些要求的建築物業主、僱主和經營者處以罰款和處罰，或者讓我們承擔第三方責任。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
遵守適用於我們酒店的法律、法規和契約，包括許可證、執照和分區要求，可能會對我們未來進行收購或翻新的能力產生不利影響，導致重大成本或延誤，並對我們的增長戰略產生不利影響。
 
我們的酒店受到各種公約和當地法律和監管要求的約束，包括許可和發牌要求，這可能會限制我們的物業的使用，並增加我們酒店的收購、開發和運營成本。我們的酒店還受到旨在應對新冠肺炎等高傳染性疾病風險的法規的約束，這些法規可能會限制某些酒店活動，並導致成本增加。此外，聯邦和州法律法規，包括美國反興奮劑機構等法律，對我們的業務施加了進一步的限制。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施都必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。我們沒有對我們所有的物業進行全面的審計或調查，以確定我們的合規性。因此，我們的一些酒店目前可能不符合美國反興奮劑機構的規定。如果我們的投資組合中有一家或多家酒店不符合ADA或任何其他監管要求，我們可能會被要求支付額外的費用來使酒店合規，我們可能會招致損害賠償或政府罰款。此外，現有的需求可能會發生變化，未來的需求可能需要我們進行重大的意外支出。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
我們有與某些酒店所在的使用權資產相關的固定義務。
 
如果我們違反任何使用權資產(如土地租賃、航空權利或其他無形資產)的條款，並且不能及時補救違約，我們可能要承擔損害賠償責任，並可能失去我們在適用物業中的租賃權益以及在適用物業上對酒店的權益。如果違約事件得不到及時補救，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
我們擁有大量財產或進行實質性商業運營的州和地方可以提高其所得税和財產税税率，或者修改其税收制度，從而增加我們的州和地方税負擔。
 
我們和我們的子公司由我們開展業務的州和地區繳納所得税和其他税。此外，在我們擁有房產的州和地方，我們現在和將來都要繳納財產税，我們的TRS承租人現在和將來也將繼續繳納州和當地的企業所得税。隨着這些州和地方尋求額外的收入來源，它們可能採取的措施之一是提高所得税和財產税税率，或者修改税收制度，以取消房地產投資信託基金(REITs)在聯邦所得税方面享有的優惠税收待遇。我們無法預測何時或是否有任何州或地區會做出這樣的改變，或者這些改變將採取什麼形式。如果我們擁有大量財產或經營大量業務的州和地方改變税率或税制，增加了我們的州和地方税負擔，這種增加可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
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與我們的組織和結構相關的風險
 
我們作為運營合夥企業的普通合夥人的受託責任可能會產生利益衝突。
 
我們通過作為我們經營合夥企業唯一普通合夥人的全資子公司，對我們經營合夥企業的有限合夥人負有受託責任，履行這些責任可能會與我們股東的利益發生衝突。只要我們在我們的經營合夥企業中擁有控股權，我們的有限合夥人就已經同意，如果我們的董事對我們公司的責任與我們作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人對有限合夥人的責任之間發生衝突，我們的董事必須優先考慮我們股東的利益。此外，持有共同單位的人士有權就有限合夥協議的某些修訂(該等修訂須獲得包括我們在內的有限合夥人的多數權益批准)投票，並有權個別批准某些會對其權利造成不利影響的修訂，以及在某些有限情況下就普通合夥人或吾等的合併及合併投票的權利。這些投票權的行使方式可能與我們股東的利益相沖突。例如，我們不能在未經有限合夥人同意的情況下，對有限合夥人獲得有限合夥協議中規定的分派的權利產生不利影響，即使修改此類權利可能總體上符合我們股東的最佳利益。
 
我們章程的條款可能會限制第三方通過授權我們的董事會發行額外證券來獲得對我們的控制權的能力。
 
我們的董事會可以不經股東批准修改我們的章程，增加或減少我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款。因此，我們的董事會可能會授權增發股票或設立一系列普通股或優先股，這些普通股或優先股可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，包括以高於我們股票市價的溢價進行交易，即使股東認為控制權變更符合他們的利益。這些條款，連同我們的憲章中包含的對所有權和轉讓的限制，以及下文描述的馬裏蘭州法律的某些條款，可能會阻礙主動收購提議，或者使第三方更難獲得對我們的控制權，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
 
馬裏蘭州法律的條款可能會通過要求我們的董事會或股東批准收購我們公司的提案或實施控制權變更來限制第三方獲得對我們的控制權的能力。
 
適用於馬裏蘭州公司的“馬裏蘭州公司法”(下稱“馬裏蘭州公司法”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻礙控制權的變更，否則，我們的股東將有機會實現對此類股票當時市場價格的溢價，包括“企業合併”和“控制權股份”條款。
 
經本公司董事會決議，吾等已選擇退出本公司之業務合併條款，並規定吾等與任何其他人士之間之任何業務合併均獲豁免受本公司董事會之業務合併條款約束，前提是該業務合併須先獲本公司董事會批准(包括並非該等人士之聯營公司或聯營公司之大多數董事)。此外，根據我們的附例中的一項規定，我們已選擇不受MgCl的控制股份條款的限制。然而，我們的董事會可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款，我們可以通過修訂我們的章程，選擇在未來加入MgCl的控制股份條款。
 
我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
 
根據馬裏蘭州法律，一般來説，董事如果本着誠信履行職責，以他或她合理地相信符合我們最佳利益的方式履行職責，並保持與處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎態度，則他或她將不承擔責任。此外，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但以下責任除外：
 
•實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或
•董事或官員主動和故意的不誠實行為，通過最終判決確定為對所判決的訴因具有實質性影響的行為。
 
我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些身份採取的行動進行賠償。我們的規章制度要求我們對每一位董事和官員進行最大限度的賠償。
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在馬裏蘭州法律允許的範圍內，為他或她因向我們服務而被定為或威脅要被定為當事人的任何訴訟辯護。此外，我們可能有義務預支董事和高級職員的辯護費。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們章程和章程的現行規定或其他公司可能存在的權利更有限。

我們的股東投票權有限，我們的章程中包含的條款使得罷免我們的董事變得困難。
 
我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。我們優先股持有人的投票權主要是關於在優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下選舉兩名額外董事進入我們的董事會的能力，以及就修訂我們的章程或與優先股有關的補充條款進行投票的能力，這些修正案對優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或者創造了額外的優先股權證券類別或系列。此外，我們的章程規定，董事只有在有理由(根據我們的章程的定義)，並且只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股份持有人的贊成票下才能被除名。我們的章程還規定，董事會的空缺只能由在任董事中的大多數人填補，即使不足法定人數。這些要求阻止股東除掉董事，除非有充分的贊成票，也不能用他們自己提名的人替換董事，並可能阻止我們公司控制權的變更或影響其他最符合我們股東利益的管理層變動。
 
董事會有能力在未經股東同意的情況下改變我們的主要政策，這可能不符合我們股東的利益。
 
我們的董事會決定我們的主要政策，包括與我們的收購、槓桿、融資、增長、運營和向股東分配有關的政策和指導方針。我們的董事會可以不經我們股東的投票或同意而不時修改或修改這些和其他政策和指導方針。因此，我們的股東將對我們政策的變化有有限的控制權，這些變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
 
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格。
 
我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。
 
我們是一家控股公司，沒有直接業務。因此，我們依靠從我們的運營合夥公司收到的資金來支付債務和股息，我們的股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥公司的所有負債，我們的股東將沒有關於我們的運營合夥公司活動的任何投票權，包括髮行額外的共同單位或優先單位。
 
我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了擁有我們運營夥伴關係的所有權外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依靠經營合夥公司的分配來支付我們可能宣佈的普通股或優先股股票的任何股息。我們還依賴我們的經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括對從我們的經營合夥企業分配給我們的應税收入的納税義務(這可能會對我們進行不等於該分配的應税收入的税收的分配)。
 
此外，由於我們是一家控股公司，股東的債權在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入資金)，包括可轉換票據(定義見下文第II部分)。項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--管理層為應對疫情對我們業務的影響而採取的行動--財務措施和流動資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務都已全部清償後，我們股東的索賠才能得到滿足。
 

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本公司擁有經營合夥公司普通單位約99.9%、經營合夥公司所有已發行及已發行6.25%系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)及所有已發行及未發行5.875%F系列累計可贖回優先股(“F系列優先股”)。一位無關的第三方擁有2022年1月作為NCI交易的一部分發行的所有已發行和未償還的Z系列優先股。我們的經營合夥公司未來發布的任何額外通用單位或優先單位可能會減少我們在經營合夥公司中的持股比例。由於我們的普通股股東不直接擁有任何普通股或優先股，他們將不會對經營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業層面的活動擁有任何投票權。

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能就不能及時提供和報告準確的財務信息，也不能防止欺詐。
 
一個設計良好、運作正常的內部控制系統對於我們編制和報告準確可靠的財務信息以及有效防止欺詐至關重要。我們還必須依賴於我們的第三方物業經理的內部控制環境的質量，他們為我們提供與酒店物業相關的財務信息。有時，我們可能會找出內部控制未能按設計正常運作、需要改善或必須發展的地方，以確保我們有足夠的內部控制制度。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制，並讓我們的獨立審計師每年就我們的財務報告內部控制發表自己的意見。我們不能確定我們是否會成功地對我們的財務報告和流程保持足夠的內部控制。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。如果我們或我們的獨立審計師發現一個重大弱點，披露這一事實，即使及時補救，也可能導致我們的股東對我們的財務業績失去信心，這可能會降低我們普通股的市值。此外，任何實質性缺陷或重大缺陷的存在都可能需要管理層投入大量時間併產生大量費用來補救任何此類情況。不能保證管理層能夠及時糾正任何重大缺陷。
 
與我國證券所有權相關的風險
 
紐約證券交易所(“NYSE”)或其他國家認可的交易所可能不會繼續上市我們的證券。
 
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“INN”，我們6.25%的E系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的交易代碼是“INN-PE”，我們的5.875%的F系列累積可贖回優先股在紐約證券交易所的交易代碼是“INN-PF”。為了使我們的證券繼續上市，我們必須滿足紐約證券交易所的持續上市要求，或者我們所適用的任何其他國家認可的交易所的持續上市要求。我們可能無法滿足這些上市要求，也不能保證我們的證券將繼續在國家認可的交易所上市。如果我們的證券從紐約證券交易所或其他國家認可的交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
 
•我們證券的市場報價有限；
•我們的股東進行證券交易的能力有限；
•對我們施加了額外的貿易限制；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股在二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析家報道；以及
•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。
 
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可供分配的現金可能不足以按預期水平進行分配，我們可能會使用借來的資金或從其他來源獲得的資金進行分配。
 
我們宣佈的分配將由我們的董事會自行決定從合法可供分配的資金中授權，並將取決於許多因素，包括我們的信貸安排施加的限制、適用法律的限制以及我們公司的資本要求。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、成為REIT的資格要求、適用法律的限制以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。如果分配超過盈利或運營現金流，我們可能需要從營運資本、2018年高級信貸安排下的借款、未來股票發行的收益或出售資產中為分配提供資金。來自營運資本的資金分配將限制我們的運營。如果我們從2018年高級信貸安排借款支付分銷，我們執行使用2018年高級信貸安排為收購或資本支出提供資金的戰略的能力將受到更大限制。最後，出售資產可能需要我們一次處置資產，或者以與我們的處置策略不一致的方式處置資產。如果我們通過基金分配借款，我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金。我們將來可能無法分發。此外，出於所得税的目的，我們的一些分配可能被視為資本返還。如果我們決定分配超過我們當前和累積的收益和利潤, 這種分配通常被認為是聯邦所得税目的的資本返還，但以持有者在其股票中調整後的納税基礎為限。資本返還是免税的，但它會降低持有者在其投資中調整後的税基。如果分配超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。

由於許多我們無法控制的情況，我們股票的市場價格可能會波動。
 
REITs和其他房地產公司發行的股權證券的交易價格歷史上一直受到市場利率變化的影響。可能影響我們普通股或優先股市場價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們普通股或優先股分派的年度收益。市場利率的提高或我們向股東分配的減少可能會導致我們普通股或優先股的潛在購買者要求更高的年度收益率，這可能會分別降低我們普通股或優先股的市場價格。
 
其他可能影響我們股票市場價格的因素包括：
 
•我們季度經營業績的實際或預期變化；
•提高利率；
•酒店業公司市值的變化；
•改變對未來財務業績的預期或者改變證券分析師的估計；
•股票市場價格和成交量的波動；
•未來發行普通股、優先股、可轉換票據或其他證券；
•將我們的普通股和優先股納入股票指數，這可能會導致更多的購買；
•將我們的普通股和優先股排除在股票指數之外；
•關鍵人員的增減；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；
•我們無法控制的意外事件，例如國家、歐洲或全球經濟不穩定、恐怖襲擊、與旅行有關的健康問題(包括流行病和流行病)、政治不穩定、地區敵對行動、燃油價格上漲、監管當局徵收税收或附加費、與旅行有關的事故和包括自然災害在內的異常天氣模式；以及
•我們所受的税收法律或法規的變化。
 
市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售或再融資的現金分配)的看法，以及相關資產的房地產市場價值，可能會導致我們的普通股和優先股的交易價格與我們每股淨資產價值不同。如果我們保留運營現金流用於投資、營運資本儲備或其他目的，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們普通股和優先股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和分配的預期，可能會對我們普通股和優先股的市場價格產生不利影響。
 

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我們股票的交易市場可能在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或者我們任何競爭對手的股票，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意力，這反過來可能會導致我們的股票價格下跌。
 
我們未來可供出售的普通股和優先股的數量可能會分別對我們普通股和優先股的每股市場價格產生不利影響，我們未來出售普通股、優先股或我們共同單位經營夥伴關係發行的股票可能會稀釋現有股東的權益。
 
在公開市場上出售我們的普通股或優先股的大量股票，或在交換普通股或行使任何股權獎勵時，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股和優先股的市場價格產生不利影響。截至2022年2月11日，共有15,439,291個普通股可贖回，未來可能會以一對一的方式轉換為我們的普通股，並在公開市場出售。在尚未贖回的通用單位中，124,797個目前可贖回，15,314,494個將在2022年7月14日或之前贖回。將普通股換成普通股、根據自2021年5月13日起修訂和重述的2011年股權激勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何股權獎勵(經修訂和重述的“股權計劃”)、與酒店、投資組合或業務收購相關的普通股或共同單位的發行，以及我們普通股或共同單位的其他發行，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
 
我們可以執行未來發行債務證券(清算時優先於我們的普通股和優先股)和發行股權證券(包括共同單位)。
 
未來，我們可能會提供債務證券和發行股權證券，包括可轉換票據、普通股、優先股或其他優先股，這些優先股可能優先於我們的普通股，用於股息分配或清算時。清算後，我們債務證券和優先股的持有者將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們普通股的持有者無權獲得優先購買權或其他保護，以免我們提供優先債務或股權證券。因此，額外的普通股發行，直接或通過可轉換或可交換證券(包括共同單位)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。此外，新發行的優先股可能優先於清算分配，優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有者支付股息或進行另一次分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們對我們的興趣。
 
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
 
如果不能保持房地產投資信託基金的資格，就會導致我們像普通公司一樣被徵税。
 
房地產投資信託基金的規章制度具有很高的技術性和複雜性。我們相信，從截至2011年12月31日的短短一個納税年度開始，我們的組織和運營方式已使我們能夠滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。然而，我們不能保證我們仍有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
 
不符合REIT資格的原因可能有多種，包括但不限於：
 
•如果我們的酒店租賃給我們的TRS承租人在聯邦所得税方面不被視為真正的租賃；
•如果我們的經營合夥企業被視為公開交易的合夥企業，應按公司繳納聯邦所得税；
•如果我們現有的或未來的酒店管理公司沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者如果我們的酒店不是聯邦所得税法所要求的“合格的住宿設施”；或者
•如果我們不符合任何要求的REIT資格。

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如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：
 
•在計算我們的應税收入時，我們不允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納聯邦所得税；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據某些聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。
 
此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們的股票價值產生不利影響。
 
即使我們繼續符合REIT的資格，我們也可能面臨其他納税義務。
 
即使我們繼續符合REIT的徵税資格，我們的收入和資產也可能需要繳納一定的聯邦、州和地方税，包括但不限於任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。此外，我們的TRS需要繳納常規的企業聯邦税、州税和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
 
如果不進行必要的分配，我們將繳納聯邦企業所得税。
 
我們打算以符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的方式運營。要符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。在一定程度上，如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到我們REIT應税收入的100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個歷年向股東支付的實際金額低於IRC規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

我們有重大的REIT分銷要求，以維持我們作為REIT的地位。
 
為了符合房地產投資信託基金的資格要求和房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或出售不利。我們的運營現金流可能不足以為必要的分配提供資金，原因是實際收到收入和確認聯邦所得税收入之間的時間差異、我們的某些子公司根據IRC第163(J)條從借款中扣除利息支出的能力或能力的限制、不可抵扣資本支出的影響、準備金的創建、所需的償債或攤銷付款。我們的REIT分配要求可能會對我們的流動性產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下借入資金或出售資產，或支付應税股票股息。我們的現金流不足以滿足我們的分配需求，這可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券為維持我們作為REIT資格所需的分配提供資金的能力產生不利影響。
 
税務局的設立增加了我們的整體税務負擔。
 
我們的TRS的應税收入要繳納聯邦、州和地方所得税，通常包括我們的TRS承租人租賃酒店的收入，扣除此類酒店的運營費用和支付給我們的租金。在某些情況下，我們的TRS扣除利息費用或將淨營業虧損結轉用於聯邦所得税的能力可能是有限的。因此，雖然我們對TRSS的所有權允許我們除了收取租金外，還可以分享酒店的運營收入，但這些運營收入將完全繳納所得税。我們TRSS的税後淨收入可以分配給我們。
 
我們的TRS承租人結構使我們面臨酒店運營費用增加的風險。
 
我們與我們的TRS承租人的租約要求我們的TRS承租人向我們支付租金，部分是基於我們酒店的收入。我們的經營風險包括酒店收入減少和酒店運營費用增加，包括但不限於工資和福利成本、維修和維護費用、能源成本和其他運營費用的增加，這將對我們的TRSS支付租約到期租金的能力造成不利影響。這些運營費用的增加可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.
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我們的經營合夥企業可以被視為公開交易的合夥企業，按照聯邦所得税的目的作為一家公司徵税。
 
儘管我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係將被視為夥伴關係，但不能保證美國國税局不會成功挑戰這一地位。如果美國國税局成功地主張，我們的經營合夥企業應被視為上市合夥企業，應作為一家公司徵税，我們將無法滿足75%的毛收入測試和某些適用於REITs的資產測試，而且，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款，否則我們將不再有資格成為REIT。此外，我們的運營夥伴關係將需要繳納聯邦、州和地方所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給我們的現金數量。
 
我們目前的酒店管理公司或我們未來可能聘用的任何其他酒店管理公司可能不符合“合格的獨立承包商”的資格，或者我們的酒店可能不被視為“合格的住宿設施”。
 
在適用於房地產投資信託基金的兩項毛收入測試中，承租人如果是我們的“關聯方租户”，所支付的租金將不是符合資格的收入。不過，只要酒店由“合資格的獨立承辦商”管理，並符合某些其他規定，“合資格住宿設施”的租約便屬例外。我們把我們所有的酒店租給我們的TRS承租人。我們所有的酒店都是根據與Aimbridge和其他酒店管理公司達成的酒店管理協議運營的，我們認為每家公司都有資格成為“合格的獨立承包商”。在其他要求中，要有資格成為合格的獨立承包商，酒店經理不得直接或通過其股東擁有超過35%的我們的流通股，考慮到某些所有權歸屬規則，任何個人或團體不得擁有超過35%的我們的流通股和酒店經理的股份(或所有權權益)。適用於這35%門檻的所有權歸屬規則很複雜，監控我們酒店經理及其所有者對我們股份的實際和建設性所有權可能是不切實際的。因此，不能保證不會超過這些所有權水平。

此外，要使酒店管理公司有資格成為合格的獨立承包商，該公司或相關人士必須在每次該公司與TRS或其TRS承租人簽訂酒店管理合同時，積極從事為一名或多名與房地產投資信託基金或其TRS無關的人士經營“合格住宿設施”(定義見下文)的行業或業務。截至本文日期，我們相信我們的每家酒店管理公司都為某些與我們或我們的TRSS無關的人提供合格的住宿設施。不過，我們不能保證我們的酒店管理公司或任何其他酒店經理，即我們將來可能聘用的酒店經理，確實會遵守這項規定。如果不遵守這一要求，我們將需要為未來的合同尋找其他經理，如果我們在不知道失敗的情況下聘請了一家管理公司，可能會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。
 
最後，我們的TRS承租人支付租金的每一處房產都必須是“合格的住宿設施”。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，包括習慣性的便利設施和設施，但任何從事接受投注業務的人不得在該設施或與之相關的任何人在該設施內或與其相關的場所進行賭博活動，該人在該設施內或與該設施相關的業務獲合法授權從事此類業務的人不得在該設施內或與其相關的設施內進行賭博活動。“合格住宿設施”指的是超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，包括習慣性的便利設施和設施。截至本合同日期，我們相信出租給我們TRS承租人的物業是合格的住宿設施。雖然我們打算監察未來物業的收購和改善，但IRC的REIT條文只提供有限的指引，以根據合資格住宿設施的要求作出決定，並且不能保證這些要求會得到滿足。如果我們的任何物業不被認為是“合格的住宿設施”，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
 
我們對我們的TRS的所有權是有限制的，如果我們與TRS的交易不是按公平條款進行的，我們與TRS的交易可能會導致我們對某些收入或扣除額徵收100%的懲罰性税。
 
總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，IRC限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以保證TRS須繳納適當水平的公司税。IRC還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們監控我們對TRS的投資價值，以確保遵守TRS所有權限制，並按照我們認為與TRS保持距離的條款安排我們與TRS的交易，以避免招致上述100%消費税。然而，我們不能保證我們能夠遵守20%的TRS限制，或者避免徵收100%的消費税。
 
31

如果任何附屬房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，我們可能需要繳納更高的税款，也可能無法保持房地產投資信託基金的資格。

我們擁有並可能在未來擁有根據美國聯邦所得税法選擇作為房地產投資信託基金徵税的實體的權益(每個實體都是一個子公司房地產投資信託基金)。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種房地產投資信託基金資格要求及本文所述的其他限制。如果我們的任何子公司REIT不符合REIT的資格，則(I)該子公司REIT將繳納美國聯邦所得税，(Ii)根據適用於REITs的資產測試，我們對該子公司REIT股份的所有權將不再是符合條件的資產。如果任何附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，我們可能會未能通過某些適用於房地產投資信託基金的資產測試，在這種情況下，除非我們能夠利用某些減免條款，否則我們將無法成為房地產投資信託基金。我們可能會就我們的附屬REITs進行“保護性”TRS選舉，並可能實施其他保護性安排，以避免在附屬REIT不符合REIT資格的情況下出現此類結果，但不能保證此類“保護性”選舉和其他安排將有效地避免由此給我們帶來的不利後果。此外，即使“保護性”TRS選舉在我們的子公司REIT未能保持其REIT資格的情況下生效，此類子公司REIT也將繳納聯邦所得税，我們不能向您保證，我們不會未能滿足一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%的要求。在這種情況下，我們將不符合REIT的資格，除非我們或該等附屬REIT能夠利用我們自己或自己的某些減免條款。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響。
 
在任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能追溯生效。我們和我們的股東可能會受到聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響，我們可能會經歷股票價格的下跌。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的實質性修改。我們無法預測這些提議中的任何變化是否會成為法律。
 
股東可能會受到限制，不能獲得或轉讓一定數量的我們的股票。
 
IRC對REITs的股權限制以及我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股本的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
 
要符合每個課税年度的REIT資格，IRC定義的五名或以下個人在課税年度後半年的任何時候都不得實益或建設性地擁有我們已發行和已發行股票價值超過50%的股份。IRC中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求實益地或建設性地擁有我們的股本。此外，在每個課税年度的至少335天內，至少有100人必須實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。
 
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非得到我們董事會的豁免，否則我們的章程禁止任何人以實益方式或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)。我們的董事會可能不會給予任何建議的受讓人豁免這些限制，如果受讓人的所有權超過我們流通股價值的9.8%，將導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。然而，如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

32

我們可以用普通股和現金支付應税股息，在這種情況下，股東可以出售我們普通股的股票來繳納股息税。
 
我們可以根據每位股東的選擇，分配以現金和普通股支付的應税股息。根據美國國税局收入程序2017-45年度，作為公開發售的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，國税局將把股票分配視為股息(在適用的規則範圍內，將此類分配視為從我們的收益和利潤中進行)。如果我們以現金和普通股支付應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為了聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求就超過收到的現金股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股來繳納這項税款，銷售收益可能會低於與股息相關的收入中包含的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求預扣此類股息的聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。如果我們以現金支付應税股息，我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票來支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們目前不打算支付普通股和現金的應税股息。
 
100%禁止交易税可能會限制我們處置房產的能力，如果美國國税局成功斷言100%禁止交易税適用於我們過去或未來的部分或全部處置，我們可能會招致重大税收責任。
 
房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們在過去有選擇地處置了我們的某些財產，並打算在未來進行更多的處置。儘管房地產投資信託基金出售財產被定性為禁止交易的避風港是可用的，但我們過去的一些處置可能不符合這個避風港的資格，我們未來的一些或所有處置可能也不符合這個避風港的資格。我們相信，我們過去的處置不會被視為被禁止的交易，我們可能會避免處置可能被描述為在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這將作為一家公司繳納聯邦和州所得税。此外，不能保證國税局不會斷言我們過去或將來的部分或全部處置要繳納100%禁止交易税。如果美國國税局成功地對我們的部分或全部處置徵收100%禁止交易税，由此產生的税收負擔可能是巨大的。
 
美國國税局可以確定，在適用於房地產投資信託基金的總收入測試中，我們收到的某些違約金性質的付款不能被忽視。
 
在我們買賣物業的過程中，我們收到了違約金性質的付款。就適用於REITs的總收入測試而言，IRC沒有具體説明訴訟和解和違約金的處理方式。美國國税局(IRS)已向其他納税人發出私人信函裁決，裁定在總收入測試中，此類付款將被忽略。私人信件裁決只能由收到裁決的納税人信賴。根據美國國税局的私人信件裁決和我們税務顧問的建議，我們認為這些款項在總收入測試中應該被忽略。不能保證國税局不會成功挑戰這一地位。在挑戰成功的情況下，我們相信，如果我們有資格使用REIT“儲蓄條款”並支付了所需的罰款，我們將能夠保持我們的REIT地位。

33

與環境、社會和治理因素相關的風險

我們可能會招致未投保和投保不足的損失。
 
我們打算對我們的酒店保持全面的保險，包括責任、火災和擴大保險範圍，我們認為這些保險的類型和金額通常是為與我們酒店相似的酒店或由與我們酒店類似的酒店的所有者購買的。氣候變化可能加劇的各種類型的災難性損失，如颶風、洪水和乾旱，或地震、恐怖主義行為、數據泄露、與特許經營商糾紛造成的業務中斷相關的損失、疫情造成的業務中斷相關的損失或客户訴訟造成的損失，可能不能投保，也可能不能在經濟上投保。這類損失可能會因氣候變化而加劇，如颶風、洪水和乾旱，或地震、恐怖主義行為、數據泄露、與特許經營商糾紛造成的業務中斷相關的損失、或客户訴訟造成的損失，這些損失可能無法投保或可能無法在經濟上投保。在發生重大損失的情況下，我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們損失的投資的運營損失、全部市值或重置成本。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店上投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他與資產有關的財務義務。貸款契約、通貨膨脹、修改建築守則和條例、環境考慮因素和其他因素也可能使我們無法在資產受損或被毀後使用保險收益來更換或翻新資產。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們在受損或被摧毀的酒店方面的經濟地位。

這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.

有組織的勞工的行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們認為，工會通常在某些地點的酒店組織工人方面變得更加積極，在某些情況下，工會要求修改工作規則或條件，而這些規則或條件可能會讓業主付出更高的代價。如果管理我們酒店的第三方酒店管理公司僱傭的員工將來成立工會，任何受影響酒店的潛在勞動活動都可能顯著增加我們聘請來管理該酒店的第三方酒店管理公司的行政、勞動力和法律費用，這可能會對酒店物業的經營業績產生不利影響。如果我們投資組合中的酒店加入工會，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。.

我們的ESG計劃在滿足利益相關者對與環境、氣候變化、社會和治理事務相關的目標和目的方面的期望可能是無效的。

我們於2017年制定了企業責任計劃，以積極行動履行我們的責任，使我們的責任更加可持續、更加包容、更加公平，並解決投資者和社會對氣候變化、社會正義和治理問題日益關注的問題。 這些問題可能導致額外的法律或監管要求，旨在減少或減輕二氧化碳和其他温室氣體排放對環境的影響，或解決日益普遍的社會公平問題。由於法律或法規要求的增加而增加的合規成本和費用可能會導致我們酒店物業和公司運營的中斷或相關成本的增加。 應對氣候變化和社會公平的法律或監管舉措的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。此外，我們還不時制定並公開宣佈與我們的可持續發展計劃和倡議有關的目標和承諾。如果我們和我們的品牌和物業管理合作夥伴未能正確建立、未能實現或未能充分報告我們在實現可持續發展目標和承諾方面的進展，由此產生的負面宣傳可能會對消費者對我們酒店物業的偏好產生不利影響。

1B項。未解決的員工評論。
 
沒有。

34

項目2.財產
 
我們的投資組合
 
下表列出了我們截至2021年12月31日的酒店物業清單。根據STR定義的現有連鎖規模，截至2021年12月31日，我們有3家酒店物業(共400間客房)被歸類為中高檔酒店，61家酒店物業(共9,647間客房)被歸類為高檔酒店，10家酒店物業(共1,471間客房)被歸類為中高檔酒店。截至2021年12月31日的年度酒店信息如下：

特許經營/品牌位置應力鏈秤數量
客房
萬豪  
萬豪AC酒店(1)
佐治亞州亞特蘭大高檔255
萬豪酒店的庭院(1)
印第安納波利斯高檔297
萬豪酒店的庭院(1)
佛羅裏達州勞德代爾堡高檔261
萬豪酒店的庭院(1)
田納西州納什維爾高檔226
萬豪酒店的庭院(1)
康涅狄格州紐黑文高檔207
萬豪酒店的庭院(1)
德克薩斯州沃斯堡高檔203
萬豪酒店的庭院(1)
新奧爾良(大會)，洛杉磯高檔202
萬豪酒店的庭院(4)
賓夕法尼亞州匹茲堡高檔183
萬豪酒店的庭院(1)
北卡羅來納州夏洛特高檔181
萬豪酒店的庭院(1)
佐治亞州亞特蘭大(迪凱特)高檔179
萬豪酒店的庭院(4)
鳳凰城(斯科茨代爾)，亞利桑那州高檔153
萬豪酒店的庭院(1)
洛杉磯新奧爾良(Metairie)高檔153
萬豪酒店的庭院(1)
佐治亞州亞特蘭大(市中心)高檔150
萬豪酒店的庭院(1)
新奧爾良(法國區)，洛杉磯高檔140
萬豪酒店的庭院(1)
密蘇裏州堪薩斯城高檔123
萬豪酒店的庭院(1)
達拉斯(阿靈頓)，德克薩斯州高檔103
費爾菲爾德萬豪套房酒店(2)
肯塔基州路易斯維爾中上尺度140
福朋喜來登酒店(2)
加州舊金山高檔101
萬豪(1)
博爾德高檔-高檔165
萬豪住宅酒店(4)
波特蘭(市中心)，或高檔258
萬豪住宅酒店(1)
馬裏蘭州巴爾的摩(市中心)高檔189
萬豪住宅酒店(1)
俄亥俄州克利夫蘭高檔175
萬豪住宅酒店(1)
佐治亞州亞特蘭大高檔160
萬豪住宅酒店(1)
波士頓(馬薩諸塞州沃特敦)高檔150
萬豪住宅酒店(1)
馬裏蘭州巴爾的摩(獵人谷)高檔141
萬豪住宅酒店(2)(3)
波特蘭(級聯站波特蘭機場)，或高檔124
萬豪住宅酒店(4)
波特蘭(希爾斯伯勒)，或高檔122
萬豪住宅酒店(1)
洛杉磯新奧爾良(Metairie)高檔120
萬豪住宅酒店(4)
科羅拉多州蒸汽船斯普林斯高檔110
萬豪住宅酒店(1)
新澤西州布蘭奇堡高檔101
萬豪住宅酒店(1)
達拉斯(阿靈頓)，德克薩斯州高檔96
斯普林希爾萬豪套房(1)
新奧爾良，洛杉磯高檔208
斯普林希爾萬豪套房(2)
肯塔基州路易斯維爾高檔198
斯普林希爾萬豪套房(1)
印第安納波利斯高檔156
斯普林希爾萬豪套房(4)
鳳凰城(斯科茨代爾)，亞利桑那州高檔121
斯普林希爾萬豪套房(1)
田納西州納什維爾高檔78
萬豪酒店(36家酒店) 5,929
35

特許經營/品牌位置應力鏈秤數量
客房
希爾頓酒店  
雙叉樹(1)
加州舊金山高檔210
大使館套房(4)
亞利桑那州圖森高檔-高檔120
漢普頓套房酒店(2)
明尼阿波利斯，明尼蘇達州中上尺度211
漢普頓套房酒店(1)(3)
德克薩斯州奧斯汀中上尺度209
漢普頓套房酒店(4)
坦帕(伊博爾市)，佛羅裏達州中上尺度138
漢普頓套房酒店(1)
馬裏蘭州巴爾的摩中上尺度116
漢普頓套房酒店(1)
加利福尼亞州文圖拉(卡馬裏洛)中上尺度116
漢普頓套房酒店(1)
加利福尼亞州聖地亞哥(波威)中上尺度108
漢普頓套房酒店(4)
科羅拉多州西爾弗索恩中上尺度88
希爾頓花園酒店(1)
休斯頓(能源走廊)，德克薩斯州高檔190
希爾頓花園酒店(1)(3)
休斯頓(加萊裏亞)，德克薩斯州高檔182
希爾頓花園酒店(4)
加州舊金山高檔169
希爾頓花園酒店(4)
加利福尼亞州聖何塞(米爾皮塔斯)高檔161
希爾頓花園酒店(1)
馬薩諸塞州波士頓(沃爾瑟姆)高檔148
希爾頓花園酒店(1)
南卡羅來納州格林維爾高檔120
希爾頓花園酒店(1)
明尼阿波利斯(伊甸園草原)，明尼蘇達州高檔97
霍姆伍德套房(4)
Aliso Viejo(拉古納海灘)，加利福尼亞州高檔129
霍姆伍德套房(2)(4)
亞利桑那州圖森高檔122
合計希爾頓酒店(18家酒店) 2,634
凱悦  
凱悦酒店(1)
佛羅裏達州奧蘭多高檔168
凱悦酒店(1)
佛羅裏達州邁阿密高檔163
凱悦酒店(2)
科羅拉多州丹佛(恩格爾伍德)高檔135
凱悦酒店(1)
明尼阿波利斯，明尼蘇達州高檔213
凱悦酒店(1)
伊利諾伊州芝加哥(市中心)高檔206
凱悦酒店(2)
亞利桑那州鳳凰城(梅薩)高檔152
凱悦酒店(2)
伊利諾伊州芝加哥(倫巴第市)高檔151
凱悦酒店(2)
佛羅裏達州奧蘭多(大會)高檔150
凱悦酒店(2)
佛羅裏達州奧蘭多(環球)高檔150
凱悦酒店(1)(3)
波特蘭(波特蘭機場/梯級站)，或高檔136
凱悦酒店(2)
科羅拉多州丹佛(孤樹)高檔127
凱悦酒店(2)
鳳凰城(斯科茨代爾)，亞利桑那州高檔126
凱悦酒店(2)
科羅拉多州丹佛(恩格爾伍德)高檔126
凱悦酒店(2)
芝加哥(伊利諾伊州霍夫曼莊園)高檔126
凱悦酒店(2)
馬裏蘭州巴爾的摩(欠米爾斯)高檔123
凱悦酒店(1)
長島(花園城市)，紐約州高檔122
凱悦酒店(16家酒店) 2,374
洲際聯絡小組(IHG)  
假日快捷套房酒店(1)
加州舊金山中上尺度252
假日快捷套房酒店(1)
明尼阿波利斯(明尼通卡)，明尼蘇達州中上尺度93
靛藍酒店(1)
北卡羅來納州阿什維爾高檔-高檔115
斯泰布里奇套房(1)
科羅拉多州丹佛(格倫代爾)高檔121
洲際酒店集團(4家酒店) 581
總投資組合(74個酒店物業) 11,518
 
(1)這些酒店物業包括在我們於2021年12月31日的優先循環信貸和定期貸款安排的借款基數內。
(2)截至2021年12月31日，這些酒店物業有抵押債務。有關我們的抵押債務和貸款人的更多信息，請參閲“第二部分--第7項”。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析–未償債務,” and "Part II – Item 8. – 財務報表和補充數據--附註6--債務。”
(3)該等酒店物業須按下文“我們酒店的經營協議-土地租賃.”
(4)通過我們的合併合資企業，我們擁有這些酒店物業51%的控股權。

36

2022年1月，我們完成了NCI的交易，其中包括兩個停車場，包含1,002個停車位，以及詳細説明如下的26個酒店物業：

特許經營/品牌位置應力鏈秤數量
客房
萬豪
萬豪AC酒店德克薩斯州休斯頓高檔195 
萬豪AC酒店德克薩斯州弗里斯科高檔150 
萬豪AC酒店俄克拉何馬城，俄克拉何馬州高檔142 
萬豪AC酒店德克薩斯州達拉斯高檔128 
萬豪酒店的庭院德克薩斯州格拉佩文高檔181 
萬豪酒店的庭院德克薩斯州阿馬裏洛高檔107 
萬豪住宅酒店德克薩斯州弗里斯科高檔150 
萬豪住宅酒店德克薩斯州達拉斯高檔121 
萬豪住宅酒店德克薩斯州泰勒高檔119 
斯普林希爾萬豪套房德克薩斯州達拉斯高檔148 
斯普林希爾萬豪套房新奧爾良，洛杉磯高檔74 
萬豪TownePlace套房德克薩斯州格拉佩文中上尺度120 
萬豪TownePlace套房新奧爾良，洛杉磯中上尺度105 
萬豪酒店(13家酒店)1,740 
希爾頓酒店
天篷德克薩斯州弗里斯科高檔-高檔150 
大使館套房
德克薩斯州阿馬裏洛高檔-高檔226 
漢普頓套房酒店德克薩斯州達拉斯中上尺度176 
希爾頓花園酒店德克薩斯州格拉佩文高檔152 
希爾頓花園酒店德克薩斯州朗維尤高檔122 
希爾頓花園酒店德克薩斯州布賴恩高檔119 
霍姆伍德套房德克薩斯州米德蘭高檔118 
合計希爾頓酒店(7家酒店)1,063 
凱悦
凱悦酒店俄克拉何馬城，俄克拉何馬州高檔134 
凱悦酒店德克薩斯州普萊諾高檔127 
凱悦酒店德克薩斯州格拉佩文高檔125 
凱悦酒店德克薩斯州盧伯克高檔125 
凱悦酒店(4家酒店)511 
洲際聯絡小組(IHG)
假日快捷套房酒店俄克拉何馬城，俄克拉何馬州中上尺度124 
假日快捷套房酒店德克薩斯州格拉佩文中上尺度95 
洲際酒店集團合計(2家酒店)219 
總投資組合(26個酒店物業)3,533 

作為同一投資組合購買的一部分，我們預計還將在新奧爾良完成建設後收購擁有176間客房的Canopy New Orleans，預計將在2022年第一季度完成。

除了我們的酒店物業組合，我們還擁有兩塊未開發的土地。其中一個地塊被指定為持有出售。這些地塊一般適用於開發新的酒店物業或開發餐廳。當利用我們自己的資源發展酒店的獨特機會出現時，我們可以偶爾開發我們自己的酒店。如果市場條件允許，如果我們選擇不在這些地塊上開發我們自己的酒店，我們也可能在未來出售這些地塊。為了降低任何銷售招致禁止交易税的風險，我們可能會將部分或全部這些包裹轉移到我們的TRSS。
 
37

我們酒店的經營協議
 
土地契約
 
截至2021年12月31日，我們的四個酒店物業受土地租賃協議的約束，這些協議涵蓋了各自酒店物業下的所有土地。
 
•The Residence Inn by Marriott位於波特蘭(波特蘭機場在Cascade Station)，或受土地租賃約束，初始租賃終止日期為2084年6月30日，可選擇延長14年。於吾等取得租賃權益時，最初租賃期的地租已全額預付。如果行使延期的選擇權，每月的地租將根據地契中確定的公式收取。
•位於波特蘭(波特蘭機場/喀斯喀特車站)的凱悦廣場，或以土地租約為準，租約終止日期為2084年6月30日，可選擇再延長14年。於吾等取得租賃權益時，最初租賃期的地租已全額預付。如果行使延期的選擇權，每月的地租將根據地契中確定的公式收取。
•位於德克薩斯州奧斯汀(市中心/會議中心)的漢普頓套房酒店受土地租賃約束，初始租賃終止日期為2050年5月31日。目前，2022年的年地租估計為40萬美元，其中包括基於績效的獎勵租金。年租金每五年上調一次，下一次調整將於2025年進行。
•位於德克薩斯州休斯頓(Galleria)的希爾頓花園酒店(Hilton Garden Inn)以土地租賃為準，初始租賃終止日期為2053年4月20日，可選擇延長10年。目前，2022年的年地租估計為50萬美元，其中包括基於績效的獎勵租金。年租金每五年上調一次，下一次調整將在2023年進行。
 
這些土地租約一般要求我們支付租金，並支付我們應承擔的費用、成本、費用、評估和負債，包括房地產税和公用事業。此外，這些土地契約一般要求我們購買和維持承保標的物業的保險。

特許經營協議
 
截至2021年12月31日，我們所有的酒店都按照特許經營協議或類似協議運營，這些協議允許與萬豪、希爾頓、凱悦或洲際酒店集團簽訂預訂系統。我們相信，公眾對品牌酒店質量的認知是其對客人吸引力的一個重要特徵。加盟商向加盟商提供各種好處，包括集中預訂系統、全國廣告、營銷計劃和宣傳，旨在提高整個品牌系統的品牌知名度、忠誠度計劃、人員培訓和維持酒店運營質量。
 
我們的專營權合約條款一般由10年至20年不等，並附有多項延展條款。每個特許經營商收取每家酒店客房收入的2%至6%不等的特許經營費，一些協議要求我們支付高達客房收入4%的營銷費。此外，其中一些特許經營協議要求我們根據特許經營人的情況，將高達酒店物業毛收入或客房收入5%的資本支出存入儲備基金，以確保我們遵守特許經營人的標準和要求。我們還向我們的特許經營商支付預訂和信息系統等服務的費用。
 
38

酒店管理協議
 
截至2021年12月31日，我們所有酒店均按照與專業第三方酒店管理公司簽訂的酒店管理協議運營，具體如下：
 
管理公司數量
屬性		數量
客房
Aimbridge Hotitality的附屬公司，包括州際管理公司，LLC(1)
35 5,456 
Oto Development，LLC15 2,164 
石橋房地產顧問公司及其附屬公司9 1,312 
萬豪的附屬公司，包括庭院管理公司、斯普林希爾SMC公司和萬豪公司的Residence Inn。6 973 
懷特住宿服務公司4 791 
Crestline Hotels&Resorts，LLC4 570 
洲際酒店集團資源公司，洲際酒店集團的附屬公司1 252 
總計74 11,518 

(1)作為NCI交易的結果，截至2022年2月11日，Aimbridge管理着我們100家酒店中的61家。

我們典型的酒店管理協議要求我們向酒店經理支付按酒店總收入的百分比計算的基本費用。此外，我們的酒店管理協議通常規定，酒店經理在達到EBITDA超過一定門檻時可以賺取獎勵費用。我們的TRS承租人將來可能會聘用其他酒店經理。我們沒有，也不會在我們的TRS承租人聘用的任何酒店管理公司中擁有任何所有權或經濟利益。
 
第3項法律訴訟
 
我們不時涉及日常業務過程中出現的訴訟，但目前尚無我們認為會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律行動。
 
第四項礦山安全信息披露
 
不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
 
市場信息
 
我們的普通股於2011年2月9日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“Inn”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。我們普通股的最後一次報告售價是2022年2月11日在紐約證券交易所(NYSE)報道的每股9.85美元。
 
股東信息
 
截至2022年2月11日，我們的普通股有280名持有人登記在冊，已發行的普通股有106,340,958股。
 
分發信息
 
作為房地產投資信託基金，我們必須每年向股東分配至少相當於我們房地產投資信託基金應税收入90%的金額，該金額的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本利得。我們將對未分配的應税收入徵收所得税，如果某些百分比的應税收入未在指定日期前分配，我們將被徵收消費税。我們可用於分配的現金可能少於根據IRC對REITs的分配要求所需的金額，我們可能被要求借錢、出售資產或發行股本來滿足分配要求，以維持我們的REIT地位。
 
分派的時間和頻率將由我們的董事會全權決定，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，這些因素包括財務狀況、適用法律和貸款協議下的限制、資本要求以及IRC的REIT要求。我們的分銷能力通常取決於從運營合夥公司收到的分銷，這主要取決於我們的TRS承租人就我們酒店支付的租金。
 
我們通常受到限制，不能宣佈或支付任何分配，也不能為支付普通股的分配預留任何資金，除非我們優先股的全部累計分配已經宣佈，並在過去的所有分配期內全額支付或留出用於支付。

由於疫情對我們業務的負面財務影響，我們從2020年第一季度開始暫停宣佈和支付普通股和運營合夥部門的股息。此外，由於我們2018年高級信貸安排、2017年定期貸款和2018年定期貸款的修改，我們被限制在2022年3月31日之前宣佈和支付普通股和經營合夥企業單位的股息，但保持我們REIT地位所需的分配除外，屆時此類安排下的財務和其他契約豁免和調整不再有效。

Item 6. [已保留]
40


第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
 
行業趨勢與展望
 
美國住宿業的住宿需求通常與某些宏觀經濟趨勢相關。住宿需求的關鍵驅動因素包括國內生產總值(GDP)、企業利潤、資本投資、就業以及最近與旅行相關的健康和安全限制和擔憂的變化。經濟波動以及全球和國內政治或經濟狀況帶來的風險可能會導致經濟增長放緩，這將對寄宿需求產生不利影響。由於新冠肺炎全球大流行，全球和美國經濟，以及旅遊和酒店業經歷了顯著的低迷，我們稱之為大流行。在截至2021年12月31日的12個月中，我們開始看到酒店需求的顯著復甦，主要是由休閒旅遊推動的。與歷史水平相比，企業暫時性和羣體需求仍顯着下降，復甦速度慢於休閒需求。

大流行對我們業務的影響

大流行的影響和為應對大流行而實施的限制措施對美國和全球經濟產生了重大負面影響，包括國內和國際所有形式的旅行迅速而急劇下降，酒店需求大幅下降。這些情況導致我們的收入、盈利能力和運營現金流從大流行前的水平大幅下降。

在截至2021年12月31日的12個月中，與大流行初期相比，我們的業務有了顯著改善，這主要是受到休閒旅行的推動，其次是其他需求領域的適度改善；然而，我們仍在恢復，以達到大流行前的財務和運營業績水平。這一改善是由於全球疫苗管理的顯著增加以及大多數司法管轄區政府放鬆限制和指導的結果。到目前為止，商務旅行和團體業務的復甦一直較為緩慢。我們預計，運營趨勢的持續改善將取決於休閒旅行的持續強勁和商務旅行的復甦。更廣泛地説，恢復正常運營水平取決於我們業務的持續復甦，進一步消除與疫情相關的擔憂，以及保持與不斷變化的客人偏好相一致的高質量產品組合。



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管理層應對大流行對我們業務的影響所採取的行動

我們採取了以下行動，以減輕疫情對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流的負面影響：

運營調整

為了應對客房夜間需求的迅速下降和大流行造成的收入損失，我們與物業經理一起對我們投資組合中的每家酒店進行了評估，並根據現有的市場狀況初步調整了酒店的勞動力和成本結構。在截至2021年12月31日的一年中，由於我們酒店的需求有所增加，我們也相應地增加了員工人數。

金融措施和流動性

從2020年3月開始，我們採取了重大行動，以增強我們的整體流動性狀況，以應對疫情對我們財務狀況的影響，這種影響一直持續到2021年12月31日止的一年。

2021年1月12日，我們出售了2026年到期的1.50%可轉換優先債券(“可轉換債券”)的本金總額為2.875億美元。

2021年5月1日，該公司向我們與新加坡主權財富基金GIC附屬公司的合併合資企業貢獻了包含846間客房的6家酒店的投資組合。酒店物業組合的估計市值為1.72億美元，政府投資公司在六家酒店完成轉讓後，為其在合資企業中49%的權益貢獻了8,430萬美元的現金。這筆交易的淨收益用於償還我們6250萬美元的優先債務，2090萬美元用於我們的現金和現金等價物餘額。

2021年8月12日，在扣除340萬美元的承銷折扣和發行相關費用後，公司完成了400萬股F系列優先股的發售，淨收益為9660萬美元。2021年9月4日，該公司利用發行F系列優先股所得款項，支付7,500萬美元贖回其已發行的全部3,000,000股6.45%D系列累計可贖回優先股，贖回價格為每股25美元，外加應計未付股息。F系列優先股發行的剩餘淨收益用於償還我們2200萬美元的優先債務。

見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的探討與分析” 及“第II部--第8項。財務報表和補充數據--附註6--債務，獲取更多信息。

健康和福祉

我們所有的酒店都獲得了全國性特許經營品牌的許可，我們與品牌合作伙伴密切合作，為員工和客人的安全和福祉制定和實施全面的協議，以應對廣泛的病原體和病毒，包括新冠肺炎及其變種。我們繼續將大流行期間開發的先進清潔程序應用於我們所有的酒店物業。

運營績效指標
 
我們使用各種業績指標和其他信息來評估我們業務的財務狀況和經營業績。這些關鍵指標包括按照GAAP編制的財務信息，以及沒有按照GAAP編制的其他財務信息。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量單個酒店物業、酒店物業集團和/或我們整體業務的表現。我們定期將歷史信息與內部預算以及整個行業的信息進行比較。這些關鍵指標包括：
 
•入住率-入住率是指入住的客房總數除以可用客房總數。
•日均費率(ADR)-ADR表示客房總收入除以客房入住率。
•每間可用客房收入(RevPAR)-RevPAR是ADR和入住率的產物。
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入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是監控單個酒店物業水平和整個業務運營績效的重要指標。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在公司範圍內和市場基礎上進行評估。ADR和RevPAR僅基於客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)以及我們酒店客房的可用供應量。我們的ADR、入住率和RevPAR表現可能受到宏觀經濟因素的影響，如地區和當地就業增長、個人收入和公司收益、寫字樓空置率和商業搬遷決定、航空旅行和其他商務和休閒旅行、新酒店物業建設，以及競爭對手的定價策略。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR業績取決於我們的特許經營商和品牌的持續成功。

酒店物業組合活動
 
我們不斷評估替代方案，以完善我們的投資組合，推動增長並創造價值。在正常的業務過程中，我們評估獲得符合我們投資標準的額外物業的機會，以及通過處置物業進行資本循環的機會。因此，我們的物業組合的組成和規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。我們資產組合的重大變化可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

2021年5月1日，該公司向我們的合併合資企業貢獻了一個由6家酒店組成的投資組合，其中包括846間客房。酒店物業組合的估計市值為1.72億美元，我們的合資夥伴GIC支付了8,430萬美元現金，以在六家酒店完成轉讓後維持其在合資企業中49%的權益。見第II部分--第8項。財務報表和補充數據-附註3-酒店物業投資淨額以獲取更多信息。

2021年7月9日，我們在科羅拉多州斯普林斯市買下了一家擁有110間客房的旅店。通過我們的合資企業獲得3300萬美元。此外，2021年12月21日，通過我們的合資企業，我們在亞利桑那州圖森市購買了一套120個房間的大使館套房。2550萬美元。

2022年1月，我們完成了NCI的交易，總收購價格為7.66億美元。作為同一投資組合購買的一部分，我們預計在建設完成後再收購一家酒店，新奧爾良Canopy酒店，預計將在2022年第一季度完成，收購價格為5600萬美元。

見“第II部” – Item 8. – 財務報表和補充數據-附註3-酒店物業投資淨額關於我們的資產收購、開發和處置的更多信息，請參閲綜合財務報表。

酒店收入和運營費用
 
我們的收入來自酒店運營，包括客房收入、餐飲收入和其他收入。由於我們專注於精選服務酒店，我們幾乎所有的收入都與酒店客房的銷售有關。我們的其他收入包括與某些酒店提供的會議室、停車場和其他客人服務相關的輔助收入。
 
我們酒店的運營費用主要包括酒店物業的日常運營費用。我們的許多費用都是固定的，比如酒店基本員工、房地產税、保險費和折舊。即使我們酒店物業的收入減少，這些費用通常也不會減少。客房費用包括客房部和前臺的工資和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和其他費用。餐飲費用主要包括食品成本、飲料成本和相關的勞動力成本。其他運營費用包括與行政部門相關的勞動力和其他成本、銷售和營銷、維修和維護、公用事業成本和特許經營費。

如上文“第二部分--第7項”所述。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-管理層應對疫情對我們運營的影響-運營調整我們與物業經理一起對我們投資組合中的每家酒店進行了評估，以確定市場狀況是否需要暫停運營，並調整將繼續運營的酒店的勞動力成本結構，以應對整個大流行期間客房夜間需求的迅速下降和收入的損失，我們與物業經理一起對我們投資組合中的每家酒店進行了評估，以確定市場狀況是否有必要暫停運營。儘管我們的絕大多數酒店在大流行期間仍然營業，但員工人數暫時減少到了
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安全有效地為我們的客人提供合理的住宿。 隨着酒店需求的增加，我們也相應地增加了人手。我們的酒店實施並繼續修改符合品牌指南的健康和安全協議，以減輕客人對新冠肺炎及其變種的擔憂。

經營成果
 
下面的比較應與本10-K表其他部分包括的合併財務報表一起審查。
 
2021年與2020年的對比
 
下表包含與2020年相比，2021年我們的總投資組合和同店投資組合的關鍵運營指標(以千美元為單位，ADR和RevPAR除外)。我們將同店酒店定義為截至2021年12月31日我們擁有且自2020年1月1日以來一直擁有的物業。

 
 20212020與去年同期相比
美元兑換		與去年同期相比
百分比變化
總計
投資組合
(74家酒店)		同店
投資組合
(72家酒店)		總計
投資組合
(72家酒店)		同店
投資組合
(72家酒店)		總計
投資組合
(74/72家酒店)		同店
投資組合
(72家酒店)		總計
投資組合
(74/72家酒店)		同店
投資組合
(72家酒店)
收入：
房間$334,338 $331,299 $215,506 $215,506 $118,832 $115,793 55.1 %53.7 %
食品和飲料7,299 7,270 6,444 6,444 855 826 13.3 %12.8 %
其他20,289 20,218 12,513 12,513 7,776 7,705 62.1 %61.6 %
總計$361,926 $358,787 $234,463 $234,463 $127,463 $124,324 54.4 %53.0 %
費用：
房間$74,781 $74,187 $53,784 $53,784 $20,997 $20,403 39.0 %37.9 %
食品和飲料4,856 4,815 5,416 5,416 (560)(601)(10.3)%(11.1)%
其他酒店運營費用123,626 122,777 96,506 96,504 27,120 26,273 28.1 %27.2 %
總計$203,263 $201,779 $155,706 $155,704 $47,557 $46,075 30.5 %29.6 %
入住率62.3 %62.2 %43.3 %43.3 %不適用不適用43.6 %43.4 %
adr$129.70 $129.35 $120.36 $120.36 $9.34 $8.99 7.8 %7.5 %
RevPAR$80.74 $80.41 $52.16 $52.16 $28.58 $28.25 54.8 %54.2 %
 
上面的總投資組合信息包括我們在2021年收購的兩家酒店(“2021年收購的酒店”)從收購之日到2021年12月31日的收入和支出，以及每家酒店擁有期間的運營信息(入住率、ADR和RevPAR)。因此，這些信息沒有反映2021年收購的酒店在2021年整整12個月的運營情況。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度發生了變化，原因如下：
 
•收入。收入的增長主要是由休閒旅行的增加推動的，其次是全球疫苗管理以及大多數司法管轄區放鬆政府限制導致的其他需求領域的温和改善。見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--疫情對我國企業的影響“瞭解更多信息。
•RevPAR。RevPAR的增加是由於我們業務的改善，這主要是由休閒旅行的增加推動的，其次是全球疫苗管理導致的其他需求領域的温和改善，以及大多數司法管轄區政府限制的放鬆。在截至2021年12月31日的一年中，RevPAR的增長是由於與前一年相比，入住率增加了43.6%，ADR增加了7.8%。由於上一年的入住率下降幅度大得多，入住率的增長大大超過了ADR的增幅。見“第二部分--第7項。管理層的討論和
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大流行對我國企業財務狀況和經營業績的影響分析“瞭解更多信息。
•餐飲收入和支出。在截至2021年12月31日的一年中，由於入住率增加，食品和飲料收入增加。食品和飲料收入的增長低於客房收入的增長，這主要是由改進的食品和飲料產品推動的。在截至2021年12月31日的一年中，食品和飲料支出下降，儘管這一時期的收入增加了，因為改進後的食品和飲料產品降低了產品和員工成本。
•費用。費用增加的原因是入住率與2020年相比有所增加。與入住率相關的增長已被全面的成本削減舉措部分抵消，包括減少勞動力和暫時取消所有酒店的某些服務和便利設施。儘管收入有了顯著改善，但我們一直專注於繼續提高運營效率，以管理開支。

下表包括2021年與2020年相比的其他合併收入和支出(千美元)。
     
截至12月31日止年度，
20212020美元兑換百分比變化
財產税、保險和其他$41,350 $44,691 $(3,341)(7.5)%
管理費9,858 6,276 3,582 57.1 %
折舊及攤銷105,955 109,619 (3,664)(3.3)%
公司總務處和行政部29,428 20,985 8,443 40.2 %
交易成本3,849 — 3,849 
(1)
信貸損失準備金(沖銷)(2,632)4,821 (7,453)
(1)
資產減值損失和核銷4,361 1,759 2,602 147.9 %
資產處置損益，淨額240 (16)256 
(1)
利息支出43,368 43,300 68 0.2 %
其他收入，淨額9,523 4,841 4,682 96.7 %
所得税費用1,473 1,376 97 7.0 %

(一)沒有意義的。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度發生了變化，原因如下：

•財產税、保險和其他。這一減少主要是由於2021年財產税分攤較低導致財產税減少，這是因為我們在2020年的運營業績因大流行的負面影響而下降。
•管理費。本期間管理費的增加主要是由於我們的業務在2021年經歷了業績的穩步改善而增加了綜合收入。
•折舊及攤銷。這一下降是由於某些資產完全攤銷的影響，被資本支出和2021年下半年收購兩家酒店物業所抵消。
•公司總務處及行政處。公司一般和行政費用增加了840萬美元，其中包括與2021年第四季度記錄的高管換屆成本相關的400萬美元。其餘的增長主要是由於激勵和其他薪酬成本上升。
•交易成本。在2021年期間，我們產生了210萬美元的轉讓税和法律費用，這與六家酒店對我們合資企業的貢獻有關。我們的合資夥伴GIC支付了180萬美元轉讓税中的49%，即90萬美元，這反映在我們綜合經營報表的非控股權益中。為了收購一家擁有酒店物業組合的公司，我們還產生了170萬美元的交易成本，但最終沒有完成。
•信貸損失準備金(沖銷)。2021年，我們與夾層貸款借款人就剩餘的兩個房地產開發項目達成協議，在2021年第四季度全額償還貸款。因此，該公司在2021年沖銷了與這兩筆貸款相關的260萬美元的信貸損失撥備。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據-附註4-房地產貸款投資“以獲取更多信息。
•資產減值損失和核銷。於二零二一年，我們與夾層貸款的借款人就餘下的兩個房地產發展項目達成協議，以全數償還
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2021年第四季度，這導致我們放棄行使購買選擇權。因此，本公司於2021年錄得減值虧損，以沖銷購買期權的賬面金額總計440萬美元。
•處置資產所得(損)。2021年處置資產的淨收益主要是由於收回了與上一時期註銷的已售出物業相關的某些金額。
•利息支出。利息支出與2020年一致，因為遞延融資成本攤銷的增加被我們加權平均利率的下降所抵消，這主要與發行可轉換票據有關。
•其他收入。這一增長主要是由於我們夾層貸款記錄的利息收入，這是與2021年完成的貸款修訂相關的利息支付的結果。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據-附註4-房地產貸款投資“為了解更多信息，本公司還從我們開展業務的某些司法管轄區獲得了新冠肺炎救濟贈款，這些贈款在2021年期間被記錄為其他收入。
•所得税費用。2021年，我們記錄了150萬美元的所得税支出，主要歸因於我們TRS的當前聯邦和州所得税。於2020年，我們記錄了140萬美元的所得税支出，這與i)200萬美元的遞延税項支出有關，這與為處於3年累計虧損狀態的某些TRS的遞延税項資產建立估值津貼有關，ii)100萬美元的所得税收益來自聯邦淨營業虧損結轉，以及iii)40萬美元的所得税支出與我們的TRS實體的應税收入相關。
     
有關我們截至2020年的年度的主要運營指標和與截至2019年的年度相比的運營結果的信息，請參閲“Part II-Item 7”。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--經營成果公司向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的內容。
     
非GAAP財務指標
 
我們披露了某些“非公認會計準則財務指標”，這些指標是對我們歷史財務業績的衡量。非公認會計原則(“GAAP”)是指未由公認會計原則(“GAAP”)規定的財務措施。這些措施如下：(I)運營資金(“FFO”)和運營調整資金(“AFFO”)；(Ii)息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)；房地產息税折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)回覆“)和調整後的EBITDA回覆(如下所述)。我們提醒投資者，根據我們對非GAAP財務衡量標準的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準。我們的非GAAP財務指標應該與淨收益(虧損)一起考慮，而不是作為衡量我們經營業績的替代指標。我們的非GAAP財務衡量標準可能包括由於為資本支出、財產收購、償債義務和其他承諾和不確定性節省資金的功能要求，可能無法供我們酌情使用的資金。雖然我們相信我們的非GAAP財務指標可以加強對我們財務狀況和經營結果的瞭解，但與GAAP規定的可比指標(如淨收益(虧損))相比，這些非GAAP財務指標不一定是任何趨勢的更好指標。

FFO和AFFO
 
根據NAREIT的定義，FFO代表淨收益或虧損(根據GAAP計算)，不包括優先股息、房地產銷售的收益(或虧損)、房地產資產的減值損失、GAAP歸類為非常項目、會計原則變化的累積影響，加上與房地產資產相關的折舊和攤銷，以及未合併合夥企業和合資企業的調整。AFFO代表FFO，不包括遞延融資成本、特許經營費、基於股權的補償費用、債務交易成本、優先股贖回溢價、淨傷亡損失、非現金利息收入以及與我們遞延税項資產的非現金所得税相關調整。除非另有説明，否則我們的FFO和AFFO適用於我們的普通股和普通股。我們提出FFO和AFFO是因為我們認為FFO和AFFO是衡量我們經營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的各方經常在評估REITs時使用FFO和AFFO，其中許多REITs在報告業績時都會介紹FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上漲或下跌。由於FFO和AFFO不包括與房地產資產相關的折舊和攤銷、房地產處置的損益和房地產資產的減值損失，所以FFO和AFFO提供的業績衡量標準與年度相比，反映了入住率、客房費率、運營成本、開發活動和利息成本等趨勢對運營的影響。, 提供了從淨收入中看不到的視角。我們對FFO的計算與NAREIT定義的FFO的計算略有不同，這些FFO涉及公司折舊和攤銷費用的報告，以及與信貸損失撥備相關的調整。我們對FFO的計算也可能與以下方法不同
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計算其他股權REITs使用的FFO，因此可能無法與此類其他REITs進行比較。FFO和AFFO不應被視為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)的替代指標，也不應指示可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們支付股息或進行分配的能力。除非另有説明，否則本年度報告中的表格10-K所示的FFO是基於我們對FFO的計算，而不是對NAREIT定義的FFO的計算。

以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的GAAP淨收入與FFO和AFFO的對賬(單位為千，每股/單位金額除外)：
 202120202019
淨(虧損)收入$(68,584)$(149,245)$82,348 
優先股息(15,431)(14,838)(14,838)
優先股贖回溢價(2,710)— — 
與合營企業非控股權益有關的損失2,896 5,635 419 
適用於普通股和普通股的淨(虧損)收入(83,829)(158,448)67,929 
與房地產相關的折舊105,462 109,159 99,013 
資產減值損失和核銷4,361 1,759 2,521 
(收益)資產處置損失，淨額(240)16 (45,418)
合併後合資企業中非控股權益的相關調整(8,454)(5,949)(1,554)
適用於普通股和普通股的FFO17,300 (53,463)122,491 
信貸損失準備金(沖銷)(1)
(2,632)4,821 — 
租賃相關無形資產攤銷淨額87 86 127 
遞延融資成本攤銷4,353 2,267 1,485 
專營費攤銷493 460 432 
基於股權的薪酬10,681 
(2)
6,476 6,219 
高管換屆成本1,065 
(3)
— — 
交易成本3,849 — — 
債務交易成本220 365 1,892 
優先股贖回溢價2,710 — — 
非現金利息收入(1,042)(2,848)(2,477)
非現金租賃費用，淨額521 329 494 
傷亡損失(賠償)，淨額468 1,132 (239)
增加遞延税項資產估值免税額— 2,056 — 
合併後合資企業中非控股權益的相關調整(1,291)(341)(68)
其他— 91 — 
適用於普通股和普通股的AFFO$36,782 $(38,569)$130,356 
每股普通股/普通股單位FFO$0.16 $(0.51)$1.17 
每股普通股/普通股單位AFFO(4)
$0.35 $(0.37)$1.25 
加權平均稀釋普通股/普通股單位：
FFO和AFFO(5)(6)
105,455 104,320 104,363 

(1)信貸損失準備的調整(沖銷)已從適用於普通股和普通單位的FFO的計算重新歸類為截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度適用於普通股和普通單位的AFFO的計算，以符合本期列報。
(2)2021年基於股權的薪酬支出總額包括290萬美元的增量支出，這與我們執行主席退休導致的某些限制性股票獎勵的修改有關。
(3)高管交接費用是由於我們的前執行主席在2021年12月不再續簽僱傭合同而支付給他的現金支付。
(4)在計算每普通股/普通股的AFFO時，截至2021年12月31日的年度的AFFO沒有針對與可轉換債券相關的利息進行調整，因為我們打算以現金結算可轉換債券的本金部分，並且我們在計算每普通股/普通股的AFFO的分母中沒有包括如果可轉換債券的本金部分轉換為我們普通股的股票，將發行的股票的潛在稀釋效應。
(5)包括有限合夥人(我們和我們的子公司除外)持有的經營合夥企業中的共同單位，因為這些共同單位可以贖回為現金，或者在我們選擇的情況下，贖回我們的普通股。
47

(6)用於計算截至2021年12月31日的年度每股普通股/普通股的FFO和AFFO的加權平均稀釋普通股/普通股單位包括我們已發行的限制性股票獎勵的稀釋效應。這些股票被排除在我們用於計算每股淨虧損的加權平均流通股之外，因為它們將是反稀釋的。用於計算截至2021年12月31日的年度每股普通股/普通股的FFO和AFFO的加權平均普通股/普通股單位不包括與我們的可轉換票據相關的潛在攤薄，因為我們打算以現金結算可轉換票據的本金價值。

FFO和AFFO的加權平均稀釋普通股與非GAAP加權平均稀釋普通股/普通股的對賬如下(以千為單位)：

202120202019
加權平均稀釋已發行普通股104,471 104,141 103,887 
限制性股票獎勵的稀釋效應402 52 52 
可轉換債券轉換時可發行股票的稀釋效應23,256 — — 
調整後加權平均稀釋性已發行普通股128,129 104,193 103,939 
公共單位稀釋效應的非GAAP調整144 179 241 
限制性股票獎勵稀釋效應的非GAAP調整438 (52)183 
可轉換債券轉換時可發行股票稀釋效應的非公認會計原則調整(23,256)— — 
非公認會計準則加權稀釋普通股/已發行普通股105,455 104,320 104,363 

在截至2021年12月31日的一年中，適用於普通股和普通股的AFFO比上一年增加了7540萬美元，這是因為我們的業務改善，這主要是由休閒旅行的增加推動的，其次是全球疫苗管理以及大多數司法管轄區政府限制的放鬆對其他需求領域的適度改善。見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--疫情對我們業務的影響“以獲取更多信息。

有關我們截至2020年的年度與截至2019年的年度的AFFO的信息，請參閲“Part II-Item 7”。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--非GAAP財務指標公司向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的內容。
    
EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE

EBITDA

EBITDA代表淨收益或虧損，不包括：(I)利息、(Ii)所得税費用以及(Iii)折舊和攤銷。我們相信EBITDA對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它向投資者提供了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力。我們還相信，通過從我們的經營業績中剔除資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響，它可以幫助投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。我們的管理團隊還使用EBITDA作為確定收購和處置價值的一種衡量標準。

EBITDAR和調整後的EBITDAR
 
2017年9月，NAREIT提出了一個標準化的業績衡量標準，稱為EBITDA回覆，它基於EBITDA，預計將提供有關房地產公司REITs的更多相關信息，以支持多面手投資者日益增長的興趣。得出的結論是，雖然專門的REIT投資者早已習慣於利用行業的補充指標，如FFO和淨營業收入(NOI)來評估房地產公司的REITs的投資質量，但作為房地產公司的REITs的通用投資者也會提出EBITDA，這將有助於評估房地產公司的REITs的投資質量，而作為房地產公司的REIT投資者長期以來一直習慣於利用行業的補充指標(如FFO和淨營業收入(NOI))來評估REITs作為房地產公司的投資質量回覆作為一種更廣為人知和理解的績效補充衡量標準。EBITDA回覆旨在作為一項補充的非GAAP業績衡量標準，獨立於公司的資本結構，並將為衡量一家公司與其他REITs相比的企業價值提供統一的基礎。

EBITDA回覆根據NAREIT的定義，按EBITDA計算，不包括：(I)處置財產的損失和收益以及(Ii)資產減值(如果有的話)。我們相信EBITDA回覆對投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它為投資者提供了我們產生和償還債務的能力，以滿足一般運營費用，
48

資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們的業務。我們還相信，通過從我們的經營業績中剔除資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響，它可以幫助投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。

我們對EBITDA做了額外的調整回覆在評估我們的業績時，因為我們認為剔除下面描述的某些額外的、非經常性或不尋常的項目為投資者提供了關於我們持續經營業績的有用的補充信息。我們認為，調整後EBITDA的列報回覆當與主要的GAAP淨收益報告相結合時，對於投資者評估我們的經營業績是有用的，因為它向投資者提供了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力。我們還相信，通過從我們的經營業績中剔除資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響，它可以幫助投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。
 
以下是我們的GAAP淨收入與EBITDA的對賬回覆截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度(單位：千)：
 202120202019
淨(虧損)收入$(68,584)$(149,245)$82,348 
折舊及攤銷105,955 109,619 99,445 
利息支出43,368 43,300 41,030 
利息收入(8)(145)(278)
所得税費用1,473 1,376 1,500 
EBITDA82,204 4,905 224,045 
資產減值損失和核銷4,361 1,759 2,521 
(收益)資產處置損失，淨額(240)16 (45,418)
EBITDA回覆
86,325 6,680 181,148 
信貸損失準備金(沖銷)(1)
(2,632)4,821 — 
租賃相關無形資產攤銷淨額87 86 127 
基於股權的薪酬10,681 
(2)
6,476 6,219 
高管換屆成本1,065 
(3)
— — 
交易成本3,849 — — 
債務交易成本220 365 1,892 
非現金利息收入(1,042)(2,848)(2,477)
非現金租賃費用，淨額521 329 494 
傷亡損失(賠償)，淨額468 1,132 (239)
與合營企業非控股權益有關的損失2,896 5,635 419 
合併後合資企業中非控股權益的相關調整(11,943)(8,353)(2,320)
其他— 91 — 
調整後的EBITDA回覆
$90,495 $14,414 $185,263 

(1)對信貸損失準備的調整(沖銷)從EBITDA的計算中重新分類回覆關於調整後EBITDA的計算回覆截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以符合本期列報。
(2)2021年基於股權的薪酬支出總額包括290萬美元的增量支出，這與我們執行主席退休導致的某些限制性股票獎勵的修改有關。
(3)高管交接費用是由於我們的前執行主席在2021年12月不再續簽僱傭合同而支付給他的現金支付。

在截至2021年12月31日的年度內，調整後的EBITDA回覆比上一年增加7610萬美元，主要是因為我們的業務有所改善，這主要是由休閒旅行的增加推動的，其次是全球疫苗管理以及大多數司法管轄區放鬆政府限制導致的其他需求領域的温和改善。見“第二部分--第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--疫情對我們業務的影響“以獲取更多信息。

有關我們調整後的EBITDA的信息回覆截至2020年的年度與截至2019年的年度相比，請參閲“第二部分--第7項”。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--非GAAP
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財務措施公司向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的內容。
 
流動性與資本資源
 
由於大流行，我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年中對我們的2018年高級信貸安排進行了修改，其中包括在2022年3月31日之前放棄契約，並限制我們將4億美元的Revolver預付款用於特定目的的能力；然而，我們仍然能夠使用4億美元的Revolver來為運營、增長機會和執行我們的業務計劃提供資金。在我們的契約豁免於2022年3月到期後，根據我們季度某些流動性或其他財務指標的表現，4億美元Revolver下的可用容量可能會受到限制。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註6--債務，“瞭解有關我們2018年高級信貸安排的更多信息。

我們的短期流動資金需求主要包括與我們酒店物業直接相關的運營費用和其他支出、根據內部和品牌標準維護我們酒店物業所需的經常性維護和資本支出、改善我們酒店物業的資本支出、酒店開發成本、收購、利息支付、利率互換結算、未償債務的預定本金支付、限制性現金融資義務、夾層貸款融資承諾、我們的合資收購和資本要求、合同租賃付款、公司管理費用以及在申報時分配給我們的股東。根據我們2017年的定期貸款，我們有大約6200萬美元的債務將於2022年11月到期。我們有足夠的流動性為這一期限提供資金。我們的公司管理費用主要包括員工補償費用、專業費用以及公司保險和租金費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度裏，我們公司間接費用(不包括基於非現金股票的薪酬)(通常由運營現金流支付)的現金需求分別為1870萬美元、1450萬美元和1740萬美元。我們通常預計我們的公司管理費用將與我們的經營活動水平以及商品和服務的市場狀況保持一致。

我們的長期流動資金需求主要包括收購更多酒店物業、翻新和其他非經常性資本支出的成本，這些非經常性資本支出是與我們的酒店物業、股息分配和預定債務支付(包括到期貸款)有關的。

要符合REIT的資格要求，我們必須滿足多項組織和運營要求，包括要求我們每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，這一要求是在不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得的情況下確定的。我們打算分配足夠數量的應税收入，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，並避免對未分配收入徵税。由於我們預計將從運營中分配大量可用現金，如果酒店處置、我們的高級循環信貸和定期貸款安排以及其他貸款不能為我們提供足夠的資金，我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務。

我們2021年1月12日出售可轉換票據的淨收益，在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的預計發售費用(包括承銷商全面行使其超額配售選擇權購買額外可轉換票據的淨收益)後，在考慮相關的上限贖回交易之前約為2.8億美元。這些收益用於支付上限看漲交易的成本，並部分償還2018年高級信貸安排和2017年定期貸款下的未償還債務。

封頂看漲交易的有效執行價最初為15.26美元，較2021年1月7日在紐約證券交易所上一次報告的普通股銷售價格溢價75.0%，根據封頂看漲交易的條款可能會有一定的調整。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據--附註6--債務，“瞭解有關可轉換票據、可轉換票據發售和上限看漲期權交易的更多信息。

2021年5月1日，該公司向我們與新加坡主權財富基金GIC附屬公司的合併合資企業貢獻了包含846間客房的6家酒店的投資組合。酒店物業組合的估計市值為1.72億美元，政府投資公司在六家酒店完成轉讓後，為其在我們合資企業中49%的權益貢獻了8430萬美元的現金。這筆交易的淨收益用於償還我們6250萬美元的優先債務，2090萬美元記錄為現金和現金等價物。

2021年7月9日，我們通過合資企業以3300萬美元的價格收購了位於科羅拉多州蒸汽船斯普林斯的萬豪酒店(Marriott Residence Inn)，該酒店擁有110間客房。

50

2021年8月12日，公司出售了400萬股F系列優先股，扣除340萬美元的承銷折扣和發行相關費用後，淨收益為9660萬美元。2021年9月4日，該公司利用發行F系列優先股所得款項，支付7,500萬美元贖回其已發行的全部3,000,000股6.45%D系列累計可贖回優先股，贖回價格為每股25美元，外加應計未付股息。F系列優先股發行的剩餘淨收益用於償還我們2200萬美元的優先債務。

2021年12月21日，我們通過合資企業以2550萬美元收購了亞利桑那州圖森市希爾頓酒店擁有120間客房的大使館套房。合資企業以現金和一筆餘額約為1330萬美元的假定貸款購買了這處房產。這筆貸款的固定利率為4.99%，到期日為2028年6月。

2022年1月13日，經營合夥企業和我們的合資企業完成了NCI交易，支付形式為15,314,494個通用單位、1,958,429個Z系列優先股、從合資企業子公司簽訂的定期貸款中提取的3.82億美元現金、合資企業子公司承擔的約650萬美元的PACE貸款債務和GIC作為合資企業的有限合夥人貢獻的約1.741億美元現金。在與NCI交易有關的情況下，GIC將向合資企業提供約1090萬美元的額外現金，其中一部分將在扣除運營合夥企業應支付的交易成本後分配給運營合夥企業。

關於NCI交易，運營合夥企業和合資企業預計在新奧爾良的建設完成後收購Canopy New Orleans，預計在2022年第一季度完成，收購價格為5600萬美元，將以550,180個普通單位、41,571個Z系列優先單位、2,140萬美元現金和2,800萬美元現金收益的形式支付，這些現金收益來自合資企業子公司延遲提取定期貸款。

我們目前在一個房地產開發項目上有一筆尚未償還的夾層貸款，資金總額高達2990萬美元，用於開發兩個酒店物業。這筆房地產開發貸款於2019年第三季度結束，截至2021年12月31日已融資2,770萬美元，剩餘資金220萬美元，聲明利率為9.0%，到期日為2022年5月15日。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據-附註4-房地產貸款投資他説：“有關這些貸款的更多資料，以及我們取得物業所有權的權利，請參閲。

未償債務
 
在年終之後，a截至2022年2月11日，我們2億美元的定期貸款有2億美元的未償還貸款，2017年的定期貸款有6200萬美元的未償還貸款，2018年的定期貸款有2.25億美元的未償還貸款。每項信貸安排均由信貸安排借貸基礎所包括的46間酒店物業及擁有46間酒店物業中的一間的實體及各自的TRS承租人的股權證券質押作為支持。此外，未償還按揭貸款總額為1.494億美元，未償還可轉換債券總額為2.875億美元。

年終之後，截至2022年2月11日，我們的合資企業在我們的合資企業信貸安排下有1.435億美元的未償還款項，其中包括7500萬美元定期貸款的7500萬美元借款和1.25億美元循環信貸額度的6850萬美元借款。 合資信貸機制主要由借款人在持有五個酒店借款基礎資產的子公司和相關TRS實體(其全資擁有租賃每項借款基礎資產的TRS承租人)中的股權的優先質押來擔保。截至2022年2月11日，我們的合資企業還擁有7處酒店物業，這些物業不是合資企業高級無擔保信貸安排的抵押品。截至2022年2月11日，我們的合資企業還有3.82億美元的定期貸款未償還，與NCI交易相關的PACE貸款和總計1320萬美元的抵押貸款未償還的640萬美元。

截至2021年12月31日，我們計劃在未來12個月內支付總計430萬美元的債務本金攤銷，債務到期日總計6200萬美元。目前，我們有能力使用手頭的現金或我們4億美元的Revolver上的可用性來支付這些預定的本金債務。

我們已經通過交錯到期日的債務工具獲得了融資，並打算在未來繼續這樣做。我們的債務包括，將來也可能包括以股票質押擔保的債務，以某些酒店物業的優先抵押留置權擔保的債務，以及無擔保債務。我們相信，我們將有足夠的流動性來滿足預定到期日和本金償還的要求。然而，我們不能保證我們能夠在債務到期時進行再融資，以及如果進行再融資，這種再融資是否會以優惠的條件提供。


51

2021年2月5日，公司對2018年高級信貸安排、2018年定期貸款和2017年定期貸款進行了某些修訂，使我們能夠完全獲得4億美元的Revolver(受某些條件限制)，規定在2022年3月31日之前免除財務契約，並修改2023年12月31日之前的某些財務契約措施。此外，在2021年4月29日，我們修訂了合資企業信貸安排，以規定某些財務契約豁免和調整，如“第二部分-第8項”所述。財務報表和補充數據--附註6--債務“到簡明合併財務報表。我們的未償債務要求我們遵守各種金融和其他公約。截至2021年12月31日，我們和我們的合資企業遵守了所有貸款契約。

看見"第II部--第8項。財務報表和補充數據--附註6--債務獲取有關我們的貸款、貸款修訂和融資安排的更多信息。

我們截至2021年12月31日的債務摘要如下(以千美元為單位)：

貸款人利率，利率攤銷
期間(年)		到期日數量
保留物業		未償還本金
6億美元高級信貸和定期貸款安排(1)
德意志銀行紐約分行
4億美元的革命者2.65%變量不適用March 31, 2023不適用$— 
2億美元定期貸款2.60%變量不適用April 1, 2024不適用200,000 
高級信貸和定期貸款總額    200,000 
合資信貸機制(2)
北卡羅來納州美國銀行
1.25億美元的革命者2.55%變量不適用2023年10月8日不適用68,500 
7500萬美元定期貸款2.50%可變不適用2023年10月8日不適用75,000 
合營企業信貸安排總額    143,500 
定期貸款(1)
     
密鑰庫全國協會
定期貸款2.70%可變不適用2022年11月25日不適用62,000 
密鑰庫全國協會
定期貸款2.40%變量不適用2025年2月14日不適用225,000 
可轉換票據1.50%固定不適用2026年2月15日不適用287,500 
有擔保的按揭債務
密鑰庫全國協會4.46%固定302023年2月1日318,545 
 4.52%固定30April 1, 2023319,024 
 4.30%固定30April 1, 2023318,358 
 4.95%固定302023年8月1日233,155 
MetaBank4.44%固定25July 1, 2027345,070 
喀斯喀茲銀行(3)
2.10%變量252024年12月19日17,957 
 4.30%固定252024年12月19日—7,957 
富國銀行(Wells Fargo)4.99%固定30June 6, 2028113,249 
按揭貸款總額   16163,315 
債務總額   $1,081,315 

(1)2018年高級信貸安排和定期貸款由46個未擔保酒店物業的借款基數和擁有和運營46個未擔保酒店的實體的股權證券質押提供支持。
(2)合營信貸融資以擁有合營公司擁有的五家酒店的實體(及聯營實體)的股權作抵押。
(3)級聯銀行抵押貸款由兩張本票組成，這兩張本票由相同的抵押品擔保，並交叉違約。

52

關於2022年1月完成的NCI交易，我們承擔了以下債務(以千美元為單位)：

貸款人利率，利率攤銷
期間(年)		到期日數量
保留物業		未償還本金
定期貸款(1)
北卡羅來納州美國銀行2.91%變量不適用2026年1月13日不適用$382,000 
PACE貸款 (2)
TWAIN Community Partners II LLC6.10%固定20July 31, 204016,479 
債務總額$388,479 

(1)美國銀行定期貸款以擁有和經營由該融資機制提供資金的借款基礎資產的子公司的股權質押為擔保。
(2)PACE貸款以德克薩斯州塔蘭特縣為貸款人的利益而實施的評估留置權為抵押。

資本支出
 
在截至2021年12月31日的一年中，我們為資本支出提供了2040萬美元。我們預計2022年我們整個投資組合的資本支出估計在6000萬至8000萬美元之間。我們希望通過手頭現金、營運資本、我們4億美元下的借款或其他潛在的資本來源，在我們可以利用的範圍內，為這些支出提供資金。

現金流分析
 
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流變化(單位：千)：
截至12月31日止年度，
20212020變化
經營活動提供(用於)的現金淨額$66,051 $(42,052)$108,103 
用於投資活動的淨現金(74,244)(30,710)(43,534)
融資活動提供的現金淨額66,241 41,825 24,416 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$58,048 $(30,937)$88,985 
    
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度發生了變化，原因如下：

•由經營活動提供(用於)的現金。這一增長主要是由於扣除折舊和攤銷等非現金項目和出售資產收益後淨虧損減少7780萬美元，以及營運資本淨變化3030萬美元。營運資本的淨變化主要是因為在截至2020年12月31日的一年中，由於大流行的負面影響導致經營活動減少，導致應計費用減少。在截至2021年12月31日的一年中，應計費用增加了，這是因為隨着我們從大流行中恢復過來，我們酒店物業的應計費用增加了，這是由於我們的經營活動增加了。總體增長是由於我們業務的改善，這主要是由休閒旅遊推動的，其次是2021年其他需求領域的適度改善。
•用於投資活動的現金。用於投資活動的現金增加主要是由於2021年收購了兩個酒店物業，總額為5900萬美元，以及託管保證金和遞延收購成本增加，總額為1060萬美元。應收夾層貸款淨還款額增加2160萬美元，資本支出減少230萬美元，部分抵消了這些支出。與2020年相比，2021年的資本支出較低，因為2020年的大部分資本支出發生在大流行之前的一年初，之後資本支出減少，以保持流動性。
•融資活動提供的現金。截至2021年12月31日止年度的融資活動所提供的現金主要是由於我們的合資夥伴出資1.155億美元和發行優先股所得款項淨額9660萬美元，但被贖回總計7500萬美元的優先股、淨償還2020萬美元的債務(包括髮行和出售用於部分償還4億美元Revolver和2017年定期貸款的可轉換票據的所得款項)、購買與可轉換票據相關的封頂看漲期權所抵消。截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金主要是
53

淨借款7880萬美元。淨借款被大約3420萬美元的股息支付和280萬美元的融資費用部分抵消。
     
有關我們截至2020年的年度與截至2019年的年度的合併現金流的信息，請參閲“Part II-Item 7”。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--現金流量分析公司向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的內容。

關鍵會計估計

資產減值

每個季度，我們都會在有減值指標的情況下評估長期資產的減值賬面淨值。我們根據宏觀經濟趨勢、與旅行和住宿需求相關的趨勢以及與當地市場狀況相關的當前和預測趨勢等定性因素來評估減值觸發因素。我們還根據量化因素(如歷史和預測的收入和盈利表現趨勢)評估減值觸發因素。當確認減值指標時，我們根據該資產的估計未來未貼現現金流進行可恢復性分析。預測的未貼現現金流需要與未來收入估計相關的大量管理層判斷，這是基於歷史結果、我們對收入趨勢和資產未來表現的預期、我們對當前和未來市場狀況和競爭的評估、我們對整體經濟表現的預期以及第三方行業公佈的預測。由於大流行，營收表現一直不穩定，這使得營收預測在當前環境下尤其具有挑戰性。未來的收入表現在很大程度上取決於我們無法控制的事情，如與疫情有關的擔憂的消散，政府繼續放鬆限制和指導，消費者信心的恢復，以及企業和整體與旅行相關的需求的復甦。

關鍵會計政策與新會計準則

見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據-注2-列報基礎和重要會計政策。"

網絡安全
    
酒店業和某些主要品牌和特許經營公司都經歷了網絡安全漏洞。我們不知道我們的任何物業有任何重大的網絡安全損失。我們與特許經營商和物業管理公司一起管理網絡安全風險。我們網絡安全風險緩解努力的一個重要部分包括在我們的某些物業管理協議中維持網絡安全保險和賠償。我們的董事會對管理層管理網絡安全風險的方法進行持續監督。

最新發展動態

管理層和董事會換屆

從2022年1月1日起，我們對執行管理團隊和董事會進行了某些改革，如下所述。見“第三部分--第10項。-董事、行政人員和企業管治。“

酒店物業組合交易

2022年1月，經營合夥企業和合資企業完成了NCI交易，支付形式為15,314,494個普通單位，1,958,429個Z系列優先股，從合資企業子公司簽訂的定期貸款中提取3.82億美元現金，合資企業子公司承擔約650萬美元的PACE貸款債務，以及GIC作為合資企業的有限合夥人貢獻的約1.741億美元現金。在與NCI交易有關的情況下，GIC將向合資企業提供約1090萬美元的額外現金，其中一部分將在扣除運營合夥企業應支付的交易成本後分配給運營合夥企業。

經營夥伴關係和合資企業預計在建設完成後收購新奧爾良的Canopy New Orleans，預計建設將在2022年第一季度完成，收購價格為5600萬美元，將以550,180個普通單位、41,571個Z系列優先單位、2,140萬美元現金和2,800萬美元現金收益的形式支付，這些現金收益來自合資企業子公司延遲提取定期貸款。

54

股權交易
 
2022年1月28日，我們的董事會宣佈派發現金股息每股0.390625美元，派發6.25%E系列累計可贖回優先股，派發5.875%F系列累計可贖回優先股，每股派0.3671875美元。

我們的董事會還代表經營合夥公司宣佈，作為美國國家保險公司交易的一部分，經營合夥公司於2022年1月13日發行的5.25%Z系列累積永久優先股的每單位現金股息為0.171354美元。

這些股息將於2022年2月28日支付給2022年2月14日登記在冊的股東。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
市場風險
 
市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場敏感型工具的市場變化所產生的風險。在推行我們的商業策略時，我們所面對的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。我們主要使用衍生金融工具來管理利率風險。

我們的利率衍生品是以美元-倫敦銀行同業拆借利率為基礎的。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會將SOFR確定為衍生品和其他金融合約中美元-LIBOR的首選替代品。該公司擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合同，並正在監測和評估相關的變化和風險。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年之後停止提供。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向SOFR或另一個基準利率的過渡，將導致我們對目前與LIBOR掛鈎的可變利率的計算有所不同。我們的2018年高級信貸安排、2018年定期貸款、2017年定期貸款和合資信貸安排都進行了修改，以適應從LIBOR到SOFR的過渡。
 
在… 2021年12月31日，我們簽署了四項利率衍生品協議，根據這些協議，我們可以獲得可變利率付款，以換取固定利率付款(以千美元為單位)：

    
名義金額
合同日期生效日期到期日2021年12月31日
2017年10月2日2018年1月29日2023年1月31日$100,000 
2017年10月2日2018年1月29日2023年1月31日100,000 
June 11, 20182018年9月28日2024年9月30日75,000 
June 11, 20182018年12月31日2025年12月31日125,000 
$400,000 

截至2021年12月31日，在我們的利率衍生協議生效後，我們的債務中有8.429億美元(77.9%)為固定利率，2.385億美元(22.1%)為浮動利率。截至2020年12月31日，在我們的利率衍生品協議生效後，我們的債務中有5.458億美元(49.5%)為固定利率，5.557億美元(50.5%)為浮動利率。考慮到我們現有的利率掉期，利率每增加或減少1.0%，我們的現金流每年將分別減少或增加約240萬美元。

隨着我們的固定利率債務到期，它們將受到利率風險的影響。截至2021年12月31日，我們計劃在2022年償還債務本金約430萬美元，到期日約為6200萬美元。
 
項目8.財務報表和補充數據
 
本項目要求的財務報表和補充數據包括在本年度報告的表格10-K的F-1至F-46頁上，並在此引用作為參考。
 
55

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
 
沒有。

第9A項。控制和程序。
 
披露控制和程序
 
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)條的定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證我們提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出必要披露的決定。
 
管理層關於財務報告內部控制有效性的報告
 
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和我們的首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據GAAP對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
 
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事會的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
在編制這份Form 10-K年度報告時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會建立的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告實施了有效的內部控制。
 
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)發佈了一份審計師認證報告，內容是我們管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估。本報告包括在“第二部分--第8項”中。. – 財務報表和補充數據“本年度報告的10-K表格。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2021年12月31日的三個月裏，我們對財務報告的內部控制沒有實質性變化。


56

第9B項。其他信息。
 
2022年2月22日，我們向馬裏蘭州評估和税收條款提交了補充文件，補充將D系列優先股的500萬股授權但未發行的股票重新分類為我們的優先股，而不是指定的優先股。此類補充條款作為附件3.11與本年度報告中的10-K表格一起存檔。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

57

 第三部分
 
第10項。                        董事、高管和公司治理。
 
本項目所需資料乃參考吾等於2022年股東周年大會附表14A的最終委託書(“2022年委託書”)納入。

2021年12月2日，公司執行主席丹尼爾·P·漢森(Daniel P.Hansen)通知公司，他打算從2022年1月1日起辭去執行主席一職。漢森先生將繼續擔任董事董事會的非僱員，直至他的任期在公司2022年年度股東大會上屆滿。漢森先生和本公司之間沒有分歧。

關於漢森先生的退休，公司宣佈任命傑弗裏·W·瓊斯為董事會非執行主席，從2022年1月1日起生效。
 
第11項。                          高管薪酬。
 
本項目所需信息參考我們的2022年委託書。
 
第12項。                          若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
 
根據股權補償計劃授權發行的證券
 
下表提供了截至2021年12月31日我們根據現有股權補償計劃可能發行的證券的信息：
計劃類別要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
未完成選項的數量		加權平均
行使價格：
未償還期權
證券數量
保持可用狀態
對於未來的發行
在公平條件下
補償計劃
Summit Hotel Properties，Inc.股東批准的股權薪酬計劃(1) 
— $— 3,662,423 
總計— $— 3,662,423 

(1)由我們的股權計劃組成。
 
下表代表公司在截至2021年12月31日的一年中保留的普通股，用於歸屬股權獎勵時應繳納的員工税：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
March 1, 2021 - March 31, 2021155,605 $10.29 — — 
2021年12月1日-2021年12月31日111,863 $9.76 — — 
總計267,468 — 

本項目要求的其他信息參考我們的2022年委託書。
 
第13項。                          某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
 
本項目所需信息參考我們的2022年委託書。
 
第14項。                          首席會計師費用和服務。
 
本項目要求提供的有關我們的主要會計師--安永會計師事務所(PCAOB ID No.42)的信息通過參考我們的2022年委託書納入。
 

58

第四部分
 
第15項。                          展品和財務報表明細表。
 
1.             財務報表：
 
包括在本文的F-1至F-42頁
 
2.             財務報表明細表：
 
以下財務報表明細表包括在F-43至F-46頁。
 
附表III-房地產和累計折舊
        
根據相關指示，S-X法規規定的所有明細表都不需要包括在本文中，或者不適用，或者相關信息包含在適用財務報表的腳註中。
    
3.             展品：

以下證物作為本報告的一部分歸檔：


        


59

展品
 
展品
數		 展品説明
3.1
 
頂峯酒店地產公司的修訂和重述條款(通過引用頂峯酒店地產公司於2012年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1併入)。
3.2
 
指定本公司9.25%A系列累計可贖回優先股的補充條款，每股面值0.01美元(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2011年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.3
 
指定公司7.875%B系列累計可贖回優先股的補充條款，每股面值0.01美元(通過引用頂峯酒店地產公司2012年12月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.4
 
指定公司7.125%C系列累計可贖回優先股的補充條款，每股面值0.01美元(通過引用頂峯酒店地產公司2013年3月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.5
頂峯酒店地產有限公司修訂和重述章程的補充條款，禁止未經股東批准根據《氯化鎂條例》第3-803、3-804(A)、3-804(B)和3-805條進行選舉(合併內容參考2016年5月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。
3.6
指定公司6.45%系列累積可贖回優先股的補充條款，每股面值0.01美元(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2016年6月24日提交的Form 8-A註冊聲明的附件3.2併入)。
3.7
Summit Hotel Properties，Inc.的修訂條款(通過引用附件3.1併入Summit Hotel Properties，Inc.於2017年5月19日提交的當前8-K表格報告中)。
3.8
Summit Hotel Properties，Inc.的補充條款(通過引用附件3.2併入Summit Hotel Properties，Inc.於2017年5月19日提交的當前8-K表格報告中)。
3.9
頂峯酒店地產有限公司修訂和重述章程的補充條款，指定公司6.250%的E系列優先股，每股面值0.01美元(通過引用頂峯酒店地產公司於2017年11月8日填寫的8-A表格註冊聲明的附件3.7併入)。
3.10
頂峯酒店地產公司修訂和重述條款的補充條款，指定公司5.875%的F系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(通過引用頂峯酒店地產公司於2021年8月11日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.10併入)。
3.11†
馬裏蘭州評估和税務部門補充條款。
3.12
第二次修訂和重新修訂了頂峯酒店地產公司的章程(通過引用附件3.3併入頂峯酒店地產公司於2017年5月19日提交的當前8-K表格報告中)。
3.13
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)第二次修訂和重新修訂的章程的第一修正案(合併內容參考頂峯酒店地產公司於2019年8月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.14
 
第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議，日期為2011年2月14日，經修訂(合併時參考頂峯酒店地產公司於2013年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.4)。
3.15
 
峯會酒店股份有限公司第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第一修正案(合併內容參考頂峯酒店地產有限公司於2011年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.16
 
第一次修訂和重新簽署的頂峯酒店有限合夥協議第二修正案(合併內容參考頂峯酒店地產有限公司於2012年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。
3.17
 
峯會酒店股份有限公司第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第三修正案(合併內容參考頂峯酒店地產有限公司於2012年12月7日提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.18
 
第一次修訂和重新簽署的頂峯酒店有限合夥協議的第四修正案(通過引用頂峯酒店地產公司於2013年3月19日提交的當前表格8-K報告的附件3.2合併而成)。
3.19
第一次修訂和重新簽署的頂峯酒店有限合夥協議第五修正案(合併於2016年6月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
60

3.20
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第六修正案。(引用頂峯酒店地產有限公司於2016年8月2日提交的公司季度報告Form 10-Q的附件3.5)。
3.21
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第七修正案。(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2017年11月8日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入本文)。
3.22
“第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議”第八修正案。(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2018年2月21日提交的年度報告附件3.19併入本文)。
3.23
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第九修正案。(引用頂峯酒店地產有限公司於2021年8月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.24
《第一次修訂和重新簽署的峯會酒店有限合夥協議》第十修正案。(引用頂峯酒店地產有限公司於2022年1月14日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。
4.1
 
頂峯酒店地產有限公司普通股證書樣本(參照頂峯酒店地產有限公司於2011年2月7日提交的S-11表格登記説明書第5號修正案附件4.1)。
4.2†
註冊人證券的描述。
4.3
本公司與紐約梅隆銀行信託公司作為受託人簽訂的日期為2021年1月12日的契約(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年1月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
4.4
第一補充契約，日期為2021年1月12日，由本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年1月12日提交的當前8-K表格報告中的附件4.2合併而成)，並於2021年1月12日提交給紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)，受託人為紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。
4.5
公司2026年到期的1.50%可轉換優先票據表格(作為第一份補充契約的附件A)(通過引用頂峯酒店地產公司於2021年1月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.3併入)。
10.1
截至2018年12月6日的6億美元信貸協議，其中Summit Hotel OP，LP為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.為母擔保人，其中指定的其他擔保人為子擔保人，初始貸款人、初始發行銀行和搖擺線銀行，德意志銀行股份公司紐約分行為行政代理，美國銀行，N.A.和Regions Bank為聯合辛迪加代理，德意志銀行證券公司、美林公司、皮爾斯、芬恩銀行為聯合辛迪加代理作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2018年12月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。
10.2
2020年5月7日，頂峯酒店股份有限公司(Summit Hotel OP，LP)作為借款人，頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)作為母擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理人，以及信貸協議的貸款方(通過引用頂峯酒店地產公司於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)，簽訂了信貸協議第一修正案。
10.3
 
截至2017年9月26日的2.25億美元信貸協議，其中Summit Hotel OP，LP為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.為母擔保人，其中指定的其他擔保人為KeyBank National Association作為行政代理，德意志銀行股份公司紐約分行和美國銀行，N.A.為聯合銀團代理，KeyBanc Capital Markets，Inc.，Deutsche Bank Securities，Inc.和Merrill Lynch Piells Fenner&Smith為聯合簿記管理人PNC銀行，全國協會，地區銀行，Raymond James Bank，N.A.，加拿大皇家銀行，分行銀行和信託公司，以及美國銀行全國協會(在Summit Hotel Properties，Inc.於2017年10月2日提交的8-K表格的當前報告中引用附件10.1)。
10.4
2020年5月7日，Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為母擔保人，作為子擔保人執行信貸安排文件的每一方，作為行政代理的KeyBank National Association，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)之間的信貸協議第二修正案。
61

10.5
 
第一次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年2月15日，借款人Summit Hotel OP，LP為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.為母擔保人，本文指定的其他擔保人為子擔保人，其中指定的初始貸款人為KeyBank National Association，行政代理為Regions Bank，Raymond James Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，National Association，Capital One，National Association，Branch Banking and Trust Company，Inc.為聯合辛迪加代理，Keybanc Capital Markets，Inc.PNC Capital Markets LLC，Capital One，National Association，以及分支銀行和信託公司作為聯合牽頭安排者。(合併內容參考Summit Hotel Properties，Inc.於2018年2月21日提交的年度報告附件10.9)。
10.6
對2020年5月7日第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案由Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，執行信貸融資文件的每一方作為子擔保人，KeyBank National Association作為行政代理，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2020年5月12日提交的當前表格8-K的附件10.2併入)。
10.7
 
修訂和重新簽署的酒店管理協議，日期為2011年2月14日，由州際管理公司，有限責任公司與頂峯酒店地產公司的子公司簽訂(合併時參考頂峯酒店地產公司於2011年2月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.4)。
10.8
 
修訂和重新簽署的酒店管理協議的第一修正案，日期為2011年6月30日，由州際管理公司，有限責任公司和本公司的子公司簽訂(合併時參考頂峯酒店地產公司於2011年8月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。
10.9
 
頂峯酒店股份有限公司與TRS承租人之間的租賃協議表(參照頂峯酒店地產有限公司於2010年11月1日提交的S-11表格登記聲明第2號修正案附件10.4)。
10.10*
 
Summit Hotel Properties，Inc.2011年股權激勵計劃，自2021年5月13日起修訂和重述(合併內容參考Summit Hotel Properties，Inc.於2021年3月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A)。
10.11*
 
期權獎勵協議表格(參照頂峯酒店地產有限公司於2010年9月23日提交的S-11表格登記聲明第1號修正案附件10.6)。
10.12*
頂峯酒店地產有限公司與其高級管理人員之間的股票獎勵協議(服務型股票)表格(通過引用頂峯酒店地產有限公司於2016年5月3日提交的本公司10-Q表格季度報告附件10.5合併而成)。
10.13*
頂峯酒店地產有限公司與其高級管理人員之間的股票獎勵協議(以業績為基礎的股票)表格(通過引用頂峯酒店地產有限公司於2016年5月3日提交的本公司10-Q表格季度報告的附件10.6合併而成)。
10.14*
頂峯酒店地產有限公司與其高管之間的獎勵協議表(合併內容參考頂峯酒店地產有限公司於2016年5月3日提交的公司10-Q表格季度報告附件10.7)。
10.15*
 
經修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年12月16日，由Summit Hotel Properties，Inc.與Daniel P.Hansen簽訂(通過引用附件10.2併入Summit Hotel Properties，Inc.於2020年12月22日提交的當前8-K表格報告中)。
10.16*
 
Summit Hotel Properties，Inc.與Craig J.Aniszewski於2014年5月28日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.3併入Summit Hotel Properties，Inc.於2014年8月6日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.17*
 
Summit Hotel Properties，Inc.與Christopher R.Eng於2014年5月28日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.4併入Summit Hotel Properties，Inc.於2014年8月6日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.18*
 
頂峯酒店地產公司與Paul Ruiz之間的僱傭協議，日期為2015年3月3日(通過引用頂峯酒店地產公司於2015年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3而併入)。
10.19*
Summit Hotel Properties，Inc.與William Conkling於2020年12月17日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入Summit Hotel Properties，Inc.於2021年4月28日提交的當前8-K表格報告中)。
10.20*
第一修正案股票獎勵協議(績效股)，日期為2021年12月31日，由頂峯酒店地產公司和丹尼爾·P·漢森簽訂(通過引用附件10.2併入頂峯酒店地產公司於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.21*
第一修正案股票獎勵協議(績效股)，日期為2021年12月31日，由頂峯酒店地產公司和丹尼爾·P·漢森簽訂(通過引用附件10.3併入頂峯酒店地產公司於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。
62

10.22*
Summit Hotel Properties，Inc.與Daniel P.Hansen於2018年1月24日相互發布索賠(通過引用附件10.1併入Summit Hotel Properties，Inc.於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.23*
第一修正案股票獎勵協議(績效股)，日期為2018年1月24日，由Summit Hotel Properties，Inc.和Greg A.Dowell簽訂(通過引用附件10.3併入Summit Hotel Properties，Inc.於2018年1月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.24*
 
頂峯酒店地產有限公司與其各行政人員及董事之間的賠償協議表(引用頂峯酒店地產有限公司於二零一零年十一月一日提交的S-11表格登記聲明修正案第2號附件10.14併入本表格)。
10.25
Summit Hotel Properties，Inc.、Summit Hotel OP，LP及其銷售代理之間的銷售協議表(通過引用附件10.1併入Summit Hotel Properties，Inc.於2017年5月25日提交的當前8-K表格報告中)。
10.26
Summit JV Mr 1，LLC作為借款人，Summit Hotitality JV，LP作為母公司，每一方作為附屬擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行N.A.作為行政代理和唯一初始貸款人，美國銀行證券公司作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過引用附件10.1併入Summit Hotel Properties，Inc.於2019年10月15日提交的當前8-K表格報告中)，雙方於2019年10月8日簽訂了2億美元的信貸協議，協議日期為2019年10月8日，由Summit JV MR 1，LLC作為借款人，Summit Hoitality JV，LP作為母公司，雙方作為附屬擔保人執行信貸安排文件，美國銀行N.A.作為行政代理和唯一初始貸款人，美國銀行證券公司作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
10.27
2020年6月18日，Summit JV Mr 1，LLC作為借款人，Summit Hotitality JV，LP作為父擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理，以及信貸協議的貸款方(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2020年6月24日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)之間的信貸協議第二修正案。
10.28
2021年2月5日，頂峯酒店股份有限公司(Summit Hotel OP，LP)作為借款人，頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)作為母擔保人，每一方作為附屬擔保人簽署信貸安排文件，德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理人，以及信貸協議的貸款方(通過引用頂峯酒店地產公司於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.1納入本文)之間簽訂了信貸協議第三修正案。
10.29
2021年2月5日，頂峯酒店股份有限公司(Summit Hotel OP，LP)作為借款人、頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)作為母擔保人、作為附屬擔保人的KeyBank National Association(作為行政代理)和信貸協議的貸款方(通過引用頂峯酒店地產公司於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)之間簽訂了信貸協議第五修正案。
10.30
2021年2月5日第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第六修正案由Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，執行信貸融資文件的每一方作為子擔保人，KeyBank National Association作為行政代理，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
10.31
2021年4月29日，Summit JV Mr 1，LLC作為借款人，Summit Hotitality JV，LP作為父擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理，以及信貸協議的貸款方(通過引用Summit Hotel Properties，Inc.於2021年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)，對信貸協議進行了第三次修訂。
10.32
Summit Hotel Properties，Inc.和Bright Force Investment，LLC，Sagestar Family，LLC和C&D Family Holdings，LLC之間於2022年1月13日簽訂的登記權協議(通過參考Summit Hotel Properties，Inc.於2022年1月14日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併)。
10.33
董事提名協議日期為2022年1月13日，由頂峯酒店地產公司和光明力量投資有限責任公司、盛世達家族有限責任公司和C&D家族控股有限責任公司達成(通過引用附件10.2納入頂峯酒店地產公司於2022年1月14日提交的當前8-K表格報告中)。
10.34
頂峯酒店OP，LP和Newcrestimage Holdings，LLC，Sagestar Family，LLC和C&D Family Holding，LLC之間於2022年1月13日簽訂的税收保護協議(通過引用附件10.3併入Summit Hotel Properties，Inc.於2022年1月14日提交的當前8-K表格報告中)。
10.35
4.1億美元的信貸協議，日期為2022年1月13日，Summit JV MR 2，LLC，Summit JV MR 3，LLC和Summit NCI NOLA BR 184，LLC作為借款人，Summit Hotitality JV，LP作為母公司，每一方作為擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行作為行政代理和初始貸款人，富國銀行作為辛迪加代理和初始貸款人，美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的有限責任公司(通過引用附件10.4併入頂峯酒店地產公司於2022年1月14日提交的當前8-K表格報告中)。
21.1†
 
頂峯酒店地產有限公司子公司名單。
23.1†
 
安永律師事務所同意
31.1†
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對頂峯酒店地產公司首席執行官的認證
63

31.2†
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條，對Summit Hotel Properties，Inc.首席財務官的認證
32.1†
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Summit Hotel Properties，Inc.首席執行官的認證
32.2†
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Summit Hotel Properties，Inc.首席財務官的證明
101.INS(1)
 XBRL實例文檔
101.SCH(1)
 XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL(1)
 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF(1)
 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB(1)
 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE(1)
 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
104(1)
Summit Hotel Properties，Inc.截至2021年12月31日年度Form 10-K年度報告的封面(格式為內聯XBRL格式，載於附件101)。
*管理合同或補償計劃或安排。
†隨函提交
(1)以電子方式提交



64

簽名
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 
 
頂峯酒店物業公司。(註冊人)
   
日期：2022年2月23日由以下人員提供：/s/Jonathan P.Stanner
  喬納森·P·斯坦納
董事總裁、首席執行官兼首席執行官
 
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
 
簽名 標題 日期
/s/傑弗裏·W·瓊斯 董事會主席 2022年2月23日
傑弗裏·W·瓊斯   
/s/Jonathan P.Stanner 董事總裁、首席執行官兼首席執行官 2022年2月23日
喬納森·P·斯坦納 (首席執行官)  
/s/威廉·H·康克林執行副總裁兼首席財務官2022年2月23日
威廉·H·康克林(首席財務官)
/s/Paul Ruiz 高級副總裁兼首席會計官 2022年2月23日
保羅·魯伊斯 (首席會計官)  
/s/Amina Belouizda董事2022年2月23日
阿米娜·貝魯茲達德
/s/丹尼爾·P·漢森(Daniel P.Hansen) 董事 2022年2月23日
丹尼爾·P·漢森    
/比約恩·R·L·漢森(Bjorn R.L.Hanson)董事2022年2月23日
比約恩·R·L·漢森
/s/肯尼思·J·凱(Kenneth J.Kay) 董事 2022年2月23日
肯尼思·J·凱(Kenneth J.Kay)    
/s/Mehulkumar B.Patel董事2022年2月23日
梅胡爾庫馬爾·B·帕特爾
/s/託馬斯·W·斯托裏(Thomas W.Storey) 董事 2022年2月23日
託馬斯·W·斯托裏
/s/霍普·S·泰茲 董事2022年2月23日
霍普·S·泰茲

65

頂峯酒店物業公司。
財務報表和時間表索引
 
 頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號42)
F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F-5
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業報表
F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益表
F-7
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表
F-8
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
F-9
合併財務報表附註
F-10
附表III-房地產和累計折舊
F-43

F-1

獨立註冊會計師事務所報告
 
致頂峯酒店地產有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了頂峯酒店地產有限公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度內每年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益和現金流量變化，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-2

資產減值損失
對該事項的描述
截至2021年12月31日，對酒店物業的投資，淨額，包括正在開發的酒店物業，總計21億美元。 如綜合財務報表附註2所述，酒店物業在有指標時由管理層評估減值。當該等指標確定後，管理層使用未貼現現金流編制可收回分析，如果該分析失敗，管理層將在物業的估計公允價值低於賬面價值時確認減值。

審計本公司對酒店物業投資的減值評估具有挑戰性，因為在評估管理層識別潛在減值指標時需要審計人員的主觀判斷，在確定是否發生要求本公司評估資產可回收性的觸發事件時需要對該等指標的嚴重程度進行相關評估。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了對公司酒店資產減值審查過程的控制的操作有效性。例如，我們測試了對管理層識別和評估潛在損害指標的過程的控制。

我們對公司減值指標評估的程序包括測試管理層減值分析的完整性和準確性，以及評估管理層判斷是否存在酒店物業減值指標。例如，我們對管理層進行了詢問，考慮了歷史經營業績和當前市場狀況，利用內部和外部信息進行了評估，並閲讀了董事會會議紀要。


/s/ 安永律師事務所


自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


德克薩斯州奧斯汀

2022年2月23日
F-3

獨立註冊會計師事務所報告

致頂峯酒店地產有限公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Summit Hotel Properties，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，頂峯酒店地產有限公司(本公司)根據COSO標準，截至2021年12月31日，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益和現金流量的變化，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表附表，我們於2022年2月23日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層關於財務報告內部控制有效性的報告中所包含的財務報告內部控制有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/安永律師事務所


德克薩斯州奧斯汀
2022年2月23日

F-4
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)
合併資產負債表
(單位為千，份額除外)

十二月三十一日，
20212020
資產  
酒店物業投資，淨額$2,091,973 $2,105,946 
未開發土地1,500 1,500 
持有待售資產，淨額425 425 
現金和現金等價物64,485 20,719 
受限現金32,459 18,177 
房地產貸款投資淨額— 23,689 
使用權資產，淨額26,942 28,420 
貿易應收賬款淨額14,476 11,775 
預付費用和其他費用24,496 9,763 
遞延費用，淨額4,347 4,429 
其他資產3,799 8,176 
總資產$2,264,902 $2,233,019 
負債和權益  
負債：  
債務，扣除債務發行成本後的淨額$1,069,797 $1,094,745 
租賃負債，淨額17,232 18,438 
應付帳款4,462 2,674 
應計費用和其他66,219 65,099 
總負債1,157,710 1,180,956 
承付款和或有事項(附註11)
股本：  
優先股，$0.01每股面值，100,000,000授權股份：
  
6.45%系列D-3,000,000在2020年12月31日發行和發行的股票(總清算優先權為$75,4172020年12月31日)
— 30 
6.25%系列E-6,400,000在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票(總清算優先權為$160,861在2021年12月31日和2020年12月31日)
64 64 
5.875%系列F-4,000,000在2021年12月31日發行和發行的股票(總清算優先權為$100,5062021年12月31日)
40 — 
普通股，$0.01每股面值，500,000,000授權股份，106,337,724和105,708,787分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
1,063 1,057 
額外實收資本1,225,184 1,197,320 
累計其他綜合損失(15,639)(30,716)
累計虧損和超過留存收益的分配(262,639)(179,013)
股東權益總額948,073 988,742 
經營合夥中的非控股權益793 1,111 
合資企業中的非控股權益(附註9)158,326 62,210 
總股本1,107,192 1,052,063 
負債和權益總額$2,264,902 $2,233,019 
 
請參閲合併財務報表附註

F-5
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
 

 截至12月31日止年度，
 202120202019
收入：   
房間$334,338 $215,506 $505,342 
食品和飲料7,299 6,444 23,785 
其他20,289 12,513 20,221 
總收入361,926 234,463 549,348 
費用：   
房間74,781 53,784 112,244 
食品和飲料4,856 5,416 18,552 
其他酒店運營費用123,626 96,506 158,181 
財產税、保險和其他41,350 44,691 44,220 
管理費9,858 6,276 16,575 
折舊及攤銷105,955 109,619 99,445 
公司總務處和行政部29,428 20,985 23,622 
交易成本3,849 — — 
信貸損失準備金(沖銷)(2,632)4,821 — 
資產減值損失和核銷4,361 1,759 2,521 
總費用395,432 343,857 475,360 
資產處置損益，淨額240 (16)45,418 
營業(虧損)收入(33,266)(109,410)119,406 
其他收入(費用)：   
利息支出(43,368)(43,300)(41,030)
其他收入，淨額9,523 4,841 5,472 
其他費用合計(33,845)(38,459)(35,558)
所得税前持續經營收入(虧損)(67,111)(147,869)83,848 
所得税支出(附註14)(1,473)(1,376)(1,500)
淨(虧損)收入(68,584)(149,245)82,348 
減去：可歸因於非控股權益的損失(收入)：   
運營夥伴關係115 271 (157)
合資企業2,896 5,635 419 
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)的淨(虧損)收入。(65,573)(143,339)82,610 
優先股息(15,431)(14,838)(14,838)
優先股贖回溢價(2,710)— — 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(83,714)$(158,177)$67,772 
(虧損)每股收益：   
基本的和稀釋的$(0.80)$(1.52)$0.65 
加權平均已發行普通股：   
基本信息104,471 104,141 103,887 
稀釋104,471 104,141 103,939 
每股普通股股息$— $0.18 $0.72 
 
請參閲合併財務報表附註
F-6
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)


 
 截至12月31日止年度，
 202120202019
淨(虧損)收入$(68,584)$(149,245)$82,348 
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：   
衍生金融工具公允價值變動15,127 (14,673)(14,596)
綜合(虧損)收益(53,457)(163,918)67,752 
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益)：   
運營夥伴關係94 296 (123)
合資企業2,896 5,635 419 
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)的綜合(虧損)收入。(50,467)(157,987)68,048 
優先股息(15,431)(14,838)(14,838)
優先股贖回溢價(2,710)— — 
普通股股東應佔綜合(虧損)收益$(68,608)$(172,825)$53,210 
 
請參閲合併財務報表附註

F-7
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)
合併權益變動表
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度
(單位為千，份額除外)

 優先股
庫存		擇優
庫存		的股份
普普通通
庫存		普普通通
庫存		其他內容
實繳
資本		累計
其他綜合
收入
(虧損)		留存收益(累計虧損和超過留存收益的分配)股東總數
權益		非控制性
利益		 
運營中
夥伴關係		接合
風險投資		總計
權益
2018年12月31日的餘額9,400,000 $94 104,783,179 $1,048 $1,185,310 $(1,441)$4,838 $1,189,849 $2,295 $— $1,192,144 
合營企業中非控股權益的出資— — — — — — — — — 68,712 68,712 
普通股贖回普通股單位— — 50,244 1 475 (31)— 445 (445)— — 
分紅— — — — — — (89,731)(89,731)(178)(490)(90,399)
基於股權的薪酬— — 410,432 4 6,201 — — 6,205 14 — 6,219 
因員工扣繳要求而購入的股份— — (74,340)(1)(838)— — (839)— — (839)
其他— — — — (199)— — (199)— — (199)
其他綜合損失— — — — — (14,562)— (14,562)(34)— (14,596)
淨收益(虧損)— — — — — — 82,610 82,610 157 (419)82,348 
2019年12月31日的餘額9,400,000 94 105,169,515 1,052 1,190,949 (16,034)(2,283)1,173,778 1,809 67,803 1,243,390 
合營企業中非控股權益的出資— — — — — — — — — 622 622 
普通股贖回普通股單位— — 47,279 — 410 (34)— 376 (376)— — 
分紅— — — — — — (33,391)(33,391)(37)(580)(34,008)
基於股權的薪酬— — 557,338 6 6,459 — — 6,465 11 — 6,476 
因員工扣繳要求而購入的股份— — (65,345)(1)(468)— — (469)— — (469)
其他— — — — (30)— — (30)— — (30)
其他綜合損失— — — — — (14,648)— (14,648)(25)— (14,673)
淨虧損— — — — — — (143,339)(143,339)(271)(5,635)(149,245)
2020年12月31日的餘額9,400,000 94 105,708,787 1,057 1,197,320 (30,716)(179,013)988,742 1,111 62,210 1,052,063 
出售的淨收益
優先股		4,000,000 40 — — 96,577 — — 96,617 — — 96,617 
優先股贖回(3,000,000)(30)— — (72,260)— (2,710)(75,000)— — (75,000)
合營企業中非控股權益的出資— — — — 16,444 — — 16,444 — 99,102 115,546 
購買有上限的看漲期權— — — — (21,131)— — (21,131)— — (21,131)
普通股贖回普通股單位— — 36,945 — 268 (29)— 239 (239)— — 
分紅— — — — — — (15,343)(15,343)— (90)(15,433)
基於股權的薪酬— — 859,460 9 10,657 — — 10,666 15 — 10,681 
因員工扣繳要求而購入的股份— — (267,468)(3)(2,691)— — (2,694)— — (2,694)
其他綜合收益— — — — — 15,106 — 15,106 21 — 15,127 
淨虧損— — — — — — (65,573)(65,573)(115)(2,896)(68,584)
2021年12月31日的餘額10,400,000 $104 106,337,724 $1,063 $1,225,184 $(15,639)$(262,639)$948,073 $793 $158,326 $1,107,192 
請參閲合併財務報表附註
F-8
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)
合併現金流量表
(單位：千)
 

 截至12月31日止年度，
 202120202019
經營活動   
淨(虧損)收入$(68,584)$(149,245)$82,348 
對淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：   
折舊及攤銷105,955 109,619 99,445 
遞延融資成本攤銷4,353 2,267 1,485 
資產減值損失和核銷4,361 1,759 2,521 
信貸損失準備金(沖銷)(2,632)4,821 — 
基於股權的薪酬10,681 6,476 6,219 
遞延税項資產，淨額(19)2,056 (12)
(收益)資產處置損失，淨額(240)16 (45,418)
非現金利息收入(1,042)(2,848)(2,477)
債務交易成本220 365 1,892 
其他412 384 469 
營業資產和負債變動情況：   
貿易應收賬款淨額(2,701)1,286 511 
預付費用和其他費用(1,362)(997)552 
應付帳款1,854 (1,422)(314)
應計費用和其他14,795 (16,589)1,257 
經營活動提供(用於)的現金淨額66,051 (42,052)148,478 
投資活動   
收購酒店物業和土地(59,036)— (282,557)
酒店物業的改善(20,356)(22,632)(59,268)
資產處置收益淨額— — 165,724 
資產處置合同終止付款— (2,200)— 
房地產貸款資金及相關費用(10,045)(9,909)(8,363)
房地產貸款本金支付的收益25,800 4,031 2,300 
代管保證金和遞延購置費用增加(10,607)— — 
用於投資活動的淨現金(74,244)(30,710)(182,164)
融資活動   
發行債券所得款項331,767 202,500 360,000 
債務本金支付(351,932)(123,748)(302,287)
股票發行收益，扣除發行成本96,617 — — 
優先股贖回(75,000)— — 
購買有上限的看漲期權(21,131)— — 
支付的股息(15,521)(34,248)(90,783)
合營企業中非控股權益的出資收益115,546 622 68,712 
債務融資費用和其他發行成本(11,411)(2,832)(3,840)
用於預扣要求的普通股回購(2,694)(469)(839)
融資活動提供的現金淨額66,241 41,825 30,963 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化58,048 (30,937)(2,723)
現金、現金等價物和限制性現金   
期初38,896 69,833 72,556 
期末$96,944 $38,896 $69,833 
補充披露現金流量信息   
現金支付利息$37,509 $40,927 $41,648 
酒店物業的應計改善$(3,399)$(2,142)$(4,856)
所得税的現金支付，扣除退款後的淨額$(557)$(463)$(229)
因收購酒店物業而承擔的按揭債務$13,267 $— $— 
 
請參閲合併財務報表附註
F-9

頂峯酒店物業公司。
合併財務報表附註
 
NOTE 1 –– 業務説明

一般信息
 
頂峯酒店地產有限公司(以下簡稱“公司”)是一家自我管理的酒店投資公司，成立於2010年6月30日，是馬裏蘭州的一家公司。公司在2010年6月30日成立的特拉華州有限合夥企業Summit Hotel OP，LP(“經營合夥企業”)中擁有普通合夥和有限合夥權益。除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其合併子公司。
 
我們專注於擁有優質品牌酒店，擁有高效的運營模式，主要是在酒店業的高端市場。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括74酒店共設有11,518客房位於23各州。在2021年12月31日，我們擁有100中未償還股權的百分比61的74我們的酒店。我們擁有一家51控股權益百分比13通過合資經營酒店。

截至2021年12月31日，90我們%的客房位於前50個大都市統計區域(MSA)，96我們所有的酒店客房均以萬豪國際(Marriott)、希爾頓全球(Hilton)、凱悦酒店集團(Hyatt®Hotels Corporation)和洲際酒店集團(InterContinental®Hotels Group)擁有的高端特許經營品牌運營。

2022年1月，我們通過收購26酒店屬性，包含3,533客房和二停車場結構，包含1,002購買總價為$的空間766.0來自NewcrestImage的100萬美元(“NCI交易”)。作為同一投資組合購買的一部分，我們預計將完成對另外一家酒店的購買，即176-新奧爾良希爾頓酒店(“Canopy New Orleans”)的客房Canopy將於2022年第一季度竣工，收購價為#美元。56.0百萬美元。投資組合收購是通過我們的合資企業完成的。有關更多信息，請參閲我們於2022年1月14日提交的當前Form 8-K報告。

截至2022年2月11日，包括NCI交易在內，我們的投資組合包括100酒店共設有15,051客房位於24各州。我們的旅館收費很簡單，除了五受土地租賃約束的酒店。截至2022年2月11日，我們擁有100中未償還股權的百分比61的100我們的酒店。我們擁有一家51控股權益百分比39通過合資經營酒店。截至2022年2月11日，86我們%的客房位於MSA排名前50位，91%的人位於MSA前100名之內。

我們已選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税，以繳納聯邦所得税。要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的酒店。因此，我們所有的酒店都出租給我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS承租人”)。

風險和不確定性

至少在不久的將來，由於名為新冠肺炎(“新冠肺炎”)的新型冠狀病毒及其變種(“大流行”)引起的大流行的影響，公司會受到風險和不確定因素的影響。這場大流行對美國和全球經濟產生了重大負面影響，包括國內和國際各種形式的旅行迅速而急劇下降，酒店需求大幅下降。這些情況導致我們從2020年3月開始運營的收入、盈利能力和現金流大幅下降。

在2021年期間，我們的業務改善主要是由休閒旅遊推動的，其他需求領域的改善程度較小。這一改善是由於全球疫苗管理的顯著增加以及大多數司法管轄區政府放鬆限制和指導的結果。到目前為止，商務旅行和團體業務的復甦一直較為緩慢。我們預計，運營趨勢的持續改善將取決於休閒旅行的持續增長和商務旅行的復甦。更廣泛地説，業務恢復到正常化水平取決於與大流行有關的擔憂的消散、政府繼續放鬆限制和指導、消費者信心的恢復以及企業和與旅行相關的整體需求的復甦。

從2020年3月開始，該公司採取了幾項行動來降低成本和管理流動性，以減輕大流行對公司的影響。我們繼續採取某些措施來降低成本和管理流動性，同時採取適當的行動來維護客人的安全和滿意度。
F-10


目前很難預測我們需要多長時間才能恢復到大流行前的業務和財務業績。儘管存在不確定性，但基於我們已經採取的行動，我們相信我們有足夠的現金和流動性來履行至少未來12個月及以後的義務，並繼續尋求有選擇的增長機會。
 
NOTE 2 –– 列報基礎和重大會計政策
 
陳述的基礎
 
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表，該準則要求我們做出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

隨附的綜合財務報表綜合了我們擁有控股權的所有實體以及本公司為主要受益人的可變利益實體的賬目。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。

我們評估合資夥伴關係，以確定是否應該根據合作伙伴是否實行共同控制來合併它們。對於我們行使主要控制權且擁有多數股權的合資企業，我們鞏固合資夥伴關係。我們已將我們與GIC的合資夥伴關係的帳目合併(見“第二部分--第8項”)。財務報表和補充數據-附註9-合資企業中的股權-非控股權益“)在我們隨附的綜合財務報表中。
 
細分市場披露
 
會計準則編纂(“ASC”)主題280，細分市場報告建立了報告有關企業可報告部門的財務和描述性信息的標準。我們已經確定我們已經一可報告部分，用於與房地產投資相關的活動。我們對房地產的投資在地理上是多元化的，首席運營決策者根據個人資產水平評估經營業績。由於我們的每一項資產都有相似的經濟特徵，這些資產被彙總到一可報告的細分市場。
 
酒店物業投資
 
本公司根據收購土地、土地改善、樓宇、傢俱、固定裝置及設備、可識別無形資產或負債、其他資產及承擔負債的公允價值，分配收購酒店物業的收購價。無形資產可能包括與作為酒店財產收購的一部分被收購的酒店業務的持續運營相關的某些價值。收購的無形資產的價值來源於不動產或不動產權益，與不動產或不動產權益密不可分，且除對使用或佔用空間的代價外，並不產生或有助於產生收入，在我們的綜合財務報表中作為相關房地產資產的組成部分入賬。(C)收購的無形資產的價值來源於不動產或不動產權益，與不動產或不動產權益密不可分，且除使用或佔用空間的代價外，不產生或有助於產生收入，在我們的綜合財務報表中作為相關房地產資產的組成部分計入我們的綜合財務報表。我們根據獨立的第三方評估，將收購的酒店物業的收購價分配給土地、建築和傢俱、固定裝置和設備。

如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該資產或資產組不被視為企業。當我們得出結論認為收購達到這一門檻時，收購成本將被資本化，作為我們分配收購的酒店物業購買價格的一部分。

我們的酒店財產和相關資產是按成本減去累計折舊入賬的。我們利用酒店開發成本以及大幅提升、增值或延長酒店使用年限的重大增建和改善的成本。這些成本可能包括酒店開發、整修、翻新和改建的支出，以及與建設項目相關的某些間接內部成本。如果一項資產需要一段時間來進行必要的活動，以使其達到預期用途所需的條件，則在這段時間內由於該資產的支出而產生的利息成本將被資本化，作為該資產成本的一部分。我們按所發生的費用來支付維修和維護費用。
 
F-11

我們一般使用直線折舊法對酒店財產和相關資產在其估計使用年限內進行折舊，具體如下：
 
分類 預計使用壽命
建築物及改善工程 
6至40年份
傢俱、固定裝置和設備 
2至15年份
 
我們根據對剩餘利用率的當前評估定期重新評估資產壽命，這可能會導致估計的使用壽命發生變化。這些變化是前瞻性的，將增加或減少未來的折舊費用。

當可折舊財產和設備報廢或處置時，相關成本和累計折舊從資產負債表中扣除，任何損益都反映在當前業務中。

在有限的基礎上，我們為酒店物業開發商的開發項目提供融資。我們評估這些安排，以確定我們是否通過貸款條款或其他協議分享酒店物業的剩餘利潤。當我們得出結論認為這些安排更適合作為對酒店物業的投資對待時，我們將貸款反映為對酒店物業的投資，淨額計入我們的綜合資產負債表。

我們監測事件和環境變化，以確定酒店物業或未開發土地的賬面價值可能受損的指標。此外，我們至少每年進行一次審查，以監控可能引發減損的因素。我們為減值分析考慮的因素包括但不限於：i)與歷史或預期經營業績相比表現顯著不佳；ii)物業使用方式或整體業務戰略發生重大變化，包括酒店物業和地塊的估計持有期發生變化；iii)競爭顯著加劇；iv)法律因素或法規發生重大不利變化；v)可比土地或酒店銷售價值發生變化；vi)行業或經濟趨勢出現重大負面變化。當該等因素確定後，我們會對該特定物業的未貼現未來現金流量作出估計，並決定該資產的賬面金額是否可收回。倘該資產之賬面值不可收回，吾等根據折現現金流量或出售價格(如該物業已簽訂合約)估計該物業之公平值，並作出調整以將該物業之賬面值減至其估計公允價值。
 
無形資產
 
我們用直線法對有限使用年限的無形資產進行攤銷。我們不攤銷使用年限不確定的無形資產，但我們每年評估這些資產的減值，或在事件或情況表明資產可能減值的情況下在過渡期進行評估。
 
持有待售資產
 
我們根據既定的標準(如年齡、特許經營權類型、不利的經濟和競爭條件以及戰略適合性)定期審查我們的酒店物業和未開發的土地，以確定我們認為非戰略性或不再與我們的業務相輔相成的物業。根據我們的審查，我們定期出售不再符合我們投資標準的房產。我們還會定期收到導致酒店物業出售的主動外部詢問。

我們將資產歸類為在符合某些標準的期間內持有待售的資產，包括當資產可能在一年內出售時。分類為待售資產的資產不再折舊，並以賬面價值或公允價值減去銷售成本中的較低者列賬。

可變利息實體

如果我們確定我們是可變利益實體的主要受益者，我們就會合並可變利益實體(每個都是“VIE”)。在評估VIE的會計時，我們會考慮創建VIE的目的、VIE參與的每項活動的重要性以及我們在這些活動中的決策角色(如果有的話)，這些活動相對於其他經濟利益持有者顯著決定了該實體的經濟表現。在評估VIE時，我們會考慮VIE的創建目的、參與的每項活動的重要性以及我們在這些活動中扮演的決策角色(如果有的話)。我們通過考慮實體的經濟利益(無論形式如何，可能包括債務、股權、管理和服務費或其他合同安排)來確定我們獲得可能對VIE產生重大影響的利益或承擔損失的權利(如果有的話)。我們考慮其他相關因素，包括每個實體的資本結構、合同收益權或虧損義務，
F-12

我們的利益相對於其他投資者的利益、或有付款和其他可能具有重大經濟意義的合同安排的從屬地位。

此外，我們過去及將來可能會根據經修訂的1986年國税法(“IRC”)第1031條進行買賣交易，以交換同類物業以遞延出售房地產的應課税收益(“1031交換”)。對於1031交易所項下的反向交易，即我們在出售將在同類交換中匹配的物業之前購買新物業(我們指的是我們在將相關物業作為“停放資產”出售之前在1031交易所收購的新物業)，停放資產的法定所有權由受聘執行1031交換的合格中介持有，直至銷售交易和1031交換完成為止。在1031交換完成之前，我們基本上保留與停放資產相關的所有法律和經濟利益和義務。因此，停放資產將作為合併VIE包括在我們的合併資產負債表和合並運營報表中，直到1031交換完成後將法定所有權轉讓給我們。 
 
現金和現金等價物
 
我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。有時，存款現金可能會超過聯邦保險的限額。我們與高信用質量的金融機構保持現金往來。

受限現金
 
限制性現金由某些代管資金組成，用於財產税、保險和某些資本支出。資金可以在支出證明和需要有限現金儲備的貸款人或其他方批准後從賬户中支出。

應收貿易賬款和信貸政策
 
我們以應收賬款的形式向符合條件的客户授信，通常無需抵押品。應收貿易款項來自酒店客房租金以及食品、飲料和宴會服務的銷售，應按正常貿易條件支付。應收貿易賬款還包括正在結算的信用卡和借記卡交易。應收貿易賬款按向客户開出的金額申報，不計利息。

我們定期審查我們的貿易應收賬款的可收回性。損失準備金是根據以往的損失經驗和當前的經濟狀況確定的。我們的壞賬撥備是$。0.22021年12月31日為百萬美元，0.4截至2020年12月31日，這一數字為100萬。壞賬支出為$0.4百萬，$0.6百萬美元和$0.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
 
租契

根據ASU No.2016-02，租賃(主題842)，我們將租賃資產所固有的金融負債和使用權資產記錄在資產負債表上，所有租期超過12個月的租約，無論其分類如何，我們都會在資產負債表上記錄租賃資產所固有的金融負債和使用權資產。

我們的幾家酒店將零售或餐廳空間出租給第三方租户。我們的大多數第三方租户要求推遲租金，以緩解疫情對他們業務的負面財務影響。我們主要與這些租户商討延遲租金的安排，即延遲租金若干個月，並要求在議定的一段時間內償還延遲繳交的租金。我們採取的政策是，延期不會改變租約的條款。因此，我們使用現有租約的權利和義務對特許權進行會計處理，並在現金支付欠款期間確認短期租約應收賬款。

應收票據

我們有選擇地向開發商提供夾層融資，在那裏我們也有機會在開發項目完成時或之後收購酒店，我們也可以在有限的情況下提供與酒店處置相關的賣方融資。我們將應收票據歸類為持有至到期，並按成本減去未攤銷折扣(如果有的話)計入應收票據。2020年1月1日，我們通過了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，它要求以攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收回的淨額列報。信貸損失準備是從攤銷成本中扣除的估值賬户。
F-13

以金融資產為基礎，按預期從金融資產上收取的金額列示賬面淨值。對預期信用損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。我們定期評估應收票據和應收利息是否可收回。 應收票據的可能虧損在估值賬户中確認，該賬户從應收票據的攤餘成本基礎中扣除，並在我們的綜合經營報表中記為信貸損失準備金。當我們將應收票據置於非權責發生制狀態時，我們暫停確認利息收入，直到收到現金利息支付。 一般來説，當所有拖欠利息都變成流動的，並且利息的可收回性得到合理保證時，我們將應收票據恢復到應計狀態。我們不計算應計應收利息的信用損失準備金。 應計應收利息在收款得不到合理保證的情況下，核銷壞賬費用。

遞延費用，淨額
 
初始特許經營費採用直線法在特許經營協議期限內資本化和攤銷。

遞延融資費

債務發行成本在綜合資產負債表中直接從債務負債的賬面價值中扣除。債務發行成本在相關債務期限內攤銷為利息支出的一部分，採用近似於利息法的直線法。
 
非控制性權益
 
非控股權益是指由合併母公司以外的所有者持有的合併實體的權益部分。非控股權益在合併資產負債表中以權益形式列報，與股東權益分開列報。本公司和非控股權益的收入、費用和淨收入均在綜合經營報表中報告。

我們的合併財務報表包括與非關聯第三方持有的經營合夥企業中有限合夥權益的共同單位(“共同單位”)相關的非控股權益以及第三方對49合併後合資企業的%權益.

收入確認
 
根據ASU第2014-09號規定，我們酒店的運營收入在客房入住、提供服務或賺取費用時確認。收入是扣除從客户那裏收取的任何折扣、銷售額和其他税款後記錄的。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入，並在我們的綜合經營報表中分類列報。

客房收入是通過與客户簽訂的短期合同產生的，根據該合同，客户同意支付日租費，以獲得入住一晚或多晚的酒店房間的權利。我們的履約義務是在客人有權入住客房的每晚結束時履行的。客房收入按每晚有效的合同房價每日確認。

當顧客在酒店的餐廳、酒吧或其他設施購買食品和飲料時，食品和飲料收入就會產生。我們的履約義務是在購買食品和飲料並提供給客户時履行的。

其他收入，如停車、取消費用、會議室或電話服務，在提供相關商品或服務的時間點或期間確認。在某些酒店停車等輔助服務是由第三者提供的，我們會評估我們是這類安排的委託人還是代理人。如果我們被確定為代理商，收入將根據第三方向我們客户提供的服務支付給我們的佣金確認。如果我們被確定為委託人，收入將根據所提供服務的合同總價確認。我們的某些酒店有零售空間、餐廳或其他我們出租給第三方的空間。租賃收入在各自的租賃條款中以直線方式確認，並計入我們綜合經營報表中的其他收入。

F-14

在客户到達之前收到的現金被記錄為客户的預付定金，並在入住時確認為收入。

銷售税和其他税
 
我們在各州和直轄市都有業務，對某些銷售徵收銷售税或其他税。我們從客户那裏收取這些税款，然後將全部金額匯給各個政府單位。徵收和匯出的税款不包括在收入中，並計入應計費用，直到匯出為止。
 
基於股權的薪酬
 
我們的2011年股權激勵計劃自2021年5月13日起修訂和重述(修訂後的“股權計劃”)，規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權和其他基於股票的獎勵。我們使用授予日的股權獎勵的公允價值來核算基於時間和基於業績的股票獎勵。我們已經選擇在沒收發生時對其進行解釋。具有基於業績的歸屬條件的限制性股票獎勵是與股東總回報相關的基於市場的獎勵，並且根據ASC主題718使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，薪酬-股票薪酬。我們在歸屬期間按比例支出股權計劃下獎勵的公允價值，基於市場的獎勵不會根據業績進行調整。由於沒收或修改以前授予的獎勵，股票補償費用的金額可能會在未來期間進行調整。

衍生金融工具與套期保值
 
所有衍生金融工具均按公允價值計入我們的綜合資產負債表。我們使用利率衍生品來對衝可變利率債務的風險。利率衍生品可能包括利率掉期、上限和領子。我們通過比較衍生金融工具的公允價值或現金流量的變化與指定對衝項目或交易的公允價值或現金流量的變化來評估每種套期保值關係的有效性。套期保值工具的公允價值變動計入其他全面收益。在對衝項目影響收益的期間，其他全面收益中的金額將在我們的綜合業務表中重新分類為利息支出。
 
所得税
 
根據IRC的某些規定，我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，受某些調整的影響，並不包括任何資本收益。作為房地產投資信託基金，只要我們將100%的REIT應税收入分配給我們的股東，我們通常不需要繳納聯邦所得税(除了我們的TRS按常規企業所得税税率支付的税款)。如果我們在任何納税年度沒有資格成為REIT，我們將按正常的企業所得税税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税，通常在我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年之前，我們將不能重新選擇REIT地位，除非我們滿足某些減免條款。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業或我們的子公司REITs持有，我們的所有業務都是通過我們的運營合夥企業或子公司REITs進行的。合夥企業不需要繳納美國聯邦所得税，因為收入和費用都會傳遞到所有者身上，並對其徵税。一般來説，合夥企業運營的州和城市遵循美國聯邦所得税待遇。然而，對經營合夥企業的應税收入徵税的地方和州司法管轄區數量有限。因此，我們在這些司法管轄區為經營合夥企業規定所得税。

與我們的TRS相關的應税收入按適用税率繳納聯邦、州和地方所得税。我們的綜合所得税條款包括與TRSS運營相關的所得税條款，以及與運營夥伴關係相關的州和地方所得税。

必要時，我們使用資產負債法核算聯邦和州所得税。遞延税項資產和負債確認為：i)基於公認會計原則的現有資產和負債的賬面金額與各自的税項賬面金額之間的差額可歸因於未來的税收後果，以及ii)營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括税率變動頒佈日在內的期間的收入中確認。然而，遞延税項資產只有在以下情況下才會被確認：它們更有可能是根據以下條件變現的
F-15

對現有證據的考慮。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。

我們考慮所有可獲得的證據，無論是正面的還是負面的，以確定基於這些證據的權重，是否需要為遞延税項資產計入估值津貼。由於大流行的影響，我們的某些TRS在過去發生了運營虧損，預計在可預見的未來將出現累積虧損。因此，我們在2021年12月31日的遞延税項資產的變現沒有合理的保證。因此，我們在2021年12月31日對幾乎所有的遞延税項資產都記錄了估值津貼。

我們對任何不確定的税收狀況進行審查，如有必要，將在財務報表中記錄不確定税收狀況的預期未來税收後果。

公允價值計量
 
公允價值計量分為三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
 
1級： 可觀察到的投入，如活躍市場的報價。
第2級： 直接或間接可觀察到的投入，而不是活躍市場的報價。
第3級： 無法觀察到的輸入，其中市場信息很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
 
按公允價值計量的資產和負債基於下列一種或多種估值技術：
 
市場方法： 涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
成本法： 更換資產服務能力所需的金額(重置成本)。
收入法： 根據市場預期(包括現值、期權定價和超額收益模型)將未來金額轉換為單一金額的技術。
 
我們對公允價值的估計是利用現有市場信息和適當的估值方法確定的。要解讀市場數據和制定估計公允價值，需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。我們根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，對公允價值層次中的資產和負債進行分類。
 
我們已經為股權投資選擇了一種計量替代方案，例如我們的購買選擇權，這些投資沒有容易確定的公允價值。在另一種選擇下，我們的購買選擇權是按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資(如果有)的有序交易中可觀察到的價格變化引起的變化來衡量的。

預算的使用
 
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，這要求我們基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額和相關披露，對於某些估計來説，這些假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額和相關披露。儘管我們目前的估計考慮了當前和預期的未來情況(如果適用)，但實際情況可能與我們的預期存在重大差異，這可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。特別是，一些估計已經並將繼續受到正在進行的大流行的影響。
 
新會計準則
 
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)。ASU第2020-04號包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU No.2020-04中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在2020年期間，該公司選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假定未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了衍生品與過去一致的表述方式。
F-16

演示文稿。該公司繼續評估指導的效果，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU No.2020-06的目標是解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用公認會計原則而產生的複雜性而確定的問題。

ASU第2020-06號修正案減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有不需要作為主題815下的衍生品考慮的轉換特徵的可轉換票據，衍生工具與套期保值，或者不會導致大量溢價計入實收資本，則嵌入的轉換功能不再從主機合同中分離出來。ASU No.2020-06中的修正案刪除了815-40子題下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並澄清了815-40分主題下的範圍和某些要求。修正案還改進了與實體自有股權中可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。

ASU第2020-06號從2021年12月15日之後的財年開始生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。我們選擇採用ASU第2020-06號，從2021年1月1日起生效，這與我們的可轉換票據發售於2021年1月12日結束有關，如“第二部分-第8項”中所述。財務報表和補充數據--附註6--債務。“根據ASU No.2020-06的規定，我們將可轉換票據完全記錄為負債，我們將使用IF-轉換方法計算稀釋後的股份。

NOTE 3 –– 酒店物業投資，淨額
 
酒店物業投資，淨額
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的酒店物業投資淨額包括(以千計)：

 
 20212020
土地$323,276 $319,603 
酒店建築和裝修2,127,782 2,066,986 
傢俱、固定裝置和設備167,245 173,351 
在建工程正在進行中18,321 8,903 
無形資產10,834 11,231 
房地產開發貸款27,595 16,508 
 2,675,053 2,596,582 
減去累計折舊(583,080)(490,636)
 $2,091,973 $2,105,946 

在截至2019年12月31日的年度內，我們提供了一筆夾層貸款，最高可達$28.9100萬美元用於一個混合用途的開發項目，其中包括酒店物業、零售空間和停車場。2021年12月，我們修改了貸款協議，將公司的資金承諾增加了#美元。1.0百萬美元。我們已將夾層貸款歸類為酒店物業投資，於2021年12月31日和2020年12月31日在我們的綜合資產負債表中淨額(見“第二部分-第8項”)。財務報表和補充數據-附註4-房地產貸款投資“瞭解更多信息)。
 
折舊費用為$105.5百萬，$109.2百萬美元，以及$99.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-17

包括在酒店物業投資中的無形資產，我們綜合資產負債表中的淨額包括以下內容(以千計)：

加權平均攤銷期限(年)20212020
無形資產：
航權(1)
不適用$10,754 $10,754 
就地租賃協議— 397 
其他不適用80 80 
10,834 11,231 
累計攤銷較少— (310)
無形資產淨額$10,834 $10,921 

(1)在北卡羅來納州萬豪-夏洛特收購The Courtyard的同時，該公司獲得了與酒店物業相關的某些航空權利。

酒店物業收購
 
2021年酒店物業收購情況如下(以千計)：

獲取日期特許經營/品牌位置客房購買
價格
截至2021年12月31日的年度
July 9, 2021萬豪住宅酒店科羅拉多州蒸汽船斯普林斯110 $33,000 
2021年12月21日大使館套房亞利桑那州圖森120 25,500 
230 $58,500 
(1)
  
(1)2021年收購的淨資產是以#美元購買的58.5百萬，外加購買的$0.2淨營運資本資產為百萬美元，資本化交易成本為$0.4百萬美元，並限制現金儲備為$5.1百萬美元。此外，該公司承擔了#美元的債務。13.3百萬美元，已支付的遞延融資成本總計為$0.2百萬美元。我們擁有一家51%通過合併的合資企業控制這些酒店物業的權益。

購買總價與上述收購所得資產和負債的公允價值的分配情況如下(單位：千)：
 
 2021
土地$3,673 
酒店建築和裝修52,226 
傢俱、固定裝置和設備2,946 
受限現金儲備5,118 
其他資產405 
收購的總資產64,368 
承擔的債務(13,267)
遞延融資成本236 
其他負債(214)
取得的淨資產(1)
$51,123 

(1)2021年收購的淨資產是以#美元購買的58.5百萬，外加購買的$0.2淨營運資本資產為百萬美元，資本化交易成本為$0.4百萬美元，並限制現金儲備為$5.1百萬美元。此外，該公司承擔了#美元的債務。13.3百萬美元，已支付的遞延融資成本總計為$0.2百萬美元。

2021年完成的所有酒店收購均被視為資產收購。因此，與這些交易相關的收購成本已資本化，作為收購資產記錄金額的一部分。

F-18

2021年5月1日，該公司貢獻了以下投資組合六酒店包含846我們與新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司(GIC)下屬的合併合資企業的客房。酒店物業組合的估計市值為#美元。172.0百萬美元和GIC貢獻了美元84.3百萬美元的現金用於其49轉讓完成後，合營企業的%權益六酒店。該項目的轉讓六由於這項交易是共同控制的實體之間的資產轉移，酒店物業由合資企業按公司截至轉讓日的賬面淨值記錄。美元的超額部分84.3GIC貢獻的現金超過百萬美元49轉讓資產賬面淨值的百分比，總額為#美元。16.4100萬美元記錄在額外的實收資本中。$的轉讓税1.8百萬美元和法律費用$0.32021年，與這筆交易相關的100萬美元被記錄為交易成本。我們的合資夥伴GIC支付了49%, or $0.9百萬美元，其中1.8百萬轉讓税，這反映在我們的綜合經營報表上的非控股權益中。

於2021年11月2日，本公司與新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司(“合營公司”)的合資公司營運夥伴關係及頂峯酒店合營公司(以下簡稱“合營公司”)與特拉華州的NewcrestImage Holdings，LLC(特拉華州的有限責任公司)及NewcrestImage Holdings II，LLC(統稱“NewcrestImage”)訂立出資及購買協議(“出資及購買協議”)，以向NewcrestImage購買27酒店屬性，包含3,709客房和二停車場結構，包含1,002停車位(如酒店和停車場，“投資組合”)和各種財政獎勵，購買總價為#美元。822.0百萬美元。

2022年1月13日，運營合夥企業和合資企業完成了對投資組合的收購，但只有一家酒店物業176-客房Canopy New Orleans，仍在建設中，總收購價為1美元766.0百萬美元，以以下形式支付15,314,494共同單位(當作價值$10.0853每單位)，1,958,429新指定的經營合夥有限合夥首選單位為5.25Z系列累計永久優先股百分比(清算優先股$25每台)(“Z系列首選單元”)，$382.0從合資企業子公司簽訂的定期貸款中提取現金100萬美元，由合資企業的一家子公司承擔約$6.5PACE貸款債務為100萬美元，約為174.1GIC作為合資企業的有限合夥人貢獻了100萬現金。在與NCI交易有關的情況下，GIC將向合資企業提供估計額外的$10.9在扣除營運合夥應付的交易成本後，其中一部分將分配給營運合夥。由於我們正在確定資產和負債的價值，為完成NCI交易而支付的購買價格尚未分配到收購的淨資產中。NCI交易的購買價格分配將在2022年第一季度完成。

運營夥伴關係和合資企業預計在新奧爾良的Canopy建設完成後收購其，預計將於2022年第一季度完成，收購價格為#美元。56.0百萬美元，將以下列形式支付550,180公共單位，41,571Z系列首選設備，$21.4百萬現金和美元28.0從合資公司子公司簽訂的定期貸款中延遲提取的現金收益為百萬美元。

資產減值損失和核銷

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司計入減值及註銷資產損失費用為#美元。4.4百萬美元和$1.8分別就其與房地產開發貸款相關的購買選擇權。見“第二部分--第8項。財務報表和補充數據-附註10-公允價值計量“瞭解更多信息。

NOTE 4 — 房地產貸款投資

房地產貸款投資，截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨額如下(單位：千)：

 20212020
房地產貸款$2,350 $28,671 
信貸損失撥備(2,350)(4,982)
 $— $23,689 

我們投資房地產貸款的攤餘成本基礎，淨額接近其公允價值。

F-19

房地產開發貸款

我們提供夾層貸款給三房地產開發項目融資總額最高可達$29.6百萬美元用於開發三酒店物業。這個三房地產開發貸款於2017年第四季度結束，每筆貸款的聲明利率為8%，初始項大約為三年。在截至2020年12月31日的年度內，一本金餘額為$的房地產開發貸款3.8一百萬美元被全額償還。我們有與每筆剩餘貸款相關的單獨選項(每個選項都是“初始選項”)來購買90在建設完成後，擁有各自酒店的每個合資企業的%權益。我們記錄了初始期權的估計公允價值合計為$。4.4百萬美元的其他資產。

這場流行病對擔保其餘夾層貸款的酒店的經營產生了不利影響。因此，我們有一筆$的信貸損失準備金。2.6根據2020年3月記錄的100萬美元，將貸款的賬面價值降至其估計的可變現淨值。

我們與夾層貸款的借款人就二於2021年第四季全數償還貸款的剩餘房地產開發項目，導致吾等放棄行使初步選擇權。因此，該公司沖銷了#美元。2.6信貸損失撥備為100萬美元，並記錄了減值損失，以註銷初始期權的賬面金額總計#美元。4.4百萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，我們提供了一筆夾層貸款，最高可達$28.9100萬美元用於一個混合用途的開發項目，其中包括酒店物業、零售空間和停車場。這筆貸款於2019年第三季度結束，聲明利率為9%。2020年11月，我們將貸款到期日從2022年2月15日延長至2022年5月15日。2021年12月，我們修改了貸款協議，將公司的資金承諾增加了#美元。1.0百萬美元。這筆貸款以開發項目的第二次抵押和項目所有者的股權質押為擔保。截至2021年12月31日，我們已為27.7幾百萬的貸款承諾。在建造完成後，我們有權購買90酒店的%權益(“初始購買選項”)。我們也有權購買酒店的剩餘權益。五年在施工完成後。我們已經發行了一張$10.0我們的高級循環信貸安排項下的百萬信用證，以保證初始購買選擇權的行使。因此，我們將這筆貸款歸類為酒店物業投資，截至2021年12月31日，我們的綜合資產負債表上的淨額。夾層貸款的利息收入在賺取時記錄在我們的綜合業務表中。我們已經記錄了初始購買選擇權的估計公允價值合計為$。2.8其他資產100萬美元，作為酒店物業投資的抵銷資產，淨額。抵銷資產將在房地產開發貸款期限內作為非現金利息收入的組成部分，使用近似於利息法的直線法進行攤銷。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我們攤銷了$1.1百萬美元作為非現金利息收入。包括抵銷資產的攤銷在內，這筆貸款的當前實際利率約為10.6%.

賣方融資貸款

2018年6月29日，我們出售了佐治亞州德盧斯的假日酒店和佐治亞州德盧斯的希爾頓花園酒店，總售價為$24.9百萬美元。我們為賣方提供了總額為$的融資。3.6出售這些物業的費用為百萬元二, 3.5第二年按揭票據，混合利率為7.38通過借款人本金的個人擔保進一步抵押的%。截至2021年12月31日，2.4賣方融資貸款的未償還金額為百萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了相當於貸款未償還餘額的信貸損失撥備。

2021年6月1日，我們修改了賣方融資貸款條款，將每筆貸款的到期日延長至2022年12月31日。利息將以9.00每月%，包括5.00%以現金支付，且4.00實物支付的百分比。每半年支付本金#美元0.3100萬人計劃於2022年4月1日開始。與修改相關的是，借款人支付了2021年5月31日之前到期的所有利息。因此，公司確認了與這些貸款相關的利息收入#美元。0.4在截至2021年12月31日的一年中，

NOTE 5 — 補充資產負債表信息
 
持有待售資產，淨額
 
2021年12月31日和2020年12月31日持有的待售資產包括亞利桑那州弗拉格斯塔夫的一塊地塊，該地塊正在出售。

F-20

受限現金

2021年12月31日和2020年12月31日的限制現金如下(以千為單位)：

 
 20212020
FF&E儲備$23,587 $16,094 
財產税2,132 1,469 
其他6,740 614 
 $32,459 $18,177 

根據管理、特許經營或抵押貸款協議，該公司在我們的一些酒店物業保持着財產税、保險、資本支出以及傢俱、固定裝置和設備的更換或翻新的儲備資金。這些協議一般要求我們預留現金，範圍從2%至5將單個酒店收入的%存入受限的現金託管賬户。任何未使用的受限現金餘額將在基礎協議終止時返還給我們，或在支出證明和需要受限現金儲備的貸款人或其他方批准後從受限現金託管賬户釋放給我們。

2020年4月13日，由於這場大流行，萬豪國際有限公司(“萬豪”)同意允許我們使用$1.6存入FF&E儲備金賬户的百萬現金七由萬豪聯營公司(“萬豪酒店”)管理的萬豪品牌酒店(以下簡稱“萬豪酒店”)將用於支付各酒店的營運資金需求。此外，萬豪酒店還發布了美元。8.9萬豪酒店的FF&E儲備金賬户(“借入儲備金”)為一般企業用途從我們的FF&E儲備金賬户(“借入儲備金”)中撥出100萬美元。借入的儲備金必須在#年充入相應的FF和E儲備金賬户十等額的每月分期付款，從以下日期開始12個月在萬豪酒店下一個預定的翻新日期(“翻新日期”)之前或不遲於六十天在每個相應的翻新日期之前。我們預計在接下來的一年裏不會再補充任何借入的儲備。12個月。2021年1月，我們將德克薩斯州沃斯堡萬豪酒店的管理從萬豪酒店移交給安布里奇酒店。因此，我們不再有義務補充#美元。0.5借款準備金的百萬美元。

此外，萬豪暫停了我們在2021年12月31日之前為萬豪酒店每月的FF&E準備金提供資金的義務。

預付費用和其他費用
 
2021年12月31日和2020年12月31日的預付費用和其他費用包括以下內容(以千為單位)：

 20212020
遞延收購成本(1)
$6,763 $— 
預付保險6,713 4,123 
託管存款(1)
6,000 — 
其他3,329 3,018 
預付税款1,691 2,622 
 $24,496 $9,763 

(1)預付收購成本和託管保證金主要與2022年1月完成的NCI交易有關。看見注3-酒店物業投資，淨額.
F-21

遞延費用
 
2021年12月31日和2020年12月31日的遞延費用如下(以千為單位)：

 20212020
初始特許經營費$7,034 $6,795 
累計攤銷較少(2,687)(2,366)
$4,347 $4,429 
 
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度攤銷費用為0.5百萬，$0.5百萬美元和$0.4分別為百萬美元。
 
其他資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他資產包括以下資產(以千為單位)：

 20212020
與房地產貸款相關的購買選擇權$2,800 $7,161 
其他950 1,013 
遞延税項資產，淨額49 2 
 $3,799 $8,176 

應計費用和其他
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用和其他費用包括以下費用(以千計)：

 
 20212020
應計財產税、銷售税和所得税$17,448 $17,713 
衍生金融工具15,723 30,850 
應計薪金和福利13,679 6,632 
酒店其他應計費用11,880 5,922 
其他4,794 2,793 
應計利息2,695 1,189 
 $66,219 $65,099 
 
NOTE 6 –– 債務
 
於2021年12月31日，吾等的負債包括2018年高級信貸安排(定義見下文)、2018年定期貸款(定義見下文)、2017年定期貸款(定義見下文)、合資信貸安排(定義見下文)、可轉換票據(定義見下文)下的借款，以及由各種酒店物業的優先按揭留置權擔保的債務。在我們的利率衍生工具生效後，所有借款的加權平均利率為3.35%和3.43分別為2021年12月31日和2020年12月31日。

$600百萬高級信貸和定期貸款安排

2018年12月6日，經營合夥公司作為借款人，本公司作為母擔保人，每一方簽署貸款文件作為子擔保人，簽訂了一項$600.0作為行政代理，德意志銀行紐約分行和貸款人辛迪加提供了100萬優先信貸安排(“2018年高級信貸安排”)。2018年高級信貸安排由$400.0百萬支左輪手槍(“$400百萬革命者“)和一美元200.0百萬定期貸款安排(“$200百萬定期貸款“)。在2021年12月31日，我們有$200.0借款百萬美元和美元340.0可供借款的百萬美元，在對價為$10.0百萬未付信用證，外加額外的$50.0在向貸款人提供某些安全要求的情況下，可供借款的100萬美元。

F-22

修訂$600.0百萬高級信貸安排

於2020年5月至2021年11月期間，本公司對2018年高級信貸安排的信貸協議(“信貸安排修訂”)進行了多次修訂。

截至2021年12月31日，信貸安排修正案的累積影響導致2018年高級信貸安排下的某些財務和其他契約的豁免或調整，期限如下：

•在2020年4月1日至2022年3月31日期間免除2018年高級信貸安排中的關鍵金融契約和某些其他契約；以及
•從2022年4月1日開始，對某些關鍵金融契約的調整將生效，包括：
◦降低最低綜合固定費用覆蓋率至2022年12月31日；
◦提高最高無擔保槓桿率至2022年12月31日；
◦降低至2022年12月31日的最低無擔保權益覆蓋率；以及
◦提高到最高槓杆率，從2022年第二季度開始向下調整，一直持續到2023年12月31日。

2018年高級信貸安排的利率基於定價網格，範圍為140基點為240基點加倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)400百萬革命者和135基點為235基點加倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)200百萬定期貸款，取決於公司的槓桿率。定價網格根據信貸安排修正案進行了修改，以便在截至2021年12月31日或更早的公司選舉期間，在符合某些要求的情況下(“修訂期”)，適用的保證金為定價水平VII，如2018年高級信貸安排文件所定義。適用的保證金目前設定在定價水平VIII。美元的利率為2021年12月31日200百萬美元定期貸款2.60%。2018年高級信貸安排已修改，以適應從LIBOR向SOFR的過渡，當LIBOR不再可用時。

信貸安排修訂規定借款人及若干附屬公司須將擁有支持該安排的未設押資產池內所有物業(“未設押物業”)的實體的所有股權質押予抵押當事人，以及與該等未設押物業相關的TRS承租人的股權，直至借款人符合若干解除該等權益的條件為止。信貸安排修訂亦容許本公司完成可換股票據發售(定義見下文)、F系列優先股發售(定義見下文)，以及完成NCI交易及進行與之相關的股權交易及債務。

信貸安排修正案允許借款人預付最多$350百萬美元400百萬革命者。此外，信貸安排修正案允許借款人額外墊付$50百萬美元，此外還有$350在提交所有未擔保財產的抵押貸款和相關擔保協議後，借款人將在滿足發放這些擔保文件的特定條件時，發放上一句所述的600萬歐元預付款。

信貸安排修訂修訂了以前對資產、股權發行和許可債務擔保的某些投資施加的限制，以允許借款人和公司採取此類行動，前提是(I)根據信貸安排修訂的條款，此類活動的部分收益將用於償還2018年高級信貸安排、2018年定期貸款(定義如下)和2017年定期貸款(定義如下)的餘額，以及(Ii)借款人和公司遵守採取此類行動的其他條件，包括維持最低$150百萬的流動資金。

此類信貸融資的某些其他典型限制和條件包括(除其他規定外)對循環融資墊款的使用限制、對股息支付的某些限制以及設立如上所述的最低流動資金要求。截至2021年12月31日，我們遵守了所有金融公約。

2018年高級信貸安排具有手風琴功能，使公司能夠將總承諾額增加至多$300.0百萬美元。$400Million Revolver將於2023年3月31日到期，並可根據公司的選擇延長至2024年3月31日，但須符合某些條件。$200百萬定期貸款將於2024年4月1日到期。

定期貸款

2018年定期貸款

2018年2月15日，我們的經營合夥企業作為借款人，本公司作為母擔保人，每一方簽署定期貸款文件作為子擔保人，簽訂了一份新的$225.0百萬定期貸款(“2018年定期貸款”)，由KeyBank National Association作為行政代理，以及貸款文件中列出的貸款方組成的銀團提供，即
F-23

截至2021年12月31日全部提取。2018年定期貸款具有手風琴功能，使我們可以將總承諾額增加$150.0在2025年2月14日到期日之前支付100萬美元，但須受某些條件的限制。

修訂$225.02018年百萬定期貸款

在2020年5月至2021年11月期間，本公司對第一次修訂和重新簽署的信貸協議(“2018年定期貸款修訂”)進行了多次修訂。截至2021年12月31日，2018年定期貸款修訂對2018年定期貸款的變化的累積影響與信貸安排修訂對上述變化的影響基本相似。

我們按不同的利率支付預付款利息，根據我們的選擇，(I)1個月、2個月、3個月或6個月期的libor加上倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)之間的利差。1.35%和1.95%，取決於我們的槓桿率(如貸款文件中所定義)。定價網格根據2018年定期貸款修訂進行了修改，以便在修訂期間，適用保證金將設置為2018年定期貸款文件中定義的定價水平VII。我們還需要支付其他費用，包括慣例安排和行政費。2021年12月31日的利率是2.40%。2018年定期貸款已被修改，以適應從LIBOR向SOFR的過渡，屆時LIBOR不再可用。

金融及其他契諾。我們必須遵守各種金融和其他公約，以提取和維護2018年定期貸款下的借款。2018年定期貸款修訂規定，2018年定期貸款下的某些財務和其他契約被豁免或調整，這些豁免和調整與本公司2018年高級信貸安排修正案下的豁免和調整相同。截至2021年12月31日，我們遵守了所有金融公約。

未設押資產。2018年定期貸款修訂要求借款人和某些子公司向擔保方質押擁有未擔保物業的實體的所有股權，以及與該等未擔保物業相關的TRS承租人的股權，直至借款人滿足解除此類質押的某些條件。 在認捐到位期間以及在貸款期限內的所有其他時間，2018年定期貸款項下的借款受到未擔保資產價值的限制。

2017年定期貸款

2017年9月26日，我們的經營合夥企業作為借款人，本公司作為母擔保人，每一方簽署定期貸款文件作為子擔保人，簽訂了一項$225.0作為行政代理的KeyBank National Association和貸款文件中列出的貸款方組成的銀團提供的100萬美元定期貸款(“2017年定期貸款”)，其中2017年定期貸款的本金餘額為#美元。62.0截至2021年12月31日為100萬美元，2022年11月到期。

修訂$225.02017年百萬定期貸款

於2020年5月至2021年11月期間，本公司對2017年度定期貸款(“2017年度定期貸款修訂”)進行了各項修訂。截至2021年12月31日，2017年定期貸款修訂對2017年定期貸款的變化的累積影響與信貸安排修訂對上述變化的影響基本相似。

2017年定期貸款具有手風琴功能，使我們可以將總承諾額增加總計$175.0在到期日之前100,000,000美元，但須受某些條件的限制。

我們按不同的利率支付預付款利息，根據我們的選擇，(I)1個月、2個月、3個月或6個月期的libor加上倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)之間的利差。1.45%和2.25%，取決於我們的槓桿率(如貸款文件中所定義)。定價網格根據2017年定期貸款修訂進行了修改，以便在修訂期間，適用保證金將設置為2017年定期貸款文件中定義的定價級別VI。我們還需要支付其他費用，包括慣例安排和行政費。2021年12月31日的利率是2.70%。2017年的定期貸款已經修改，以適應從LIBOR向SOFR的過渡，屆時LIBOR不再可用。

金融及其他契諾。我們必須遵守一系列金融和其他契約，以提取和維護2017年定期貸款下的借款。2017年定期貸款修訂規定，2017年定期貸款下的某些財務和其他契約被豁免或調整，這些豁免和調整與本公司2018年高級信貸安排修正案下的豁免和調整相同。截至2021年12月31日，我們遵守了所有金融公約。

F-24

未設押資產。2017年定期貸款修訂要求借款人和某些子公司向擔保方質押擁有未擔保物業的實體的所有股權，以及與該等未擔保物業相關的TRS承租人的股權，直至借款人滿足解除此類質押的某些條件。 在認捐到位期間以及在貸款期限內的所有其他時間，2017年定期貸款項下的借款受到未擔保資產價值的限制。

合資信貸機制

2019年10月8日，Summit JV MR 1，LLC(“借款人”)作為借款人，Summit Hotitality JV，LP(“母公司”)作為母公司，以及每一方作為輔助擔保人簽署信貸安排文件，簽訂了一項$200.0這是一項由美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和唯一初始貸款人、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的百萬美元信貸安排(“合資信貸安排”)。

母公司是一家合資企業，包括運營夥伴關係(Operating Partnership)和新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司(GIC)的一家附屬公司。看見"第II部--第8項。財務報表和補充數據-附註9-股權-合資企業中的非控股權益“以獲取更多信息。經營合夥企業及本公司並非合資企業信貸融資的借款人或擔保人。除某些例外情況外，合資信貸安排由借款人現有和未來的所有子公司提供擔保。

合資企業信貸安排由$125.0百萬循環信貸安排(“$125百萬革命者“)和一美元75.0百萬定期貸款(“$75百萬定期貸款“)。合資信貸機制有一個手風琴功能，它將使我們的總承諾增加高達$300.0百萬美元，潛在借款總額最高可達$500.0在合資企業信貸安排上有100萬美元。在2021年12月31日，我們有$68.5百萬美元以下的未償還款項125百萬革命者。

$125《百萬革命者》和《百萬美元》75百萬定期貸款將於2023年10月8日到期。每一個都可以單獨擴展為單個連續的12個月期限由合資企業選擇，但受某些條件的限制。

循環信貸墊款的利息根據借款人的選擇，根據(I)1個月、2個月、3個月或6個月期倫敦銀行同業拆借利率加上#%的保證金，按不同的利率支付。2.15歐洲美元利率預付款為%，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加2.15倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)浮動利率預付款為%。定期貸款預付款的適用保證金為五比上面提到的循環信貸預付款低一個基點。當LIBOR不再可用時，合資信貸安排已被修訂，以適應從LIBOR向SOFR的過渡。

修訂$200百萬合資企業信貸安排

2020年6月18日，本公司簽訂了關於合資信貸安排的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案導致豁免或調整合資企業信貸機制下的某些財務和其他契約，這些契約在本公司於2020年6月24日提交的8-K表格的當前報告中進行了描述。

2021年4月29日，借款人、母公司和作為附屬擔保人簽署信貸安排文件的各方簽訂了關於合資企業信貸安排的信貸協議第三修正案(“合資企業修正案”)。

合資企業信貸機制下的某些金融和其他契約被豁免或調整如下：

•通過初始到期日提高最高槓杆率；
•降低固定費用覆蓋率至2022年3月31日；
•通過初始到期日增加借款基礎槓桿；
•在2022年3月1日之前降低最低借款基礎利息覆蓋率

在契約豁免期間，適用保證金提高至230基點和225左輪手槍和定期貸款分別為基點。在契約豁免期之後，適用的保證金將恢復到215基點和210左輪手槍和定期貸款分別為基點。

合資企業修正案確認，借款人可以為美元貸款支付額外的預付款。125百萬革命者，受某些財務契約限制。修正案中的條款包括對此類信貸安排的某些其他典型限制和條件，其中包括對使用循環貸款的限制、對支付股息的某些限制以及對投資和處置的限制。我們
F-25

保留在證明遵守所需金融契約後選擇退出某些額外限制性契約的權利。

借用基礎資產。合資信貸融資主要以借款人在持有融資借貸基礎資產的子公司和相關TRS實體(其全資擁有租賃每項借款基礎資產的TRS承租人)中的股權的優先質押作為擔保。“合營信貸融資”主要由借款人在持有該融資融資的借款基礎資產的子公司以及全資擁有租賃每項借款基礎資產的TRS承租人的TRS實體中的股權作擔保。目前有五酒店物業被視為借用基礎資產和額外的七可能對借款基礎有貢獻的酒店物業，以增加借款可獲得性。

可轉換高級票據和上限看漲期權

2021年1月7日，我們簽訂了一項承銷協議(“可轉換票據發行”)，根據該協議，公司同意發行和出售$287.5本公司的本金總額為百萬美元1.50%2026年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)。可轉換票據發售所得款項在扣除承銷折扣及佣金及估計公司應付的發售開支(包括承銷商全面行使其超額配售選擇權購買額外可轉換票據所得款項淨額)後的淨額約為$$。280.0在考慮有上限的通話交易(定義見下文)之前的百萬歐元。這些收益用於支付上限看漲交易的成本，並部分償還2018年高級信貸安排和2017年定期貸款下的未償還債務。

可轉換票據的利息為1.50自2021年8月15日起，每年2月15日和8月15日支付一次，每半年拖欠一次。可轉換票據將於2026年2月15日(“到期日”)到期，除非提前轉換、購買或贖回。在2025年8月15日之前，可轉換票據只有在某些情況下和特定時期內才能轉換。在2025年8月15日或之後，直至到期日，持有者可以在到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間，按照適用的轉換率，將他們的任何可轉換票據轉換為公司普通股，除非這些可轉換票據以前曾被公司購買或贖回。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得息票利息開支$4.2百萬美元並攤銷1.5其中百萬美元7.6與發行可轉換票據相關的百萬債券發行成本。包括債務發行成本攤銷在內，目前可轉換票據的實際利率約為2.00%.

可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券本金持有83.4028股普通股，相當於初始轉換價格為1,000美元。11.99每股普通股，基於37.5以參考價格$為基準的轉換溢價百分比8.72每股。在任何情況下，轉換率都不會超過每1,000美元可轉換債券本金114.6788股普通股，受可轉換債券發售中規定的某些調整的限制。

於2021年1月7日，有關可換股票據的定價，以及於2021年1月8日，就承銷商根據包銷協議全面行使其購買額外可換股票據的選擇權，本公司與若干承銷商或其各自聯屬公司及另一金融機構(“封頂贖回交易對手”)訂立私下磋商的封頂贖回交易(“封頂贖回交易”)。設定上限的贖回交易最初包括與適用於可轉換債券的普通股相關的普通股數量，但須進行與可轉換債券基本類似的反攤薄調整。一般預期，有上限的催繳交易將減少轉換可換股票據時普通股持有人的潛在攤薄，或抵銷本公司在轉換可換股票據時可能須支付的超過任何已轉換可換股票據本金的潛在現金付款，但有關減持或抵銷須受上限限制。

有上限的看漲期權交易的有效執行價最初為$15.26，這意味着溢價為75.0比2021年1月7日在紐約證券交易所上一次報告的普通股銷售價格高出2%，根據上限看漲交易的條款，可能會有一定的調整。

MetaBank貸款

2017年6月30日，我們達成了一項47.6向MetaBank提供100萬有擔保、無追索權的貸款(“MetaBank貸款”)。MetaBank貸款規定固定利率為4.44%，攤銷超過25年，2027年7月1日到期。MetaBank貸款的擔保是三酒店，如果在2027年4月1日之前預付，將被處以預付款罰款。2020年5月1日，MetaBank免除了截至2020年12月31日的年度最低償債契約率，2021年4月12日，MetaBank將此類豁免延長至截至2021年12月31日的年度。下一次測量聖約的日期是2022年12月31日。
F-26


截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的未償債務如下(以千計)：

貸款人參考利息
費率		攤銷期限
(年)		到期日數量
屬性
受阻		餘額為
十二月三十一日，
12/31/202120212020
$600百萬高級信貸和定期貸款安排(1)
 
德意志銀行紐約分行
$400百萬革命者
 
2.65%變量
不適用March 31, 2023不適用$— $155,000 
$200百萬定期貸款
2.60%變量
不適用April 1, 2024不適用200,000 200,000 
高級信貸和定期貸款總額     200,000 355,000 
合資信貸機制(2)
北卡羅來納州美國銀行
$125百萬革命者
2.55%變量
不適用2023年10月8日不適用68,500 67,500 
$75百萬定期貸款
2.50%變量
不適用2023年10月8日不適用75,000 75,000 
合營企業信貸安排總額    143,500 142,500 
定期貸款(1)
       
定期貸款(KeyBank National Association，作為行政代理)
2.70%變量
不適用2022年11月25日不適用62,000 225,000 
定期貸款(KeyBank National Association，作為行政代理)
2.40%變量
不適用2025年2月14日不適用225,000 225,000 
可轉換票據
1.50固定百分比
不適用2026年2月15日不適用287,500 — 
有擔保的按揭債務
密鑰庫全國協會(3)
4.46固定百分比
302023年2月1日318,545 19,039 
(4)
4.52固定百分比
30April 1, 2023319,024 19,520 
 (5)
4.30固定百分比
30April 1, 2023318,358 18,852 
 (6)
4.95固定百分比
302023年8月1日233,155 33,947 
MetaBank(7)
4.44固定百分比
25July 1, 2027345,070 46,172 
喀斯喀茲銀行(8)
2.10%變量
252024年12月19日17,957 8,224 
 (8)
4.30固定百分比
252024年12月19日—7,957 8,224 
富國銀行(Wells Fargo)(9)
4.99固定百分比
30June 6, 2028113,249 — 
按揭貸款總額    16163,315 153,978 
債務總額    1,081,315 1,101,478 
未攤銷債務發行成本(11,518)(6,733)
債務，扣除發行成本後的淨額$1,069,797 $1,094,745 

(1) The $600百萬高級循環信貸和定期貸款安排以及定期貸款由以下借款基數支持46未抵押的酒店財產和擁有該酒店的實體的股權證券的質押46物業及其附屬公司。

(2)合營信貸融資以擁有借款基地酒店的實體(及附屬實體)的股權作抵押。

(3)2013年1月25日，我們的收盤價為$29.4百萬美元貸款，固定利率為4.46%，到期日期為2023年2月1日。這筆貸款由三我們在2012年10月收購的凱悦酒店。這些酒店分別位於伊利諾伊州的芝加哥(Lombard)、科羅拉多州的丹佛(Lone Tree)和科羅拉多州的丹佛(Englewood)。這筆貸款如果是預付的，要付退票費。2019年3月19日，我們擊敗了美元6.3從本金餘額中提取100萬美元，以解除德克薩斯州阿靈頓凱悦廣場(Hyatt Place)一處房產的產權負擔，以促進該房產的出售。作為這筆交易的結果，我們記錄了#美元的債務交易成本。0.62019年的100萬主要與債務失敗溢價有關。
 
(4)2013年3月7日，我們以美元收盤22.7百萬美元貸款，固定利率為4.52%，到期日期為2023年4月1日。這筆貸款由三我們在2012年10月收購的凱悦酒店。這些酒店包括丹佛(Englewood)的A Hyatt House、馬裏蘭州巴爾的摩(Owing Mills)的CO和Hyatt Place酒店以及亞利桑那州的斯科茨代爾(Scottsdale)。如果提前還款，這筆貸款可能會作廢。
 
(5)2013年3月8日，我們的收盤價為$22.0百萬美元貸款，固定利率為4.30%，到期日期為2023年4月1日。這筆貸款由三我們在2013年1月收購了凱悦酒店。這些酒店分別位於伊利諾伊州的芝加哥(霍夫曼莊園)、佛羅裏達州的奧蘭多(會議)和佛羅裏達州的奧蘭多(環球)。如果提前還款，這筆貸款可能會作廢。
 
(6)2013年7月22日，我們以一美元收盤38.7百萬美元貸款，固定利率為4.95%，到期日期為2023年8月1日。這筆貸款由二我們在2013年5月收購了萬豪酒店。這些酒店包括肯塔基州路易斯維爾的費爾菲爾德套房酒店和斯普林希爾套房酒店。如果提前還款，這筆貸款可能會作廢。
 
F-27

(7)2017年6月30日，我們簽訂了MetaBank貸款。MetaBank貸款由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Hampton Inn&Suites、加利福尼亞州舊金山南部的The Four Points Hotel&Suites和亞利桑那州梅薩的凱悦廣場(Hyatt Place)擔保。MetaBank的貸款如果在2027年4月1日之前預付，將受到提前還款處罰。

(8)2014年12月19日，我們對Cascades銀行的貸款進行了再融資，並將融資金額增加了$7.9百萬美元。作為再融資的一部分，貸款被分成二筆記。票據A的浮動利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率加200基點和B票的固定利率為4.3%。這兩種債券的攤銷期限都是25期限和到期日為2024年12月19日。Cascades銀行的抵押貸款包括二由相同抵押品擔保並交叉違約的本票。

(9)2021年12月21日，我們假設13.3百萬美元貸款，固定利率為4.99%，到期日為June 6, 2028。這筆貸款由亞利桑那州圖森市希爾頓的大使館套房擔保。如果提前還款，這筆貸款可能會作廢。

目前，該公司的任何抵押貸款協議都沒有違約。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在利率衍生品生效後，我們的固定利率和可變利率債務總額如下(以千為單位)：

 2021百分比2020百分比
固定利率債務$842,858 78 %$545,754 50 %
可變利率債務238,457 22 %555,724 50 %
 $1,081,315 $1,101,478 
 
未來五年每年的合同本金支付如下(以千為單位)：

2022$66,308 
2023232,183 
2024216,365 
2025226,594 
2026289,169 
此後50,696 
 $1,081,315 

 關於我們未按公允價值記錄的固定利率債務的公允價值信息如下(以千為單位)：

 20212020 
 攜帶
價值		公允價值攜帶
價值		公允價值估價技術
可轉換票據$287,500 $300,384 $— $— 級別1-市場方法
固定利率債務155,358 155,765 145,754 143,244 第2級-市場方法
$442,858 $456,149 $145,754 $143,244 
 
在2021年12月31日和2020年12月31日，我們有400.0通過按公允價值列賬的衍生金融工具轉換為固定利率的浮動利率債務有數百萬美元。我們固定利率債務的賬面價值和公允價值之間的差異主要是由於利率的變化。從本質上講，由於估值日當前市場利率的變化，固定利率債務會受到公允價值波動的影響。有關我們使用衍生品作為利率對衝的更多信息，請參閲“第二部分-第8項”。財務報表和補充數據-附註8-衍生金融工具和套期保值.”

NOTE 7 –– 租契

該公司擁有與某些酒店物業、會議中心、停車位、汽車、我們的公司辦公室和其他雜項辦公設備相關的土地的運營租約。這些租約的剩餘期限為1年份至77其中一些條款包括將租約再延長幾年的選項。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。某些租約還包括購買租賃房產的選擇權。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。

F-28

我們的某些租賃協議包括根據收入高於合同水平的百分比支付租金，而其他協議則包括定期根據通脹調整租金。我們的租賃協議不包含任何對我們的業務有實質性影響的重大剩餘價值擔保或限制性契約。此外，我們還將某些自有房地產出租或轉租給第三方。在2021、2020和2019年，我們錄得第三方租户總收入為$2.2百萬，$1.9百萬美元，以及$2.2這筆款項分別記入綜合經營報表的其他收入中。

我們的大多數第三方租户要求推遲租金，以緩解疫情對他們業務的負面財務影響。 一般而言，我們已與這些租户磋商，並批准延遲租金若干個月，並要求在議定的時間內償還延遲租金。

2019年1月1日，本公司通過了ASC 842號。租契，以及確認的使用權資產和相關負債。使用權資產及相關負債包括合理確定要行使的續期選擇權。我們的租賃計算基於我們估計的增量借款利率。截至2021年12月31日，我們的加權平均增量借款利率為4.9%.

在2021、2020和2019年，該公司的總運營租賃成本為3.3百萬，$3.1百萬美元，以及$3.3分別為100萬美元，經營租賃的營業現金流出為$3.1百萬，$2.8百萬美元，以及$3.0分別為百萬美元。截至2021年12月31日，加權平均經營租賃期限為28.25好幾年了。

截至2021年12月31日的經營租賃到期日如下(以千為單位)：

2022$1,845 
2023974 
2024913 
2025914 
2026925 
此後27,069 
租賃付款總額(1)
32,640 
扣除的利息(15,408)
總計$17,232 

(1)上述若干款項包括根據初步計算租約結餘時的消費物價指數，日後增加的最低固定租金。

注8 — 衍生金融工具與套期保值
 
通過我們的可變利率債務，我們面臨着利率風險。我們主要通過管理債務融資的金額、來源和期限，以及通過使用衍生金融工具來管理這一風險。具體地説，我們簽訂衍生品金融工具，以管理與我們的可變利率債務相關的已知或預期現金支付的風險敞口。我們利用現有衍生金融工具對衝浮動利率風險的最長期限約為七年了.
 
我們使用衍生金融工具的目的是增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，我們主要使用利率掉期作為利率風險管理策略的一部分。我們的利率掉期被指定為現金流對衝，涉及從交易對手那裏收取可變利率付款，以換取在協議有效期內進行固定利率付款，而不交換基礎名義金額。
 
我們與衍生品交易對手的協議包含這樣的條款：如果我們對任何債務違約，或可以被宣佈違約，那麼我們也可能被宣佈對我們的衍生品金融工具違約。
 
F-29

關於我們在2021年12月31日和2020年12月31日的衍生金融工具的信息如下(美元金額以千為單位)：
 
年均有效固定率名義金額公允價值
合同日期生效日期到期日2021年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
2017年10月2日2018年1月29日2023年1月31日1.98 %$100,000 $100,000 $(1,617)$(3,831)
2017年10月2日2018年1月29日2023年1月31日1.98 %100,000 100,000 (1,629)(3,853)
June 11, 20182018年9月28日2024年9月30日2.87 %75,000 75,000 (3,831)(7,371)
June 11, 20182018年12月31日2025年12月31日2.93 %125,000 125,000 (8,646)(15,795)
$400,000 $400,000 $(15,723)$(30,850)
 
我們的利率掉期被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。在12月31日、2021年和2020年，由於短期利率下降和遠期收益率曲線持續趨平，我們所有的利率互換都處於負債狀態。我們的利率互換記錄在應計費用和其他綜合資產負債表中。我們不需要提交任何與這些協議相關的抵押品，我們也沒有違反協議中的任何財務條款。

套期保值工具的公允價值變動在其他全面收益中遞延，並在被套期保值項目影響收益的期間在我們的綜合經營報表中重新分類為利息支出。到2022年，我們估計還會有額外的美元8.0100萬美元將從其他全面收入中重新分類，並記錄為利息支出的增加。
 
下表詳細説明瞭在被指定為現金流量對衝的衍生金融工具上確認的損益在財務報表中的位置(以千為單位)：
 
 202120202019
衍生金融工具累計其他綜合虧損確認的損益$5,631 $(22,090)$(15,327)
虧損從累計其他綜合虧損重新分類為利息支出$(9,496)$(7,417)$(731)
綜合經營表中列示的利息費用和其他財務費用總額，其中記錄了現金流量套期的影響$(43,368)$(43,300)$(41,030)

注9 — 股權
 
普通股
 
本公司獲授權發行最多500,000,000普通股，$0.01每股面值(“普通股”)。我們普通股的每一股流通股使持有者有權一就提交股東表決的所有事項投票，包括選舉董事，除任何其他類別或系列股票另有規定外，該等股份的持有人擁有獨家投票權。

於二零一七年五月二十五日，本公司及經營合夥企業與數間承銷商(“銷售代理”)分別訂立銷售協議(統稱“銷售協議”)，根據該等協議，本公司可出售本公司普通股，總髮行價最高可達$。200.0該等股份(“股份”)，不時透過銷售代理(每個代理均擔任銷售代理及/或委託人)(“2017自動櫃員機計劃”)。與此同時，該公司終止了與其先前的市場發售計劃相關的每一份銷售協議。到目前為止，我們還沒有根據2017年自動取款機計劃出售任何普通股。

F-30

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股變動情況如下：

20212020
開始發行的普通股105,708,787 105,169,515 
股權計劃下的贈款860,910 676,171 
公共單位贖回36,945 47,279 
給予獨立董事的年度補助金60,546 93,810 
業績分享和其他沒收(61,996)(212,643)
為員工預扣税金要求保留的股份(267,468)(65,345)
結束已發行普通股106,337,724 105,708,787 

於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已預留15,864,515和13,760,920普通股，分別用於發行普通股：(I)行使股票期權、發行基於時間的限制性股票獎勵、發行基於業績的限制性股票獎勵、授予董事股票獎勵或根據我們的股權計劃發行的其他獎勵；(Ii)普通股贖回時；或(Iii)2017年自動取款機計劃下的獎勵。
 
優先股
 
本公司獲授權發行最多100,000,000優先股股票，$0.01每股面值，其中89,600,000目前還沒有被指定，6,400,000股票已被指定為6.25%E系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)和4,000,000股票已被指定為5.875%F系列累計可贖回優先股(“F系列優先股”)。

公司完成了以下項目的發售4,000,0002021年8月12日F系列優先股，淨收益為$96.6百萬美元，扣除承銷折扣和與發行相關的費用$3.4百萬美元。

2021年9月4日，該公司支付了$75.0百萬美元贖回所有3,000,000它的傑出之處6.45%D系列累計可贖回優先股，贖回價格為$25每股加上應計和未付股息。贖回美元的溢價2.7100萬美元被記錄為留存收益的減少。

公司的優先股(統稱“優先股”)優先於我們的普通股，在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面彼此平價。優先股沒有任何到期日，不受強制贖回或償債基金要求。本公司不得於2022年11月13日及2026年8月12日前分別贖回E系列優先股或F系列優先股，除非在與本公司作為房地產投資信託基金的持續資格有關或與某些控制權變更有關的有限情況下贖回E系列優先股或F系列優先股。在該日期之後，本公司可選擇全部或不時贖回適用的優先股，支付$25每股，加上截至(但不包括)贖回日為止的任何累積、應計和未付分派。如果本公司在控制權發生某些變化時沒有行使其贖回優先股的權利，優先股持有人有權根據定義的公式將其部分或全部股份轉換為若干本公司普通股，但須受股份上限或替代對價的限制。每股E系列優先股的股票上限為3.1686普通股和每股F系列優先股為5.8275普通股，均須經某些調整。

該公司每年支付股息#美元。1.5625每股E系列優先股和$1.46875對於每一股F系列優先股。股息每季度拖欠一次，大約在每年2月、5月、8月和11月的最後一天支付。

2022年1月13日，關於NCI交易，本公司發佈了1,958,429Z系列首選設備。Z系列首選機組將有權按以下比率分配5.25本公司可於發行日十週年或十一週年時贖回年息為%的債券，並可於發行日五週年後隨時贖回。
 
F-31

論經營合夥中的非控制性利益
 
根據我們經營合夥企業的有限合夥協議，在我們經營合夥企業中持有普通股的非關聯第三方有權促使我們根據贖回時相當數量的普通股的公允價值贖回其普通股，以換取現金；但是，本公司有權在贖回時以普通股贖回我們的普通股。一-以人為本。在贖回普通股時，我們的普通股可發行的股票數量可能會根據某些事件的發生而調整，如股票股息支付、股票拆分或合併。
 
在2021年12月31日和2020年12月31日，獨立的第三方擁有124,797和161,742分別屬於經營夥伴關係的共同單位，代表不到一個1有限合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比。
 
我們將非關聯第三方持有的未償還普通股歸類為經營合夥企業中的非控股權益，這是本公司綜合資產負債表中權益的一個組成部分。分配給這些共同單位的淨收入部分在公司的綜合經營報表中作為可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨收入報告。

合資企業中的非控股權益

2019年7月，公司與新加坡主權財富基金GIC成立了一家合資公司，以收購符合公司當前投資策略和標準的資產。本公司擔任合資公司的普通合夥人和資產管理人，擬投資51有限合夥企業股權資本的30%，其餘部分由GIC投資49%。本公司為合資企業提供服務賺取費用，並有可能在合資企業達到一定回報門檻的基礎上賺取獎勵費用。截至2021年12月31日，合資企業擁有五2019年收購的酒店物業，六酒店在2021年第二季度為合資企業做出了貢獻，二該合資企業於2021年收購了酒店。

該合資企業通過一家總房地產投資信託基金(“Master REIT”)和子公司REITs(“子公司REITs”)擁有這些酒店。合營公司擁有的所有酒店均出租給附屬REITs的應税REIT附屬公司(“附屬REIT TRSS”)。為符合資格成為房地產投資信託基金，總房地產投資信託基金必須符合“第II部分-第8項”中概述的所有房地產投資信託基金要求。財務報表和補充數據-注2-列報基礎和重要會計政策-所得税。與子公司REIT TRSS相關的應税收入按適用税率繳納聯邦、州和地方所得税。

我們將合資企業中的非控股權益歸類為本公司綜合資產負債表中的權益組成部分。分配給非控制性權益的淨收入部分在本公司的綜合經營報表中作為合營企業非控制性權益的淨收入報告。
 
F-32

注10 — 公允價值計量
 
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們按公允價值經常性計量的金融工具的信息。在用於計量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同水平的情況下，我們根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對資產和負債進行分類。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
 
有關按公允價值計量的金融工具的披露情況如下(單位：千)：
 
 2021年12月31日的公允價值計量使用
 1級2級3級總計
資產：
與房地產貸款相關的購買選擇權$— $— $2,800 $2,800 
負債：    
利率互換— 15,723 — 15,723 
 2020年12月31日的公允價值計量使用
 1級2級3級總計
資產：
與房地產貸款相關的購買選擇權$— $— $7,161 $7,161 
負債：    
利率互換— 30,850 — 30,850 
 
我們與房地產貸款相關的購買選擇權沒有容易確定的公允價值。每個購買期權的原始公允價值都是使用Black-Scholes模型估算的。

由於大流行的不利影響，我們在截至2020年12月31日的一年中評估了我們的減損購買選擇。每個購買選項的公允價值都是使用Black-Scholes模型估算的。購買期權的估計公允價值是基於無法觀察到的投入，市場信息很少或根本沒有市場信息，需要我們自己做出如下假設(以千美元為單位)：

房地產貸款1房地產貸款2房地產貸款3
行權價格$15,143 $17,377 $37,800 
術語2.59
(1)
2.68
(1)
1.42
(2)
預期波動率65.0 %55.0 %55.0 %
無風險利率0.3 %0.3 %0.2 %
預期年化股權股息收益率6.5 %7.5 %— %

(1)期權期限為自2020年4月1日起至各夾層貸款的全面延長到期日為止。
(二)期權期限為自2020年4月1日起至開發項目竣工並可行使期權之日止。

截至2021年12月31日止年度，我們錄得減值及註銷資產虧損#美元。4.4百萬美元，具體數字如下(美元以千為單位)：
房地產貸款1房地產貸款2房地產貸款3
2020年12月31日的購買期權價值
$1,600 $2,761 $2,800 
資產減值損失和核銷(1,600)
(1)
(2,761)
(1)
— 
2021年12月31日的購買期權價值
$— $— $2,800 

(1)截至2021年12月31日止年度，已全額償還房地產貸款1及2。由於本公司選擇不行使其購買選擇權，我們已記錄資產減值和註銷損失#美元。4.4百萬美元。

F-33

在截至2021年或2020年12月31日的年度內，公允價值層次的第1級和第2級之間沒有轉移。

注11 — 承諾和或有事項
 
特許經營協議
 
我們所有的酒店都是根據與主要酒店特許經營商簽訂的特許經營協議經營的。我們的專營權協議的條款一般在10至20有各種延期條款的年限。每個特許人獲得的特許經營費從2%至6每家酒店毛收入的%，有些協議要求我們支付高達4毛收入的%。此外，其中一些特許經營協議要求我們按酒店物業毛收入的一定比例押金，一般不超過5%，作為資本支出的儲備基金。我們還向我們的特許經營商支付與預訂和信息系統相關的服務費用。在2021年、2020和2019年，我們花費了與特許經營協議相關的費用美元25.0百萬，$20.7百萬美元，以及$47.8分別為百萬美元。
 
管理協議
 
我們酒店的物業按照與各專業第三方管理公司簽訂的管理協議運營。我們的管理協議的條款範圍從按月到25年以及各種延期條款。每家管理公司都會收到一筆基本管理費，通常是酒店物業總收入的一定比例。在某些情況下，還會根據客房數量按月收取某些服務的費用，例如會計。一般來説，也有基於達到一定財務門檻的獎勵費用。在2021年、2020年和2019年，我們花費了與酒店管理協議相關的費用美元9.9百萬，$6.3百萬美元，以及$16.6分別為百萬美元。
 
訴訟
 
我們不時涉及日常業務過程中出現的訴訟。我們目前不知道有任何針對我們的行動會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
 
注12 — 基於股權的薪酬
 
我們目前尚未發行的股權獎勵是根據我們的股權計劃發行的，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權以及其他基於股權的獎勵或激勵獎勵。
 
授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。授予條款可能因每次授予而有所不同，而股票期權條款通常是五至十年。我們有以限制性股票獎勵形式的基於股權的獎勵。我們所有未完成的基於股權的獎勵都被歸類為股權。

根據我們的股票計劃授予的股票期權
 
這個235,000截至2020年12月31日的未償還股票期權於2021年2月13日到期，未行使，並被沒收。
 
F-34

根據我們的股權計劃進行的基於時間的限制性股票獎勵
 
下表彙總了我們2021年和2020年股權計劃下的基於時間的限制性股票活動：

 
 股份數量加權平均
授予日期公允價值
每股		集料
當前值
  (單位：千)
未歸屬的2019年12月31日448,467 $12.51  
授與299,562 8.47  
既得(172,170)13.31  
沒收(2,282)8.64 
未歸屬的，2020年12月31日573,577 10.18  
授與536,980 10.27  
既得(503,914)10.51  
沒收(1,173)9.98 
未歸屬的2021年12月31日605,470 $9.98 $5,909 
 
授予我們非執行員工的獎勵通常授予四年制以連續服務為基礎的期間(20在授權日的一週年、二週年和三週年時的百分比40在授予日期的四週年時(%)。

授予我們高級管理人員的獎勵通常授予三年制以連續服務為基礎的期間(25在授權日的一週年和兩週年時的百分比50在授予日三週年時)或在某些情況下控制權變更時。

這些獎勵的持有者有權投票表決普通股的相關股份，並獲得宣佈和支付的所有股息，無論是否歸屬。授予的基於時間的限制性股票獎勵的公允價值是根據授予日我們普通股的市值計算的。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，授予的基於時間的限制性股票獎勵的公允價值總額為$5.3百萬，$2.3百萬美元和$2.0分別為百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，基於時間的股票獎勵的總公允價值包括$1.5與我們執行主席退休有關的百萬股加速歸屬的基於時間的限制性股票。

根據我們的股權計劃進行的基於業績的限制性股票獎勵

下表彙總了我們2021年和2020年股權計劃下的基於業績的限制性股票活動：

 
 股份數量加權平均
授予日期公允價值
每股		集料
當前值
  (單位：千)
未歸屬的2019年12月31日755,991 $14.31  
授與376,609 9.38  
既得— —  
沒收(210,361)17.13  
未歸屬的，2020年12月31日922,239 11.65  
授與323,930 14.05  
既得(182,480)13.73  
沒收(60,823)13.73  
未歸屬的2021年12月31日1,002,866 $11.92 $9,788 

我們以業績為基礎的限制性股票獎勵是以市場為基礎的獎勵，並以授予日我們普通股的公允價值為會計基礎。基於業績的限制性股票獎勵的公允價值使用蒙特卡洛模擬估值模型進行估計。這些獎項通常授予三年制以我們的百分位數為基礎的期間
F-35

在期末或控制權變更時在SNL美國REIT酒店指數中排名。獎勵要求在測算期內繼續服務，並受制於股權計劃或獎勵文件中描述的其他條件。

根據這些獎勵，行政人員可賺取的股份數目由零在測算期結束時，根據我們在指數中的百分位數排名，股票數量將增加到授予的股票數量的兩倍。此外，部分基於業績的股票可以根據公司在業績期間計算的絕對股東總回報來賺取。

這些授予的持有者有權對授予的普通股股份投票，宣佈的任何股息都將累積，並將受到與獎勵相同的歸屬條件的約束。此外，如果根據我們在指數中的百分位數排名賺取了額外的股票，則將發放股息，就像在整個測量期內持有額外的股票一樣。
 
授予的基於業績的限制性股票獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型和以下假設估計的：

 
 202120202019
預期股息收益率— %8.16 %6.17 %
預期股價波動63.7 %23.7 %23.2 %
無風險利率0.34 %0.53 %2.43 %
蒙特卡羅迭代100,000 100,000 100,000 
業績限制性股票獎勵的加權平均估計公允價值$14.05 $9.38 $12.81 
 
預期股息收益率是根據我們在授予時的年度預期股息支付計算的。預期波動率是基於我們普通股在與業績期間相當的一段時間內的歷史價格變化。無風險利率是從“運行中”的美國國債的聯邦儲備債券等值收益率中插入的。
 
根據我們的股權計劃頒發的董事股票獎勵
 
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們授予60,546和93,810作為我們董事薪酬計劃的一部分，我們將分別向非僱員董事發放普通股。這些贈款是根據我們的股權計劃提供的，並在授予時授予。
 
股權薪酬費用
 
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度合併運營報表中，包括在公司一般和行政費用中的基於股權的薪酬費用如下(以千計)：

 
 202120202019
基於時間的限制性股票$4,784 $2,470 $2,327 
基於業績的限制性股票5,314 3,559 3,396 
董事股票583 447 496 
 $10,681 $6,476 $6,219 

我們在歸屬條款中按比例確認基於股權的薪酬支出。由於沒收假設的變化，費用金額可能會在未來期間進行調整。
 
F-36

根據我們的股權計劃，所有非既得性獎勵的基於股權的未確認薪酬支出為$8.0截至2021年12月31日，百萬美元，詳情如下(單位：千)：

 
 總計2022202320242025
基於時間的限制性股票$3,823 $1,929 $1,468 $404 $22 
基於業績的限制性股票4,153 2,261 1,637 255 — 
 $7,976 $4,190 $3,105 $659 $22 

該公司前執行主席於2022年1月退休。關於他的退休，公司記錄了#美元。2.9在截至2021年12月31日的一年中，與修改某些股票獎勵協議有關的額外股票薪酬支出為100萬美元。這筆款項包括#美元。1.5與基於時間的限制性股票獎勵有關的百萬美元和$1.4與基於業績的限制性股票獎勵相關的100萬美元。
 
注13 — 福利計劃
 
2011年8月1日，我們根據IRC第401(K)條啟動了一項合格供款式退休計劃(“計劃”)，涵蓋所有符合某些資格要求的全職員工。員工可以自願向該計劃繳費。該計劃是一個安全港計劃，需要僱主強制性繳費。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的僱主供款開支為#美元。0.3每期百萬美元。
 
附註14 — 所得税
 
我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份徵税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的應税收入繳納公司層面的所得税。我們相信，通過將至少90%的應税收入分配給股東，我們已經滿足了REIT的年度分配要求。

與我們的TRS相關的收入按適用税率繳納聯邦、州和地方税。我們的綜合税收撥備包括與TRSS運營相關的所得税撥備，以及與運營夥伴關係相關的州和地方所得税。由於大流行的不利影響，我們的某些TRS發生了運營虧損，預計在可預見的未來將出現累積虧損。因此，我們在2021年12月31日的遞延税項資產的變現沒有合理的保證。因此，我們在2021年12月31日對幾乎所有的遞延税項資產都記錄了估值津貼。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税費用(福利)構成如下(以千為單位)：
 
 202120202019
當前：   
聯邦制$1,036 $(904)$869 
州和地方456 224 643 
延期：   
聯邦制(19)1,548 (32)
州和地方— 508 20 
所得税費用$1,473 $1,376 $1,500 
 
F-37

以下是所得税撥備與通過對税前收益或虧損應用聯邦法定所得税税率計算的金額之間的對賬：
 
 202120202019
法定聯邦所得税條款$(14,093)$(31,052)$17,608 
房地產投資信託基金的非應納税所得額16,812 19,963 (16,996)
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額891 (3,079)568 
退回和遞延調整撥備— (16)(6)
永久性差異和其他因素的影響99 319 326 
更改估值免税額(2,236)15,241 — 
所得税撥備$1,473 $1,376 $1,500 

該公司在每個報告期評估其遞延税項資產，以確定這些資產是否更有可能變現。在其評估中，公司評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用公司現有的遞延税項資產。在2021年12月31日，某些TRS有一個三年制累計損失。因此，公司遞延税項資產的變現能力得不到合理保證。因此，估值免税額為#美元。13.02021年12月31日的遞延税項資產餘額為100萬美元。

遞延税項資產和負債包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。

我們TRSS遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下(以千計)：

 
 20212020
税金結轉$11,251 $13,521 
應計費用1,704 1,537 
其他71 185 
估值免税額(13,005)(15,241)
遞延税項淨資產$21 $2 
遞延税項總資產$13,066 $15,267 
遞延税項總負債(40)(24)
估值免税額(13,005)(15,241)
遞延税項淨資產$21 $2 
 
截至2021年12月31日，我們的TRS的聯邦淨運營虧損為$40.5100萬美元，不受到期和州淨運營虧損的影響41.9100萬美元，從2025年開始到期。截至2021年12月31日，頂峯酒店地產公司和我們的子公司REITs的聯邦淨營業虧損結轉為#美元。54.7百萬美元和$3.0分別為100萬美元，不受到期的影響。
 
我們有不是2021年12月31日或當時結束的三年期間未確認的税收優惠。我們預計，在2021年12月31日的一年內，未確認的税收優惠不會因税收狀況的變化而大幅增加或減少。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度綜合經營報表或截至2021年或2020年12月31日的綜合資產負債表中，我們沒有與未確認的税收優惠相關的重大利息或罰款。
 
我們在不同限制法規的司法管轄區提交美國和州所得税申報單。一般來説，我們在2017年前的幾年內不接受税務機關的税務審查。

2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律。一些關鍵的所得税條款包括：

•將員工留任税收抵免延長至2021年9月30日。一個組織的毛收入必須低於2019年同季度的80%，才有資格在2021年獲得信貸。這一抵免是根據合格工資的70%計算的，2021年每個季度的薪酬上限為1萬美元。我們記錄了一筆總額為$的貸方。1.1在截至2021年12月31日的一年中，
F-38


•擴大高管薪酬扣除限額。第162(M)條將上市公司支付給每位受保員工的補償扣除額限制在100萬美元以內。覆蓋的員工通常包括首席執行官、首席財務官，以及根據美國證券交易委員會規則確定的接下來三名薪酬最高的官員。在2026年12月31日之後的納税年度，第162(M)條適用於首席執行官、首席財務官和薪酬緊隨其後的五名員工。

分佈的刻畫

就所得税而言，支付的分配包括普通收入和資本利得或兩者的組合。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，每股支付的分配特徵如下(未經審計)：

202120202019
金額%金額%金額%
普通股
普通收入$— — %$0.0944 52.46 %$0.6132 85.16 %
資本利得分配— — %— — %0.1068 14.84 %
資本返還— — %0.0856 47.54 %— — %
總計$— — %$0.1800 100.00 %$0.7200 100.00 %
優先股-D系列
普通收入$— — %$0.4031 25.00 %$1.3732 85.16 %
資本利得分配— — %— — %0.2393 14.84 %
資本返還1.2228 100.00 %1.2094 75.00 %— — %
總計$1.2228 100.00 %$1.6125 100.00 %$1.6125 100.00 %
優先股-E系列
普通收入$— — %$0.3906 25.00 %$1.3307 85.16 %
資本利得分配— — %— — %0.2318 14.84 %
資本返還1.5625 100.00 %1.1719 75.00 %— — %
總計$1.5625 100.00 %$1.5625 100.00 %$1.5625 100.00 %
優先股-F系列
普通收入$— — %$— — %$— — %
資本利得分配— — %— — %— — %
資本返還0.4406 100.00 %— — %— — %
總計$0.4406 100.00 %$— — %$— — %

2021年優先D、優先E和優先F股息為100.0%的資本回報率。

2020年應向我們的股東徵税的普通股股息包括52.46普通收入百分比和47.54%的資本回報率。2020年優先D和優先E股息為25.0普通收入百分比和75.0%的資本回報率。2020年普通收入股息有資格享受199A節規定的合格REIT股息20%的扣除額。

2019年應向我們的股東徵税的股息包括85.16普通收入百分比和14.84資本收益分配百分比。2019年的資本收益分配100%與未奪回的第1250條收益相關。2019年普通收益股息有資格享受199A節規定的合格REIT股息20%的扣除額。

F-39

注15 — 每股收益
 
我們採用兩級計算每股收益的方法，這要求我們的非既得性、基於時間的限制性股票獎勵和我們的普通股分別計算每股收益金額。我們的非既得性、基於時間的限制性股票獎勵具有不可沒收的股息權，被認為是與普通股一起參與未分配收益的證券。在兩級計算方法下，淨損失不會分配給參與的證券，除非證券持有人有合同義務分擔損失。我們的非既得性、基於時間的限制性股票獎勵和不可沒收的股息沒有這樣的義務，所以他們不會被分配損失。
 
由於存在稀釋效應，所有已發行股票期權都計入了截至2019年12月31日的年度稀釋後每股收益的計算中。非控股股東持有的普通股單位已從稀釋後每股收益的分母中剔除，因為這不會對金額產生影響，因為有限合夥人的收入份額也將被加入，以獲得普通股股東應佔的淨收入。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們有未授予的基於業績的限制性股票獎勵1,002,866股票，922,239股票和755,991由於獎勵未達到在每個期末歸屬所需的業績條件，因此不包括在稀釋後每股收益的分母中的股份。我們已發行的可轉換票據已被排除在稀釋後每股收益計算的分母之外，因為納入它們將是反稀釋的。
 
以下是用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的組件摘要(單位為千，每股金額除外)：
 
 202120202019
分子：   
淨(虧損)收入$(68,584)$(149,245)$82,348 
減去：優先股息(15,431)(14,838)(14,838)
優先股贖回溢價(2,710)— — 
分配給參與證券— (81)(309)
可歸因於經營合夥企業的非控股權益115 271 (157)
可歸因於合營企業的非控股權益2,896 5,635 419 
普通股股東應佔淨(虧損)收入，扣除分配給參與證券的金額$(83,714)$(158,258)$67,463 
分母：   
加權平均已發行普通股-基本104,471 104,141 103,887 
股權薪酬獎勵的稀釋效應— — 52 
加權平均已發行普通股-稀釋104,471 104,141 103,939 
(虧損)每股收益：   
基本的和稀釋的$(0.80)$(1.52)$0.65 

F-40

NOTE 16 — 選定季度財務數據(未經審計)
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選季度財務數據如下(單位：千，每股除外)：
 
 2021
 第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度
總收入$57,854 $86,524 $110,686 $106,862 
淨虧損$(32,871)$(20,569)$(4,239)$(10,905)
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)的淨虧損$(31,365)$(18,692)$(4,504)$(11,012)
每股虧損：    
基本的和稀釋的$(0.34)$(0.21)$(0.10)$(0.15)
 
 2020
 第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度
總收入$108,385 $25,436 $52,412 $48,230 
淨虧損$(16,214)$(52,548)$(35,775)$(44,708)
頂峯酒店地產公司(Summit Hotel Properties，Inc.)的淨虧損$(15,322)$(50,417)$(34,546)$(43,054)
每股虧損：    
基本的和稀釋的$(0.18)$(0.52)$(0.37)$(0.45)
 
NOTE 17 — 後續事件
 
酒店物業組合交易

2022年1月，我們完成了NCI的交易，總收購價格為$766.0百萬美元。作為同一投資組合購買的一部分，我們將在新奧爾良Canopy酒店完成建設後完成對另一家酒店的購買，預計將在2022年第一季度完成，收購價格為#美元。56.0百萬美元。投資組合收購是通過我們的合資企業完成的。由於我們正在確定資產和負債的價值，為完成NCI交易而支付的購買價格尚未分配到收購的淨資產中。NCI交易的購買價格分配將在2022年第一季度完成。有關更多信息，請參閲我們於2022年1月14日提交的當前Form 8-K報告。

債務交易

關於NCI交易，2022年1月13日，Summit JV MR 2，LLC，Summit JV MR 3，LLC和Summit NCI NOLA BR 184，LLC(各自為合資企業的子公司，統稱為借款人)、作為母擔保人的合資企業和作為子擔保人簽署信貸安排文件的每一方簽訂了一份$410.0美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和初始貸款人，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為銀團代理和初始貸款人，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。經營合夥企業和本公司都不是NCI信貸安排的借款人或擔保人。NCI信貸安排由合資企業和借款人的所有現有和未來子公司提供擔保，但某些例外情況除外。NCI信貸安排提供$410.0百萬定期貸款。NCI信貸機制有一個手風琴功能，允許總承諾增加高達$190.0百萬美元，潛在借款總額最高可達$600.0百萬美元。NCI信貸安排將於2026年1月13日到期，可以延長一次12個月期限由公司選擇，但受某些條件的限制。NCI信貸安排僅限利息，並提供等於SOFR加的浮動利率2.86%。合資企業最初從NCI信貸安排中提取的資金為$382.0百萬美元和剩餘的美元28.0預計將有100萬美元的資金用於未來關閉新奧爾良的樹冠。有關更多信息，請參閲我們於2022年1月14日提交的當前Form 8-K報告。

F-41

股權交易

2022年1月13日，關於NCI交易，運營夥伴關係發佈了15,314,494公用事業單位，被視為價值$10.0853每單位，以及1,958,429Z系列優先股，被視為價值$25.00根據1933年修訂的“證券法”第4(A)(2)條規定的豁免註冊。
 
2022年1月28日，我們的董事會宣佈現金股息為$0.390625每股6.25E系列累計可贖回優先股百分比和$0.3671875每股5.875F系列累計可贖回優先股百分比。

董事會還代表經營夥伴關係宣佈現金股息#美元。0.171354每股經營合夥公司未登記的股份5.25作為NCI交易的一部分於2022年1月13日發行的百分比Z系列累計永久優先股。

這些股息將於2022年2月28日支付給2022年2月14日登記在冊的股東。
F-42
頂峯酒店地產公司
附表III-房地產和累計折舊
2021年12月31日
(單位：千)
 

初始成本收購後資本化的成本總成本
位置專營權收購/建造年份土地建築與改善土地、建築和改善土地建築與改善總計累計折舊累計折舊後的總成本淨額抵押債務
加利福尼亞州阿利索·維埃霍(Aliso Viejo)霍姆伍德套房2017$5,599 $32,367 $480 $5,599 $32,847 $38,446 $(6,897)$31,549 $— 
德克薩斯州阿靈頓院落20121,497 15,573 (412)1,497 15,161 16,658 (5,114)11,544 — 
德克薩斯州阿靈頓住宅區客棧20121,646 15,440 92 1,646 15,532 17,178 (5,124)12,054 — 
北卡羅來納州阿什維爾靛藍酒店20152,100 34,755 1,266 2,100 36,021 38,121 (9,546)28,575 — 
佐治亞州亞特蘭大院落20122,050 27,969 3,221 2,050 31,190 33,240 (8,168)25,072 — 
佐治亞州亞特蘭大住宅區客棧20163,381 34,820 1,528 3,381 36,348 39,729 (6,971)32,758 — 
佐治亞州亞特蘭大AC酒店20175,670 51,922 747 5,670 52,669 58,339 (9,746)48,593 — 
德克薩斯州奧斯汀漢普頓套房酒店2014— (2)56,394 4,553 — 60,947 60,947 (13,564)47,383 — 
德克薩斯州奧斯汀公司辦公室2017— 6,048 340 — 6,388 6,388 (2,531)3,857 — 
馬裏蘭州巴爾的摩漢普頓套房酒店20172,205 16,013 5,590 2,205 21,603 23,808 (3,853)19,955 — 
馬裏蘭州巴爾的摩住宅區客棧20171,986 37,016 6,604 1,986 43,620 45,606 (9,016)36,590 — 
博爾德萬豪201611,115 49,204 9,177 11,115 58,381 69,496 (12,789)56,707 — 
新澤西州布蘭奇堡住宅區客棧20152,374 24,411 93 2,374 24,504 26,878 (6,570)20,308 — 
加利福尼亞州布里斯班雙叉樹20143,300 39,686 1,293 3,300 40,979 44,279 (15,857)28,422 — 
加利福尼亞州卡馬裏洛漢普頓套房酒店20132,200 17,366 607 2,200 17,973 20,173 (7,689)12,484 — 
北卡羅來納州夏洛特院落2017— 41,094 1,917 — 43,011 43,011 (8,354)34,657 — 
伊利諾伊州芝加哥凱悦酒店20165,395 68,355 269 5,395 68,624 74,019 (15,022)58,997 — 
俄亥俄州克利夫蘭住宅區客棧201710,075 33,340 2,081 10,075 35,421 45,496 (7,774)37,722 — 
佐治亞州迪凱特院落20154,046 34,151 3,715 4,046 37,866 41,912 (9,034)32,878 — 
明尼蘇達州伊甸園大草原希爾頓花園酒店20131,800 11,211 188 1,800 11,399 13,199 (4,897)8,302 — 
科羅拉多州恩格爾伍德凱悦酒店20122,000 11,950 (321)2,000 11,629 13,629 (4,949)8,680 18,545 (1)
科羅拉多州恩格爾伍德凱悦酒店20122,700 16,267 856 2,700 17,123 19,823 (7,843)11,980 19,024 (1)
佛羅裏達州勞德代爾堡院落201737,950 47,002 5,083 37,950 52,085 90,035 (9,814)80,221 — 
德克薩斯州沃斯堡院落20171,920 38,070 9,869 1,920 47,939 49,859 (9,101)40,758 — 
紐約州花園城凱悦酒店20124,200 27,775 343 4,283 28,035 32,318 (7,649)24,669 — 
科羅拉多州格倫代爾斯泰布里奇套房20112,100 10,151 333 2,100 10,484 12,584 (4,272)8,312 — 
南卡羅來納州格林維爾希爾頓花園酒店20131,200 14,566 3,101 1,200 17,667 18,867 (5,938)12,929 — 
希爾斯伯勒，或住宅區客棧20194,943 42,541 440 4,943 42,981 47,924 (4,224)43,700 — 
伊利諾伊州霍夫曼莊園凱悦酒店20131,900 8,917 (1,793)1,900 7,124 9,024 (3,879)5,145 18,358 (1)
F-43
頂峯酒店地產公司
附表III-房地產和累計折舊
2021年12月31日
(單位：千)
 

初始成本收購後資本化的成本總成本
位置專營權收購/建造年份土地建築與改善土地、建築和改善土地建築與改善總計累計折舊累計折舊後的總成本淨額抵押債務
德克薩斯州休斯頓希爾頓花園酒店2014$— (2)$41,838 $2,923 $— $44,761 $44,761 $(12,043)$32,718 $— 
德克薩斯州休斯頓希爾頓花園酒店20142,800 33,777 4,440 2,800 38,217 41,017 (7,234)33,783 — 
馬裏蘭州獵人谷住宅區客棧2015— 35,436 1,166 1,076 35,526 36,602 (8,987)27,615 — 
印第安納波利斯斯普林希爾套房20134,012 27,910 (630)4,012 27,280 31,292 (7,769)23,523 — 
印第安納波利斯院落20137,788 54,384 (2,097)7,788 52,287 60,075 (14,266)45,809 — 
密蘇裏州堪薩斯城院落20173,955 20,608 2,598 3,955 23,206 27,161 (4,419)22,742 — 
伊利諾伊州倫巴德凱悦酒店20121,550 17,351 80 1,550 17,431 18,981 (6,629)12,352 — (1)
美國科羅拉多州獨樹市凱悦酒店20121,300 11,704 (141)1,314 11,549 12,863 (5,098)7,765 — (1)
肯塔基州路易斯維爾費爾菲爾德套房酒店20133,120 24,231 (534)3,120 23,697 26,817 (7,573)19,244 33,155 (1)
肯塔基州路易斯維爾斯普林希爾套房20134,880 37,361 (590)4,880 36,771 41,651 (11,743)29,908 — (1)
亞利桑那州梅薩凱悦酒店20172,400 19,848 1,184 2,400 21,032 23,432 (5,236)18,196 45,070 (1)
路易斯安那州梅泰裏院落20131,860 25,168 643 1,860 25,811 27,671 (9,718)17,953 — 
路易斯安那州梅泰裏住宅區客棧20131,791 23,386 122 1,791 23,508 25,299 (10,519)14,780 — 
佛羅裏達州邁阿密凱悦酒店20154,926 40,087 2,575 4,926 42,662 47,588 (13,532)34,056 — 
加利福尼亞州米爾皮塔斯希爾頓花園酒店20197,921 46,141 912 7,921 47,053 54,974 (5,379)49,595 — 
明尼阿波利斯，明尼蘇達州凱悦酒店2013— 34,026 2,154 — 36,180 36,180 (10,006)26,174 — 
明尼阿波利斯，明尼蘇達州漢普頓套房酒店20153,502 35,433 261 3,502 35,694 39,196 (10,209)28,987 — (1)
明尼蘇達州明尼通卡假日快捷套房酒店20131,000 7,662 219 1,000 7,881 8,881 (3,449)5,432 — 
田納西州納什維爾斯普林希爾套房2004777 5,598 644 777 6,242 7,019 (3,794)3,225 — 
田納西州納什維爾院落20168,792 62,759 7,824 8,792 70,583 79,375 (13,950)65,425 — 
康涅狄格州紐黑文院落201711,990 51,497 1,809 11,990 53,306 65,296 (8,969)56,327 — 
新奧爾良，洛杉磯院落20131,944 25,120 3,296 1,944 28,416 30,360 (12,347)18,013 — 
新奧爾良，洛杉磯院落20132,490 34,220 1,848 2,490 36,068 38,558 (14,314)24,244 — 
新奧爾良，洛杉磯斯普林希爾套房20132,046 33,270 5,918 2,046 39,188 41,234 (14,959)26,275 — 
佛羅裏達州奧蘭多凱悦酒店20133,100 11,343 (167)3,100 11,176 14,276 (4,808)9,468 — (1)
佛羅裏達州奧蘭多凱悦酒店20132,716 11,221 1,655 2,716 12,876 15,592 (5,045)10,547 — (1)
佛羅裏達州奧蘭多凱悦酒店20182,800 34,423 147 2,800 34,570 37,370 (7,848)29,522 — 
馬裏蘭州奧文斯·米爾斯凱悦酒店20122,100 9,799 156 2,100 9,955 12,055 (3,995)8,060 — (1)
賓夕法尼亞州匹茲堡院落20171,652 40,749 6,057 1,652 46,806 48,458 (8,163)40,295 — 
波特蘭，或凱悦酒店2009— (2)14,700 664 — 15,364 15,364 (5,935)9,429 — 
波特蘭，或住宅區客棧2009— (2)15,629 353 — 15,982 15,982 (6,664)9,318 15,914 (1)
波特蘭，或住宅區客棧201912,813 76,868 2,458 12,813 79,326 92,139 (9,614)82,525 — 
加利福尼亞州波威漢普頓套房酒店20132,300 14,728 1,097 2,300 15,825 18,125 (5,560)12,565 — 
加州舊金山希爾頓花園酒店201912,346 45,730 410 12,346 46,140 58,486 (5,433)53,053 — 
加州舊金山假日快捷套房酒店201315,545 49,469 3,899 15,545 53,368 68,913 (18,576)50,337 — 
加州舊金山四分20141,200 21,397 3,107 1,200 24,504 25,704 (7,891)17,813 — (1)
F-44
頂峯酒店地產公司
附表III-房地產和累計折舊
2021年12月31日
(單位：千)
 

初始成本收購後資本化的成本總成本
位置專營權收購/建造年份土地建築與改善土地、建築和改善土地建築與改善總計累計折舊累計折舊後的總成本淨額抵押債務
亞利桑那州斯科茨代爾凱悦酒店2012$1,500 $10,171 $(336)$1,500 $9,835 $11,335 $(3,835)$7,500 $— (1)
亞利桑那州斯科茨代爾院落20033,225 12,571 3,533 3,225 16,104 19,329 (7,940)11,389 — 
亞利桑那州斯科茨代爾斯普林希爾套房20032,195 9,496 1,660 2,195 11,156 13,351 (5,547)7,804 — 
科羅拉多州西爾弗索恩漢普頓套房酒店20196,845 21,125 1,159 6,845 22,284 29,129 (1,977)27,152 — 
科羅拉多州蒸汽船斯普林斯住宅區客棧20211,832 31,214 21 1,832 31,235 33,067 (670)32,397 — 
佛羅裏達州坦帕市漢普頓套房酒店20123,600 20,366 4,446 3,600 24,812 28,412 (7,516)20,896 — 
亞利桑那州圖森大使館套房20211,841 23,958 — 1,841 23,958 25,799 — 25,799 13,249 
亞利桑那州圖森霍姆伍德套房20172,570 22,802 1,156 2,570 23,958 26,528 (5,419)21,109 — 
馬薩諸塞州沃爾瑟姆希爾頓花園酒店201710,644 21,713 6,277 10,644 27,990 38,634 (5,787)32,847 — 
馬薩諸塞州沃特敦住宅區客棧201825,083 45,917 307 25,083 46,224 71,307 (6,530)64,777 — 
地塊地塊4,645 — (2,720)1,925 — 1,925 — 1,925 — 
   $326,748 $2,178,578 $133,223 $325,201 $2,313,348 $2,638,549 $(583,080)$2,055,469 $163,315  

(1)物業以相關貸款作交叉抵押，請參閲“第II部-第8項”。財務報表和補充數據--附註6--債務“在綜合財務報表中。
(2)受土地契約規限的物業，請參閲“第II部-第8項。財務報表和補充數據-附註7-租賃“在綜合財務報表中。


F-45
頂峯酒店地產公司
附表III-房地產和累計折舊
2021年12月31日
(單位：千)
 

(a)         資產基礎
202120202019
土地、建築和改善工程的協調：
期初餘額$2,570,768 $2,553,428 $2,406,269 
增加土地、建築物和改善設施80,496 19,918 336,480 
土地、建築物及改善工程的處置(12,715)(2,578)(186,800)
減值損失— — (2,521)
期末餘額$2,638,549 $2,570,768 $2,553,428 

 (b)         累計折舊
 
202120202019
累計折舊對賬：
期初餘額$490,326 $383,763 $351,821 
折舊105,462 109,159 99,013 
出售或處置資產的折舊(12,708)(2,596)(67,071)
期末餘額$583,080 $490,326 $383,763 

 (c)        出於聯邦所得税的目的，房地產的總成本約為#美元。2,448百萬美元。
 
(d)    折舊是根據以下使用年限計算的：
 
建築物及改善工程6-40年份
傢俱和設備2-15年份
 
(e)  如上所述，我們有物業的應付抵押貸款。有關其他按揭資料，請參閲“第二部分--第8項”。財務報表和補充數據--附註6--債務“綜合財務報表。
 
(F)收購後資本化成本的負餘額包括超額出售、資產處置和記錄的減值損失。
 

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