Exhibit 10.5
Root，Inc.
修訂本條例草案
第五，修訂和重述投資者權利協議
本修正案由Root，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和本協議簽名頁上的投資者於2020年10月28日起對“第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議”(下稱“本”修正案“)進行修訂和重新簽署。(”本修正案“)於2020年10月28日由Root，Inc.、特拉華州一家公司(下稱”本公司“)和投資者之間簽署。本文未予定義的資本化詞彙應具有本公司、投資者及日期為2019年11月25日的貸款權證持有人之間訂立的第五份經修訂及重新簽署的投資者權利協議(“現有權利協議”)賦予該等條款的涵義。
獨奏會
鑑於，本公司已於2020年10月19日與特拉華州有限合夥企業Roadrunner DF Holdings，LP訂立該特定普通股購買協議(“Dragoneer”，以及該協議，即“Dragoneer購買協議”)，根據該協議，Dragoneer有權在緊接符合條件的首次公開發行(定義見Dragoneer購買協議)結束後購買本公司A類普通股(“股份”)；
鑑於，本公司已於二零二零年十月十九日與特拉華州有限合夥企業Silver Lake Partners VI，L.P.訂立該等普通股購買協議(“Silver Lake Purchase Agreement”，及該等協議，即“Silver Lake Purchase Protocol”，並與Dragoneer Purchase Agreement集體訂立“購買協議”)，據此，Silver Lake有權於符合條件的首次公開招股(定義見Silver Lake Purchase Agreement)完成後立即購買股份，而該等權利已由Silver Lake Partners VI轉讓予其聯屬公司，而該等權利已由Silver Lake Partners VI轉讓予其聯屬公司銀湖公司(以下簡稱“銀湖”)將購買該等股份；
鑑於，本公司和簽字方希望修改現有權利協議的條款，僅限於根據現有權利協議第2節就股份向龍洲和銀湖提供某些登記權；
鑑於，根據現有配股協議第6.6節，現有配股協議只有在獲得本公司和當時未償還的至少大多數可登記證券的持有人(統稱為“必要持有人”)的書面同意後，才可對其進行修訂；以及
鑑於，下列簽字方是本修正案的必要持有者和同意書。
協議書
因此，現在簽字方同意如下：
(一)登記權的授予和相關義務的承擔。於Dragoneer購買協議所擬進行的交易完成後，Dragoneer僅就現有權利協議第2節所載的登記權(“登記權”)成為現有權利協議的訂約方。於銀湖購買協議擬進行的交易完成後，銀湖將僅就註冊權成為現有權利協議的訂約方。
2.可註冊證券。僅就現有供股協議第2節而言，Dragoneer及Silver Lake就購買協議購買的股份應被視為“可註冊證券”，定義見現有供股協議第1.28節。
3.同意。以下籤署各方特此同意將Dragoneer和Silver Lake各自加入經修訂的現有權利協議的“投資者”方，僅出於本修訂規定的目的。Dragoneer和Silver Lake將通過簽署和交付本修正案的對應簽名，僅為本修正案規定的目的，成為經修訂的現有權利協議的一方。
4.滿足力和效果。除本修正案明確修改外，現有權利協議的條款將保持完全效力和作用。
5.依法行政。本修正案在所有方面均由特拉華州的國內法律管轄，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
6.整合。本修正案和現有權利協議，以及本修正案和其中提及的文件及其附件和附表，構成本修正案各方之間關於本修正案標的物的完整協議，雙方之間存在的與本修正案標的物有關的任何和所有其他書面或口頭協議均被明確取消。(三)本修正案和本修正案中提及的文件及其附件和附表構成本修正案各方之間關於本修正案標的的完整協議，雙方之間存在的任何其他書面或口頭協議均明確取消。
7.對口支援。本協議可一式兩(2)份或更多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。
[簽名頁如下]
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了對現有權利協議的本修正案。
Root，Inc.
作者：/s/Alexander Timm
姓名：亞歷山大·蒂姆(Alexander Timm)
頭銜：首席執行官
[修改現有權利協議的簽字頁]
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了對現有權利協議的本修正案。
投資者：
RoadRunner DF Holdings，LP
By: /s/ Pat Robertson
姓名：帕特·羅伯遜(Pat Robertson)
標題：授權簽字人
地址：[***]
投資者：
SLP OMNI聚合器，L.P.
發信人：SLP VI Aggregator GP，L.L.C.
作者：Silver Lake Technology Associates VI，L.P.
發信人：SLTA VI(GP)，L.L.C.
作者：銀湖集團(Silver Lake Group，L.L.C.)
作者：/s/Greg Mondre姓名：Greg Mondre
頭銜：聯席首席執行官
地址：[***]
[簽名頁-Root，Inc.-第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議修正案]
DC I投資有限責任公司
出處：Drive Capital I(G.P.)，LLC ITS：普通合夥人
作者：克里斯托弗·奧爾森
姓名：克里斯托弗·奧爾森(Christopher Olsen)標題：管理董事
驅動資本超速驅動基金I，L.P.
出處：Drive Capital Overdrive Fund I(GP)LLC ITS：普通合夥人
作者：克里斯托弗·奧爾森
姓名：克里斯托弗·奧爾森(Christopher Olsen)標題：管理董事
驅動資本超額驅動基金I(TE)，L.P.
出處：Drive Capital Overdrive Fund I(GP)LLC ITS：普通合夥人
作者：克里斯托弗·奧爾森
姓名：克里斯托弗·奧爾森(Christopher Olsen)標題：管理董事
驅動資本超速驅動點火基金I，L.P.
出處：Drive Capital Overdrive Fund I(GP)LLC ITS：普通合夥人
作者：克里斯托弗·奧爾森
姓名：克里斯托弗·奧爾森(Christopher Olsen)標題：管理董事
Ribbit Capital IV，L.P.本身，並作為Ribbit創始人基金IV，L.P.的被提名人。
作者：Ribbit Capital GP IV，L.P.，其普通合夥人
作者：Ribbit Capital GP IV，Ltd，其普通合夥人
作者：/s/辛西婭·麥克亞當
姓名：辛西婭·麥克亞當(Cynthia McAdam)頭銜：事實律師
RT-E Ribbit Opportunity IV，LLC
作者：/s/辛西婭·麥克亞當
姓名：辛西婭·麥克亞當(Cynthia McAdam)頭銜：授權人員
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了對現有權利協議的本修正案。
老虎全球私人投資夥伴XI，L.P.
作者：Tiger Global PIP Performance XI，L.P.ITS：普通合夥人
發信人：Tiger Global PIP Management XI，Ltd.ITS：General Partner
作者：/s/Steven Boyd
姓名：史蒂文·博伊德(Steven Boyd)
職務：授權人