附件10.4
Root，Inc.
非員工董事薪酬政策
採用日期：2022年2月17日
根公司(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的每位非員工董事成員(以下簡稱“非員工董事”)將獲得本非員工董事薪酬政策(以下簡稱“董事薪酬政策”)中所述的董事會服務報酬。
本董事薪酬政策可由董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)隨時全權酌情修改或修改，或放棄其中的任何規定。
儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會仍可酌情向非僱員董事發放補充補助金。
年度定額
本董事薪酬政策自採納之日起(以下簡稱《生效日期》)有效，但以下規定的聘用人費率自2022年1月1日起生效。年度現金補償金額將在服務發生的每個會計季度的最後一天以相等的季度分期付款方式支付，按比例分配給服務的任何部分月份。
自生效日期起，每位非僱員董事將有資格獲得以下年度現金聘用金(“聘用金”)，供其在董事會任職(視情況而定)：
(A)董事會年職聘任人。
(I)所有合資格董事：$50,000
(2)董事會主席：20000美元(不包括董事會定期年度服務聘用費)
(Iii)首席獨立董事：20,000美元(不包括定期的年度董事會服務聘用費)
(B)週年委員會成員的服務聘用費。
(I)審計委員會成員：$10000
(Ii)薪酬委員會成員：7,500元
(3)提名和治理委員會成員：5000美元
(Iv)策略委員會成員：5,000元
(C)年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)。
(一)審計委員會主席：20000美元
(2)薪酬委員會主席：15000美元
(3)提名和治理委員會主席：10000美元
(Iv)戰略委員會主席：10000美元
在每年12月31日之前，每位非僱員董事應有機會選擇以公司普通股(“普通股”)的形式而不是現金(普通股將以完全既得的限制性股票單位(“RSU”)的形式授予普通股)的形式獲得其下一歷年50%或100%的聘用金。如果非員工董事
選擇以普通股的形式獲得50%的聘用人聘用金，該普通股在授予之日的價值應相當於相關聘用人現金價值的110%。如果非僱員董事選擇以普通股的形式獲得其聘任人的100%，該普通股在授予之日的價值應相當於相關聘用人現金價值的120%。每項該等撥款均須在董事會或補償委員會不再採取任何行動的情況下進行，並應在營業時間結束時與支付相應聘用金的日期相同。授予非僱員董事的普通股數量應按照下面題為“董事獎勵價值的計算”一節的方式確定。獎勵將根據本公司2020股權激勵計劃(“本計劃”)及本公司的限制性股票獎勵通知及協議，以董事會或薪酬委員會不時採納的形式(“RSU協議”)作出。
股權補償
自生效日期起，每名符合條件的非員工董事將有資格獲得以下規定的股權補償。股權獎勵將根據RSU協議的計劃和形式授予。
(A)初始股權撥款。於獲委任為董事會成員後，董事會或薪酬委員會無須採取任何進一步行動，於委任當日辦公時間結束時，非僱員董事將自動獲得價值175,000美元的限制性股票單位獎勵(“初始受限股票單位”)，按比例由委任之日起至下一屆股東周年大會日期為止。每個初始董事單位將在下一屆年會日期(或如果非員工董事作為董事的服務因董事未能連任或董事不再競選而在該會議上終止)的前一天授予。
(B)每年的股權補助金。在董事會或薪酬委員會毋須採取任何進一步行動的情況下，於生效日期後每次股東周年大會(“股東周年大會”)營業時間結束時，當時為非僱員董事的每位人士將自動收到價值175,000美元的支付寶(“年度支付寶”)。每個年度支付寶單位將於下一年度年會日期(或如果非僱員董事作為董事的服務因董事未能連任或董事不再競選而在該會議上終止)的前一天授予。
(C)歸屬；控制權的變更。每個年度董事服務單元的授予以非員工支付寶在每個此類獎勵的適用歸屬日期的持續服務(定義見本計劃)為準。儘管如上所述，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接控制權變更(定義見本計劃)結束前的非僱員董事，該非僱員董事當時尚未償還的年度盈餘單位將在緊接該控制權變更結束前完全歸屬。
(D)計算RSU獎勵的價值。根據本董事薪酬政策將授予的RSU獎勵的價值將基於普通股股票在緊接該獎勵授予日期前五(5)個交易日之前的連續三十(30)個交易日內的未加權平均收盤價確定。
非員工董事薪酬限額
儘管本協議有任何相反規定，每位非員工董事根據本董事薪酬政策有資格獲得的現金薪酬和股權薪酬應受本計劃第3(D)節規定的限制。
拒絕補償的能力
非僱員董事可在支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其根據本董事補償政策獲得的全部或任何部分薪酬。
費用
本公司將報銷每位非僱員董事因親自出席及參加董事會及委員會會議而實際招致的任何普通及合理的自付費用，惟有關董事須按照本公司不時施行的差旅及開支政策，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。
* * * * *