附件4.2
註冊人證券説明
根據“證券條例”第12條註冊
1934年《交換法》
Root公司有一類證券是根據1934年修訂後的“證券交易法”或“交易法”第12節註冊的：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元。本文中提及的術語“我們”、“我們”和“我們”指的是Root，Inc.及其子公司。
以下對我們股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。該等條款須受本公司經修訂及重述之公司註冊證書、經修訂及重述之公司細則及於2019年11月訂立之本公司投資者權益協議之適用條文所規限，並受其整體規限，該等條文已作為本公司10-K年度報告之證物存檔，本附件4.2為其中一部分，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程、我們的投資者權利協議以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以瞭解更多信息。
一般信息
我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。
我們的法定股本包括1,369,000,000股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000,000股被指定為A類普通股，269,000,000股被指定為B類普通股，1億股被指定為優先股。
除納斯達克股票市場上市標準要求外，我公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下增發我公司股本。
A類普通股和B類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權。B類普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股10票的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。
我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。
股息權
A類普通股和B類普通股的持有者有權在支付了要求支付的未償還優先股的股息後，根據董事會不時宣佈的情況，從合法可用於此目的的資金中自行決定是否按比例獲得股息。
股票(如有)。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘是指在任何給定時間，公司總資產超過其總負債和法定資本的部分(如果有的話)。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。
適用的保險法限制了我們的保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可防止將法定盈餘減至不足的水平，亦不能保證根據任何適用公式計算的最高金額的股息會被準許。對保險子公司分紅有管轄權的國家保險監督管理機構，今後可以採取比現行更嚴格的法律規定。
收取清盤分派的權利
在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人，但前提是優先償還所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有的話)，除非受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。
細分和組合
如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，其他類別的流通股也將以同樣的方式細分或合併。
其他事項
我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下述與B類普通股相關的轉換條款除外。
轉換
根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。在B類普通股的任何轉讓中，無論是否有價值，每一股轉讓的股份將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓，只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權。
在下列情況下，B類普通股的任何持有者股票將一對一地自動轉換為A類普通股：(1)出售或轉讓該B類普通股；(2)B類普通股股東死亡；(3)最終轉換日期，定義為(A)B類普通股流通股佔當時A類普通股和B類普通股已發行股票總數少於10%的日期後9個月的第一個交易日，定義為(A)B類普通股流通股佔當時A類普通股和B類普通股已發行股票總數的10%以下的日期後9個月的第一個交易日，定義為(A)B類普通股流通股佔當時A類普通股和B類普通股流通股總數的10%以下的日期後9個月的第一個交易日(B)緊接“特拉華州公司法”修訂和重述的公司註冊證書根據“特拉華州公司法”生效十週年
我們的首次公開募股，以及(C)當時已發行的大部分B類普通股的持有者指定的日期，作為一個類別一起投票。
轉讓轉換為A類普通股後，B類普通股不得再發行。
註冊權
我們是投資者權利協議的締約方，該協議賦予大量股票的持有者權利，在某些條件下，要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。通過行使這樣的登記權登記我們普通股的股票，將使這些股票的持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據1933年修訂的證券法或證券法不受限制地出售這些股票。除承銷折扣和佣金外，我們將支付根據該等登記權登記的股份的登記費用。根據我們的投資者權利協議，註冊權將在我們的首次公開募股(IPO)結束五年後終止，或就任何特定股東而言，在我們首次公開募股(IPO)結束後的這段時間內，該股東可以在任何90天內出售其根據證券法第144條有權獲得註冊權的所有股票。
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
股東大會
我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。
關於預先通知股東提名和提案的要求
我們經修訂和重述的附例就提交股東大會的股東建議和提名董事候選人設立了預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示作出或指示的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程取消了股東在未經會議的情況下經書面同意行事的權利。
交錯紙板
我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個級別。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
罷免董事
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。
股東無權累積投票權
我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准，或者另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟原因的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴訟原因；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據特拉華州任何條文而對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由。
(V)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程的有效性的索賠或訴訟理由(包括據此規定的任何權利、義務或補救措施)；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；(V)我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程；(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程的有效性的任何索賠或訴訟理由(包括據此規定的任何權利、義務或補救措施)；以及(Vi)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下的內部事務原則管轄。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
修訂約章條文
上述任何條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
交易所上市
我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼是“根”。
轉會代理和註冊處
我們的A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(800)9375449。