註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法

以下是我們普通股的權利和優先權的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，受我們的章程和章程以及馬裏蘭州公司法(“MgCl”)的適用條款的約束，並受其全文的限制。雖然我們認為以下摘要涵蓋了我們普通股的主要條款，但描述可能不包括對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程和細則以及MgCl的適用條款，以便更全面地瞭解我們的普通股。我們的每一份章程和章程都以表格10-K的形式附在年度報告中作為證物。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多13.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中12,000,000股被歸類為A系列優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票數量，但須符合任何已發行優先股的條款。

截至2021年12月31日，我們的普通股已發行和流通股628,942,092股，沒有任何類型的優先股(包括A系列優先股)發行或流通股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的股東身份而對公司的債務或義務負責。

普通股

根據下文“所有權和轉讓的限制”中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們股票的任何其他類別或系列的流通股持有人的投票權，我們普通股的持有人將有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股我們的普通股享有一票投票權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者將有權獲得股息，如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付股息。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和任何類別或系列擁有清算優先權的流通股持有人(如有)全額支付後，本公司普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、認購權、贖回權、優先購買權、交換權、轉換權或評價權。將不會有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的所有已發行和流通股都將得到全額支付和免税，並將擁有平等的股息和清算權。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得修改其章程(有限的例外情況)，不得合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產，從事法定的股票交換或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章規定，一旦我們的董事會提出建議，任何這些行動都可以由有權對此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准，但與賠償和責任限制有關的憲章條款的修正案以及對我們憲章的某些影響條款的修正案除外，這些修正案要求有權在董事選舉中投下所有有權投票的75%的股東投贊成票。參見“馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例”。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有的實體。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司將能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

將證券重新分類和發行的權力

在優先股任何流通股持有人權利的約束下，我們的董事會將能夠不經我們普通股持有人的批准，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括一個或多個類別或系列的股票，這些股票在股息或清算時優先於我們的普通股，或者擁有投票權和其他與普通股權利不同的權利，並授權我們發行新分類的股票。在授權發行任何新類別或系列股票之前，我們的董事會將被要求在符合我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，為每一類別或系列股票設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。此外，我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，在獲得董事會多數成員批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數，或任何類別或系列股票的股票數量，但須符合我們優先股持有人的權利。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求批准，否則這些行動無需我們普通股持有人的批准。

優先股

在發行各類別或系列優先股之股份(其條款尚未根據本公司章程確立)之前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程之規定，就各該等類別或系列設定優先股、換股及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派限制、資格及贖回條款及條件，以釐定各優先股或系列之優先股優先股權益、換股及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件。我們的董事會可以授權發行優先股，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權的變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

A系列優先股

根據我們的章程授權發行的5000萬股優先股中，1200萬股被歸類為A系列優先股，每股面值0.01美元，全部根據A系列優先股的條款於2017年11月6日自動轉換為我們的普通股。作為這一轉換的結果，A系列優先股的授權股票目前均未發行或流通股。我們的董事會沒有計劃發行目前構成的任何A系列優先股，考慮到適用於A系列優先股的條款以及最初發行的情況，任何此類額外發行都是不切實際的。然而，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，根據如上所述重新分類股票的權力，將A系列優先股的授權但未發行的股票重新分類為優先股，而無需進一步指定，或者將其重新分類為我們的股本的一個或多個其他或額外的系列或類別，並促使我們發行新分類的股票，但須受我們優先股的任何當時已發行股票的持有人的權利限制。有關適用於我們授權的A系列優先股的這些條款和其他條款的詳細信息，我們鼓勵您仔細閲讀我們章程中規定的條款。

對所有權和轉讓的限制

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天內或在較短的納税年度的相應部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在一個課税年度的最後半年，我們股票流通股價值的50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據1986年國税法的定義，經不時修訂(“國税法”)，以包括某些實體，如合格的養老金計劃)。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。除下述例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款，就任何類別或系列的股本(包括我們的普通股)實益擁有或被視為擁有超過該類別或系列股本的流通股總數的9.8%(按價值或股份數目計算，以限制性較強者為準)的股份的總和，或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有該類別或系列股本(包括我們的普通股)的總流通股的9.8%(以價值或股份數目計算，以限制性較高者為準)。

該守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們一類或一系列股本的9.8%或以下，或者收購擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購者或其他個人或實體超過所有權限制擁有我們的股票。

某些股東獲得了9.8%所有權限制的豁免，我們的董事會未來可能會為其他股東提供所有權限制的例外，但必須遵守某些旨在保護我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的初始和持續條件。此外，我們的章程規定，我們的董事會在收到某些陳述和協議後，將有權在收到某些陳述和協議後，在未來或追溯的情況下，免除某人的所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制，前提是該股東的所有權超過所有權限制，不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半年持有)或未能符合房地產投資信託基金(REIT)的資格，則董事會有權在收到該聲明和協議後，免除該人的所有權限制，或為該股東設定不同的所有權限制，如果該股東的所有權超過該所有權限制不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)。作為批准豁免所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會將能夠(但不會被要求)要求獲得其認為必要或適宜的律師意見或美國國税局(IRS)的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

關於豁免所有權限制或設立或修改例外持有人限制，或在任何其他時間，我們的章程規定，我們的董事會將能夠提高或降低所有權限制，除非在實施任何增加或降低的所有權限制後，五名或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如合格養老金計劃)可以實益擁有或建設性擁有當時已發行股票的總價值超過50%，否則我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制將不適用於其持有我們股票的百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但進一步收購我們的股票將受到降低的所有權限制的約束。

我們的約章還規定：

·禁止任何人擁有我們股票的股份，如果這些股票有效，將導致我們建設性地擁有(I)我們的任何租户或(Ii)我們的直接或間接子公司的任何租户的所有權權益、資產或淨利潤的10%以上，只要這種所有權會導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)；

·禁止任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，而這些股票將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格；以及

·如果轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人，則禁止任何人轉讓我們股票。

我們的章程規定，任何人如果獲得或試圖或打算獲得我們股票的實益或建設性所有權，將或可能違反上述所有權限制或任何其他關於我們股票所有權和轉讓的限制，以及任何擁有或本將擁有為下述一個或多個慈善受益人的利益而轉讓給信託的我們股票的人，將被要求立即以書面通知此類事件，或者，在提議或試圖轉讓的情況下，提前至少五天向我們發出書面通知，並提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格，或者我們不再需要遵守REIT的規定，我們的章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款將不適用於我們的最大利益。(注1)如果我們的董事會認定，我們不再有資格成為REIT，或者我們不再需要遵守REIT的規定，那麼我們的章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款將不再適用。

我們的章程規定，任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票被少於100人實益擁有，將從一開始就無效，預期的受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。我們的章程規定，任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致違反所有權限制(或我們的憲章或董事會設定的其他限制)，任何擁有我們股票的人，如果有效，將導致我們建設性地擁有(I)我們的任何租户或(Ii)我們的直接或間接子公司的任何租户超過10%的所有權權益、資產或淨利潤，只要該所有權將導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或我們以其他方式未能符合REIT的資格，將從一開始就無效，意向受讓人將不會獲得此類股票的任何權利，如果這種無效無效，導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將為

自動轉讓給一個或多個慈善受益人的信託，意向受讓人將不會獲得股份的任何權利。自動轉移將在試圖轉移或導致轉移到信託的其他事件發生日期之前的工作日結束時生效。我們的章程規定，如果上述向信託基金的轉讓由於任何原因沒有發生或沒有自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，那麼如果有效，將導致違反我們股票所有權和轉讓限制的企圖轉讓將從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。

我們的章程規定，我們在信託中持有的股票將被髮行和流通股。意向受讓人可能不會從擁有信託基金持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益，也將沒有分紅的權利，也沒有投票權或其他可歸因於信託基金持有的我們股票的權利。信託的受託人將行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。我們的章程規定，在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。根據我們的章程，在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權撤銷預期受讓人在我們發現股份已轉讓給受託人之前所投的任何無效選票，並根據為信託慈善受益人的利益行事的受託人的指示重新投票。

根據我們的章程，在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給受託人指定的人，該人將被允許在不違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股份。在出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須向意向受讓人分配一筆相當於以下兩項中較小者的金額：

·意向受讓人為股份支付的價格，或如果意向受讓人沒有給出與導致向信託轉讓股份的事件有關的股份的價值，則按照導致將股份轉讓給信託的事件發生當天的股份市價計算；以及

·受託人從股票中獲得的銷售收益。

銷售收入淨額超過應支付給指定受讓人的金額的，應當支付給慈善受益人。

我們的章程規定，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較小者：

·導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或如屬贈與、設計或其他此類交易，則為該贈與、設計或其他此類交易發生時按市場價格計算的每股價格；和

·我們接受或我們指定的人接受此類報價之日的市場價格。

應支付給受讓人的金額可以減去我們在發現股份已轉讓給信託之前支付給意向受讓人的任何股息或其他分派的金額，以及如上所述意向受讓人欠受託人的款項。我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票。根據我們的章程，一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給預期的受讓人，並將受託人就股份持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或根據其頒佈的規定的較低百分比)的每位股東必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的本公司股票的每個類別和系列的股份數量以及對該等股票的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以便確定此人的實益所有權對我們的REIT身份的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何為我們股票實益擁有人或推定擁有人的個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，將被要求應要求向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書代表，證書上將印有提到上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止對我們的交易或控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

贖回由不適當人士或聯屬公司擁有或控制的證券

除上述限制外，我們的所有流通股將根據適用的博彩法持有。任何擁有或控制任何類別股本中至少5%流通股的人都將被要求立即通知我們該人的身份。我們的章程規定，由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的我們股本中的任何股票，都可以由我們從合法可用於贖回的資金中贖回，贖回的範圍可以是博彩管理機構確定不合適的程度，或者是我們的董事會確定為必要或可取的程度。自贖回日起及之後，該等證券將不會被視為未償還證券，不合適人士或聯屬公司的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。任何將被贖回的證券的贖回價格將是博彩管理機構發現不合適時所需支付的價格(如果有的話)，或者如果博彩管理機構不要求支付價格(包括如果發現不合適是由我們的董事會單獨做出的)，在任何情況下，贖回價格不得超過(1)在證券交易所、公認的報告系統或國內場外交易市場(視情況而定)報告的該等證券的市場價格，或(2)如果該等證券不是適用的，則該金額不得超過(1)在證券交易所、公認的報告系統或國內場外交易市場(視情況而定)報告的該等證券的市場價格，或者(2)如果該等證券不是由我們的董事會單獨作出的，則贖回價格不得超過(1)該等證券的市場價格。由董事會本着善意和合理的酌處權作出決定。根據適用博彩機構的要求，贖回價格可以現金、本票或兩者同時支付，如果不是，則由我們決定。以本票支付全部或者部分贖回價款的，本票期限為十年。, 按3%計息，分120期按月攤銷，幷包含我們董事會決定的其他條款。

本章程規定，贖回權並非排他性的，我們的股本由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制，也可以轉讓給信託，使指定的慈善受益人受益，任何該等不合適的人或關聯公司將無權獲得任何股份股息，或有權投票或從隨後出售股份所得的任何收益超過該不合適的人或關聯公司為股份支付的價格或從股份中變現的金額中的較低者(以兩者中的較小者為準)，而不適合的人或不適合的人的關聯公司也可以將其轉讓給指定的慈善受益人，而任何該等不合適的人或關聯公司將無權獲得任何股份股息，或從隨後出售股份所得的任何收益，以較低者為準。在每種情況下，減去一個百分比(最高100%)的折扣，這將由我們的董事會行使其唯一和絕對的酌情權來確定。

我們的章程要求任何不合適的人和不合適的人的任何關聯公司賠償我們和我們的關聯公司因不合適的人擁有或控制我們的證券或未能在博彩機構或我們的憲章要求的特定方式下迅速剝離我們證券的任何證券而導致的任何和所有損失、成本和開支，包括律師費。

根據我們的章程，不合適的人將被定義為：(I)未能或拒絕提交申請，或已撤回或要求撤回懸而未決的申請，以被任何博彩管理機構認為適合或適用於任何博彩牌照，(Ii)被任何博彩管理機構拒絕或取消獲得任何博彩牌照的資格，(Iii)被任何博彩管理機構確定為不適合或喪失擁有或控制我們任何關聯公司的任何股本或股本或任何其他股權證券的資格，(Iv)(V)導致本公司或本公司任何關聯公司的任何遊戲許可證被丟失、拒絕、撤銷、暫停、吊銷或不續期，或導致本公司或本公司任何關聯公司受到任何博彩管理機構的威脅，以丟失、拒絕、撤銷、吊銷、吊銷或不續簽任何遊戲許可證，或(Vi)根據本公司董事會的唯一和絕對酌情決定權，認為有可能預先獲得本公司或本公司任何關聯公司的任何遊戲許可證，或(V)與在任何博彩司法管轄區從事遊戲活動或持有遊戲許可證的人有聯繫或參與，或(V)導致本公司或本公司任何關聯公司的任何遊戲許可證被丟失、拒絕、吊銷、暫停、吊銷或不續簽，或取消、終止、重大不利修改或不續簽與本公司或本公司關聯公司所屬博彩機構的任何實質性合同，或導致或以其他方式導致對本公司或本公司關聯公司的任何遊戲許可證施加任何重大負擔或不可接受的條款或條件。

合夥單位贖回後發行普通股

我們的運營合夥企業Vici Properties L.P.是特拉華州的有限合夥企業。我們所有的資產(高爾夫球場資產除外)都由我們的運營夥伴公司直接或通過子公司持有，我們的所有業務(高爾夫球場運營除外)現在和將來都將通過我們的運營夥伴關係進行。我們的全資子公司Vici Properties GP LLC是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人。我們的一些物業收購可以通過發行我們運營夥伴關係的單位來籌集資金，以換取第三方擁有的物業。這樣，這些第三方將有權按照他們在我們經營夥伴關係中各自的百分比權益的比例，分享我們經營夥伴關係的現金分配和損益。已發行合夥單位的持有人將在12個月週年紀念日上首次成為經營合夥企業普通單位的持有人(受有限合夥協議條款的約束)，有權選擇以現金贖回其合夥單位，基於選擇贖回時相當數量的我們普通股的價值，但受我們的權利以及我們的章程明確允許的條件限制，收購提交贖回的合夥單位以換取同等數量的我們普通股，但受限制的限制。

有限合夥協議中的條款可能會推遲或使主動收購我們或改變我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的建議，儘管一些股東可能認為此類建議如果提出，是可取的。這些規定還使得第三方在未經我們董事會同意的情況下改變我們的經營合夥企業的管理結構變得更加困難。這些條文包括：

·有限合夥人和合夥單位或其他經營合夥權益的某些受讓人的贖回權；

·對合夥單位的轉讓限制和對合夥人入夥的限制；

·要求未經Vici Properties GP LLC同意，不得解除其作為我們運營合夥企業普通合夥人的職務；

·普通合夥人在某些情況下有能力修改有限合夥協議，並使我們的經營合夥企業在我們的經營合夥企業中發行優先合夥權益，其條款可在任何一種情況下決定，而無需任何有限合夥人的批准或同意；以及

·任何未來有限合夥人有權同意轉讓其他運營合夥企業權益的單位，但在特定情況下除外，包括涉及我們的合併、合併和其他業務合併。

前述對我們經營合夥企業及部分相關事宜的討論並不完整，須受Vici Properties L.P.的有限合夥協議所規限，該協議已作為Form 10-K年度報告的證物提交。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

以下對馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款的摘要僅是摘要，受我們的憲章和章程以及MgCl的適用條款的約束，並受其整體約束。

董事的選舉和免職

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15人或少於MgCl允許的最低人數，即1人。我們的附例規定，在無競爭的選舉中，董事由所投選票的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事的選舉應當以多數票進行。我們的章程規定，董事不得是我們章程中定義的“不合適的人”，任何被我們的董事會發現為不合適的董事的任期都將屆滿。

我們的附例規定，董事會的任何空缺只能由其餘在任董事中的多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成董事會的法定人數，除非

股東移除董事所產生的空缺也可以通過我們的章程中規定的股東的必要投票或同意來填補。

我們的章程還規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事的權利的約束下，董事可以由持有本公司股票多數股份的股東投票通過，無論是否有理由，該股東有權在董事選舉中普遍投票。

章程及附例的修訂

除本公司章程中關於賠償和責任限制的規定以及對本公司章程的某些影響這些條款的修正案(必須由本公司董事會通知並獲得有權在董事選舉中投下所有有權投票的75%的股東的贊成票)外，對本公司章程的修改必須由本公司的董事會告知，並且除有限的例外情況外，必須由有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准，否則本公司章程的修改必須由本公司的董事會提出，並由本公司的股東以贊成票的方式批准，這些修改必須由本公司董事會通知，並獲得有權在董事選舉中投下所有有權投票的全部票數的75%的股東的贊成票批准，但有限的例外情況除外。我們的每一位董事會和股東，以不少於當時所有已發行股票的多數贊成票，並有權就此事投贊成票，有權修改我們的章程。

企業合併

根據mgcl，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些“商業合併”在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，在法規規定的情況下，還包括資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

·任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票投票權10%或以上的人；或

·公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果公司董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是MgCl下的有利害關係的股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

·公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的表決權的80%；以及

·公司有表決權股票流通股持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，利益股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其關聯公司實施或持有該業務合併。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東以前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

但是，在利害關係人成為利害關係人之前，經董事會豁免的企業合併，不適用“公司章程”的前述規定。此外，我們的章程規定，儘管我們的章程或我們的章程有任何其他規定，這些被稱為“馬裏蘭州企業合併法”(“馬裏蘭州企業合併法”第3章第6副標題)的條款將不適用於我們與我們的任何利益股東之間的任何企業合併，我們明確選擇不受“馬裏蘭州企業合併法”的全部或部分實施條款的約束。對本公司章程該條款的任何修改必須經本公司董事會通知，並經有權對此事投多數票的股東的贊成票批准。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與任何其他人之間的業務合併。因此，前一句中描述的任何人都可能

與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。我們不能向您保證，我們憲章中的這一條款今後不會被修改或廢除。在這種情況下，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司之間的業務合併將受到五年禁令和絕對多數投票要求的約束。

控制股權收購

馬裏蘭州控制股份收購法案規定，在控制股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制股份持有人對控制股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二投票權批准的範圍內。收購人、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使或直接投票權選舉董事：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多，但不到多數；或

·所有投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購方因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從我們手中收購的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼在某些限制和條件的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公允價值是在沒有控制權股份投票權的情況下，於控制權收購中的收購人最後一次收購控制權股份之日釐定；或如召開股東大會考慮股份投票權而未獲批准，則以會議日期為準。股東大會通過控制權表決權，收購人有權行使或者指示行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們的股票都不受前述關於控制權股份的條款的約束。如果我們的股東修改我們的章程以修改或取消這一條款，收購我們的普通股可能構成控制權股份收購，並可能受到馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易所章程》第3章副標題8(以下簡稱副標題8)允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，不需要股東批准而進行選舉，即使章程或章程中有任何相反的規定，除非章程或董事會通過的決議禁止這種選擇，否則必須遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款：

·一個分類董事會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數只能由董事會投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘董事中的多數人投贊成票，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補，直到選出繼任者並符合資格為止；以及

·一項規定，股東特別會議只有在有權在會議上投多數票的股東提出書面請求後才能召開。

我們目前沒有一個分類委員會。我們的章程規定，我們被禁止選擇遵守小標題8的任何或全部規定，除非這種選擇首先得到不少於我們當時已發行並有權就此事投下的全部已發行股份的多數股東的贊成票批准。

通過我們的章程和章程中與小標題8無關的規定，我們已經(1)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)要求有權在會議上投多數票的股東要求召開特別會議(除非特別會議是由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官(見下文“股東特別會議”所述)召開的)。

股東特別大會

我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官可以召開股東特別會議。我們的章程規定，我們的祕書還必須應股東書面要求召開股東特別會議，就任何可能在股東大會上適當審議的問題採取行動，這些股東有權在會議上就該事項投下多數票，幷包含我們的章程所要求的信息。

股東書面同意訴訟

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不到一致的同意授權股東採取行動，否則股東只有在所有有權就此事投票的股東同意的情況下，才可採取代替會議的同意行動。在我們的章程允許的範圍內，我們的章程允許股東在同意的情況下采取行動代替會議。我們的附例規定，在一般有權在董事選舉中投票的普通股持有人的任何會議上，要求或允許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取：(A)如果每名有權就此事投票的股東以書面或電子傳輸方式一致同意該行動，並將其提交股東的議事紀要；或(B)如果通知了該行動，並將其提交股東批准，經吾等董事會同意，並根據“股東權益條例”向吾等遞交有權在股東大會上投下不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東的書面或電子傳輸同意書。任何未經一致同意而採取的行動，我們將被要求在該行動生效後10天內通知每位股東。

董事或高級職員之間的利益衝突和活動

我們的章程規定，我們有權通過董事會決議放棄在(I)提交給我們或(Ii)由我們的一名或多名董事或高級管理人員開發或提交給我們的商業機會或類別或類別的商業機會中的任何利益或預期，或有機會參與該等商業機會或類別的商業機會。

董事提名及新業務預告

本公司附例規定，在任何股東周年大會上，提名候選人為董事及供股東考慮的業務建議，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或本公司董事會任何正式授權的委員會或按其指示作出，或(3)由在股東發出通知時及在股東大會上有權在大會上投票選舉個人的任何親身或受委代表親自或委派出席的股東作出。他不是我們章程中定義的“不合適的人”，並且已經遵守了我們章程中的預先通知程序。股東一般必須在不早於150天或更晚的時間向我們的祕書發出通知。

本公司於上一年度股東周年大會委託書日期一週年前120天結束營業。

只有會議通知中規定的事項才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別大會上提名個人以供選舉為董事，只可(1)由本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會或在其指示下作出，或(2)如特別會議是根據本公司的附例為選舉董事而召開的，則須由在發出通知時及召開特別會議時均有記錄的股東作出，該股東有權在大會上投票選出每名如此獲提名並已遵守預先通知的個人。股東一般必須在該特別會議前120天或不遲於該特別會議前第90天或首次公開宣佈特別會議日期後第10天(以較遲的收市日期為準)向我司祕書發出通知，宣佈特別會議日期及本公司擬在會上選出的董事會提名人選。

股東通知必須包含我們的章程中規定的有關股東、其關聯公司和任何擬參選為董事的企業或被提名人的某些信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬在我們公司中被提名人的經濟利益的信息。

馬裏蘭州法律若干條文與我們的憲章及附例的效力

在“對我們普通股的所有權和轉讓的限制”中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制，禁止任何人在沒有董事會批准的情況下，就我們的任何類別或系列的股本收購超過9.8%(按價值或按股票數量，以限制性較強的為準)的此類或系列股本的流通股總數的9.8%(按價值或按股票數量計算，以限制性較強者為準)，包括我們的普通股在內的任何人不得就任何類別或系列的我們的股本收購超過9.8%的流通股(按價值或按股數計算，以限制性較強者為準)。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。此外，在優先股持有人權利的約束下，我們的董事會有權增加授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票數量，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，授權我們發行新分類的股票，如上文“普通股”和“重新分類和發行股票的權力”下所討論的那樣，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一個類別或一個類別或系列的股票，以及授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括某一類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，如上文所述“普通股”和“重新分類和發行股票的權力”，並有權授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列股票。推遲或阻止我們控制權的改變。我們相信，無需我們普通股持有人的批准，增加授權股票總數以及對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上文“股東特別大會”和“董事提名和新業務預告”中討論的章程條款要求，尋求召開特別會議、提名個人參選董事或在年會上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將為我們提供召開特別會議的明確程序、有關股東提名人對我們的興趣的信息以及充分的時間考慮股東提名和其他業務提案，從而有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東的責任的訴訟(視情況而定)。(C)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員提出申索的訴訟，該等訴訟依據本公司或本公司章程或附例的任何條文而產生，或(D)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員而受內部事務原則管限的訴訟。

董事及高級職員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除董事和高級職員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)基於認定他或她的行動或未能採取行動是董事或高級職員主動故意不誠實的結果，並對所判決的訴訟原因具有實質性影響的最終判決。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，無論是非曲直，都是因為他或她以該身份服務而被要求或威脅要成為訴訟的一方。MgCl允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和與他們可能因擔任那些或某些其他身份的服務而可能被提出或威脅被要求參與或作證的任何法律程序有關的實際費用，除非已確定：

·董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(A)是惡意行為，或者(B)是主動和故意不誠實的結果；

·董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，“董事條例”禁止我們賠償在由我們或代表我們提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或者在訴訟中董事或高級職員因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的案件。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使董事或官員不符合上述賠償行為標準，或因不正當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償。然而，對我們或我們代表的訴訟中的不利判決的賠償，或者對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，“董事”還允許我們在收到(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需行為標準的書面確認書，以及(B)其代表董事作出書面承諾(如果最終確定行為標準不符合時，將償還已支付或已退還的款項)時，向董事或其高級職員墊付合理費用。

我們的憲章規定，我們將有權在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，有義務對我們自己進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·任何現任或前任董事或官員，因其擔任法律程序的職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或

·任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或作證的任何個人。

我們的章程和章程規定，在董事會批准的情況下，我們有權向以上述任何身份為我們的前任服務的人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任提供此類賠償和墊付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高級管理人員承擔，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

我們已代表我們的所有董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們因公務而承擔的責任，無論我們是否需要有權就相同的責任向他們進行賠償。