vici-20211231
錯誤財年20210001705696http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613MemberP0Y7個月零15天P5YP5YP5YP5YP5YP5YP5YP5YP10YP3YP4YP3YP3YP3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsP1Y00017056962021-01-012021-12-3100017056962021-06-30Iso4217：美元00017056962022-02-22Xbrli：共享00017056962021-12-3100017056962020-12-310001705696美國-GAAP：財務應收賬款成員2021-12-310001705696美國-GAAP：財務應收賬款成員2020-12-310001705696美國-GAAP：應收貸款成員2021-12-310001705696美國-GAAP：應收貸款成員2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00017056962020-01-012020-12-3100017056962019-01-012019-12-310001705696美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001705696US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001705696Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001705696美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001705696美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001705696美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-3100017056962018-12-310001705696美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001705696美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-12-310001705696美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001705696美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001705696US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001705696Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001705696美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001705696US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001705696Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001705696美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001705696美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001705696美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100017056962019-12-310001705696美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001705696美國-GAAP：母公司成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001705696美國-公認會計準則：非控制性利益成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001705696Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001705696美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001705696美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-12-310001705696美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001705696美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001705696US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001705696Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001705696美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001705696US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001705696Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001705696美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001705696美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001705696美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001705696美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001705696美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001705696US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001705696Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001705696US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001705696Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001705696美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001705696美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001705696美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-31維西：財產0001705696美國-GAAP：次要事件成員2022-02-230001705696維西：高爾夫球場會員2021-12-310001705696維西：哈拉斯·喬利特·蘭科爾成員2021-12-31Xbrli：純維西：細分市場0001705696維西：高爾夫球場會員2021-01-012021-12-310001705696Vici：Eastside PropertyMember2017-12-31UTR：英畝0001705696Vici：Eastside PropertyMember2017-01-012017-12-310001705696美國-公認會計準則：地方性改進成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001705696美國-公認會計準則：地方性改進成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001705696US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001705696US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001705696維西：傢俱和設備成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001705696SRT：最大成員數維西：傢俱和設備成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：TimeBasedRestrictedSharesMember2021-01-012021-12-31維西：交易日0001705696SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001705696SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001705696US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember維西：凱撒娛樂公司成員2021-01-012021-12-310001705696US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember維西：凱撒娛樂公司成員2020-01-012020-12-310001705696US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMember維西：凱撒娛樂公司成員2019-01-012019-12-310001705696Vici：PropertyLasVegasStripMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：PropertyLasVegasStripMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001705696Vici：PropertyLasVegasStripMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：地理集中度風險成員2019-01-012019-12-310001705696SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001705696Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2020-12-310001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：MGM成員2022-01-012022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：MGM成員Vici:MGMMasterLeaseAgreementAndBREITJVLeaseAgreementMember2022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：MGM成員2022-06-30維西：地區維西：旅館房間UTR：SQFT0001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：MGM成員Vici:LasVegasStripEntertainmentAndGamingRelatedPropertyMember2022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：MGM成員維西：地區賭場度假村成員2022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMember國家：美國維西：MGM成員維西：LargestHotelMember2022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：拉斯維加斯成員維西：MGM成員Vici：LargestResortPropertyMember2022-06-300001705696Vici：MGMasterLeaseAgreement成員SRT：ScenarioForecastMember2022-06-300001705696Vici：MGMasterLeaseAgreement成員SRT：ScenarioForecastMember2022-01-012022-06-30維西：更新0001705696Vici：MGMasterLeaseAgreement成員SRT：ScenarioForecastMemberSRT：最大成員數2022-06-300001705696Vici：MGMasterLeaseAgreement成員SRT：ScenarioForecastMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-06-300001705696Vici：MGMasterLeaseAgreement成員SRT：ScenarioForecastMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：MGM成員Vici：BlackstoneRealEstateIncomeTrustMember2022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMemberVici：BREITJVLeaseAgreement成員2022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMemberVici：BlackstoneRealEstateIncomeTrustMemberVici：BREITJVLeaseAgreement成員2022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMemberVici：BREITJVLeaseAgreement成員2022-01-012022-06-300001705696SRT：ScenarioForecastMemberSRT：最小成員數Vici：BREITJVLeaseAgreement成員2022-01-012022-06-300001705696維西：MGPOPNotesMemberSRT：ScenarioForecastMember維西：MGM成員2022-01-012022-06-300001705696SRT：最大成員數維西：MirageSeveranceLeaseMember2021-12-130001705696維西：MirageSeveranceLeaseMember2021-12-130001705696維西：MirageSeveranceLeaseMember2021-12-132021-12-130001705696SRT：最小成員數維西：MirageSeveranceLeaseMember2021-12-132021-12-130001705696SRT：ScenarioForecastMemberSRT：最大成員數維西：MirageSeveranceLeaseMember2022-07-012022-12-310001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：MirageSeveranceLeaseMember2022-12-310001705696維西：威尼斯度假村成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696維西：OpCoBuyerMember維西：威尼斯度假村成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696維西：OpCoBuyerMember維西：威尼斯度假村成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-230001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-182022-02-180001705696美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-182022-02-180001705696維西：威尼斯度假村成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-230001705696維西：威尼斯度假村成員SRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember維西：路易斯安那州首府賭場成員2021-11-010001705696Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember維西：路易斯安那州首府賭場成員2021-11-012021-11-010001705696Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember維西：路易斯安那州首府賭場成員Vici:CaesarsEntertainmentOperatingCompanyInc.Member2021-11-012021-11-010001705696維西：BigShotsLoanMember2021-09-150001705696維西：BigShotsLoanMember2021-09-152021-09-15維西：設施0001705696維西：凱撒南印度成員2021-09-030001705696維西：凱撒南印度成員2021-09-032021-09-030001705696Vici：RegionalMasterLeaseAgreement成員2021-09-032021-09-030001705696Vici：GreatWolfMezzanineLoanMember2021-06-160001705696Vici：GreatWolfMezzanineLoanMember2021-06-162021-06-16Vici：選項0001705696Vici：GreatWolfMezzanineLoanMember2021-12-310001705696Vici：GreatWolfWaterPartResortPipelineMemberVici：GreatWolfMezzanineLoanMember2021-06-162021-06-160001705696Vici：GreatWolfWaterPartResortPipelineMemberVici：GreatWolfMezzanineLoanMember2021-06-160001705696Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember維西：哈拉斯·雷諾成員2020-09-300001705696Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember維西：哈拉斯·雷諾成員2020-09-302020-09-300001705696Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember維西：哈拉斯·雷諾成員Vici:CaesarsEntertainmentOperatingCompanyInc.Member2020-09-302020-09-300001705696維西：BallysAtlantic CityHotelAndCasinoMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2020-11-180001705696維西：BallysAtlantic CityHotelAndCasinoMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2020-11-182020-11-180001705696維西：BallysAtlantic CityHotelAndCasinoMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberVici:CaesarsEntertainmentOperatingCompanyInc.Member2020-11-182020-11-180001705696美國-GAAP：應收貸款成員維西：論壇會議中心借閲者成員2020-09-180001705696美國-GAAP：應收貸款成員維西：論壇會議中心借閲者成員2020-09-182020-09-180001705696VICI：論壇抵押貸款中心會員(ForumConvenonCenter MortgageLoanMember)維西：論壇會議中心借閲者成員2020-09-180001705696VICI：論壇抵押貸款中心會員(ForumConvenonCenter MortgageLoanMember)維西：論壇會議中心借閲者成員2020-09-182020-09-180001705696VICI：論壇抵押貸款中心會員(ForumConvenonCenter MortgageLoanMember)維西：論壇會議中心借閲者成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-09-182020-09-180001705696VICI：論壇抵押貸款中心會員(ForumConvenonCenter MortgageLoanMember)維西：論壇會議中心借閲者成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-09-180001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：凱撒論壇會議中心成員2025-09-182026-12-310001705696SRT：ScenarioForecastMember維西：凱撒論壇會議中心成員SRT：最小成員數2025-09-182026-12-310001705696SRT：ScenarioForecastMemberSRT：最大成員數維西：凱撒論壇會議中心成員2025-09-182026-12-310001705696維西：凱撒論壇會議中心成員2021-12-310001705696維西：凱撒論壇會議中心成員2021-01-012021-12-310001705696維西：切爾西·皮爾斯抵押貸款會員2020-08-310001705696維西：切爾西·皮爾斯抵押貸款會員美國-GAAP：老年人貸款會員2020-08-310001705696維西：切爾西·皮爾斯抵押貸款會員2020-08-312020-08-310001705696Vici：MTAPropertyAcquisitionsMember2020-07-202020-07-200001705696Vici：RegionalMasterLeaseAgreement成員2020-07-200001705696Vici：CPLVAdditionalRentAcquisitionMember2020-07-202020-07-200001705696Vici：HLVAdditionalRentAcquisitionMember2020-07-202020-07-200001705696維西：凱撒租賃協議成員2020-07-200001705696SRT：ScenarioForecastMemberVici：CentaurPropertiesLeaseAgreement成員2022-01-012024-12-310001705696維西：CPLVCMBSDebtMember2019-11-012019-11-300001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMember2019-06-240001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMember2020-01-242020-01-240001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMember2020-01-240001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMember2020-01-012020-12-310001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMember2020-12-310001705696Vici：ROV Term LoanMemberVici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMemberVici：JackEntertainmentMember2020-01-240001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMemberVici：JackEntertainmentMember2020-01-24維西：賭場維西：租賃安排0001705696Vici：DirectFinancingAndSalesTypeMember2021-12-310001705696Vici：DirectFinancingAndSalesTypeMember2020-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember2021-01-012021-12-310001705696維西：LasVegasMasterLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember2021-12-310001705696維西：LasVegasMasterLeaseAgreement成員2021-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember維西：租賃年2至5月2021-01-012021-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember維西：租賃年6-15月15日2021-01-012021-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember維西：租賃年8到10月10日Vici：BaseRentMember2021-01-012021-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember維西：可變租金會員維西：租賃年8到10月10日2021-01-012021-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember維西：租賃年11至15月15日Vici：BaseRentMember2021-01-012021-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember維西：可變租金會員維西：租賃年11至15月15日2021-01-012021-12-310001705696Vici：BaseRentMember維西：LasVegasMasterLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696維西：可變租金會員維西：LasVegasMasterLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696維西：CeaserLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696維西：凱撒租賃協議成員2021-09-032021-09-030001705696維西：LasVegasMasterLeaseAgreement成員2020-01-012020-12-310001705696維西：LasVegasMasterLeaseAgreement成員2019-01-012019-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember2020-01-012020-12-310001705696Vici:RegionalMasterLeaseAgreementAndJolietLeaseAgreementMember2019-01-012019-12-310001705696維西：馬加里塔維爾租賃會員維西：PennNationalMember2021-01-012021-12-310001705696維西：希臘小鎮協議成員維西：PennNationalMember2021-01-012021-12-310001705696維西：馬加里塔維爾租賃會員維西：PennNationalMember2021-01-012021-12-310001705696維西：PennNationalMember維西：希臘小鎮協議成員2021-01-012021-12-310001705696維西：馬加里塔維爾租賃會員維西：PennNationalMember2020-01-012020-12-310001705696維西：馬加里塔維爾租賃會員維西：PennNationalMember2019-01-012019-12-310001705696維西：希臘小鎮協議成員維西：PennNationalMember2020-01-012020-12-310001705696維西：希臘小鎮協議成員維西：PennNationalMember2019-01-012019-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員維西：哈德洛克成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員維西：哈德洛克成員維西：租賃年2號到4號2021-01-012021-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員SRT：最大成員數維西：哈德洛克成員維西：租賃年5到15月15日2021-01-012021-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員維西：哈德洛克成員維西：租賃年5到15月15日SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員維西：可變租金會員維西：哈德洛克成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員維西：哈德洛克成員Vici：BaseRentMember2021-01-012021-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員維西：哈德洛克成員2020-01-012020-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員維西：哈德洛克成員2019-01-012019-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioMemberVici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioMemberVici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員維西：租賃年2號到3號2021-01-012021-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioMember維西：租賃年4至15月15日Vici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioMember維西：租賃年6-15月15日Vici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioMemberVici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員Vici：BaseRentMember2021-01-012021-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioMember維西：可變租金會員Vici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioMemberVici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員2019-01-012019-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioMemberVici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員2020-01-012020-12-310001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMemberVici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2021-01-012021-12-310001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMember維西：租賃年3至4月Vici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2021-01-012021-12-310001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMember維西：租賃年5至7月7日Vici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2021-01-012021-12-310001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMember維西：租賃年8至15月15日SRT：最小成員數Vici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2021-01-012021-12-310001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMember維西：租賃年8至15月15日SRT：最大成員數Vici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2021-01-012021-12-310001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMemberVici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2020-01-012020-12-310001705696Vici:JACKClevelandandThistledownAcquisitionMemberVici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2019-01-012019-12-310001705696維西：EBCIMember維西：EBCI租賃協議成員2021-01-012021-12-310001705696維西：EBCIMember維西：EBCI租賃協議成員2021-12-310001705696維西：EBCIMember維西：EBCI租賃協議成員維西：租賃年2至5月2021-01-012021-12-310001705696維西：EBCIMember維西：EBCI租賃協議成員維西：租賃年6-15月15日2021-01-012021-12-310001705696維西：EBCIMember維西：EBCI租賃協議成員Vici：BaseRentMember2021-01-012021-12-310001705696維西：可變租金會員維西：EBCIMember維西：EBCI租賃協議成員2021-01-012021-12-310001705696維西：威尼斯租賃協議成員維西：威尼斯度假村成員2021-01-012021-12-310001705696維西：威尼斯租賃協議成員維西：威尼斯度假村成員2021-12-310001705696維西：威尼斯租賃協議成員維西：威尼斯度假村成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001705696維西：威尼斯租賃協議成員維西：威尼斯度假村成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001705696Vici：RegionalMasterLeaseAndJolietLeaseMember2021-01-012021-12-310001705696維西：拉斯維加斯大師2021-01-012021-12-310001705696Vici：RegionalMasterLeaseAndJolietLeaseMember2021-12-310001705696維西：拉斯維加斯大師2021-12-310001705696Vici：CPLVJolietAndNonCPLVLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696維西：CEOCM成員2021-12-310001705696Vici：非CPLVLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696維西：CEOCM成員Vici：非CPLVLeaseAgreement成員2021-12-310001705696維西：LasVegasMasterLeaseMember2021-12-310001705696Vici：CPLVJolietAndNonCPLVLeaseAgreement成員2021-12-310001705696Vici：PennNationalAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：HardRockCincinatiLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：CenturyPortfolioLeaseAgreement成員2021-01-012021-12-310001705696Vici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2021-12-310001705696Vici:JACKClevelandThirstledownLeaseAgreementMember2021-01-012021-12-310001705696維西：EBCI租賃協議成員2021-01-012021-12-310001705696維西：威尼斯租賃協議成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：PennNationalAgreement成員2021-12-310001705696VICI：論壇抵押貸款中心會員(ForumConvenonCenter MortgageLoanMember)美國-GAAP：老年人貸款會員2021-12-310001705696維西：切爾西·皮爾斯抵押貸款會員美國-GAAP：老年人貸款會員2021-12-310001705696VICI：論壇抵押貸款中心會員(ForumConvenonCenter MortgageLoanMember)美國-GAAP：老年人貸款會員2020-12-310001705696維西：切爾西·皮爾斯抵押貸款會員美國-GAAP：老年人貸款會員2020-12-310001705696Vici：ROV Term LoanMember2020-12-310001705696Vici：ROVCreditFacilityMember2020-12-310001705696Vici：ROVCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-12-310001705696Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-01-010001705696Vici：MTAPropertyAcquisitionsMember2020-12-310001705696維西：LasVegasMasterLeaseAgreement成員2020-12-310001705696維西：凱撒租賃協議成員2020-12-310001705696美國-GAAP：財務應收賬款成員2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：應收貸款成員2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：財務應收賬款成員2020-01-012020-12-310001705696美國-GAAP：應收貸款成員2020-01-012020-12-310001705696Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001705696SRT：MoodyBa2RatingMember2021-12-310001705696SRT：MoodyBa3RatingMember2021-12-310001705696SRT：MoodyB1 RatingMember2021-12-310001705696SRT：MoodyB2RatingMember2021-12-310001705696SRT：MoodyB3 RatingMember2021-12-310001705696維西：摩托其他RatingMember2021-12-310001705696SRT：MoodyBa2RatingMember2020-12-310001705696SRT：MoodyBa3RatingMember2020-12-310001705696SRT：MoodyB1 RatingMember2020-12-310001705696SRT：MoodyB2RatingMember2020-12-310001705696SRT：MoodyB3 RatingMember2020-12-310001705696維西：摩托其他RatingMember2020-12-310001705696US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2021-12-310001705696US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-12-310001705696US-GAAP：構建和構建改進成員2021-12-310001705696US-GAAP：構建和構建改進成員2020-12-310001705696Vici:FurnitureAndEquipmentIncludingCapitalLeasesMember2021-12-310001705696Vici:FurnitureAndEquipmentIncludingCapitalLeasesMember2020-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Vici：SecuredRevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員Vici：SecuredRevolvingCreditFacilityMember2021-12-310001705696美國-GAAP：不安全債務成員維西：老年人不安全2025注意事項2021-12-310001705696維西：老年人不安全2026注意事項美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001705696維西：老年人不安全2027注意事項美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001705696美國-GAAP：不安全債務成員維西：老年人不安全2029注意事項2021-12-310001705696維西：老年人不安全2030注意事項美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Vici：SecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員Vici：SecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Vici：TermBLoanFacilityMember2020-01-012020-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員Vici：TermBLoanFacilityMember2020-12-310001705696美國-GAAP：不安全債務成員維西：老年人不安全2025注意事項2020-12-310001705696維西：老年人不安全2026注意事項美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001705696維西：老年人不安全2027注意事項美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001705696美國-GAAP：不安全債務成員維西：老年人不安全2029注意事項2020-12-310001705696維西：老年人不安全2030注意事項美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：最小成員數Vici：SecuredRevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：最大成員數Vici：SecuredRevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001705696維西：老年人不安全注意事項2026成員美國-GAAP：不安全債務成員2019-11-260001705696美國-GAAP：不安全債務成員維西：老年人不安全注意事項2029年2019-11-260001705696維西：CPLVCMBSDebtMember美國-GAAP：UnitrancheDebtMember2019-11-262019-11-260001705696維西：CPLVCMBSDebtMember美國-GAAP：不安全債務成員2019-11-262019-11-260001705696維西：老年人不安全注意事項2026成員美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001705696維西：老年人不安全注意事項發佈2019年美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001705696維西：老年人不安全注意事項2025成員美國-GAAP：不安全債務成員2020-02-050001705696維西：老年人不安全注意事項2027成員美國-GAAP：不安全債務成員2020-02-050001705696美國-GAAP：不安全債務成員維西：老年人不安全注意事項2030成員2020-02-050001705696美國-GAAP：不安全債務成員2020-02-050001705696Vici：Second LienNotesMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-02-052020-02-050001705696美國-GAAP：不安全債務成員Vici:SecondLienNotesAndSecondLienNotesApplicablePremiumMember2020-02-052020-02-050001705696Vici:SeniorUnsecuredNotesDue20252027And2030Member美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001705696Vici:SeniorUnsecuredNotesDue20252027And2030Member美國-GAAP：不安全債務成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-12-310001705696美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：VICIPropertiesLPMember2021-12-310001705696美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-230001705696維西：延遲付款期限貸款成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-230001705696美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696維西：延遲付款期限貸款成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696美國-GAAP：BaseRateMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696美國-GAAP：BaseRateMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696維西：延遲付款期限貸款成員SRT：最小成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696SRT：最大成員數維西：延遲付款期限貸款成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696美國-GAAP：BaseRateMember維西：延遲付款期限貸款成員SRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696美國-GAAP：BaseRateMemberSRT：最大成員數維西：延遲付款期限貸款成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696維西：紐約聯邦儲備銀行會員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-232022-02-230001705696Vici：TermBLoanFacilityMember2017-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-05-190001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-01-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-01-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-01-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：BaseRateMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-01-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：BaseRateMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-01-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberVici：LeverageBasedPricingGridMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-01-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberVici：LeverageBasedPricingGridMember2020-01-012020-01-310001705696SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-01-310001705696SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-01-310001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員維西：2021年9月遠期銷售協議成員2021-09-142021-09-140001705696Vici：TermBLoanFacilityMember2021-01-012021-12-310001705696Vici：MGPTransactionsBridgeFacilityMember2021-08-040001705696Vici：FirstLienSecuredBridgeFacilityMemberVici：MGPTransactionsBridgeFacilityMember2021-08-042021-08-040001705696Vici：MGPTransactionsBridgeFacilityMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-08-042021-08-040001705696Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberVici：MGPTransactionsBridgeFacilityMember2021-08-042021-08-040001705696Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMemberVici：MGPTransactionsBridgeFacilityMember2021-08-042021-08-040001705696Vici：MGPTransactionsBridgeFacilityMember2021-01-012021-12-310001705696US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數Vici：MGPTransactionsBridgeFacilityMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-08-042021-08-040001705696SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Vici：MGPTransactionsBridgeFacilityMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-08-042021-08-040001705696Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數Vici：MGPTransactionsBridgeFacilityMember2021-08-042021-08-040001705696Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberSRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Vici：MGPTransactionsBridgeFacilityMember2021-08-042021-08-040001705696Vici：MGPTransactionsBridgeFacilityMember2021-09-232021-09-230001705696Vici：威尼斯AcquisitionBridgeFacilityMember2021-03-020001705696Vici：FirstLienSecuredBridgeFacilityMemberVici：威尼斯AcquisitionBridgeFacilityMember2021-03-022021-03-020001705696Vici：威尼斯AcquisitionBridgeFacilityMember2021-03-082021-03-080001705696Vici：威尼斯AcquisitionBridgeFacilityMember2021-12-132021-12-130001705696Vici：威尼斯AcquisitionBridgeFacilityMember2021-12-310001705696Vici：威尼斯AcquisitionBridgeFacilityMember2021-01-012021-12-310001705696Vici：FirstLienSecuredBridgeFacilityMember維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMember2019-06-242019-06-240001705696Vici：FirstLienSecuredBridgeFacilityMember維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMember2019-06-240001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMemberVici：Second LienSecuredBridgeFacilityMember2019-06-242019-06-240001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMemberVici：Second LienSecuredBridgeFacilityMember2019-06-240001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMemberVici：Second LienSecuredBridgeFacilityMember2019-11-300001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMember2019-11-300001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMemberVici：Second LienSecuredBridgeFacilityMember2020-02-050001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMemberVici：Second LienSecuredBridgeFacilityMember2020-02-052020-02-050001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMember2020-02-050001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMember2019-06-242019-06-240001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMember2020-01-012020-12-310001705696維西：EldoradoSeniorBridgeFacilityMember2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員Vici：Second LienNotesMember2020-02-202020-02-200001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員Vici：Second LienNotesMember2020-01-012020-12-310001705696維西：CPLVCMBSDebtMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-01-012019-12-310001705696Vici：ForwardStartingInterestRateSwapMember2021-12-310001705696Vici：ForwardStartingInterestRateSwapMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-230001705696Vici：ForwardStartingInterestRateSwapMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2022-02-230001705696Vici：ForwardStartingInterestRateSwapMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：次要事件成員2022-02-230001705696US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-31維西：樂器0001705696Vici:InterestRateSwapMaturingApril222023Member2021-12-310001705696US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-09-152021-09-150001705696US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-09-150001705696Vici:InterestRateSwapMaturingApril222023Member2020-12-310001705696Vici:InterestRateSwapMaturingJanuary222021Member2020-12-310001705696US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001705696US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-12-310001705696US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-12-310001705696維西：終結者成員2021-01-012021-12-310001705696維西：終結者成員2020-01-012020-12-310001705696維西：終結者成員2019-01-012019-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001705696美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001705696美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001705696美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001705696美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001705696美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001705696美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001705696美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001705696維西：租賃融資應收賬款會員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：租賃融資應收賬款會員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：租賃融資應收賬款會員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：租賃融資應收賬款會員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696美國-GAAP：應收貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696美國-GAAP：應收貸款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696美國-GAAP：應收貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696美國-GAAP：應收貸款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberVici：SecuredRevolvingCreditFacilityMember2021-12-310001705696Vici：SecuredRevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberVici：SecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001705696Vici：SecuredRevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberVici：TermBLoanFacilityMember2021-12-310001705696Vici：TermBLoanFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberVici：TermBLoanFacilityMember2020-12-310001705696Vici：TermBLoanFacilityMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：2025年年長的NotesdueUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：2025年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：2025年年長的NotesdueUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：2025年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：2026年年長的NotesdueUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：2026年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：2026年年長的NotesdueUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：2026年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：2027年年長的NotesdueUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：2027年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：2027年年長的NotesdueUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：2027年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember維西：2029年年長的Notesdue2021-12-310001705696維西：2029年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember維西：2029年年長的Notesdue2020-12-310001705696維西：2029年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：2030年年長的NotesdueUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：2030年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001705696維西：2030年年長的NotesdueUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696維西：2030年年長的NotesdueUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember維西：凱撒租賃協議成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員維西：凱撒租賃協議成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember維西：凱撒租賃協議成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember維西：凱撒租賃協議成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberVici:HarrahsRenoBallysAtlanticCityAndLouisianaDownsMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Vici:HarrahsRenoBallysAtlanticCityAndLouisianaDownsMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberVici:HarrahsRenoBallysAtlanticCityAndLouisianaDownsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberVici:HarrahsRenoBallysAtlanticCityAndLouisianaDownsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember維西：凱撒租賃協議成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberVici：MeasurementInputRentMultipleMember維西：凱撒租賃協議成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberVici：MeasurementInputRentMultipleMember維西：凱撒租賃協議成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-07-200001705696Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberVici：MeasurementInputRentMultipleMemberSRT：加權平均成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-07-200001705696SRT：最小成員數2021-12-310001705696SRT：最大成員數2021-12-310001705696Vici:CascataGolfCourseAndVariousOfficeInNewOrleansAndNewYorkMember2021-12-310001705696維西：卡斯卡塔高爾夫課程會員2021-01-012021-12-310001705696維西：卡斯卡塔高爾夫課程會員2021-12-3100017056962021-09-0900017056962021-09-1000017056962021-03-0100017056962021-03-020001705696Vici:PublicStockOfferingAndForwardSalesAgreementMember維西：2021年9月遠期銷售協議成員2021-09-142021-09-140001705696Vici：PublicStockOfferingMember2021-09-142021-09-140001705696美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-142021-09-140001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員維西：2021年9月遠期銷售協議成員2021-09-140001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員維西：2021年9月遠期銷售協議成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-182022-02-180001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員維西：2021年9月遠期銷售協議成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-180001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：2021年3月遠期銷售協議成員2021-03-042021-03-040001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：2021年3月遠期銷售協議成員2021-03-040001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：2021年3月遠期銷售協議成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-182022-02-180001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：2021年3月遠期銷售協議成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-180001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：20206月ForwardSaleAgreement成員2020-06-172020-06-170001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：20206月ForwardSaleAgreement成員2020-06-170001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：20206月ForwardSaleAgreement成員2020-09-282020-09-280001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：20206月ForwardSaleAgreement成員2020-09-280001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：20206月ForwardSaleAgreement成員2021-09-092021-09-090001705696Vici：ForwardSalesAgreement成員Vici：20206月ForwardSaleAgreement成員2021-09-090001705696VICI：ATMStockOfferingProgram成員2021-05-012021-05-310001705696VICI：ATMStockOfferingProgram成員2020-01-012020-12-310001705696Vici：關注優惠會員(FollowOn OfferingsMember)2021-01-012021-12-310001705696Vici：關注優惠會員(FollowOn OfferingsMember)2020-01-012020-12-310001705696VICI：ATMStockOfferingProgram成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：StockIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001705696Vici：StockIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001705696Vici：關注優惠會員(FollowOn OfferingsMember)維西：2021年9月遠期銷售協議成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：2021年3月遠期銷售協議成員Vici：關注優惠會員(FollowOn OfferingsMember)2021-01-012021-12-310001705696Vici：PerformanceBasedStockIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001705696Vici：PerformanceBasedStockIncentivePlanMember2020-01-012020-12-3100017056962021-01-012021-03-3100017056962021-04-012021-06-3000017056962021-07-012021-09-3000017056962021-10-012021-12-3100017056962020-01-012020-03-3100017056962020-04-012020-06-3000017056962020-07-012020-09-3000017056962020-10-012020-12-310001705696Vici：StockIncentivePlanMember2021-12-310001705696Vici：TimeBasedRestrictedSharesMember2020-01-012020-12-310001705696Vici：TimeBasedRestrictedSharesMember2019-01-012019-12-310001705696SRT：最小成員數Vici：TimeBasedRestrictedSharesMember2021-01-012021-12-310001705696SRT：最大成員數Vici：TimeBasedRestrictedSharesMember2021-01-012021-12-31UTR：D0001705696Vici:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001705696Vici:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-12-310001705696Vici:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-12-310001705696Vici:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001705696SRT：最大成員數Vici:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001705696美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001705696美國-GAAP：股票補償計劃成員2018-12-310001705696美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-01-012019-12-310001705696美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-12-310001705696美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-12-310001705696美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-12-310001705696美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-12-310001705696維西：高爾夫課程商務分部成員2021-01-012021-12-310001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMember2021-01-012021-12-310001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMember2021-12-310001705696維西：高爾夫課程商務分部成員2021-12-310001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMember2020-01-012020-12-310001705696維西：高爾夫課程商務分部成員2020-01-012020-12-310001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMember2020-12-310001705696維西：高爾夫課程商務分部成員2020-12-310001705696Vici：RealPropertyBusinessSegmentMember2019-01-012019-12-310001705696維西：高爾夫課程商務分部成員2019-01-012019-12-310001705696SRT：ParentCompanyMember2021-12-310001705696SRT：ParentCompanyMember2020-12-310001705696SRT：ParentCompanyMember2021-01-012021-12-310001705696SRT：ParentCompanyMember2020-01-012020-12-310001705696SRT：ParentCompanyMember2019-01-012019-12-310001705696SRT：ParentCompanyMember2019-12-310001705696SRT：ParentCompanyMember2018-12-310001705696美國-GAAP：不安全債務成員SRT：ParentCompanyMember2021-01-012021-12-310001705696美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：ParentCompanyMember2021-12-310001705696美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：ParentCompanyMember美國-GAAP：次要事件成員2022-02-160001705696SRT：ParentCompanyMember維西：延遲付款期限貸款成員美國-GAAP：次要事件成員2022-02-16

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或 
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：000-55791
________________________________________________
維西地產公司(Vici Property Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________________
 
馬裏蘭州81-4177147
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
麥迪遜大道535號，20樓紐約紐約10022
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(646) 949-4631
根據ACT第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
維西
紐約證券交易所
根據ACT第12(G)條登記的證券：
無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$16.610億美元，基於當天紐約證券交易所(NYSE)報道的普通股收盤價。
截至2022年2月22日，註冊人擁有748,390,629已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
公司將在與本報告有關的歷年結束後120天內向證券交易委員會提交的與2022年股東年會有關的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分10-14項表格10-K中，如本文所示。

目錄
 目錄頁面
第一部分
項目1-業務
7
項目1A--風險因素
23
項目1B--未解決的工作人員意見
52
項目2--物業
52
項目3--法律訴訟
52
項目4--礦山安全信息披露
52
第II部
項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
53
Item 6 – [已保留]
55
項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
56
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
73
項目8--財務報表和補充數據
73
項目9-會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
73
項目9A--控制和程序
74
項目9B--其他信息
74
項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區
74
第三部分
項目10--董事、行政人員和公司治理
75
項目11--高管薪酬
75
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
75
第13項--某些關係和相關交易，以及董事獨立性
75
項目14-首席會計費和服務
75
第IV部
項目15--展品和財務報表明細表
76
項目16-表格10-K摘要
79
簽名
80
合併財務報表和明細表索引
F - 1

目錄
第一部分
在這份Form 10-K年度報告中，除非另有説明或文意另有所指，否則“VICI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等詞是指綜合基礎上的VICI地產公司及其子公司。
我們將(I)我們的合併財務報表稱為我們的“財務報表”，(Ii)我們的合併資產負債表稱為我們的“資產負債表”，(Iii)我們的合併營業和全面收益表稱為我們的“營業報表”，以及(Iv)我們的合併現金流量表稱為我們的“現金流量表”。編號“附註”指的是我們合併財務報表的附註。
“2025年債券”是指本金總額為7.5億美元、2025年到期的3.500%的優先無擔保債券，由經營合夥企業和維西票據有限公司作為共同發行方於2025年2月發行。“2025年債券”指的是本金總額為7.5億美元、2025年到期的3.500%優先無擔保票據。
“2026年債券”指的是經營合夥企業和Vici Note Co.Inc.作為聯合發行者，於2026年發行的本金總額為4.250的2026年到期的優先無擔保票據。
“2027年債券”是指本金總額為7.5億美元、2027年到期的3.750%優先無抵押債券，由經營合夥企業和作為共同發行方的維西票據有限公司作為共同發行方於2027年2月發行。“2027年債券”指的是2027年到期的本金總額為3.750的優先無擔保債券。
“2029年債券”是指經營合夥企業和Vici Note Co.Inc.作為共同發行者，於2019年11月發行的本金總額為4.625的2029年到期的優先無擔保票據。
“2030年債券”是指本金總額為10億美元，本金總額為4.125%的優先無抵押債券，由經營合夥企業和維西票據有限公司作為聯合發行方於2030年2月發行。
“阿波羅”指的是特拉華州的阿波羅全球管理公司，根據上下文，還包括其某些子公司和附屬公司。
“Breit JV”是指MGP與Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的合資企業，在MGP交易完成後，本公司將保留MGP現有的50.1%股權。
“凱撒”指的是凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment，Inc.)，該公司是特拉華州的一家公司，前身為Eldorado，在2020年7月20日完成Eldorado/Caesars的合併，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司後，凱撒娛樂公司被稱為凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment，Inc.)。
“凱撒論壇會議中心”是指位於內華達州拉斯維加斯的凱撒論壇會議中心，以及凱撒論壇會議中心建造和/或以其他方式與凱撒論壇會議中心相關或運營所必需的大約28英畝土地。
凱撒租賃協議“統指(I)Eldorado交易完成前、CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議、Joliet租賃協議及HLV租賃協議，及(Ii)Eldorado交易、拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議完成後及之後(除文意另有所指外)。
“凱撒南印第安納”是指與位於印第安納州伊麗莎白市的凱撒南印第安納賭場和酒店相關的房地產資產，該賭場和酒店的運營由EBCI於2021年9月3日從凱撒手中購買，並根據EBCI和凱撒談判達成的許可協議條款保留凱撒品牌名稱。
“世紀賭場”是指特拉華州的世紀賭場公司，根據上下文，還包括其子公司。
世紀投資組合“是指與(I)位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山賭場、賽馬場及度假村，(Ii)位於密蘇裏州Caruthersville的世紀賭場Caruthersville和(Iii)位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場Girardeau相關的房地產資產，我們於2019年12月6日購買了該項目。
“世紀投資組合租賃協議”是指世紀投資組合的租賃協議，並不時修改。
“CEOC”是指特拉華州的凱撒娛樂運營公司及其子公司，在2017年10月6日(“成立日期”)之前，以及在成立日期之後，CEOC，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，根據上下文，還包括其子公司。CEOC是合併前凱撒的子公司，在Eldorado/凱撒合併完成後，是凱撒的子公司。
“共同發行者”指的是美國特拉華州的維西票據有限公司，也是高級無擔保票據的共同發行者。
1
目錄
“CPLV CMBS債”是指經營合夥企業的一家子公司於2017年10月6日發生，於2019年11月26日全額償還的拉斯維加斯凱撒宮15.5億美元資產級房地產抵押融資。
“CPLV租賃協議”指經不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮租賃協議，該租賃協議於Eldorado交易完成後與HLV租賃協議合併為拉斯維加斯總租賃協議。
“信貸協議”是指由經營合夥企業、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽署並於2022年2月8日簽署並經不時修訂的信貸協議。
“信貸安排”統稱為延遲支取定期貸款和循環信貸安排。
“延遲提取定期貸款”是指經營合夥企業根據信貸協議提供的三年期無擔保延遲提取定期貸款。
“EBCI”是指切諾基印第安人東部地帶，位於北卡羅來納州西部的一個聯邦承認的部落，並根據上下文要求，指其附屬和附屬實體。
“EBCI租賃協議”是指不時修訂的南印第安納州凱撒租賃協議。
“Eldorado”是指Eldorado Resorts，Inc.，內華達州的一家公司，根據上下文，還指其子公司。2020年7月20日，Eldorado/Caesars合併完成後，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Caesars Entertainment，Inc.
“Eldorado主交易協議”或“Eldorado MTA”是指與Eldorado於2019年6月24日簽訂的關於Eldorado交易的主交易協議。Eldorado MTA以前被稱為“主交易協議”(Master Transaction Agreement)或“MTA”。
“Eldorado交易”是指我們和Eldorado之間與Eldorado/Caesars合併相關的一系列交易，包括收購Harrah的原始Call Properties、修改Caesars租賃協議以及優先購買權。
“Eldorado/Caesars合併”是指根據一項合併協議和計劃於2020年7月20日完成的合併，根據該協議和計劃，Eldorado的一家子公司與合併前的Caesars合併並併入合併前的Caesars，合併前的Caesars作為Caesars的全資子公司繼續存在(Eldorado因Eldorado/Caesars合併的結束而更名為Eldorado)。
“2020年2月高級無抵押債券”統稱為2025年債券、2027年債券及2030年債券。
“希臘城”是指與我們於2019年5月23日購買的位於密歇根州底特律的希臘城賭場酒店相關的房地產資產。
“希臘城租賃協議”是指希臘城的租賃協議，並不時修改。
“硬石”指塞米諾爾硬石國際有限責任公司，並根據上下文要求，指其子公司和附屬實體。
“硬石辛辛那提”是指我們於2019年9月20日購買的位於俄亥俄州辛辛那提的硬石辛辛那提賭場擁有賭場權益的土地、房地產及相關資產。
《硬石辛辛那提租賃協議》是指不時修訂的硬石辛辛那提租賃協議。
“Harrah‘s Original Call Properties”是指與Harrah’s New Orleans、Harrah‘s Laughlin和Harrah’s Atlantic City相關的土地和房地產資產，這些資產是我們在Eldorado交易完成後於2020年7月20日購買的。哈拉夫婦最初的呼叫屬性以前被稱為“MTA屬性”。
“HLV租賃協議”指經不時修訂的Harrah‘s拉斯維加斯設施租賃協議，於Eldorado交易完成後與CPLV租賃協議合併為拉斯維加斯總租賃協議。
“Jack Entertainment”是指Jack Ohio LLC，根據上下文，還指其子公司和附屬實體。
2
目錄
“傑克·克利夫蘭/齊勒敦”是指我們於2020年1月24日購買的位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場擁有賭場所有權的土地、房地產及相關資產，以及我們於2020年1月24日購買的位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·克利夫蘭·拉西諾的視頻彩票博彩和彩票博彩授權土地、房地產及相關資產。
“傑克·克利夫蘭/薊絨租賃協議”是指傑克·克利夫蘭/薊絨的租賃協議，並不時修改。
“Joliet租賃協議”指的是位於伊利諾伊州Joliet的設施的租賃協議，該協議經不時修訂。
“拉斯維加斯總租賃協議”指在Eldorado交易完成後不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮和Harrah‘s拉斯維加斯設施的租賃協議。
除文意另有所指外，“租賃協議”統稱為凱撒租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/薊花租賃協議、EBCI租賃協議和威尼斯人租賃協議。
“瑪格麗塔維爾”是指我們於2019年1月2日購買的位於路易斯安那州博西爾市的瑪格麗塔維爾度假村賭場的房產。
“瑪格麗塔維爾租賃協議”是指不時修訂的瑪格麗塔維爾租賃協議。
合併“指根據MGP總交易協議預期進行的一系列交易，包括(I)吾等於經營合夥企業中的權益向新的Vici Operating Company出資，該公司將作為吾等的新營運公司；(Ii)MGP與REIT Merge Sub合併及併入REIT Merge Sub，REIT Merge Sub在合併中倖存下來；以及(Iii)REIT Merge Sub將MGP OP的普通合夥人的權益分派給營運合夥企業；及(Iv)將MGP OP的普通合夥人權益與REIT合併子公司合併為經營合夥企業，以及(Iv)將REIT合併子與REIT合併子公司合併並併入REIT Merge Sub，然後由REIT Merge Sub將MGP OP的普通合夥人的權益分派給經營合夥企業
“米高梅”指的是美國特拉華州的米高梅度假村國際公司，根據上下文，還包括其子公司。
“美高梅總租賃協議”指吾等與美高梅就完成MGP交易後將由吾等擁有的若干美高梅物業訂立經修訂及重述的三網總租約的形式。
《米高梅税收保護協議》指我們同意在MGP交易完成後與米高梅簽訂的税收保護協議的形式。
“MGP”是指美國特拉華州的一家有限責任公司MGM Growth Properties LLC，根據上下文，還包括其子公司。
“MGP總交易協議”指本公司、MGP、MGP OP、經營合夥企業、特拉華州有限責任公司及經營合夥企業全資附屬公司Venus Sub LLC(“REIT合併附屬公司”)、美國特拉華州有限責任公司及本公司間接全資附屬公司Vici Properties OP LLC(“新Vici營運公司”)與米高梅於2021年8月4日訂立的若干主交易協議。
“MGP OP”是指米高梅Growth Properties Operating Partnership LP，特拉華州的一家有限合夥企業，根據上下文需要，還指其子公司。
“MGP OP備註”統稱為備註由MGP OP和MGP Finance Co-Issuer，Inc.(“MGP聯合發行者”，與MGP OP一起稱為“MGP發行者”)發行，包括(I)根據該契據發行的2024年到期的5.625釐優先債券，日期為2016年4月20日；(Ii)根據該契據發行的2025年到期的4.625釐優先票據，日期為2020年6月5日；(Iii)根據該契據發行的2026年到期的4.500釐優先票據，日期為2016年8月12日；(Iv)根據該契據發行的2027年到期的5.750釐優先票據，日期為2019年1月25日；(V)根據該契據發行的2028年到期的4.500釐優先票據，日期為2019年1月25日及(Vi)根據該契約於2029年到期、日期為二零二零年十一月十九日(經修訂或補充)的2029年到期的3.875釐優先票據，分別由MGP發行人、其附屬擔保人(“MGP附屬擔保人”)及作為受託人的美國銀行全國協會(“MGP受託人”)發行(“MGP受託人”)，並於二零一零年十一月十九日由MGP發行人、其附屬擔保人(“MGP附屬擔保人”)及美國銀行全國協會(“MGP受託人”)組成。
“MGP交易”統稱“MGP交易”是指根據MGP總交易協議(包括MGM税務保護協議和MGM總租賃協議)，根據吾等、MGP和MGM與其他各方之間關於吾等收購MGP的MGP主交易協議進行的一系列交易。
3
目錄
“非CPLV租賃協議”指於Eldorado交易完成前租賃予合併前Caesars的區域物業(位於伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議(經不時修訂，於Eldorado交易完成後由區域總租賃協議取代)。
“2019年11月高級無抵押債券”統稱為2026年債券及2029年債券。
“經營合夥企業”是指維西地產有限公司(Vici Properties L.P.)，它是特拉華州的一家有限合夥企業，也是維西的全資子公司。
“賓夕法尼亞州立大學”是指賓夕法尼亞州的賓夕法尼亞州公司賓夕法尼亞州國家博彩公司(Penn National Gaming，Inc.)，根據上下文的需要，還指其子公司。
除文意另有所指外，“賓夕法尼亞國家租賃協議”統稱為“瑪格麗塔維爾租賃協議”和“希臘城租賃協議”。
“合併前的凱撒”是指凱撒娛樂公司，特拉華州的一家公司，根據上下文，還包括其子公司。隨着Eldorado/Caesars的合併於2020年7月20日完成，合併前的Caesars成為Caesars的全資子公司。
“地區總租賃協議”是指在Eldorado交易完成後租賃給凱撒的地區性物業(伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議，該協議在Eldorado交易完成後不時修訂。
“循環信貸安排”指經營合夥企業根據信貸協議提供的四年期無抵押循環信貸安排。
“第二留置權票據”指經營合夥一間附屬公司於2017年10月發行的本金總額8.0%的2023年到期的第二優先擔保票據本金總額7.669億美元，截至2019年12月31日剩餘的未償還本金總額4.985億美元，其中4.985億美元已於2020年2月20日悉數贖回。
“有擔保循環信貸安排”是指Vici PropCo於2017年12月訂立的經修訂的五年期第一留置權循環信貸安排，於2022年2月8日終止。
“Seminole Hard Rock”指的是Seminole Hard Rock Entertainment，Inc.
“定期貸款B安排”是指Vici PropCo於2017年12月訂立並不時修訂的七年期優先擔保第一留置權定期貸款B安排，已於2021年9月15日全額償還。
威尼斯人收購指的是我們與阿波羅一起收購威尼斯人度假村的交易，該交易於2022年2月23日完成。
“威尼斯人租賃協議”是指威尼斯人度假村的租賃協議。
“威尼斯人度假村”是指與我們於2022年2月23日購買的位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村拉斯維加斯和威尼斯人博覽會相關的土地和房地產資產。
“威尼斯租户”指的是阿波羅附屬公司管理的某些基金的附屬公司。
“Vici Golf”指的是Vici Golf LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是我們高爾夫業務的所有者和經營者。
“Vici發行人”指的是特拉華州的有限合夥企業Vici Properties L.P.和特拉華州的Vici Note Co.Inc.。
“Vici PropCo”指的是Vici Properties 1 LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Vici的間接全資子公司。
4
目錄
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生不利影響的風險。這些風險在項目1A中有更充分的討論。風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：
與我們的業務和運營相關的風險
•我們的收入在很大程度上一直依賴於我們的租户，任何對我們任何重要租户的業務、財務狀況、流動性、經營業績或前景產生重大不利影響的事件都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響；
•新冠肺炎疫情及其直接和長期影響，包括對我們的租户和博彩業的影響，已經對博彩業產生了不利影響，並可能對我們造成實質性的不利影響，包括影響我們的租户和我們所依賴的博彩業；
•因為我們的收入集中部分來自拉斯維加斯大道，所以我們比一家地理位置更加多元化的公司面臨更大的風險；
•吾等的主要租户及其附屬公司須根據吾等各自的租賃協議及與彼等訂立的貸款及其他協議的條款及條件，向吾等支付其營運現金流的一大部分。這些租賃款項，以及他們未償還債務的利息支付，可能會對我們的重要租户的業務和財務狀況，以及他們履行對我們的合同付款義務的能力造成不利影響；
•我們依賴博彩業，可能容易受到與之相關的風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響；
•我們和我們的租户面臨來自博彩和其他監管機構的廣泛監管，我們的章程規定，任何被州博彩監管機構發現不適合的投資者持有的我們的股票都可以贖回；
•所需的監管批准可能會延遲或禁止我們的博彩財產轉讓或其他未決交易的完成，包括MGP交易的完成，這可能導致我們在一段時間內無法收到此類物業的租金或以其他方式實現此類交易的好處；
•隨着時間的推移，我們的長期三重淨值租賃可能不會產生公平的市場租賃率，這可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響，並減少可用於分配給股東的資金；
•租户可以選擇不續簽租賃協議；
•如果凱撒宣佈破產，結果是租賃被重新定性為變相的融資交易，我們可能會受到實質性的不利影響；
•如果我們不能獲得額外的融資，我們可能無法根據某些協議(包括認購協議和優先購買權協議)的權利購買物業。此外，根據一項這樣的協議，我們可能被迫處置哈拉的拉斯維加斯，這可能是在不利的條件下進行的；
•任何承租人或擔保人的破產或資不抵債都可能導致租賃協議及相關擔保的終止，並給我方造成重大損失；
•我們對其他物業的投資和收購可能不會成功或達不到我們的預期；
•在對我們的業務組合進行評估後，我們可能會出售或剝離不同的財產或資產。此類出售或資產剝離將影響我們的成本、收入、經營結果、財務狀況和流動性；
•我們的財產和擔保我們貸款的財產受到氣候變化和自然災害的風險，如地震、颶風和其他極端天氣條件，以及恐怖襲擊或其他暴力行為；
•我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全有關的風險，以及我們的信息技術(IT)網絡和相關係統受到其他重大破壞；
•我們與CEOC的分離可能不符合免税剝離的資格，這可能會使CEOC承擔重大的税收責任，因此我們可能被要求賠償CEOC；
5
目錄
與我們的債務和融資相關的風險
•我們有大量的債務，預計未來還會產生更多的債務，這使我們面臨債務違約的風險，限制了我們的經營靈活性，增加了與我們的業務或租户的業務低迷相關的風險，並要求我們使用相當大一部分現金來償還債務；
•未來發生的債務和/或發行優先股證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；
MGP交易後與公司相關的風險
•我們的預期負債水平將在MGP交易完成後增加；
•在合併後，我們可能無法實現MGP交易的預期利益，或無法在預期的時間框架內實現這一目標；
•在MGP交易之後，我們可能不會繼續支付等於或高於我們目前支付的股息率；
•我們可能有義務賠償米高梅的某些税收責任；
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
•如果我們未能或未能(或者，在MGP交易完成後，MGP已失敗)獲得美國聯邦所得税的REIT資格，我們可能會招致不利的税收後果；
•作為房地產投資信託基金徵税的資格涉及守則中高度技術性和複雜的條款，違反這些條款可能會危及我們的房地產投資信託基金資格；
•可供分配給股東的現金可能不足以支付預期水平的股息，我們也不能保證未來有能力分配。我們可以用借來的錢來分配；
與我們的組織結構相關的風險
•我們的章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止收購我們的普通股或控制權變更的條款；
•馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方控制我們的能力；以及
一般風險
•我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
6
目錄
第1項。業務
我們是馬裏蘭州的一家公司，主要從事擁有和收購遊戲、酒店和娛樂目的地的業務，受長期三重淨租賃的約束。我們的全國性、多元化的投資組合目前包括28家市場領先的酒店，包括拉斯維加斯凱撒宮、哈拉拉斯維加斯和威尼斯人度假村，這三家酒店是拉斯維加斯大道上最具標誌性的娛樂設施。我們的娛樂設施被租賃給領先品牌，這些品牌尋求通過卓越的服務、體驗、產品和持續創新來提高消費者的忠誠度和與客人的價值。我們維護良好的物業面積超過6200萬平方英尺。位於12個州的城市、目的地和免下車市場，擁有大約25,000間酒店客房，擁有250多家餐廳、酒吧和夜總會。在MGP交易完成後(我們預計交易將在2022年上半年完成)，我們將擁有43個市場領先的物業，其中10個將位於拉斯維加斯大道，佔地1.17億平方英尺，擁有57,500個酒店客房，我們的投資組合中有400多家餐廳、酒吧和夜總會。
我們的投資組合還包括三項房地產貸款投資，這三項投資是出於與交易相關的戰略原因而發起的，這些交易可能會在未來將我們的投資轉換為某些標的房地產的所有權。此外，我們在拉斯維加斯大道及其附近擁有約34英畝未開發或未開發的土地，出租給凱撒，我們可能會適當地考慮將其貨幣化。我們還擁有並運營四個錦標賽高爾夫球場，位於我們的某些物業附近，其中兩個靠近拉斯維加斯大道。
我們將我們的物業出租給凱撒、賓夕法尼亞國家銀行、塞米諾爾硬石公司、世紀賭場、傑克娛樂公司、EBCI和阿波羅的子公司或管理的實體，凱撒是我們最大的租户(在MGP交易之後，米高梅和凱撒是我們最大的租户)。我們相信，我們與我們的每一個租户都是遊戲、娛樂和休閒物業的主要所有者和運營商，我們與這些租户都有着互惠互利的關係。我們與租户簽訂的長期三重淨值租賃協議為我們提供了高度可預測的收入來源，具有潛在的增長潛力。我們相信，我們的地域多元化限制了任何一個市場的變化對我們整體業績的影響。我們專注於通過管理體驗式資產增長和勤奮配置資本、保持高效的租户基礎以及優化資本結構來支持外部增長，從而推動長期總回報。作為一家專注於增長的長期投資的公共房地產投資信託基金，我們預計，從長遠來看，我們與合作伙伴的關係將為我們在休閒和酒店業收購更多物業做好準備。儘管新冠肺炎大流行的持續影響和不確定性，我們繼續評估並可能機會性地尋求市場上可能出現的增值收購或投資.
我們的投資組合定位有競爭力，維護良好。根據租賃協議的條款(要求我們的租户投資於我們的物業)，並與我們的租户建立客户忠誠度的承諾一致，我們預計隨着時間的推移，我們的租户將繼續對我們的物業進行戰略性的增值投資，以幫助保持他們的競爭地位。此外，鑑於我們的規模和深厚的行業知識，我們相信我們處於有利地位，可以進行高度互補的單一資產和投資組合收購，以及其他投資，以在市場條件允許的情況下促進增長，重點是有紀律的資本配置。
我們以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式開展業務，以繳納美國聯邦所得税為目的。我們的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們每年將所有應税收入淨額分配給股東，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們相信，我們選擇REIT地位，再加上租賃協議帶來的收入，將增強我們向股東分配收入的能力，為投資者提供當前的收入以及長期增長，這取決於當前新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響和更廣泛的市場狀況。我們通過我們的運營夥伴關係經營我們的房地產業務，我們的高爾夫球場業務通過應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)Vici Golf進行。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，在更廣泛的公共衞生、社會和全球影響中，疫情已導致政府和/或監管部門採取行動，不時對我們酒店和高爾夫球場的租户運營實施臨時關閉或限制。雖然我們所有的租賃物業和高爾夫球場目前在某些司法管轄區不受限制地開放和運營，但它們仍然受到政府和/或監管機構施加的任何當前或未來的運營限制、限制或關閉。雖然我們許多租賃物業的租户最近的表現已經達到或超過疫情爆發前的水平，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們的租户可能會繼續面臨更多的挑戰和不確定性，例如遵守運營和容量限制，確保足夠的員工配置和服務水平，以及保持更高的運營利潤率和財務業績的可持續性。大流行的持續性質，包括新出現的變種的影響，可能會進一步對我們租户的業務產生不利影響，因此，我們的業務和財務業績可能會
7
目錄
對未來產生不利影響。
截至2022年2月，我們所有的租户都履行了租金義務，我們定期與租户接觸，瞭解他們的經營業績、運營、流動性和財務業績。作為一家三重淨值出租人，我們相信我們總體上處於強大的債權人地位，在結構上不受租户的運營和業績影響，無論是積極的還是消極的。然而，新冠肺炎疫情在多大程度上繼續對我們的租户產生不利影響，並最終對我們產生影響，取決於無法充滿信心地預測的未來發展，包括為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，包括獲得批准的疫苗、新冠肺炎的新變種或變異株(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒的可用性、分發、公眾接受度和有效性、流行病的直接和間接經濟影響、以及對租户的遏制措施、租户的財務表現以及未來的任何經營限制或關閉。有關詳細信息，請參閲“第I部--第1A項。風險因素“包括在本年度報告中的Form 10-K。
我們的競爭優勢
我們相信，以下優勢使我們能夠有效地執行我們的業務和增長戰略：
•領先的高品質體驗式遊戲、酒店、娛樂和休閒資產組合。我們的投資組合包括拉斯維加斯凱撒宮、哈拉拉斯維加斯和威尼斯人度假村，以及規模可觀的市場領先的城市、目的地和地區性物業。我們的酒店維護良好，並出租給威尼斯人、凱撒、哈拉、哈維、馬蹄鐵、瑪格麗塔維爾、希臘城、傑克、硬石、世紀和登山等知名品牌。這些品牌尋求通過卓越的服務和產品以及持續的創新來提升客户的忠誠度和價值。我們的投資組合得益於其強大的需求組合，包括賭場、客房、餐廳、娛樂設施、酒吧和夜總會以及會議空間。我們相信，由於高昂的重置成本，以及監管限制和新開發的較長籌備時間，我們的物業通常能夠很好地免受增量競爭的影響。我們酒店的高質量吸引了廣泛的客户羣，刺激了交通和參觀。
我們的投資組合以我們的拉斯維加斯物業、拉斯維加斯凱撒宮、哈拉拉斯維加斯和威尼斯人度假村為基礎，這些物業位於拉斯維加斯大道的中心。W我們認為，拉斯維加斯歷史上是一個以穩定的經濟增長和高消費和商業需求為特徵的市場，但新的供應有限，儘管這些特徵由於新冠肺炎大流行而受到了負面影響。我們的拉斯維加斯酒店是拉斯維加斯最具標誌性的兩個娛樂設施，以博彩娛樂、大型酒店、豐富的食品和飲料選擇、最先進的會議設施、零售店和娛樂陳列室為特色。
我們的投資組合還包括市場領先的地區性度假村和目的地，我們認為這些度假村和目的地近年來受益於大量投資資本。我們擁有的地區性物業包括屢獲殊榮的賭場、酒店和娛樂設施，它們通常是各自地區的市場領先者。
我們預計MGP交易將於2022年上半年完成，在完成交易後，我們將增加15家高質量酒店，其中7家位於拉斯維加斯大道，8家是地區性博彩目的地。
根據租賃協議的條款，我們的租户必須繼續投資於我們的物業，我們相信這會提高我們的物業的價值，並保持他們的市場競爭地位。
•我們的酒店在商業和地理基礎上具有多元化的收入來源。我們的投資組合包括28個地理位置各異的賭場度假村，為全國眾多的大都會統計地區(MSA)提供服務。這種多樣性減少了我們對可能影響任何單一市場的不利事件的風險敞口。這也使我們的租户能夠從經濟上不同的客户和服務中獲得多個收入來源。這些收入包括遊戲、食品和飲料、娛樂、酒店和其他收入來源。我們相信，我們的租户從我們的租賃物業中獲得的這種地理多樣性和收入來源的多樣性，提高了租金收入的穩定性。在MGP交易完成後，我們將在我們的投資組合中增加15個高質量的物業，在全國範圍內為另外三個MSA提供服務。
8
目錄
•我們的長期租賃協議提供了高度可預測的基本租金水平，具有潛在的增長潛力。根據我們與凱撒(Caesars)、賓夕法尼亞州立大學(Penn National)、塞米諾爾硬石(Seminole Hard Rock)、世紀賭場(Century Casinos)、傑克娛樂(Jack Entertainment)、EBCI和阿波羅(Apollo)的子公司或管理實體簽訂的長期三重淨租賃協議，我們的物業100%被佔用，這為我們提供了可預測的租金收入水平，以支持未來向我們的股東分配現金。
我們所有的賭場度假村物業都是成熟的資產，在大多數情況下都有廣泛的運營歷史。根據該等物業的歷史表現，我們預期該等物業將為我們的租户帶來足夠的收入，以支付根據租賃協議應付的所有租金。雖然我們許多租賃物業的租户最近的表現已經達到或超過疫情爆發前的水平，但我們的一些物業已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，目前的經營業績可能不能反映長期經營業績。
我們相信，我們與凱撒公司、賓夕法尼亞州立大學、塞米諾爾硬石公司、世紀賭場、傑克娛樂公司、EBCI公司和阿波羅公司的關係，包括我們與它們及其適用子公司的合同協議，將在未來繼續推動重大利益和戰略利益的相互協調。
在MGP交易完成後，我們將與米高梅的一家子公司簽訂長期三重淨值租賃協議，我們期待着繼續與米高梅建立關係。此外，關於Hard Rock即將從米高梅手中收購海市蜃樓業務的消息，收購完成後，我們將與Hard Rock就海市蜃樓的土地和房地產資產訂立三重淨值租賃協議，從而進一步加強我們與Hard Rock的關係。
•我們租户的付款義務由Caesars、Penn National、Seminole Hard Rock、Century Casinos、Rock Ohio Ventures LLC和EBCI(如果適用)提供擔保。我們現有的所有物業都出租給凱撒集團、賓夕法尼亞州立大學、塞米諾爾硬石公司、世紀賭場、傑克娛樂公司、EBCI和阿波羅公司的子公司或其管理的實體。凱撒保證我們租户在凱撒租賃協議下的付款義務，賓夕法尼亞州立大學保證我們租户在賓夕法尼亞國家租賃協議下的付款義務，Seminole Hard Rock保證我們租户在硬石辛辛那提租賃協議下的付款義務，Century Casinos保證我們的租户在世紀投資組合租賃協議下的付款義務，Rock Ohio Ventures LLC保證我們的租户在傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃下的付款義務 根據EBCI租賃協議，EBCI保證承租人在EBCI租賃協議下的付款義務。T威尼斯租户在威尼斯人租賃協議下的義務不受阿波羅或其任何關聯公司的擔保。然而，我們是威尼斯人租户與拉斯維加斯金沙公司(“拉斯維加斯金沙公司”)之間協議的第三方受益者，根據該協議，如果滿足某些條件，拉斯維加斯金沙公司將提供到2023年的或有租賃付款支持。 在MGP交易完成後，美高梅將保證其租户在米高梅總租賃協議項下的付款義務。
除了從我們租賃的物業外，我們的租户還經營着許多其他賭場度假村，共同組成了一個全國公認的品牌組合。在我們尚未完成的交易完成後，我們的投資組合將包括更多的全國知名品牌。
•一支經驗豐富的管理團隊，具有深厚的房地產和行業經驗。我們擁有一支經驗豐富的獨立管理團隊，他們在整個職業生涯中一直積極從事酒店、博彩、娛樂和房地產行業的領導、收購和投資方面的工作。我們的首席執行官Edward Pitoniak和總裁兼首席運營官John Payne都是業內資深人士，在REIT、博彩和體驗式房地產行業平均擁有超過30年的經驗，在此期間，他們能夠推動重要房地產和博彩投資組合的受控增長和多元化。皮特尼亞克先生之前在上市公司擔任獨立董事會成員的經歷為他提供了獨特而有意義的管理視角，使他能夠作為我們廣泛投資組合的值得信賴的管家與我們的獨立董事會合作。我們的首席財務官和總法律顧問在房地產投資信託基金(REIT)、房地產和酒店業平均擁有20多年的經驗，在資本市場、公司融資、收購、風險管理和公司治理方面為我們的團隊帶來了卓越的領導力和專業知識。
9
目錄
•一個多元化和獨立的董事會，擁有強大的商業和公司治理經驗。我們多元化和獨立的董事會由高技能和經驗豐富的房地產、遊戲、酒店、消費品和企業專業人士組成，最初是為了確保我們的租户和我們董事所屬的公司之間沒有重疊，自2017年我們成立以來，董事會一直在不斷完善和成熟。例如，自成立以來，我們通過增加三名獨立的女性董事進入董事會，增加了多樣性。截至2021年12月31日，我們50%的獨立董事是女性，其中一人是種族多元化的。此外，董事董事會(包括董事會主席和各委員會主席)中有50%是女性。穩健的公司治理符合我們股東的最佳利益，對我們公司的管理至關重要，因為我們有一個單獨的、獨立的董事會主席，我們的董事會成員(首席執行官除外)都是獨立的，我們審計委員會的所有成員都有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。董事在無競爭的選舉中由每年投票的多數贊成票選出，在我們的董事會通過股東權利計劃之前或在某些情況下，需要在12個月內獲得股東的批准。
我們的酒店
當前投資組合
下表總結了我們目前的物業組合，這些物業組合涉及一系列主要用途，包括遊戲、酒店、會議、餐飲、娛樂、零售、高爾夫球場和其他度假設施和活動。
MSA/屬性位置大約賭場Sq.英國“金融時報”(000)大約博彩單位酒店
房間		租賃協議
當前投資組合-賭場
拉斯維加斯-目的地博彩
拉斯維加斯凱撒宮拉斯維加斯，NV1241,6603,970拉斯維加斯
哈拉的拉斯維加斯拉斯維加斯，NV891,3402,540拉斯維加斯
威尼斯人度假村拉斯維加斯，NV2252,2007,100威尼斯人
舊金山/薩克拉門託
哈維的太浩湖內華達州太浩湖51660740地區性
哈拉湖太浩湖內華達州斯泰特林54830510地區性
拉夫林
哈拉的笑聲內華達州勞克林569201,510地區性
費城
凱撒大西洋城新澤西州大西洋城1132,2801,140地區性
哈拉的大西洋城新澤西州大西洋城1562,2202,590地區性
哈拉的費城賓夕法尼亞州切斯特1112,380不適用地區性
芝加哥
馬蹄形哈蒙德賓夕法尼亞州哈蒙德1172,290不適用地區性
哈拉的喬利埃(1)
伊利諾伊州喬利埃391,130200地區性
辛辛那提
辛辛那提硬石俄亥俄州辛辛那提1001,900不適用辛辛那提硬石
克利夫蘭
傑克·克利夫蘭俄亥俄州克利夫蘭961,450不適用傑克·克利夫蘭/薊花
傑克·希斯爾頓·拉西諾俄亥俄州北蘭德爾571,480不適用傑克·克利夫蘭/薊花
達拉斯
馬蹄形博西爾市路易斯安那州博西爾市281,220600地區性
瑪格麗塔維爾度假村賭場路易斯安那州博西爾市301,270395瑪格麗塔維爾
底特律
希臘城賭場酒店密歇根州底特律1002,660400希臘城
堪薩斯城
哈拉的北堪薩斯城密蘇裏州北堪薩斯城601,300390地區性
10
目錄
MSA/屬性位置大約賭場Sq.英國“金融時報”(000)大約博彩單位酒店
房間		租賃協議
聖路易斯
世紀好望角吉拉多密蘇裏州吉拉多角42860不適用世紀投資組合
世紀卡魯瑟斯維爾密蘇裏州卡魯瑟斯維爾21520不適用世紀投資組合
匹茲堡
登山者賭場度假村和賽馬場西弗吉尼亞州新坎伯蘭721,180357世紀投資組合
孟菲斯
馬蹄形膠膜密西西比州羅賓遜維爾631,130510地區性
奧馬哈
哈拉市議會斷崖勒馬亞利桑那州議會懸崖21570250地區性
馬蹄形議會懸崖亞利桑那州議會懸崖601,450150地區性
納什維爾
哈拉大都會伊利諾伊州大都會24870260地區性
新奧爾良
哈拉灣沿岸密西西比州比洛克西31800500地區性
哈拉的新奧爾良新奧爾良，洛杉磯1011,650450地區性
路易斯維爾
南印第安納州凱撒伊麗莎白，In741,290500地區性
賭場總數282,11539,51025,062
當前產品組合-高爾夫球場
拉斯維加斯
卡斯卡塔高爾夫球場內華達州博爾德市不適用不適用不適用不適用
裏約塞科高爾夫球場內華達州亨德森不適用不適用不適用不適用
新奧爾良
大熊高爾夫球場密西西比州Sucier不適用不適用不適用不適用
路易斯維爾
戰車跑道高爾夫球場拉科尼亞，In不適用不適用不適用不適用
高爾夫球場總數4———
總計322,11539,51025,062
(1) 由哈拉的Joliet Landco LLC所有，這是一家合資企業，Vici PropCo是該合資企業80%的所有者和管理成員。
11
目錄
待定收購和看跌期權屬性
下表總結了我們在完成MGP交易後將獲得的物業，以及與凱撒簽訂看跌期權/看漲期權協議的物業。
MSA/屬性位置大約賭場Sq.英國“金融時報”(000)大約博彩單位酒店
房間		租賃協議
待完成的收購(1)
拉斯維加斯
王者之劍拉斯維加斯，NV949683,981米高梅
盧克索拉斯維加斯，NV1019074,397米高梅
海市蜃樓(2)
拉斯維加斯，NV948883,044
海市蜃樓(2)
米高梅大酒店 (3)
拉斯維加斯，NV1691,3684,993米高梅
紐約-紐約/公園拉斯維加斯，NV811,0432,024米高梅
曼德勒灣 (3)
拉斯維加斯，NV1521,1774,750米高梅
公園米高梅拉斯維加斯，NV668242,898米高梅
華盛頓特區。
米高梅國家港口馬裏蘭州喬治王子郡1462,774308米高梅
費城
博爾加塔新澤西州大西洋城873,0452,767米高梅
孟菲斯
淘金層密西西比州圖尼卡481,0141,133米高梅
紐約市
帝國城紐約揚克斯(Yonkers，NY)1374,693不適用米高梅
克利夫蘭
米高梅諾斯菲爾德公園俄亥俄州諾斯菲爾德921,869不適用米高梅
波士頓
米高梅斯普林菲爾德馬薩諸塞州斯普林菲爾德1261,879240米高梅
底特律
米高梅大底特律馬薩諸塞州底特律1513,206400米高梅
新奧爾良
博裏夫奇(Beau Rivage)密西西比州比洛克西871,7561,740米高梅
總計151,63127,41132,675
看跌期權/看漲期權屬性
印第安納波利斯
哈拉霍西耶公園(Harrah‘s Hoosier Park)伊利諾伊州謝爾比維爾541,070不適用不適用
印第安納波利斯馬蹄形安德森，In842,070不適用不適用
拉斯維加斯
凱撒論壇會議中心拉斯維加斯，NV不適用不適用不適用不適用
總計31383,140—
(1) 這取決於MGP交易的完成，這些交易仍需遵守慣例的成交條件和監管部門的批准。看見第1A項“風險因素--與合併有關的風險”。
(2)正如之前宣佈的，關於米高梅同意將海市蜃樓的業務出售給Hard Rock，該公司已同意與Hard Rock就海市蜃樓的土地和房地產資產簽訂單獨的租約。交易完成後，米高梅總租賃協議將進行修訂，以反映海市蜃樓的移除。交易的完成仍然取決於慣例的完成條件和監管部門的批准，以及MGP交易的完成。
(3) 曼德勒灣和米高梅大拉斯維加斯的房地產資產由Breit合資公司擁有，在MGP交易完成後，我們將擁有50.1%的所有權權益。
12
目錄
我們的租賃協議
我們大部分收入來自物業租賃協議，其中每一項均為“三重淨值”租賃，根據租賃協議，租户承擔與持續維護和運營相關的所有物業成本和支出，包括公用事業、物業税和保險。有關租賃協議的條款和租賃協議下的租户資本支出要求的概述，請參閲附註4-房地產組合包括在本年度報告Form 10-K的財務報表中。
我們的貸款協議
我們的貸款組合由我們出於戰略原因發起的三項房地產債務投資組成，可能會在未來一段時間內將我們的投資轉換為某些標的房地產的所有權。有關我們貸款協議條款的概述，請參閲附註4-房地產組合包括在本年度報告Form 10-K的財務報表中。
我們的嵌入式增長渠道
我們已經簽訂了幾項優先購買權和認購權協議，以及其他戰略安排，我們相信這些安排為我們追求未來戰略目標提供了顯著的嵌入式增長機會。下列協議擬進行的每項交易仍須遵守適用協議的條款及條件，包括盡職調查、適用的監管批准及慣常成交條件。
•凱撒印第安納波利斯看跌期權協議。我們與凱撒就印第安納州的兩個博彩設施，Harrah‘s Hoosier Park和Horsehoe Indianapolis(合稱“印第安納波利斯物業”)有認沽看跌期權協議(“凱撒印第安納波利斯看跌期權協議”)，根據該協議，(I)我們有權收購與印第安納波利斯地產相關的所有土地和房地產資產，價格相當於每個設施初始年租金的13.0倍(如下所述確定)。同時，以初始年租金相當於物業收購時的後續四個季度EBITDA除以1.3(即，初始年租金將定為1.3倍的租金覆蓋範圍)的初始年租金回租給凱撒的一家子公司，(Ii)凱撒有權要求我們以相當於每個設施初始年租金的12.5倍的價格收購印第安納波利斯物業，(Ii)凱撒將有權要求我們以相當於每個設施初始年租金的12.5倍的價格收購印第安納波利斯地產，(Ii)凱撒有權要求我們以相當於每個設施初始年租金的12.5倍的價格收購印第安納波利斯地產，同時將每一處印第安納波利斯物業回租給凱撒的一家子公司，初始年租金相當於該物業在收購時的後續四個季度EBITDA除以1.3(即初始年租金將定為租金覆蓋率的1.3倍)。任何一方都可以觸發各自的看跌期權或看漲期權(視情況而定)，從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。凱撒印第安納波利斯看跌期權協議規定，印第安納波利斯物業的回租將通過將印第安納波利斯物業加入區域總租賃協議來實施。
•凱撒論壇看跌期權協議。我們與凱撒就凱撒論壇會議中心簽訂了看漲期權協議(“A&R會議中心看漲期權協議”)。A&R會議中心看跌期權協議規定：(I)以我們為受益人的認購權，如果行使，將導致凱撒向我們出售認購權，並由我們同時回租給凱撒論壇會議中心的凱撒(“會議中心認購權”)，價格相當於凱撒提議的凱撒論壇會議中心初始年租金的13.0倍(2,500萬美元至3,500萬美元)，由我們從2025年9月18日起行使。(Ii)以凱撒為受益人的權利，如行使該項權利，會導致凱撒將其出售予我們，而我們亦會同時以相等於凱撒所建議的凱撒論壇會議中心初始年租13.0倍的價格(該租金須介乎$2,500萬至$3,500萬)，由凱撒在2024年1月1日至2024年12月31日期間行使租賃權給凱撒論壇會議中心(“會議中心獲撥付權利”)，而該等租金可由凱撒在2024年1月1日至2024年12月31日期間行使，(“會議中心撥權”)的價格相等於凱撒論壇會議中心的初始年租的13.0倍(租金介乎$2,500萬至$3,500萬)，在2024年1月1日至2024年12月31日期間，根據我們的選擇，可以加速會議中心贖回權，以便可以從此類違約事件發生之日起至2026年12月31日(除了我們可獲得的與此類違約事件相關的任何其他補救措施之外)行使該權利。
A&R會議中心看跌期權協議還規定，如果凱撒行使會議中心看跌期權，並且除其他事項外，將凱撒論壇會議中心出售給我們的交易由於A&R會議中心看跌期權協議中更具體描述的某些原因而沒有完成，以凱撒為受益人的回購權利，如果行使，將導致我們將Harrah的拉斯維加斯房產出售給凱撒(“HLV回購權利”)。可由凱撒在一年期間內行使，自會議中心更正交易未發生之日起至緊接會議中心更正交易的前一天結束
13
目錄
一週年，價格相當於凱撒選擇行使HLV回購權利時，凱撒財務報表可供查閲的最近結束年度的Harrah‘s拉斯維加斯物業租金的13.0倍。
•拉斯維加斯大道資產ROFR。我們擁有與凱撒達成Eldorado交易相關的優先購買權協議(“拉斯維加斯大道ROFR協議”)，根據該協議，我們對凱撒提議出售的下述前兩項拉斯維加斯大道資產(無論是根據出售回租還是出售房地產和業務(“WholeCo出售”)給第三方)擁有優先購買權(不言而喻，我們將有機會找到一家運營公司，該公司應將該等資產出售給第三方)，該等資產如下所述：“拉斯維加斯大道ROFR協議”(下稱“拉斯維加斯大道ROFR協議”)，我們對凱撒提議出售的下述兩項拉斯維加斯大道資產擁有優先購買權，無論是根據出售回租還是出售房地產和業務(“WholeCo出售”)。受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的拉斯維加斯大道資產是指(I)受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的第一個該等資產、弗拉明戈·拉斯維加斯、巴黎拉斯維加斯、好萊塢星球和Bally的拉斯維加斯博彩設施相關的土地和房地產資產；及(Ii)關於第二個受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的土地和房地產資產，上述資產加上LINQ博彩設施仍未出售。如果我們與Caesars就其中任何設施達成回租交易，回租可能通過在拉斯維加斯主租賃協議中添加該等物業來實現。
•馬蹄形巴爾的摩ROFR。我們與凱撒有優先購買權協議，根據該協議，我們有權就與巴爾的摩馬蹄鎮博彩設施相關的土地和房地產資產進行優先出售回租交易(須徵得凱撒的合資夥伴對該資產的任何同意)。.
•丹維爾·羅弗爾。我們與EBCI和Caesars有優先購買權協議，根據該協議，我們有權就與開發弗吉尼亞州丹維爾新賭場度假村相關的房地產達成銷售回租交易(“Danville ROFR協議”)。
•《大灰狼非約束性信函協議》。我們簽訂了一項不具約束力的信函協議，根據該協議，我們將有機會在長達五年的時間內提供總計3.00億美元的夾層融資，其中包括與馬裏蘭州Great Wolf Lodge相關的7950萬美元，用於開發和建設Great Wolf Resorts，Inc.廣泛的國內和國際室內水上公園度假村管道。
•大人物非約束性戰略安排。我們與阿波羅的投資組合公司ClubCorp Holdings，Inc.(“ClubCorp”)達成了一項非約束性的戰略安排，以發展他們的Bigshot高爾夫子公司(“Bigshot Golf”)。根據這項安排，我們可以提供高達8000萬美元的抵押貸款，用於在全美建設最多5個新的Bigshot高爾夫設施。作為非約束性安排的一部分，我們預計有權獲得與我們資助的任何Bigshot Golf設施相關的房地產資產，該交易將以銷售回租的形式進行。
合作伙伴地產成長基金
作為我們與租户正在進行的對話的一部分，我們不斷尋找機會來進一步發展我們的長期合作伙伴關係，並追求我們各自的戰略目標。吾等已與若干租户訂立若干安排，統稱為“合作伙伴物業增長基金”，為“同店”資本改善(包括重建、新建築項目及其他物業改善)提供資金，以換取根據我們與該等租户簽訂的現有租賃協議的條款(並受任何該等協議所包括的特定條款及條件規限)而增加租金。我們的每一份租賃協議都包括提供機械師的條款，通過這些機械師可以追求這樣的機會。我們繼續與我們的租户一起評估更多的Partner Property Growth Fund機會，並期望將進一步的投資作為我們戰略增長計劃的一部分，與我們與租户合作投資於增長機會和資本改善以實現互惠互利的目標保持一致。最近，我們出資1800萬美元在傑克·齊勒敦·拉西諾建造了一個新的遊戲庭院便利設施，導致傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓租賃協議(將於2022年4月開始)增加了180萬美元的年租金增量。以下是我們潛在合作伙伴地產成長基金的機會摘要：
•硬石-海市蜃樓重建項目。關於宣佈Hard Rock即將從米高梅手中收購海市蜃樓的業務(以及我們同意在此類收購完成後與Hard Rock就海市蜃樓的土地和房地產資產訂立三重淨租賃協議)，我們同意與Hard Rock就最終文件(將在此類收購完成時簽訂)進行談判，從而使我們有機會在Hard Rock選擇為此類重新開發尋求第三方融資的情況下，通過我們的合作伙伴房地產增長基金為海市蜃樓的重建項目提供高達15億美元的資金。重新開發和相關資金的具體條款仍以我們與硬石公司之間的最終文件談判為準，
14
目錄
海市蜃樓出售的完成仍受常規成交條件的制約，包括監管部門的批准，以及MGP交易的完成，並且不能保證硬巖-海市蜃樓的重新開發將按照預期的條款進行，包括通過我們的融資，或者根本不能保證。
•威尼斯人度假村。關於收購威尼斯人，吾等與威尼斯人租户訂立物業增長基金協議(“威尼斯人PGFA”)。根據威尼斯人PGFA，吾等同意為影響威尼斯人度假村的多個開發及建設項目提供最多10億美元，該等項目將由威尼斯人租户確定，並符合威尼斯人PGFA中更具體規定的某些標準，但考慮到威尼斯人租户根據威尼斯人租賃協議將支付額外的增量租金，並按照威尼斯人PGFA中所載的公式計算，我們同意提供最多10億美元用於威尼斯人度假村的各種開發和建設項目，這些項目將由威尼斯人租户確定並滿足威尼斯人PGFA中更具體規定的某些標準。
上述及任何未來合作伙伴物業增長基金機會的利益，將取決於我們的租户就任何資本改善項目作出的獨立決定、該等項目的資金來源，以及根據該等安排最終要求的資金總額。看見項目1A--“風險因素--與我們的業務和運營有關的風險”以獲取更多信息。
我們的高爾夫球場
我們擁有並運營四個錦標賽高爾夫球場，位於我們某些物業附近，分別是內華達州亨德森的裏約塞科、內華達州博爾德市的卡斯卡塔、印第安納州拉科尼亞的Chariot Run和密西西比州索西耶的Grand Bear。此外，裏約塞科和卡斯卡塔距離拉斯維加斯大道很近。這些高爾夫球場根據其運營和與凱撒簽訂的高爾夫球場使用協議提供輔助收入，如下所述。
•高爾夫球場使用協議。根據高爾夫球場使用協議(經修訂，“高爾夫球場使用協議”)，凱撒被授予高爾夫球場的特定權利及特權，包括(I)凱撒賭場及/或與高爾夫球場位於同一市場的酒店的客人優先使用發球時間，(Ii)凱撒賭場及/或與高爾夫球場位於同一市場的酒店的客人可享有的優惠價格，以及(Iii)高爾夫球錦標賽及賽事的優惠價格及折扣。根據高爾夫球場使用協議支付的費用目前包括大約1060萬美元的年度會員費、340萬美元的使用費和130萬美元的最低輪次費用，這些費用可能會有一定的調整。
我們與凱撒的關係
凱撒是博彩、娛樂和休閒物業的領先所有者和運營商。凱撒保持着多樣化的品牌組合，擁有廣泛的選擇，以吸引各種遊戲、體育博彩、旅遊和娛樂消費者。截至2021年12月31日，凱撒在國內運營52處物業，包括20處擁有和運營的物業、6處由其管理或代表第三方打上品牌的物業、18處從我們處租賃的物業以及8處從其他第三方處租賃的物業。
為了管理我們與凱撒和我們各自子公司之間的持續關係，我們與凱撒和/或其子公司簽訂了各種協議，如本文所述。本文提供的摘要並不完整，僅參考作為本年度報告10-K表格附件的適用協議全文加以保留。
•凱撒·保羅蒂。凱撒已就“拉斯維加斯總租賃協議”(“拉斯維加斯租賃擔保”)、“地區總租賃協議”(“地區租賃擔保”)及“Joliet租賃協議”(“Joliet租賃擔保”)簽署擔保，並連同“拉斯維加斯租賃擔保”及“地區租賃擔保”(“凱撒擔保”)，保證即時及完整的付款及全數履行：(I)所有款項包括：(I)租户根據凱撒租賃協議應付的所有租金及其他款項；(Ii)租户根據凱撒租賃協議須履行及滿足的所有其他契諾、協議及規定的到期履行；及(Iii)高爾夫球場使用協議項下的所有金錢責任，以及(Iii)就任何違約行為支付金錢損害賠償及支付租客根據凱撒租賃協議須履行的任何彌償責任的任何責任，以及(Iii)租户根據凱撒租賃協議須履行及滿足的所有金錢責任。(Ii)凱撒租賃協議下租户須履行及滿足的所有其他契諾、協議及規定；及(Iii)高爾夫球場使用協議項下的所有金錢責任。
•税務協定。吾等已訂立税務事宜協議(“税務事宜協議”)，處理凱撒、CEOC、營運合夥企業及吾等繳付税款及享有退税權利的事宜，並分配若干法律責任，包括就支付該等税款、收取該等退款及擬備相關報税表而訂立的若干契諾及彌償。一般而言，税務事宜協議規定凱撒編制及提交有關CEOC的報税表，以及吾等擬備及提交有關本公司及其業務的報税表。根據税務協議，凱撒
15
目錄
根據我們的納税申報單，我們同意賠償分配給CEOC的任何税款，我們也同意賠償凱撒或CEOC根據凱撒或CEOC納税申報單分配給我們的任何税款，我們也同意賠償凱撒或CEOC根據凱撒或CEOC納税申報單分配給我們的任何税款，並且我們同意賠償凱撒或CEOC根據凱撒或CEOC納税申報表分配給我們的任何税款。
根據税務事宜協議，凱撒已同意就凱撒的作為或不作為所引致的税項向我們作出賠償，而我們亦已同意就我們的作為或不作為所引致的税項向凱撒作出賠償，而該等税項均會導致作為重組計劃一部分(根據守則界定為免税)而訂立的交易失敗。
競爭
我們與其他REITs、博彩公司、投資公司、私募股權公司、對衝基金、主權基金、貸款人和其他私人投資者爭奪房地產投資。此外，我們物業的收入取決於我們的租户和運營商與其他博彩運營商競爭的能力。我們酒店的運營商在當地、地區、國家和國際的基礎上為客户而競爭。博彩業的特點是大量參與者之間的高度競爭，包括河船賭場、碼頭賭場、陸基賭場、視頻彩票、不在賭場的抽獎和撲克機、美國原住民遊戲、新興的互聯網遊戲品種、體育博彩和其他形式的遊戲。
作為房東，我們在房地產市場上與無數開發商、業主和購房者競爭。我們的一些競爭對手可能比我們大得多，擁有比我們更多的財力和更低的資金成本，比我們有更大的規模經濟和更高的知名度。競爭加劇將使識別併成功利用符合我們投資目標的收購機會變得更具挑戰性。我們的競爭力還受到國家和地方經濟趨勢的影響，包括新冠肺炎疫情的區域或局部影響、替代投資的可用性、資金的可用性和成本、建設和翻新成本、現有法律法規、新立法和人口趨勢。
人力資本管理
截至2021年12月31日，我們僱傭了大約152名員工員工人數，105人其中一些是全職的。在我們的員工總數中，有18人 a我們受僱於我們的運營夥伴關係，以支持我們的主要業務，作為三重-淨租賃房地產投資信託基金(REIT)，主要設在我們位於紐約的公司總部。我們剩下的134名員工受僱於我們的TRS，Vici Golf，為我們擁有和運營的高爾夫球場提供支持。我們的Vici Golf員工遍佈印第安納州拉科尼亞、密西西比州索西耶、內華達州亨德森和內華達州博爾德市的四個高爾夫球場。
•企業文化和參與度。 我們致力於創造和維持積極的工作環境和企業文化，通過灌輸我們的核心價值觀、競爭性福利計劃、培訓和內部發展機會、學費報銷和社區服務活動，促進多樣性和包容性，以及員工參與度。為了幫助履行這一承諾，我們通過每年一次的獨立第三方員工滿意度調查來衡量我們的組織文化、包容程度和員工參與度，該調查為管理層提供關於關鍵問題和優先事項的見解，以保持和改善我們員工的健康、福祉和滿意度。
•董事會監督.我們的管理層定期向董事會報告，定期審查我們的人力資本管理計劃，包括與我們的多元化和包容性努力有關的計劃(由我們於2020年成立的多元化和包容性特別工作組領導)、員工薪酬和福利，以及相關事項，如培訓和招聘、留任和招聘做法。
•多樣性。截至2021年12月31日，我們43%的董事(和50%的獨立董事)，50%的董事領導人董事會成員(由董事會主席和各委員會主席組成)，我們50%的公司員工和25%的高管是女性。此外，我們14%的董事和39%的公司員工被認定為少數族裔和/或少數族裔的成員。
•補償和福利。 我們提供全面的員工福利方案，包括401(K)計劃、醫療、牙科和視力保險、殘疾保險、人壽保險、帶薪產假/陪產假、寄養/收養安置，以及員工援助計劃。我們不斷評估現有福利並探索額外或新的福利，以響應員工反饋並切實提高員工福利。例如，根據我們的多樣性和包容性特別工作組提供的建議，我們在2022年1月為我們的公司團隊實施了一些擴大的福利，包括增強的帶薪休假政策、為人父母的追求計劃、延長的育兒假和補充的個人殘疾保險。
16
目錄
•教育、培訓和發展。我們通過定期舉辦培訓計劃來投資於員工教育、培訓和發展，以教育和提高員工對與我們的業務相關的概念的理解，以及關於多樣性和騷擾等問題的理解，以及我們的商業行為準則中概述的其他事項。為了支持我們維護多元化和包容性工作場所的承諾，2021年，我們擴大了培訓計劃，包括持續舉辦的研討會，重點關注多樣性、包容性、隱性/無意識偏見和相關主題。我們還鼓勵我們的員工通過廣泛適用和靈活的學費報銷政策以及類似的專業發展計劃，通過外部教育和認證來追求專業發展。
政府管制和許可
博彩和賽馬設施的擁有權、運營和管理都受到普遍的監管。我們的每一家博彩和賽車設施都受其所在司法管轄區的法律、規則和法規的監管。博彩業法律法規一般要求博彩業參與者：
•確保不合適的個人和組織不參與博彩運營；
•建立和維護負責任的會計慣例和程序；
•保持對其財務活動的有效控制，包括為內部財務事務建立最低限度的程序以及保護資產和收入；
•維護可靠的記錄保存系統；
•定期向博彩監管機構提交報告；以及
•確保合同和金融交易在商業上是合理的，反映公平的市場價值，是公平的交易。
博彩法律和法規主要在兩個方面影響我們的業務：(1)我們對由租户經營博彩活動的土地和建築物的所有權；(2)我們租户作為博彩業經營者的運營。此外，由於我們作為房東的身份，我們的租户所在司法管轄區的許多博彩和賽馬監管機構要求我們和我們的附屬公司申請並保持作為關鍵業務實體或供應商的許可證。
除了博彩法規外，我們的業務和租户的業務還受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規包括但不限於關於酒精飲料、環境問題、勞工和僱員、反歧視、醫療保健、貨幣交易、税收、分區和建築法規以及營銷和廣告的限制和條件。這樣的法律法規可能會改變，或者未來可能會有不同的解釋，或者可能會頒佈新的法律法規。重大變化、新的法律或法規，或者法院或政府當局在解釋上存在重大差異，都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•違反博彩法。如果我們、我們的子公司或我們物業的租户違反了適用的博彩法，我們的博彩許可證可能會受到博彩管理機構的限制、條件、暫停或吊銷，我們和任何其他相關人員可能會受到鉅額罰款。此外，博彩管理機構可以指定一名主管或保管人來經營我們的博彩資產，或者在某些司法管轄區，擁有我們在司法管轄區內的博彩資產的所有權，在某些情況下，此類任命產生的收益可能會被沒收，歸適用的司法管轄區所有。一個司法管轄區的違法行為可能會導致其他司法管轄區的紀律處分。最後，失去我們的博彩牌照可能會導致我們某些債務下的違約事件，而我們債務協議中的交叉違約條款可能會導致一個債務協議下的違約事件，從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。因此，我們違反適用的博彩法可能會對我們產生實質性的不利影響。
•審核和批准交易. 我們和我們的子公司幾乎所有的實質性貸款、租賃、證券銷售和類似的融資交易都必須向博彩管理機構報告，在某些情況下還必須得到博彩主管部門的批准。未經某些博彩管理機構事先批准，我們或我們的任何子公司均不得公開發行證券。通過合併、合併、股票或資產收購、管理或諮詢協議或其他方式進行的控制權變更須事先獲得博彩主管部門的批准。尋求獲得我們或我們的一個子公司控制權的實體在獲得控制權之前，必須滿足博彩當局關於各種嚴格標準的要求。
17
目錄
環境問題
除其他事項外，我們的物業須受環保法例規管，包括空氣排放、廢水排放，以及廢物(包括醫療廢物)的處理和處置。我們擁有的某些物業利用上面或地下儲罐來儲存取暖油，供物業使用。在含有石棉的建築材料被常規安裝在住宅和商業建築中的時候，還建造了其他物業。租賃協議一般規定我們的租户有義務遵守適用的環境法律，如果他們的不遵守導致我們遭受損失或索賠，我們將賠償我們，我們預計未來的任何租賃都將包括針對其他運營商的相同條款。租户如不遵守規定，可能會被罰款和處罰，或被要求採取糾正行動，這可能會給經營者帶來鉅額費用，從而對他們履行對我們的義務的能力造成不利影響。
根據聯邦、州和地方環境法律和法規，不動產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查、移除和/或補救在此類財產中或從此類財產中釋放的危險物質或其他受管制物質。此外，在某些情況下，這些不動產的所有者或經營者可能被要求對因此類釋放而導致或與之相關的財產損失、人身傷害和/或自然資源損害承擔責任。這些法律中的某些法律被解釋為連帶的，除非損害是可分的，並且有合理的責任分配基礎。根據這些法律中的某些規定，我們還可能對在我們擁有財產之前或在我們發送廢物進行處置的地點發生的損害承擔責任。未能妥善補救物業也可能對我們出租、出售或出租物業或以物業作為抵押品借入資金的能力造成不利影響。
對於我們現有物業的所有權、待完成交易的待收購物業，以及我們未來可能收購的任何物業，我們可能要對在該物業或從該物業排放危險物質或其他受管制物質所產生的環境責任或成本承擔法律責任。我們沒有意識到任何環境問題預計會對我們任何物業的運營產生實質性影響。
可持續性
我們將繼續致力於發展我們在酒店實施和報告環境可持續性努力方面的努力。我們已經實施並繼續推行租户參與計劃，旨在幫助我們瞭解租賃物業的環境影響，並收集環境可持續性數據，以便監控整個租賃物業組合的可持續性指標。我們現有的租賃物業是根據長期三重淨值租賃進行租賃的，這為我們的租户提供了對我們租賃物業的運營的完全控制權，包括根據他們的業務戰略和收入目標實施環境可持續發展倡議，一般不允許我們要求收集或報告環境可持續發展數據(受我們最近的某些租約和租約修訂中的相關條款約束)。雖然沒有合同要求，但我們的某些租户會向我們報告LEED認證、水和能源使用、排放和廢物轉移。此外，我們通過第三方服務提供商在我們擁有和運營的高爾夫球場實施了記錄和報告協議，以便於監控我們擁有和運營的高爾夫球場的公用事業數據，以便更全面地瞭解我們的運營對環境的影響、關鍵驅動因素以及與我們每個球場的公用事業使用相關的趨勢。在分析收集到的數據並與我們的第三方可持續發展顧問協商後，我們希望更好地瞭解我們的業績，這將有助於我們在未來幾年制定有意義的業績和改進目標。我們致力於在我們力所能及的範圍內通過我們的業務活動來改善環境條件。, 我們定期與主要利益攸關方就環境可持續性優先事項等進行接觸。
知識產權
我們投資組合中的大多數物業目前都是以非我們所有的商標和品牌名稱運營和推廣的，包括凱撒宮、哈拉、哈維、馬蹄鐵、希臘城、傑克、硬石、世紀和登山。此外，我們未來可能收購的物業可能會在這些相同的商標和品牌名稱下運營和推廣，或者在我們不擁有或不會擁有的不同商標和品牌名稱下運營和推廣。在我們的物業由Caesars、Penn National、Seminole Hard Rock、Century Casinos、Jack Entertainment、EBCI和Ventian Tenant管理期間，我們依賴這些各方維護和保護用於運營或推廣租賃物業的商標、品牌名稱和其他許可知識產權。租賃物業的運營，以及我們的業務和財務狀況，可能會受到影響任何此類知識產權的侵權、無效、未經授權使用或訴訟的不利影響。此外，如果我們的任何物業更名，可能會對我們產生實質性的不利影響，因為我們在新品牌下可能無法享有同等的認知度或地位。

18
目錄
投資政策
我們的投資目標是增加運營現金流，實現可持續的長期增長，實現股東價值最大化，以實現穩定的股息和股票增值。我們沒有就這些投資目標的相對優先次序制定具體政策。我們未來的投資活動不會侷限於任何地理區域或特定比例的資產。我們打算以符合我們作為美國聯邦所得税REIT資格的方式從事此類未來投資活動。
•房地產投資或房地產權益。我們的業務主要集中在博彩、酒店、娛樂和休閒領域的物業和與之直接相關的活動上，我們稱之為“體驗型資產”。我們相信，無論是在國內還是在國際上，都有重大的、持續的機會收購或投資額外的博彩、酒店、娛樂和休閒資產。我們沒有具體的政策來收購資產，主要是為了資本收益或主要是為了收入。此外，我們可以購買或租賃有收入的商業地產和其他類型的物業進行長期投資，在情況允許的情況下擴大和改善我們目前擁有的物業或其他已獲得的物業，或全部或部分出售此類物業。
我們可以通過合資或其他形式與第三者共同擁有物業，如果我們認為這樣做是擁有或收購物業的最有效方式，我們將來可能會參與這類活動。然而，我們預計不會達成合資企業或其他夥伴關係安排，以進行否則不符合我們投資政策的投資。我們還可以收購房地產或房地產權益，以換取發行普通股、優先股或期權，以購買我們子公司(包括我們的運營合夥企業)的股票或權益。在某些情況下，我們還可能尋求提供抵押或夾層融資、優先股權投資或其他形式的投資融資的機會，在這些情況下，此類結構顯著複製了我們租賃的經濟性，提供了戰略增長機會和/或合作伙伴關係，並可能在未來一段時間內將我們的投資轉換為標的房地產的所有權。
對已收購物業的股權投資可能受到現有抵押融資和其他債務的影響，或可能因收購或再融資這些投資而產生的新債務。我們債務的本金和利息將優先於我們普通股的任何股息。投資也受我們的政策約束，根據修訂後的1940年“投資公司法”，我們不要求註冊為投資公司。
•房地產債務投資。我們已經並可能繼續對抵押貸款或其他形式的房地產相關債務進行投資，包括但不限於傳統抵押貸款、參與或可轉換抵押貸款、夾層貸款或優先股權投資；前提是，在每種情況下，此類投資都符合我們作為房地產投資信託基金的資格。這些投資通常是出於戰略目的，包括(I)在未來一段時間內將我們的投資轉換為標的房地產所有權的潛力，(Ii)與業主和運營商發展關係的機會，這可能會導致其他投資，以及(Iii)能夠對博彩以外的體驗式資產類別進行初始投資，目標是隨着時間的推移增加我們在這些資產類別中的投資活動。投資於房地產相關債務的風險是，借款人可能會根據某些有關債務投資的條款違約，而為這項投資提供擔保的抵押品可能不足以讓我們收回全部投資。
•主要從事房地產活動的人士和其他發行人的證券或權益。我們可以投資於其他房地產投資信託基金、其他從事房地產活動的實體的證券或其他發行人的證券，包括出於對該等實體行使控制權的目的，但須遵守房地產投資信託基金資格所需的資產測試和毛收入測試。我們目前沒有任何政策限制我們可以投資的實體類型或投資資產的比例，無論是通過收購實體的普通股、有限責任或合夥企業權益、在另一家房地產投資信託基金的權益，還是進入合資企業。我們目前沒有計劃對不從事房地產活動的實體進行額外投資。我們的投資目標是最大限度地提高我們投資的現金流，獲得具有增長潛力的投資，並通過增加我們公司的價值為我們的股東提供現金分配和長期資本增值。我們沒有就這些投資目標的相對優先次序制定具體政策。
•投資於短期商業票據和貼現票據。我們可以將多餘的現金投資於短期投資級商業票據以及由政府支持的企業發行的貼現票據，包括聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)和某些聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)。這些投資的原始到期日一般在91天到180天之間。
19
目錄
融資政策
我們希望在我們的資本結構中採用我們不時確定的適當金額的槓桿。我們的董事局並沒有採取限制負債總額的政策，但在不時評估負債水平時，會考慮多項因素，以及這類負債的數額，可以是固定利率，也可以是浮動利率。然而，根據我們的未償債務的限制性公約，我們現在和預計將繼續受到某些債務限制的限制。我們可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對可獲得性和成本、我們物業的市場價值、債務和股權證券的一般市場狀況、我們普通股的市場價格波動、增長和收購機會以及其他因素，不時修改我們的債務政策。如果放寬這些限制，我們可能會變得更高槓杆率，導致我們債務違約的風險增加，以及相關的償債要求增加，這可能會對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。如果我們的董事會或管理層認為有必要籌集額外資本，我們可以在沒有股東批准的情況下，在循環信貸安排下借款、發行債務或股權證券(包括優先於我們股票的證券)、保留收益(受美國聯邦所得税的REIT分配要求的約束)、承擔債務、對我們擁有的部分財產進行抵押融資、成立合資企業或採用這些方法的組合。
企業信息
我們於2016年7月5日在特拉華州成立，最初是一家有限責任公司，是中海油的全資子公司。2017年5月5日，我們隨後根據馬裏蘭州法律轉換為一家公司，並向CEOC發行普通股，作為我們組建交易的一部分，這些股份隨後由CEOC轉讓給債權人，作為凱撒娛樂運營公司等人第三次修訂的聯合重組計劃的一部分。艾爾(《重組計劃》)2017年1月17日由美國伊利諾伊州(芝加哥)北區破產法院確認。
我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道53520層，郵編：New York 10022，我們在該地點的主要電話號碼是(6469494631)。我們的網站地址是www.viciProperties.com。本年度報告Form 10-K中沒有任何關於本公司網站或此處指定的任何其他網站的信息，也沒有通過本網站或任何其他網站獲取的任何信息都不包含在本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的電子文件(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂)，包括展品，在我們以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。
20
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中有關Form 10-K的某些表述，包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”或類似表述，均構成聯邦證券法所指的“前瞻性表述”。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的計劃、預期和預測。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。它們給了我們對未來的期望，而不是保證。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現和成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現和成就大不相同。
目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的影響。新冠肺炎疫情繼續對我們的租户造成不利影響，並最終影響我們的業務和財務狀況的程度，取決於無法自信預測的未來事態發展，包括：
•為遏制這一大流行或減輕其影響而採取的行動的影響，包括獲得批准的疫苗、新冠肺炎的新變種或變異變種(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒的可獲得性、分佈性、公眾接受度和有效性；
•疫情對我們租户的直接和間接經濟影響以及遏制措施；
•我們租户成功經營業務的能力，包括遵守保持各自設施開放所需的監管要求的成本，例如減少容量要求；
•因新冠肺炎疫情而需要關閉任何設施；以及
•為應對新冠肺炎疫情，我們與某些租户達成的資本支出削減談判以及租賃協議的其他修訂的影響。
上述各項均可能對我們的租户履行其與吾等的租賃協議下的義務的能力產生重大不利影響，包括他們繼續及時支付租金，或根本沒有能力，和/或為資本支出提供資金或支付租約規定的其他付款的能力。我們告誡投資者，要解讀標題為“一節”中確定的許多風險。風險因素他説：“在這份10-K表格的年度報告中，我們注意到，由於新冠肺炎疫情持續和眾多的不利影響，這一數字有所上升。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、計劃、估計、假設和信念涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中陳述的結果、業績和成就大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響，其中包括：
•與未決的MGP交易相關的風險，包括我們完成未決的MGP交易的能力或失敗，以及實現MGP交易的預期利益的能力，包括延遲完成未決的MGP交易的結果；
•總體經濟狀況和市場發展變化的影響，包括美國或全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間導致的通脹上升、消費者信心、供應鏈中斷、失業率水平和房地產價格低迷；
•我們依賴我們的租户(包括在未決的MGP交易完成後，米高梅)作為我們物業的租户，以及他們的擔保人(包括，在未決的MGP交易完成後，MGM)作為租賃付款的擔保人，以及對他們各自業務的任何重大不利影響可能對我們產生的負面影響；
•合作伙伴財產增長基金的預期收益；
•借款人向我們償還未償還貸款義務的能力；
•我們對博彩業的依賴；
•我們執行業務和增長戰略的能力可能會受到我們龐大的償債要求以及我們必須分配90%的REIT應税收入才有資格作為REIT納税的要求的限制。
21
目錄
我們100%分配房地產投資信託基金的應税收入，以避免目前實體級別的美國聯邦所得税；
•我們無法保持作為房地產投資信託基金的納税資格；
•博彩業和其他監管機構廣泛監管的影響；
•我們的租户是否有能力獲得並保持與我們的物業運營和待完成交易及時相關的監管批准，或者根本沒有，或者對此類監管批准施加條件的能力；
•我們的租户可能會選擇在租約的初始或後續條款之後不再續簽租約；
•根據租賃協議，我們出售物業的能力受到限制；
•我們的租户和任何擔保人的歷史業績可能不是他們未來業績的可靠指標；
•我們的鉅額債務，包括我們在完成未決的MGP交易時要承擔和發生的債務，以及償還、再融資和以其他方式履行我們在該債務下的義務的能力；
•我們的歷史財務信息可能不是我們未來經營結果、財務狀況和現金流的可靠指標；
•利率上升對我們的影響；
•我們無法成功地進行額外物業的投資和收購；
•我們有能力獲得必要的融資，以及時或根本不按我們目前預期的條款完成我們懸而未決的收購或相關交易；
•我們尚未完成的交易可能無法完成或可能不適當地推遲完成，以及對我們的業務、運營和股票價格的潛在不利影響；
•我們發現重大環境、税收、法律或其他問題的可能性，這些問題對我們在任何未決或最近完成的交易中作為抵押品獲得或擔保的資產(或我們預計將獲得的其他利益)的價值產生重大負面影響；
•待完成和最近完成的交易對我們的影響，包括未來對我們的財務狀況、財務和經營業績、現金流、戰略和計劃的影響；
•美國聯邦所得税法變化的影響；
•與未決的MGP交易有關的以前和潛在未來訴訟的影響和結果，包括任何不利判決可能會阻止未決的MGP交易及時完成或根本不能完成；
•我們的未決交易可能導致不利的税收後果；我們的未決交易導致我們的股票價格波動加劇；
•氣候變化、自然災害、戰爭、政治和公共衞生狀況或不確定性或內亂、暴力或恐怖活動或威脅對我們財產的影響，以及為應對這些事件而採取的經濟條件變化或加強旅行安全和衞生措施的影響；
•失去關鍵人員的服務；
•無法吸引、留住和激勵員工；
•與環境合規相關的成本和責任；
•未能建立和維護有效的綜合內部控制制度；
•我們依賴從運營合夥公司收到的分配來向我們的股東進行分配；
•如果我們在未來出售我們的任何房產，對我們現金分配金額的潛在影響；
•我們有能力繼續向我們普通股的持有者進行分配，或者隨着時間的推移維持預期的分配水平；
•對交易機會的競爭，包括來自其他房地產投資信託基金、投資公司、私募股權公司和對衝基金、主權基金、貸款人、博彩公司和其他投資者的競爭，這些投資者可能擁有比我們更多的資源和獲得資本的機會，以及更低的資金成本或不同的投資參數；以及
•本文討論並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時將其列為“風險因素”的其他因素，包括但不限於我們隨後提交給美國證券交易委員會(Form 10-K)、Form 10-Q和Form 8-K的報告中的這些因素。
前瞻性陳述背後的任何假設都可能是不準確的。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均於本年度報告發布之日作出。
22
目錄
隨着時間的推移，實際結果、業績和成就與本文所表達的期望值大相徑庭的風險將會增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或任何其他原因。鑑於前瞻性表述中固有的重大不確定性，包含此類前瞻性表述不應被我們視為一種表述。
第1A項。風險因素
你應該請注意，本節和本報告其他地方或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。在評估我們時，除其他事項外，您還應仔細考慮以下所述的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們至關重要的那些風險和不確定性。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，或截至本Form 10-K年度報告的日期，我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。本年度報告中以Form 10-K格式包含的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
與我們的業務和運營相關的風險
我們現在和將來都會在很大程度上依賴我們的租户來賺取我們的收入。任何對我們的任何重要租户的業務、財務狀況、流動資金、運營結果或前景產生重大不利影響的事件都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們依賴我們的租户以一種產生足夠收入的方式運營我們擁有的物業，以使租户能夠履行他們對我們的義務。目前，我們很大一部分收入來自凱撒，佔截至2021年12月31日年度總收入的84%(在完成對威尼斯人的收購和尚未完成的MGP交易後，凱撒和米高梅來自凱撒和米高梅，在考慮到米高梅即將出售拉斯維加斯幻影酒店和賭場的業務後，凱撒約佔估計年化現金租金總額的42%，米高梅約佔估計年化現金租金總額的36%)。由於租約是三重淨值租約，除了這些租户的租金支付義務外，我們將依賴這些租户支付與這些租賃物業相關的幾乎所有保險、税項、水電費和維修費用，並就與其業務相關的各種索賠、訴訟和法律責任向我們提供賠償、辯護和使我們不受損害。我們不能保證我們的主要租户將擁有足夠的資產、收入或融資渠道，使他們能夠履行其與我們簽訂的租約項下的付款和其他義務，也不能保證適用的擔保人將能夠履行其對適用租户義務的擔保。
我們的租户依靠他們或他們各自子公司擁有和/或經營的物業獲得收入來履行他們的義務，包括他們的償債要求以及應付給我們或其他人的租金和其他款項。例如，凱撒依靠我們的物業、凱撒論壇會議中心及其其他業務來履行凱撒租賃協議和論壇會議中心抵押貸款項下的付款義務。如果這些物業的收入因任何原因(包括新冠肺炎疫情)而下降，或者如果租户的償債要求增加，或者如果他們的信譽因任何原因而受損，租户或適用的擔保人可能無法或不願履行其租賃或與我們達成的其他協議規定的付款和其他義務。重要租户不能或不願意履行與我們的租賃或其他付款義務項下的付款或其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響，包括我們向股東進行分配的能力。
博彩和娛樂業競爭激烈，我們的租户如果不能繼續成功競爭，可能會對他們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。特別是，我們的租户業務可能會受到競爭對手在現有司法管轄區的再投資和擴張、在現有司法管轄區擴大博彩業務或擴展到以前不允許博彩的新司法管轄區的不利影響，這將導致這些司法管轄區的競爭加劇。此外，賭場娛樂業是賭場經營的各個司法管轄區的重要税收來源。各種州和聯邦立法者和官員不時地提出修改税法，或修改此類法律的管理，包括提高税率，這將影響該行業。如果被採納，這些變化可能會對我們的重要租户的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們依賴重要租户的租金和其他付款作為我們的主要收入來源，我們在執行我們的租約或與我們的重要租户達成的其他協議下的權利或終止這些權利的能力可能受到限制。
23
目錄
其他協議或(由於我們的主要總租賃結構)任何特定物業的某些租約。吾等的重要租户如未能遵守各自租約的條款或遵守租賃物業所受的博彩規則，可能會導致(其中包括)終止適用的土地租約，要求吾等在可能範圍內為該物業尋找另一租户，而該等租户可能會減少或停止支付租金(視屬何情況而定)。在此情況下，我們可能會失去受適用地契約束的物業權益，或找不到合適、信譽良好、租金相若或根本沒有的租户，這將會減少我們的租金收入，並可能對我們造成重大不利影響。
新冠肺炎疫情已經對我們的租户的運營和財務表現以及全球和美國的經濟活動和市場表現產生了不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
自2020年初新冠肺炎疫情出現以來，新冠肺炎在全球蔓延，在美國和世界各地造成了相當大的健康風險，嚴重影響了全球、國家和地區的經濟活動。包括美國在內的幾個國家已經制定並繼續對旅行和大型集會實施各種限制。在這些行動中，州政府和/或監管機構發佈了各種指令、命令或類似行動，導致我們所有物業和高爾夫球場的租户業務暫時關閉。相關部門可能會發布額外的指令、要求、命令或類似行動，這可能會導致我們的租户業務和我們的高爾夫球場業務進一步關閉。
此外，我們的租户經歷了大量與正在進行的大流行相關的活動和預訂的取消和減少，包括最近出現的新變種，未來可能會經歷類似的取消和減少。客户活動的減少對我們租户的財務表現產生了不利影響，任何類似的未來影響對我們來説都可能是實質性的，這取決於疫情的最終持續時間以及我們租户的客户活動和參與度未來減少的幅度。
雖然我們所有的租賃物業和高爾夫球場目前在某些司法管轄區不受限制地開放和運營，但它們仍然受到州和地方政府和/或監管機構施加的任何當前或未來的運營限制、限制或關閉。雖然我們許多租賃物業的租户最近的表現已經達到或超過疫情爆發前的水平，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們的租户可能會繼續面臨更多的挑戰和不確定性，例如遵守運營和容量限制，確保足夠的員工配置和服務水平，以及保持更高的運營利潤率和財務業績。大流行的持續性質，包括新出現的變種的影響，可能會進一步對我們租户的業務造成不利影響，因此，我們的業務和財務業績在未來可能會受到不利影響。
我們無法自信地預測政府或監管命令，或者旅行和其他限制，包括2021年末和2022年初開始的新冠肺炎感染率上升導致的命令和限制，是否會結束，或者這些監管和限制是否會影響我們租户的表現。此外，由於目前債務和股票市場的波動，我們可能無法以令人滿意的條件為未來的收購獲得融資，或者根本無法獲得融資。全球金融市場的混亂和不穩定加劇或信貸和融資狀況惡化可能會影響我們獲得債務和股權資本，以便在必要時為業務運營提供資金，或及時處理到期債務，以及我們的租户為其業務運營提供資金、履行對我們的義務以及為任何未來或懸而未決的交易獲得融資的能力。
我們的業務和經營結果最終將在多大程度上受到新冠肺炎疫情以及由此產生的任何負面經濟影響的全面影響，以及這些因素在多大程度上繼續對我們的租户造成不利影響，這在很大程度上將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，包括一種或多種疫苗、新冠肺炎新株或變異株或類似病毒(包括具有疫苗抗藥性的株)的可用性、分銷和效力，以及流行病和遏制措施對租户的直接和間接經濟影響。包括我們的租户在我們物業的經營受到限制的時間長短，或物業在未來是否需要部分或全部關閉，以及我們的租户在開業和關閉期間的財務表現。此外，有關新冠肺炎疫情的新信息可能會繼續湧現，為遏制新冠肺炎疫情或應對其未來影響而需要或建議採取的行動(包括美國和全球經濟的應對措施以及新冠肺炎疫情對我們酒店租户運營的短期和長期影響)可能會進一步對我們的業務、業績和運營產生實質性和負面影響。
任何前述事件或任何其他相關事項的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績、前景以及我們普通股的價值產生重大不利影響。
24
目錄
由於我們的收入集中部分來自拉斯維加斯大道，我們比一家地理位置更加多元化的公司面臨更大的風險。
我們在拉斯維加斯大道上的物業在截至2021年12月31日的一年中創造了大約32%的總收入(在收購威尼斯人和MGP交易之後，預計將產生我們估計的年化現金租金總額的大約45%)，我們預計在可預見的未來這種集中將持續下去。因此，我們的業務可能會受到拉斯維加斯旅遊業常見風險的嚴重影響。例如，航空服務的成本和可用性以及任何擾亂往返拉斯維加斯航空旅行的事件的影響，包括為應對新冠肺炎疫情而實施的措施的影響，都可能對我們租户的業務產生不利影響。我們無法控制往返拉斯維加斯的航班數量或頻率，但我們最大的租户凱撒集團(Caesars)的很大一部分遊客都依賴空中交通。由於燃油價格上漲、需求下降、勞動力短缺或公共衞生考慮(包括新冠肺炎疫情)導致的主要航空公司航班減少，已經並可能繼續影響到我們酒店的遊客數量。此外，在拉斯維加斯和南加州之間有一條主要的州際駭維金屬加工，大量經常光顧我們拉斯維加斯大道酒店的客户都居住在這裏。從南加州前往我們位於拉斯維加斯大道酒店的任何限制，例如駭維金屬加工的容量限制或任何其他交通中斷，也可能會影響訪問我們設施的客户數量。此外，由於我們在拉斯維加斯大道的三處物業(以及在尚未完成的MGP交易完成後，還有十處物業)的重要性，我們可能會受到恐怖主義行為、自然災害(包括重大火災、洪水和地震)等一般風險的不成比例的影響。, 以及惡劣或惡劣的天氣，包括氣候變化的結果，如果這樣的發展發生在拉斯維加斯或附近。此外，考慮到我們依賴他們作為我們在拉斯維加斯大道物業的租户的表現，對凱撒(以及在MGP未決交易完成後，米高梅)的重大不利影響，即使與他們在拉斯維加斯的業務無關，也可能對他們的財務狀況產生負面影響。
根據吾等各自的租賃協議及貸款及其他協議的條款及條件，吾等的主要租户及其附屬公司須向吾等支付其營運現金流的一大部分，以及支付其未償債務的利息，該等債務可能對吾等的業務及經營狀況以及彼等履行其對吾等的合約付款責任的能力造成不利影響。
根據我們的租賃協議，我們的重要租户有義務在各自的租期內向我們支付租金。例如，凱撒是我們最大的租户(在MGP交易後，凱撒將是我們與米高梅的最大租户之一)，有義務在未來五年向我們支付凱撒租賃協議項下的固定年租金、論壇會議中心抵押貸款項下的固定年租金和高爾夫球場使用協議項下的高爾夫球場會員費，但須遵守某些自動扶梯和適用協議下的調整。
此外，根據我們的租賃協議，無論受該等租賃協議約束的物業產生多少現金流，在指定期間內的年度租金增長將繼續適用。通過我們的合作伙伴物業增長基金，我們也可能與我們的租户達成協議，為資本改善提供資金，以換取適用的租賃協議下的租金增加，這將根據資金條款增加該等租户對我們的租金義務金額。因此，倘若該等物業所產生的現金流減少、沒有按租金上升的相同幅度增加，或與任何該等資本改善有關的預期增加，則根據該等租賃協議應付的租金將佔適用租户及其附屬公司產生的現金流的較高百分比，這可能令適用附屬公司更難履行租賃協議項下對吾等的付款責任，並最終可能對適用擔保人履行其在相關擔保項下對吾等的各自責任的能力造成不利影響。看見項目1“業務-我們的租賃協議”和項目1“商務--我們與凱撒的關係”有關此類協議的更多信息，請參閲。如果我們的主要租户的業務和物業未能產生足夠的收益，他們可能無法履行各自租賃協議和貸款及其他協議(包括相關擔保)下的義務(或其子公司的義務)。
此外，這些責任可能會限制我們的主要租户為其運營或開發項目提供資金、籌集資本、進行收購，以及通過投資維持和發展其業務和物業組合以應對競爭和經濟變化的能力，這可能會對其競爭力以及其適用子公司和擔保人分別履行其在適用租賃協議和相關擔保項下對吾等的義務的能力產生不利影響。此外，鑑於重要租户對我們業務的重要性，即使根據我們與該租户的協議沒有違約，重要租户若未能維持其業務表現或信譽惡化，亦可能對我們造成重大不利影響。
此外，我們的主要租户的債務以及他們的現金流的很大一部分可能被用於支付利息，可能會對他們履行適用租賃協議和其他協議下對我們的義務的能力造成不利影響。例如，凱撒在截至9月底的10-Q表格季度報告中披露
25
目錄
2021年30日，凱撒2022年的綜合估計債務利息(包括本金和利息)將約為8.8億美元，此後到期的債務將達到178億美元。因此，凱撒很大一部分流動性需求用於償債，包括支付鉅額利息。如此龐大的債務和管理此類債務的協議下的限制性契約可能會限制適用的租户和借款人根據適用的租賃協議和與我們簽訂的其他協議(如論壇會議中心抵押貸款)履行各自對我們的義務的能力。 以及我們重要租户的擔保人履行相關擔保義務的能力。
我們依賴博彩業，可能容易受到與之相關的風險的影響，包括新冠肺炎疫情的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
作為遊戲設施的房東和所有者，我們受到與博彩業相關的風險的影響。因此，只要我們的投資集中在與遊戲相關的資產上，我們的成功就取決於博彩業，而博彩業可能會受到總體經濟狀況、消費者趨勢和偏好的變化以及我們和我們的租户無法控制的其他因素的不利影響，包括新冠肺炎疫情的持續影響，如勞動力短缺、旅行限制、供應鏈中斷和物業關閉。由於我們受制於單一行業的重大投資所固有的風險，博彩業務的減少對我們的不利影響可能比我們擁有更多元化的房地產組合時更大，特別是因為租賃協議下的租金部分將根據租户在我們物業上運營的博彩設施的表現而定，該等影響可能對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生重大不利影響。
博彩業的特點是大量參與者之間的高度競爭，包括陸上賭場、河船賭場、碼頭賭場、視頻彩票、非賭場的抽獎和撲克機、美洲原住民博彩、新興品種的互聯網遊戲、體育博彩和其他形式的博彩，從更廣泛的意義上講，博彩運營商面臨着來自各種休閒和娛樂活動的競爭。在我們設施所在的大多數市場，遊戲競爭都很激烈。最近，由於現有市場參與者升級或擴建設施、新的遊戲參與者進入市場、互聯網遊戲或不同司法管轄區的立法修改，博彩業出現了額外的重大競爭。隨着相互競爭的物業和新市場的開放，我們可能會受到負面影響。
此外，新冠肺炎疫情給遊戲行業帶來了前所未有的嚴重衝擊。在此期間，許多博彩公司面臨着高度的財務不確定性或收入大幅減少，並尋求或採取了旨在維持流動性和償付能力的措施，包括員工休假和裁員，減少運營和資本支出預算，以及尋求與債權人、貸款人和其他交易對手達成合同減免或其他安排。不能保證政府對旅行和社交聚會施加的現有限制，包括2021年底為應對一種新興變種而實施的限制，短期內會取消，也不能保證政府施加的額外限制不會實施，也不能保證之前取消或修改的限制不會恢復。此外，新冠肺炎疫情對博彩業的最終影響、政府實施限制的時間和程度以及博彩設施的性能都高度不確定，無法有把握地預測。
從歷史上看，GDP增長、消費者信心和就業等經濟指標與賭場和賽馬場等博彩、娛樂和休閒物業的需求相關，經濟衰退、收縮或放緩通常會導致相關休閒活動的可自由支配支出減少。新冠肺炎大流行的長期影響，例如全球公共衞生擔憂以及全球、國家和地區經濟活動和金融市場的不穩定導致可自由支配支出減少或消費者偏好改變，可能對休閒和商務旅行、可自由支配支出和其他直接影響博彩業的經濟行為領域產生長期實質性不利影響。此外，由於整體經濟狀況疲軟(例如但不限於新冠肺炎疫情的影響)、經濟衰退復甦乏力、經濟萎縮、高失業率、所得税上升、通貨膨脹、消費者信心低迷、房地產市場疲軟、文化和人口結構變化以及股市波動加劇等因素，可自由支配的消費支出減少，這些都可能對我們的收入和運營現金流產生負面影響。由於我們依賴博彩業，新冠肺炎疫情對博彩業的直接和長期影響可能是實質性的，對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都是不利的。
26
目錄
我們和我們的租户面臨來自博彩和其他監管機構的廣泛監管，我們的章程規定，被州博彩監管機構發現不適合的投資者持有的任何我們的股票都可以贖回。
博彩和賽車設施的所有權、運營和管理受到每個允許博彩和賽車設施的適用司法管轄區的一個或多個博彩管理機構的廣泛監管。這些博彩和賽馬法規會影響我們的博彩和賽馬租户以及與我們的博彩和賽馬設施相關的人員，在許多司法管轄區，包括我們作為房地產的房東和所有者。由於我們作為房東的身份，我們持有物業所在司法管轄區的某些博彩管理機構可能會要求我們和/或我們的關聯公司保持作為委託人、主要業務實體或供應商的許可證。博彩管理機構還保留了很大的自由裁量權，要求我們被認為是合適的房東，我們的某些股東、高級管理人員和董事也可能被要求找到合適的人選。監管機構在賭場經營的牌照方面也擁有廣泛的權力，可以撤銷、暫停、條件或限制我們租户的博彩或其他牌照，徵收鉅額罰款或採取其他行動，其中任何一項都可能對我們租户的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在許多司法管轄區，許可證的發放期限有限，需要不時續簽。
在許多司法管轄區，博彩法可以要求我們的某些股東提交申請，接受調查，並由博彩當局確定這些人或實體的資格或是否適合。博彩管理機構在決定股東是否需要提交申請以及申請人是否應該被認為合適時，擁有非常廣泛的自由裁量權。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩監管機構有權基於博彩主管部門認為合理的任何理由，拒絕任何申請或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、註冊、發現適合或批准的人，或對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人處以罰款。
博彩管理機構可能會對我們的董事、高級管理人員、主要員工或投資者的行為或協會進行調查，以確保符合適用的標準。如果我們被要求成為合適的房東，我們將在博彩管理部門註冊為公眾公司，並將受到紀律處分，如果我們收到通知，某人不適合作為股東或與我們有任何其他關係，我們將：
•向該人支付我們任何證券的任何分派或利息；
•允許該人直接或間接行使通過該人持有的證券授予的任何投票權；
•向該人支付任何形式的酬金，以支付該人所提供的服務或其他服務；或
•未盡一切合法努力要求該不合適的人放棄其證券，包括如有必要，根據我們的章程立即贖回該證券。
許多司法管轄區還要求任何人獲得博彩公司超過一定百分比的有表決權證券的實益所有權，在某些司法管轄區，非投票權證券(通常是上市公司的5%)的實益擁有權，必須向博彩管理機構報告收購情況，博彩管理機構可能要求這些持有人申請資格、執照或合適的認定，但僅為被動投資目的持有公司證券的“機構投資者”除外。我們持有的流通股符合適用的博彩法。任何擁有或控制任何類別股本至少5%流通股的人士，均須立即通知我們有關人士的身份，並申請資格、執照、合適人選或機構投資者豁免(視乎情況而定)。一些司法管轄區還可能限制一個人可以持有所有權或控股權的博彩許可證的數量。
此外，我們股票中的某些董事、高級管理人員、關鍵員工和投資者必須符合某些博彩監管機構的批准標準，具體取決於司法管轄區。如果博彩監管機構發現該人或投資者不合適，我們可能會被要求切斷與該人的關係，或者該投資者可能會被要求處置他/她或其在我們的權益。我們的章程規定，被監管機構發現不合適的投資者持有的所有我們的股票，在我們收到有關發現的通知後，都可以進行贖回。
此外，由於我們和我們的租户受到多個司法管轄區的監管，而且每個司法管轄區的監管機構都在審查其他司法管轄區的博彩法合規性，因此一個司法管轄區的博彩合規性問題可能會導致其他司法管轄區的審查和合規性問題。如果我們的租户丟失博彩許可證，可能會導致我們出租給這些租户的一個或多個設施停止運營。我們失去遊戲許可證可能會導致我們某些債務下的違約事件，而我們債務協議中的交叉違約條款可能會導致一個債務協議下的違約事件，從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。
最後，我們和我們的子公司基本上所有的重大貸款、重大收購、租賃、證券銷售和類似的融資交易都必須在交易之前向博彩當局報告，在某些情況下還必須得到博彩當局的批准。
27
目錄
其中可能包括公開發行某些證券。通過合併、合併、股票或資產收購、管理或諮詢協議或其他方式進行的控制權變更可能需要事先獲得某些博彩機構的批准。尋求獲得對我們或我們的一個子公司(以及我們的某些附屬公司)控制權的實體，在取得控制權之前，必須滿足博彩當局關於各種嚴格標準的要求。未能滿足嚴格的許可標準可能會阻止實體獲得我們或我們的一家子公司(以及我們的某些聯屬公司)的所有權或控股權，和/或要求實體剝離該等權益。
所需的監管批准可能會延遲或禁止轉讓我們的博彩財產或完成其他未決交易，包括完成合並，這可能導致我們無法收到該等財產的租金或無法以其他方式實現該等交易的好處，這可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。
根據適用法律，我們的租户(以及我們博彩物業的任何待定和未來租户)必須獲得許可，才能將我們的任何物業作為博彩設施運營。如果租賃協議或我們簽訂的任何未來租賃協議被終止(監管機構可能要求)或到期，任何新租户都必須獲得許可並獲得其他監管批准，才能將我們的物業作為遊戲設施運營。如果新租户延遲或無法從適用的州和縣政府機構獲得所需的許可證和其他監管批准，可能會延長我們無法收取適用租金的期限。此外，倘若租賃協議或未來租賃協議終止或期滿，而新租户未獲發牌或未能獲得其他監管批准，該等物業可能不會作為博彩設施營運，而吾等將無法收取適用租金。此外，我們可能無法轉讓或出售受影響的物業作為博彩設施，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營業績和前景產生重大不利影響。此外，鑑於博彩業的高度監管性質，我們未來進行的任何交易都可能需要一個或多個司法管轄區的監管批准，包括所有權轉讓、運營許可或其他監管考慮因素。如果監管機構延遲或禁止完成待完成的交易(包括與未來簽訂新租賃協議有關的交易)，例如合併的完成，我們可能會受到限制或無法實現擬議交易的好處。
完成合並的條件是收到多個博彩監管機構的批准。這樣的博彩監管部門可以對批准和發現施加條件。該等條件及取得該等監管批准的過程可能會延遲或阻礙完成合並，或在合併後對吾等施加額外成本或限制。此外，如果我們的任何高級職員或董事會成員被發現不合適，我們將需要找到一名繼任者，這可能需要時間，可能會對我們的財務和運營業績產生不利影響，包括我們成功完成合並和將MGP整合到Vici的能力。監管機構發現不合適的任何情況，以及由此導致的Vici高級管理人員或我們董事會成員的辭職或免職，也可能影響我們在合併後的治理結構。
隨着時間的推移，我們的長期三重淨值租賃可能不會產生公平的市場租賃率，這可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響，並減少可用於分配給股東的資金。
吾等所有租金收入及大部分總收入均來自租賃協議，該等租賃協議為長期三淨租約，為各租户提供與使用適用租賃物業有關的更大靈活性，例如有權分租各租賃物業的若干部分、在特定情況下於租賃物業期滿前作出改動及終止租約。此外，與典型的淨租賃一致，我們的租賃協議的租期較長，因此，未來幾年的合同租金增長無法在該等年份實現公平的市場租金的風險增加。因此，如果我們沒有簽訂長期的三重淨租賃，我們的運營業績、現金流以及向股東的分配可能會低於其他情況。2021年12月的通貨膨脹率處於大約40年來的最高水平。雖然我們的一些租賃協議包含與消費物價指數(“CPI”)變化掛鈎的升級條款，但在某些情況下，這些自動扶梯在未來才適用。例如，根據區域總租賃協議，自動扶梯在租賃期的第二年至第五年為1.5%，而在剩餘期限內，自動扶梯為消費物價指數，下限為2.0%。其中一些自動梯設有上限，使租金升幅在一年或更長時間內，可能較任何此類消費物價指數的升幅為低。因此，如果我們沒有簽訂長期的三重淨租賃，我們的運營業績、現金流以及向股東的分配可能會低於其他情況。
租户可以選擇不續簽租賃協議。
我們與我們的租户簽訂長期租賃協議，包括最初的租期，租户有可能延長多個額外的條款，這些條款和條件可能會受到額外條款和條件的限制。例如，凱撒家族中的每一位
28
目錄
租賃協議的初始租期為15年。 根據凱撒租賃協議，每個凱撒租賃協議與Eldorado交易相關的初始租賃期將於2035年7月到期，並有可能在此後最多再延長四次五年的租賃期(凱撒租賃協議就Eldorado交易延長的初始租賃期將於2035年7月到期)。就區域總租賃協議下的物業而言，合計租賃期(包括續期)可由租户自行選擇縮短至超過適用租賃物業剩餘使用年限的80%。在初始租賃期或其後任何額外續約期屆滿時，我們的租户可選擇不續簽適用的租賃協議。如果租賃協議到期而沒有續簽，而我們無法找到合適、信譽良好的租户以相同或更具吸引力的條款取代以前的租户，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響，包括我們以當時的現有水平向我們的股東進行分配的能力，或者根本沒有影響。特別是有關凱撒租賃協議的同期性，如果凱撒選擇不在任何時間續簽所有此類租賃協議，這種風險將會加劇。
我們出售或處置物業的能力可能受到我們租賃協議或與租户的其他協議的合同條款的限制，或者受到與我們的房地產所有權相關的事項的影響。
吾等出售或處置吾等物業之能力可能因(其中包括)該等物業受租賃協議約束之事實而受阻，因租賃協議條款規定買方須承擔租賃協議，或在某些情況下，按實質上與適用租賃協議所載條款相同之條款與租户就已出售物業訂立遣散費租賃，這可能令吾等物業對潛在買家之吸引力低於其他可供出售之物業。
就米高梅交易而言，吾等已與美高梅達成協議，於該等交易完成後訂立米高梅税務保障協議，據此，吾等同意(除若干例外情況外)就米高梅及若干其他各方因在指定期間出售、轉讓、交換或以其他方式處置若干物業而產生的若干税務責任作出賠償。此外，Breit合資公司之前與米高梅就米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣相關的固有收益和債務維護簽訂了一項税收保護協議，該協議的有效期至2029年年中，通過收購MGP，我們將承擔MGP在現有税收保護協議下任何賠償的Breit合資公司中約50.1%的比例份額。如果我們違反了這些協議中的限制，我們將承擔與因此而確認的收入或收益相關的總收入税額。因此，雖然我們出售某項物業可能符合股東的最佳利益，但基於這些賠償責任，我們在指定期間出售某項物業，在經濟上可能是不可行的。見“--MGP交易後在維西投資的相關風險--米高梅税收保護協議在其有效期內對我們的業務施加了某些限制，並可能要求新的維西運營公司賠償米高梅的某些税務責任。”
對物業的任何改進也可能導致機械師的留置權或類似的留置權附加到我們在物業中的權益上，並構成留置權。如果這樣的留置權被記錄在我們現在或未來的任何財產上，它們可能會限制我們在這些財產仍然存在的情況下出售或處置這些財產的能力。此外，此類留置權的持有人可以通過法院訴訟強制執行，法院可能會出售適用的物業以滿足此類留置權，這可能會對我們的收入、運營結果、現金流和向股東的分配產生負面影響。此外，在破產或清算的情況下，此類留置權的持有人可以優先於我們的股東，因此，破產受託人在任何此類破產或清算中可能難以實現或喪失這些財產的抵押品贖回權，我們的股東在此類破產或清算中可以獲得的分配額可能會減少。
如果凱撒宣佈破產，而該等行動導致租賃在其破產程序中被重新定性為變相融資交易，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
如果凱撒宣佈破產，如果破產法院將CPLV額外租金收購或HLV額外租金收購重新定性為變相的融資交易，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。倘若重新定性，吾等根據租賃協議就於HLV額外租金收購及CPLV額外租金收購中取得的額外租金提出的申索可以是有擔保的，也可以是無抵押的。一般而言，租約容許吾等採取步驟以設定及完善租賃物業的擔保權益，但此等嘗試可能會受到承租人或其債權人的質疑，而就CPLV額外租金收購及HLV額外租金收購而言，不能保證法院會認定吾等的該部分債權獲得擔保。在這種情況下，破產的承租人和凱撒及其債權人的其他關聯公司可能有能力重組條款，包括根據適用租約就額外租金欠我們的金額。如獲破產法庭批准，吾等可能受新條款約束，並阻止收取在CPLV額外租金收購及HLV額外租金收購中取得的該等額外租金，而吾等的業務、經營業績、財務狀況及現金流可能會受到重大不利影響。
29
目錄
我們投資組合中的物業是，我們未來可能收購的物業很可能以我們不擁有的某些商標和品牌名稱進行、運營和推廣。
我們投資組合中的大多數物業目前都以非我們所有的商標和品牌名稱運營和推廣，包括Caesars、Harrah‘s、Harvey’s、Horsehoe、Margaritaville、Greektown、Jack、Hard Rock、Century和Montaineer。此外，我們未來可能收購的物業可能會在這些相同的商標和品牌名稱下運營和推廣，或者在我們不擁有或不會擁有的不同商標和品牌名稱下運營和推廣。在我們的物業由我們的租户管理期間，我們將依賴我們的租户維護和保護用於運營或推廣租賃物業的商標、品牌名稱和其他特許知識產權。租賃物業的運營，以及我們的業務和財務狀況，可能會受到影響任何此類知識產權的侵權、無效、未經授權使用或訴訟的不利影響。此外，如果我們的任何物業更名失敗，可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景產生實質性的不利影響，因為我們在新品牌下可能無法享有同等的認可或地位。從我們的一個租户手中移交管理層也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能獲得額外的融資，我們可能無法根據某些協議(包括認購協議和優先購買權協議)的權利購買物業。此外，根據一項這樣的協議，我們可能被迫將哈拉的拉斯維加斯出售給凱撒，這可能是以不利的條件。
根據A&R會議中心看跌期權協議、凱撒印第安納波利斯看跌期權協議、拉斯維加斯大道資產ROFR協議、馬蹄形巴爾的摩ROFR協議和丹維爾ROFR協議，我們有某些權利購買符合這些協議的物業，但須遵守每項協議中有關每項物業的條款和條件。為了行使這些權利和我們未來獲得的任何類似權利，或履行我們對某些看跌期權的義務，我們可能需要獲得額外的融資，我們的鉅額債務或其他因素可能會限制我們以有吸引力的條款或根本不這樣做的能力。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得融資，我們可能無法行使這些權利並收購這些物業，包括凱撒論壇會議中心，或履行我們對某些看跌期權的義務。即使我們可以接受的條件獲得融資，也不能保證我們會行使這些權利中的任何一項。此外，每項交易仍受制於適用協議的條款和條件，包括盡職調查、適用的監管批准和慣例成交條件。
這些協議受到附加條款和條件的限制，這些條款和條件可能會影響我們獲得此類物業的能力。例如，A&R會議中心看跌期權協議還規定，如果凱撒行使會議中心看跌期權和其他權利，其中包括，將凱撒論壇會議中心出售給我們，在某些情況下，不會結束以凱撒為受益人的回購權利，如果行使回購權利，將導致我們將Harrah的拉斯維加斯房產出售給凱撒。這樣的出售可能是不利的條款，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。
任何租户、借款人或擔保人的破產或資不抵債都可能導致租賃協議、相關擔保或貸款協議的終止，並給我們造成重大損失。
我們要承擔租户和借款人的信用風險。我們不能保證我們的租户和借款人不會違約，不會向我們付款。特別是，金融和信貸市場的中斷、當地經濟狀況以及其他影響博彩業的因素(包括新冠肺炎疫情)可能會影響我們的租户和借款人獲得融資以運營他們的業務或繼續盈利的能力，並可能影響我們的客户和借款人執行他們的業務計劃。這反過來可能導致我們的租户和借款人無法履行他們的財務義務，包括向我們支付租金或貸款(如果適用)，這可能導致他們破產或資不抵債。此外，如果我們的租户、借款人或他們各自的擔保人破產，根據適用的租約、貸款協議或擔保提出的任何損害索賠可能無法全額支付。由於這些和其他原因，我們的一個或多個租户、借款人或他們各自的擔保人的破產可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營業績和前景產生重大不利影響。
此外，就其責任由單一擔保人擔保的租户而言(包括凱撒及在MGP交易完成後，米高梅)，雖然租户的履約及付款均有擔保，但適用租户或擔保人對其擔保的違約，在某些情況下可能會導致各自租賃協議涵蓋的整個投資組合出現違約。如果發生此類違約，不能保證承租人或擔保人將承擔適用的租賃協議或相關擔保，如果該等租賃協議或擔保被拒絕，承租人或擔保人(視情況而定)可能沒有足夠的資金支付
30
目錄
我們可能無法以相同或更優惠的條件找到替代租户，因此，我們可能無法獲得因拒絕而欠我們的損害賠償金，而我們可能無法以相同或更優惠的條件找到替代租户。
我們對更多物業和其他戰略機會的投資和收購可能不會成功，也可能達不到我們的預期。
我們打算繼續收購更多的物業，並尋求收購、投資和其他戰略機會。因此，我們可能經常參與評估潛在交易和其他戰略選擇，包括通過與可能導致一筆或多筆交易的潛在交易對手進行討論。此外，我們不時與對手方達成戰略安排，將來也可能這樣做，這些安排可能不具約束力，也可能受條件限制，包括談判最終文件。雖然這些討論或安排中的任何一項都不確定是否會達成最終協議、完成任何交易或實現任何交易的預期利益，但我們可能會將大量管理資源投入到此類交易中，這可能會對我們的運營產生負面影響。無論交易是否完成，以及在適用範圍內，如果交易完成，我們可能會在尋求收購或其他戰略機會方面產生重大成本，合併我們的業務。
我們在一個競爭激烈的行業運營，面臨着來自其他REITs、投資公司、私募股權公司和對衝基金、主權基金、貸款人、博彩公司和其他投資者的競爭，其中一些投資者的規模要大得多，擁有更多的資源，獲得資金的機會和更低的資金成本。競爭加劇將使識別併成功利用符合我們投資目標的收購機會變得更具挑戰性。如果我們不能確定並以優惠價格購買或投資足夠數量的博彩物業和其他體驗性物業，或者如果我們不能以商業上有利的條款為收購融資，我們的業務、財務狀況、流動資金、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們必須分配90%的REIT應税收入才能維持我們作為REIT的資格，這一事實可能會限制我們依靠租賃物業或隨後收購的物業的租金支付來為收購融資的能力。因此，如果不能以可接受的條件獲得債務或股權融資，進一步的收購可能會受到限制或減少。
對遊戲物業和其他體驗式物業的投資和收購，以及通過我們的合作伙伴物業增長基金對我們現有物業的投資，通常都會帶來與房地產投資相關的風險，包括投資業績達不到預期，必要物業改善的成本估計將被證明是不準確的，或者運營商或經理表現不佳。此外，我們可能無法及時實現我們的合作伙伴房地產增長基金機會的好處，或者根本無法實現，這些機會可能取決於我們的租户就任何資本改善項目和該等項目的資金來源做出的獨立決定，以及根據該等安排最終要求的資金總額。此外，我們的Partner Property Growth Fund機會可能會根據我們現有的租賃協議或我們可能與租户就這些機會簽訂的單獨協議，協商最終文件或其他條件，或附加條款和條件。
此外，即使吾等日後能夠收購或投資於更多物業，亦不能保證該等物業能夠維持其歷史表現或達到其預期表現，這可能妨礙我們的租户支付各自租賃協議項下所需的部分或全部租賃款項，或妨礙我們的借款人履行適用協議下的付款責任。此外，我們對這些收購和投資的融資可能會對我們的現金流和流動性產生負面影響，需要我們招致大量債務或涉及發行大量新股本，這將稀釋現有股東的權益。由於市場考慮，並考慮到博彩交易通常需要獲得監管批准的時間，任何此類融資可能會在交易完成(以及根據租賃或其他適用協議收取租金或其他付款)之前大量發生，並對我們在此期間的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功實施我們的業務和增長戰略，也不能保證任何擴張都會改善經營業績。未能有效識別及收購或投資新物業，或任何已收購物業未能按預期表現，可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績及前景，以及我們向股東作出分配的能力產生重大不利影響。
在對我們的業務組合進行評估後，我們可能會出售或剝離不同的財產或資產。此類出售或資產剝離可能會影響我們的成本、收入、運營結果、財務狀況和流動性。
我們可能會不時評估我們的物業，並可能因此而出售或嘗試出售、剝離或剝離不同的物業或資產，但須符合租賃協議的條款。例如，在2020年和2021年，我們和凱撒一起出售了哈拉的雷諾、巴利的大西洋城和哈拉的路易斯安那唐斯。這些出售或資產剝離可能會影響我們的成本、收入、運營結果、財務狀況、流動性以及我們遵守財務契約的能力。資產剝離
31
目錄
這些風險存在內在風險，包括交易結束可能出現延誤(包括獲得監管部門批准的潛在困難)、被剝離業務的銷售收益低於預期的風險，以及交易結束後可能提出的賠償要求。此外，目前的經濟狀況和相對缺乏流動性的房地產市場可能會導致潛在競標者減少，銷售努力失敗。
我們的物業和擔保我們貸款的物業受到氣候變化、自然災害(如地震、颶風和其他極端天氣條件)、恐怖襲擊或其他暴力行為等風險的影響，這些風險的發生可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們的財產和作為抵押品擔保的借款人財產位於可能受到氣候變化和其他自然災害(如地震)和極端天氣條件(包括但不限於颶風和洪水)影響的地區。這樣的自然災害或極端天氣條件可能會中斷賭場的運營，損壞我們的財產，並減少訪問我們在這些地區設施的客户數量。一場嚴重的地震可能會損壞或摧毀我們的財產。此外，乾旱或其他缺水原因可能會對我們的運營造成不利影響。在拉斯維加斯或我們經營業務的其他地區經歷的持續時間較長的嚴重乾旱可能會對我們位於這些地區的物業的業務和財務業績產生不利影響。雖然租户及借款人(視何者適用而定)須維持財產及業務中斷保險，但此類保險須受免賠額及最高利益限制的規限，包括業務中斷的承保期限制，我們不能保證吾等或吾等的租户能夠全額承保該等損失或就該等氣候變化、自然災害及極端天氣情況所引致的索償全額收取(如有的話)。雖然租賃協議和貸款協議以及新的租賃協議和貸款協議預計將要求租户和借款人在適用的情況下維持全面的保險和危險保險，但某些類型的損失(通常是災難性的損失，如地震、颶風和洪水)可能無法投保或不能在經濟上投保。保險覆蓋範圍可能不足以支付損失的全部當前市場價值或當前重置成本。通貨膨脹、建築守則和條例的改變, 環境方面的考慮，以及其他因素，也可能使在財產受損或被毀後用保險收入取代財產是不可行的。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復這類財產的經濟地位。如果我們遇到未投保或超過保單承保範圍的損失，我們可能會損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流。此外，在這種情況下，根據我們債務融資協議的條款，我們可能被要求將全部或部分保險收益用於償還此類債務，這可能會阻止我們將這些財產恢復到以前的狀態。如果保險收益(在任何此類要求償還後)不足以進行必要的維修，以將受損財產恢復到與緊接事故發生前的狀態基本相等的狀態，我們可能沒有足夠的流動性來支付維修費用，並可能需要獲得額外的融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
此外，自我們物業最初建造以來適用的建築及分區法律、條例及守則的更改，可能會限制租户在物業遭受重大傷亡損失時將物業回覆至其先前狀況的能力，或限制租户翻新、擴建或翻新該物業以保持合規的能力，或增加建築成本以符合建築或分區守則及法規的更改。如果承租人在重大傷亡損失後無法恢復物業以前的使用，或需要遵守更嚴格的建築或分區守則和規定，我們可能無法以相當的有效租金重新租賃空間或以可接受的價格出售物業，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營業績和前景產生重大不利影響。
恐怖襲擊或其他暴力行為可能會導致經濟活動下降，這可能會損害我們租户提供的服務的需求以及我們物業或抵押品的價值，無論是總體上還是就特定地區或物業而言，並可能對我們普通股投資的價值產生不利影響。由此導致的需求下降可能會使我們很難以等於或高於歷史利率的租賃率將我們的物業續租或轉租給合適的、信用良好的租户。恐怖活動或暴力還可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們的財產價值，為此類行為提供保險，或一般情況下，保險的可獲得性可能更低或成本更高，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。如果我們的任何租户或借款人受到未來恐怖襲擊或暴力的影響，其業務也可能同樣受到不利影響，包括我們的租户或借款人繼續履行對我們的義務的能力。這些事件可能會侵蝕企業和消費者的信心和支出，並可能導致國內和國際金融市場和經濟的波動性增加。這些事件中的任何一個都可能減少對房地產的需求，減少或推遲我們新的或重新開發的物業的入住率，並限制我們獲得資金的機會或增加我們籌集資金的成本。
32
目錄
此外，區域總租賃協議和拉斯維加斯總租賃協議允許租户從該租賃協議中移除物業，我們的每一個其他租賃協議可由適用的租户終止，條件是：(I)在以下情況下發生意外事件：(A)在凱撒租賃協議的情況下，在期限的最後兩年內；(B)在硬石辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議和凱撒租賃協議的情況下；以及(B)在硬石辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議和凱撒租賃協議的情況下，我們的每一份其他租賃協議均可被適用的租户終止。及(Ii)重建或修復與傷亡事件有關的適用物業的成本超過該物業總物業公平市價的25%(或就世紀組合租賃協議及EBCI租賃協議而言，超過50%)；及(Ii)與傷亡事件有關的適用物業的重建或修復成本超過該物業公平市價總額的25%(或就世紀組合租賃協議及EBCI租賃協議而言，為50%)。同樣，如果發生使設施不適合其主要預定用途的譴責事件，(I)適用的租户可將該物業從區域總租賃協議中移除，並可終止拉斯維加斯總租賃協議、Joliet租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議或傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議(視具體情況而定)，並可根據具體情況終止拉斯維加斯主租賃協議、Joliet租賃協議、Hard Rock辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議或傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議, 及(Ii)EBCI租賃協議將於該終止日期前一天終止。賓夕法尼亞國家租賃協議允許租户在租賃期的最後一年終止各自的租約，如果50%或更多的平方英尺的改善因意外事件而被摧毀，從而使改善措施基本上無法維持。如果發生譴責事件，致使Margaritaville或Greektown在商業上可行的基礎上合理地不經濟地運營其改進，並允許其作為能夠產生公平合理淨收入的可出租設施使用，則承租人可分別終止Margaritaville租賃協議或Greektown租賃協議。如果物業從區域總租賃協議中刪除，或如果拉斯維加斯總租賃協議、Joliet租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀組合租賃協議、Jack Thistledown/克利夫蘭租賃協議或EBCI租賃協議(視情況而定)被終止，我們將損失與相關設施相關的租金，這將對我們的財務業績產生負面影響。在這種情況下，在終止物業租約後，即使我們能夠恢復受影響的物業，我們也可能僅限於將該物業出售或租賃給新租户，以獲得另一種收入來源，這可能不會以類似的條款發生，或者根本不會發生。
氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。
氣候變化，包括海平面上升、極端天氣以及降水和温度的變化，可能會導致對受這些條件影響地區的物業的物理損害、需求減少和/或租金和價值的下降。例如，我們在接近海平面的低窪地區擁有大量資產，使這些資產容易受到海平面上升或急性極端天氣事件(如風暴或洪水)造成的損害或其他負面影響。我們目前還在拉斯維加斯擁有三處房產(待完成的MGP交易完成後，我們將在拉斯維加斯擁有十處房產)，這些房產容易受到該地區可能出現的任何干旱、缺水或類似情況的影響。如果上述或其他相關事件發生，我們可能會產生重大成本來處理這些條件並保護該等資產(在我們的租約條款下我們的租户沒有承保的範圍內)，或者可能遭受損害、價值下降或該等資產的全部損失。
此外，氣候變化可能會導致這些地區的經濟活動減少，這可能會損害我們租户的運營，減少對我們物業的需求，這可能會減少我們根據三重淨值租賃向我們支付的租金，並使我們很難以優惠的租賃條款續簽或重新租賃我們的物業，或者根本不會。此外，我們的保險費可能會因為氣候變化的威脅而增加，或者氣候變化的影響可能不在我們的保單範圍內。此外，聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效或我們物業的其他相關方面，以便遵守此類法規或以其他方式適應氣候變化。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據互惠地役權協議、經營協議或類似協議，某些財產受到限制。
我們擁有的或根據我們的貸款協議作為抵押品的許多物業，以及我們未來可能收購或貸款的物業可能會受到根據土地租賃、限制性契約或條件、互惠地役權協議或經營協議或其他文書施加的使用限制和/或運營要求的約束，這些限制和/或運營要求可能會對我們向第三方出租空間、加強我們作為貸款人的權利以及以其他方式從這些物業實現額外價值的能力產生不利影響。此類物業限制可能包括以下內容：對物業的改建、更改、擴展或重新配置的限制；對物業使用的限制；對停車要求的限制；或對室外或室內標牌或立面的限制。在某些情況下，在更改、重新配置、擴建或重新開發時，可能需要得到此類協議的另一方或各方的同意。如果在必要時未能獲得此類同意，可能會損害我們執行租賃策略的能力，這可能會對我們造成不利影響。
33
目錄
失去關鍵人員的服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功和增長能力在很大程度上取決於我們執行管理團隊的領導力和表現，特別是我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官和總法律顧問。我們高管服務的任何不可預見的損失，或任何市場或行業對他們的負面看法，或他們的損失所引起的任何負面看法，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們沒有為我們的高級管理層成員提供關鍵人物或類似的人壽保險。我們與行政人員訂有聘用協議，但這些協議並不能保證任何一名行政人員會留在我們這裏，也不能保證任何這樣的行政人員會留在我們這裏。此外，我們執行管理團隊某些關鍵成員的任命或更換需要根據我們物業所在司法管轄區的博彩監管機構的適宜性決定進行監管批准。如果我們的任何高管被任何此類博彩監管機構發現不合適，或者如果我們失去了他們的服務，我們將不得不尋找替代候選人，並可能無法成功管理我們的業務或實現我們的業務目標，這可能會對我們的財務狀況、流動資金、運營業績和前景產生重大和不利的影響。
環境合規成本和與我們擁有的房地產相關的負債可能會嚴重損害這些投資的價值。
作為房地產所有者，我們必須遵守各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規。雖然我們不經營或管理我們的大部分物業，因為它們受三重淨值租賃的約束，但我們可能被要求主要或連帶承擔與調查和清理任何已釋放或威脅釋放受管制材料的物業以及其他受影響物業的費用，無論我們是否知道或導致了釋放，並保留損害索賠。此外，一些環境法規定了對污染場地的留置權，有利於政府賠償損害和政府因此類污染而產生的費用。
雖然根據租賃協議，租户需要賠償我們的某些環境責任，包括他們造成的環境責任，但這些負債的金額可能超過適用的租户或擔保人的經濟能力來賠償我們。此外，污染的存在或未能補救污染可能會對我們出售或租賃我們的房產或將我們的房產作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。
如果我們與CEOC的分離以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，CEOC可能要承擔鉅額税款，在某些情況下，我們可能需要根據《税務協議》規定的賠償義務向CEOC賠償實質性税款。
關於2017年我們與CEOC的分離，美國國税局(IRS)就某些相關問題發佈了一封私人信件，其中包括與分離和某些相關交易相關的裁決，根據該準則的某些條款，對於美國聯邦所得税而言，這些交易是免税的。美國國税局的裁決沒有解決免税處理分居的某些要求。CEOC從其税務顧問那裏收到了一份税務意見，大意是，對於美國國税局沒有裁決的這些要求，應該滿足這些要求。國税局的裁決和CEOC收到的税務意見依賴於(其中包括)某些陳述、假設和承諾，包括與我們過去和未來的業務行為有關的陳述、假設和承諾，以及美國國税局的裁決，如果該等陳述、假設和承諾在任何重大方面都是不正確的，則該意見將無效。
儘管美國國税局做出了裁決和税務意見，但如果國税局確定國税局裁決請求中包括的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，或者如果國税局不同意國税局裁決不包括的意見中的結論，則國税局可以確定分離應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。
如果重組沒有資格獲得免税待遇，一般來説，中海油將被徵税，就像它以公平市場價值在應税出售中將我們的資產出售給我們一樣，而根據重組計劃獲得我們普通股股份的中海油債權人將被徵税，就像他們就其債權獲得了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。
根據我們與凱撒簽訂的税務協議，我們一般需要賠償凱撒因分居而產生的任何税款，只要該税款是由於我們的某些陳述或承諾不正確或被違反而產生的。我們對凱撒的賠償義務不受任何最高金額的限制。因此，如果我們被要求在税務協議規定的情況下賠償凱撒或其他人，我們可能會承擔重大責任。
34
目錄
與我們的債務和融資相關的風險
我們有大量的債務，預計未來還會產生更多的債務(包括與MGP交易的完成有關的債務)。我們的鉅額債務使我們面臨債務違約的風險，限制了我們的經營靈活性，增加了與我們的業務或租户業務低迷相關的風險，並要求我們使用相當大一部分現金來償還債務。
我們有大量的債務和償債要求。截至2021年12月31日，我們的長期債務約為47.5億美元，包括：
•2025年未償還債券7.5億美元；
•2026年未償還債券12.5億美元；
•2027年未償還債券7.5億美元；
•2029年未償還債券10億元；以及
•2030年未償還債券10億美元。
關於MGP的交易，我們已同意在交易完成後承擔MGP約57億美元的未償債務，包括按比例分攤的15億美元的Breit合資公司未償債務。我們還預計將產生約44億美元的債務，用於贖回米高梅和/或其子公司在完成MGP交易時持有的大部分新維西運營公司(New Vici Operating Company)單位。見“MGP交易後與本公司相關的風險--我們預期的債務水平將在MGP交易完成後增加，並將增加我們現在面臨的相關風險。”
截至2021年12月31日，我們在我們的擔保循環信貸安排下也有10億美元的可用借款能力。年終後，即2022年2月8日，我們終止了有擔保循環信貸安排，簽訂了25億美元的循環信貸安排(2026年3月31日到期)和10億美元的延遲提取定期貸款(2025年3月31日到期)。2022年2月18日，我們動用了6.0億美元的循環信貸安排，為收購威尼斯人的部分收購價格提供資金。此外，信貸安排包括將循環信貸安排和延遲提取定期貸款的承諾總額增加至多10億美元的選項，前提是任何一家或多家貸款人(來自銀團或其他方面)同意提供此類額外的信貸延期。
根據這一債務支付本金和利息，或任何其他管理我們未來可能產生的債務的工具，可能會使我們沒有足夠的現金資源來實施我們的業務和增長戰略，或者支付目前考慮的或必要的分派，以符合或保持REIT的資格。我們的鉅額未償債務或未來債務，以及我們的債務協議對我們施加的限制，可能會產生其他重大的不利後果，包括：
•我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息；
•我們面對不利的經濟、行業或競爭發展的脆弱性可能會增加，包括新冠肺炎帶來的不利影響；
•我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，這可能會對我們利用新出現的收購機會(包括行使本文所述的優先購買權和贖回權)或滿足運營需要的能力產生不利影響；
•我們可能無法對到期的債務進行再融資，或者再融資條款可能不如我們原來的債務條款優惠；
•如果租賃協議允許，我們可能被迫處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件或虧損；
•運營合夥公司向我們分配現金的能力可能是有限的或被禁止的，這將對我們在普通股上分配現金的能力產生實質性的不利影響；
•我們可能不遵守貸款文件中的付款和限制性條款，使貸款人有權加快償還未償還貸款；以及
•我們可能無法對衝浮動利率債務，交易對手可能無法履行我們對衝協議下的義務，這些協議可能無法有效對衝利率波動風險。
如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的市場價格以及我們履行償債義務、向股東支付分紅或再融資的能力。
35
目錄
現有或未來的債務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們房產的止贖可能會產生REIT應税收入，而不附帶現金收益，這可能會導致我們繳納實體税，或者可能對我們滿足資格或保持REIT資格所需的分配要求產生不利影響。
此外，守則一般要求房地產投資信託基金每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(經某些調整)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並要求房地產投資信託基金每年分配少於100%的應納税所得額(包括資本利得)，並按正常的公司税率納税。Vici Golf還對其任何應税收入按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，並避免或以其他方式最大限度地減少當前實體級別的美國聯邦所得税，我們在扣除運營費用和償債後的現金流的很大一部分將被要求分配給我們的股東。
由於在履行償債義務和分配義務以維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位並避免或以其他方式最大限度地減少當前實體級別的美國聯邦所得税方面，我們可用現金的數量受到限制，因此我們實施業務和增長戰略的能力可能會受到限制。
信用評級的不利變化可能會影響我們的借款能力和借款條件。
我們的未償債務由國家認可的信用評級機構定期評級。信貸評級基於我們的經營業績、流動性和槓桿率、整體財務狀況，以及信用評級機構認為與我們的行業和經濟前景相關的其他因素。我們的信用評級可能會影響我們可以獲得的資本額，以及我們獲得的任何融資的條款。由於我們在一定程度上依賴債務融資來為增長提供資金，因此沒有投資級信用評級或任何信用評級下調或負面前景可能會增加我們的融資成本或限制我們獲得融資來源，從而對我們未來的增長產生負面影響。如果我們被一家或多家國家認可的信用評級機構評為投資級，不能保證我們將獲得更多的資本或改善我們獲得的任何融資的條款，也不能保證我們能夠保持這樣的投資級信用評級。
我們將有未來的資本需求，可能無法以優惠條件獲得額外融資(如果有的話)。
我們預計未來將產生額外的債務，為我們現有的債務進行再融資，通過我們的合作伙伴房地產增長基金為新收購的資產或對我們現有物業的投資提供資金，或用於一般公司或其他目的。任何重大的額外債務都可能需要我們的現金流中的很大一部分來支付我們債務的到期利息和本金。對我們現金資源的更大需求可能會減少我們可用於支付分配、進行資本支出和收購或執行業務和增長戰略的其他方面的資金。不斷增加的債務還會限制我們迅速適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力，限制我們進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務融資的能力，使我們更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況(包括利率上升)的影響，並與其他債務水平相對較低的公司相比，為我們創造競爭劣勢。未來償債義務的增加可能會限制我們的運營和財務靈活性。此外，如果我們被要求承擔債務，我們未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和現金流，而不是本來應該的收益和現金流。任何這些潛在不利後果的影響都可能對我們的經營業績、財務狀況和流動資金產生實質性的不利影響。
此外，我們是否有能力獲得額外融資及履行我們不時欠下的債務下的財務責任，將視乎我們未來的經營表現而定，而這些表現會受當時普遍的經濟及信貸市場情況(包括利率水平及普遍的信貸供應)，以及金融、商業及其他因素所影響，其中許多因素並非我們所能控制。如果當前信貸市場狀況長期持續或惡化，將對我們以優惠條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。
我們可能無法獲得額外的融資或以優惠條款融資，或者我們的運營現金流可能不足以償還我們不時未償債務(如果有的話)下的財務義務。其中，沒有投資級信用評級或任何信用評級下調或負面前景可能會增加我們的融資成本，並可能限制我們獲得融資來源。如果在需要時無法獲得融資，或以不利的條款獲得融資，我們可能無法實施我們的業務和增長戰略，或以其他方式利用新的業務機會或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。我們未來可能會通過發行股權證券籌集更多資金，因此，我們的股東可能會遭遇重大稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售我們的股票，並可能削弱我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力。
36
目錄
我們債務協議中的契約限制了我們的運營靈活性，違約或違約可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
管理我們負債的協議包含慣例契約，包括對我們授予資產留置權、產生負債、出售資產、進行投資、進行收購、合併或合併、與附屬公司進行交易以及支付某些股息和其他限制性付款的能力的限制。此外，我們亦須遵守若干財政供養公約。如果違反任何這些公約或任何其他管理我們債務的協議，都可能導致違約事件。我們債務協議中的交叉違約條款可能會導致一個債務協議下的違約事件，從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。根據我們的任何債務協議，一旦發生違約事件，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有此類協議下的未償債務立即到期和支付。我們債務工具的違約可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
利率上升可能會增加我們的整體利率支出，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
2022年，利率預計將從歷史低點回升。利率上升可能會增加我們的整體利率支出，並對我們向股東支付分配的能力產生不利影響。這種風險可以通過使用利率保護產品(包括利率掉期和遠期起始利率掉期)來管理或緩解。雖然我們以前和現在都在使用這些產品來償還我們的部分債務，但不能保證我們將來會使用這些產品，我們會有效地利用這些產品中的任何一個，也不能保證我們可以使用這些產品。此外，如果利率上升，新的債務，無論是固定的還是可變的，都可能更加昂貴，這可能會使任何收購或投資的融資成本更高，我們可能無法產生新的債務，或者以相等或更好的利率用新債務取代到期的債務。
此外，我們普通股的股息率(即我們普通股的每股年化分佈佔我們普通股每股市場價格的百分比)將影響該普通股的市場價格。因此，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息率。此外，更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少我們可用於分配的現金。因此，較高的市場利率也可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們已經並可能從事可能限制收益或導致損失的套期保值或其他衍生品交易。
我們不時使用衍生品來對衝我們的某些負債和預期負債。儘管這些安排的交易對手是主要金融機構，但如果交易對手不履行義務，我們將面臨信用風險。這有一定的風險，包括對衝頭寸的損失，這可能會降低我們的投資回報。這樣的損失可能會超過投資於這類工具的金額。此外，對衝安排的交易對手可能會違約。我們可能需要支付與套期保值交易相關的某些成本，例如交易費或破損費。這些衍生品的任何此類減少的收益或損失都可能對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
未來發生的債務(清算時優先於我們的普通股)和/或發行優先股證券(出於分配目的或清算時可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在MGP交易完成後，我們預計將產生約44億美元的債務，與贖回米高梅和/或其子公司持有的大部分新的Vici Operating Company部門有關，因此，我們預計在MGP交易完成後，我們的預計合併債務總額將達到約155億美元，其中包括我們按比例應佔Breit合資公司15億美元的債務。我們未來可能會試圖通過產生額外的債務來增加我們的資本資源，包括中期票據、信託優先證券和優先或次級票據，或者發行優先股。如果發生清算事件，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們的優先股如果發行，在某些情況下可能會限制我們向普通股持有者進行清算或其他分配的能力。未來的任何普通股發行都可能稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。由於我們決定發行債務證券、產生其他形式的債務或在未來發行額外的普通股或優先股將取決於未來的發展、市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間、性質或成功。因此，我們的股東承擔我們發行優先證券、產生其他優先債務或在未來增發普通股的風險。, 這可能會降低我們普通股的市場價格，減少可供分配給普通股股東的現金，或者稀釋他們在美國的持股。
37
目錄
MGP交易後與公司相關的風險
我們的預期負債水平將在MGP交易完成後增加，並將增加我們目前面臨的相關風險。
於執行MGP總交易協議的同時，吾等與MGP交易橋樑貸款人訂立MGP交易承諾書，據此，吾等承諾向經營合夥企業提供MGP交易的過渡性融資，金額為50億美元，並已計及根據MGP交易承諾書的條款終止42億美元的承諾融資，相當於MGP交易橋樑融資的第二期。關於MGP交易，我們還將承擔和/或再融資MGP約57億美元的未償債務，包括其按比例分攤的15億美元的Breit合資公司債務。在MGP交易完成後，我們還預計因贖回米高梅和/或其子公司持有的大部分新的Vici Operating Company部門而產生約44億美元的債務，因此，我們預計在MGP交易完成後，我們的預計合併債務總額將達到約155億美元，其中包括我們按比例分享的Breit合資公司15億美元的債務，我們將面臨更大的債務融資風險。
我們不斷增加的債務可能會對我們普通股的持有者產生重要影響，包括：
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出和其他一般公司需求提供資金；
•在浮息負債方面，與加息相關的風險；
•需要使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、收購、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；
•限制我們向股東支付股息的能力；
•限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於劣勢。
在合併後，我們可能無法實現MGP交易的預期利益，或無法在預期的時間框架內實現這一目標。
與MGP的交易有關，合併涉及停止MGP作為獨立上市公司的地位，並將MGP的資產整合到我們現有的業務中。預計我們將受益於消除與一般和管理費用相關的重複成本，包括與支持上市公司平臺和利用技術和系統相關的成本。然而，我們將需要投入大量的管理注意力和資源來將MGP的資產和資產管理功能整合到VICI中。我們在融合過程中可能遇到的困難包括：
•無法成功整合MGP的資產，並對此類資產進行相關的管理監督，使我們能夠在當前預期的時間範圍內或根本不能實現MGP交易的預期收益；
•增加我們擁有的物業數目的額外複雜性，這些物業全部由新租户經營，包括管理層需要額外的時間和注意力；
•未能留住維信銀行的關鍵員工；以及
•整合兩傢俱有不同歷史、監管限制、市場和租户的公司的額外複雜性。
由於所有這些原因，整合過程可能會導致我們的管理層分心，我們正在進行的業務中斷，或者我們的運營、服務、標準、控制、程序和政策不一致，任何這些都可能對我們維持與租户、合作伙伴、借款人和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響，否則可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，並可能導致我們股票的市場價格下跌。
此外，我們已經並預計將在完成MGP交易以及將MGP的資產、業務、運營和系統與我們自己的系統進行整合的過程中產生鉅額費用。雖然我們假設一定水平的費用會
38
目錄
由於MGP交易的完成以及我們與MGP業務的整合，存在許多我們無法控制的因素，可能會影響與MGP交易的完成以及與MGP業務整合相關的總金額或支出時間。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。因此，特別是在短期內，與MGP交易相關的費用可能會減少我們預期在MGP交易完成後通過消除重複費用、實現規模經濟和成本節約而節省的成本，並影響我們的業務和運營以及我們普通股的市場價格。
與MGP的某些重要協議的對手方可以根據與合併相關的此類協議行使合同權利。
MGP是某些協議的一方，這些協議賦予適用的交易對手在“控制權改變”後的某些權利，如債務工具和衍生品安排。在某些此類協議中，此類權利可能在合併結束時觸發，並可能觸發同意或終止協議的權利。對手方同意合併或者放棄合同權利不是合併完成的條件。某些對手方還可能要求修改各自的協定或執行新的協定，作為根據其協定給予豁免或同意的條件。交易對手對此類權利的追求可能會導致我們蒙受未來潛在收入的損失或產生負債，並可能導致對我們的業務至關重要的權利的損失或修改。不能保證這些交易對手不會行使他們在這些協議下的權利，包括可用的終止權，也不能保證這些協議下任何此類權利的行使或修改不會對我們的業務或運營產生不利影響。
MGP交易後在維西投資的相關風險
在MGP交易之後，我們可能不會繼續支付等於或高於我們目前支付的股息率。
在MGP交易之後，我們的股東可能不會以他們在MGP交易之前獲得的股息比率獲得股息，原因有很多，包括以下幾個原因：
•由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，我們可能沒有足夠的現金支付此類股息；
•關於未來是否、何時以及以何種數額進行分配的決定將始終完全由我們的董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們目前的股息做法的權利；
•我們可能希望保留現金以維持或改善我們的信用評級；以及
•我們的子公司可以分配給我們的股息金額可能會受到州法律的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。
我們的股東將沒有合同或其他法律權利獲得未經董事會宣佈的股息。
米高梅税收保護協議在其有效期內對我們的業務施加了一定的限制，並可能要求新維西運營公司賠償米高梅的某些税收責任。
吾等已與米高梅訂立米高梅税務保障協議，根據該協議，除某些例外情況外，新維西營運公司將同意在受保護期間(如米高梅税務保障協議所界定)，(1)出售、轉讓、交換或以其他方式處置受保護財產(如米高梅税務保障協議所界定)，(2)合併、合併或轉讓所有資產或某些其他資產，以賠償受保護各方(定義見米高梅税務保障協議)的某些税務責任。(3)新維西營運公司未能維持可分配予受保方的約85億美元無追索權債務，而該金額可根據米高梅税務保障協議隨時間減少，及(4)新維西營運公司或吾等未能遵守若干會影響受保方税務責任的税務契諾，或(4)新維西營運公司或吾等未能遵守會影響受保方税務責任的若干税務契諾，或(3)新維西營運公司未能維持可分配予受保方的約85億美元的無追索權債務，以及(4)新維西營運公司或吾等未能遵守若干會影響受保方税務責任的税務契諾。如果我們或新VICI運營公司違反米高梅税收保護協議中的限制，新VICI運營公司將負責與因該違規而確認的收入或收益相關的總收入税額(基於假設的有效税率)。此外，Breit合資公司此前與米高梅就米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣相關的內置收益和債務維護簽訂了税收保護協議，該協議是有效的
39
目錄
到2029年年中，通過收購MGP，我們將承擔MGP在現有税收保護協議下任何賠償的Breit合資企業中約50.1%的比例份額。
因此，儘管我們出售受保護財產、與New Vici Operating Company進行某些重大交易、減少New Vici Operating Company可分配給米高梅的無追索權債務或以其他方式不遵守某些税收契約可能符合我們股東的最佳利益，但由於這些賠償義務，我們在保護期內這樣做可能在經濟上是禁止的。
與合併相關的風險
如果不能及時或根本不完成合並，可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並對我們的股價產生負面影響。
根據MGP總交易協議，我們在完成合並前的業務行為受到某些限制。這些限制的豁免須徵得另一方的書面同意，並受某些例外情況和限制所規限，這些限制可能會阻止我們進行某些策略性交易、收購和處置資產、進行某些資本開支項目、進行某些融資交易或以其他方式採取並非在正常業務過程中進行的其他行動，即使該等行動可能被證明是有益的。此外，合併的懸而未決可能會分散我們對員工和管理層的戰略和日常運營的注意力。
延遲完成合並或根本無法完成合並可能會對我們的業務和運營產生不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將會完成的假設的情況下。如果由於任何原因沒有完成合並，我們就不會達到預期的效益。此外，無論合併是否完成，我們都須支付一些與合併有關的費用。
交換比例是固定的，不會在美國或MGP的股價發生任何變化時進行調整。
於房地產投資信託基金合併生效時，每股已發行的MGP普通股(由MGP或MGP的任何全資附屬公司持有的股份除外)將轉換為收取房地產投資信託基金合併代價的權利，包括1.366股我們的普通股，加上收取現金以代替我們普通股的零碎股份的權利(該等MGP普通股將根據MGP總交易協議所載條款及條件轉換為該等普通股)。
我們普通股每股MGP普通股1.366股的交換比例在MGP總交易協議中是固定的，除因吾等或MGP資本變動或吾等或MGP支付某些為維持吾等或MGP各自房地產投資信託基金地位所需的股息外，將不會因我們普通股或MGP普通股的市價變動而作出調整。合併前我們普通股股票市場價格的變化將影響MGP股東在合併結束日有權獲得的REIT合併對價的市值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在我們和MGP的控制範圍之內)，包括以下因素：
•美國和MGP各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化；
•對我們或MGP的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估的變化；
•對合並完成的可能性進行市場評估；
•利率、一般市場和經濟狀況等因素普遍影響本公司普通股和MGP普通股的市場價格；
•聯邦、州和地方立法、政府法規和我們和MGP所經營業務的法律發展；以及
•其他因素，包括本第1A項“風險因素”項下在別處描述或提及的因素。
合併結束時我們普通股的市場價格可能與MGP總交易協議簽署之日以及我們股東於2021年10月29日召開的與合併相關的特別會議日期的價格不同，可能高於、低於或等於我們普通股在上述各個時間的每股價格。因此，交換比率所代表的房地產投資信託基金合併對價的市值亦會有所不同。
40
目錄
因為兑換率是固定的：
•如果我們的普通股價格在MGP總交易協議簽署之日和合並結束之日之間上漲，MGP股東將獲得在合併完成後市值大於根據MGP總交易協議簽署之日的交易比率計算的此類股票市值的普通股；以及
•如果我們的普通股價格在MGP總交易協議簽署之日和合並結束之日之間下跌，MGP股東將獲得在合併完成後市值低於根據MGP總交易協議簽署之日的兑換比率計算的該等股票市值的普通股。
因此，雖然每股MGP普通股將發行的普通股數量是固定的，但VICI股東無法確定MGP股東在REIT合併結束後將獲得的REIT合併對價的市值。我們普通股的市場價格在公開交易的股權證券市場上受到普遍價格波動的影響，過去也曾經歷過波動。
合併的完成可能會出現意想不到的延誤，或者合併可能根本不會完成。
假設MGP主交易協議中的所有條件要麼得到滿足，要麼被豁免，目前預計合併將在2022年上半年完成。MGP主交易協議規定，如果合併在MGP主交易協議日期(即2022年11月4日(“外部日期”)的15個月週年紀念日或之前)尚未發生，吾等或MGP均可終止MGP主交易協議，但須遵守MGP主交易協議中規定的某些條件。某些事件可能會推遲合併的完成或導致MGP主交易協議的終止。其中一些事件不在維西和MGP的控制範圍之內。
我們可能會因延遲完成合並或終止MGP主交易協議而招致大量額外成本，此外，我們還可能產生大量交易成本，包括法律、財務諮詢、會計和我們已經產生的其他成本。此外，如果合併在MGP總交易協議中指定的特定情況下終止，我們將被要求向MGP支付最高7.09億美元的終止費。我們不能保證完成MGP主交易協議的條件將得到滿足或放棄，也不能保證不會發生任何可能導致MGP主交易協議終止的不利變化、影響、事件、情況、發生或事實狀態。
合併完成後，我們的股東在Vici的所有權和投票權將比合並前他們在Vici的所有權和投票權小得多。
於合併完成後，根據MGP普通股及本公司於2021年12月31日已發行普通股的股份數目，吾等估計，於結算2021年3月遠期銷售協議及2021年9月遠期銷售協議(各自定義見注11-股東權益)2022年2月18日，持續股東將擁有我們普通股已發行和流通股的約78%，前MGP股東將擁有已發行和已發行普通股的約22% 我們普通股的流通股。因此，與合併前對我們的影響相比，我們目前的股東在合併後對我們的影響要小得多，因此對我們未來提交給股東投票的提案的批准或拒絕的影響也不會那麼大。
不能保證我們能夠以可接受的條款及時或完全獲得與贖回相關的融資，因此可能被迫完成MGP交易，而不能以有吸引力的條款獲得融資。
我們需要根據MGP交易承諾書的條款，通過長期債務融資或MGP交易橋樑融資的收益，為贖回所需的現金提供資金。MGP交易承諾書規定，在根據MGP交易承諾書的條款終止42.42億美元的承諾融資(即MGP交易橋樑基金的第二批)後，向運營合夥企業提供至多50.08億美元的資金，這筆資金可用於為贖回和支付交易成本提供資金。此外，我們可能會繼續根據我們的需求和資本市場狀況評估替代融資結構和金額。MGP交易橋機制下的借款是否可用取決於某些習慣條件的滿足，包括合併基本上同時完成。
41
目錄
MGP交易的完成不以我們是否有能力獲得融資或MGP交易承諾書中預期的交易完成為條件。如果吾等無法從吾等的融資來源取得MGP交易承諾書預期的資金，以支付與贖回相關的現金，吾等可能被迫具體履行我們的義務，以不具吸引力的條款或以其他方式受制於MGP總交易協議項下的申索，以完成MGP交易，而每項融資均可能對吾等產生重大不利影響。
MGP總交易協議包含的條款可能會阻止本公司的潛在收購人提出有利的提議，可能導致任何此類提議的價格低於應有的價格，在特定情況下，可能要求吾等向MGP支付一大筆終止付款。
根據MGP總交易協議，除若干例外情況外，吾等與MGP已同意不會(I)徵集與若干替代交易有關的建議，(Ii)進行討論或磋商或提供有關替代企業合併交易建議的非公開資料，(Iii)批准或推薦任何有關該等替代企業合併交易的協議，(Iv)訂立與替代企業合併交易有關的任何意向書、原則協議、合併協議或其他類似的最終協議，(V)給予任何豁免、修訂或釋放任何立場。或(Vi)同意執行上述任何一項。MGP主交易協議還規定，對於吾等在某些特定情況下終止MGP主交易協議，吾等將被要求向MGP支付最高7.09億美元的終止費。該等條文可能會阻止可能有興趣收購本公司全部或大部分股份的潛在收購人考慮或提出該等收購，或可能導致潛在收購人提議支付低於其原本建議支付的每股價值，因為根據MGP總交易協議在某些情況下可能須支付的終止費的額外開支。
如果合併在外部日期前仍未完成，我們或MGP均可終止MGP主交易協議。
如果合併在外部日期(即2022年11月4日)前仍未完成，我們或MGP均可終止MGP主交易協議。然而，如果一方未能遵守MGP主交易協議的任何條款，則該終止權利將不適用於該一方，這是導致合併未能在外部日期發生的主要原因。如果MGP主交易協議因合併未能在外部日期前完成而被任何一方終止，我們將產生重大成本，並將從其他戰略機會中轉移大量管理重點和資源，而沒有實現合併的預期好處。
在任何挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期的時間範圍內生效。
證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對簽訂了合併協議或其他類似MGP主交易協議的協議的公司提起。截至本Form 10-K年度報告發布之日，有3起訴訟由據稱的MGP股東提起，6起訴訟由據稱的Vici股東提起，這些訴訟對2021年9月8日提交的S-4表格註冊聲明和2021年9月23日提交的招股説明書中披露的信息提出了質疑，這些信息都與合併有關。未來可能會提起更多因合併而引起的訴訟。有關此訴訟的更詳細説明，請參閲“項目3--法律訴訟和“訴訟”附註10--承付款和或有負債我們的財務報表包含在本年度報告中。
雖然這9宗訴訟均已被駁回，但雙方仍未解決原告要求支付律師費的問題，因此我們不能保證這些訴訟或任何其他可能提起的訴訟的最終結果，包括與辯護這些索賠相關的費用或與這些索賠的訴訟相關的任何其他法律責任的金額，因此我們不能保證這些訴訟的最終結果，或者任何其他可能提起的訴訟，包括與辯護這些索賠相關的費用或與這些索賠的訴訟相關的任何其他法律責任。如果未來訴訟中的任何原告成功獲得禁制令，禁止雙方按照商定的條款完成MGP交易，該禁制令可能會推遲MGP交易在預期時間框架內完成，或者可能無限期地禁止MGP交易完全完成。在未來的訴訟中，如果任何原告成功獲得禁止雙方按照商定的條款完成MGP交易的禁令，該禁令可能會推遲MGP交易在預期時間框架內完成，或者可能無限期地禁止MGP交易完全完成。無論原告的索賠是否勝訴，這類訴訟都可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
如果REIT合併不符合重組資格，可能會產生不利的税收後果。
雙方有意將REIT合併視為守則第368(A)節所指的重組，我們和MGP收到Hogan Lovells US LLP和MGP的意見是完成合並的條件。
42
目錄
Weil，Gotshal&Manges LLP，大意是，就美國聯邦所得税而言，REIT合併將構成守則第368(A)節所指的重組。這些税務意見代表提出意見的律師的法律判斷，對國税局(“國税局”)或法院不具約束力。如果REIT合併不符合重組的條件，MGP普通股的美國持有者一般將確認收益或虧損(視情況而定)，該差額等於(I)該持有者在REIT合併中收到的普通股公允市值和代替零股的現金(如果有的話)之和；以及(Ii)該持有者在其MGP普通股中的調整税基。
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
如果我們未能或未能(或者，在MGP交易完成後，MGP已失敗)符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們可能會招致不利的税收後果。
該守則一般要求房地產投資信託基金每年向其股東分配至少90%的REIT應納税所得額(經某些調整)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並按照正常的公司税率納税，條件是每年分配的REIT應納税所得額(包括資本利得)少於100%。此外，如果房地產投資信託基金在一個日曆年的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，則房地產投資信託基金須支付4%的不可抵扣消費税。因此，為了避免或以其他方式最大限度地減少當前實體水平的美國聯邦所得税，我們在扣除運營費用和償債後的現金流的很大一部分將被要求分配給我們的股東。
我們的運營方式使我們能夠根據該準則符合美國聯邦所得税的REIT資格，並打算在REIT合併期間繼續這樣做。此外，我們打算以我們認為可以在REIT合併後符合REIT資格的方式運營。我們和MGP都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定我們或MGP是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。就以合夥形式持有資產的房地產投資信託基金而言，這些條文及根據守則頒佈的適用庫務規例的複雜性較大(例如我們在合併後會這樣做)。對不完全在我們或MGP控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響其作為房地產投資信託基金的資格。為了符合REIT的資格，我們每個人和MGP都必須滿足一些要求，包括關於其股票所有權和毛收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年至少向股東分配其應税淨收入的90%，不包括任何淨資本利得。
如果我們失去了房地產投資信託基金的地位，或被認定在上一年失去了房地產投資信託基金的地位，這種損失或失敗將對我們產生重大的不利影響。此外，我們還將面臨實質性的税收後果，這將大大減少我們可供分配的現金，包括可用於向我們的股東支付股息的現金，因為：
•在我們沒有資格作為房地產投資信託基金徵税的年份，我們將按常規公司税率對我們的淨收入繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(在這些年份，在計算我們的應税收入時，不允許扣除支付給股東的股息)；
•除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們或任何“繼承人”公司、信託或協會都不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到我們被取消資格的下一年的第五個納税年度；
•如果我們要重新選擇房地產投資信託基金的地位，我們必須在第一個新的房地產投資信託基金納税年度結束前分配所有非房地產投資信託基金年度的收入和利潤；以及
•在房地產投資信託基金地位重選後的五年內，在對重選時擁有的資產進行應税處置時，我們將就重選時該資產固有的任何固有收益繳納公司税。
即使我們保留我們的REIT地位，如果MGP在截至REIT合併生效時間或之前的應税年度失去REIT地位，我們將受到不利的税收後果的影響，這將大幅減少我們可用於分配的現金，包括可用於向我們的股東支付股息的現金，因為：
•除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則出於美國聯邦所得税的目的，Vici作為MGP的“繼承人”，在MGP被取消資格的下一年的第五個納税年度之前，不能選擇作為REIT徵税；
•作為MGP的合併繼承人，Vici將承擔MGP的任何企業所得税義務，包括罰款和利息；
43
目錄
•假設我們維持房地產投資信託基金的資格，如果我們在房地產投資信託基金合併後的五年期間處置MGP資產，我們將就合併時存在的MGP每項資產的內置收益繳納公司級税；以及
•假設我們以其他方式保持我們的REIT資格，我們將繼承MGP在其不符合REIT資格的應税期間積累的任何收益和利潤，我們將不得不支付特別股息和/或採用適用的虧空股息程序(包括向美國國税局支付利息)來消除此類收益和利潤(或者如果我們不及時分配這些收益和利潤，我們可能無法獲得REIT資格)。
此外，如果MGP的應納税所得額或股息支付扣除額有調整，我們可以選擇使用不足股息程序，以維持MGP的REIT地位。這一不足的股息程序可能要求我們向股東進行大量分配，並向美國國税局支付鉅額利息。
由於這些因素，我們未能(在REIT合併之前或之後)或MGP未能符合REIT的資格，可能會削弱我們在REIT合併後擴大業務和籌集資本的能力，並將對我們普通股的市場價值產生重大不利影響。
作為房地產投資信託基金徵税的資格涉及守則中高度技術性和複雜的條款，違反這些條款可能會危及我們的房地產投資信託基金資格。
作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法典條款，而這些條款只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。此外，我們是否有能力滿足REIT的資格要求，可能在一定程度上取決於我們無法控制或僅有有限影響力的第三方的行動，包括我們在美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。
我們將來可能會選擇以我們自己的普通股的形式支付股息，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金股息的所得税。
我們 未來可能尋求分配以現金或普通股支付的應税股息。收到這種股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入美國聯邦所得税的當期和累計收益和利潤，哪些非公司股東一般有資格獲得相當於此類分配20%的扣除額。因此，接受普通股形式紅利的股東可能被要求就這種紅利支付超過收到的現金紅利的所得税(如果有的話)。如果一個美國股東出售它收到的普通股 為了支付這一税，銷售收入可能少於與股息相關的收入中的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，在這種情況下，一個 美國股東可能會因為出售的普通股而蒙受資本損失，而這些普通股不能用來抵消此類股息收入。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，這樣的應税股票紅利可以被視為減少我們的現金分配，這一因素，以及我們的大量股東決定出售我們的普通股以支付紅利所欠税款的可能性，可能會給我們的普通股的市場價格帶來下行壓力。
美國聯邦所得税法的變化，包括制定某些税制改革措施，可能會對我們產生實質性的不利影響。
管理REITs和其他公司的美國聯邦所得税法以及這些法律的行政解釋可能會隨時修改，可能具有追溯力。美國聯邦所得税法的變化，包括主要税收立法的可能性，可能會對我們或我們的股東產生實質性的不利影響。我們無法預測新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決是否、何時、在多大程度上或在什麼日期生效。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。
如果我們從租户那裏獲得的收入不被視為合格的收入，我們可能沒有資格被視為房地產投資信託基金(REIT)。
根據守則的適用條文，除非我們符合各項要求，包括與我們的毛收入來源有關的要求，否則我們不會被視為房地產投資信託基金。就房地產投資信託基金而言，守則的這些規定以及根據守則頒佈的適用國庫條例的複雜性更大，因為房地產投資信託基金通過
44
目錄
合夥企業(就像我們在合併後會做的那樣)。就這些要求而言，如果租賃不被視為美國聯邦所得税的真實租賃，而是被視為服務合同、合資企業、融資或其他類型的安排，則我們從租户那裏收到或累計的租金將不被視為合格租金。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的部分或全部租約不被視為真正的租約，我們可能沒有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不容易受到精確確定的影響，因此我們可能無法獲得獨立的評估。
此外，除某些例外情況外，若吾等(或持有吾等10%或以上股份的實際或推定擁有人)實際或推定擁有所有類別有權投票的該等租户股票總投票權的10%或以上，或該等租户所有類別股票總值的10%或以上，吾等從任何租户(或聯營租户)收取或累積的租金，將不會被視為符合這些規定的租金。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，包括對此類所有權或轉讓的限制，這將導致我們從租户那裏收到或應計的租金被視為符合REIT毛收入要求的不符合條件的租金。然而，不能保證這些限制將有效地確保我們從租户那裏收到或累積的租金不會被視為符合REIT資格要求的合格租金。
房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(經過某些調整)，這一比例在確定時不考慮支付的股息扣減，也不包括任何淨資本利得，這樣我們才有資格成為REIT，這樣美國聯邦公司所得税就不適用於我們分配的收入。如果我們滿足這一分配要求，並有資格作為REIT納税，但分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣減幷包括任何淨資本利得，我們將對此類應税收入的任何未分配部分繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合準則的REIT要求，並避免或以其他方式最大限度地減少支付實體級別的聯邦或消費税(我們的任何應税REIT子公司除外)。在根據公認會計原則編制的財務報告中，我們可能產生的應税收入可能大於我們的收入。此外，由於確認應税收入和實際收到現金的時間不同，或者受到不可扣除的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響，我們可能會產生比扣除運營費用和償債後的運營現金流更多的應税收入。為了避免或以其他方式最小化當前實體級別的美國聯邦所得税, 一般情況下，我們將被要求在支付運營費用和還本付息後分配足夠的現金流，以滿足房地產投資信託基金的分配要求。雖然我們打算向股東作出分派，以符合守則的REIT要求，但我們可能沒有足夠的流動資金來滿足REIT的分派要求。如果我們的現金流不足以滿足REIT的分配要求，我們可能會被要求以不利的條款籌集資金，以不利的價格出售資產，分配原本投資於未來收購的金額，或以普通股的形式發行股息，以使我們的分配足以支付足夠的REIT應税收入，以滿足REIT的分配要求，並避免或以其他方式最大限度地減少特定年度的企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或改變我們股權的價值。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税以及州或地方收入、財產税和轉讓税。舉例來説，為了符合REIT資格要求，我們目前持有並預計未來將通過一個或多個應納税的REIT子公司或其他子公司來持有我們的部分資產和開展某些活動，這些子公司或子公司將像普通C公司(即根據守則第1章C分節一般須繳納公司級所得税的公司)一樣繳納聯邦、州和地方企業級所得税。此外，如果與應税房地產投資信託基金子公司的交易不是以公平的方式進行的，我們可能會產生100%的消費税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。
遵守REIT的要求可能會導致我們清算或放棄其他有吸引力的機會，並限制我們的擴張機會。
要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足各種測試，其中包括我們的收入來源、我們在房地產和相關資產上投資的性質、我們分配給我們的
45
目錄
股東和我們股票的所有權。我們也可能被要求在不利的時候或在我們沒有現成的資金可供分配的時候向股東進行分配。
作為房地產投資信託基金，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%包括現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據守則的定義)，包括某些抵押貸款和證券。我們的其餘投資(政府證券、合格房地產資產和應税房地產投資信託基金子公司發行的證券除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般來説，我們總資產(政府證券、合格房地產資產和應税REIT子公司發行的證券除外)價值的5%可以由任何一個發行人的證券組成，我們總資產價值的20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。此外，由公開發售的REITs發行的債務工具可能不超過我們總資產的25%，這些REITs是“不合格的”債務工具。 如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算，或嚮應税REIT子公司出資，或放棄其他有吸引力的投資，以保持我們作為REIT的資格。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。除了上述資產測試外，要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們分配給股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。我們可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資。
我們在處置某些財產時可能要繳納內建利得税。
如果我們 如果我們在遞延納税交易中收購某些物業，而這些物業在我們持有之前是由一個或多個C公司持有的，我們可能會在未來處置該等物業時繳納內置利得税。根據成立交易向中海油收購的全部或實質所有物業，以及我們已收購及未來可能收購的若干其他物業，均屬如此。如果我們在從各自的C公司收購物業後的五年內(即房地產投資信託基金擁有該等物業後的五年期間)處置任何該等物業，我們將按最高的公司税率繳納美國聯邦所得税(以及適用的州税和地方税)，其幅度超過我們在遞延納税交易中貢獻或獲得該等物業的當日物業的公平市場價值，超過該日該等物業的調整税基。這就是所謂的內置增益。同樣，如果我們確認某些其他收入被認為是上述物業收購後五年內的內在收入, 根據固有的所得税規則，我們可能需要繳納美國聯邦税。即使我們有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們也會受到這種公司層面的税收負擔(沒有支付股息的扣除的好處)。任何已確認的內在收益將保留其作為普通收入或資本利得的性質，並將在確定REIT應納税所得額和REIT分配要求時予以考慮。對確認的內在收益的任何徵税都將減少房地產投資信託基金的應納税所得額。我們可能會選擇放棄在五年內在收益確認期間在應税交易中出售資產的其他有吸引力的機會，以避免這種內在收益税。然而，不能保證這樣的應税交易不會發生。任何此類內置利得税的金額都可能是實質性的，由此產生的税負可能會對我們的現金流產生負面影響，並限制我們支付符合資格和維持我們REIT地位所需的分配的能力。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。就適用於REITs的75%或95%毛收入測試而言，我們可能進行的某些對衝交易的收入(包括終止此類交易的收益)不構成適用於REITs的75%或95%毛收入測試的“毛收入”，前提是我們可能為收購或攜帶房地產資產而進行的借款或為管理任何符合REIT毛收入測試的收入或收益項目的貨幣波動風險而進行的交易。如果我們進行其他類型的套期保值交易或未能正確識別此類交易為套期保值交易，則收入很可能在兩個毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。由於這些規定，我們可能被要求限制使用有利的對衝技術，或者通過應税房地產投資信託基金子公司實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為應税REIT子公司可能要對收益徵税，或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，否則我們就會想要承擔這些風險。此外，應課税房地產投資信託基金子公司的虧損一般不會提供任何税收優惠，除非理論上該等虧損可以從該應納税房地產投資信託基金子公司過去或未來的應納税所得額中結轉或結轉。
46
目錄
如果要求我們進行清洗分配，我們可以用普通股和現金相結合的方式支付這種清洗分配。
為了符合REIT的資格，我們必須分配我們在不符合REIT資格的任何期間積累的任何“收益和利潤”，或由我們在不符合REIT資格的任何期間獲得的任何實體在該實體不符合REIT資格的任何期間獲得的任何“收益和利潤”，這些收益和利潤是由我們或任何實體在不符合REIT資格的任何期間積累的。該分派要求適用於在我們選擇REIT地位的第一個課税年度結束時，從CEOC分配給我們的與形成交易相關的任何收益和利潤。根據吾等的分析，吾等不相信吾等獲分配任何與吾等參與的組建交易或任何其他交易有關的收益及利潤，因此並無作出清洗分配，目前亦不打算就吾等參與的交易作出任何清洗分配。如果我們將來被要求進行清洗分配，我們可以用現金和普通股的股票相結合的方式向我們的股東支付清洗分配。我們的每一位股東都將被允許選擇以現金或普通股的形式獲得股東在淨化分配下的全部權利，但受現金的限制。如果我們的股東選擇獲得超過現金限額的部分現金，每個這樣的選舉股東將獲得與股東在清洗分配聲明下的各自權利相對應的按比例的現金部分。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，規定只要房地產投資信託基金(REIT)遵守其中的某些規定, 部分以現金和部分以股票支付的某些分配將被視為符合REIT分配要求的應税股息，並有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的股息支付扣除。在清洗分配(如果有的話)中，我們普通股的股東將被要求報告與清洗分配所收到的現金和普通股金額相等的股息收入，即使我們可以不向該股東分配現金或僅向該股東分配名義金額的現金。
可供分配給股東的現金可能不足以支付預期水平的股息，我們也不能保證未來有能力分配。我們可以用借來的資金進行分配。
如果可供分配的現金少於進行現金分配所需的金額，我們無法進行預期的分配可能會導致我們普通股的市場價格下降。所有分派將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括但不限於：我們的歷史和預期財務狀況、現金流、經營業績和REIT應税收入、融資工具中包含的限制、償債要求、經營性現金流入和流出(包括資本支出和收購)、我們使用一個或多個應税REIT子公司(如果有)產生的現金為分配提供資金的能力的限制以及適用的法律。我們將來可能無法分發。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。如果我們決定在未來進行超過當前和累積收益和利潤的分配，這種分配通常將被視為聯邦所得税目的的資本返還，但以持有者在其股票中調整後的納税基礎為限。資本返還是免税的，但它會降低持有者在我們普通股中調整後的税基。如果這種分配超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。如果我們借錢為分配提供資金，我們未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則它們將是。
為了滿足符合資格和保持REIT地位的最低分配要求，我們的REIT應税收入將在不參考我們的現金流的情況下計算。因此，在某些情況下，我們可能沒有現金進行我們需要的分配，我們可能需要籌集額外的股本或債務來為我們預期的分配提供資金，或者我們可能會以普通股或債務工具的形式分配我們的部分分配，這可能會導致稀釋或更高的槓桿率。雖然美國國税局已經發布了收入程序，表明部分以現金和部分股票進行的某些分配將被視為應納税股息，這些股息將滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的股息支付扣除，但不能保證我們將能夠滿足收入程序的要求。因此，目前還不清楚我們是否能夠以實物形式支付應税股息，以及在多大程度上能夠實現這一點。此外，在我們進行包括普通股或債務工具的分配的範圍內，我們的股東將被要求報告由於此類分配而產生的股息收入，即使我們沒有向該股東分配現金或僅向其分配名義金額的現金。
美國聯邦所得税對我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的處理尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。
吾等不時訂立遠期銷售協議，並在符合某些條件下，吾等有權隨時及不時根據此等協議選擇實物、現金或股份淨額結算，部分或全部。如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，而結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期買家那裏獲得現金付款。根據“守則”第1032條，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據“守則”參照“交易法”定義的“證券期貨合同”，不承認任何損益。儘管我們相信我們收到的任何金額都是為了換取我們的
47
目錄
根據守則第1032條，普通股股票將有資格獲得豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合約”的資格尚不完全清楚，我們收到的任何現金結算支付的美國聯邦所得税待遇也是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。如果我們未能在任何課税年度符合其中一項或兩項總收入測試，但如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果這些減免條款不適用，我們就沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。
與我們的組織結構相關的風險
Vici是一家控股公司，沒有直接業務，依靠從運營合夥企業收到的分配向其股東進行分配。
Vici是一家控股公司，通過包括運營合夥企業和Vici高爾夫公司在內的子公司開展業務。除了在運營夥伴關係和Vici Golf中擁有的部門外，Vici沒有任何獨立的業務。因此，VICI依靠其經營合夥公司的分配來向其股東進行其可能在普通股上申報的任何分配，並履行其任何義務，包括從經營合夥公司分配給它的應税收入的任何納税義務(經營合夥公司可能無法向VICI分配等於該分配的應税收入的税款)。反過來，經營合夥公司的子公司向經營合夥公司進行分配的能力，以及經營合夥公司向VICI進行分配的能力，取決於這些子公司和經營合夥公司的經營業績以及它們達成的任何融資安排的條款。此外，由於Vici是一家控股公司，在結構上，Vici普通股股東的債權從屬於經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來債務和其他義務(無論是否借款)以及任何優先股。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在維西、經營合夥企業及其子公司的所有債務和其他義務以及其中任何一項的任何優先股都得到全額償付之後，維西的資產和經營合夥企業及其子公司的資產才能用於滿足維西普通股股東的債權。
經營合夥企業在收購其他財產或其他方面，可以向第三方發放額外的共同單位或優先單位。這樣的發行將減少Vici在運營夥伴關係中的所有權。由於VICI的股東並不直接擁有經營合夥企業的普通單位或優先單位，因此他們對經營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業層面的活動沒有任何投票權。
我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
馬裏蘭州一般公司法(“董事法”)規定，董事在基於董事行為的任何訴訟中不承擔任何責任，前提是他或她本着真誠行事，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，並給予處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎態度。根據mgcl的許可，我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東所承擔的金錢損害責任。根據馬裏蘭州法律，我們目前的董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：
•實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或
•基於以下結論的最終判決，即他或她的行動或沒有采取行動是董事或官員主動和故意不誠實的結果，並且對所判決的訴訟原因具有實質性意義。
我們的憲章規定，我們有權在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，有義務對我們的董事和高級管理人員以這些身份採取的行動進行賠償，並在訴訟最終處置之前支付或報銷他們的合理費用，我們的修訂和重述的章程也規定我們有義務為他們以這些身份採取的行動賠償我們的董事和高級管理人員。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內規定賠償和墊付費用的官員。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級職員所享有的權利，可能比普通法所規定的更為有限。
我們的章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止收購我們的普通股或控制權變更的條款。
我們的章程和章程包含條款，這些條款的行使或存在可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更，其中包括：
• 我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。
48
目錄
為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票流通股價值的50%不得超過50%由五名或更少的個人(或某些其他人)在每個納税年度的後半個月內以實益或建設性方式擁有(“少數人持有”)。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何股東實益或建設性地擁有任何類別或系列我們的股本，超過該類別或系列股本的流通股總數的9.8%(按價值或股份數量，以限制性較強者為準)。
該守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的已發行股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們某一類別或系列股票的9.8%或更少的流通股，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過相關所有權限制的股份。
在對股票所有權和轉讓的其他限制中，我們的章程還禁止任何人擁有我們的股票，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。任何企圖在違反這些限制的情況下擁有或轉讓我們普通股或任何其他股本的股票，都可能導致這些股票自動轉移到慈善信託基金或可能無效。
我們的章程規定，我們的董事會可以批准9.8%的所有權限制的例外，在每種情況下，都受到某些初始和持續條件的限制，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果我們的董事會不給予所有權限制的豁免，這些所有權限制可能會阻止第三方獲得對我們的控制權，即使我們的股東認為控制權的改變符合他們的最佳利益。此前，某些股東已獲得9.8%所有權限制的豁免，我們的董事會未來可能會為其他股東提供所有權限制的例外，但須遵守前述旨在保護我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的初始和持續條件。
·我們的董事會有權促使我們在未經股東批准的情況下增發和授權我們的股本。
我們的章程授權我們發行授權但未發行的普通股或優先股，以及已發行和已發行的普通股。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方控制我們的能力。
MgCl的某些條款可能會阻止第三方收購我們，或阻止控制權的變更，否則可能會為我們的普通股股東提供機會，使其溢價超過當時此類股票的現行市場價格，包括：
•“企業合併”條款，在受限制的情況下，(A)禁止“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，實益擁有我們已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人士，或在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，是我們當時已發行普通股的10%或以上投票權的實益擁有人)或任何有利害關係股東的附屬公司與我們之間進行某些業務合併，時間從最近日期起計五年。以及(B)此後對這些合併施加兩項超級多數股東投票權要求；和
•“控制股份”條款規定，本公司“控制股份”的持有者(定義為有表決權的股票，如果與收購人擁有或控制的所有其他股票合計(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接取得“控制權股份”的所有權或控制權)中取得的股份(定義為直接或間接取得“控制權股份”的所有權或控制權)，收購方有權行使選舉董事的三種遞增投票權中的一種)對“控制權股份”沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二的贊成票批准，不包括控制權收購方以及我們的任何高級職員和同時也是我們董事的任何高級管理人員和員工有權投下的所有投票權。
我們的章程規定，儘管我們的章程或我們的章程有任何其他規定，“馬裏蘭州企業合併法”(“馬裏蘭州企業合併法”第3章第6副標題)不適用於我們與我們的任何利益股東或任何利益股東的任何關聯公司之間的任何企業合併，我們明確選擇不受“馬裏蘭州企業合併法”第3-602條的全部或部分規定管轄。根據mgcl的規定，我們的附例包含一項條款。
49
目錄
豁免任何人對我們股票的任何和所有收購，不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證我們的章程或章程中的任何條款在未來的任何時候都不會被修改或取消。
此外，《馬裏蘭州公司條例》第3章第8副標題的規定允許馬裏蘭州公司(如本公司)在未經股東批准的情況下，通過董事會的行動，選擇利用某些收購防禦措施，如機密董事會，除非章程或董事會通過的決議禁止這樣的選擇。我們的章程規定，除非我們的股東首先以有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票批准，否則我們不得進行任何此類選擇。
一般風險因素
我們面臨着通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全的風險，以及我們的信息技術(IT)網絡和相關係統受到其他重大破壞的風險。
我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和日常運營能力至關重要，包括由於新冠肺炎疫情的影響，我們的員工和服務提供商的遠程訪問和運營增加。雖然我們致力維持這類資訊科技網絡及相關係統的安全和完整性，並已實施各種措施以管理保安漏洞或中斷的風險，但我們不能保證我們的保安努力和措施會有效，或不能保證企圖的保安漏洞或中斷不會成功或造成損害。涉及我們的IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會擾亂我們的網絡和系統的正常運行；導致錯誤陳述的財務報告、違反貸款契約和/或錯過報告截止日期；導致我們無法監督我們遵守有關我們作為REIT資格的規則和法規的情況；導致未經授權訪問和銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息。, 這類未經授權的各方可能會用來與我們競爭或為了破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果與我們競爭；需要管理層投入大量精力和資源來解決或補救由此造成的任何損害；使我們面臨違約、損害賠償、信用、罰款或終止某些協議的索賠；或者損害我們在租户和投資者中的聲譽。上述任何一項或全部內容都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及分配普通股的能力以及普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的主要公司政策，這些變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的董事會將決定並可能取消或以其他方式改變我們的主要公司政策，包括我們的收購、投資、融資、增長、運營和分銷政策。雖然我們的股東有權選舉或罷免董事，但我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的主要公司政策，這些改變可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配和滿足我們的償債要求的能力產生不利影響。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
我們普通股的市場價格可能會波動。此外，股票市場通常可能會經歷很大的波動，通常與其證券公開交易的個別公司的經營業績無關。我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。如果我們普通股的市場價格或交易量下降，你可能無法轉售你的股票獲利，或者根本不能。
可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素(其中許多是我們無法控制的)包括：
•我們的運營或分配季度業績的實際或預期變化；
•普通股分配的年度收益與其他金融工具收益的比較；
50
目錄
•我們的收益、收入或調整後的每股運營資金估計的變化；
•新冠肺炎疫情對我們和我們的租户持續的不利影響和應對措施；
•發佈有關我們、我們的租户或房地產或博彩業的研究報告；
•涉及租户的不利發展；
•市場利率的變化或我們分配給股東的減少，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益；
•同類公司的市場估值變化；
•市場對我們未來籌集的任何額外資本的反應，包括與未來收購相關的長期債務融資的可用性和吸引力；
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們未能在時間框架內或在財務或行業分析師預期的範圍內實現未來和待完成的收購以及其他交易的預期收益，包括此處描述的待完成的交易；
•關鍵人員的增減；
•董事會未經股東批准擅自變更重大公司政策；
•未能按預期實現MGP交易的預期收益；
•與完成合並有關的普通股發行；
•與任何現有或未來遠期銷售協議相關的風險；
•我們的股票發行，或我們現有或未來股東未來大量出售我們的普通股，或認為此類發行或未來可能發生的出售；
•MGP交易完成後我們的股東可能與MGP交易完成前的股東有所不同；
•機構股東的其他行為；
•證券集體訴訟，可能導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源；
•我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變經營戰略；
•媒體或投資界對我們、我們的租户、我們的行業或整體經濟的猜測；
•證券分析師發表有關本公司或本行業的研究報告；
•適用於本公司業務運營或博彩業的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•税收或會計準則、政策、指導意見、解釋或原則的變更；
•不符合美國聯邦所得税規定的房地產投資信託基金資格；
•未能滿足紐約證券交易所的上市要求或經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求；
•金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括與我們的表現無關的狀況，以及戰爭、恐怖主義行為、公共衞生危機和對此類事件的反應造成的不利狀況；以及
•本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中介紹的任何其他風險因素的發生。
51
目錄
1B項。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
我們多樣化的投資組合包括28個市場領先的物業，包括拉斯維加斯凱撒宮、哈拉拉斯維加斯和威尼斯人度假村、拉斯維加斯大道上最具標誌性的三個娛樂設施、拉斯維加斯大道上和毗鄰出租給凱撒的約34英畝未開發或未開發土地，以及我們某些物業附近的四個錦標賽高爾夫球場，其中兩個靠近拉斯維加斯大道。
看見項目1-“業務-我們的物業”瞭解有關我們酒店的更多信息。
第三項。法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會不時受到法律索賠和行政訴訟的影響。截至2021年12月31日，我們不會受到任何我們認為可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果、流動性或現金流產生實質性不利影響的訴訟。
在合併方面，3起訴訟是由據稱的MGP股東提起的，6起訴訟是由據稱的Vici股東提起的，這些訴訟對2021年9月8日提交的S-4表格註冊聲明和2021年9月23日提交的招股説明書中所作的披露(如果適用)提出了質疑。除其他事項外，每宗訴訟中的原告均尋求禁止MGP主交易協議所考慮的合併和交易，並判給費用和律師費。根據適用的訴訟程序，每起訴訟都已被駁回，儘管未來可能會提起更多由MGP交易引起的訴訟。
第四項。
煤礦安全信息披露
不適用。
52
目錄
第二部分
第五項。公司普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
2018年2月1日，關於我們首次註冊的首次公開募股(IPO)，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“VICI”。
持有者
截至2022年2月22日，共有748,390,629股普通股已發行和發行，由120名登記在冊的股東持有，這還不包括以被提名人或街道名稱登記的股份的實益所有者。
分銷策略
我們打算每季度定期向我們普通股的持有者進行分配。我們不能保證我們預計的分銷將會進行或維持，也不能保證我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。任何分派將由我們的董事會全權決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於多個因素，包括我們的實際和預期經營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、我們的融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應税收入、年度REIT分派要求、適用的法律以及我們董事會認為相關的其他因素。有關可能對我們和我們的現金分配能力產生實質性負面影響的風險因素的更多信息，請參閲項目1A“風險因素”。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流，使我們能夠支付預期或要求的分配，我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金，借入或籌集股本，或減少此類分配。此外，我們的章程允許我們發行優先股，這些優先股可能優先於分配，並可能限制我們向普通股股東分配的能力。此外，在某些情況下，與我們負債有關的協議可能會限制我們向普通股股東進行分配的能力。
聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年至少分配其REIT應税收入的90%(經某些調整)，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得，並且它按照正常的公司税率納税，只要它每年分配的應税收入不到其REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣除，幷包括任何淨資本利得。此外，房地產投資信託基金將被要求就其在一個日曆年進行的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可抵扣消費税。
我們打算向我們的股東進行分配，以符合準則的REIT要求，並避免或以其他方式最大限度地減少支付實體級別的聯邦或消費税(我們的任何TRS除外)。在根據公認會計原則編制的財務報告中，我們可能產生的應税收入可能大於我們的收入。此外，由於確認REIT應税收入與實際收到現金或不可抵扣資本支出、創建準備金或所需債務或攤銷付款之間的時間差異，我們可能產生的REIT應税收入大於我們扣除運營費用和償債後的運營現金流。
最近出售的未註冊證券
在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。
53
目錄
發行人回購股票證券
在截至2021年12月31日的三個月內，某些員工向我們交出了他們擁有的普通股，以履行與根據我們的2017股票激勵計劃發行的限制性普通股股票歸屬相關的法定最低聯邦和州所得税義務。
下表彙總了截至2021年12月31日的三個月內的此類普通股回購：
期間購買的股份總數
每股平均支付價格(1)
作為以下項目的一部分購買的股份總數
公開宣佈的計劃或計劃		符合以下條件的最大共享數量
可能仍在計劃或計劃下購買
2021年10月1日至2021年10月31日— $— — — 
2021年11月1日至2021年11月30日3,123 27.81 — — 
2021年12月1日至2021年12月31日— — — — 
總計3,123 $27.81 — — 
(1)每股支付的價格是基於我們普通股在法定最低聯邦所得税確定之日的收盤價。
在截至2021年12月31日的三個月內，我們沒有以其他方式回購根據交易法第12條登記的任何股權證券。
登記發行證券-收益的使用
不適用。
54
目錄
股票表現圖表
下圖將我們普通股在2017年10月18日至2021年12月31日期間的累計股東總回報與標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的累計總回報進行了比較。該圖表跟蹤了2017年10月18日至2021年12月31日期間，對我們普通股和每個指數的100億美元投資(包括美國證券交易委員會要求的所有股息的再投資)的表現。圖表上顯示的回報不一定預示着未來的表現。
就交易法第18條而言，以下業績圖表不應被視為已“存檔”，也不應通過引用將此信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來申請文件，除非我們特別通過引用將其合併到申請文件中。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1705696/000170569622000046/vici-20211231_g1.jpg
公司/指數10/18/1712/31/1712/31/1812/31/1912/31/2012/31/21
維西地產公司(Vici Properties Inc.)$100.0 $110.8 $106.8 $152.9 $162.0 $200.5 
摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數$100.0 $99.9 $95.4 $120.1 $111.0 $158.9 
S&P 500$100.0 $104.8 $100.2 $131.7 $156.0 $200.7 
第六項。選定的財務數據
[保留。]
55
目錄
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與Vici Properties Inc.經審計的綜合財務報表及其附註以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們的業務和增長戰略的信息、本文中包含的有關行業前景的陳述以及我們對業務未來表現的預期，都是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。您還應該查看“風險因素”請參閲本年度報告(Form 10-K)第1A項中的章節，討論可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素.
概述
我們是領先的博彩、酒店、娛樂和休閒目的地的體驗式房地產資產的所有者和收購者。我們的全國性、多元化的投資組合目前由28家市場領先的酒店組成，包括拉斯維加斯凱撒宮、哈拉拉斯維加斯和威尼斯人度假村，這三家酒店是拉斯維加斯大道上最具標誌性的娛樂設施。我們的娛樂設施被租賃給領先品牌，這些品牌尋求通過卓越的服務、體驗、產品和持續創新來提高消費者的忠誠度和與客人的價值。我們維護良好的物業面積超過6200萬平方英尺。位於12個州的城市、目的地和免下車市場，擁有大約25,000間酒店客房，擁有250多家餐廳、酒吧和夜總會。在MGP交易完成後(我們預計交易將在2022年上半年完成)，我們將擁有43個市場領先的物業，其中10個將位於拉斯維加斯大道，佔地1.17億平方英尺，擁有57,500個酒店客房，我們的投資組合中有超過730家餐廳、酒吧和夜總會。
我們的投資組合還包括三筆房地產貸款，出於與交易相關的戰略原因，我們發起了這些貸款，這些交易可能會在未來將我們的投資轉換為某些標的房地產的所有權。此外，我們在拉斯維加斯大道及其附近擁有約34英畝未開發或未開發的土地，出租給凱撒，我們可能會適當地考慮將其貨幣化。我們還擁有並運營四個錦標賽高爾夫球場，位於我們的某些物業附近，其中兩個靠近拉斯維加斯大道。
出於美國聯邦所得税的目的，我們以房地產投資信託基金(REIT)的形式開展業務。我們的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們每年將所有應税收入淨額分配給股東，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們相信，我們選擇REIT地位，再加上租賃協議帶來的收入，將增強我們向股東分配收入的能力，為投資者提供當前收入以及長期增長，這取決於新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響和更廣泛的市場狀況。我們通過我們的運營合作伙伴經營我們的房地產業務，通過TRS，Vici Golf經營我們的高爾夫球場業務。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，在更廣泛的公共衞生、社會和全球影響中，疫情已導致政府和/或監管部門採取行動，不時對我們酒店和高爾夫球場的租户運營實施臨時關閉或限制。雖然我們所有的租賃物業和高爾夫球場目前在某些司法管轄區不受限制地開放和運營，但它們仍然受到政府和/或監管機構施加的任何當前或未來的運營限制、限制或關閉。雖然我們許多租賃物業的租户最近的表現已經達到或超過疫情爆發前的水平，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們的租户可能會繼續面臨挑戰和額外的不確定性，例如遵守運營和容量限制，確保足夠的員工配置和服務水平，以及保持更高的運營利潤率和財務業績的可持續性。大流行的持續性質，包括新出現的變種的影響，可能會進一步對我們租户的業務造成不利影響，因此，我們的業務和財務業績在未來可能會受到不利影響。
截至2022年2月，我們所有的租户都履行了租金義務，我們定期與租户接觸，瞭解他們的經營業績、運營、流動性和財務業績。作為一家三重淨值出租人，我們相信我們總體上處於強大的債權人地位，在結構上不受租户的運營和業績影響，無論是積極的還是消極的。然而，新冠肺炎大流行繼續對我們的租户產生不利影響，並最終影響我們的全面程度，取決於無法自信預測的未來事態發展，包括為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，包括可獲得、分發、公眾接受和有效性。
56
目錄
這些因素包括：已批准的疫苗、新冠肺炎的新變種或突變(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒、疫情對租户的直接和間接經濟影響、對租户採取的遏制措施、租户的財務狀況以及未來的任何經營限制或關閉。有關詳細信息，請參閲“第I部--第1A項。風險因素“包括在本年度報告中的Form 10-K。
2021年的主要亮點
經營業績
•收取100%的現金租金。
•總收入同比增長23.2%，達到15億美元。
•普通股股東的淨收入為10.139億美元，或每股稀釋後收益1.76美元。
•AFFO同比增長25.3%，達到10.474億美元，稀釋後每股AFFO增長11.0%，達到1.82美元。
重大成就
•宣佈了超過213億美元的交易活動，包括：
◦MGP的交易價格約為172億美元，交易完成後，我們的投資組合將增加10.09億美元的年化租金；
◦對威尼斯人的收購總代價為40億美元，在2022年2月23日完成交易後，我們的投資組合增加了2.5億美元的年化租金；以及
◦Great Wolf Mezzanine貸款，總承諾額7950萬美元，利率8.0%。
•宣佈將季度現金股息增加到每股0.36美元(摺合成年率為每股1.44美元)，與上一季度股息相比增長了9.1%。
•完成了兩次股票發行，總髮行額為54億美元。
•結算了2020年6月遠期銷售協議的剩餘26,900,000股股份，淨收益約為5.269億美元。
•利用2021年9月股權發行和結算2020年6月遠期銷售協議的所得款項，全額償還21億美元擔保定期貸款B融資，並結算未償還的利率互換協議。

2021年重大活動摘要
收購和投資活動
•MGP交易記錄。2021年8月4日，我們、MGP和MGP的控股股東MGM宣佈，我們簽訂了MGP主交易協議，根據協議，我們將以172億美元的總代價收購MGP，其中包括承擔約57億美元的債務。MGP是一家公開交易的博彩房地產投資信託基金，這筆交易將為我們的投資組合增加10.9億美元的年化租金，這些資產來自分佈在9個地區的15個A級娛樂賭場度假村物業(包括海市蜃樓)，包括3.3萬個酒店客房、360萬平方英尺的會議和會議空間以及數百個食品、飲料和娛樂場所。根據MGP總交易協議的條款，MGP普通股的持有者將獲得1.366股我們新發行的普通股，以換取MGP每股A類普通股。固定兑換率代表了基於我們截至2021年7月30日的往績5日成交量加權平均價31.47美元的MGP A類普通股每股43.00美元的商定價格。米高梅將獲得每單位43.00美元的現金，用於贖回其持有的大部分MGP Operating Partnership單位，總現金對價約為44.04億美元，並將在Vici Properties新成立的經營夥伴關係中保留約1200萬個單位。米高梅持有的MGP B類股份將被取消並不復存在。
在交易完成的同時，我們將與米高梅簽訂米高梅總租賃協議。米高梅總租賃協議的初始期限為25年，有三個為期10年的租户續約選項，初始總年租金為8.6億美元，根據海市蜃樓即將出售的情況，租金將減少9000萬美元至7.7億美元(儘管就此類出售而言，我們同意與硬石集團就海市蜃樓的土地和房地產資產簽訂新的單獨租約，初始年基本租金將為9000萬美元，其他經濟條款與米高梅總租約大體相似。根據米高梅總租賃協議，首10年的租金將以每年2.0%的速度上升，其後以每年2.0%以上的速度上升，而消費物價指數的每年升幅則以3.0%為上限。此外，我們將保留MGP在擁有房地產的Breit合資公司現有的50.1%的所有權股份
57
目錄
米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣的資產。Breit合資公司的租賃將保持不變，目前的年度基本租金約為2.98億美元，其中約1.49億美元可歸因於MGP對Breit合資公司的投資，初始租期為30年，有兩個10年的租户續簽選項。Breit合資公司租約的租金在首15年以每年2.0%的速度上升，其後以每年2.0%以上的速度上升，消費物價指數的年升幅以3.0%為上限。按合併基準計算，米高梅總租賃協議和Breit合資公司租賃將向我們提供約10.9億美元的初始應佔租金(在幻影銷售完成後，該租金將減少至約9.19億美元)。租户在米高梅主租賃和Breit合資公司租賃下的義務將繼續由米高梅擔保。
我們預計，根據監管部門的批准和慣常的成交條件，MGP交易將於2022年上半年完成。然而，我們不能保證MGP交易將在預期的時間框架內完成，按預期的條款完成，或者根本不能保證。
•威尼斯人收購。年終後，即2022年2月23日，我們完成了之前宣佈的交易，以40億美元現金從LVS收購與威尼斯人度假村相關的所有土地和房地產資產，威尼斯人租户以22.5億美元收購威尼斯人度假村的運營資產，其中12億美元是以來自LVS的擔保定期貸款的形式，其餘以現金支付。我們用(I)2021年3月遠期銷售協議和2021年9月遠期銷售協議的實物結算所得款項淨額32億美元為威尼斯人收購提供資金，(Ii)初步提取循環信貸安排6.00億美元，以及(Iii)手頭現金。在完成收購威尼斯人的同時，我們與威尼斯人租户簽訂了威尼斯人租賃協議。威尼斯人租賃協議的初始年租金總額為2.5億美元，初始租期為30年，有兩個十年租户續約選項。從(I)第三租賃年度開始，以及(Ii)威尼斯人度假村淨收入在12個月內恢復到2019年(新冠肺炎疫情爆發前一年)水平的下一個月開始，年租金將上漲等於2.0%和消費物價指數漲幅(上限為3.0%)中的較大者。
關於收購威尼斯人，吾等與威尼斯人租户訂立物業增長基金協議(“威尼斯人PGFA”)。根據威尼斯人PGFA，吾等同意為影響威尼斯人度假村的多個開發及建設項目提供最多10億美元，該等項目將由威尼斯人租户確定，並符合威尼斯人PGFA中更具體規定的某些標準，但考慮到威尼斯人租户根據威尼斯人租賃協議將支付額外的增量租金，並按照威尼斯人PGFA中所載的公式計算，我們同意提供最多10億美元用於威尼斯人度假村的各種開發和建設項目，這些項目將由威尼斯人租户確定並滿足威尼斯人PGFA中更具體規定的某些標準。
此外，LVS根據威尼斯人收購完成同時訂立的協議(“或有租賃支持協議”)與威尼斯人租户達成協議(“或有租賃支持協議”)，以提供租賃付款支持，旨在保證威尼斯人租賃協議項下威尼斯人租户至2023年的租金義務，但如威尼斯人度假村於2022年產生的EBITDAR(定義見該協議)等於或超過5.5億美元，或租户發生控制權變更，則該協議可提前終止。我們是或有租賃支持協議的第三方受益人，並根據該協議擁有某些強制執行權。或有租賃支持協議僅限於支付威尼斯租户的租金義務，不包括任何環境費用、訴訟索賠或任何治療或執行費用。威尼斯人租賃協議項下威尼斯人承租人的義務不受阿波羅或其任何關聯公司的擔保。在或有租賃支持協議終止後，如果威尼斯人度假村的經營業績沒有超過某些門檻，威尼斯人租户將被要求提供信用證，以確保威尼斯人租户的租金、房地產税以及評估和保險義務的七個半月。
•大人物戰略安排。2021年9月15日，我們和阿波羅的投資組合公司ClubCorp Holdings，Inc.(“ClubCorp”)宣佈，我們達成了一項戰略安排，以發展他們的Bigshot高爾夫子公司(“Bigshot Golf”)，根據這項安排，我們可以提供高達8000萬美元的抵押融資，用於在全美建設最多5個新的Bigshot高爾夫設施。作為非約束性安排的一部分，我們將有權獲得與我們資助的任何Bigshot Golf設施相關的房地產資產，該交易將以銷售回租的形式進行。此外，只要抵押融資仍未清償，並且我們繼續持有其中的多數股權，我們就有權優先獲得任何額外的抵押貸款、夾層、優先股或其他類似融資，這些融資被視為大人物高爾夫公司(或其任何附屬公司)將獲得的債務，用於與開發大人物高爾夫公司廣泛的現有和不斷增長的設施管道有關的任何多地點融資。根據這份不具約束力的書面協議，雙方之間的任何交易的條款和條件將在最終文件中列出。
58
目錄
•大灰狼夾層貸款。 2021年6月16日，我們與Great Wolf Resorts，Inc.(“Great Wolf”)的一家附屬公司簽訂了一項夾層貸款協議(“Great Wolf Mezzanine貸款”)，提供至多7950萬美元，用於部分資助位於馬裏蘭州佩裏維爾、佔地48英畝的室內水上公園度假村Great Wolf Lodge的部分開發。Great Wolf Mezzanine貸款的利息年利率為8.0%，初始期限為3年，有兩個連續12個月的延期選擇權，但須符合某些條件。我們的承諾將根據開發項目的建設向借款人支付的慣常條款和條件下提供資金，截至2021年12月31日，已支付約3360萬美元的資金。我們預計到2022年年中將為我們的7950萬美元承諾提供全部資金。
此外，根據一項不具約束力的信函協議，我們將有機會在長達五年的時間內提供總計3.00億美元的夾層融資，其中包括與馬裏蘭州Great Wolf Lodge相關的7950萬美元，用於開發和建設Great Wolf廣泛的國內和國際室內水上公園度假村管道。
處置活動
•出售路易斯安那州的唐斯莊園。2021年11月1日，我們和凱撒完成了之前宣佈的交易，將哈拉的路易斯安那州唐斯公司(Harrah‘s Louisiana Down)出售給魯比科收購公司(Rubio Acquisition Corp.)，獲得550萬美元的收益。出售完成後，區域總租賃協議項下的年度基本租金維持不變。
其他投資組合活動
•海市蜃樓租賃公司。於2021年12月13日，吾等宣佈，關於米高梅同意將幻影酒店及賭場的業務出售給Hard Rock，吾等同意與Hard Rock訂立一份有關幻影的土地及房地產資產的新獨立租約(“幻影租賃”)，並就米高梅總租賃協議作出修訂，以反映出售幻影的事項。幻影租賃的初始年度基本租金為9,000萬美元，其他經濟條款與美高梅總租賃協議大體相似，包括基本期限為25年，包括三個10年租户續期選項，每年遞增2.0%(較大的遞增幅度為2.0%，消費物價指數的漲幅上限為3.0%，從租賃第11年開始)，以及最低資本支出要求為年度淨收入的1.0%。交易完成後，米高梅總租賃協議將進行修訂，以計入米高梅剝離幻影業務的因素，並將導致米高梅總租賃協議項下的初始年度基本租金減少9,000萬美元。我們預計這些交易將在2022年下半年完成，它們仍需遵守慣例的成交條件、監管部門的批准以及MGP交易的完成。此外，在某些條件下，如果Hard Rock選擇為此類重新開發尋求第三方融資，我們可能會通過我們的合作伙伴房地產增長基金(Partner Property Growth Fund)為與Hard Rock的重新開發計劃相關的海市蜃樓改善項目提供高達15億美元的資金。重建和相關資金的具體條款仍在討論中，並有待最終文件的確定。
•凱撒南印第安納州租賃協議。2021年9月3日，在EBCI從凱撒手中收購南印第安納州凱撒業務的同時，我們與EBCI的一家子公司就與南印第安納州凱撒相關的房地產訂立了EBCI租賃協議。根據與EBCI簽訂的租約，初始總年租金為3250萬美元。租約的初始期限為15年，有四個5年的租户續簽選項。租户在租約下的義務由EBCI擔保。於完成EBCI收購南印第安納州凱撒的業務及籤立吾等與租户之間的EBCI租賃後，區域總租賃協議項下的年度基本租金支付減少3,250萬美元。此外，作為交易的一部分，我們、EBCI和凱撒簽訂了丹維爾ROFR協議，根據該協議，我們有權就與弗吉尼亞州丹維爾一個新賭場度假村的開發相關的房地產達成銷售回租交易。
融資和資本市場活動
•簽訂新的無擔保信貸協議。於年終後，即2022年2月8日，吾等根據信貸協議訂立信貸安排，包括(I)金額為25億美元的循環信貸安排，定於2026年3月31日到期；及(Ii)金額為10億美元的延遲提取定期貸款，定於2025年3月31日到期。同時，我們終止了我們的擔保循環信貸安排(包括對Vici PropCo及其現有和隨後收購的全資境內受限制子公司的重大資產的第一優先留置權)和現有的信貸協議(定義見附註7--債務)。信貸安排包括在任何一家或多家貸款人(來自銀團或其他方面)同意提供此類額外信貸延期的情況下，可選擇將循環貸款承諾總額增加至多10億美元，並增加延遲提取定期貸款承諾，或增加一批或多批新的定期貸款，總額最高可達10億美元，在每種情況下均可選擇增加循環貸款承諾總額高達10億美元，以及增加延遲提取定期貸款承諾或增加一批或多批新的定期貸款總額高達10億美元。信貸安排下的借款將
59
目錄
根據經營合夥企業的選擇，(I)關於循環信貸安排，利率基於SOFR(包括信用利差調整)加0.775%至1.325%的保證金，或基本利率加保證金0.00%至0.325%(在每種情況下，實際保證金根據經營合夥企業的債務評級確定)，以及(Ii)關於延遲提取定期貸款，(I)根據經營合夥企業的債務評級確定的實際保證金，以及(Ii)關於延遲提取定期貸款，在每種情況下，實際保證金均根據經營合夥企業的債務評級而確定；以及(Ii)關於延遲提取定期貸款，利率基於SOFR(包括信用利差調整)加上0.85%至1.60%的保證金或基本利率加0.00%至0.60%的保證金，在每種情況下，實際保證金均根據運營合夥企業的債務評級確定。2022年2月18日，我們動用了6.0億美元的循環信貸安排，為收購威尼斯人的部分收購價格提供資金。
•簽訂遠期利率互換協議。2021年12月23日，我們與第三方金融機構簽訂了一項遠期利率互換協議，名義金額總計5.0億美元。年底後，我們又與第三方金融機構簽訂了三份額外的遠期利率掉期協議，名義金額總計15億美元。利率掉期交易旨在減少與我們預計在關閉MGP交易中產生的固定利率債務相關的預測利息支出的可變性。
•交換要約和徵求同意。於2021年9月27日，吾等宣佈交換要約及徵求同意書(定義見附註3-物業交易)。在成功徵求同意書後，MGP發行人向每個MGP OP票據契約簽署了MGP OP補充契約，以便除其他事項外，消除或修改每個契約中的某些契約、限制、條款和違約事件。MGP OP補充契約將在交換要約和徵求同意書結算後生效，這兩項交易預計將在MGP交易結束日左右進行。
•償還定期貸款B貸款並結算利率互換。2021年9月15日，我們使用了2021年9月股權發行和結算2020年6月遠期銷售協議所得的21.025億美元(定義見注11-股東權益)全額償還定期貸款B貸款。在償還定期貸款B貸款方面，相關的利率掉期協議已解除和結算，Vici PropCo產生了約6420萬美元的掉期破壞成本和約270萬美元的應計利息支付。
•2021年9月股票發行。於二零二一年九月十四日，吾等完成了115,000,000股普通股的主要後續發售，包括(I)65,000,000股普通股(包括根據全面行使承銷商購買額外普通股選擇權而出售的15,000,000股)及(Ii)50,000,000股受遠期銷售協議(“2021年9月遠期銷售協議”)規限的普通股，將於2022年9月9日結算，每宗均按每股29.50美元的公開發行價結算。我們從出售65,000,000股股份中獲得18.59億美元的淨收益，最初沒有收到出售受2021年9月遠期銷售協議約束的50,000,000股股份的任何收益，這些收益由遠期購買者或其各自的聯屬公司出售給承銷商。2022年2月18日，我們實物結算了2021年9月的遠期銷售協議，以換取總計約13.906億美元的淨收益，這些收益用於支付收購威尼斯人的部分收購價格。
•2020年6月遠期銷售協議結算。2021年9月9日，我們向遠期購買者出售了26,900,000股普通股，以換取總計約5.269億美元的淨收益，從而完全結清了2020年6月遠期銷售協議下的剩餘流通股。
•2021年3月股票發行。於2021年3月4日，吾等完成了69,000,000股普通股的主要後續發售(包括因全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權而出售的9,000,000股股份)，公開發行價為每股29.00美元，總髮售價值為20.01億美元，所有這些均須遵守將於2022年3月4日前敲定的遠期銷售協議(“2021年3月遠期銷售協議”)。我們最初並未收到出售發售普通股所得的任何收益，而這些收益是由遠期買方或其各自的聯屬公司出售給承銷商的。2022年2月18日，我們實物結算了2021年3月的遠期銷售協議，以換取總淨收益約18.286億美元，用於支付收購威尼斯人的部分收購價格。
60
目錄
可能影響我們業務的主要趨勢
根據租賃協議，凱撒、Penn National、Seminole Hard Rock、Century Casino、Jack Entertainment和EBCI的子公司是我們所有物業的承租人，凱撒、Penn National、Seminole Hard Rock、Century Casinos、Rock Ohio Ventures LLC和EBCI擔保各自子公司租户根據租賃協議承擔的義務。租賃協議佔我們收入的很大一部分。此外，我們希望通過租賃協議中的年度租金自動扶梯實現租金收入的有機增長。因此，在可預見的未來，我們依賴於我們的租户、博彩業和我們物業所在地區的經濟健康狀況，任何對我們的租户的業務、財務狀況、流動性、運營或前景產生重大不利影響的事件，如正在發生的新冠肺炎疫情，都將對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大負面影響。看見項目1A--“風險因素--與我們的業務和運營有關的風險。”。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的全面討論，請參閲項目1--“業務--新冠肺炎疫情對我們業務的影響”。
我們積極尋求通過在酒店、娛樂、食品和飲料、休閒和遊戲物業等不同地理位置的動態市場上收購和投資體驗式房地產來擴大我們的投資組合。我們希望通過與新租户的收購組合、根據我們的優先購買權協議和認購協議與現有租户進行銷售回租交易，以及與我們租賃物業的某些租户進行“同店”資本改善融資，來擴大我們的投資組合，以換取根據我們與這些租户的現有租賃協議的條款，通過我們的合作伙伴物業增長基金增加租金。最後，我們相信，我們擁有的拉斯維加斯大道上和毗鄰的大約34英畝未開發或未開發的土地可能會為未來的潛在擴張和發展提供有吸引力的機會。在推行外部增長計劃時，我們一般會尋求收購或投資於可通過與有既定經營歷史的租户長期租賃而產生穩定收入的物業，我們將在評估收購和其他投資時考慮各種因素，包括繼續使我們的租户基礎多樣化和增加我們的地理多元化的能力。
我們未來的經營和財務表現將受到我們收購戰略的成功、我們可能完成的任何收購的時機、可獲得性和融資條款，以及更廣泛的宏觀經濟和其他影響我們租户經營和財務表現的條件(包括新冠肺炎疫情的影響，如通脹、勞動力短缺、旅行限制和供應鏈中斷)的重大影響。我們不能保證我們將行使我們的任何合同權利從Caesars購買一個或多個物業，Caesars或EBCI(視情況而定)將觸發拉斯維加斯大道ROFR協議、巴爾的摩馬蹄ROFR協議或丹維爾ROFR協議(視情況而定)下的第一要約權，也不能保證我們否則將成功收購任何物業(無論是否受拉斯維加斯大道ROFR協議、馬蹄巴爾的摩ROFR協議、丹維爾ROFR協議或其他條件的約束)，也不能保證我們將成功收購任何物業(無論是否受拉斯維加斯大道ROFR協議、馬蹄巴爾的摩ROFR協議、丹維爾ROFR協議或其他條件的約束)此外，我們成功實施收購和投資戰略的能力將取決於融資的可用性和條款，包括債務和股權資本。此外，我們可能完成的任何收購或其他投資的定價以及我們可能簽訂的任何租賃條款都將對我們未來的業績產生重大影響。與具吸引力物業及理想租户訂立交易(包括售後回租交易)的競爭十分激烈，吾等不能保證任何未來收購、投資或租賃的條款將與與近期或歷史交易有關的條款一樣有利。我們預計，我們將尋求通過債務和股權相結合的方式為這些收購融資。, 雖然不能保證我們將能夠以優惠的條款發行該等金額的股票，或根本不能保證，或我們不會決定在相關時間因市場狀況或其他原因而相對產生更多債務。除租金外，我們目前的租賃協議還要求我們的租户支付以下費用：(1)所有設施維護；(2)與租賃物業和租賃物業進行的業務相關的所有保險；(3)對租賃物業徵收的或與租賃物業相關的税收(我們的收入税除外)；以及(4)租賃物業和租賃物業業務所需或適當的所有公用事業和其他服務。因此，由於我們租約的“三重網”結構，我們預計不會產生重大的物業費用。
61
目錄
關於經營效果的討論
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績
(單位：千)20212020方差
收入
銷售型和直接融資租賃收入$1,167,972 $1,007,508 $160,464 
經營租賃收入— 25,464 (25,464)
租賃融資應收賬款和貸款收入283,242 153,017 130,225 
其他收入27,808 15,793 12,015 
高爾夫收入30,546 23,792 6,754 
總收入1,509,568 1,225,574 283,994 
運營費用
一般事務和行政事務33,122 30,661 2,461 
折舊3,091 3,731 (640)
其他費用27,808 15,793 12,015 
高爾夫球費用20,762 17,632 3,130 
信貸損失撥備的變動(19,554)244,517 (264,071)
交易和收購費用10,402 8,684 1,718 
總運營費用75,631 321,018 (245,387)
利息支出(392,390)(308,605)(83,785)
利息收入120 6,795 (6,675)
債務清償損失(15,622)(39,059)23,437 
契約修改收益— 333,352 (333,352)
所得税前收入1,026,045 897,039 129,006 
所得税費用(2,887)(831)(2,056)
淨收入1,023,158 896,208 126,950 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(9,307)(4,534)(4,773)
普通股股東應佔淨收益$1,013,851 $891,674 $122,177 
62
目錄
收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入包括以下項目：
(單位：千)20212020方差
租賃收入$1,410,980 $1,170,316 $240,664 
貸款收入40,234 15,673 24,561 
其他收入27,808 15,793 12,015 
高爾夫收入30,546 23,792 6,754 
總收入$1,509,568 $1,225,574 $283,994 
租賃收入
下表詳細説明瞭我們來自銷售型、直接融資型、經營性和融資型應收賬款租賃的收入構成：
(單位：千)20212020方差
銷售型和直接融資租賃收入$1,167,972 $1,007,508 $160,464 
經營租賃收入(1)
— 25,464 (25,464)
租賃融資應收賬款收入(2)
243,008 137,344 
租賃總收入1,410,980 1,170,316 240,664 
非現金調整(3)
(119,790)(39,883)(79,907)
合同租賃收入總額$1,291,190 $1,130,433 $160,757 
____________________
(1)指與吾等於拉斯維加斯凱撒宮的投資有關的經營租賃模式下獨立分類及入賬的土地部分，以及區域總租賃協議所載若干營運地塊。在Eldorado交易於2020年7月20日完成後，拉斯維加斯凱撒宮的土地部分和某些運營地塊被重新評估為租賃分類，並確定為銷售型租賃。相應地，2020年7月20日以後，該收入確認為銷售型和直接融資租賃收入。
(2)代表Harrah的原始Call Properties和Jack Cveland/Thistledown租賃協議，這兩項交易都是回租交易。根據ASC 842，由於租賃協議被確定為符合銷售型租賃的定義，且該資產的控制權未被視為已轉讓給吾等，因此該等租賃協議在ASC 310項下計入融資。
(3)金額為對銷售型租賃、直接融資租賃和租賃融資應收賬款的收入進行非現金調整，以便在租賃期內按不變收益率按實際利息確認收入。
租賃收入來自我們租賃協議的租金。在截至2021年12月31日的一年中，租賃總收入比截至2020年12月31日的一年增加了2.407億美元。在截至2021年12月31日的一年中，合同租賃總收入比截至2020年12月31日的一年增加了1.608億美元。這一增長主要是由於2020年7月Harrah的原始Call Properties加入我們的房地產投資組合，以及2020年7月CPLV額外租金收購和HLV額外租金收購。
貸款收入
在截至2021年12月31日的一年中，貸款收入比截至2020年12月31日的一年增加了2460萬美元。這一增長是由於我們的投資組合中增加了2020年7月修訂和重新調整的ROV貸款、2020年8月的切爾西碼頭抵押貸款、2020年9月的論壇會議中心抵押貸款和2021年6月的Great Wolf Mezzanine貸款。
其他收入
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，其他收入增加了1200萬美元，主要是由於假設HNO Ground Lease作為Harrah於2020年7月最初收購Call Properties的一部分而產生的額外收入和抵消費用。參考附註3-物業交易有關HNO土地契約的進一步説明，請參閲。
63
目錄
高爾夫收入
在截至2021年12月31日的一年中，高爾夫業務的收入比截至2020年12月31日的一年增加了680萬美元。這一變化主要是由於(I)高爾夫球場果嶺費用和輪次的增加，(Ii)由於新冠肺炎疫情，我們的高爾夫球場於2020年3月中旬關閉至2020年5月中旬，以及(Iii)凱撒根據高爾夫球場使用協議向我們支付的高爾夫球場使用合同費用增加。
運營費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營費用包括以下項目：
(單位：千)20212020方差
一般事務和行政事務$33,122 $30,661 $2,461 
折舊3,091 3,731 (640)
其他費用27,808 15,793 12,015 
高爾夫球費用20,762 17,632 3,130 
信貸損失撥備的變動(19,554)244,517 (264,071)
交易和收購費用10,402 8,684 1,718 
總運營費用$75,631 $321,018 $(245,387)
一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了250萬美元。這一增長主要是由薪酬增加推動的，包括基於股票的薪酬。
其他費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，其他支出增加了1200萬美元。這一增長主要是由於假設HNO Ground Lease作為Harrah於2020年7月最初收購的Call Properties的一部分而產生的額外收入和抵銷費用。參考附註3-物業交易有關HNO土地契約的進一步説明，請參閲。
高爾夫球費用
在截至2021年12月31日的一年中，高爾夫運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了310萬美元。這一變化主要是由我們高爾夫球場上高爾夫球輪次的增加推動的。此外，儘管由於新冠肺炎疫情，我們的球場從2020年3月中旬關閉到5月初至5月中旬，但我們在一段時間內繼續向所有高爾夫球場員工支付全額工資和福利，因此，在此期間我們高爾夫球場運營收入的變化沒有被高爾夫球場運營費用的變化按比例抵消。
此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，分別有310萬美元和370萬美元的折舊費用主要來自高爾夫業務。
更改信貸損失撥備
根據ASU編號2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)，我們必須記錄我們的(I)租賃投資-銷售型，(Ii)租賃投資-融資應收賬款和(Iii)貸款投資的估計信用損失。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認信貸損失撥備減少了1,960萬美元。主要原因是：(I)我們的租户或借款人及其母擔保人的合理和可支持的期間違約概率下降，這是由於他們的所有博彩業務重新開放以及2021年期間此類業務的相對錶現導致他們的經濟前景改善，(Ii)由於用於確定我們的一個租户在2021年期間的長期違約概率的高級擔保債務的信用評級上調而導致的長期違約概率的下降，以及(Iii)由於我們用來估計我們的CECL津貼的模型中的輸入和假設進行了標準的年度更新而導致的合理和可支持的期間違約概率和違約損失的下降。(Iii)由於我們用來估計我們的CECL津貼的模型中的輸入和假設進行了標準的年度更新，導致長期違約概率的下降。這一減少額被CECL津貼下現有攤銷費用餘額的增加部分抵消。
64
目錄
在截至2020年12月31日的年度內，我們確認信貸損失撥備增加了2.445億美元，這主要是由於CECL的投資餘額增加所致。具體地説，增加的主要原因是(I)Eldorado交易導致的投資餘額增加，其中包括(A)我們在Harrah‘s原始Call Properties的18億美元投資中的初步CECL津貼，(B)我們在拉斯維加斯主租賃協議中因CPLV額外租金收購和HLV額外租金收購而增加的14億美元總投資的CECL額外津貼，以及(C)我們現有凱撒租賃協議餘額增加的3.334億美元的額外CECL津貼。(Ii)與我們於2020年1月對傑克克利夫蘭/薊花的初步投資和ROV貸款有關的投資增加，(Iii)由於Eldorado/Caesars合併而導致凱撒短期違約的可能性增加，以及(Iv)由於我們的租户與新冠肺炎疫情相關的優先擔保債務的某些信用評級被下調，導致租户長期違約的可能性增加。參考附註5-信貸損失撥備瞭解更多細節。
交易和收購費用
在截至2021年12月31日的一年中，交易和收購成本比截至2020年12月31日的一年增加了170萬美元。交易及收購費用的變動與(I)根據公認會計原則不可資本化的期內投資所產生的成本及(Ii)我們不再追求的投資所產生的成本的波動有關。
營業外收入和費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的營業外收入和支出包括以下項目：
(單位：千)20212020方差
利息支出$(392,390)$(308,605)$(83,785)
利息收入120 6,795 (6,675)
債務清償損失(15,622)(39,059)23,437 
契約修改收益— 333,352 (333,352)
利息支出
在截至2021年12月31日的一年中，利息支出比截至2020年12月31日的一年增加了8380萬美元。這一增長主要是由於(I)與提前結算未完成的利率掉期協議有關的6420萬美元的付款，(Ii)與威尼斯人收購橋樑融資和MGP交易橋樑融資相關的承諾費的攤銷，以及(Iii)2020年2月高級無擔保票據發售的總債務增加25億美元。
此外，上述增幅因(I)於2020年2月贖回第二批留置權債券，(Ii)於2021年9月悉數償還定期貸款B貸款，以及(Iii)於截至2021年12月31日止年度的加權平均年化利率由截至12月31日止年度的4.47%降至4.04%而部分抵銷。由於(A)2020年2月高級無抵押票據的加權平均利率低於第二期留置權票據的加權平均利率，以及(B)我們的浮動利率債務中未對衝的60000百萬美元部分的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下降，該部分定期貸款B貸款仍未償還，導致2020年2月高級無擔保票據的加權平均利率低於第二期留置權債券的加權平均利率。
利息收入
在截至2021年12月31日的一年中，利息收入比截至2020年12月31日的一年減少了670萬美元。這一下降主要是由於與上一年相比，本年度我們手頭的現金總體減少，加上我們額外現金賺取的利率下降。
債務清償損失
在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了一筆1560萬美元的債務清償虧損，這是由於註銷了與2021年9月全額償還我們的定期貸款B融資相關的未攤銷遞延融資費造成的。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了一筆3910萬美元的債務清償虧損，這是因為我們的第二筆留置權票據於2020年2月全部贖回。
65
目錄
租賃收益修改
於二零二零年，就Eldorado交易及ASC 842的要求，吾等重新評估拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議的租賃類別，並確定該等租賃符合銷售型租賃的定義，包括拉斯維加斯凱撒宮的土地部分。由於凱撒租賃協議於二零二零年由直接融資及營運租賃重新分類為銷售型租賃，故我們於二零一零年按其於修訂日期的估計公允價值記錄投資，並確認相當於緊接修訂前資產的公允價值及其賬面價值差額的淨收益。本年度沒有發生過這樣的類似交易。
截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績
有關我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的運營結果比較，請參見“第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的一部分，並通過引用併入本文。
非GAAP衡量標準的對賬
我們列報運營資金(“FFO”)、每股FFO、調整後運營資金(“AFFO”)、每股AFFO和調整後EBITDA，這些都不是美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)來列報的。這些都是非GAAP財務衡量標準，不應被解釋為淨收益的替代方案或經營業績的指標(根據GAAP確定)。我們相信，FFO、每股FFO、AFFO、每股AFFO和調整後的EBITDA為我們業務的基本經營業績提供了一個有意義的視角。
FFO是一種非GAAP財務指標，被認為是房地產行業的補充指標，是GAAP指標的補充。與全美房地產投資信託協會(NAREIT)使用的定義一致，我們將FFO定義為普通股股東應佔淨收益(或虧損)(根據GAAP計算)，不包括(I)出售某些房地產資產的收益(或虧損)，(Ii)與房地產有關的折舊和攤銷，(Iii)控制權變更的損益，以及(Iv)某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接可歸因於折舊價值的下降
AFFO是一項非GAAP財務指標，我們將其用作評估我們業績的補充運營指標。我們通過從FFO中加上或減去非現金租賃和融資調整、信貸損失準備中的非現金變化、非現金股票補償費用、與收購房地產投資相關的交易成本、債務發行成本攤銷和原始發行折扣、其他非現金利息支出、非房地產折舊(包括與我們的高爾夫球場運營相關的折舊)、資本支出(包括與我們的高爾夫球場運營相關的物業、廠房和設備的增加)、減值來計算AFFO。其他非經常性非現金交易(如租賃修改時的非現金收益)以及與上述若干事項相關的非控股權益應佔的非現金調整。
我們通過將AFFO合同利息費用和利息收入(統稱為利息費用淨額)和所得税費用相加或減去來計算調整後的EBITDA。
這些非GAAP財務衡量標準：(I)不代表GAAP定義的經營現金流量；(Ii)不應被視為衡量經營業績的淨收入或經營、投資和融資活動現金流量的替代指標；(Iii)不應被視為衡量流動性的現金流量的替代品。此外，這些措施不應被視為流動性的衡量標準，也不應衡量我們為所有現金需求提供資金的能力，包括我們向股東分配現金的能力，為資本改善提供資金的能力，或為我們的債務支付利息的能力。投資者還被告誡説，FFO、每股FFO、AFFO、每股AFFO和調整後的EBITDA可能無法與包括REITs在內的其他房地產公司報告的類似名稱的指標相提並論，因為並不是所有的房地產公司都使用相同的定義。我們對這些措施的陳述並不取代根據公認會計準則對我們財務結果的陳述。
66
目錄
淨收入與FFO、每股FFO、AFFO、每股AFFO和調整後EBITDA的對賬
(單位為千，不包括共享數據和每股數據)截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
普通股股東應佔淨收益$1,013,851 $891,674 
房地產折舊— — 
FFO1,013,851 891,674 
非現金租賃和融資調整(119,426)(39,803)
信貸損失準備的非現金變化(19,554)244,517 
非現金股票薪酬9,371 7,388 
交易和收購費用10,402 8,684 
債務發行成本攤銷和原發行折價71,452 19,872 
其他折舊2,970 3,615 
資本支出(2,490)(2,200)
債務清償損失和利率互換結算(1)
79,861 39,059 
租賃修改的非現金收益— (333,352)
可歸因於非控股權益的非現金調整1,000 (3,650)
AFFO1,047,437 835,804 
利息支出，淨額256,579 281,938 
所得税費用2,887 831 
調整後的EBITDA$1,306,903 $1,118,573 
每股普通股淨收入
基本信息$1.80 $1.76 
稀釋$1.76 $1.75 
每股普通股FFO
基本信息$1.80 $1.76 
稀釋$1.76 $1.75 
每股普通股AFFO
基本信息$1.86 $1.65 
稀釋$1.82 $1.64 
已發行普通股加權平均數
基本信息564,467,362 506,140,642 
稀釋577,066,292 510,908,755 
____________________
(1)包括Vici PropCo在2021年9月15日因提前結算未完成的利率掉期協議而發生的大約6420萬美元的掉期破壞成本。
67
目錄
流動性和資本資源
流動性
截至2021年12月31日，我們的可用現金餘額、我們擔保循環信貸機制下的能力和額外的可用收益如下：
(單位：千)2021年12月31日
現金和現金等價物$739,614 
有擔保循環信貸安排下的能力(1)
1,000,000 
結算2021年9月遠期銷售協議和2021年3月遠期銷售協議可獲得的收益(2)
3,222,142 
總計$4,961,756 
____________________
(1)於年終後，於二零二二年二月八日，吾等訂立信貸協議，就信貸安排作出規定，包括金額為25億美元的循環信貸安排及金額為10億美元的延遲提取定期貸款，並同時終止吾等的有擔保循環信貸安排(包括對Vici PropCo及其現有及其後收購的全資境內受限制附屬公司的重大資產的第一優先留置權)及現有信貸協議。信貸安排包括選擇將循環貸款承諾增加最多10億美元，以及增加延遲提取定期貸款承諾，或在任何一家或多家貸款人(來自銀團或其他方面)同意提供此類額外信貸延期的情況下，每種情況下增加一批或多批總計最多10億美元的新定期貸款。
(2)假設根據2021年9月遠期銷售協議和2021年3月遠期銷售協議分別實物結算50,000,000股和69,000,000股股票，按截至2021年12月31日的遠期銷售價分別為27.84美元和26.53美元計算。年終後，即2022年2月18日，我們實際結算了2021年9月遠期銷售協議和2021年3月遠期銷售協議，根據結算日的遠期銷售價格，總收益淨額為32.192億美元。和解所得款項用於支付收購威尼斯人的部分收購價。
我們相信，我們有足夠的流動資金來滿足我們的主要現金需求，包括我們的合同義務和承諾以及我們的額外資金需求，主要通過目前可用的現金和現金等價物、根據我們的租賃協議收到的現金、從銀行獲得的現有借款，包括我們的延遲提取定期貸款和循環信貸安排下的未提取能力，以及未來12個月和未來期間發行債務和股權證券的收益(包括根據我們的自動取款機協議(定義見下文)發行)。
所有租賃協議的初始期限都在15年至30年之間，並有額外的租户續約選項，旨在為我們提供可靠和可預測的長期收入來源。然而，新冠肺炎疫情已經對我們的租户及其財務狀況產生了不利影響，並可能繼續這樣做，因為不時施加的運營限制和限制的影響，以及潛在的物業重新關閉。如果我們的租户無法按照租賃協議的規定支付所有合同租金，我們相信我們從上文討論的其他來源有足夠的流動資金來履行我們在相當長一段時間內的所有合同義務。此外，我們在2025年之前沒有任何債務到期日。有關詳細信息，請參閲中的風險因素第I部第1A項風險因素.
由於不確定的經濟因素以及金融和信貸市場的波動，包括新冠肺炎疫情在內，我們來自運營的現金流以及我們獲得資本資源的能力可能會受到不利影響。特別是，關於新冠肺炎疫情及其對我們租户的運營和財務表現的影響，我們不能保證，如果我們的租户的業務因當前或未來不利的經濟狀況等原因而受到挑戰，我們不能保證他們不會違約或無法全額支付租金。此外，任何此類租户違約或未能全額支付租金可能會影響我們的經營業績，並導致我們無法履行適用於我們未償債務的財務契約，從而可能導致我們無法承擔額外債務，或導致違約。此外，當前或未來的經濟狀況可能會影響我們的租户滿足資本改善要求或我們租賃協議中要求的其他義務的能力，這可能會導致我們的物業價值下降。
我們未來通過發行債務和股權證券以及獲得其他第三方資金來源的能力將取決於(但不限於)與新冠肺炎相關的不確定性，以及我們和我們的租户對新冠肺炎的反應的影響、總體經濟狀況、房地產投資信託基金的總體市場狀況、市場看法以及我們股票的交易價格。我們將繼續分析在任何特定時間點哪些資金來源對我們最有利，但資本市場可能不會以我們認為有吸引力的條款持續存在，或者根本不會。
68
目錄
材料現金需求
合同義務
我們的短期債務主要包括債務的定期利息支付、向普通股股東支付紅利、正常經常性運營支出、公司和行政需求的經常性支出、與我們高爾夫業務相關的某些租賃和其他合同承諾以及某些非經常性支出。有關我們的材料合同承諾的更多信息，請參閲附註10--承付款和或有負債.
我們的長期債務主要包括我們未償債務的本金支付以及我們租賃和貸款協議下的未來資金承諾。截至2021年12月31日，我們有48億美元的未償債務，這些債務都不會在未來12個月內到期。有關本金債務餘額及其到期日和本金條款的摘要，請參閲附註7--債務。有關我們在貸款組合下未來資金承諾的摘要，請參閲附註4-房地產組合.
正如我們的租約所述，租賃協議下物業的資本支出由租户負責。租户的最低資本開支要求載於附註4-房地產組合.
截至2021年12月31日，有關我們的實質性合同義務和根據合同支付未來付款的承諾(如我們的債務和經營租賃項下的未來最低租賃承諾)的信息包括在下表中。除其他事項外，本表中的數額省略了非合同承付款和項目，如股息和經常性或非經常性營業費用和其他支出，包括購置和其他投資：
按期到期付款
(單位：千)總計20222023202420252026年及其後
長期債務、本金(1)
2025年票據(2)
$750,000 $— $— $— $750,000 $— 
2026年筆記(2)
1,250,000 — — — — 1,250,000 
2027年票據(2)
750,000 — — — — 750,000 
2029年票據(2)
1,000,000 — — — — 1,000,000 
2030年票據(2)
1,000,000 — — — — 1,000,000 
有擔保循環信貸安排(3)
— — — — — — 
預定利息支付1,262,469 198,802 198,802 196,427 181,875 486,563 
債務合同義務總額6,012,469 198,802 198,802 196,427 931,875 4,486,563 
租約和合同
未來資金承諾--貸款投資和租賃協議(4)
60,886 45,886 — — — 15,000 
卡斯卡塔高爾夫球場用地經營租約18,816 951 970 990 1,009 14,896 
裏約塞科和卡斯卡塔高爾夫球場的高爾夫維修合同6,906 3,453 3,453 — — — 
寫字樓租約7,726 933 857 857 899 4,180 
租賃和合同義務總額94,334 51,223 5,280 1,847 1,908 34,076 
合同承諾總額$6,106,803 $250,026 $204,082 $198,274 $933,783 $4,520,639 
________________________________________
(1)不包括為完成MGP交易而預計將發生的長期債務。
(22025年債券、2026年債券、2027年債券、2029年債券及2030年債券將分別於2025年2月15日、2026年12月1日、2027年2月15日、2029年12月1日及2030年8月15日期滿。
(3)年終後，於2022年2月8日，吾等訂立信貸協議，提供信貸安排，包括25億美元的循環信貸安排及10億美元的延遲提取定期貸款，並同時終止我們的有擔保循環
69
目錄
信貸安排(包括對Vici PropCo及其現有及其後收購的全資境內受限制附屬公司的重大資產的第一優先留置權)及現有信貸協議。參考附註7--債務瞭解有關信貸協議的更多信息。
(4)我們未來資金承諾的分配是基於施工圖紙時間表、承諾資金日期或到期日(視情況而定)，儘管我們可能有義務在這些日期之前為這些承諾提供資金。
額外經費需求
除了上表所列的合同義務和承諾外，我們已經並可能簽訂額外協議，承諾我們未來可能收購物業、為未來物業改善提供資金或以其他方式向我們的租户、借款人和其他交易對手提供資本，包括通過我們的看跌期權協議和合作夥伴物業增長基金(Partner Property Growth Fund)。我們還承諾為懸而未決的MGP交易提供資金，這些交易預計將在2022年上半年完成。我們預計將通過手頭現金和債務的混合(通過額外44億美元的長期債務融資和/或根據MGP交易橋樑基金(視情況而定)為MGP交易提供資金)為MGP交易提供資金。具體地説，我們目前打算髮行額外的優先無擔保票據，為MGP交易的全部現金部分的部分現金代價提供資金，但如果沒有這種長期債務融資，我們可能會利用與MGP交易結束相關的MGP交易橋機制來為部分代價提供資金，然後，在未來，根據市場和其他條件，我們預計將產生長期債務融資，以對MGP交易橋機制下的借款進行再融資，如果適用的話，我們可能會利用MGP交易橋融資機制為MGP交易橋機制的全部現金部分提供部分現金代價，但在市場和其他條件下，我們可能會利用MGP交易橋機制為部分代價提供資金，然後預計將產生長期債務融資，以對MGP交易橋機制下的該等借款進行再融資。我們預計未來的交易將以債務、股權和可用現金的混合方式提供資金。
現金流分析
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流：
(單位：千)20212020差異(美元)
現金、現金等價物和限制性現金
由經營活動提供$896,350 $883,640 $12,710 
由投資活動提供(用於)41,449 (4,548,759)4,590,208 
(用於)由融資活動提供的(514,178)2,879,219 (3,393,397)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$423,621 $(785,900)$1,209,521 
經營活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了1270萬美元。這一增長主要是由於2020年7月Eldorado交易的現金租金收入增加，以及分別於2020年7月、2020年8月、2020年9月和2021年6月將修訂和重新設定的ROV貸款、切爾西碼頭抵押貸款、論壇會議中心抵押貸款和Great Wolf Mezzanine貸款增加到我們的房地產組合的利息收入。這一增長被為提前結算2021年9月未完成的利率互換協議而支付的6420萬美元部分抵消。
投資活動的現金流
截至2021年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了45.902億美元。
在截至2021年12月31日的年度內，投資活動的主要現金來源和用途包括：
•償還修訂和重新發放的ROV貸款和收到遞延費用7040萬美元；
•支付為Great Wolf Mezzanine貸款的一部分提供資金，總額為3360萬美元；
•短期投資淨到期日收益2000萬美元；
•出售某些地塊的空地和路易斯安那州唐斯的收益，總額為1330萬美元；
•最後一筆資金的支付Jack Thistledown racino o的新遊戲庭院便利設施600萬美元;
•資本化交易成本2,070萬美元；以及
•購置財產和設備費用250萬美元。
70
目錄
在截至2020年12月31日的年度內，投資活動的主要現金來源和用途包括：
•傑克·克利夫蘭/Thistledown收購和Eldorado交易，總成本為41.018億美元，包括收購成本；
•ROV貸款、切爾西碼頭抵押貸款和論壇會議中心抵押貸款，總成本為5.355億美元，包括貸款發放成本；
•出售Harrah‘s Reno和Bally’s Atlantic City的收益總計5010萬美元；
•短期投資淨到期日收益3950萬美元；
•購置財產和設備費用280萬美元；以及
•遞延交易成本為30萬美元。
融資活動的現金流
與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金減少了33.934億美元。
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動的主要現金來源和用途包括：
•根據2020年6月遠期銷售協議的全部實物結算，出售我們2021年9月股票發行的普通股總計23.858億美元的淨收益；
•全額償還我們定期貸款B貸款的21.00億美元未償還本金總額；
•支付股息7.588億美元；
•發債成本為3,110萬元；以及
•向非控股權益分配830萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動的主要現金來源和用途包括：
•根據我們2019年6月遠期銷售協議的全部實物結算出售我們普通股總計15.397億美元的淨收益，根據我們2020年6月遠期銷售協議和我們的自動取款機計劃(定義如下)部分實物結算我們的普通股；
•我們2020年2月發行的高級無擔保票據的毛收入為25.0億美元；
•向凱撒償還CPLV CMBS債務預付罰金5540萬美元；
•全數贖回本公司第二筆留置權債券的本金總額4.985億美元，以及適用溢價3900萬美元的第二筆留置權債券，外加費用；
•支付股息6.122億美元；
•發債成本為5,780萬元；以及
•向非控股權益分配820萬美元
債務
有關截至2021年12月31日我們的債務義務摘要，請參閲附註7--債務。有關我們2021年融資活動的摘要，請參閲上面的“2021年重要活動摘要-融資和資本市場活動”.
契諾
我們的債務義務受到某些慣常的財務和經營契約的約束，這些契約限制了我們產生額外債務、出售某些資產和限制某些付款等能力。此外，這些公約須受多項重要的例外情況及規限所規限，包括就限制性付款公約而言，有能力作出無限制的限制性付款以維持我們的房地產投資信託基金地位。
截至2021年12月31日，該公司遵守了所有與債務相關的金融契約。
71
目錄
高級無擔保票據的非擔保人子公司
經營合夥公司的附屬公司不為高級無抵押票據提供擔保(定義見附註7--債務)佔：(I)截至2021年12月31日的財年運營合夥企業收入的4.6%(或我們綜合收入的4.5%)和(Ii)截至2021年12月31日運營合夥企業總資產的3.7%(或我們合併總資產的3.7%)。所有附屬擔保於2022年2月8日信貸協議簽署後解除。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們對影響財務報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計估計，這些會計估計具有很大程度的估計不確定性，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，並對報告期內的資產負債表和經營報表產生重大影響。實際結果可能與預估不同。參考附註2-主要會計政策摘要全面討論我們的會計政策。
租賃會計
我們根據ASC 842“租賃”(“ASC 842”)核算我們對租賃的投資，這需要管理層在應用時做出重大估計和判斷。於契約開始或契約修訂時，吾等會評估物業土地及樓宇組成部分的契約類別，以決定各組成部分是否應分類為直接融資、銷售型或營運租賃。釐定租約類別需要計算租約所隱含的利率，而該利率是由重大估計所推動，包括估計收購時分配予土地及樓宇物業組成部分的價值，以及估計該等組成部分於不可撤銷租約期結束時的無擔保剩餘價值。如果租賃部分被確定為直接融資或銷售型租賃，收入將使用租賃中隱含的費率在租賃期內確認。
管理層使用行業標準慣例估計收購時分配給土地和樓宇物業組件的價值以及該等組件的未擔保剩餘價值，包括可比銷售和重置成本分析。儘管管理層相信其對收購時分配給土地及樓宇物業組成部分的價值及該等組成部分的無擔保剩餘價值的估計均屬合理，但不能保證該等金額將會正確。特別是，估計數的變化可能會對租賃分類的確定以及在租賃期限內確認的收入的時間和數額產生實質性影響。
信貸損失準備
ASC 326“信貸損失”(下稱“ASC 326”)要求我們衡量和記錄我們大部分投資的當前預期信用損失(“CECL”)，其範圍包括我們對租賃的投資-銷售類型、租賃投資-融資應收賬款和貸款投資。我們選擇使用現金流貼現模型來估算信貸損失撥備，或CECL撥備。這個模型要求我們開發現金流，這些現金流預測租賃或貸款有效期內估計的信貸損失，並以資產的有效利率對這些現金流進行貼現。然後，我們記錄CECL備抵，等於該資產的攤餘成本基礎與預期信用損失現金流現值之間的差額。
我們現金流中的預期虧損是通過估計我們的租户及其母擔保人在每個租約或金融資產的生命週期內違約概率(PD)和違約損失(LGD)來確定的。PD和LGD是在我們認為我們能夠估計未來經濟狀況的合理和可支持的時期(“R&S時期”)和我們恢復到長期歷史平均水平的長期時期(“長期時期”)估計的。我們無法使用我們的歷史數據來估計損失，因為我們到目前為止還沒有損失歷史。
考慮到我們的租約期限，長期的PD和LGD是CECL津貼最實質性和最重要的驅動因素。長期的PD和LGD分別使用與我們的租户及其母擔保人具有相似信用狀況或特徵的上市公司過去35年的平均歷史違約率和歷史損失率來估計。我們聘請了一家國家認可的數據分析公司來幫助我們估計租户及其父母擔保人的PD和LGD。長期PD和LGD的變化通常是由(I)我們聘請來幫助我們計算津貼的國家認可的數據分析公司的最新研究以及(Ii)分配給我們的租户及其母擔保人的信用評級的變化推動的。
72
目錄
下表説明瞭用於估算所有租户及其母擔保人的長期PD和LGD的加權平均百分比增加和減少10%對我們投資組合的CECL津貼的影響：
(千美元)長期PD長期LGD
變化CECL津貼%的變化更改CECL津貼$CECL津貼%的變化更改CECL津貼$
增長10%0.24 %$41,604 0.30 %$52,250 
10%的降幅(0.26)%$(43,147)(0.30)%$(50,333)
儘管管理層相信其對上述長期PD和LGD的估計是合理的，但不能保證我們租户的長期PD和LGD或CECL津貼的其他驅動因素將是正確的。長期PD或LGD與管理層預期的任何重大差異都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險管理目標是限制未來利率變化對我們的收益和現金流的影響。為了實現這一目標，我們的合併子公司主要在固定利率的基礎上借款發行較長期的債務。截至2021年12月31日，我們有47.5億美元的未償債務本金總額，所有這些債務都有固定利率。
此外，從我們進行交易到我們用長期固定利率債務為相關交易融資的這段時間，我們都面臨着利率風險。此外，當長期債務到期時，我們可能不得不以更高的利率對房地產進行再融資。在利率上升的環境下，我們不時地會利用遠期利率掉期協議和其他衍生工具，並在未來可能尋求減輕這種風險。市場利率對許多我們無法控制的因素很敏感。
資本市場風險
我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股或其他股權工具籌集資金的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過長期債務、信貸安排下的借款或其他債務工具為我們的業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配很大一部分應税收入，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此需要我們利用債務或股權資本為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來減輕這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。
第八項。財務報表和補充財務數據
本項目要求的財務報表和本表格10-K第15項--證物和財務報表明細表要求的獨立會計師的報告見F-2至F-57頁。請參閲隨附的合併財務報表索引在F-1頁。S-K條例第302項要求的補充財務數據見合併財務報表S-1至S-4頁。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
73

目錄
第9A項。控制和程序
披露控制和程序    
我們維持披露控制和程序(見1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，旨在提供合理保證，確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，根據交易所法案規則13a-15(E)，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。
我們對財務報告的內部控制包括與保持記錄相關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映了資產的交易和處置；提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表，並且只有根據我們管理層的授權才能進行收支；提供合理的保證，防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的最新內部控制-綜合框架(2013)中建立的框架，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層已確定我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計了本報告中包含的Form 10-K財務報表，併發布了其認證報告，該報告包含在本文中，並對截至2021年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
財務報告內部控制的變化
在最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
74

目錄
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
本項目所需資料乃參考本公司於2022年5月2日前根據交易所法令第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
第11項。高管薪酬
本項目所需資料乃參考本公司於2022年5月2日前根據交易所法令第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
本項目所需資料乃參考本公司於2022年5月2日前根據交易所法令第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
第13項。特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所需資料乃參考本公司於2022年5月2日前根據交易所法令第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
第14項。首席會計費及服務
本項目所需資料乃參考本公司於2022年5月2日前根據交易所法令第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
75

目錄
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表
(a)(1).     財務報表。
請參閲隨附的合併財務報表和明細表索引在F-1頁。
(a)(2).     財務報表明細表。
請參閲隨附的合併財務報表和明細表索引在F-1頁。
(a)(3).     展品。
通過引用併入本文
展品
數		展品説明在此提交表格展品提交日期
2.1
根據2016年1月13日破產法第11章，凱撒娛樂運營公司等人的第三次修訂聯合重組計劃。
維西地產1有限責任公司的T-3/AT3E-28/11/2017
2.2
凱撒娛樂運營公司(Caesars Entertainment Operating Company，Inc.)和維西地產公司(Vici Properties Inc.)之間的分居協議，日期為2017年10月6日。
8-K2.110/11/2017
2.3
截至2018年7月11日切斯特·唐斯和Marina，LLC和Philadelphia Propco LLC之間的買賣協議
8-K2.27/12/2018
2.4
總交易協議，日期為2021年8月4日，由本公司、MGP、MGP OP、REIT合併子公司、現有的Vici OP、新的Vici Operating Company和MGM之間簽署
8-K2.18/5/2021
3.1
Vici Properties Inc.的修訂和重述條款。
8-K3.110/11/2017
3.2
Vici Properties Inc.修訂和重述章程的修訂細則。
8-K3.13/3/2021
3.3
Vici Properties Inc.修訂和重述章程的修訂細則。
8-K3.19/14/2021
3.4
修訂及重訂“維基地產公司附例”(2020年4月30日修訂)
10-Q3.17/29/2020
4.1
4.250%高級票據契約，日期為2019年11月26日，由Vici Properties L.P.、Vici Note Co.Inc.(其附屬擔保人)和UMB Bank，National Association作為受託人。
8-K4.111/26/2019
4.2
4.625%高級票據契約，日期為2019年11月26日，由Vici Properties L.P.、Vici Note Co.Inc.(其附屬擔保人)和UMB Bank，National Association作為受託人。
8-K4.211/26/2019
4.3
3.500%高級票據契約，日期為2020年2月5日，由Vici Properties L.P.、Vici Note Co.Inc.(其附屬擔保人)和UMB Bank，National Association作為受託人。
8-K4.12/20/2020
4.4
3.750%高級票據契約，日期為2020年2月5日，由Vici Properties L.P.、Vici Note Co.Inc.(其附屬擔保人)和UMB Bank，National Association作為受託人。
8-K4.211/26/2019
4.5
4.125%高級票據契約，日期為2020年2月5日，由Vici Properties L.P.、Vici Note Co.Inc.(其附屬擔保人)和UMB Bank，National Association作為受託人。
8-K4.32/20/2020
4.6
證券説明
X
76

目錄
10.1
拉斯維加斯租賃(通過第二修正案確認)，日期截至2020年7月20日，由CPLV Property Owner LLC和Claudine Propco LLC作為房東，沙漠宮殿LLC，CEOC，LLC和Harrah‘s拉斯維加斯LLC作為租户
8-K10.17/21/2020
10.2
拉斯維加斯租約第三修正案，日期為2020年9月30日，由CPLV Property Owner LLC和作為房東的Claudine Propco LLC以及沙漠宮殿LLC、CEOC、LLC和Harrah‘s拉斯維加斯LLC
10-Q10.1510/28/2020
10.3
拉斯維加斯租約第四修正案，日期為2020年11月18日，由CPLV Property Owner LLC和作為房東的Claudine Propco LLC以及沙漠宮殿LLC、CEOC、LLC和Harrah‘s拉斯維加斯LLC
10-K10.32/18/2021
10.4
拉斯維加斯租約第五修正案，日期為2021年9月3日，由CPLV Property Owner LLC和作為房東的Claudine Propco LLC以及沙漠宮殿LLC、CEOC、LLC和Harrah‘s拉斯維加斯LLC
10-Q10.410/27/2021
10.5
拉斯維加斯租約第六修正案，日期為2021年11月1日，由CPLV Property Owner LLC和作為房東的Claudine Propco LLC以及沙漠宮殿LLC、CEOC、LLC和Harrah‘s拉斯維加斯LLC
X
10.6+
區域租賃(通過第五修正案確認)，日期為2020年7月20日，由附表A和B以及中海油有限責任公司所列實體及其之間簽訂
8-K10.27/21/2020
10.7+
區域租賃第六修正案，日期為2020年9月30日，由附表A和B所列實體及其之間
10-Q10.1310/28/2020
10.8
區域租賃第七修正案，日期為2020年11月18日，由附表A和B所列實體及其之間
10-K10.62/18/2021
10.9
區域租約第八修正案，日期為2021年9月3日，由附表A和B所列實體及其之間
10-Q10.510/27/2021
10.10+
區域租約第九修正案，日期為2021年11月1日，由附表A和B所列實體及其之間
X
10.11
區域租約第十修正案，日期為2021年12月30日，由附表A和B所列實體及其之間
X
10.12+
租賃(Joliet)(通過第二修正案確認)，日期為2020年7月20日，由Harrah的Joliet Landco LLC和Des Plaines Development Limited Partnership
8-K10.37/21/2020
10.13
第三次租賃修正案(Joliet)，日期為2020年9月30日，由Harrah的Joliet Landco LLC和Des Plaines Development Limited Partnership執行
10-Q10.1410/28/2020
10.14
第四次租賃修正案(Joliet)，日期為2020年11月18日，由Harrah的Joliet Landco LLC和Des Plaines Development Limited Partnership執行
10-K10.92/18/2021
10.15
第五次租賃修正案(Joliet)，日期為2021年9月3日，由Harrah‘s Joliet Landco LLC和Des Plaines Development Limited Partnership執行
10-Q10.610/27/2021
10.16
第六次租賃修正案(Joliet)，日期為2021年11月1日，由Harrah的Joliet Landco LLC和Des Plaines Development Limited Partnership執行，並在兩者之間
X
10.17
修訂和重新修訂租約綜合修正案，日期為2020年10月27日
10-Q10.1610/28/2020
77

目錄
10.18
截至2020年7月20日的高爾夫球場使用協議第二修正案，日期為2017年10月6日，由Rio Secco LLC、Cascata LLC、Chariot Run LLC、Grand Bear LLC、Caesars Enterprise Services LLC、CEOC、LLC以及(僅為第2.1(C)節的目的)Caesars License Company，LLC
8-K10.127/21/2020
10.19
截至2020年7月20日，由Eldorado Resorts，Inc.(將更名為Caesars Entertainment，Inc.，並於當日轉換為特拉華州一家公司)、CPLV Property Owner LLC和Claudine Propco LLC(拉斯維加斯主租賃)簽訂的租賃擔保。
8-K10.47/21/2020
10.20
截至2020年7月20日，由Eldorado Resorts，Inc.(將更名為Caesars Entertainment，Inc.，並於當日改名為特拉華州一家公司)與其附表A所列實體(區域租賃)簽訂的租賃擔保
8-K10.57/21/2020
10.21
租賃擔保於2020年7月20日由Eldorado Resorts，Inc.(將更名為Caesars Entertainment，Inc.，並於當日轉變為特拉華州一家公司)與Harrah‘s Joliet Landco LLC(Joliet Lease)簽訂。
8-K10.67/21/2020
10.22
第二次修訂和重新簽署的租賃協議，日期為2020年4月3日，由Jazz Casino Company，L.L.C.，New Orleans Building Corporation和新奧爾良市之間簽訂
8-K10.77/21/2020
10.23
由Centaur Propco LLC與凱撒度假村集團(Caesars Resort Collection，LLC)簽訂的看跌期權協議，截至2020年7月20日
8-K10.87/21/2020
10.24
由Claudine Propco LLC和凱撒會議中心所有者LLC之間於2020年9月18日簽訂的第二次修訂和重新簽署的看跌期權協議
8-K10.19/18/2020
10.25
Eldorado Resorts，Inc.(將更名為Caesars Entertainment，Inc.，並於同年7月20日改名為特拉華州一家公司)與Vici Properties L.P.(拉斯維加斯大道資產)簽訂的優先購買權協議，由Eldorado Resorts，Inc.(將於同日更名為Caesars Entertainment，Inc.)與Vici Properties L.P.(拉斯維加斯大道資產)簽訂
8-K10.107/21/2020
10.26
Eldorado Resorts，Inc.(將更名為Caesars Entertainment，Inc.，並於同年7月20日改名為特拉華州一家公司)與Vici Properties L.P.(巴爾的摩馬蹄市)簽訂的優先購買權協議，由Eldorado Resorts，Inc.(將於同日更名為Caesars Entertainment，Inc.)與Vici Properties L.P.(巴爾的摩馬蹄形)簽訂。
8-K10.117/21/2020
10.27
税收事項協議，日期為2017年10月6日，由凱撒娛樂公司、CEOC、LLC、Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和CPLV Property Owner LLC簽署。
8-K10.1210/11/2017
10.28
信貸協議，日期為2022年2月8日，由Vici Properties LP、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。
8-K10.12/8/2022
10.29
摩根士丹利高級融資公司、摩根大通銀行和花旗全球市場公司的債務承諾書，日期為2021年8月4日。
8-K10.18/5/2021
10.30
修訂和重新簽署的維西地產有限公司有限合夥協議。
8-K10.2310/11/2017
10.31
維西地產公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。
1010.209/28/2017
10.32†
修改和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年9月25日，由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和John Payne簽署，以及由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和John Payne簽署
8-K10.19/26/2019
10.33†
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年9月25日，由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和Edward Pitoniak簽署，並由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和Edward Pitoniak之間簽署
8-K10.29/26/2019
78

目錄
10.34†
由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和David Kieske修訂並重新簽署的僱傭協議，日期為2019年9月25日
8-K10.39/26/2019
10.35†
修改和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年9月25日，由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和Samantha Gallagher簽署，並由Vici Properties Inc.、Vici Properties L.P.和Samantha Gallagher共同簽署
8-K10.49/26/2019
10.36†
Vici Properties Inc.2017年股票激勵計劃。
8-K10.2810/11/2017
10.37†
Vici Properties Inc.2017年股票激勵計劃第1號修正案
10-K10.522/14/2019
10.38†
限制性股票授權書的格式
10-K10.393/28/2018
10.39†
LTIP基於時間的限制性股票授予協議的格式
8-K10.18/30/2018
10.40†
LTIP基於業績的限制性股票單位協議的形式
8-K10.28/30/2018
21.1
Vici Properties Inc.的子公司。
X
23.1
Deloitte&Touche LLP對Vici Properties Inc.的同意
X
24.1
授權書(包括在簽名頁上)
X
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
X
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
X
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。
*
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。
*
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*隨信提供
†管理合同及薪酬計劃和安排。
+部分展品已被編輯，因為(I)註冊人通常和實際上將該信息視為私人或機密信息，以及(Ii)遺漏的信息不是實質性的。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
79

目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
維西地產公司(Vici Property Inc.)
2022年2月23日由以下人員提供：/S/Edward B.Pitoniak
愛德華·B·皮特尼亞克
董事首席執行官兼首席執行官
授權書
簽名見下文的Vici Properties Inc.的每一名高級管理人員和董事在簽署時還製作、組成和任命愛德華·B·皮特尼亞克、大衞·A·基斯克和加布裏埃爾·F·沃瑟曼，以及他們中的每一人，他們中的每一人都是他或她真正合法的事實上代理人，並以任何和所有身份替代他或她，以任何和所有身份籤立並促使向美國證券交易委員會提交對本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，以及與之相關的證物和所有其他文件。並特此批准並確認上述事實代理人或其一名或多名替代者憑藉本條例可作出或安排作出的一切事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名標題日期
/S/Edward B.Pitoniak董事首席執行官兼首席執行官2022年2月23日
愛德華·B·皮特尼亞克(首席行政主任)
/S/David A.KIESKE首席財務官2022年2月23日
大衞·A·基斯克(首席財務官)
/S/Gabriel F.Wasserman首席會計官2022年2月23日
加布裏埃爾·F·瓦瑟曼(首席會計官)
/S/詹姆斯·R·亞伯拉罕森董事會主席2022年2月23日
詹姆斯·R·亞伯拉罕森
/S/戴安娜·F·坎託董事2022年2月23日
戴安娜·F·康託
/S/莫妮卡·H·道格拉斯董事2022年2月23日
莫妮卡·H·道格拉斯
/S/伊麗莎白·I·荷蘭董事2022年2月23日
伊麗莎白·I·霍蘭德
/S/Craig MACNAB董事2022年2月23日
克雷格·麥克納布
/S/Michael D.Rumbolz董事2022年2月23日
邁克爾·D·倫博爾茨
80

目錄
合併財務報表和明細表索引
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
F - 2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F - 5
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
合併經營表和全面收益表
F - 6
股東權益合併報表
F - 7
合併現金流量表
F - 8
合併財務報表附註
F - 10
附表I-僅註冊人母公司的簡明財務信息
S - 1
F - 1

目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Vici Properties Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核VICI Property Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量，以及列於指數第15項之相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2022年2月23日的財務報告內部控制發表了無保留意見。在此基礎上，我們還對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，審計依據是特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2022年2月23日的報告。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
會計原則的變化
如財務報表附註5所述，自2020年1月1日起，本公司採用了修訂後的追溯法，會計準則更新編號2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
信貸損失準備--見財務報表附註2和附註5
關鍵審計事項説明
本公司適用會計準則編碼主題326-金融工具--信貸損失使用銷售型租賃、租賃融資應收賬款和貸款的貼現現金流模型計量和記錄當前預期信貸損失(“CECL”)。這種模式要求公司開發現金流，這些現金流用於預測銷售型租賃、租賃融資應收賬款或貸款的整個生命週期內的估計信貸損失，並以資產的實際利率對這些現金流進行貼現。
公司現金流中的預期虧損是通過估計租户或借款人及其母擔保人在每個銷售型租賃、租賃融資期間的違約概率(PD)和違約損失(LGD)來確定的
F - 2

目錄
應收賬款或使用獨立第三方供應商提供的模型貸款的應收賬款或貸款。PD和LGD是在合理和可支持的期間內估計的，該期間是利用租户或借款人及其父母擔保人的當前財務狀況，並將其應用於對兩年期經濟狀況的預測而制定的。PD和LGD也是通過使用與本公司租户或借款人及其母擔保人具有相似信用狀況或特徵的上市公司的平均歷史違約率和歷史損失率來估計長期的。公司預測方法的重要投入包括租户的短期和長期PD和LGD，這是基於租户或借款人及其母擔保人的信用狀況以及每一種銷售型租賃、租賃融資應收或貸款的現金流。
鑑於管理層估計信貸損失準備需要大量判斷，執行審計程序以評估公司銷售型租賃、租賃融資應收賬款和貸款組合的估計信貸損失準備的合理性，需要高度的審計師判斷力和更多的努力，包括需要我們的信貸專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司銷售型租賃、租賃融資應收賬款和貸款的信用損失準備相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了信貸損失撥備控制的有效性，包括管理層對模型中使用的數據的控制。
•在我們信用專家的幫助下，我們評估了模型方法的合理性，其中包括PD和LGD假設。
•我們測試了用於確定租户或借款人及其母擔保人的短期和長期PD的輸入，方法是將每個實體的信用評級和股權價值與獨立數據達成一致。
•我們對CECL模型中使用的現金流輸入進行了協調，同意它們符合各自的合同協議。

/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)
紐約，紐約
2022年2月23日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F - 3

目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Vici Properties Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
本公司已審核維基地產有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日之財務報告內部控制，並以內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年2月23日的報告，對該等綜合財務報表表示了無保留意見，幷包括一段關於本公司採用會計準則更新第2016-13號的説明性段落-金融工具--信貸損失(主題326).
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
紐約，紐約
2022年2月23日
F - 4
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2021年12月31日2020年12月31日
資產
房地產投資組合：
租賃投資.銷售類型，淨額$13,136,664 $13,027,644 
租賃投資--融資應收賬款淨額2,644,824 2,618,562 
貸款投資，淨額498,002 536,721 
土地153,576 158,190 
現金和現金等價物739,614 315,993 
短期投資— 19,973 
其他資產424,693 386,530 
總資產$17,597,373 $17,063,613 
負債
債務，淨額$4,694,523 $6,765,532 
應計費用和遞延收入113,530 155,807 
應付股息226,309 176,992 
其他負債375,837 471,537 
總負債5,410,199 7,569,868 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益
普通股，$0.01面值，1,350,000,000授權股份及628,942,092和536,669,722分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
6,289 5,367 
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份及不是2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票
— — 
額外實收資本11,755,069 9,363,539 
累計其他綜合收益(虧損)884 (92,521)
留存收益346,026 139,454 
維西公司股東權益總額12,108,268 9,415,839 
非控股權益78,906 77,906 
股東權益總額12,187,174 9,493,745 
總負債和股東權益$17,597,373 $17,063,613 
_______________________________________________________
注：截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的租賃投資(銷售型)、租賃投資(融資應收賬款)、貸款投資和其他資產(銷售型轉租)淨額為$434.9百萬，$91.1百萬，$0.8百萬美元和$6.5分別為100萬美元和300萬美元454.2百萬，$91.0百萬，$1.8百萬美元，以及$6.9分別為信貸損失撥備100萬英鎊。參考附註5-信貸損失撥備瞭解更多細節。
請參閲合併財務報表附註。
F - 5
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併經營表和全面收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入
銷售型和直接融資租賃收入$1,167,972 $1,007,508 $822,205 
經營租賃收入— 25,464 43,653 
租賃融資應收賬款和貸款收入283,242 153,017 — 
其他收入27,808 15,793 — 
高爾夫收入30,546 23,792 28,940 
總收入1,509,568 1,225,574 894,798 
運營費用
一般事務和行政事務33,122 30,661 24,569 
折舊3,091 3,731 3,831 
其他費用27,808 15,793 — 
高爾夫球費用20,762 17,632 18,901 
信貸損失撥備的變動(19,554)244,517 — 
交易和收購費用10,402 8,684 4,998 
總運營費用75,631 321,018 52,299 
利息支出(392,390)(308,605)(248,384)
利息收入120 6,795 20,014 
債務清償損失(15,622)(39,059)(58,143)
契約修改收益— 333,352 — 
所得税前收入1,026,045 897,039 555,986 
所得税費用(2,887)(831)(1,705)
淨收入1,023,158 896,208 554,281 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(9,307)(4,534)(8,317)
普通股股東應佔淨收益$1,013,851 $891,674 $545,964 
每股普通股淨收入
基本信息$1.80 $1.76 $1.25 
稀釋$1.76 $1.75 $1.24 
已發行普通股加權平均數
基本信息564,467,362 506,140,642 435,071,096 
稀釋577,066,292 510,908,755 439,152,946 
其他綜合收益
普通股股東應佔淨收益$1,013,851 $891,674 $545,964 
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)29,166 (27,443)(42,954)
現金流量套期保值已實現虧損重新分類為淨收入64,239 — — 
普通股股東應佔綜合收益$1,107,256 $864,231 $503,010 
請參閲合併財務報表附註。
F - 6
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併股東權益報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存收益維西公司股東權益總額非控股權益股東權益總額
截至2018年12月31日的餘額
$4,047 $6,648,430 $(22,124)$187,096 $6,817,449 $83,573 $6,901,022 
淨收入— — — 545,964 545,964 8,317 554,281 
普通股發行，淨額562 1,163,983 — — 1,164,545 — 1,164,545 
對非控股權益的分配— — — — — (8,084)(8,084)
宣佈的股息($1.1700每股普通股)
— — — (524,991)(524,991)— (524,991)
基於股票的薪酬，扣除罰金後的淨額1 5,169 — — 5,170 — 5,170 
現金流套期保值未實現虧損— — (42,954)— (42,954)— (42,954)
截至2019年12月31日的餘額
4,610 7,817,582 (65,078)208,069 7,965,183 83,806 8,048,989 
採用的累積效果ASC 326
— — — (307,114)(307,114)(2,248)(309,362)
淨收入— — — 891,674 891,674 4,534 896,208 
普通股發行，淨額755 1,538,778 — — 1,539,533 — 1,539,533 
對非控股權益的分配— — — — — (8,186)(8,186)
宣佈的股息($1.2550每股普通股)
— — — (653,175)(653,175)— (653,175)
基於股票的薪酬，扣除罰金後的淨額2 7,179 — — 7,181 — 7,181 
現金流套期保值未實現虧損— — (27,443)— (27,443)— (27,443)
截至2020年12月31日的餘額
5,367 9,363,539 (92,521)139,454 9,415,839 77,906 9,493,745 
淨收入— — — 1,013,851 1,013,851 9,307 1,023,158 
普通股發行，淨額919 2,383,896 — — 2,384,815 — 2,384,815 
對非控股權益的分配— — — — — (8,307)(8,307)
宣佈的股息($1.3800每股普通股)
— — — (807,279)(807,279)— (807,279)
基於股票的薪酬，扣除罰金後的淨額3 7,634 — — 7,637 — 7,637 
現金流套期保值的未實現收益— — 29,166 — 29,166 — 29,166 
現金流量套期保值已實現虧損重新分類為淨收入— — 64,239 — 64,239 — 64,239 
截至2021年12月31日的餘額
$6,289 $11,755,069 $884 $346,026 $12,108,268 $78,906 $12,187,174 
請參閲合併財務報表附註。
F - 7
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併現金流量表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動的現金流
淨收入$1,023,158 $896,208 $554,281 
將淨收入與經營活動提供的現金流量進行調整：
非現金租賃和融資調整(119,969)(41,764)239 
基於股票的薪酬9,371 7,388 5,223 
折舊3,091 3,731 3,831 
債務發行成本攤銷和原發行折價71,452 19,872 33,034 
信貸損失撥備的變動(19,554)244,517 — 
債務清償損失15,622 39,059 58,143 
契約修改收益— (333,352)— 
營業資產和負債變動情況：
其他資產830 (3,065)(5,635)
應計費用和遞延收入(88,127)49,588 32,704 
其他負債476 1,458 339 
經營活動提供的淨現金
896,350 883,640 682,159 
投資活動的現金流
租賃投資.銷售型和直接融資— (1,407,260)(1,812,404)
租賃投資--融資應收賬款(6,000)(2,694,503)— 
貸款投資(33,614)(535,476)— 
租賃融資應收賬款本金償還543 1,961 — 
貸款本金償還和遞延費用收據70,448 — — 
資本化交易成本(20,697)(264)(8,698)
對短期投資的投資— (19,973)(440,353)
短期投資的到期日19,973 59,474 901,756 
房地產銷售收益13,301 50,050 1,044 
購置財產和設備(2,505)(2,768)(2,724)
投資活動提供(用於)的現金淨額41,449 (4,548,759)(1,361,379)
融資活動的現金流
發行普通股所得款項2,385,779 1,539,748 1,164,307 
2020年2月高級無擔保票據的收益— 2,500,000 — 
2019年11月高級無擔保票據的收益— — 2,250,000 
償還定期貸款B類貸款(2,100,000)— — 
贖回第二筆留置權票據— (537,538)— 
CPLV CMBS債務的償還— — (1,663,544)
CPLV CMBS債務提前還款罰金償還— 55,401 — 
股票回購代扣代繳税款(1,734)(207)— 
發債成本(31,126)(57,794)(56,055)
對非控股權益的分配(8,307)(8,186)(8,084)
支付的股息(758,790)(612,205)(503,958)
融資活動提供的現金淨額(用於)(514,178)2,879,219 1,182,666 
F - 8
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併現金流量表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)423,621 (785,900)503,446 
期初現金、現金等價物和限制性現金315,993 1,101,893 598,447 
期末現金、現金等價物和限制性現金$739,614 $315,993 $1,101,893 
補充現金流信息：
支付利息的現金$323,219 $262,464 $209,379 
繳納所得税的現金1,790 561 2,590 
補充性非現金投資和融資活動：
宣佈的股息，未支付的股息$226,419 $177,894 $137,149 
應付債務發行成本43,005 — 16,066 
應付遞延交易成本3,877 496 1,314 
租賃投資的非現金變動--融資應收賬款21,139 8,116 — 
取得使用權資產所產生的租賃負債— 282,054 26,516 
轉讓租賃投資-經營為租賃投資-由於修改了與Eldorado交易有關的凱撒租賃協議，銷售類型和直接融資— 1,023,179 — 
轉讓租賃投資-因修改與Eldorado交易相關的凱撒租賃協議而轉至土地— 63,479 — 
CPLV CMBS債務預付違約金應收凱撒— — 55,401 
請參閲合併財務報表附註。
F - 9
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註

在這些註釋中，“Vici”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等詞是指在合併基礎上的Vici Properties Inc.及其子公司，除非另有説明或文意另有所指外。
我們將(I)我們的合併財務報表稱為我們的“財務報表”，(Ii)我們的合併資產負債表稱為我們的“資產負債表”，(Iii)我們的合併營業和全面收益表稱為我們的“營業報表”，以及(Iv)我們的合併現金流量表稱為我們的“現金流量表”。編號“附註”指的是我們合併財務報表的附註。
“2025年債券”是指本金總額為7.5億美元、2025年到期的3.500%的優先無擔保債券，由經營合夥企業和維西票據有限公司作為共同發行方於2025年2月發行。“2025年債券”指的是本金總額為7.5億美元、2025年到期的3.500%優先無擔保票據。
“2026年債券”指的是經營合夥企業和Vici Note Co.Inc.作為聯合發行者，於2026年發行的本金總額為4.250的2026年到期的優先無擔保票據。
“2027年債券”是指本金總額為7.5億美元、2027年到期的3.750%優先無抵押債券，由經營合夥企業和作為共同發行方的維西票據有限公司作為共同發行方於2027年2月發行。“2027年債券”指的是2027年到期的本金總額為3.750的優先無擔保債券。
“2029年債券”是指經營合夥企業和Vici Note Co.Inc.作為共同發行者，於2019年11月發行的本金總額為4.625的2029年到期的優先無擔保票據。
“2030年債券”是指本金總額為10億美元，本金總額為4.125%的優先無抵押債券，由經營合夥企業和維西票據有限公司作為聯合發行方於2030年2月發行。
“阿波羅”指的是特拉華州的阿波羅全球管理公司，根據上下文，還包括其某些子公司和附屬公司。
“Breit JV”是指MGP與Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的合資企業，在MGP交易完成後，本公司將保留MGP現有的50.1%股權。
“凱撒”指的是凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment，Inc.)，該公司是特拉華州的一家公司，前身為Eldorado，在2020年7月20日完成Eldorado/Caesars的合併，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司後，凱撒娛樂公司被稱為凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment，Inc.)。
“凱撒論壇會議中心”是指位於內華達州拉斯維加斯的凱撒論壇會議中心，以及凱撒論壇會議中心建造和/或以其他方式與凱撒論壇會議中心相關或運營所必需的大約28英畝土地。
凱撒租賃協議“統指(I)Eldorado交易完成前、CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議、Joliet租賃協議及HLV租賃協議，及(Ii)Eldorado交易、拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議完成後及之後(除文意另有所指外)。
“凱撒南印第安納”是指與位於印第安納州伊麗莎白市的凱撒南印第安納賭場和酒店相關的房地產資產，該賭場和酒店的運營由EBCI於2021年9月3日從凱撒手中購買，並根據EBCI和凱撒談判達成的許可協議條款保留凱撒品牌名稱。
“世紀賭場”是指特拉華州的世紀賭場公司，根據上下文，還包括其子公司。
世紀投資組合“是指與(I)位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山賭場、賽馬場及度假村，(Ii)位於密蘇裏州Caruthersville的世紀賭場Caruthersville和(Iii)位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場Girardeau相關的房地產資產，我們於2019年12月6日購買了該項目。
“世紀投資組合租賃協議”是指世紀投資組合的租賃協議，並不時修改。
“共同發行者”指的是美國特拉華州的維西票據有限公司，也是高級無擔保票據的共同發行者。
“CPLV CMBS債”是指經營合夥企業的一家子公司於2017年10月6日發生，於2019年11月26日全額償還的拉斯維加斯凱撒宮15.5億美元資產級房地產抵押融資。
F - 10
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
“CPLV租賃協議”指經不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮租賃協議，該租賃協議於Eldorado交易完成後與HLV租賃協議合併為拉斯維加斯總租賃協議。
“信貸協議”是指由經營合夥企業、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽署並於2022年2月8日簽署並經不時修訂的信貸協議。
“信貸安排”統稱為延遲支取定期貸款和循環信貸安排。
“延遲提取定期貸款”是指經營合夥企業根據信貸協議提供的三年期無擔保延遲提取定期貸款。
“EBCI”是指切諾基印第安人東部地帶，位於北卡羅來納州西部的一個聯邦承認的部落，並根據上下文要求，指其附屬和附屬實體。
“EBCI租賃協議”是指不時修訂的南印第安納州凱撒租賃協議。
“Eldorado”是指Eldorado Resorts，Inc.，內華達州的一家公司，根據上下文，還指其子公司。2020年7月20日，Eldorado/Caesars合併完成後，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Caesars Entertainment，Inc.
“Eldorado主交易協議”或“Eldorado MTA”是指與Eldorado於2019年6月24日簽訂的關於Eldorado交易的主交易協議。Eldorado MTA以前被稱為“主交易協議”(Master Transaction Agreement)或“MTA”。
“Eldorado交易”是指我們和Eldorado之間與Eldorado/Caesars合併相關的一系列交易，包括收購Harrah的原始Call Properties、修改Caesars租賃協議以及優先購買權。
“Eldorado/Caesars合併”是指根據一項合併協議和計劃於2020年7月20日完成的合併，根據該協議和計劃，Eldorado的一家子公司與合併前的Caesars合併並併入合併前的Caesars，合併前的Caesars作為Caesars的全資子公司繼續存在(Eldorado因Eldorado/Caesars合併的結束而更名為Eldorado)。
“2020年2月高級無抵押債券”統稱為2025年債券、2027年債券及2030年債券。
“希臘城”是指與我們於2019年5月23日購買的位於密歇根州底特律的希臘城賭場酒店相關的房地產資產。
“希臘城租賃協議”是指希臘城的租賃協議，並不時修改。
“硬石”指塞米諾爾硬石國際有限責任公司，並根據上下文要求，指其子公司和附屬實體。
“硬石辛辛那提”是指我們於2019年9月20日購買的位於俄亥俄州辛辛那提的硬石辛辛那提賭場擁有賭場權益的土地、房地產及相關資產。
《硬石辛辛那提租賃協議》是指不時修訂的硬石辛辛那提租賃協議。
“Harrah‘s Original Call Properties”是指與Harrah’s New Orleans、Harrah‘s Laughlin和Harrah’s Atlantic City相關的土地和房地產資產，這些資產是我們在Eldorado交易完成後於2020年7月20日購買的。哈拉夫婦最初的呼叫屬性以前被稱為“MTA屬性”。
“HLV租賃協議”指經不時修訂的Harrah‘s拉斯維加斯設施租賃協議，於Eldorado交易完成後與CPLV租賃協議合併為拉斯維加斯總租賃協議。
“Jack Entertainment”是指Jack Ohio LLC，根據上下文，還指其子公司和附屬實體。
F - 11
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
“傑克·克利夫蘭/齊勒敦”是指我們於2020年1月24日購買的位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場擁有賭場所有權的土地、房地產及相關資產，以及我們於2020年1月24日購買的位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·克利夫蘭·拉西諾的視頻彩票博彩和彩票博彩授權土地、房地產及相關資產。
“傑克·克利夫蘭/薊絨租賃協議”是指傑克·克利夫蘭/薊絨的租賃協議，並不時修改。
“Joliet租賃協議”指的是位於伊利諾伊州Joliet的設施的租賃協議，該協議經不時修訂。
“拉斯維加斯總租賃協議”指在Eldorado交易完成後不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮和Harrah‘s拉斯維加斯設施的租賃協議。
除文意另有所指外，“租賃協議”統稱為凱撒租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/薊花租賃協議、EBCI租賃協議和威尼斯人租賃協議。
“瑪格麗塔維爾”是指我們於2019年1月2日購買的位於路易斯安那州博西爾市的瑪格麗塔維爾度假村賭場的房產。
“瑪格麗塔維爾租賃協議”是指不時修訂的瑪格麗塔維爾租賃協議。
合併“指根據MGP總交易協議預期進行的一系列交易，包括(I)吾等於經營合夥企業中的權益向新的Vici Operating Company出資，該公司將作為吾等的新營運公司；(Ii)MGP與REIT Merge Sub合併及併入REIT Merge Sub，REIT Merge Sub在合併中倖存下來；以及(Iii)REIT Merge Sub將MGP OP的普通合夥人的權益分派給營運合夥企業；及(Iv)將MGP OP的普通合夥人權益與REIT合併子公司合併為經營合夥企業，以及(Iv)將REIT合併子與REIT合併子公司合併並併入REIT Merge Sub，然後由REIT Merge Sub將MGP OP的普通合夥人的權益分派給經營合夥企業
“米高梅”指的是美國特拉華州的米高梅度假村國際公司，根據上下文，還包括其子公司。
“美高梅總租賃協議”指吾等與美高梅就完成MGP交易後將由吾等擁有的若干美高梅物業訂立經修訂及重述的三網總租約的形式。
“米高梅税收保護協議”是指我們同意在MGP交易完成後與米高梅簽訂的税收保護協議的形式。
“MGP”是指美國特拉華州的一家有限責任公司MGM Growth Properties LLC，根據上下文，還包括其子公司。
“MGP總交易協議”指本公司、MGP、MGP OP、經營合夥企業、特拉華州有限責任公司及經營合夥企業全資附屬公司Venus Sub LLC(“REIT合併附屬公司”)、美國特拉華州有限責任公司及本公司間接全資附屬公司Vici Properties OP LLC(“新Vici營運公司”)與米高梅於2021年8月4日訂立的若干主交易協議。
“MGP OP”是指米高梅Growth Properties Operating Partnership LP，特拉華州的一家有限合夥企業，根據上下文需要，還指其子公司。
“MGP OP備註”統稱為備註由MGP OP和MGP Finance Co-Issuer，Inc.(“MGP聯合發行者”，與MGP OP一起稱為“MGP發行者”)發行，包括(I)根據該契據發行的2024年到期的5.625釐優先債券，日期為2016年4月20日；(Ii)根據該契據發行的2025年到期的4.625釐優先票據，日期為2020年6月5日；(Iii)根據該契據發行的2026年到期的4.500釐優先票據，日期為2016年8月12日；(Iv)根據該契據發行的2027年到期的5.750釐優先票據，日期為2019年1月25日；(V)根據該契據發行的2028年到期的4.500釐優先票據，日期為2019年1月25日及(Vi)根據該契約於2029年到期、日期為二零二零年十一月十九日(經修訂或補充)的2029年到期的3.875釐優先票據，分別由MGP發行人、其附屬擔保人(“MGP附屬擔保人”)及作為受託人的美國銀行全國協會(“MGP受託人”)發行(“MGP受託人”)，並於二零一零年十一月十九日由MGP發行人、其附屬擔保人(“MGP附屬擔保人”)及美國銀行全國協會(“MGP受託人”)組成。
F - 12
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
“MGP交易”統稱為根據吾等、MGP及MGM與其他各方之間的MGP總交易協議就吾等收購MGP而進行的一系列交易，包括MGP税務保障協議及MGM總租賃協議所預期的MGP總交易協議。
“非CPLV租賃協議”指於Eldorado交易完成前租賃予合併前Caesars的區域物業(位於伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議(經不時修訂，於Eldorado交易完成後由區域總租賃協議取代)。
“2019年11月高級無抵押債券”統稱為2026年債券及2029年債券。
“經營合夥企業”是指維西地產有限公司(Vici Properties L.P.)，它是特拉華州的一家有限合夥企業，也是維西的全資子公司。
“賓夕法尼亞州立大學”是指賓夕法尼亞州的賓夕法尼亞州公司賓夕法尼亞州國家博彩公司(Penn National Gaming，Inc.)，根據上下文的需要，還指其子公司。
除文意另有所指外，“賓夕法尼亞國家租賃協議”統稱為“瑪格麗塔維爾租賃協議”和“希臘城租賃協議”。
“合併前的凱撒”是指凱撒娛樂公司，特拉華州的一家公司，根據上下文，還包括其子公司。隨着Eldorado/Caesars的合併於2020年7月20日完成，合併前的Caesars成為Caesars的全資子公司。
“地區總租賃協議”是指在Eldorado交易完成後租賃給凱撒的地區性物業(伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議，該協議在Eldorado交易完成後不時修訂。
“循環信貸安排”指經營合夥企業根據信貸協議提供的四年期無抵押循環信貸安排。
“第二留置權票據”指經營合夥一間附屬公司於2017年10月發行的本金總額8.0%的2023年到期的第二優先擔保票據本金總額7.669億美元，截至2019年12月31日剩餘的未償還本金總額4.985億美元，其中4.985億美元已於2020年2月20日悉數贖回。
“有擔保循環信貸安排”是指Vici PropCo於2017年12月訂立的經修訂的五年期第一留置權循環信貸安排，於2022年2月8日終止。
“Seminole Hard Rock”指的是Seminole Hard Rock Entertainment，Inc.
“定期貸款B安排”是指Vici PropCo於2017年12月訂立並不時修訂的七年期優先擔保第一留置權定期貸款B安排，已於2021年9月15日全額償還。
威尼斯人收購指的是我們與阿波羅一起收購威尼斯人度假村的交易，該交易於2022年2月23日完成。
“威尼斯人租賃協議”是指威尼斯人度假村的租賃協議。
“威尼斯人度假村”是指與我們於2022年2月23日購買的位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村拉斯維加斯和威尼斯人博覽會相關的土地和房地產資產。
“威尼斯租户”指的是阿波羅附屬公司管理的某些基金的附屬公司。
“Vici Golf”指的是Vici Golf LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是我們高爾夫業務的所有者和經營者。

“Vici發行人”指的是特拉華州的有限合夥企業Vici Properties L.P.和特拉華州的Vici Note Co.Inc.。

“Vici PropCo”指的是Vici Properties 1 LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Vici的間接全資子公司。
F - 13
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
Note 1 — 業務和組織
我們是馬裏蘭州的一家公司，主要從事擁有和收購遊戲、酒店和娛樂目的地的業務，受長期三重淨租賃的約束。我們分佈在不同國家和地區的投資組合包括27市場領先的物業，包括拉斯維加斯凱撒宮和哈拉拉斯維加斯(在2022年2月23日完成對威尼斯人度假村的收購後，我們的投資組合包括28屬性)。我們的物業被租賃給凱撒、賓夕法尼亞國家銀行、硬石集團、世紀賭場、傑克娛樂公司和EBCI的子公司(在2022年2月23日完成對威尼斯人度假村的收購後，由阿波羅管理的一個實體也成為了我們的租户之一)。我們還擁有和經營四錦標賽高爾夫球場位於我們某些酒店附近。
我們以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式開展業務，以繳納美國聯邦所得税為目的。因此，我們通常不需要為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，只要我們每年將所有應税收入淨額分配給股東，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們通過我們的經營夥伴關係和我們的高爾夫球場業務，通過應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)Vici Golf開展我們的房地產業務。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，在更廣泛的公共衞生、社會和全球影響中，疫情已導致政府和/或監管部門採取行動，不時對我們酒店和高爾夫球場的租户運營實施臨時關閉或限制。雖然我們所有的租賃物業和高爾夫球場目前在某些司法管轄區不受限制地開放和運營，但它們仍然受到政府和/或監管機構施加的任何當前或未來的運營限制、限制或關閉。雖然我們許多租賃物業的租户最近的表現已經達到或超過疫情爆發前的水平，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們的租户可能會繼續面臨更多的挑戰和不確定性，例如遵守運營和容量限制，確保足夠的員工配置和服務水平，以及保持更高的運營利潤率和財務業績的可持續性。由於之前的關閉、經營限制和其他因素，我們的租户的運營、流動資金和財務表現都受到了不利影響，而疫情的持續性質，包括新出現的變種，可能會進一步對我們的租户的業務產生不利影響，因此，我們的業務和財務業績未來可能會受到不利影響。
截至2022年2月，我們所有的租户都履行了租金義務，我們定期與租户接觸，瞭解他們的經營業績、運營、流動性和財務業績。作為一家三重淨值出租人，我們相信我們總體上處於強大的債權人地位，在結構上不受租户的運營和業績影響，無論是積極的還是消極的。然而，新冠肺炎疫情在多大程度上繼續對我們的租户產生不利影響，並最終對我們產生影響，取決於無法充滿信心地預測的未來發展，包括為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，包括獲得批准的疫苗、新冠肺炎的新變種或變異株(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒的可用性、分發、公眾接受度和有效性、流行病的直接和間接經濟影響、以及對租户的遏制措施、租户的財務表現以及未來的任何經營限制或關閉。
Note 2 — 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)公佈的“會計準則編纂”所載的美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。
合併原則和非控股利益原則
隨附的綜合財務報表包括我們的賬户和我們的經營合夥企業的賬户，以及我們或我們的經營合夥企業擁有控股權的子公司，其中包括我們是主要受益人的單一可變利益實體(VIE)。所有公司間賬户餘額和交易均已在合併中註銷。我們合併所有我們擁有控股權的子公司，以及我們或我們的一家合併子公司為主要受益者的VIE。
F - 14
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
我們提出非控股權益，並將其歸類為合併股東權益的組成部分，與維西股東權益分開。我們的非控股權益代表着20擁有Harrah‘s Joliet Landco LLC的第三方所有權，該實體擁有Harrah’s Joliet物業，是相關Joliet租賃協議項下的出租人。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要我們做出估計和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。
可報告的細分市場
我們的房地產業務和高爾夫球場業務代表着二可報告的細分市場。房地產業務部門包括租賃房地產和房地產貸款活動，佔我們業務的大部分。高爾夫球場業務部門包括四高爾夫球場，每個球場都是一個運營部分，並聚合成一可報告的細分市場。
公司成本和間接費用根據收入或員工人數分配到可報告的部門。管理層認為，在分配這類費用時使用的假設和方法是合理的。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括手頭現金和銀行存款。自購買之日起原始到期日為三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物，並按接近公允價值的成本列賬。截至2021年12月31日和2020年，我們做到了不是我沒有任何受限制的現金。
短期投資
原始到期日超過三個月但自購買之日起不到一年的投資被視為短期投資，並按公允價值列報。
我們可以將多餘的現金投資於短期投資級商業票據，以及由政府支持的企業發行的貼現票據，包括聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)和某些聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)。這些投資的原始到期日一般在91天至180天之間，並被計入可供出售的證券。我們短期投資的利息在我們的營業報表中確認為利息收入。我們有一塊錢20.0截至2020年12月31日的短期投資為100萬美元。我們做到了不是截至2021年12月31日，我沒有任何短期投資。
租賃投資.銷售類型，淨額
我們根據ASC 842“租賃”(“ASC 842”)核算我們在租賃中的投資。在租賃開始或租賃修改時，我們評估租賃分類，以確定租賃是否應被歸類為直接融資租賃、銷售型租賃或經營性租賃。根據ASC 842的要求，我們分別評估物業的土地和建築組成部分，以確定每個組成部分的分類。如果租賃部分被確定為直接融資或銷售型租賃，我們將記錄租賃淨投資，等於應收租賃和未擔保剩餘資產之和，按租賃中隱含的利率貼現。資產公允價值與租賃投資淨額之間的任何差額均被視為出售損益，並根據租賃的類別在租約簽訂時確認或在租約有效期內遞延確認。由於我們購買物業並同時與租户直接簽訂新租約，租約的淨投資一般等於資產的購買價格，由於我們租約的長期性質，投資的土地和建築部分通常具有相同的租約類別。
我們已確定拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議(不包括Harrah的原始Call Properties)的土地和建築部分(定義見附註3-物業交易))、Joliet租賃協議、Margaritaville租賃協議、希臘城租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀組合租賃協議及EBCI租賃協議符合ASC 842對銷售型租賃的定義。
F - 15
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
租賃投資-融資應收賬款，淨額
根據美國會計準則第842條，對於吾等訂立合約以取得資產並以銷售型租賃方式將其租回賣方的交易(即售後回租交易)，對該資產的控制權並不被視為已轉讓給吾等。因此，我們不確認標的資產，而是根據ASC 310“應收賬款”(“ASC 310”)確認金融資產。應收融資賬款在ASC 310項下的會計處理與我們在ASC 842項下租賃-銷售類投資的會計處理在實質上是一致的。我們確定傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議的土地和建築部分符合銷售型租賃的定義而且，由於我們根據回租交易購買了資產並將其租回給了賣方，因此根據公認會計準則，控制權並未被視為已轉讓給我們。因此，根據美國會計準則委員會310的規定，傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議作為租賃投資-我們資產負債表上的融資應收賬款，扣除信貸損失撥備後入賬。
在埃爾多爾完成的時候ADO交易在2020年7月20日，我們重新評估了凱撒租賃協議的分類，並確定Harrah最初的Call Properties收購(定義見附註3-物業交易)符合ASC 842中對單獨合同的定義。根據本指引，吾等須將租賃類別與區域總租賃協議中的其他資產分開評估。我們確定Harrah最初的Call Properties的土地和建築組件符合銷售型租賃的定義，由於我們購買了資產並將其租回給凱撒，因此根據GAAP，控制權不被視為已轉讓給我們。因此，根據美國會計準則委員會310的規定，哈拉家族最初的看漲資產被記為租賃投資--我們資產負債表上的融資應收賬款，扣除信貸損失撥備後的淨額。
租期
我們根據ASC 842評估不可取消的租賃期，其中包括任何合理保證的續約期。我們所有的租賃協議都規定了一個初始期限，有多個租户續約選項。吾等已個別評估我們的所有租賃協議，並得出結論，租賃期包括延長選擇所涵蓋的所有期間，因為我們的租户有理由肯定會續簽租賃協議。我們相信，我們的租户在經濟上被迫續簽租賃協議，因為我們的房地產對他們的業務運營非常重要，他們在我們的物業上投資了大量資本，而且缺乏合適的重置資產。
租賃收入和租賃融資應收賬款
我們按適用租賃條款的恆定回報率按實際利息基準確認我們的銷售型租賃、直接融資租賃和租賃融資應收賬款的相關收入。因此，銷售型租賃、直接融資租賃和租賃融資應收賬款項下的現金支付將不等於我們租賃協議的收入。相反，我們收到的現金租金的一部分在我們的營業報表中被記錄為銷售類型和直接融資租賃的收入或租賃融資應收款項和貸款的收入(如適用)，一部分被記錄為租賃投資(銷售類型、租賃淨額或租賃投資)的變動-融資應收賬款(淨額)(視適用情況而定)。
根據ASC 840，我們確定拉斯維加斯凱撒宮的土地部分大於土地和建築部分合並後的整體公允價值的25%。於租賃開始時，該土地被確定為經營租賃，我們以直線法記錄租賃期內的相關收入。在扣除執行成本(包括其任何利潤)後，土地元素應佔的年度最低租賃付款金額是通過將承租人的遞增借款利率應用於土地價值來確定的。這項租賃的收入在我們的營業報表中被記錄為經營租賃收入。此外，在2019年1月1日採用ASC 842後，我們做出了會計政策選擇，以使用一攬子實際權宜之計，其中包括允許我們不重新評估先前的租賃分類或截至資產負債表日期存在的租賃的初始直接成本。在2020年7月20日Eldorado交易完成後，拉斯維加斯凱撒宮的土地部分被重新評估為租賃分類，並被確定為銷售型租賃。因此，自2020年7月20日起，收入確認為銷售型租賃收入，我們不再有任何被歸類為運營或直接融資的租賃，因此，不再有任何通過運營租賃收入記錄的收入。
與訂立歸類為銷售型或直接融資租賃的投資有關的初始直接成本計入租賃淨投資餘額。該等金額將按實際利息法確認為租期內租賃投資收入的減少額。無論租約是否簽署，本應發生的成本，如律師費和某些其他第三方費用，在我們的運營説明書中作為已發生的交易和收購費用支出。
F - 16
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
與進行歸類為租賃融資應收賬款的投資有關的貸款發放費用和成本計入淨投資餘額，該等金額將按實際利息法確認為租賃期間貸款和租賃融資應收賬款投資收入的減少額。
貸款投資，淨額
貸款投資是為投資而持有的，按歷史成本計價，扣除未攤銷貸款發放成本和信貸損失費用和撥備後的淨額。收入以實際利息為基礎，在相關貸款的有效期內以恆定回報率確認。
信貸損失準備
2020年1月1日，我們採納了ASC 326“金融工具-信貸損失”(“ASC 326”)，其中要求我們計量和記錄我們大部分投資的當前預期信用損失(“CECL”)，其範圍包括我們對租賃的投資-銷售型投資、租賃投資-融資應收賬款和貸款投資。
我們選擇使用現金流貼現模型來估算信貸損失撥備，或CECL撥備。這個模型要求我們開發現金流，這些現金流用於預測租賃或貸款有效期內的估計信貸損失，並以資產的實際利率對這些現金流進行貼現。然後，我們記錄CECL備抵，等於該資產的攤餘成本基礎與預期信用損失現金流現值之間的差額。
我們現金流中的預期虧損是通過估計我們的租户或借款人及其母擔保人在每個租約或金融資產的生命週期內的違約概率(“PD”)和違約損失(“LGD”)來確定的。我們聘請了一家國家認可的數據分析公司來幫助我們估計租户或借款人及其父母擔保人的PD和LGD。PD和LGD是在我們認為我們能夠估計未來經濟狀況的合理和可支持的時期(“R&S時期”)和我們恢復到長期歷史平均水平的長期時期(“長期時期”)估計的。R&S期間的PD和LGD估計是利用租户或借款人和母擔保人的當前財務狀況編制的，並應用於對兩年期經濟狀況的預測。長期的PD和LGD分別使用與我們的租户或借款人及其母擔保人具有相似信用狀況或特徵的上市公司過去35年的平均歷史違約率和歷史損失率來估計。我們無法使用我們的歷史數據來估計損失，因為我們到目前為止還沒有損失歷史。
CECL津貼計入我們資產負債表上的租賃淨投資(銷售型)、租賃投資(融資應收賬款)和貸款投資(淨投資)。我們被要求每季度更新我們的CECL津貼，由此產生的變化被記錄在相關時期的運營報表中。最後，每當我們對受ASC 326約束的資產進行新投資時，我們必須記錄該資產的初始CECL撥備，這將導致在相關期間的營業報表中計入非現金費用。
我們需要估計與合同承諾相關的CECL額度，以擴大信貸，例如循環信貸安排下的未來資金承諾，延遲提取定期貸款或建築貸款。我們根據(I)與借款人的討論、(Ii)借款人的業務計劃和財務狀況以及(Iii)其他相關因素，估計我們將為每項合同承諾提供的資金數額。基於這些考慮，我們將CECL津貼應用於我們預計將發放的信用額度。CECL對無資金承諾的津貼的計算方法與我們所有其他投資(受CECL模型約束)的津貼的計算方法相同。與這些未來承諾相關的CECL津貼被記錄為我們資產負債表上其他負債的一個組成部分。
在被認為無法收回的期間，從備抵中扣除沖銷。以前註銷的恢復在收到時被記錄下來。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度沒有沖銷或回收。
參考附註5-信貸損失撥備以獲取更多信息。
F - 17
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
土地投資
我們對土地的投資是按歷史成本持有的，包括以下內容：
•拉斯維加斯之地。我們在拉斯維加斯大道附近擁有一些未開發或未開發的土地。.
•空置的非營運土地。我們擁有位於拉斯維加斯外的某些空置的、未開業的地塊。
•東區物業。2017年，我們銷售了18.4位於內華達州拉斯維加斯，哈拉的拉斯維加斯以東的一英畝房產，被稱為東區房產，以美元的售價賣給凱撒73.6百萬美元。經確定，由於地塊和凱撒論壇會議中心有看跌/看漲期權，這筆交易不符合出於會計目的完成銷售的要求。金額為$73.6百萬美元作為土地列示，相應金額為$73.6在我們的資產負債表中記錄在其他負債中的百萬美元。
運營中使用的財產和設備
運營中使用的財產和設備包括在我們資產負債表上的其他資產中，主要是與我們的高爾夫業務Vici Golf有關的資產。我們根據我們的標準政策為我們的資產分配壽命，該政策由管理層制定，代表每類資產的使用壽命。
在運營中使用的財產的增加按成本列報。我們將延長資產使用壽命的改進成本和已發生的維護和維修成本資本化。處置財產和設備的損益在處置期間確認。
資產或相關租賃的估計使用年限較短的折舊採用直線法計算，具體如下：
折舊土地改善工程
2-50年份
建築和改善
5-25年份
傢俱和設備
2-5年份
損傷
我們根據ASC 360“物業、廠房及設備”(“ASC 360”)每季度或每當某些事件或環境變化顯示資產賬面價值可能減值時，評估我們在土地、物業及設備方面的投資，以及在減值營運中使用的設備。可能發生的事件或情況包括管理層的預期持有期或潛在出售給第三方的變化、房地產市場狀況的重大變化或租户財務困難導致無法支付租約。
減值是指資產的當前賬面價值超過該資產的估計公允價值的金額。關於用於確定資產是否減值的估計預期未來現金流，資產按可識別現金流的最低水平進行分組。
其他收入和其他費用
其他收入主要指與若干土地及用途租約有關的分租收入。根據租約協議，租户須支付與該等土地及用途租約有關的一切費用，並規定直接向業主付款。由於我們是土地和使用租約項下的主要義務人，因此根據公認會計準則的要求，這項收入和相關費用在我們的營業報表中按毛數入賬。
我們以前將分租收入作為一般和行政費用的一部分，按淨額與分租費用一起入賬。從截至2020年3月31日的三個月開始，我們將這些金額記錄在營業報表中的其他收入毛額中，並在其他費用中抵銷。在截至2019年12月31日的一年中，包括一般和行政費用淨額在內的此類金額為#美元。2.9百萬美元。
F - 18
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
公允價值計量
我們根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量金融工具的公允價值。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值層次區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。根據公允價值分級，一級資產/負債根據活躍市場中相同工具的報價進行估值，二級資產/負債基於類似工具在活躍市場的報價、較不活躍或不活躍市場的報價或其他“可觀察”的市場投入進行估值，而第三級資產/負債的估值主要基於“不可觀察”的市場投入。
參考附註9-公允價值以獲取更多信息。
衍生金融工具
我們以公允價值將衍生金融工具作為其他資產或其他負債記錄在資產負債表上。
衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、我們是否選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定和符合條件的衍生品被指定為對預期未來現金流的可變性敞口的對衝，被認為是現金流對衝。我們在合同一開始就正式記錄了我們的對衝關係和名稱。這份文件包括套期保值工具和套期保值項目的識別、其風險管理目標、進行套期保值交易的策略以及我們對其套期保值交易有效性的評估。
我們還按季度評估我們在每個套期保值關係中指定的衍生品在抵消套期保值交易的價值或現金流變化方面是否預期和已經非常有效。若確定衍生工具在對衝指定風險方面效率不高，對衝會計將停止，該工具的公允價值變動將按預期計入淨收入。如果對衝關係終止，則當對衝交易影響收益時，先前記錄在累計其他全面收益(虧損)中的衍生品價值將在收益中確認。符合套期保值的衍生工具的公允價值變動在我們的資產負債表上報告為累計其他全面收益(虧損)的一部分，而在我們的經營報表中，其他全面收益內的現金流對衝的未實現收益(虧損)的相應變化。
我們使用衍生工具來減輕利率波動的影響，無論是來自可變利率債務的影響，還是來自未來預測交易的影響，這都可能對我們未來的收益和預測現金流產生不利影響。我們不會將衍生工具用於投機或交易目的。
高爾夫收入
Vici Golf和Caesars是高爾夫球場使用協議(“高爾夫球場使用協議”)的訂約方，根據該協議，Caesars的某些子公司被授予進入和使用某些高爾夫球場物業的某些優先權利和特權。截至2021年12月31日止年度，高爾夫球場使用協議項下的付款包括$10.5百萬年費，$3.2百萬美元的使用費和大約1.3百萬最低輪次費用。年度會員費、使用費及最低輪次費用須於高爾夫球場使用協議所規定的時間開始以每年自動扶梯為準。高爾夫球場使用協議的收入根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”確認，並在履約期間按比例確認。
高爾夫球場運營、餐飲和商品銷售的額外收入在銷售或提供服務時確認，並在扣除銷售税後報告。出售給個人的高爾夫會員資格不予退還，並在有效會員的預期壽命(通常為一年或更短時間)內在運營報表中的高爾夫收入中遞延和確認。
F - 19
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
所得税-REIT資格
出於美國聯邦所得税的目的，我們以房地產投資信託基金(REIT)的形式開展業務。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將我們每年REIT應税收入的至少90%分配給股東，這一要求是在不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得的情況下確定的。作為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常不會對作為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將按正常的企業所得税税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除支付給我們股東的分配。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，由此產生的任何公司債務都可能是巨大的，並可能對我們的淨利潤和可供分配給股東的淨現金產生實質性的不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消在未能符合資格作為房地產投資信託基金徵税的下一個課税年度的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。
TRS操作(由四高爾夫球場企業)能夠從事的活動產生的收入不符合REIT的資格收入。因此，我們在TRS業務中發生的某些活動需要繳納聯邦和州所得税。所得税撥備包括當期部分和遞延部分。由於財務報告和所得税報告對某些收入和費用項目的確認存在暫時性差異，目前的所得税撥備與目前應繳納的所得税金額不同。我們使用資產負債法計提所得税，這要求我們的所得税支出反映用於財務報告的資產或負債的賬面價值與所得税之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果。因此，每個暫時性差額的遞延税項資產或負債是根據制定的税率確定的，我們預計該税率將在相關收入和支出項目實現且差額逆轉時生效。
我們在運營説明書中確認發生的任何利息和罰款、一般費用和行政費用。
發債成本
債務發行成本在基礎債務的合同期限內遞延並攤銷為利息支出。我們將未攤銷遞延融資成本直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。
交易和收購費用
根據GAAP不可資本化的交易和收購相關費用，包括根據ASC 842規定的大部分租賃成本，在發生期間計入費用。交易和收購費用還包括死交易成本。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)核算基於股票的薪酬，這要求我們根據授予日期的公允價值來支出接受員工服務以換取股權工具獎勵的成本。這項費用在授予之日後的必要服務期內按比例確認。對於在預定時間段內歸屬的非既有股票獎勵，我們使用10-日成交量加權平均價，使用10交易日在授權日結束。對於根據市場狀況授予的非既得性股票獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬(風險中性方法)來確定每一批股票的價值。
根據我們的股票激勵計劃，與獎勵相關的未確認補償將在獎勵的剩餘歸屬期間攤銷為一般和行政費用。授予股權工具的歸屬期限為零至三年.
看見附註13-基於股票的薪酬瞭解與股票薪酬相關的更多信息。
每股收益
每股收益(“EPS”)是根據ASC 260“每股收益”計算的。基本每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映了所有潛在攤薄證券的額外攤薄，包括我們的股票激勵計劃中的那些證券。
看見注12-每股收益詳細的每股收益計算。
F - 20
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
承銷佣金及發行費用
與普通股發行相關的承銷佣金和發行成本反映為額外實收資本的減少。與完成普通股發行沒有直接關聯的成本在發生時計入。
信用風險集中
凱撒是承租人根據其向我們租賃的物業各自的租約承擔的所有租賃付款義務的擔保人。凱撒租賃協議的收入85%, 84%和93分別佔我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日年度租賃收入的3%。此外，我們在拉斯維加斯大道上的房產產生了大約32%, 30%和33分別佔我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日年度租賃收入的3%。在米高梅交易完成後，米高梅將成為米高梅總租賃協議下租户的所有租賃付款義務的擔保人。我們不認為有任何其他重要的信用風險集中。
凱撒和米高梅是上市公司，受1934年證券交易法修訂後的信息備案要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交10-K表格和10-Q表格的定期報告以及目前的8-K表格報告。凱撒和米高梅的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。對於美國證券交易委員會網站或凱撒、米高梅或任何第三方以其他方式提供的有關凱撒和米高梅的信息的準確性或完整性，我們不作任何陳述，本10-K表格中的任何此類信息均未通過引用納入本年度報告中。
重新分類
截至2021年12月31日，我們將以前在資產負債表上作為應計利息、遞延收入和某些以前在其他負債中列報的應計利息、遞延收入和應計費用重新歸類為應計費用和遞延收入。此外，我們將以前作為遞延融資負債列報的金額重新分類為資產負債表中的其他負債。這兩個重新分類都是為了簡化我們的列報，並與本年度的列報保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
下表列出了截至2020年12月31日資產負債表負債部分的重新分類變化，以反映上述變化：
(單位：千)2020年12月31日
歷史		重新分類2020年12月31日
已重新分類
負債
債務，淨額6,765,532 — 6,765,532 
應計費用和遞延收入— 155,807 155,807 
應計利息46,422 (46,422)— 
遞延融資負債73,600 (73,600)— 
遞延收入93,659 (93,659)— 
應付股息176,992 — 176,992 
其他負債413,663 57,874 471,537 
總負債7,569,868 — 7,569,868 

F - 21
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
Note 3 — 物業交易
近期活動摘要
2021年交易
2021年我們的重點活動是：
MGP交易記錄
2021年8月4日，我們簽訂了MGP主交易協議，根據該協議，我們將以總代價$收購MGP17.210億美元，包括假設的大約$5.7數十億美元的債務。MGP是一家公開交易的博彩房地產投資信託基金，MGP的交易將增加$1,009.0從我們的投資組合中獲得百萬的年化租金15A級娛樂賭場度假村物業遍佈九區域，幷包括33,000酒店客房，3.6百萬平方英尺的會議和會議空間以及數百個食品、飲料和娛樂場所。
MGP的投資組合，包括Breit合資公司擁有的物業，包括七位於拉斯維加斯大道的大型娛樂和博彩物業：曼德勒灣、米高梅拉斯維加斯大酒店、海市蜃樓、米高梅公園、紐約-紐約(以及位於紐約-紐約和米高梅公園之間的餐飲娛樂區The Park)、盧克索和埃克斯卡利伯。在拉斯維加斯以外，MGP還擁有八這些項目包括：密歇根州底特律的米高梅大底特律，密西西比州比洛克西的Beau Rivage，密西西比州圖尼卡的Gold Strike Tunica，新澤西州大西洋城的Borgata，馬裏蘭州喬治王子縣的米高梅國家海港，俄亥俄州諾斯菲爾德的米高梅諾斯菲爾德公園，紐約州揚克斯的帝國城和馬薩諸塞州斯普林菲爾德的米高梅斯普林菲爾德。MGP的投資組合包括二在美國最大的五家酒店中二拉斯維加斯三大度假村中房間數和會議空間最大的。
我們預計，MGP交易將於2022年上半年完成，這些交易需要遵守慣例的成交條件，包括監管部門的批准。然而，我們不能保證MGP交易將在預期的時間框架內完成，按預期的條款完成，或者根本不能保證。
以下是MGP交易項下的預期協議和相關活動摘要：
•MGP主交易協議。2021年8月4日，我們與MGP、MGP OP、運營合夥企業、REIT合併子公司、New Vici Operating Company和MGM簽訂了MGP主交易協議。根據MGP總交易協議所載條款及條件，於REIT合併生效時，MGP每股面值不超過每股面值的已發行A類普通股(“MGP普通股”)(當時由MGP持有或由MGP的任何全資附屬公司持有的MGP普通股除外)將轉換為收受權利1.366(“交換比率”)本公司普通股股份(有關代價為“房地產投資信託基金合併代價”)，加上收取現金以代替本公司普通股零碎股份的權利(如有)，而該等MGP普通股將根據MGP總交易協議所載條款及條件轉換為該等普通股。由米高梅持有的MGP已發行B類普通股(每股無面值)(“B類股”)將於REIT合併生效時註銷。房地產投資信託基金的合併意在符合經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)第368(A)條所指的“重組”。
房地產投資信託基金合併後，根據MGP總交易協議所載條款，於合夥合併生效時，MGP OP的每個有限合夥單位(由REIT合併子或MGP OP的任何附屬公司持有的MGP OP的有限合夥單位除外)，全部由MGM及其若干附屬公司持有，將被轉換為有權接收新維西營運公司的若干有限責任公司單位(“新維西營運公司單位”，而該等對價為“合夥企業該公司將贖回米高梅在合夥企業合併中收到的大部分新的Vici運營公司單位，贖回金額為$4,404.0於合併完成日，使用長期債務融資所得款項(“贖回代價”)以現金(“贖回代價”)支付百萬元現金(“贖回代價”)，或(如無)MGP交易橋樑融資(定義見下文)借款(“贖回代價”)。在贖回之後，米高梅將保留大約12.0百萬個新的維西運營公司單位。
MGP主交易協議包含習慣契諾、陳述、擔保和成交條件，以及MGP和我們在每種情況下的某些終止權，如MGP主交易協議中更全面的描述。合併的完成還取決於某些慣常的成交條件，包括監管部門的批准。
F - 22
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
根據MGP總交易協議，本公司與MGP共同編制並向美國證券交易委員會提交了登記本公司在房地產投資信託基金合併中可發行普通股的S-4表格，該表格由美國證券交易委員會宣佈於2021年9月23日生效，其中載有本公司股東為批准發行本公司在房地產投資信託基金合併中發行本公司普通股而召開的特別會議的委託書，該表格也構成本公司的招股説明書以及MGP關於合併的資料聲明和米高梅的書面同意。除某些例外情況外，委託書中包含VICI董事會的建議，即公司股東投票贊成在房地產投資信託基金合併中發行我們的普通股。在2021年10月29日召開的公司股東特別大會上，公司股東批准在房地產投資信託基金合併中發行公司普通股。
•米高梅總租賃協議和Breit合資企業租賃。在完成合並的同時，我們將簽訂米高梅總租賃協議。米高梅總租賃協議的初始期限為25幾年，與三10年期租户可選擇續約，初始總年租金為$860.0100萬美元，這將減少$90.0百萬至$770.0根據米高梅即將向Hard Rock出售海市蜃樓的業務，以及進入海市蜃樓租賃的情況，米高梅將獲得600萬歐元的收入。米高梅總租賃協議下的租金將以2.0第一次申請的年利率10年及以後以較大者為準2.0年率或消費物價指數(“消費物價指數”)的升幅，但須符合3.0%上限租户在米高梅主租約下的義務將由米高梅提供擔保。
此外，我們將保留MGP現有的50.1擁有米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣房地產資產的Breit合資公司的%所有權股份。Breit合資公司的租賃將保持不變，並規定目前的年度基本租金總額約為#美元。298.0百萬美元，其中約$149.0100萬可歸因於MGP在Breit合資企業的投資，初始期限為三十年使用二10年期租户續訂選項。Breit合資公司租約下的租金以#%的速度上漲2.0第一次申請的年利率十五年此後，以較大者為準2.0年利率或消費物價指數，受3.0%上限租户在不列顛合資企業租賃下的義務將由米高梅提供擔保。
•税收保護協議。關於MGP交易的結束，吾等已同意與美高梅訂立一項税務保障協議(“美高梅税務保障協議”)，根據該協議，除若干例外情況外，新維西營運公司將同意為期15在合併結束後數年內(在某些情況下可提前終止)，以賠償米高梅及其某些子公司(“受保護方”)因以下原因而產生的某些税收責任：(1)出售、轉讓、交換或以其他方式處置緊接合並結束日期前由MGP OP直接或間接擁有的財產(每項財產均為“受保護財產”)；(2)合併、合併、轉讓所有資產；或涉及新維西運營公司的其他重大交易，根據該交易，受保護方在新維西運營公司的所有權權益需要全部或部分交換現金或其他財產；(3)新維西運營公司未能維持約$8.5(1)可分配給米高梅的無追索權債務高達10億美元，根據米高梅税收保護協議，該金額可能會隨着時間的推移而減少；及(4)New Vici Operating Company或VICI未能遵守某些影響受保方税負的税收契約。如果New Vici Operating Company或Vici違反米高梅税收保護協議中的限制，New Vici Operating Company將負責支付與因該違規行為而確認的收入或收益相關的總收入税款。此外，Breit合資公司此前與米高梅就米高梅大拉斯維加斯和曼德勒灣相關的內置收益和債務維護簽訂了一項税收保護協議，該協議的有效期至2029年年中，通過收購MGP，該公司將承擔其50.1在本現有税收保護協議下的任何賠償中，英國合資公司的比例份額。
•交換要約和徵求同意書。我們於二零二一年九月十三日宣佈，維信證券發行人開始(I)向若干合資格持有人(統稱“交換要約”)發出私人交換要約，以換取任何及所有系列的MGP OP票據，本金總額最高可達$。4.2(Ii)就每一系列MGP OP票據(統稱“同意徵求”)徵求同意，以對管限MGP OP票據的各項契約(統稱為“MGP OP票據契約”)採取若干建議修訂，其中包括(I)取消或修訂各MGP OP票據契約中的若干失責契諾、限制、條文及事件，其中包括(I)取消或修訂各MGP OP票據契約(統稱“MGP OP Notes Indentures”)；及(Ii)就每系列MGP OP票據徵求同意書(統稱“同意徵求意見”)，以對管限MGP OP票據的各項契諾(統稱“MGP OP Notes Indentures”)採納若干建議修訂。
在2021年9月27日，我們公佈了交換要約的早期投標結果和早期參與同意書徵求的結果,以及將交換要約的到期日從2021年10月12日延長至2021年12月31日(該日期和時間可進一步延長，即
F - 23
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
日期“)。在收到根據徵求同意書所需的同意書後，MGP發行人於2021年9月23日簽署了對每份MGP OP票據契約的補充契約，以實施建議的修訂(“MGP OP補充契約”)。MGP OP補充契約將在交換要約和徵求同意書(“結算日”)結算後開始生效，預計結算日將在合併結束日或接近結算日的期滿日期之後立即發生。由於預計MGP交易不會在當時預期的結算日或之前完成，出於任何原因，VICI發行人預計將繼續延長到期日，直到合併可能在結算日或之前完成。2021年12月28日，我們宣佈將到期日從2021年12月31日進一步延長至2022年2月15日。2022年2月14日，我們宣佈將到期日進一步延長至2022年3月31日。
交易所要約及徵求同意書僅根據日期為2021年9月13日的機密發售備忘錄所載的條款及條件進行，屬非公開發售，獲豁免或不受根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的限制，並須符合若干條件，包括完成合並。
•海市蜃樓租賃公司。於二零二一年十二月十三日，關於米高梅同意將幻影酒店及賭場的營運出售予Hard Rock，吾等同意與Hard Rock訂立一份與經營幻影有關的新獨立租約(“幻影租賃”)，並就出售幻影訂立修訂米高梅總租賃協議。海市蜃樓租約的初始年基本租金為$90.0百萬美元，其他經濟條款與米高梅總租賃協議基本相似，包括基本期限為25幾年來，三10年期租户續訂選項，升級2.0每年百分比(以較大者遞增2.0%和CPI，上限為3.0%，從租賃年11開始)，最低資本支出要求為1.0佔年度淨收入的%。米高梅總租賃協議將進行修訂，以計入米高梅剝離幻影業務的情況，並將導致米高梅總租賃協議項下的初始年度基本租金減少#美元。90.0百萬美元。我們預計這些交易將在2022年下半年完成，它們仍需遵守慣例的成交條件、監管部門的批准以及MGP交易的完成。此外，在某些條件下，我們可以資助最多$1.5通過我們的合作伙伴房地產增長基金，Hard Rock為海市蜃樓的重建計劃提供了10億美元的資金。重建和相關資金的具體條款仍在討論中，並有待最終文件的確定。
威尼斯人收購
年終後，即2022年2月23日，我們完成了之前宣佈的交易，以#美元從LVS手中收購與威尼斯人度假村相關的所有土地和房地產資產。4.0億美元現金，威尼斯租户以#美元收購了威尼斯人度假村的運營資產2.25億美元，其中1.210億美元是以LVS提供的有擔保定期貸款的形式提供的，其餘部分以現金支付。我們用(I)美元為收購威尼斯人提供了資金。3.22021年3月遠期銷售協議和2021年9月遠期銷售協議實物結算的淨收益10億美元；(Ii)初步提取循環信貸安排#美元600.0百萬美元，以及(Iii)手頭現金。在完成收購威尼斯人的同時，我們與威尼斯人租户簽訂了威尼斯人租賃協議。威尼斯人租賃協議的初始年租金總額為#美元。250.0百萬美元，初始期限為30幾年，與二十年期租户續訂選項。年租金將按等同於以下兩者中較大者的價格遞增。2.0%和消費物價指數漲幅，漲幅上限為3.0自(I)第三租賃年開始，及(Ii)威尼斯人度假村所產生的淨收入回覆至2019年水平(緊接新冠肺炎疫情爆發前一年)的下一個月(以較早者為準)，按12個月的時間計算，以較早者為準；及(Ii)威尼斯人度假村所產生的淨收入在過去12個月內回覆至2019年水平的下一個月。我們預計威尼斯人租賃協議的土地和建築部分將符合銷售型租賃的定義，因此，在截至2022年3月31日的三個月內，我們將在我們的資產負債表上記錄相應的資產，包括相關的交易和收購費用，並在租賃投資中計入CECL津貼-銷售型和直接融資。
關於收購威尼斯人，吾等與威尼斯人租户訂立物業增長基金協議(“威尼斯人PGFA”)。根據威尼斯人PGFA，我們同意提供至多$1.0考慮到威尼斯人租賃協議項下威尼斯人租户將支付額外的增量租金，並按照威尼斯人PGFA所載公式計算，影響威尼斯人度假村的各種開發和建設項目將由威尼斯人租户確定，並滿足威尼斯人PGFA中更具體規定的某些標準。在執行PGFA後，我們將被要求估計與提供信貸的合同承諾相關的CECL津貼，這將在一定程度上基於我們對此類承諾資金的最佳估計。因此，在截至2022年3月31日的三個月內，我們將為我們在其他負債中的無資金承諾記錄CECL津貼。
F - 24
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
此外，LVS根據與威尼斯人收購完成同時訂立的一項協議(“或有租賃支持協議”)與威尼斯人租户達成協議(“或有租賃支持協議”)，以提供租賃付款支持，旨在保證威尼斯人租户根據威尼斯人租賃協議至2023年的租金義務，但如威尼斯人度假村於2022年產生的EBITDAR(定義見該協議)等於或超過#美元，則可提前終止。550.0百萬美元，否則會發生租户控制權變更。我們是或有租賃支持協議的第三方受益人，並根據該協議擁有某些強制執行權。或有租賃支持協議僅限於支付威尼斯租户的租金義務，不包括任何環境費用、訴訟索賠或任何治療或執行費用。威尼斯人租賃協議項下威尼斯人承租人的義務不受阿波羅或其任何關聯公司的擔保。在或有租賃支持協議終止後，如果威尼斯人度假村的經營業績沒有超過某些門檻，威尼斯人租户將被要求提供信用證，以確保威尼斯人租户的租金、房地產税以及評估和保險義務的七個半月。
出售路易斯安那州唐斯莊園
2021年11月1日，我們和凱撒完成了之前宣佈的以1美元出售哈拉路易斯安那州唐斯賭場的交易22.0百萬美元給魯比科收購公司我們收到了$5.5出售所得的100萬美元，凱撒收到了1美元16.5百萬的收益。我們沒有確認出售路易斯安那州唐斯的任何收益或損失，因為資產是按賬面價值出售的。出售完成後，區域總租賃協議項下的年度租金維持不變。
大人物戰略安排
2021年9月15日，我們和阿波羅的投資組合公司ClubCorp Holdings，Inc.(“ClubCorp”)宣佈，我們達成了一項戰略安排，以發展他們的Bigshot高爾夫子公司(“Bigshot Golf”)，根據這項安排，我們可能會提供高達$80.0百萬美元的抵押融資，用於建設最高可達五全美新的大牌高爾夫設施。作為非約束性安排的一部分，我們將有權獲得與我們資助的任何Bigshot Golf設施相關的房地產資產，該交易將以銷售回租的形式進行。此外，只要抵押融資仍未清償，我們繼續持有其中的多數股權，我們預計將有權優先獲得任何額外的抵押貸款、夾層、優先股或其他類似融資，這些融資被視為大人物高爾夫公司(或其任何附屬公司)將獲得的債務，用於與開發大人物高爾夫公司現有的和不斷增長的設施相關的任何多地點融資。根據這份不具約束力的書面協議，雙方之間的任何交易的條款和條件將在最終文件中列出。
凱撒南印第安納州租賃協議
2021年9月3日，在EBCI從凱撒手中收購南印第安納州凱撒業務的同時，我們與EBCI的子公司就與南印第安納州凱撒相關的房地產簽訂了三重淨值租賃協議，即EBCI租賃協議。根據與EBCI的租約，初始總年租金為$32.5百萬美元。租約的初始期限為15幾年，與四5年期租户續訂選項。租户在租約下的義務由EBCI擔保。根據區域總租賃協議支付的年度基本租金減少了#美元。32.5於完成EBCI對南印第安納州凱撒業務的收購及EBCI租賃協議的簽署後，EBCI將支付1百萬歐元。吾等確定EBCI租賃協議的土地及樓宇部分符合銷售型租約的定義，而由於該資產繼續符合ASC 842下的銷售型租約的定義，凱撒南印第安納州的現有租賃餘額作為新租户從Caesars轉移至EBCI，收入按租約中隱含的修訂利率確認。此外，作為交易的一部分，EBCI和凱撒簽訂了優先購買權協議，根據該協議，吾等有權就與開發弗吉尼亞州丹維爾新賭場度假村相關的房地產達成銷售回租交易(“Danville ROFR協議”)。
大灰狼夾層貸款(Great Wolf Mezzanine Loan)
2021年6月16日，我們與Great Wolf Resorts，Inc.(“Great Wolf”)的一家附屬公司簽訂了一項夾層貸款協議(“Great Wolf Mezzanine Loan”)，提供至多$79.5馬裏蘭州的Great Wolf Lodge是一個佔地48英畝的室內水上公園度假村，位於馬裏蘭州佩裏維爾，是一個佔地48英畝的大型室內水上公園度假村。Great Wolf Mezzanine貸款的利息為8.0年利率為%，初始期限為三年使用二連續的12個月擴展選項，取決於某些條件。我們的承諾將根據慣例條款和條件，根據開發項目的建設向借款人支付資金，截至2021年12月31日，約為$33.6已經支付了100萬美元的資金。我們希望為我們的全部資金79.5到2022年年中，承諾將達到100萬美元。
F - 25
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
此外，根據一項不具約束力的信函協議，我們將有機會在五年提供總額最高可達$300.0夾層融資百萬美元，包括79.5這筆資金用於開發和建設長狼廣泛的國內外室內水上公園度假村管道。
2020年的交易
我們在2020年的重要活動(按時間倒序排列)如下：
出售哈拉的雷諾和巴利的大西洋城
2020年9月30日，我們和凱撒完成了之前宣佈的以美元的收購價將Harrah的Reno出售給第三方的交易41.5百萬美元。根據協議，我們收到了$31.1出售所得的100萬美元，凱撒收到了1美元10.4百萬的收益。我們沒有確認出售Harrah‘s Reno的任何收益或損失，因為該資產是按賬面價值出售的。出售完成後，區域總租賃協議項下的年度租金維持不變。
2020年11月18日，我們和凱撒完成了之前宣佈的以1美元出售Bally的大西洋城酒店和賭場的交易25.0一百萬給了Bally‘s公司。我們收到了大約$19.0出售所得的100萬美元，凱撒收到了大約1美元6.0百萬的收益。我們沒有確認出售Bally‘s Atlantic City的任何收益或損失，因為該資產是按賬面價值出售的。出售完成後，區域總租賃協議項下的年度租金維持不變。
凱撒論壇會議中心抵押貸款
2020年9月18日，我們與凱撒的一家子公司(“論壇會議中心借款人”)簽訂了一項抵押貸款協議，根據該協議，我們借出了$400.0向論壇會議中心借款人提供100萬美元，期限為五年，從第三年開始預付，但須符合某些條件(“論壇會議中心抵押貸款”)。論壇會議中心抵押貸款除其他外，以凱撒論壇會議中心的優先費用抵押作為擔保。論壇會議中心抵押貸款利率最初為7.7年息%，年息以2.0年遞增%(導致第二年的年利率為$31.4百萬美元，以兩年期利率計算，利率為7.854%)，每月以現金支付拖欠利息。
修訂和重新簽署的會議中心看漲協議
於二零二零年九月十八日，在簽訂論壇會議中心抵押貸款的同時，吾等與凱撒的一間附屬公司就完成與凱撒論壇會議中心有關的Eldorado交易(經進一步修訂，即“A&R會議中心認沽買入協議”)修訂及重述於2020年7月20日訂立的經修訂及重述認沽權利協議。A&R會議中心看跌期權協議規定：(I)以我們為受益人的看漲期權和以凱撒為受益人的看跌期權，如果由任何一方行使，將導致凱撒出售給我們，同時我們將租回給凱撒論壇會議中心的凱撒(“會議中心看漲期權”)，價格相當於13.0*凱撒建議的凱撒論壇會議中心的初始年租金(應在#美元之間)25.0百萬美元和$35.0百萬)。我們可以從2025年9月18日(論壇會議中心抵押貸款的預定到期日)至2026年12月31日行使看跌期權，凱撒可以在2024年1月1日至2024年12月31日期間行使看跌期權。如果論壇會議中心抵押貸款發生違約事件，會議中心賣權將不可行使，我們可以選擇加速會議中心贖回權，以便從違約事件發生之日起至2026年12月31日(以及我們可獲得的與此類違約事件相關的任何其他補救措施之外)可行使該贖回權。
A&R會議中心看跌期權協議還規定，如果凱撒行使會議中心看跌期權，並且除其他事項外，將凱撒論壇會議中心出售給我們的交易由於A&R會議中心看跌期權協議中更具體描述的某些原因而沒有完成，以凱撒為受益人的回購權利，如果行使，將導致我們將Harrah的拉斯維加斯房產出售給凱撒(“HLV回購權利”)。可由凱撒在一年期間內行使，自會議中心更正交易未發生之日起至緊接會議中心更正交易的前一天結束一年期週年紀念，價格相等於13.0X截至凱撒當選行使HLV回購權利時，凱撒的財務報表可供查閲的最近結束的年度哈拉酒店拉斯維加斯物業的租金。
F - 26
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
切爾西碼頭抵押貸款
2020年8月31日，我們達成了一項80.0以紐約市切爾西碼頭綜合大樓為抵押的與紐約切爾西碼頭(“切爾西碼頭”)簽訂的百萬按揭貸款協議(下稱“切爾西碼頭按揭貸款”)，據此，我們提供(I)一筆為數$的初步定期貸款。65.0百萬及(Ii)澳元15.0100萬在借款人選舉中延遲提取定期貸款(截至2021年12月31日仍未提取)，受某些條件的限制。切爾西碼頭抵押貸款的利息為7.0年息%，期限為7好幾年了。
Eldorado交易的完成
2020年7月20日，在完成Eldorado/Caesars合併的同時，我們完成了Eldorado MTA和Harrah最初的Call物業購買協議(定義如下)所考慮的Eldorado交易。我們用手頭的現金、2020年6月2日實物結算2019年6月簽訂的遠期銷售協議的收益以及2020年2月發行高級無擔保票據的收益為Eldorado交易提供資金。在隨後的交易討論中，任何提及凱撒的內容都是指在Eldorado/Caesars合併完成後合併的Eldorado/Caesars。
Eldorado交易的完成包括完成以下協議預期的交易：
•收購The Harrah‘s Original Call Properties。我們收購了與哈拉的新奧爾良、哈拉的勞克林和哈拉的大西洋城(統稱為“哈拉的原始呼叫物業”)相關的所有土地和房地產資產，總收購價為#美元。1,823.5100萬美元(“哈拉最初的Call Properties收購”)。區域總租賃協議被修訂，除其他事項外，包括每一項此類物業，最初應支付給我們的年度租金總額增加了$。154.0百萬至$621.7鑑於Harrah原來的看漲物業已納入地區總租賃協議(詳見下文“-租約修訂及終止”)，並將初始期限延展至二零三五年七月，並調整若干最低資本開支規定及其他相關條款及條件。
•創建拉斯維加斯主租約。鑑於吾等根據CPLV租賃協議向(I)租户支付$1,189.9百萬元(“CPLV租賃修訂付款”)及(Ii)HLV租賃協議下的租户$213.8於Eldorado交易完成後，(A)CPLV租賃協議經修訂以(A)將CPLV租賃協議及HLV租賃協議合併為單一拉斯維加斯總租賃協議，(B)將據此應付予吾等的與拉斯維加斯凱撒宮有關的年租金增加$83.5百萬元(“CPLV額外租金收購”)，。(C)將哈拉的拉斯維加斯物業以往應付給我們的年租金增加$。15.0根據拉斯維加斯總租賃協議及(D)訂立經修訂條款(“HLV租賃協議”)及(B)HLV租賃協議及相關租賃擔保已終止，本集團已根據拉斯維加斯總租賃協議(“HLV額外租金收購協議”)訂立經修訂租賃擔保(“HLV額外租金收購事項”)。由於這些修訂，根據拉斯維加斯總租賃協議，Harrah的拉斯維加斯物業現在也受到更高租金的自動扶梯的約束。
•契約修訂和終止。每份凱撒租賃協議均已修訂，除其他事項外，(I)取消租金覆蓋下限，該覆蓋下限可在“息税前利潤與租金比率”(定義見適用的凱撒租賃協議)低於所述樓面的情況下，減少該等租約下的自動扶梯租金，以及(Ii)將每份該等租約的租期延長一段所需的額外期間，以確保每份租約的15年Eldorado交易完成後的初始租賃期限。
凱撒已就拉斯維加斯總租賃協議(“拉斯維加斯租賃擔保”)、地區總租賃協議(“地區租賃擔保”)及Joliet租賃協議(“Joliet Lease Guaranty”)簽署新的擔保(並終止先前的擔保)，並與拉斯維加斯租賃擔保及地區租賃擔保(簡稱“凱撒擔保”)一起，保證及時和完整地付款和履行包括租户根據凱撒租賃協議應付的所有租金及其他款項，以及(I)就任何違約行為支付金錢損害賠償及支付凱撒租賃協議;項下租户的任何彌償義務的任何責任，及(Ii)租客在到期時履行及滿足凱撒租賃協議下租户須履行及滿足的所有其他契諾、協議及規定的責任。
F - 27
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
•凱撒印第安納波利斯看跌期權協議。我們與凱撒簽訂了看跌期權協議(“凱撒印第安納波利斯看跌期權協議”)，涉及印第安納州的兩個博彩設施，Harrah‘s Hoosier Park和Horsehoe Indianapolis(統稱為“Indianapolis Properties”)，根據該協議，(I)我們有權收購與印第安納波利斯地產相關的所有土地和房地產資產，價格等於13.0X每個設施的初始年租金(按以下規定確定)，並同時將每個此類物業租回給凱撒的一家子公司，初始年租金相當於物業收購時的後續四個季度EBITDA除以1.3(即最初的年租將定為1.3X租金)和(Ii)凱撒將有權要求我們以等於以下價格的價格收購印第安納波利斯地產(Indianapolis Properties)12.5X每個設施的初始年租金，並同時將每個此類印第安納波利斯物業回租給凱撒的一家子公司，初始年租金相當於物業收購時的後續四個季度EBITDA除以1.3(即最初的年租將定為1.3X租金覆蓋範圍)。任何一方都可以觸發各自的看跌期權或看漲期權(視情況而定)，從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。凱撒印第安納波利斯看跌期權協議規定，印第安納波利斯物業的回租將通過將印第安納波利斯物業加入區域總租賃協議來實施。
•修改和恢復凱撒論壇會議中心看跌期權協議。在Eldorado交易完成後，我們與凱撒簽訂了A&R看跌期權協議，修改並重申了與凱撒論壇會議中心相關的特定看跌期權協議。鑑於論壇會議中心抵押貸款於2020年9月18日完成，我們進一步修訂了上述協議，見“修訂和重新簽署的會議中心看漲期權協議”。
•拉斯維加斯大道資產ROFR。於Eldorado交易完成後，吾等與Caesars訂立優先購買權協議(“拉斯維加斯大道ROFR協議”)，根據該協議，對於Caesars建議出售(不論是根據出售回租或WholeCo出售)下文所述的首兩項拉斯維加斯大道資產，我們有優先權利收購任何該等資產(不言而喻，若Caesars選擇尋求WholeCo出售，我們將有機會找到營運公司)。受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的拉斯維加斯大道資產是與(I)受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的第一個此類資產、弗拉明戈·拉斯維加斯、巴黎拉斯維加斯、好萊塢星球和Bally的拉斯維加斯博彩設施相關的土地和房地產資產，以及(Ii)關於第二個受拉斯維加斯大道ROFR協議約束的資產，前述資產加上LINQ博彩設施。如果我們與Caesars就其中任何設施達成回租交易，回租可能會通過在拉斯維加斯主租賃協議中添加該等物業來實現。
•馬蹄形巴爾的摩ROFR。於Eldorado交易完成後，吾等與Caesars訂立優先購買權協議，根據該協議，吾等有權就與巴爾的摩馬蹄博彩設施相關的土地及房地產資產訂立買賣回租交易(須徵得Caesars的合資夥伴就該項資產所需的任何同意)。
•CPLV CMBS再融資。我們有義務在Eldorado/Caesars合併完成之前全額償還CPLV CMBS債務。2019年11月，我們全額償還了CPLV CMBS債務，導致提前還款#美元。110.8百萬美元，其中$55.4根據MTA，凱撒在Eldorado交易完成後償還了100萬美元。
•Eldorado橋設施。2019年6月24日，關於Eldorado交易，Vici PropCo達成了一筆美元4.820億歐元的承諾書，提供過渡性融資，目的是提供為Eldorado交易提供資金所需的部分融資。相關橋樑設施的承諾在2020年6月的選舉中完全終止。
完成對傑克·克利夫蘭/Thistledown的購買，隨後對傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議的修訂，以及終止修訂和重新發放的ROV貸款
於二零二零年一月二十四日，我們完成向Jack Entertainment收購位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場(以下簡稱“傑克·克利夫蘭賭場”)及位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·希斯爾唐恩·拉西諾賭場(“傑克·希斯爾頓賭場”)擁有賭場權益的土地、房地產及相關資產(“傑克·克利夫蘭/齊斯勒敦收購”)，收購金額約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元843.3百萬美元。在完成對傑克·克利夫蘭/Thistledown的收購的同時，我們與傑克娛樂公司的一家子公司簽訂了傑克·克利夫蘭和Jack Thistledown的主三重淨租賃協議。租約最初的年租金總額為$。65.9百萬美元，初始期限為15年份(增加$1.8從2022年第二季度開始，與我們的資金澳元相關的百萬美元18.0該物業的百萬資本項目)，其中四五年期租户
F - 28
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
續訂選項。租户根據租約承擔的義務由Rock Ohio Ventures提供擔保。另外，我們還賺了一美元70.0百萬美元定期貸款和$25.0(B)向Rock Ohio Ventures的聯營公司提供百萬元循環信貸安排(包括最初發放信貸後的所有貸款，即“ROV貸款”)，並以該等聯營公司擁有並由Rock Ohio Ventures擔保的若干非博彩房地產資產作抵押(其中包括)。我們確定傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議的土地和建築部分符合銷售型租賃的定義而且，由於我們根據回租交易購買了資產並將其租回給了賣方，因此根據公認會計準則，控制權並未被視為已轉讓給我們。因此，傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議被記為租賃投資-我們資產負債表上的融資應收賬款，根據ASC 310扣除信貸損失撥備後的淨額。
於2021年10月4日，吾等與Jack Entertainment就傑克·克利夫蘭/齊斯敦租賃協議(“第二次傑克租賃協議修正案”)訂立一項修正案，根據該修正案，除其他事項外，浮動租金及租金覆蓋下限條款已予刪除，相應地，傑克·克利夫蘭/齊斯敦租賃協議的所有租金在有效期內將按年遞增。在第二次傑克租賃協議修正案的同時，傑克娛樂公司也全額償還了ROV貸款，我們終止了我們在信貸安排下的承諾。
Note 4 — 房地產投資組合
截至2021年12月31日，我們的房地產投資組合包括：
•租賃投資-銷售類型，代表我們在22賭場資產以三倍淨值出租給我們的租户，凱撒，賓夕法尼亞州立大學，硬石，世紀賭場和EBCI八單獨的租賃協議；
•租賃投資-融資應收賬款，代表我們在五賭場資產以三倍淨值租賃給我們的租户凱撒和傑克娛樂，根據二單獨的租賃協議；
•貸款投資，即我們對切爾西碼頭抵押貸款、論壇會議中心抵押貸款和Great Wolf Mezzanine貸款的投資；以及
•土地，代表我們對拉斯維加斯大道附近某些未開發或未開發土地的投資，以及非運營的、空置的地塊。
以下是我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的房地產投資組合餘額摘要：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
銷售型租賃下的最低應收租賃付款(1)
$44,485,224 $45,500,260 
租賃房產的預計剩餘價值(不擔保)3,334,549 3,348,174 
銷售型租賃的總投資47,819,773 48,848,434 
未攤銷初始直接成本23,363 23,764 
減去：非勞動收入(34,271,620)(35,390,353)
減去：信貸損失撥備(434,852)(454,201)
租賃投資.銷售類型，淨額13,136,664 13,027,644 
租賃投資--融資應收賬款淨額2,644,824 2,618,562 
租賃總投資(淨額)15,781,488 15,646,206 
貸款投資，淨額498,002 536,721 
土地153,576 158,190 
房地產投資組合總額$16,433,066 $16,341,117 
____________________
(1)最低租賃付款不包括根據租賃協議可能收到的或有租金(如下所述)。
F - 29
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
租賃組合
下表詳細説明瞭我們來自銷售型、直接融資和經營租賃以及租賃融資應收賬款的收入構成：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
銷售型和直接融資租賃收入，不包括或有租金(1)
$1,161,655 $1,007,193 $822,205 
經營租賃收入(2)
— 25,464 43,653 
租賃融資應收賬款收入(1) (3)
243,008 137,344 — 
總收入，不包括或有租金1,404,663 1,170,001 865,858 
或有租金(1)
6,317 315 — 
租賃總收入1,410,980 1,170,316 865,858 
非現金調整(4)
(119,790)(39,883)239 
合同租賃收入總額$1,291,190 $1,130,433 $866,097 
____________________
(1)於租賃開始(或經修訂)時，吾等根據ASC 842(或ASC 840)釐定最低租賃付款，當中不包括釐定為或有租金的金額。或有租金通常是超過我們租約中指定樓層或可變租金部分的金額。根據美國會計準則第842條，最低租賃付款按租期內恆定回報率按實際利息確認，租賃付款中的或有租金部分確認為賺取。截至2021年12月31日，我們已確認我們的Margaritaville租賃協議和希臘城租賃協議的或有租金，涉及租賃的可變租金部分，以及拉斯維加斯主租賃協議，涉及指定CPI下限以上的金額。有關每份租賃的或有租金的信息，請參閲下面的租賃條款部分。
(2)指根據經營租賃模式與吾等於拉斯維加斯凱撒宮及區域總租賃協議所載若干營運地塊的投資有關而分開分類及入賬的土地部分。在Eldorado交易於2020年7月20日完成後，拉斯維加斯凱撒宮的土地部分和某些運營地塊被重新評估進行租賃分類，並被確定為銷售型租賃。相應地，自2020年7月20日起，此類收入確認為銷售型租賃收入。
(3)代表Harrah的原始Call Properties和Jack Cveland/Thistledown租賃協議，這兩項交易都是回租交易。根據ASC 842，由於租賃協議被確定為符合銷售型租賃的定義，且該資產的控制權未被視為已轉讓給吾等，因此該等租賃協議在ASC 310項下作為融資入賬。
(4)金額為對直接融資租賃、銷售型租賃和租賃融資應收賬款的最低租賃付款進行非現金調整，以便在租賃期內以固定回報率按實際利息確認收入。
截至2021年12月31日，根據銷售型租賃和我們的租賃作為融資應收賬款，在隨後五年中每年欠我們的最低租賃付款如下：
最低租賃付款(1) (2)
租約投資
(單位：千)銷售類型融資應收賬款
總計
2022$1,075,509 $227,627 $1,303,136 
20231,094,189 232,320 1,326,509 
20241,111,961 236,452 1,348,413 
20251,126,098 239,835 1,365,933 
20261,140,571 243,281 1,383,852 
此後38,936,896 8,556,214 47,493,110 
總計$44,485,224 $9,735,729 $54,220,953 
加權平均租期(2)
33.533.433.5
____________________
(1)最低租賃付款不包括根據租賃協議可能收到的或有租金(如下所述)。
(2)最低租賃付款及加權平均剩餘租期假設所有租户可選擇續期，與我們根據ASC 842及ASC 310得出的結論一致。
F - 30
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
租賃條款
凱撒租賃協議-概覽
以下是我們凱撒租賃協議的材料租賃條款摘要：
(千美元)區域總租賃協議和Joliet租賃協議拉斯維加斯總租賃協議
租賃條款(1)
經修訂的經修訂的
初始項(2)
18年份18年份
初始期限到期日(2)
7/31/20357/31/2035
續訂條款
四, 五-年限
四, 五-年限
現行年租(3)
$649,572$422,224
自動扶梯(4)
租期2-5年-1.5%
租期6年-租期結束-CPI受2地板百分比
消費物價指數受2地板百分比
可變租金調整
8年級: 70基本租金百分比/30可變租金百分比
Years 11 & 16: 80基本租金百分比/20可變租金百分比
Years 8, 11 & 16: 80基本租金百分比/20可變租金百分比
可變租金調整計算(5)
4收入增加/減少的百分比：
8年級：平均平均減少5-7年年份0-2
第11年：平均平均減少8-10年5-7歲的總人數
第16年：平均平均減少13-15年。8-10歲
4收入增加/減少的百分比：
8年級：平均平均減少5-7年年份0-2
第11年：平均平均減少8-10年5-7歲的總人數
第16年：平均平均減少13-15年。8-10歲
____________________
(1)此處使用的所有大寫術語沒有定義，具有適用的凱撒租賃協議中詳細説明的涵義。
(2)Eldorado交易完成後，凱撒租賃協議得到延長，使每份租約都有完整的15-年初始任期。
(3)該金額代表本租賃年度(即2021年11月1日至2022年10月31日)的當前年度基本租金。根據區域總租賃協議支付的年租金減少了#美元。32.5於二零二一年九月三日，EBCI從Caesars手中收購該物業之營運，如附註3-物業交易進一步描述，該等租金為EBCI租賃協議中與Caesars Southern Indiana物業有關之年度租金，於二零二一年九月三日由EBCI向Caesars收購。有關EBCI租賃協議的詳情，請參閲下文EBCI租賃協議摘要。
(4)代表超過上述消費物價指數下限的租金的任何款額，按照公認會計原則被視為或有租金。關於截至2021年12月31日止年度的拉斯維加斯總租賃協議，我們確認約$2.0幾百萬的臨時租金。不是這樣的租金已經在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內得到確認。關於區域總租賃協議和Joliet租賃協議，不是這樣的租金在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度都得到了確認。
(5)變動租金不受自動扶梯規限。
F - 31
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
賓夕法尼亞國家租賃協議-概述
以下是賓夕法尼亞國家租賃協議的主要條款摘要：
(千美元)
租賃條款瑪格麗塔維爾租賃協議希臘城租賃協議
初始項15年份15年份
初始期限到期日1/31/20345/23/2034
續訂條款
四, 五-年限
四, 五-年限
現行年租 (1)
$23,813$51,321
升級開始(2)
租期第二年
租期四年
升級
2房屋基本租金的百分比，以淨收入與租金比率下限為準
2房屋基本租金的百分比，以淨收入與租金比率下限為準
性能租金比樓面(2)
6.1X租賃第二年開始的淨收入
淨收入比率在租賃第四年開始前雙方商定
百分比租金(3)
$2,918
$2,149
租金重置百分比
租約第三年及其後每隔一年租約
租約第三年及其後每隔一年租約
租金百分比乘數
(I)的乘積4%及(Ii)(A)在該重置年度前兩年的往後兩年的平均每年淨收入超出(B)起徵額(定義為50收購前LTM淨收入的%)
(I)的乘積4%及(Ii)(A)在該重置年度前兩年的往後兩年的平均每年淨收入超出(B)起徵額(定義為50收購前LTM淨收入的%)
____________________
(1)就“瑪格麗塔維爾租賃協議”而言，該款額代表由2022年2月1日至2023年1月31日期間的本租賃年度的現行每年應繳基本租金。就希臘城租賃協議而言，該金額代表本租賃年度(從2021年6月1日至2022年5月31日)當前應支付的年度基本租金。
(2)如淨入息與租金比率的承保範圍(視何者適用而定)低於述明的下限，則遞增的款額將減至該數額，以達致述明的淨入息與租金比率承保範圍(視何者適用而定)，但該數額不得導致上一年度的租金減少。就希臘城租賃協議而言，於二零二零年五月，租約作出調整，以消除租約第二年及第三年的升幅，並規定在租賃年第四年開始前經雙方同意的淨收入與租金比率覆蓋下限。
(3)租金百分率以租金百分率乘數為準。在租賃第三年重新設定百分比租金後，根據公認會計準則，任何與百分比租金相關的金額均被視為或有租金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們確認了大約3.0百萬美元和$0.3與Margaritaville租賃協議升級相關的或有租金分別為100萬美元。不是這樣的租金已在截至2019年12月31日的年度內確認。關於截至2021年12月31日止年度的希臘城租賃協議，我們確認約$1.3幾百萬的臨時租金。不是這樣的租金已經在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內得到確認。
F - 32
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
辛辛那提硬石租賃協議-概述
以下為硬石辛辛那提租賃協議的材料租賃條款摘要：
(千美元)
租賃條款術語
初始項15年份
初始期限到期日9/30/2034
續訂條款
四, 五-年限
現行年租 (1)
$44,042
自動扶梯啟動
租期第二年
自動扶梯 (2)
租期2-4年-1.5%
租期5-15年-以較大者為準2%或CPI的變化，除非CPI的變化小於0.5%，在這種情況下，該租賃年度的租金不會上升
可變租金開始/重置
租約第8年
可變租金拆分(3)
80基本租金百分比和20可變租金百分比
可變租金百分比(3)
4%
____________________
(1)該金額代表本租賃年度(即2021年10月1日至2022年9月30日)當前應支付的年度基本租金。
(2)代表超過上述消費物價指數下限的租金的任何款額，按照公認會計原則被視為或有租金。不是這樣的租金已經被確認為截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
(3)浮動租金不受自動扶梯限制，計算方法為租賃年5至7年的平均淨收入與租賃年1至3年的平均淨收入比較，乘以可變租金百分率。
世紀投資組合租賃協議-概述
以下為世紀投資組合租賃協議的材料租賃條款摘要：
(千美元)
租賃條款術語
初始項15年份
初始期限到期日12/31/2034
續訂條款
四, 五-年限
現行年租(1)
$25,503
自動扶梯啟動
租期第二年
自動扶梯(2)
租期2-3年-1.0%
租期4-15年-以較大者為準1.25%或CPI的變化
淨收入與租金比率下限
7.5X開始租約六年-如承保比率低於所述數額，則自動扶梯將降至0.75%
可變租金開始/重置
租約第8年和第11年
可變租金拆分(3)
80基本租金百分比和20浮動租金百分比
可變租金百分比 (3)
4%
____________________
(1)該金額代表本租賃年度(即2022年1月1日至2022年12月31日)的當前年度基本租金。
(2)代表超過上述消費物價指數下限的租金的任何款額，按照公認會計原則被視為或有租金。不是這樣的租金在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度都得到了確認。
(3)浮動租金不受自動扶梯所規限，以租賃年5至7年的淨收入與租賃年1至3年的平均淨收入比較的平均淨收入增加或減少計算，而以租賃年8至10年的淨收入平均數與租賃年5至7年的平均淨收入比較的增減計算，兩者均乘以可變租金百分率。

F - 33
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議-概述
以下是我們傑克克利夫蘭/薊花租賃協議的材料租賃條款摘要：
(千美元)
租賃條款術語
初始項20年份
初始期限到期日1/31/2040
續訂條款
三, 五-年限
現行年租(1)
$68,704
自動扶梯啟動
租期三年
自動扶梯 (2)
租期3-4年-1.0%
租期5-7年-1.5%
租期8-15年-以較大者為準1.5%或CPI漲幅上限為2.5%
____________________
(1)該金額代表本租賃年度(即2022年2月1日至2023年1月31日)的當前年度基本租金。從2022年4月1日起，年租金將增加$1.8與傑克·希斯爾頓的遊戲天井設施相關的百萬美元。
(2)代表超過上述消費物價指數下限的租金的任何款額，按照公認會計原則被視為或有租金。不是這樣的租金在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度都得到了確認。
EBCI租賃協議-概述
以下是我們EBCI租賃協議的材料租賃條款摘要：
(千美元)
租賃條款術語
初始項15年份
初始期限到期日8/31/2036
續訂條款
四, 五-年限
現行年租(1)
$32,500
自動扶梯啟動
租期第二年
自動扶梯(2)
租期2-5年-1.5%
租期6-15年-以較大者為準2.0%或CPI的變化
可變租金開始/重置
租約第8年和第11年
可變租金拆分(3)
80基本租金百分比和20浮動租金百分比
可變租金百分比 (3)
4%
____________________
(1)該金額代表本租賃年度(即2021年9月3日至2022年8月31日)的當前年度應付基本租金。
(2)代表超過上述消費物價指數下限的租金的任何款額，按照公認會計原則被視為或有租金。不是這樣的租金已在截至2021年12月31日的年度內確認。
(3)浮動租金不受自動梯的規限，而就租賃年8而言，計算方法是租賃年5至7的淨收入平均數與租約開始前一年及租賃年1至2年的平均淨收入比較，而租賃年11的計算方法是租賃年8至10年的淨收入平均數與租賃年5至7年的平均淨收入比較的增減，兩者均乘以變動租金百分率。
F - 34
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
威尼斯人租賃協議-概述
以下是我們於2022年2月23日簽訂的威尼斯人租賃協議的材料租賃條款摘要：
(千美元)
租賃條款術語
初始項30年份
初始期限到期日2/29/2052
續訂條款
二, 十-年限
現行年租(1)
$250,000
自動扶梯啟動(2)
租期第二年
自動扶梯
以較大者為準2.0%或CPI漲幅上限為3.0%
____________________
(1)該金額代表本租賃年度的現行年度基本租金，即自2022年2月23日至威尼斯人租賃協議中指定的日期為止的期間。
(2)租賃第二年將於(I)2024年3月1日和(Ii)威尼斯人度假村前12個月淨收入等於或超過2019年淨收入的月份後第一個月的第一天(以較早者為準)開始。
資本開支規定
我們通過租賃協議中的保護契約來管理我們的剩餘資產風險，其中要求租户持有特定的保險範圍，從事物業的持續維護，並投資於資本改善。關於資本改善，租賃協議規定我們的租户必須用於資本支出的某些最低金額，這些資本支出構成與租賃物業有關的安裝、恢復和維修或其他項目的改善。
下表概述了凱撒租賃協議下各租户的資本支出要求：
規定區域總租賃協議和Joliet租賃協議拉斯維加斯總租賃協議
年度最低支出
1淨收入的%(1)
1CPLV淨收入的百分比(從2022年開始相對於HLV)(1)
滾動最低三年 (2)
$311百萬$84百萬
初始最低資本支出不適用
$171百萬(2017-2021年)(僅就HLV而言)
____________________
(1)租賃協議需要$114.5拉斯維加斯凱撒宮、Joliet和區域總租賃協議物業的年度資本支出下限為100萬英鎊。此外，每年的建築和改善資本改進必須等於或大於1占上年淨收入的%。
(2)凱撒租賃協議(視何者適用而定)下的某些租户須花費$380.3資本支出(不包括遊戲設備)累計百萬美元三-年限，含$286.0分配給區域資產的百萬美元，$84.0百萬美元分配給拉斯維加斯凱撒宮，剩餘餘額為$10.3任何凱撒租賃協議所涵蓋的設施(哈拉拉斯維加斯設施除外)，按該等租户選擇的比例出售。此外，區域總租賃協議和Joliet租賃協議下的租户必須支付最低$537.5百萬美元用於其某些附屬公司和其他資產的資本支出(包括遊戲設備)，以及380.3百萬需求。
鑑於目前的新冠肺炎大流行及其對運營和財務業績的影響，我們於2020年6月1日與合併前的凱撒簽訂了一項租賃綜合修正案，以對其根據拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議和若裏耶租賃協議承擔的部分資本支出義務提供有限的減免(該減免隨後於2020年10月27日進行調整，以規定相應的調整，以將Harrah原來的Call Properties添加到區域總租賃協議中)。此項寬免乃以(I)凱撒於2020財政年度提供若干最低資本開支(即減少凱撒租賃協議現時所載的最低資本開支金額)為條件，(Ii)在修訂所載的遵從期內及時支付凱撒租賃協議項下凱撒的租金責任，及(Iii)在修訂所載的遵從期內不會發生任何凱撒租賃協議下的租户違約事件。凱撒將獲得某些被視為資本支出金額的抵免，該抵免可以
F - 35
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
在滿足上述條件的情況下，可用於履行2020、2021和2022財年的某些資本支出義務。若凱撒未能符合任何上述條件，凱撒將須履行拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議現時所載的資本開支責任，或在某些情況下，根據綜合修訂將有關款項存入資本開支儲備。
下表彙總了賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議和EBCI租賃協議下各租户的資本支出要求：
規定賓夕法尼亞國家租賃協議辛辛那提硬石租賃協議世紀投資組合租賃協議傑克·克利夫蘭/薊花租賃協議EBCI租賃協議威尼斯人租賃協議
年度最低支出
1基於滾動計算的淨收入的百分比四-年基數
1淨收入的%
1淨博彩收入的%(1)
初始最低金額為$30百萬(2)
此後-1淨收入的%持續增長三-年基數
1淨收入的%
2基於滾動計算的淨收入的百分比三-年基數
____________________
(1)最少1淨博彩收入的百分比持續增長三-每個設施的年份基準，以及1所有設施每財年淨博彩收入的%。
(2)2019年4月1日至2022年12月31日期間的初步最低消費要求，其中包括$18.0由我們墊付並由Jack Entertainment花費的100萬美元，用於在Jack Thistledown racino建造新的遊戲庭院便利設施(該建築於2021年第一季度完工)。
貸款組合
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日我們在貸款方面的投資摘要：
(千美元)2021年12月31日
投資名稱貸款類型本金餘額
賬面價值(1)
未來的資金承諾(2)
利率，利率(3)
最終到期日(4)
論壇會議中心抵押貸款高級擔保$400,000 $400,036 $— 7.9 %9/18/2025
切爾西碼頭抵押貸款高級擔保65,000 64,998 15,000 7.0 %8/31/2027
大灰狼夾層貸款(Great Wolf Mezzanine Loan)夾層33,614 32,968 45,886 8.0 %7/9/2026
總計$498,614 $498,002 $60,886 7.3 %

(千美元)2020年12月31日
投資名稱貸款類型本金餘額
賬面價值(1)
未來的資金承諾(2)
利率，利率(3)
最終到期日(4)
論壇會議中心抵押貸款高級擔保$400,000 $400,045 $— 7.7 %9/18/2025
切爾西碼頭抵押貸款高級擔保65,000 64,880 15,000 7.0 %8/31/2027
修正和重訂ROV貸款
ROV定期貸款(5)
高級擔保70,000 71,796 — 9.0 %1/24/2027
水下機器人信用貸款機制(5)
高級擔保— — 25,000 
L + 2.75%
1/24/2027
總計$535,000 $536,721 $40,000 7.8 %
____________________
(1)賬面價值是扣除未攤銷貸款發放成本和信貸損失準備後的淨值。
(2)我們日後的撥款承擔，須視乎借款人是否遵守每份貸款協議的財務契約及其他適用條款而定。
(3)代表當時的年利率。論壇會議中心按揭貸款利率受2.0年升級百分比。
(4)最終到期日假設所有延期選擇權均已行使；然而，我們的貸款可以在該日期之前償還，但須遵守某些條件。
(5)2021年10月4日，ROV定期貸款得到全額償還，修訂和重訂的ROV貸款(包括ROV信貸安排)終止。
F - 36
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
Note 5 — 信貸損失準備
採用ASC 326
2020年1月1日，我們採用了ASC 326，因此，我們必須估計和記錄與我們在銷售型租賃、租賃融資應收賬款和貸款方面的歷史和未來投資相關的非現金預期信貸損失。在採用時，我們選擇使用修改後的追溯法，並記錄了$309.4百萬累計調整，相當於2.88%CECL津貼。這筆金額被記錄為對我們期初資產負債表的累積影響調整，減少了我們在租賃-銷售類型的投資，並對留存收益進行了相應的計入。領養日期之前用於比較目的的期間不作調整。
信貸損失準備
在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了$19.6百萬我們的信貸損失準備金減少了主要原因是(I)我們的租户或借款人及其母擔保人的短期合理和可支持期限違約概率(R&S期PD)下降，這是由於他們的所有博彩業務和2021年期間此類業務的相對錶現改善了他們的經濟前景，(Ii)長期合理和可支持期限違約概率或長期期限PD的下降，由於用於確定我們其中一個租户在2021年的長期PD的高級擔保債務信用評級的升級，以及(Iii)R&S期間PD和違約損失(LGD)的減少，這是對我們用來估計CECL津貼的模型中的輸入和假設進行了標準的年度更新的結果.這一減少額被CECL津貼下現有攤銷費用餘額的增加部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了$244.5百萬我們信貸損失撥備的增加主要是由於CECL的投資餘額增加所致。具體地説，增加的主要原因是：(I)Eldorado交易導致的投資餘額增加，其中包括(A)我們的#美元的初步CECL津貼。1.8在MTA物業投資10億元；。(二)額外的CECL津貼。1.4由於CPLV額外租金收購和HLV額外租金收購，拉斯維加斯總租賃協議的投資增加了10億美元，以及(C)CECL在333.4我們現有凱撒租賃協議的餘額增加，原因是：(I)與重新評估租賃分類相關的按公允價值計價；(Ii)與我們在傑克克利夫蘭/Thisledown的初始投資和2020年1月的ROV貸款有關；(Iii)由於Eldorado/凱撒合併而增加了凱撒的R&S期PD；以及(Iv)由於我們租户的高級信用評級被下調，我們租户的長期PD增加信用損失標準不需要追溯申請，因此，截至2019年12月31日的年度沒有相應的費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，自我們於2017年10月6日成立以來，我們所有的租賃協議和貸款投資都是有效的，以償還對我們的義務，沒有任何投資處於非應計狀態。
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日的信貸損失撥備：
2021年12月31日
(單位：千)攤銷成本
津貼(1)
淨投資以攤銷成本的百分比表示的津貼
租賃投資--銷售型$13,571,516 $(434,852)$13,136,664 3.20 %
租賃投資--融資應收賬款2,735,948 (91,124)2,644,824 3.33 %
貸款投資498,775 (773)498,002 0.15 %
其他資產-銷售型分租280,510 (6,540)273,970 2.33 %
總計$17,086,749 $(533,289)$16,553,460 3.12 %
F - 37
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
(單位：千)攤銷成本津貼淨投資以攤銷成本的百分比表示的津貼
租賃投資--銷售型$13,481,845 $(454,201)$13,027,644 3.37 %
租賃投資--融資應收賬款2,709,520 (90,958)2,618,562 3.36 %
貸款投資538,547 (1,826)536,721 0.34 %
其他資產-銷售型分租284,376 (6,894)277,482 2.42 %
總計$17,014,288 $(553,879)$16,460,409 3.26 %
____________________
(1)總免税額不包括CECL對無資金貸款承諾的免税額。截至2021年12月31日，此類津貼為$1.0百萬美元，並記錄在其他負債中。截至2020年12月31日，有不是與無資金貸款承諾相關的CECL津貼。
以下圖表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的房地產投資組合的信貸損失撥備的前滾：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20212020
從1月1日開始結存，$553,879 $— 
領養後的初始免税額— 309,362 
本期投資的初始免税額1,725 90,368 
信貸額度本期變動(21,279)154,149 
沖銷— — 
恢復— — 
期末餘額12月31日，$534,325 $553,879 
信用質量指標
我們通過租賃擔保人的高級擔保債務的信用評級來評估我們投資的信用質量，因為我們相信我們的租賃協議具有類似於高級擔保債務工具的信用狀況。截至季度末，我們每季度審查一次信用質量指標。在我們其中一項租賃協議的擔保人沒有信用評級的優先擔保債務的情況下，我們使用可比較的代理公司或整體公司信用評級(視情況而定)。在估計每項投資的信用損失時，我們也使用這個信用評級來確定長期PD。
下表按我們分配給每個租賃或貸款擔保人的信用質量指標詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日我們投資的攤銷成本基礎：
2021年12月31日
(單位：千)Ba2Ba3B1B2B3
不適用(1)
總計
租賃投資--銷售類應收賬款和融資應收賬款、貸款投資、其他資產和其他負債$— $951,033 $14,888,770 $868,629 $279,579 $98,739 $17,086,749 
F - 38
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
(單位：千)Ba2Ba3B1B2B3
不適用(1)
總計
租賃投資--銷售類應收賬款和融資應收賬款以及貸款投資$— $— $15,733,402 $934,628 $281,246 $65,012 $17,014,288 
____________________
(1)我們使用基於標準化信用度量的傳統商業房地產模型來估計切爾西碼頭抵押貸款和Great Wolf Mezzanine貸款的CECL津貼，以估計潛在的損失。
Note 6 — 其他資產和其他負債
其他資產
下表詳細列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們其他資產的構成：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
銷售型轉租，淨額$273,970 $277,482 
作業中使用的財產和設備，網絡68,515 69,204 
債務融資成本24,928 8,879 
遞延收購成本24,690 1,788 
使用權資產16,811 17,507 
應收房客財產税5,032 3,384 
預付費用3,660 2,710 
應收利息2,780 2,746 
遠期掉期資產884 — 
其他應收賬款341 803 
其他3,082 2,027 
其他資產總額$424,693 $386,530 
_______________________________________________________
(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日，銷售型轉租淨額為$6.5百萬美元和$6.9分別為信貸損失撥備100萬美元。參考附註5-信貸損失撥備瞭解更多細節。
業務中使用的財產和設備，包括在其他資產中，主要歸因於我們高爾夫業務的土地、建築和改善，截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括以下內容：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
土地及土地改善工程$59,250 $59,115 
建築物及改善工程14,880 14,697 
傢俱和設備9,014 7,020 
運營中使用的全部財產和設備83,144 80,832 
減去：累計折舊(14,629)(11,628)
作業中使用的全部財產和設備，淨額$68,515 $69,204 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
折舊費用
$3,091 $3,731 $3,831 
F - 39
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
其他負債
下表詳細列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的其他負債構成：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
融資分租負債$280,510 $284,376 
遞延融資負債73,600 73,600 
租賃負債16,811 17,507 
遞延所得税3,879 3,533 
CECL對無資金貸款承諾的免税額1,037 — 
衍生負債— 92,521 
其他負債總額$375,837 $471,537 
Note 7 — 債務
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的債務義務：
(千美元)2021年12月31日
債項的描述最終
成熟性		利率，利率面值
賬面價值(1)
有擔保循環信貸安排(2)
2024
L + 2.00%
$— $— 
高級無擔保票據(3)
2025年票據20253.500%750,000 742,677 
2026年筆記20264.250%1,250,000 1,235,972 
2027年票據20273.750%750,000 741,409 
2029年票據20294.625%1,000,000 987,331 
2030年票據20304.125%1,000,000 987,134 
債務總額$4,750,000 $4,694,523 
(千美元)2020年12月31日
債項的描述最終
成熟性		利率，利率面值
賬面價值(1)
Vici PropCo高級擔保信貸安排
有擔保循環信貸安排(2)
2024
L + 2.00%
$— $— 
定期貸款B貸款(4)
2024
L + 1.75%
2,100,000 2,080,974 
高級無擔保票據(3)
2025年票據20253.500%750,000 740,333 
2026年筆記20264.250%1,250,000 1,233,119 
2027年票據20273.750%750,000 739,733 
2029年票據20294.625%1,000,000 985,730 
2030年票據20304.125%1,000,000 985,643 
債務總額$6,850,000 $6,765,532 
____________________
(1)賬面價值是扣除與債務相關的原始發行貼現和未攤銷債務發行成本後的淨值。
(2)有擔保循環信貸安排下的承諾費是根據基於槓桿的定價網格計算的，其範圍為0.375%至0.5%，在每種情況下，取決於我們的總淨債務與調整後的總資產比率。於年終後，於二零二二年二月八日，吾等終止有抵押循環信貸安排(包括對Vici PropCo及其現有及其後收購的全資境內受限制附屬公司的重大資產的第一優先留置權)及現有信貸協議，並訂立信貸協議，規定信貸安排如下所述。
(3)利息每半年支付一次。
(4)定期貸款B融資已於2021年9月15日用2020年6月遠期銷售協議和2021年9月股權發行的結算所得全額償還，我們所有未償還的利率掉期協議隨後均已解除和結算。
F - 40
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
下表是截至2021年12月31日我們債務的未來最低償還額時間表：
(千美元)未來最低還款額
2022$— 
2023— 
2024— 
2025750,000 
20261,250,000 
此後2,750,000 
最低還款總額$4,750,000 
高級無擔保票據
2019年11月高級無擔保票據
於2019年11月26日，本公司全資附屬公司營運合夥公司及聯席發行人(連同營運合夥公司，簡稱“發行人”)發行(I)$1,250.0本金總額為百萬元4.2502026%債券，將於2026年12月1日期滿；及(Ii)$1,000.0本金總額為百萬元4.625%2029年債券，將於2029年12月1日到期，每份日期均為2019年11月26日的單獨契據，發行人中，其附屬擔保方和作為受託人的UMB銀行(受託人)全國協會(“受託人”)。我們用發行所得淨額的一部分全額償還了#美元。1.55為拉斯維加斯凱撒宮提供10億抵押貸款，並支付一定的費用和支出，包括提前還款淨額$55.4百萬美元。2020年1月24日，剩餘的淨收益用於支付傑克·克利夫蘭/Thistledown收購的部分收購價格。
2019年11月高級無擔保票據的利息每半年支付一次，以現金形式拖欠，分別於每年6月1日和12月1日支付。2026年債券和2029年債券可以根據我們的選擇，分別在2022年12月1日和2024年12月1日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格分別為各自契約中規定的贖回價格。我們可在有關日期前贖回部分或全部2026年債券或2029年債券，贖回價格相當於100本金的%，外加“全額”保險費。在2022年12月1日之前，我們最多可以兑換402026年債券或2029年債券本金總額的%，以各自契約所載的贖回價格使用若干股票發行所得款項。
2020年2月高級無抵押票據
2020年2月5日，發行人發行(I)美元750.0本金總額為百萬元3.500%2025債券，將於2025年2月15日期滿；。(Ii)$750.0本金總額為百萬元3.7502027%債券，將於2027年2月15日期滿；及(Iii)$1,000.0本金總額為百萬元4.125%2030年票據，將於2030年8月15日到期，每份契約日期均為2020年2月5日，發行人、附屬擔保人一方和受託人。我們放了$2.0在Eldorado交易完成之前，將發行所得淨收益的10億美元存入第三方託管(隨後從第三方託管中釋放，並用於為Eldorado交易的部分收購價格提供資金，於2020年7月20日)，並將2025年債券的剩餘淨收益連同手頭現金用於全額贖回未償還的美元498.5第二期留置權債券本金總額為百萬元，另加第二期留置權債券適用溢價(定義見第二份留置權債券契據)，總贖回費用約為$537.5百萬美元。
2020年2月發行的高級無抵押債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，分別於每年2月15日和8月15日支付。2025年債券、2027年債券和2030年債券可以根據我們的選擇，分別在2022年2月15日、2023年2月15日和2025年2月15日或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格按照各自契約中規定的贖回價格。我們可在有關日期前贖回部分或全部2025年債券、2027年債券或2030年債券，贖回價格相當於100本金的%，外加“全額”保險費。2022年2月15日前，關於2025年的債券，以及2023年2月15日，關於2027年的債券和2030年的債券，我們可以贖回402025年債券、2027年債券或2030年債券本金總額的百分比，以各自契約中規定的贖回價格使用某些股票發行所得款項。
F - 41
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
擔保和金融契約
截至2022年2月8日，2019年11月的高級無抵押票據及2020年2月的高級無抵押票據(合稱“高級無抵押票據”)由營運合夥的各現有及未來直接及間接全資及間接重大國內附屬公司(若干除外附屬公司及聯席發行人除外)按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保，以招致或擔保若干銀行債務或任何其他重大資本市場債務。所有附屬擔保於2022年2月8日信貸協議簽署後解除。
經營合夥企業及其附屬公司代表我們的“房地產業務”分部，而“高爾夫球場業務”分部對應於我們通過並非經營合夥企業的直接或間接附屬公司或高級無擔保票據的義務人的實體經營的部分業務。參考注15-細分市場信息瞭解更多關於我們細分市場的信息。
高級無抵押票據的各自契據均載有限制發行人及其受限制附屬公司能力的契諾，除其他事項外：(I)招致額外債務；(Ii)就其股本支付股息或作出其他受限制付款；(Iii)作出若干投資；(Iv)出售若干資產；(V)設立或準許存在影響其受限制附屬公司的股息及/或支付限制；(Vi)對若干資產設定留置權，以擔保債務；(Vii)合併、合併及出售若干資產；(V)設立或準許存在影響其受限制附屬公司的股息及/或支付限制；(Vi)對若干資產設定留置權，以取得債務；(Vii)合併、合併(Viii)與其聯屬公司訂立若干交易；及(Ix)指定其附屬公司為非限制性附屬公司。這些契約受到一些例外和限制條件的約束，包括是否有能力宣佈或支付任何現金股息或向維克公司進行任何現金分配，只要維克公司認為有必要為維克公司的股息或分配提供資金，以維持其作為房地產投資信託基金的地位，或避免支付因這種分配而可以避免的任何日曆年的任何税款，以及有能力進行某些不超過限額的限制性支付。95本公司累計營運資金的百分比(定義見高級無抵押票據契約)，加上(I)出售營運合夥的若干股權、(Ii)對營運合夥的若干股本出資及(Iii)營運合夥的若干可換股債務所得的總淨收益。截至2021年12月31日，運營合夥企業的受限淨資產約為#美元。7.4十億美元。
新的無擔保信貸安排
年終後，於2022年2月，經營合夥企業訂立信貸協議，規定(I)循環信貸融資金額為#美元。2.530億美元，定於2026年3月31日到期；(Ii)延遲提取的定期貸款，金額為#美元。1.010億美元定於2025年3月31日到期。循環信貸安排包括二六個月期延期到期選擇權和延期提款定期貸款包括二12個月延期選擇權，在每種情況下，其行使均受慣例條件的限制，並支付以下延期費用0.0625延期承付款的百分比，在每種情況下六個月期延長循環信貸安排，以及0.125延長期限貸款的%，在每種情況下12個月延期提款定期貸款的延期。信貸安排包括將循環貸款承諾增加最多#美元的選項。1.010億美元，並增加延遲提取定期貸款承諾或增加一批或多批新的定期貸款，最高可達$1.0在每種情況下，只要任何一家或多家貸款人(來自辛迪加或其他方面)同意提供此類額外的信貸延期，貸款總額將達到10億美元。
信貸安排下的借款將根據經營合夥企業的選擇，(I)就循環信貸安排計息，利率基於SOFR(包括信用利差調整)加保證金，範圍為0.775%至1.325%或基本利率加上以下範圍內的邊際0.00%至0.325在每種情況下，實際保證金均為%，實際保證金根據經營合夥企業的債務評級確定，以及(Ii)就延遲提取定期貸款而言，利率基於SOFR(包括信用利差調整)加上以下保證金0.85%至1.60%或基本利率加上以下範圍內的邊際0.00%至0.60%，在每種情況下，實際保證金根據運營合夥企業的債務評級確定。基本利率是(I)《華爾街日報》最後一次在美國引用當時有效的最優惠利率，(Ii)紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)利率中最高的一個0.5%及(Iii)一個月期的SOFR利率加1.0%，在每種情況下，以1.0%。此外，循環信貸安排還要求支付一筆貸款費用，費用範圍從0.15%至0.375循環承諾總額的%(取決於運營合夥企業的債務評級)。
根據信貸協議的條款，除其他事項外，營運合夥須受習慣契諾及維持各項財務契諾所規限。信貸協議符合與公司債務擔保相關的某些税務要求。如果MGP交易橋融資機制和/或威尼斯人收購橋融資機制(每一個如下所述)獲得資金，並且在90天內仍未償還，則只要MGP交易橋融資機制仍未償還，信貸融資就需要以擔保MGP交易橋融資的相同抵押品作為第二優先級的擔保。
F - 42
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
2022年2月18日，我們動用了循環信貸安排，金額為#600.0100萬美元，為收購威尼斯人的部分收購價格提供資金。
高級擔保信貸安排
2017年12月，Vici PropCo簽訂了一份信貸協議(經修訂、修訂、重述和其他修改，即“現有信貸協議”)，該協議隨後於2019年5月修訂和重述，並於2020年1月修訂，其中包括$2.2億美元定期貸款B貸款和A美元1.030億美元有擔保循環信貸安排(定期貸款B安排和經修訂的有擔保循環信貸安排統稱為“高級有擔保信貸安排”)。根據現有信貸協議，定期貸款B貸款按倫敦銀行同業拆息加利率計息。1.75%，有擔保循環信貸安排的利率基於基於槓桿的定價網格，範圍在1.75%至2.00%高於LIBOR，或介於兩者之間0.75%和1.00在每種情況下，都取決於我們的總淨債務與調整後總資產的比率。有擔保循環信貸安排項下應付的承諾費按基於槓桿的定價網格的利率計息，範圍為0.375%至0.50%取決於我們的總淨負債與調整後的總資產比率。有擔保循環信貸安排還要求支付#年至#年間的承諾費。0.375%至0.50%取決於我們的總淨負債與調整後的總資產比率。信貸協議包含習慣契諾，就有擔保循環信貸安排而言，還包括某些金融契諾。
高級擔保信貸融資以對Vici PropCo的幾乎所有重要資產(以及其現有和隨後收購的受限制的全資重大子公司的資產)的優先留置權為抵押，包括各自房地產的抵押，但須遵守慣例。Vici不受現有信貸協議的約束，也不是高級擔保信貸安排的擔保人。
2021年9月15日，我們使用了2020年6月遠期銷售協議的結算收益，定義見注11-股東權益，以及發行債券所得款項。65,000,000普通股從2021年9月的股票發行中全額償還定期貸款B融資，包括未償還的應計利息。關於全額償還，我們確認了一筆債務清償損失#美元。15.6在截至2021年12月31日的年度內，未攤銷遞延融資成本的剩餘部分被註銷。於全額償還定期貸款B融資後，根據現有信貸協議，有擔保循環信貸融資仍有效。
於2022年2月8日，吾等終止有擔保循環信貸安排(包括對Vici PropCo的幾乎所有重大資產及其現有及其後收購的全資重大國內受限制附屬公司的重大資產的第一優先留置權)及現有信貸協議，並訂立信貸協議，規定如上所述的信貸安排。
橋樑設施
MGP交易網橋設施
2021年8月4日，關於MGP交易，Vici PropCo與摩根士丹利高級融資有限公司、摩根大通銀行和花旗全球市場公司(統稱為MGP交易橋貸款人)簽訂了一份承諾函(“MGP交易承諾函”)，根據該承諾書，MGP交易橋貸款人在符合其中規定的條款和條件的情況下，提供了金額最高達#美元的承諾書。在此承諾書中，Vici PropCo與MGP Transaction Funding，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Citigroup Global Markets Inc.(統稱為MGP交易橋貸款人)簽訂了承諾書9.3總計10億美元，其中包括364天期第一留置權抵押過橋融資(“MGP交易過橋融資”)，目的是提供所需融資的一部分，以資助(I)根據MGP總交易協議的條款須支付的與贖回MGP OP票據有關的代價，(Ii)有關根據各自契據購回MGP OP票據的要約而須支付的金額(如經營合夥企業在合併中承擔該等票據不成功)及(Iii)相關費用及開支。承諾費等於：(I)就2021年9月15日或之前仍未履行的任何承諾而言，0.25該等承諾的百分比，(Ii)在2021年9月15日之後仍未履行並於2022年8月4日或之前終止的任何承諾，0.50%的此類承諾，以及(Iii)在2022年8月4日之後仍未履行的任何承諾，0.75這類承諾的百分比。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了38.7在我們的運營報表上，與MGP交易橋樑融資相關的百萬美元費用的利息支出。
MGP交易橋基金下的承諾和貸款將在適用的情況下減少或預付，部分用於某些債務、發行股權和出售資產的收益。如果我們使用MGP交易橋樑基金，資金取決於MGP交易承諾書中規定的某些習慣條件的滿足情況，其中包括：(I)簽署和交付有關MGP交易承諾書的最終文件
F - 43
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
(I)根據MGP交易承諾書所載條款，完成MGP交易橋樑設施；以及(Ii)根據MGP主交易協議完成MGP交易。雖然我們目前預計Vici PropCo不會根據MGP交易橋樑融資進行任何借款，但不能保證不會進行此類借款，也不能保證我們將能夠以優惠條款產生替代長期債務融資，以代替MGP交易橋樑融資下的借款，或者根本不能保證。MGP交易橋機制下的利息，如果獲得資金，將按以下利率計算：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加200基點和倫敦銀行同業拆借利率加碼275基點或(Ii)基本利率加100基點和基本利率加175基點，每種情況取決於期限。如果獲得資金，MGP交易橋機制將包含限制性契諾和違約事件，與高級擔保信貸機制中的內容基本相似。如果我們利用MGP交易橋融資機制，就不能保證我們能夠以令人滿意的條款為MGP交易橋融資機制提供再融資，或者根本不能保證。
2021年9月23日，繼成功的早期投標結果以及交換要約和徵求同意書的參與之後，MGP OP補充契約的簽署和與此相關的控制權契約的變更被取消，$4,242.0根據MGP交易承諾函的條款，已承諾的融資(相當於MGP交易橋樑融資的第二批)終止。
威尼斯人收購橋設施
於2021年3月2日，就威尼斯人收購事項，Vici PropCo與德意志銀行證券有限公司、德意志銀行開曼羣島分行以及摩根士丹利高級融資有限公司(統稱為“威尼斯人收購橋貸款人”)訂立承諾書(“威尼斯人收購承諾書”)，根據該承諾書，威尼斯人收購橋貸款人已提供最高達#美元的承諾額。4.0總計10億美元，其中包括364-第一留置權擔保橋樑設施(“威尼斯人收購橋樑設施”)，目的是提供與威尼斯人PropCo收購相關的對價所需的部分融資。2021年3月8日，在簽訂2021年3月遠期銷售協議後，威尼斯人收購橋樑基金下的承諾減少了#美元1,890.0百萬美元。2021年12月13日，威尼斯人橋收購基金的承諾額外減少了$1,410.0百萬美元。截至2021年12月31日，美元700.0威尼斯人收購橋樑基金下仍有數百萬筆承諾尚未兑現。年終後，即2022年2月23日，威尼斯人收購橋樑基金項下的剩餘承諾因威尼斯人收購事項的完成而完全終止。威尼斯人收購橋樑基金須支付基於承諾未償還期限的分級承諾費和結構費。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了16.4與威尼斯人收購橋樑設施相關的費用100萬美元，作為我們運營説明書的利息支出。
Eldorado交易橋設施
2019年6月24日，關於Eldorado交易，Vici PropCo與德意志銀行證券公司和德意志銀行開曼羣島分行(統稱為“Eldorado Transaction Bridge貸款人”)簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，並在其中所載條款和條件的約束下，Eldorado Transaction Bridge貸款人同意提供(I)364-第一天留置權擔保橋樑設施，最高可達$3.3總計10億美元；以及(Ii)364-第二天留置權擔保橋樑設施，最高可達$1.5為支付根據Eldorado交易文件的條款應支付的對價所需的部分融資(統稱為“Eldorado交易橋設施”)，本公司將提供總額為30億美元的資金(統稱為“Eldorado交易橋設施”)，以支付根據Eldorado交易文件的條款應支付的對價以及相關費用和開支。在2019年11月發行高級無擔保票據之後，Eldorado Transaction Bridge設施下的承諾減少了#美元1.620億美元，至350億美元3.2十億美元。在2020年2月高級無擔保票據發行之後，我們配售了$2.0在Eldorado交易完成和Eldorado交易橋設施下的承諾進一步減少之前，以託管方式進行的發售淨收益中的10億美元被進一步減少。2.010億美元至30億美元1.2十億美元。Eldorado Transaction Bridge設施須支付基於承諾未償還期限的分級承諾費和結構費。結構費等於0.10截至2019年6月24日的總承諾額的30%，並應在此類承諾額終止時支付。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了3.1與Eldorado Transaction Bridge設施相關的百萬美元費用在我們的運營報表上計入利息支出。不是這筆金額在截至2021年12月31日的年度確認，因為Eldorado Transaction Bridge設施在我們2020年6月的選舉中完全終止。
第二留置權票據
第二批留置權票據於2017年10月6日根據Vici PropCo及其全資子公司Vici FC Inc.(其附屬擔保方)和UMB銀行全國協會(作為受託人)之間的契約發行。2020年2月20日，我們用發行2025年債券所得的一部分資金，連同手頭的現金，
F - 44
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
贖回第二批留置權票據，贖回價格為100當時未償還的第二筆留置權票據本金的%，加上第二次留置權票據適用溢價(定義見第二次留置權票據契據)，總贖回費用為$537.5百萬美元。關於全部贖回，我們確認了一筆債務清償損失#美元。39.1在截至2020年12月31日的一年中，
CPLV CMBS債務
CPLV CMBS債務是根據一項貸款協議於2017年10月6日發生的，並以CPLV Property Owner LLC作為借款人的所有資產的優先留置權為擔保。2019年11月26日，我們用2019年11月發行高級無擔保票據的收益全額償還了CPLV CMBS債務。由於CPLV CMBS債務的提前償還，我們確認了債務清償損失#美元。58.1在截至2019年12月31日的年度內，其中大部分與提前還款罰款有關。
金融契約
如上所述，我們的債務義務受制於某些慣常的財務和保護契約，這些契約限制了經營合夥企業、Vici PropCo及其子公司產生額外債務、出售某些資產和限制某些付款等的能力。這些公約受到一些例外情況和限制，包括為維持我們的房地產投資信託基金地位而進行限制性付款的能力。截至2021年12月31日，我們遵守了債務義務下的所有金融契約。
Note 8 — 衍生品
2021年12月，我們簽訂了一項名義金額為1美元的遠期利率互換協議。500.0百萬美元，以對衝從交易日期到預測發行日期期間利率變化導致的未來現金流變化。500.0數以百萬計的長期債務。我們對衝了未來現金流變化的風險敞口，預計在截至2023年12月的最長時期內發行長期債務。遠期利率互換被指定為現金流對衝。年終後，我們簽訂了額外的遠期利率掉期協議，名義總金額為#美元。1.5十億美元和固定利率，範圍從1.6390%至1.6900%，期限從2027年5月2日到2032年5月2日。額外的遠期利率掉期協議繼續對衝我們在截至2023年12月的最長期限內預計發行的長期債務的未來現金流變異性的敞口，並被指定為現金流對衝。
2018年4月和2019年1月，我們進入了六與第三方金融機構簽訂的名義總金額為#美元的利率互換協議2.0十億美元。利率掉期交易被指定為現金流對衝，有效地將定期貸款B融資項下部分未償還債務的利率的LIBOR部分固定在2.8297%。2021年9月15日，關於全額償還定期貸款B貸款，我們解除並結算了所有未償還的利率互換協議，導致現金支付#美元。66.9百萬美元，包括累算利息$2.7百萬美元。由於定期貸款B貸款已用發行的收益全額償還65,000,0002021年9月14日的普通股和2020年6月遠期銷售協議的結算收益，沒有替代債務，以其他全面收益形式持有的全額，$64.2百萬美元，立即被重新歸類為利息支出。
下表詳細説明瞭我們截至2020年12月31日和2021年12月31日被指定為利率風險現金流對衝的未償還利率衍生品：
(千美元)2021年12月31日
儀表儀器數量固定費率概念上的索引成熟性
遠期起始利率掉期11.3465%$500,000美元SOFR-複合May 2, 2032
F - 45
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
(千美元)2020年12月31日
儀表儀器數量固定費率概念上的索引成熟性
利率互換42.8297%$1,500,000美元LIBORApril 22, 2023
利率互換22.3802%$500,000美元LIBOR2021年1月22日
截至2021年12月31日和2020年12月31日，掉期分別處於未實現淨收益和淨虧損狀態，並分別計入其他資產和其他負債。下表介紹了我們的衍生金融工具對我們的營業報表的影響：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
在其他全面收益中記錄的未實現收益(虧損)$29,166 $(27,443)$(42,954)
計入利息支出的利息29,960 42,797 9,269 
利率互換結算計入利息支出64,239 — — 
Note 9 — 公允價值
下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：
2021年12月31日
(單位：千)公允價值
賬面金額1級2級3級
金融資產：
衍生工具-遠期起始利率掉期(1)
$884 $— $884 $— 
2020年12月31日
(單位：千)公允價值
賬面金額1級2級3級
金融資產：
短期投資(2)
$19,973 $— $19,973 $— 
財務負債：
衍生工具.利率掉期(1)
$92,521 $— $92,521 $— 
____________________
(1)我們的利率掉期衍生工具的公允價值是根據第三方衍生工具專家的建議，基於合同現金流和包括利率曲線和信用利差的可觀察投入估算的，這是ASC 820定義的第2級衡量標準。
(2)由於這些投資的短期性質以及它們的信用質量，這些投資的賬面價值等於它們的公允價值。
F - 46
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
我們僅披露公允價值的金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值估計如下：
2021年12月31日2020年12月31日
(單位：千)賬面金額公允價值賬面金額公允價值
金融資產：
租賃投資--融資應收賬款(1)
$2,644,824 $3,104,337 $2,618,562 $2,684,955 
貸款投資(2)
498,002 498,614 536,721 538,151 
現金和現金等價物
739,614 739,614 315,993 315,993 
財務負債：
債務(3)
有擔保循環信貸安排$— $— $— $— 
定期貸款B貸款
— — 2,080,974 2,065,875 
2025年票據742,677 763,125 740,333 766,875 
2026年筆記
1,235,972 1,296,875 1,233,119 1,296,875 
2027年票據741,409 772,500 739,733 763,125 
2029年票據
987,331 1,067,500 985,730 1,070,000 
2030年票據987,134 1,055,000 985,643 1,045,000 
____________________
(1)這些投資代表了傑克·克利夫蘭/薊花租賃協議和哈拉家族最初的Call Properties。這些資產的公允價值是基於重大的“不可觀察”的市場投入，因此，這些公允價值計量被認為是公允價值等級的第三級。
(2)這些投資包括(I)凱撒論壇會議中心按揭貸款、(Ii)切爾西碼頭按揭貸款、(Iii)修訂及重新修訂的ROV貸款(已於2021年10月4日終止)及(Iv)Great Wolf Mezzanine貸款。我們相信，目前這些投資的本金餘額接近其公允價值。
(3)我們的債務工具的公允價值是使用非活躍市場中相同或類似負債的報價來估計的，因此，這些公允價值計量被視為公允價值等級的第二級。
與Eldorado交易相關的租賃修改收益
於二零二零年七月二十日，就Eldorado交易及ASC 842的要求，吾等重新評估拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議的租賃類別，並確定該等租賃符合銷售型租賃的定義，包括拉斯維加斯凱撒宮的土地部分。由於凱撒租賃協議由直接融資及經營租賃重新分類為銷售型租賃，吾等按其於修訂日期的估計公允價值記錄投資，並確認相當於緊接修訂前資產的公允價值及其賬面價值差額的淨收益。
我們採用租金倍數對房地產組合進行估值，考慮了各種因素，包括(I)資產質量和位置，(Ii)物業和租賃水平的經營業績，以及(Iii)每個物業各自市場的供求動態。就某些於重估日期須簽署銷售協議，並於交易完成後須從區域總租賃協議中剔除的資產(包括Harrah‘s Reno、Bally’s Atlantic City及Louisiana Down)而言，該等資產按公允價值按合約價格減去出售成本入賬，該等資產包括Harrah‘s Reno、Bally’s Atlantic City及Louisiana Down。
由於凱撒租賃協議重新計量為公允價值，我們確認了一美元。333.4在截至2020年12月31日的年度內，我們的營業報表中的租賃修改收益為100萬美元。
F - 47
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
下表彙總了我們在非經常性基礎上按公允價值計量的資產，該資產與修改凱撒租賃協議後於2020年7月20日(修改日期)的收益有關：
July 20, 2020
(單位：千)公允價值
賬面金額1級2級3級
金融資產：
銷售型租賃投資-凱撒租賃協議(1)
$10,228,465 $— $— $10,228,465 
銷售型租賃投資-受銷售協議約束的資產(2)
$55,325 $— $55,325 $— 
____________________
(1)凱撒租賃協議的公允價值計量不包括Harrah的原始Call Properties收購、HLV額外租金收購及CPLV額外租金收購，因為該等交易與Eldorado交易有關，而投資按歷史成本計量。
(2)代表Harrah‘s Reno、Bally’s Atlantic City和Louisiana Down資產，這些資產在修改之日受銷售協議的約束。這些投資的公允價值以合同價格為基礎，代表ASC 820中定義的二級計量。
下表彙總了非經常性第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入：
(單位：千)重大假設
資產類型
公允價值(1)
估價技術射程
加權平均(2)
對銷售型租賃賭場的投資$10,228,465 租金倍數
9.75x - 15.50x
13.0x
____________________
(1)凱撒租賃協議的公允價值計量不包括Harrah的原始Call Properties收購、HLV額外租金收購及CPLV額外租金收購，因為該等交易與Eldorado交易有關，而投資按歷史成本計量。
(2)按相對公允價值加權。
Note 10 — 承付款和或有負債
訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會不時受到法律索賠和行政訴訟的影響。截至2021年12月31日，我們不會受到任何我們認為可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果、流動性或現金流產生實質性不利影響的訴訟。
在合併方面，3起訴訟是由據稱的MGP股東提起的，6起訴訟是由據稱的Vici股東提起的，這些訴訟對2021年9月8日提交的S-4表格註冊聲明和2021年9月23日提交的招股説明書中所作的披露(如果適用)提出了質疑。除其他事項外，每宗訴訟中的原告均尋求禁止MGP主交易協議所考慮的合併和交易，並判給費用和律師費。根據適用的訴訟程序，每起訴訟都已被駁回，儘管未來可能會提起更多由MGP交易引起的訴訟。
經營租賃承諾額
我們是以下各項經營租約的承租人：(I)卡斯卡塔高爾夫球場的土地，將於2038年到期；(Ii)位於洛杉磯新奧爾良和紐約州紐約的寫字樓，將分別於2022年和2030年到期。租賃的貼現率是根據我們當前擔保借款的收益率確定的，並進行了調整，以與類似期限的借款相匹配，並在5.3%和5.5%。截至2021年12月31日，我們經營租約的加權平均剩餘租賃期為14.5好幾年了。我們卡斯卡塔的土地租約三10年期擴展選項。這些方案的租金將是續期時的原地租金。
F - 48
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
根據這些協議，包括高爾夫球費用、營業報表中的一般和行政費用以及合同租金費用在內的總租金費用如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
房租費用$2,009 $2,008 $1,622 
合同租金$1,881 $1,600 $1,257 
截至2021年12月31日，我們有一筆16.8年記錄的百萬使用權資產和相應的租賃負債其他資產以及資產負債表上與我們作為承租人的經營租賃承諾相關的其他負債。
截至2021年12月31日，與不可取消經營租賃的基本租賃租金部分相關的未來最低租賃承諾如下：
(單位：千)租賃承諾額
2022$1,884 
20231,827 
20241,847 
20251,908 
20261,959 
此後17,117 
最低租賃承諾額合計$26,542 
貼現因子9,731 
租賃責任$16,811 
融資租賃承諾
我們的某些收購需要我們作為承租人承擔土地和使用租約，其成本通過租賃協議轉嫁給我們的租户，該協議要求租户支付與該等土地和使用租約相關的所有成本，並規定他們直接向房東支付。
吾等已確定吾等為若干該等土地及用途租約的主要義務人，並據此將該等租約按毛利基準列載於我們的資產負債表及經營報表內。此外，吾等通過租賃協議評估分租給租户的分類，以及我們作為土地租約和使用租約的主要義務人的責任，並確定它們分別符合銷售型租賃和融資租賃的定義。下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日的土地和使用租約在我們的資產負債表中的餘額和位置，這些租約主要由HNO Ground Lease組成：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
其他資產(銷售型轉租)$273,970 $277,482 
其他負債(融資分租負債)280,510 284,376 
根據這些協議，在我們的營業報表和合同租金支出中分別計入其他收入和其他費用的租金收入和租金費用總額如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
租金收入和費用(1)
$22,484 $11,632 $410 
合同租金$26,350 $17,983 $452 
____________________
(1)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這些金額在營業報表中以其他收入毛額和其他費用中的抵銷金額列示。在截至2019年12月31日的年度，我們按淨額記錄了作為一般和行政費用組成部分的金額，因為這些費用對運營報表並不重要。
F - 49
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日，與土地和用途租約有關的未來最低租約承諾量如下：
(單位：千)租賃承諾額
2022$26,350 
202323,350 
202423,350 
202523,350 
202623,350 
此後741,729 
最低租賃承諾額合計$861,479 
貼現因子580,969 
融資分租負債$280,510 
土地租約和使用租約的貼現率是根據我們當前擔保借款的收益率確定的，調整後的收益率與類似期限的借款相匹配，介於6%和8%。截至2021年12月31日，我們融資租賃項下的加權平均剩餘租賃期為36.8年份.
Note 11 — 股東權益
授權
自2021年9月10日起，我們修改了我們的修訂和重述條款，以增加：(I)我們被授權發行的股票數量1,000,000,000至1,400,000,000，(Ii)普通股股數，面值$0.01每股，我們被授權從950,000,000至1,350,000,000，及(Iii)本公司所有面值由$起的法定股票的總面值。10,000,000至$14,000,000, 為了有足夠的授權股份來完成MGP交易，這些交易仍需遵守慣例成交條件，包括監管部門的批准。
我們之前修改了我們的修正案和重述條款，從2021年3月2日起生效，以增加：(I)我們被授權發行的股票數量750,000,000至1,000,000,000，(Ii)普通股股數，面值$0.01每股，我們被授權從700,000,000至950,000,000，及(Iii)本公司所有面值由$起的法定股票的總面值。7,500,000至$10,000,000.
自2021年12月31日起，我們有權發佈1,400,000,000股票，包括1,350,000,000普通股股份，$0.01每股面值和50,000,000優先股股份，$0.01每股面值。
主要後續服務
2021年9月提供服務
2021年9月14日，我們完成了以下主要後續服務115,000,000普通股，包括(I)65,000,000普通股股份(包括15,000,000因行使承銷商購買額外普通股的全部選擇權而售出的股份)及(Ii)50,000,000受遠期出售協議約束的普通股(統稱為“2021年9月遠期出售協議”)，要求在2022年9月9日之前交割，每種情況下的公開發行價為$29.50每股，總髮行價值為$3.410億美元，扣除承保折扣和費用後的淨收益為#美元1,859.0百萬美元，來自出售65,000,000股份(包括15,000,000根據行權出售的股份(包括承銷商購買額外普通股的全部選擇權)。我們最初沒有從出售50,000,000受2021年9月遠期銷售協議約束的股票，由遠期購買者或其各自的關聯公司出售給承銷商，並仍須根據2021年9月遠期銷售協議的條款進行結算。
年終後，即2022年2月18日，我們通過以下方式解決了2021年9月的遠期銷售協議50,000,000將我們普通股的股份轉換為遠期購買，以換取總計約#美元的淨收益。1,390.6100萬美元，用於支付收購威尼斯人的部分收購價格。2021年9月遠期銷售協議的實物結算是根據每股初始遠期銷售價格#美元計算的。28.62，經浮動利率因素及根據時間推移調整的其他固定金額(如2021年9月遠期銷售協議所規定)，導致結算日的遠期銷售淨價為#美元。(=27.81每股。
F - 50
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
2021年3月提供服務
2021年3月4日，我們完成了以下主要後續服務69,000,000普通股股份(包括9,000,000根據行使承銷商購買額外普通股的全部選擇權而出售的股份)，公開發行價為#美元。29.00每股，總髮行價值為$2,001.0所有這些都必須遵守遠期銷售協議(“2021年3月遠期銷售協議”)，這些協議要求在2022年3月4日之前結算。我們最初並未收到出售發售普通股所得的任何收益，而這些收益是由遠期買方或其各自的聯屬公司出售給承銷商的。
年終後，即2022年2月18日，我們通過以下方式解決了2021年3月的遠期銷售協議69,000,000將我們普通股的股份轉換為遠期購買，以換取總計約#美元的淨收益。1,828.6100萬美元，用於支付收購威尼斯人的部分收購價格。2021年3月遠期銷售協議的實物結算是根據每股初始遠期銷售價格#美元計算的。28.06，經浮動利率因素及根據時間推移調整的其他固定金額(如2021年3月遠期銷售協議所規定)，導致結算日的遠期銷售淨價為#美元。(=26.50每股。
2020年6月提供服務
2020年6月17日，我們完成了以下主要後續服務29,900,000普通股股份(包括3,900,000根據行使承銷商購買額外普通股的全部選擇權而出售的股份)，公開發行價為#美元。22.15每股，總髮行價值為$662.3所有這些款項均須遵守遠期銷售協議(“二零二零年六月遠期銷售協議”)，該協議最初要求於二零二零年九月十七日前結算。2020年9月16日，我們修改了2020年6月遠期銷售協議，將到期日從2020年9月17日延長至2021年6月17日。我們最初並未收到任何出售發售中普通股的收益，這些收益是由遠期買方或其關聯公司出售給承銷商的。
2020年9月28日，我們部分解決了2020年6月的遠期銷售協議3,000,000將我們普通股的股份出售給遠期購買者，以換取總計約#美元的淨收益。63.0百萬美元，這是根據結算日的遠期淨銷售價格#美元計算的。21.04每股。2021年9月9日，我們實物結算了2020年6月遠期銷售協議項下的剩餘股份26,900,000將我們的普通股出售給遠期購買者，以換取總計約#美元的淨收益。526.9百萬美元，這是根據結算日的遠期淨銷售價格#美元計算的。19.59每股。2020年6月遠期銷售協議的實物結算是根據每股初始遠期銷售價格#美元計算的。21.37，根據2020年6月遠期銷售協議中規定的浮動利率因素和基於時間推移的其他固定金額進行調整。
市場優惠計劃
2021年5月，我們簽訂了股權分銷協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，我們可以不時出售，總銷售價格最高可達$1,000.0百萬美元的普通股(“自動取款機計劃”)。根據自動櫃員機計劃進行的普通股銷售(如果有的話)可以按照證券法第415條的規定，以協商交易或被視為“在市場上”發行的交易的形式出售。自動櫃員機計劃還規定，公司可以通過遠期銷售合同出售自動櫃員機計劃下的普通股。自動櫃員機計劃下的實際銷售將取決於各種因素，包括市場狀況、我們普通股的交易價格、我們的資本需求，以及我們對滿足這些需求的適當資金來源的決定。在截至2020年12月31日的年度內，我們總共銷售了7,500,000自動櫃員機計劃下的股票，淨收益為$200.0百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有出售自動取款機計劃下的任何股票。我們沒有義務出售自動櫃員機計劃下剩餘的可供出售的股票。
F - 51
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
下表詳述包括限制性普通股在內的普通股流通股發行情況：
未償還普通股20212020
期初餘額1月1日536,669,722 461,004,742 
在首次增發中發行普通股65,000,000 — 
在遠期銷售協議實物結算時發行普通股(1)
26,900,000 68,000,000 
根據市場發售計劃發行普通股— 7,500,000 
發行股票激勵計劃下的限制性和非限制性普通股，扣除沒收(2)
372,370 164,980 
期末餘額12月31日628,942,092 536,669,722 
____________________
(1)排除50,000,000和69,000,000剩餘股份分別受2021年9月遠期銷售協議和2021年3月遠期銷售協議的限制，因為此類股份尚未結算。年終後，即2022年2月18日，我們實際結算了2021年9月遠期銷售協議和2021年3月遠期銷售協議。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度不包括188,003和239,437限售股分別按業績激勵計劃發行。
分配
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內宣佈的股息(按每股計算)如下：
截至2021年12月31日的年度
申報日期記錄日期付款日期期間分紅
March 11, 2021March 25, 2021April 8, 2021January 1, 2021 - March 31, 2021$0.3300 
June 10, 2021June 24, 2021July 8, 2021April 1, 2021 - June 30, 2021$0.3300 
2021年8月4日2021年9月24日2021年10月7日July 1, 2021 - September 30, 2021$0.3600 
2021年12月9日2021年12月23日2022年1月6日2021年10月1日-2021年12月31日$0.3600 
截至2020年12月31日的年度
申報日期記錄日期付款日期期間分紅
March 12, 2020March 31, 2020April 9, 2020January 1, 2020 - March 31, 2020$0.2975 
June 11, 2020June 30, 2020July 10, 2020April 1, 2020 - June 30, 2020$0.2975 
2020年9月10日2020年9月30日2020年10月8日July 1, 2020 - September 30, 2020$0.3300 
2020年12月10日2020年12月23日2021年1月7日2020年10月1日-2020年12月31日$0.3300 
Note 12 — 每股收益
每股基本收益的計算方法是，將當期普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數，不包括參與證券的淨收益(非既得限制性股票獎勵)。攤薄每股收益反映所有潛在攤薄證券的額外攤薄，例如股票期權、未歸屬的限制性股票、未歸屬的基於業績的限制性股票以及我們將在結算任何未完成的遠期銷售協議時發行的股票。在結算任何未完成的遠期銷售協議時可發行的股份，如中所述附註11-股東權益，反映在使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數被視為超出(如果有的話)根據任何未平倉遠期銷售協議全額實物結算後將發行的普通股股數，超過我們可使用全額實物結算時的應收收益(基於報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據期內平均市價)的部分(如果有的話)，即視為增加了本公司普通股的股數(如果有的話)，超出了我們可以使用全額實物結算後的應收收益(根據報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據期內平均市價)。如果我們根據尚未完成的遠期銷售協議實物或淨股份結算股份，普通股的交付將導致流通股數量的增加和每股收益的稀釋。
F - 52
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
下表對計算基本每股收益時使用的普通股加權平均流通股與計算稀釋後每股收益時使用的普通股加權平均流通股進行了核對：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
股份的釐定： 
加權平均已發行普通股564,467 506,141 435,071 
假定轉換限制性股票924 412 566 
假設遠期銷售協議結算11,675 4,356 3,516 
已發行普通股的攤薄加權平均股份577,066 510,909 439,153 
基本每股收益和稀釋後每股收益
截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)202120202019
基本信息：
普通股股東應佔淨收益$1,013,851 $891,674 $545,964 
加權平均已發行普通股564,467 506,141 435,071 
基本每股收益$1.80 $1.76 $1.25 
 
稀釋：
普通股股東應佔淨收益$1,013,851 $891,674 $545,964 
已發行普通股的攤薄加權平均股份577,066 510,909 439,153 
稀釋每股收益$1.76 $1.75 $1.24 
Note 13 — 基於股票的薪酬
《2017年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在為我們的董事和員工提供長期股權薪酬。它由董事會薪酬委員會管理。本計劃下的獎勵可授予以下合計項目12,750,000(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)股利等價權，(E)限制性股票，(F)限制性股票單位或(G)非限制性股票。此外，該計劃限制了在2021年12月31日的任何一個日曆年度內，任何員工或董事可以獲得獎勵的普通股總數。10,988,035根據該計劃，普通股仍可供我們作為股權獎勵發行。
基於時間的限制性股票
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司授予約172,000, 179,000，及177,000根據該計劃，限制性股票分別受基於服務的歸屬限制。這種受限制的、基於時間的股票獎勵在以下服務期限內每年按比例授予一至三年。授予的股份數量是根據10-日成交量加權平均價，使用10緊接授權日之前的交易日。
基於業績的限制性股票單位
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司授予188,000, 239,000，及158,000本計劃下的限制性股票單位，分別受基於特定絕對和相對股東總回報目標的歸屬限制三年制演出期。我們使用蒙特卡羅模擬(風險中性方法)來確定根據獎勵可能獲得和授予的股票數量，因為這些獎勵是
F - 53
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
被認為有市場條件的。蒙特卡羅模擬中使用的無風險利率假設是基於以下各項的零息無風險利率確定的0.2% - 2.4%，預期價格波動率為13.8% - 35.0%。預期價格波動率是根據歷史波動率和隱含波動率計算的。
下表詳細説明瞭在操作表中記錄為一般費用和管理費用的基於庫存的報酬費用：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
基於股票的薪酬費用$9,371 $7,388 $5,223 
下表詳細介紹了我們的獎勵股票、基於時間的限制性股票和基於業績的限制性股票單位的活動：
(單位為千，每股數據除外)股票加權平均授予日期公允價值
截至2018年12月31日的未償還款項
398,253 $19.60 
授與338,788 22.03 
既得(121,786)18.57 
沒收(13,783)20.44 
取消— — 
截至2019年12月31日的未償還款項
601,472 21.16 
授與423,181 21.49 
既得(144,694)20.21 
沒收(24,655)21.21 
取消— — 
截至2020年12月31日的未償還款項
855,304 21.48 
授與494,335 18.79 
既得(397,204)19.19 
沒收(64,271)19.58 
取消— — 
截至2021年12月31日的未償還款項
888,164 $21.15 
截至2021年12月31日，9.8根據該計劃，與非既得性股票補償安排相關的未確認補償成本為100萬美元。這一成本預計將在以下加權平均期內確認1.7好幾年了。
Note 14 — 所得税
出於美國聯邦所得税的目的，我們以房地產投資信託基金(REIT)的形式開展業務。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且按照正常的公司所得税税率納税，如果每年分配的收入少於100其應納税所得額的%。我們打算滿足這些要求，因此，除了TRS業務外，我們通常不需要繳納聯邦所得税。
TRS操作(由四高爾夫球場企業)能夠從事的活動產生的收入不符合REIT的資格收入。因此，我們在TRS業務中發生的某些活動需要繳納聯邦和州所得税。因此，我們的税收撥備和遞延税金分析主要來自TRS活動的結果。
F - 54
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
我們所得税費用(福利)的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)當前延期總計當前延期總計當前延期總計
聯邦制$1,066 $358 $1,424 $381 $148 $529 $1,100 $46 $1,146 
狀態1,475 (12)1,463 299 3 302 563 (4)559 
所得税費用$2,541 $346 $2,887 $680 $151 $831 $1,663 $42 $1,705 
在2021年12月31日和2020年12月31日，導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的淨影響為：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
遞延税項資產：
租賃責任$2,375 $— 
應計項目、準備金和其他32 35 
遞延税項資產總額2,407 35 
遞延税項負債：
土地、建築物和設備，淨值(3,911)(3,568)
使用權資產(2,375)— 
遞延税項負債總額(6,286)(3,568)
遞延納税淨負債$(3,879)$(3,533)
下表將我們的有效所得税税率與歷史的聯邦法定税率21截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度百分比：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(千美元)金額百分比金額百分比金額百分比
按法定税率計算的聯邦所得税費用$215,469 21.0 %$188,378 21.0 %$116,757 21.0 %
房地產投資信託基金不繳納聯邦所得税的收入(214,037)(20.9)(187,839)(20.9)(115,395)(20.8)
應納税子公司的税前收益1,432 0.1 539 0.1 1,362 0.2 
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額1,444 0.1 296 — 542 0.1 
不可扣除的費用和其他11 — (4)— (199)— 
所得税費用$2,887 0.2 %$831 0.1 %$1,705 0.3 %
我們宣佈股息為#美元。1.380, $1.255及$1.170分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度每股普通股。出於美國聯邦所得税的目的，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分配給股東的股息部分特徵如下：

F - 55
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
截至十二月三十一日止的年度，
(每股$)202120202019
普通股息$0.7108 $1.2225 $0.8465 
第199A條派息(1)
$0.7108 $1.2225 $0.8159 
合格股息(1)
$— $— $0.0306 
非股息分配$0.6392 $— $0.0985 
____________________
(1)這些金額是普通股息金額的子集，幷包括在普通股息金額中。

截至2021年12月31日，我們估計NOL為$151.6由我們的房地產投資信託基金產生的100萬美元，將於2029年到期，除非我們在到期前使用它們。
截至2021年12月31日，2018、2019年和2020納税年度仍需接受聯邦、州和地方税務機關的審查。2021納税年度的納税申報尚未備案，一旦備案，將在三年內接受税務機關的審查。
Note 15 — 段信息
我們的房地產業務和高爾夫球場業務代表着二可報告的細分市場。房地產業務部門包括租賃房地產和我們的房地產貸款活動，佔我們業務的大部分。高爾夫球場業務部門包括四高爾夫球場，每個球場都是運營部分，聚合成一可報告的細分市場。
下面列出的每個可報告部門的結果與我們管理層評估這些結果和分配資源的方式是一致的。下表提供了與我們的細分市場相關的某些信息：
截至2021年12月31日的年度
(單位：千)房地產業務高爾夫球場業務Vici合併
收入$1,479,021 $30,547 $1,509,568 
利息支出(392,390)— (392,390)
契約修改收益— — — 
債務清償損失(15,622)— (15,622)
所得税前收入1,019,225 6,820 1,026,045 
所得税費用(1,373)(1,514)(2,887)
淨收入1,017,852 5,306 1,023,158 
總資產$17,499,533 $97,840 $17,597,373 
總負債$5,392,844 $17,355 $5,410,199 
F - 56
目錄
維西地產公司(Vici Property Inc.)
合併財務報表附註(續)
截至2020年12月31日的年度
(單位：千)房地產業務高爾夫球場業務Vici合併
收入$1,201,782 $23,792 $1,225,574 
利息支出(308,605)— (308,605)
契約修改收益333,352 — 333,352 
債務清償損失(39,059)— (39,059)
所得税前收入894,474 2,565 897,039 
所得税費用(276)(555)(831)
淨收入894,198 2,010 896,208 
總資產$16,968,975 $94,638 $17,063,613 
總負債$7,551,391 $18,477 $7,569,868 
截至2019年12月31日的年度
(單位：千)房地產業務高爾夫球場業務Vici合併
收入$865,858 $28,940 $894,798 
利息支出(248,384)— (248,384)
債務清償損失(58,143)— (58,143)
所得税前收入549,503 6,483 555,986 
所得税費用(470)(1,235)(1,705)
淨收入549,033 5,248 554,281 
F - 57
目錄
附表I

僅註冊母公司的簡明財務信息
維西地產公司(Vici Property Inc.)
濃縮資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2021年12月31日2020年12月31日
資產
現金和現金等價物$15,851 $15,833 
其他資產1,036 86 
應由關聯公司支付7,208 7,383 
對子公司的投資12,311,168 9,571,044 
總資產$12,335,263 $9,594,346 
負債
應計費用和遞延收入$686 $1,514 
應付股息226,309 176,992 
總負債226,995 178,506 
股東權益
普通股，$0.01面值，1,350,000,000授權股份及628,942,092和536,669,722分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
6,289 5,367 
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份及不是2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票
— — 
額外實收資本11,755,069 9,363,540 
累計其他綜合收益(虧損)884 (92,521)
留存收益346,026 139,454 
股東權益總額12,108,268 9,415,840 
總負債和股東權益$12,335,263 $9,594,346 
請參閲簡明財務信息附註
S - 1
目錄
附表I

僅註冊母公司的簡明財務信息
維西地產公司(Vici Property Inc.)
簡明經營報表和全面收益表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
費用
一般事務和行政事務$— $8 $— 
總費用— 8 — 
子公司投資收益中的權益1,013,840 891,620 532,699 
利息收入11 62 13,265 
所得税前收入1,013,851 891,674 545,964 
所得税— — — 
淨收入$1,013,851 $891,674 $545,964 
其他綜合收益
淨收入$1,013,851 $891,674 $545,964 
現金流套期保值的未實現收益(虧損)-投資於子公司29,166 (27,443)(42,954)
現金流量套期保值已實現虧損重新分類為淨收益--子公司投資64,239 — — 
綜合收益$1,107,256 $864,231 $503,010 
請參閲簡明財務信息附註
S - 2
目錄
附表I

僅註冊母公司的簡明財務信息
維西地產公司(Vici Property Inc.)
簡明現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動的現金流
淨收入$1,013,851 $891,674 $545,964 
將淨收入與經營活動提供的現金流量進行調整：
子公司收入中的權益(1,013,840)(891,620)(532,699)
子公司收益的分配— — 13,334 
營業資產和負債變動情況：
其他資產的變動(1,288)30 48 
應計費用和遞延收入變動1,077 275 1,370 
公司間餘額變動，淨額613 (182)(1,985)
經營活動的現金流413 177 26,032 
投資活動的現金流
對子公司的投資(2,387,866)(1,540,227)(1,700,748)
來自子公司的分配759,350 614,314 232,875 
對短期投資的投資— — (342,767)
短期投資的到期日— — 760,419 
用於投資活動的現金流(1,628,516)(925,913)(1,050,221)
融資活動的現金流
普通股後續發行所得款項2,386,911 1,539,862 1,164,307 
支付的股息(758,790)(612,205)(503,958)
融資活動提供的現金流1,628,121 927,657 660,349 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)18 1,921 (363,840)
期初現金、現金等價物和限制性現金15,833 13,912 377,752 
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,851 $15,833 $13,912 
請參閲簡明財務信息附註
S - 3
目錄
附表I

僅註冊母公司的簡明財務信息
維西地產公司(Vici Property Inc.)
簡明財務信息備註

1.介紹的背景和依據
由於VICI的受限淨資產超過VICI合併淨資產的25%，簡明母公司財務信息已根據S-X規則第12-04條附表1編制。此信息應與本文件中其他地方包含的我們的財務報表一起閲讀。
2.附屬公司有限淨資產
Vici PropCo根據融資安排支付股息或進行公司間貸款和墊款的能力有一定的限制。2017年12月22日，Vici PropCo簽訂了管理定期貸款B融資和擔保循環信貸融資的現有信貸協議。現行信貸協議載有慣例契諾，除其他事項外，限制維信保誠及其受限制附屬公司的能力：(I)招致額外債務；(Ii)與第三者合併或進行其他基本改變；(Iii)作出限制性付款；(Iv)訂立、設立、招致或承擔任何留置權；(V)作出若干出售及其他資產處置；(Vi)與聯屬公司訂立若干交易；(Vii)就若干其他債務作出若干付款；(Viii)作出若干其他債務；(Viii)支付某些其他債務；(Viii)作出任何留置權；(V)出售某些資產及進行其他處置；(Vi)與聯屬公司訂立某些交易；(Vii)就某些其他債務作出某些付款；(Viii)及(Ix)限制附屬公司向Vici PropCo或任何受限制附屬公司作出某些分配、貸款或轉讓資產的能力受到限制。這些公約受若干例外情況和限制，包括有能力作出無限制的有限制付款，以維持我們的房地產投資信託基金地位，以及避免支付聯邦或州所得税或消費税，以及有能力作出不超過數額的有限制付款。95本公司營運資金的%(定義見現有信貸協議)，不受現有信貸協議下的違約事件及根據現有信貸協議形式上遵守財務契約的約束，以及有能力支付總額不超過以下較大者的額外限制性付款0.6調整後總資產的百分比(定義見現有信貸協議)或$30,000,000。自截至2017年12月22日之後的第一個完整財政季度開始，如果有擔保循環信貸安排的未償還金額加上根據現有信貸協議簽發的截至任何財政季度末尚未償還的信用證項下的任何提款超過30在任何適用的財政季度的最後一天，在合併的基礎上，Vici PropCo及其受限制的子公司將被要求保持現有信貸協議中定義的最高淨債務與調整後總資產比率，佔有擔保循環信貸安排總額的30%。2021年9月15日，我們全額償還了定期貸款B安排，截至2021年12月31日，現有擔保循環信貸安排下沒有未償還的金額。於二零二二年二月八日年終後，吾等訂立信貸協議，就信貸安排作出規定，包括(I)金額為$的循環信貸安排。2.510億美元和延遲提取定期貸款，金額為#美元1.0本公司並同時終止我們的有擔保循環信貸安排(包括對Vici PropCo及其現有及其後收購的全資境內受限制附屬公司的重大資產的第一優先留置權)及現有信貸協議。根據信貸協議的條款，除其他事項外，營運合夥須受習慣契諾及維持各項財務契諾所規限。
2019年11月的高級無抵押票據及2020年2月的高級無抵押票據(統稱為“高級無抵押票據”)分別於2019年11月及2020年2月根據經營合夥公司及Vici Note Co.(“聯席發行人”及連同經營合夥公司的“高級無抵押票據發行人”)及作為受託人的UMB銀行全國協會作為受託人的契據(“高級無抵押票據契約”)而分別於2019年11月及2020年2月發行。高級無抵押票據契約載有限制發行人及其受限制附屬公司(除其他事項外)的能力的契諾：(I)招致額外債務；(Ii)就其股本支付股息或作出其他分派或作出其他受限制付款；(Iii)作出某些投資；(Iv)出售某些資產；(V)設立或準許存在影響其受限制附屬公司的股息及/或付款限制；(Vi)對若干資產設定留置權，以取得債務；(Vii)合併、合併、出售或出售某些資產；或(Vii)合併、合併、出售或出售或出售某些資產；(V)設立或準許存在影響其受限制附屬公司的股息及/或付款限制；(Vi)對若干資產設定留置權以取得債務；(Vii)合併、合併、出售或(Viii)與其聯屬公司訂立若干交易；及(Ix)指定其附屬公司為非限制性附屬公司。這些契約受到一些例外和限制條件的約束，包括是否有能力宣佈或支付任何現金股息或向維克公司進行任何現金分配，只要維克公司認為有必要為維克公司的股息或分配提供資金，以維持其作為房地產投資信託基金的地位，或避免支付因這種分配而可以避免的任何日曆年的任何税款，以及有能力進行某些不超過限額的限制性支付。95本公司累計營運資金的百分比(定義見高級無抵押票據契約)，加上(I)出售營運合夥企業的若干股權、(Ii)對營運合夥企業的資本出資及(Iii)營運合夥企業的若干可換股債務所得的總收益淨額。
截至2021年12月31日，公司合併子公司持有的受限淨資產約為#美元。7.4十億美元。
S - 4
目錄
附表I
3.承諾、或有事項和長期義務
有關我們在其高級擔保信貸安排下的承諾、或有事項和長期義務的討論，請參閲附註7--債務我們的財務報表。
S - 5