莫霍克工業公司。董事非員工薪酬計劃第1條目的該計劃1.1的背景和目的。莫霍克工業公司(以下簡稱“公司”)維持非僱員董事薪酬計劃(“計劃”)，通過為非僱員董事提供一種工具來增加他們在公司的所有權權益，並吸引和留住高素質和有能力的非僱員董事，從而促進莫霍克工業公司的長期增長。該計劃受莫霍克工業公司2017年激勵計劃(“激勵計劃”)以及股東批准並被董事會指定為本計劃目的激勵計劃的任何後續股權薪酬計劃的管轄。1.2計劃狀態。該計劃第7條的目的是根據修訂後的1986年國税法，制定一項無限制、無資金支持的遞延補償計劃。本計劃第7條還旨在符合《國內税收法典》第409a條及其頒佈的最終條例的要求，並應以與之相一致的方式解釋、實施和管理。第2條定義2.1定義的術語。除上下文另有明確指示外，下列術語應具有下列含義：“年度聘用費”是指公司作為董事(如果適用，還作為董事會委員會主席)向非僱員董事提供服務而支付給非僱員董事的年度現金預約費, 因為這樣的金額可能會不時改變。“董事會”是指公司的董事會。“營業日”是指股票交易所在的紐約證券交易所或任何國家證券交易所或場外交易市場營業的日子。“現金/股份選擇表”指的是一種表格，基本上與本合同附件作為附件A的表格相同，根據該表格，非員工董事選擇以現金、現金和股票各佔一半或全部股票的形式獲得其在特定服務年度的年度聘用金，如第6.3節所規定的。“控制權變更”具有激勵計劃中規定的含義。“委員會”指董事會的薪酬委員會。ATL01/11605156v4

-2-“普通股”是指公司面值為0.01美元的普通股。“公司”指莫霍克工業公司。“延期選擇表”指的是非僱員董事根據本計劃選擇推遲其年度聘用人的表格，基本上與本計劃附件中作為附件B的表格相同。“延期選擇表”指的是非僱員董事選擇推遲其在本計劃下的年度聘用人的表格(實質上與本計劃附件中的表格相同)。“選舉日期”是指本計劃確定的日期，參與者必須在此日期之前向計劃管理人提交(I)有效的股份選擇表格，以代替服務年度的年度聘用人；(Ii)有效的現金選擇表格，以在下一個服務年度獲得現金；或(Iii)根據第7條的規定，推遲年度聘用人的有效延期選擇表格。就從下一個年度會議日期開始的服務年度有效的選舉而言，選舉日期為每年的12月31日。(Iii)根據第7條的規定，參保人必須向計劃管理人提交有效的股份選擇表格，以代替服務年度的年度聘用人，(Ii)在下一個服務年度領取現金的有效現金選擇表格，或(Iii)推遲年度聘用人的有效延期選擇表格。選舉日期為每年的12月31日。例如，從2017年5月到2018年5月的服務年度的選舉日期為2016年12月31日；但是，新符合資格的參與者的選舉日期應為該個人成為非員工董事的日期之後的第30天。“公平市價”具有獎勵計劃中規定的含義。“非僱員董事”指不是本公司或本公司任何附屬公司的員工或顧問的本公司董事。“參與者”指參與本計劃的任何非員工董事。“幻影股票”是指一種假設的價值單位，等於一股普通股的公平市場價值。虛擬庫存的概念僅用於記賬。“計劃”是指莫霍克工業公司非員工董事股票薪酬計劃。“計劃管理人”指委員會或代理人(如有), 由委員會根據第3.2節任命，協助該計劃的管理。“服務年”是指為董事服務的一年，即公司股東年會之間大約12個月的期間。“股份”是指普通股。“股票賬户”是指公司根據“計劃”第七條為每位參保人設立的年度聘用金賬户，其業績和價值應參照公平市場計量。“股票賬户”是指公司根據本計劃第七條為每位參與者設立的年度聘用金賬户，其業績和價值應參考公平市場進行衡量。

-3-普通股不時的價值。個人股票賬户的維護僅用於簿記目的。當參與者因任何原因不再作為非員工董事服務時，即發生服務終止。第三條計劃的管理3.1計劃的管理人。本計劃由委員會管理。委員會享有獎勵計劃第4條規定的有關計劃管理的權利。第四條資格4.1資格。公司所有在職非僱員董事均有資格參加該計劃。第五條年度限制性股票單位授予5.1年度授予。公司應在每年的第一個工作日向每位非僱員董事授予若干美元價值165,000美元的限制性股票單位(RSU)，可由委員會不時通過決議進行調整，條件是該董事在該日在董事會任職。在授予之日的前三個週年紀念日，三分之一(1/3)的此類RSU應歸屬並轉換為相應數量的股票。如此授予的RSU數量應通過將165,000美元除以普通股在前一個歷年的最後三十(30)個連續交易日在紐約證券交易所實際交易的普通股的日收盤價的平均值來確定。在前一個歷年的最後三十(30)個交易日內，普通股的日平均收盤價為該股票在紐約證券交易所實際交易的日收盤價的平均值。零碎股份應四捨五入至最接近的整數股。第六條年度聘任6.1條董事會年度聘任。每名董事非僱員每年將獲得10萬美元的現金預聘金, 委員會可不時藉決議予以調整。6.2委員會主席年度聘用費。提名和公司治理委員會主席每年將額外獲得1.5萬美元的現金聘用費，薪酬委員會主席將獲得每年2萬美元的額外現金聘用金，審計委員會主席將獲得每年2.5萬美元的額外現金聘用金。委員會主席的該等額外聘用金可由委員會不時借決議調整。

-4-6.3選舉獲得股份。在公司股東年會後1月份的第一個工作日，應向每一位符合以下條件的非員工董事授予股份：(I)在當時服務年度的選舉日期或之前，向計劃管理人提交書面的不可撤銷現金/股份選擇表，表明該非員工董事選擇接受(A)其就該服務年度應支付的全部年度預聘金以股票形式支付的全部或(B)其就該服務年度應支付的年度聘用金的50%以股票形式支付，，(I)向計劃管理人提交書面的不可撤銷的現金/股份選擇表，以表明該非員工董事選擇接受(A)其就該服務年度應支付的全部年度聘用金的股票或(B)其就該服務年度應支付的年度聘用金的50%以股票形式支付，或(Ii)提交上一服務年度的現金/股份選擇表，但沒有提交本服務年度的現金/股票選擇表(如下文第6.4節所述)。6.4隨後的選舉。一旦非員工董事為任何服務年度提交了現金/股票選擇表或延期選擇表，該選擇將結轉到後續服務年度，除非在任何後續服務年度的選舉日或之前，非員工董事為該後續服務年度提交單獨的現金/股票選擇表或推遲選擇表。6.5股份數量。以股份形式支付的年度聘用金應在服務年度(1月)中期左右支付，但以上一歷年的季度價位為基礎。因此，根據第6條規定，每年1月授予的股份數量應為以下A、B、C和D的總和：A=(I)適用服務年度的年度聘用金的四分之一(1/4), 除以(Ii)上一個日曆年1月1日的每股公平市值(不論董事在上一個日曆年1月1日是否在任)。B=(I)適用服務年度的年度聘用金的1/4除以(Ii)上一歷年4月1日的每股公平市價(無論董事在上一日曆年度的4月1日是否在任)，除以(I)適用服務年度的年度聘用金的四分之一除以(Ii)上一歷年4月1日的每股公平市值(無論董事在上一歷年4月1日是否在任)。C=(I)適用服務年度的年度聘用金的四分之一(1/4)，除以(Ii)截至上一歷年7月1日的每股公平市值。D=(I)適用服務年度的年度聘用金的1/4除以(Ii)截至上一歷年10月1日的每股公平市值。如果董事選擇以股票和現金各佔其年度聘用金的50%，則授予該董事的股份數量應由上文A、B、C和D中的“四分之一(1/4)”改為“八分之一(1/8)”來確定。在確定要授予的股份數量時，股份的任何零頭都將不計在內，年度聘用金的剩餘金額應以現金支付。

-5-第7條選舉推遲年度預留7.1選舉推遲。非僱員董事可以在選舉日或之前向計劃管理人遞交一份正確填寫並簽署的延遲選舉表，從而選擇推遲他或她在本計劃下的年度聘用人。非員工董事的延期將於與延期選舉相關的服務年度之前的12月31日生效，如果是新符合資格的參與者，則在該個人成為新符合資格的參與者之日後的第30天生效。在此之前，非員工微博的延期將在與延期選舉相關的服務年度之前的12月31日生效，如果是新符合資格的參與者，則自該個人成為新符合資格的參與者之日起30天生效。7.2延期選舉表格的終止或繼續。(A)自願終止。參選人可隨時終止其延期選舉表格。此類終止將在參與者通知計劃管理員終止延遲選擇表後的服務年度的第一天生效，但僅對未來的年度聘用人有效。在延期選舉表格終止前延期的任何年度聘用人，應根據原來的延期選舉表格和本計劃繼續延期。參賽者可以在選舉日或之前遞交新的延期選舉表格，從而推遲收到任何未來的年度聘用金。(B)延期選舉表格自動終止。參與者的延期選擇表格將在(I)參與者終止服務或(Ii)計劃終止時(以較早者為準)自動終止。7.3股票賬户。用於簿記目的, 非員工董事根據本計劃選擇推遲的年度預聘金將轉移到該參與者的個人股票賬户中並以其名義持有。延期支付的金額應記入參與者的股票賬户，截至該年度預約金支付之日。遞延到股票賬户的金額被記錄為虛擬股票的單位及其分數，一個單位相當於一股普通股。因此，一股影子股票的價值應等於一股普通股的公平市場價值。單位的使用僅僅是記賬的方便，單位不是實際的普通股。如下文第7.5節所述，參與者可以選擇將其股票賬户的部分或全部價值以實際普通股的形式分配。在簿記所需的範圍內，參與者的股票賬户將被細分，以反映逐年遞延的年度預付金。例如，2017股票子賬户、2018股票子賬户等。7.4存入股票賬户的貸方。(A)股票賬户的初始貸方。如果參與者選擇將他或她的年度定金推遲到他或她的股票賬户，則應在7.1節描述的日期將該虛擬股票的單位數和分數記入該賬户的貸方

-6-其中，通過將遞延到股票賬户的美元金額除以截至該日期普通股的公平市值而獲得。(B)股息等價物。自普通股每股現金股息的支付日期起生效，在股息記錄日其股票賬户有餘額的每個參與者的股票賬户應貸記若干個虛擬股票單位及其分數，其方法是：(I)就該參與者的股票賬户應付的現金股息的美元總額(通過將單一普通股支付的股息美元價值乘以記入參與者股票賬户的虛擬股票單位數)而獲得以下結果：(I)該參與者的股票賬户的應付現金股利總額(通過將單個普通股支付的股息的美元價值乘以記入參與者股票賬户的虛擬股票單位數)而獲得。(I)該參與者股票賬户的應付現金股息總額(通過將單個普通股支付的股息的美元價值乘以記入參與者股票賬户的虛擬股票單位數)將記入該參與者的股票賬户中。(Ii)普通股在緊接現金股息支付日期前一個營業日的公平市價。(C)股票股息。自普通股的每個股票股息的支付日期起生效，額外的影子股票單位應貸記到每個參與者的股票賬户中，這些參與者在股息記錄日期的股票賬户中有餘額。應記入該參與者股票賬户的單位數應等於該參與者在該股票股息記錄日作為該股票股利的所有者時應收到的普通股股數及其零頭，其普通股股數等於該記錄日記入其股票賬户的單位數。(D)股息分配。達到簿記目的所需的程度, 可歸因於現金股利或股票股利的額外影子股票單位將分配給持有現金股利或股票股利相關現有單位的股票子賬户。例如，參與者的2012股票子賬户將被記入2012股票子賬户中持有的單位的股息。參與者的2013股票子賬户將被記入2013股票子賬户中持有的單位的股息，以此類推。(E)資本重組。如果由於公司資本重組，普通股流通股變更為更多或更少的股票，則應在相同的基礎上適當調整記入參與者股票賬户的影子股票單位數。7.5分佈。(A)分配。股票賬户的分配應以現金或普通股的形式進行，由參與者至少在預定分配前六個月指定。任何零碎單位都應以現金支付。從參與者的股票賬户中分配的單位數量應通過將此類虛擬股票數量乘以緊接分配日期前一個營業日普通股的公平市值來計算。這個

-7-根據該計劃可分配給非僱員董事的普通股必須是以前發行和回購的股票，不得是原始發行的股票。(B)時間安排。參與者股票賬户的分配應從參與者在初始延期選擇表上選擇的日期開始。參賽者選擇的任何日期必須在最初延期選擇表格日期後至少兩個歷年，並將適用於股票賬户中持有的所有金額(包括未來的延期)。然而，在任何情況下，參與者的賬户不得遲於參與者死亡後第四個月的第一個正常工作日開始分發。如果參與者沒有在參與者的初始延遲選擇表格中指定開始付款日期，參與者的股票賬户應在參與者終止服務後第四個月的第一個正常營業日之前開始分發。(C)可選擇的付款方式。參與者股票賬户的分配(現金或普通股)可以一次性支付給參與者，也可以按參與者在初始延期選擇表上指定的大致相等的年度分期付款的數量支付給參與者。這樣的年度分期付款可以是5年、10年或15年。參與者在初始延期選擇表格上選擇的付款方式(例如，一次性或分期付款)將適用於股票賬户中持有的所有金額(包括未來延期)。如果參與者選擇以現金分期付款方式獲得其股票賬户的分配, 計劃管理人可以從保險公司購買年金，年金將支付給參與者所需的年度分期付款。如果計劃管理人購買了年金合同，非僱員董事將沒有進一步的權利從公司或本計劃收取有關年金金額的付款。如果計劃管理人沒有購買年金合同，則未支付的股票賬户的價值應繼續獲得7.4節規定的紅利分配。如果參賽者沒有在他或她的初始延期選擇表格中指定付款方式，參賽者的股票賬户將一次性發放。(D)不可撤銷的選舉。根據第7.5(B)節的付款開始日期和根據第7.5(C)節在參與者的初始延遲選擇表上選擇或被視為選擇的付款表格，自與延遲選擇表相關的服務年度的前一年的12月31日起不可撤銷。參與者選擇的付款開始日期和付款形式對於根據本計劃延期的所有年度預付金應保持一致。7.6控制權的變更。儘管本計劃有任何其他規定，但如果控制權發生變更，(I)任何因控制權變更而終止服務的參與者應立即獲得參與者股票賬户餘額的一次性付款, 及(Ii)任何參與者如已開始接受本計劃的分期付款(從保險公司購買的年金合約除外)，應立即獲得一筆相當於參與者股票賬户未付餘額的一次性付款。只有在以下情況下，參與者的服務才應被視為“因控制權變更而終止”

-8-在控制權變更後的24個月內，參與者在董事會的服務被無故終止。7.7財政困難。委員會可自行決定加快向參加者支付合理所需的款項，以應付因參加者無法控制的原因而造成的突如其來和意外性質的嚴重財政困難。即使參與者未被終止服務，也可以支付此類款項。所有經濟困難的分配都應一次性支付現金。此類付款將以先進先出的方式支付，以便根據本計劃延期的最老的年度聘用金應被視為在財務困難時首先分配。委員會應根據第1.409A-3(I)(3)節確定是否發生財務困難。7.8福利申請。計劃管理人可以要求參與者或受益人填寫並提交某些表格，作為獲得福利付款的前提條件。計劃管理員可以依賴提供給它的所有此類信息，包括參與者當前的郵寄地址。所有有興趣根據本計劃接收分配的人員都有責任將其當前的郵寄地址告知計劃管理員。7.9投資選擇責任。每位參與者對將年度定金推遲到其股票賬户的任何決定承擔全部責任，並承擔該決定帶來的所有投資風險, 包括損失風險和他或她選擇推遲到他或她的股票賬户的金額的價值下降。7.10撥款。本條第七條規定的遞延利益應從公司的一般資產中支付，或由公司另有指示。在任何參與者獲得根據本計劃(從任何來源)獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於公司的無擔保普通債權人的權利。除作為一般無擔保債權人外，參與者及其受益人不得對公司資產享有任何優先權或擔保權益。第八條修改和終止。8.1修改、中止或者終止。委員會可在任何認為適當的範圍內，隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃，而無需事先通知；但條件是：(I)委員會可將任何修訂或修改以公司股東的批准為條件，條件是就税收、證券或其他適用法律、政策或法規而言，此類批准是必要或適宜的，且(Ii)未經參與者(如果在世，如果不是參與者的受益人)的書面同意，此類修改或終止不得對本計劃下截至修訂或終止之日就參與者或受益人應計的任何福利產生不利影響，無論該福利是否處於支付狀態。

--第九條雜項9.1服務權。除本計劃另有規定外，非員工董事不得根據本計劃獲得任何股份的任何索償或權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何非僱員董事保留為公司服務的權利。本計劃的通過不應影響公司有效的任何其他補償、退休或其他福利計劃或計劃。9.2有效期。如果本計劃的任何規定被認定為無效、無效或不可執行，同樣的規定在任何方面均不影響本計劃任何其他規定的有效性。9.3權利和義務的缺失。本計劃及任何相關協議項下的權利及義務應符合本公司、其繼任人及受讓人、非僱員董事及其受益人的利益，並對其具有約束力。9.4標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本計劃的依據。9.5適用法律。本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋、管理和執行，除非適用的聯邦法律先發制人。9.6揮霍條款。本計劃項下的任何利益、付款、收益或分配均不應受到任何參與者或受益人的任何債權人的索賠，或該參與者或受益人的任何債權人的任何法律程序的制約，除非本計劃中明確規定的範圍相反，否則他們均無權轉讓、折算、預期或轉讓本計劃下的任何利益、付款、收益或分配。9.7合併。本計劃不應因公司收購、合併為, 或將其幾乎所有資產出售給任何其他組織，但該計劃之後應由該後續組織繼續執行。所有修改、修改、暫停或終止本計劃的權利應移交給後續組織，自合併或出售之日起生效。9.8版本。根據本計劃的規定向參與者或受益人或其法定代表人支付的任何款項，在其範圍內應完全滿足本協議項下針對計劃管理人和公司的所有索賠，作為付款的前提條件，計劃管理人和公司可要求該參與人、受益人或法定代表人以計劃管理人或公司(視情況而定)確定的形式為其簽署收據和放行。

-10名稱(標籤)莫霍克工業公司非僱員董事股票薪酬計劃現金/股票選擇表格個人信息名稱：家庭地址：城市：州：郵政編碼：社會安全號碼：日間電話：辦公地點：股份選舉❑我希望根據計劃條款，以莫霍克工業公司普通股的形式獲得該日曆年度100%的年度聘用金。❑根據本計劃的條款，我希望以莫霍克工業公司普通股的形式獲得該日曆年50%的年度聘用金，並以現金形式獲得該日曆年50%的年度聘用金。簽名我已收到並審閲了本計劃條款的摘要，我完全瞭解本計劃提供的福利。本人進一步瞭解參與該計劃及根據該計劃領取福利的所有條款及條件。本人明白，本人根據本計劃選擇收取普通股，並不會導致遞延向本人繳税，而本人將會在該日曆年獲得按此方式收取的普通股價值的應納税所得額。我還了解到，有人建議我諮詢我自己的税務顧問，詢問我參加該計劃是否明智及其對税收的影響。本人明白此股份選擇表將在未來數年一直有效，直至本人填妥某一年的現金選擇表、根據本計劃提交延期選擇表或撤銷此股份選擇表為止。董事簽名：日期：待公司填寫生效日期：對於計劃委員會：將您填寫的表格複製一份供您備案董事簽名：日期：

-11名稱(標籤)莫霍克工業公司非員工董事股票薪酬計劃推遲選舉個人信息名稱：家庭地址：城市：州：郵政編碼：社會保障號碼：日間電話：辦公地點：推遲選舉我希望推遲莫霍克工業公司非員工董事股票薪酬計劃在本日曆年度的薪酬。我明白，我可以在一個日曆年度內的任何時候撤銷本選舉表格，但一旦本選舉表格在與延期有關的日曆年度前的12月31日生效，我將不會以任何方式更改本選舉表格。❑我希望延遲收到我在該日曆年所賺取的年度聘用金，並根據該計劃以虛擬股票單位的形式將這些資金記入我的股票賬户中。受益人指定本人去世後，本人明白賬户餘額將按本表格所選付款方式支付給受益人。本人指定下列個人(或信託)為我的主要受益人，並註明應付百分比(合計不超過100%)。如果沒有主要受益人在我身後收到我的賬户餘額，我指定以下個人(或信託)為我的或有受益人，並説明應支付的百分比(總計不超過100%)。如果您在每個類別中指定了兩個以上的名稱，請使用單獨的頁面。我還理解我可能只有一個受益人指定對我在本計劃中的全部利益有效, 此表格上的受益人指定將撤銷我之前在本計劃下所做的所有受益人指定。主要受益人姓名：與您的關係：社保號碼：地址：應付百分比：姓名：與您的關係：社保號碼：地址：應付百分比：或有受益人姓名：與您的關係：社保號碼：地址：應付百分比：姓名：與您的關係：社保號碼：地址：應付百分比：簽名我已收到並審閲了本計劃條款的摘要，我完全瞭解本計劃下提供的福利。本人進一步瞭解參與該計劃及根據該計劃領取福利的所有條款及條件。我明白，如果公司破產，我的延期賠償可能會被沒收，以支持公司的債權人。雖然我理解該計劃旨在作為一種機制，允許我在收到遞延金額後才支付補償，但我也理解該公司不保證有利的税收後果，而且有人建議我諮詢我自己的税務顧問關於我參與該計劃的可行性及其税收影響。本人明白此選舉表格將在未來數年繼續有效，除非我撤銷此延期選舉表格。董事簽名：日期：待公司填寫生效日期：對於計劃委員會：重要説明：延遲時間和付款方式選擇必須與您的初始選擇表一起填寫。此類選舉自公曆年12月31日起不可撤銷。

-12-緊接適用服務年度開始的日曆年度之前。如果您沒有選擇付款方式，您的全部賬户餘額將一次性付清。如果您以前執行過延期選舉表格，請不要填寫此部分表格。延期期限我希望推遲到(勾選一項)才能收到這筆款項：❑(此日期必須從您簽署此延期選舉表格之日起至少兩年內)*❑終止我的董事服務。*您的帳户將在您去世後第四個月的第一個工作日自動分發。付款方式我希望收到此延期付款(請勾選一項)：❑in a Ups Mate❑in Layers Over，5年10年15年注：要從股票賬户收到普通股分配，您必須在預定分配日期至少6個月前通知委員會。將您填寫的表格複印一份以供記錄董事簽名：日期：