對第二次修訂和重述的信貸協議的第三修正案第二次修訂和重述的信貸協議(本“修正案”)於2021年10月28日在莫霍克工業公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、阿拉丁製造公司、特拉華州的一家公司(“阿拉丁”)、Dal-Tiles分銷公司、特拉華州的一家公司(“Dal-Tile”)之間簽訂。Dal-Tile連同本公司和Aladdin(“國內借款人”)、Mohawk United International B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid),這是一家根據荷蘭法律註冊成立的私營有限責任公司,其正式所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭奧斯特維克,辦事處設在荷蘭貝內盧克斯特拉特1號(5061 KD)奧斯特維克,並已註冊R.L.是一家根據盧森堡法律成立和存在的社會責任限制公司,註冊地址為盧森堡大公國L-8070Bertrange Mérovingiens Rue des Mérovingiens 10B,在盧森堡商業登記處註冊,編號B-110.608(“莫霍克國際”),Unlin BV是一傢俬營有限責任公司(Besloten Vennootschap),作為Unlin BVV的利益繼承人8710 Wielsbeke,並在nr.0405.414.072 RPR/RPM Ghent,Kortrijk部門(“Unlin”),Premium Floor Australia Pty Limited, 根據澳大利亞法律註冊成立的一家獨資有限責任公司,註冊名稱為ACN 152 867 984(“Premium Australia”;Premium Australia,連同Mohawk BV、Mohawk International和Unlin,統稱為“外國借款人”;外國借款人,連同各自為“借款人”和統稱為“借款人”的國內借款人),以及作為行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應與信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義相同。鑑於借款人、指定借款人一方、貸款人不時與富國銀行全國協會作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方簽訂了日期為2019年10月18日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、替換或以其他方式不時修改);鑑於,根據信貸協議第3.03(B)節的規定,在任何適用貨幣發生基準轉換事件時,借款人和行政代理可以修改信貸協議,以基準替換貨幣的LIBOR;而對於以基準替換替換任何適用貨幣的LIBOR,行政代理在與公司協商後,被允許進行符合基準替換的基準替換;鑑於行政代理特此通知本公司和貸款人:(A)與歐元LIBOR有關的基準轉換事件已經發生,(B)與該基準轉換事件相關的基準更換日期為2021年12月31日, 及(C)該基準過渡事件的基準過渡開始日期為2021年10月2日;及


2CHAR1/1839302v2鑑於該基準轉換事件,行政代理和借款人希望修改信貸協議,以基準替代取代歐元的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。因此,現在,考慮到本合同所載的前提和相互契諾,並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分支付),本合同雙方同意如下:1.修訂信貸協議。(A)將信貸協議第1.01節中“歐洲貨幣匯率”定義的第(A)款修改為(I)款中的“美元、歐羅或英鎊”,改為“美元或英鎊”,(Ii)將其中第(Vi)款改為第(Vii)款,以及(Iii)在緊接其第(V)款之後增加一個新的第(Vi)款,內容如下:年利率等於適用的路透社屏幕頁面上顯示的由歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或其他商業來源,提供行政代理可能根據其合理酌情權指定的報價),或行政代理批准的可比或繼任管理人,期限與適用的利息期(在每種情況下為“EURIBOR利率”)相當,時間為上午11點左右。(布魯塞爾時間)該利息期開始前兩(2)個目標日;但即使本協定有任何相反規定,(A)在《公約》救濟期內的任何時間,歐元銀行同業拆借利率在任何情況下都不得低於0.75%,以及(B)在上文(A)款未規定的任何其他時間, 在任何情況下,歐洲銀行同業拆借利率不得低於零;及(B)修訂信貸協議第1.01節中“利息期限”的定義,在其中提及的“其後”之後加上“(在每種情況下,視乎可獲得性而定)”。(C)對信貸協議第1.01節進行了修改,按照適當的字母順序增加了以下定義術語:“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義中賦予的含義相同。2.條件先例。本修正案在行政代理人收到借款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本後生效。3.雜項。(A)貸款文件及其所規定的貸款當事人的義務現予批准和確認,並應根據其條款繼續具有全部效力和效力。本修正案是一份貸款文件。(B)每名借款人表示並保證:(I)該借款人擁有所有必需的權力和權限,以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准,以執行、交付和履行其在本修正案下的義務;。(Ii)


3 CHAR1\1839302v2借款人簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權,並且不會也不會(A)違反借款人的組織文件的條款,(B)與(1)借款人作為一方的任何重大合同義務或影響借款人或其任何受限制子公司的財產的任何重大合同義務相沖突或導致違反或違反,或(2)任何命令、禁令、令狀(C)導致根據該借款人作為一方的任何重大合同義務產生任何留置權,或影響該借款人或其任何受限制子公司的財產(信貸協議允許的留置權除外),或(D)違反任何法律;(Iii)就借款人執行、交付或履行本修正案而言,不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動,或向其發出通知或向其提交文件;。(Iv)本修正案已由該借款人正式籤立和交付,並構成該借款人的一項法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對該借款人強制執行;(Iv)本修正案已由該借款人正式籤立和交付,並構成該借款人的一項法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對該借款人強制執行;但在任何情況下,本修正案的可執行性均受衡平法和破產法、資不抵債法(包括破產管理法)以及影響債權強制執行的類似法律的約束;及(V)在本修正案生效後,(A)信貸協議(經本修正案修訂)第五條或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保, 或在任何時間根據該等條款或與該等條款相關而提交的任何文件,在本修訂當日及截至該日為止,在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重大或重大不利影響而受限制,則在所有方面均屬真實和正確)(但如該等陳述和保證特別提及較早日期,則該等陳述和保證在該較早日期仍屬真實和正確者除外),而就本條第3(B)(V)(A)條而言,則不在此限,而就本條第3(B)(V)(A)條而言,該等陳述和保證須在所有重要方面均屬真實和正確,但就本條而言,信貸協議第5.05(A)節中包含的陳述和擔保應被視為指根據信貸協議第6.01(A)節提供的最新聲明,並且(B)不存在違約。(C)本修正案可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人以不同的一式)執行,每一份應構成一份正本,但當所有副本合在一起時,應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子圖像方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。(D)如果本修正案的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的,(I)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害,以及(Ii)雙方應本着善意協商,以經濟效果儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(D)如果本修正案的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的,(I)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害;(Ii)雙方應本着誠意進行談判,以使其經濟效果儘可能接近非法條款, 無效或不可執行的規定。某一特定法域的規定無效,不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。(E)貸款人在平臺上張貼本修正案應被視為履行信貸協議第3.03(B)(Iii)節規定的行政代理的通知義務。(F)本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(不論是在合同、侵權或其他方面)均應受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋。


4CHAR1\1839302v2(G)信貸協議第10.14條和第10.15條中關於服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款,經必要的變通後併入本合同,雙方同意此等條款。[簽名頁如下]




莫霍克工業公司。第二次修訂和重述信貸協議的第三修正案管理代理:富國銀行,全國協會,作為管理代理按:姓名:凱·裏迪標題:管理董事