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執行版本
修訂及重述第3至5號修正案
應收款採購協議
日期為2022年2月17日的修訂和重述的應收款採購協議第3號至第5號修正案是由汽車金融加拿大公司(根據安大略省法律成立的公司(“賣方”和最初的“服務商”)、KAR Auction Services，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司(“履約擔保人”))和加拿大BNY信託公司(根據加拿大法律成立的信託公司)簽訂的，該信託公司獲得許可，以精確信託受託人的身份在加拿大各省作為受託人開展業務，根據安大略省法律設立的信託(“信託”)。
R E C I T A L S
答：賣方、履約擔保人和信託是截至2020年9月30日的第五份修訂和重新簽署的應收款購買協議(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議)的當事方。
B.根據本協議第10.4節的規定，賣方、履約擔保人和信託機構希望修改本協議，如下所述。
因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：
1.若干經界定的術語。此處使用的未定義的大寫術語和本協議中定義的術語在本協議中的含義與本協議中相同。
2.對協議的修訂現將本協議修改如下：
2.1本協議6.1(P)節所述的“觸發事件”全文修訂如下：
(P)賣方的有形淨值應小於[**]或AFC的有形淨值應低於[**](條件是，如果對公認會計準則進行調整，使以前被視為經營性租賃的租賃被視為債務，雙方應真誠談判，以調整這一規定，以反映考慮到這種變化的水平)；
2.2本協議6.1(S)節所述的“觸發事件”全文修訂如下：
(S)賣方所有債務的總和，不包括公司間的任何未償債務，最高限額為[**]，超過[**]加上在這樣的情況下未完成的購買總額
時間(如果對公認會計準則進行調整，使以前被視為經營性租賃的租賃被視為債務，則雙方應真誠談判，以調整這一規定，以反映考慮到這種變化的水平)；
3.申述及保證。賣方(以賣方和服務方的身份)特此向信託基金作出如下聲明和擔保：
(A)申述及保證。本協議第4.1節中賣方的陳述和保證(以賣方和服務商的身份)在本協議的日期是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)。
(B)可執行性。該人簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂的協議項下的義務，均在其公司權力範圍內，並已獲得其所有必要的公司行動的正式授權。本修正案和經修改的本協議是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(C)觸發事件。沒有發生任何觸發事件，或通過進一步要求發出通知或經過時間或兩者都會構成觸發事件的事件尚未發生，並且仍在繼續。
4.申述及保證。履約擔保人特此向信託機構作出如下聲明和保證：
(A)申述及保證。本協議第8.7節中包含的履約擔保人的陳述和保證在本協議日期是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)。
(B)可執行性。該人簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂的協議項下的義務，均在其公司權力範圍內，並已獲得其所有必要的公司行動的正式授權。本修正案和經修改的本協議是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。
5.實效性。本修正案自信託收到雙方簽署的本修正案副本之日起生效。
6.修訂的效力。除本修正案明確修改和修改的條款外，本協議的所有條款應保持完全效力和作用。在本修正案生效後，本協議中對“應收款採購協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語的所有提法
凡提及本協定，應視為提及經本修正案修正的本協定。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議中除本協議所述以外的任何條款。
7.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中籤署，並可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例任何條文均不要求信託在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
8.依法治國。本修正案應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋。
9.章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或本協議或本協議或其任何規定的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。
汽車金融加拿大公司，作為銷售商和初始服務商
By: /s/ Eric M. Loughmiller
姓名：埃裏克·M·拉夫米勒
職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官
財務總監
Kar Auction Services，Inc.作為履約擔保人
By: /s/ Eric M. Loughmiller
姓名：埃裏克·M·拉夫米勒
職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官
財務總監
加拿大BNY信託公司，以精密信託受託人的身份，由其證券化代理BMO Nesbitt Burns Inc.
By: /s/ John Vidinovski
姓名：約翰·維迪諾夫斯基
標題：經營董事
By: /s/ Kevin Brown
姓名：凱文·布朗
標題：董事