執行版本
修訂及重述第2至5號修正案
應收款採購協議
這項於2021年12月31日生效的第2號至第5號修訂和重述的應收款購買協議(本修正案)是由汽車金融加拿大公司、KAR拍賣服務公司和加拿大BNY信託公司簽訂的，汽車金融加拿大公司是根據安大略省法律成立的公司(“賣方”和最初的“服務商”)，KAR拍賣服務公司是根據特拉華州法律成立的公司(“履約擔保人”)，而BNY信託公司是根據加拿大法律成立的信託公司，獲準作為受託人在加拿大各省經營業務，根據安大略省法律設立的信託(“信託”)。
R E C I T A L S
答：賣方、履約擔保人和信託是截至2020年9月30日的第五份修訂和重新簽署的應收款購買協議(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議)的當事方。
B.根據本協議第10.4節的規定，賣方、履約擔保人和信託機構希望修改本協議，如下所述。
因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：
1.若干經界定的術語。此處使用的未定義的大寫術語和本協議中定義的術語在本協議中的含義與本協議中相同。
2.修訂協議。現將本協議修改如下：
2.1.本協議第1.1節中“計劃限制”的定義全部修訂如下：
“計劃限額”是指2.25億美元或賣方和信託可能以書面形式商定的更大金額。
3.申述及保證。賣方(以賣方和服務方的身份)特此向信託基金作出如下聲明和擔保：
(A)申述及保證。本協議第4.1節中賣方的陳述和保證(以賣方和服務商的身份)在本協議的日期是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)。
(B)可執行性。該人簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂的協議項下的義務，均在其公司權力範圍內，並已獲得其所有必要的公司行動的正式授權。本修正案和經修改的本協議是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(C)觸發事件。沒有發生任何觸發事件，或通過進一步要求發出通知或經過時間或兩者都會構成觸發事件的事件尚未發生，並且仍在繼續。
4.申述及保證。履約擔保人特此向信託機構作出如下聲明和保證：
(A)申述及保證。本協議第8.7節中包含的履約擔保人的陳述和保證在本協議日期是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)。
(B)可執行性。該人簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂的協議項下的義務，均在其公司權力範圍內，並已獲得其所有必要的公司行動的正式授權。本修正案和經修改的本協議是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。
5.實效性。本修正案自信託收到雙方簽署的本修正案副本之日起生效。
6.修訂的效力。除本修正案明確修改和修改的條款外，本協議的所有條款應保持完全效力和作用。在本修訂生效後，本協議中對“應收款採購協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語的所有提及均應被視為對經本修訂修訂的本協議的提及。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議中除本協議所述以外的任何條款。
7.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中籤署，並可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名，
交付或保存電子形式的記錄，每一項均應在任何適用法律規定的範圍內，與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例任何規定均不得要求信託在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
8.依法治國。本修正案應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋。
9.章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或本協議或本協議或其任何規定的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。
汽車金融加拿大公司，作為銷售商和初始服務商
By: /s/ Amy Wirges
姓名：艾米·維爾吉斯
職務：高級副總裁，財務主管；財務主管
Kar Auction Services，Inc.作為履約擔保人
By: /s/ Eric M. Loughmiller
姓名：埃裏克·M·拉夫米勒
職務：總裁常務副總兼財務總監
軍官
加拿大BNY信託公司，以精密信託受託人的身份，由其證券化代理BMO Nesbitt Burns Inc.
By: /s/ John Vidinovski
姓名：約翰·維迪諾夫斯基
標題：經營董事
By: /s/ Kevin Brown
姓名：凱文·布朗
標題：董事