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執行版本

第1至9號修正案修訂並重述
應收款採購協議

於2021年11月5日生效的第1號至第9號經修訂及重述的應收賬款購買協議(“本修訂”)由亞足聯融資公司、印第安納一間公司(“賣方”)、汽車金融公司、印第安納一間公司(“服務商”)、簽署本協議的買方及買方代理人，以及作為代理人(“代理人”)的蒙特利爾銀行訂立。

R E C I T A L S

答：賣方、服務商、買方、買方代理和代理是於2020年9月29日修訂和重新簽署的第九份應收款採購協議(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議)的當事方。

B.根據本協議第6.1節的規定，賣方、服務商、買方、買方代理和代理希望修改本協議，如下所述。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.若干經界定的術語。此處使用的未定義的大寫術語和本協議中定義的術語在本協議中的含義與本協議中相同。

2.修訂協議。現將本協議修改如下：

2.1.將本協議附件一中“所需增強百分比”的定義全部修改如下：

“所需增強百分比”是指[**]或賣方和所有買方代理同意的其他百分比；前提是，對所需增強百分比的任何降低都須經任何評級機構對該設施當時的評級進行確認。

3.申述及保證。賣方和服務商各自特此向代理商、買方和買方代理人作出如下聲明和保證：

(A)申述及保證。該人在本協議附件三和附件七中的陳述和保證在本協議日期是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)。

(B)可執行性。該人簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂的協議項下的義務，均在其公司權力範圍內，並已獲得其所有必要的公司行動的正式授權。本修正案和經修改的本協議是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(C)終止事件。未發生任何終止事件或未到期的終止事件，並且仍在繼續。

4.實效性。本修正案在以下情況下生效：(I)代理人收到本修正案各方簽署的本修正案副本，以及(Ii)代理人收到穆迪的書面確認，確認本修正案不會導致本協議的評級被下調或撤銷。

5.修訂的效力。除本修正案明確修改和修改的條款外，本協議的所有條款應保持完全效力和作用。在本修訂生效後，本協議(或任何其他交易文件)中對“應收款採購協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語的所有提法，在每一種情況下均應被視為對經本修訂修訂的本協議的提法。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議中除本協議所述以外的任何條款。

6.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中籤署，並可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)所規定的，《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

7.依法治國。本修正案應受印第安納州的國內法管轄，並根據印第安納州的國內法進行解釋，不涉及法律衝突原則。

8.章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或本協議或本協議或其任何規定的含義或解釋。

9.重申履約保證。在本修正案生效後，KAR Auction Services，Inc.在以下簽字確認其在履約保證項下的義務。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。

作為賣方的亞足聯融資公司

By: /s/ Amy Wirges

姓名：艾米·維爾吉斯

職務：高級副總裁，財務主管；財務主管

汽車金融公司，
作為服務商

By: /s/ Amy Wirges

姓名：艾米·維爾吉斯

職務：高級副總裁，財務主管；財務主管

球道金融公司，有限責任公司，作為買家

By: /s/ Irina Khaimova

姓名：伊琳娜·卡伊莫娃

職務：總裁副

蒙特利爾銀行資本市場公司，作為買家
公平金融公司、有限責任公司和蒙特利爾銀行的代理

By: /s/ John Pappano

姓名：約翰·帕帕諾

標題：經營董事

蒙特利爾銀行，作為代理人

By: /s/ Karen Louie

姓名：凱倫·路易

標題：董事

蒙特利爾銀行，作為買家

By: /s/ Karen Louie

姓名：凱倫·路易

標題：董事

加拿大皇家銀行，作為迅雷基金有限責任公司的買方代理

By: /s/ Kevin P Wilson

姓名：凱文·P·威爾遜

標題：授權簽字人

By: /s/ Irina Racheva

姓名：伊琳娜·拉切娃

標題：授權簽字人

ThunderBay Funding，LLC，作為買家

作者：加拿大皇家銀行，

它的事實律師

By: /s/ Kevin P Wilson

姓名：凱文·P·威爾遜

標題：授權簽字人

PNC銀行，國家協會，

作為自身的買方和買方代理

By: /s/ Lawrence Beller

姓名：勞倫斯·貝勒

頭銜：高級副總裁

真實的銀行，SunTrust銀行的合併繼承人，作為買方和自己的買方代理

By: /s/ Vivek Saraswat

姓名：維韋克·薩拉斯瓦特

頭銜：高級副總裁

第五家第三銀行，全國協會，作為買方和自己的買方代理

By: /s/ Andrew D. Jones

姓名：安德魯·D·瓊斯

標題：經營董事

摩根大通銀行作為Chariot Funding LLC的買家代理

By: /s/ Evan Maschmeyer

姓名：埃文·馬施邁爾(Evan Maschmeyer)

職務：總裁副

Chariot Funding LLC，作為買家

作者：摩根大通銀行，N.A.，其代理律師-
fact

By: /s/ Evan Maschmeyer

姓名：埃文·馬施邁爾(Evan Maschmeyer)

職務：總裁副

已確認並同意：

卡爾拍賣服務公司，

作為履約保證的提供者

By: /s/ Eric M. Loughmiller

姓名：埃裏克·M·拉夫米勒

職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官