附件10.4

執行版本

信貸協議第4號修正案

這項截至2021年12月17日的信貸協議第4號修正案(本“修正案”)由Element Solutions Inc(f/k/a Platform Specialty Products Corporation)、特拉華州的一家公司(“ESI”)、麥克德米德公司、康涅狄格州的一家公司(“麥克德米德”)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理(以各自的身份，稱為“行政代理”)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂，日期為2021年12月17日。本文中使用的、未另行定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

A.在借款人、代理人、借貸機構當事人和其他代理人和實體之間，以及借款人、代理人、借貸機構當事人和其他代理人和實體之間，提及日期為2019年1月31日的該特定信貸協議(在本協議日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

B.根據信貸協議第3.03(B)條的規定，借款人和行政代理可以對信貸協議進行修改，以確定調整後的歐洲貨幣利率的替代利率，如果在任何時候，(I)倫敦市場上不再存在倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)或其他由洲際交易所基準管理機構(ICE Benchmark Administration)或英國金融市場行為監管局(FCA)以其他方式監管或授權的利率，期限超過一個營業日，或(Ii)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)信貸協議第3.03(A)節第(I)款所述情況已經出現，該情況不太可能是臨時性的，或(Iii)第3.03(A)節第(I)款所述情況不是出現的，而是美國倫敦銀行間同業拆借利率管理員的主管，歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率或對管理機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再使用美國銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率來確定貸款利率；但行政代理不得在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改。

C.適用借款人和行政代理同意按照本合同第一節的規定修改“信貸協議”。

本協議擬作出的修訂的通知已於2021年12月9日(該日期，即“通知日期”)通知貸款人。

因此，考慮到本合同中所載的承諾和契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同雙方同意如下：

第一節信用證協議修正案。自生效之日起生效(定義如下)，現根據信貸協議第3.03節的規定，以本合同附件A所列信貸協議的形式(I)刪除以刪除線字體(以與以下示例相同的方式在文本中表示)反映的信貸協議文本和(Ii)插入以雙下劃線表示的信貸協議文本，特此對信貸協議進行修訂，其形式為：(I)刪除以刪除線字體表示的每一條信貸協議的文本；(Ii)以雙下劃線的方式插入每一條以雙下劃線表示的信貸協議的文本

字體(以與以下示例相同的方式在文本上表示：帶下劃線的文本)，在每種情況下，都在該文本出現的位置。

第二節生效日期的條件。本修正案和第1節中規定的修正案均應在滿足或放棄下列條件的通知日期後五(5)個工作日後的第一個日期(“生效日期”)生效：

(A)行政代理人應從每一借款人和行政代理人處收到代表該當事人簽署的本修正案的副本。

(B)行政代理不應收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對本修正案。

第三節對口單位。本修正案和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印件或電子郵件(包括“.pdf”或“.tif”)交付本修正案的簽字頁副本和其他每份貸款文件，應與交付本修正案的原始執行副本和該等其他貸款文件一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律的效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易的任何其他類似的州法律)中規定的法律效力、有效性或可執行性相同行政代理還可以要求傳真機交付的任何此類文件和簽名必須由手工簽名的原件確認；但未要求或未交付的文件和簽名不得限制傳真機交付的任何文件或簽名的效力。

第四節適用法律。本修訂和任何其他貸款文件以及因本修訂或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中有關完善的法律、完善的效果或擔保權益的優先權的任何強制性規定除外)。

第五節標題。本文中使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋，也不會在解釋本修正案時予以考慮。

第六節修正案的效力。除本文明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。雙方明確承認，他們無意將本修正案或

根據本協議簽署或交付的任何其他貸款文件構成對信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何義務、契諾或協議的更新，但根據本協議所含條款對其進行修改。自生效日期起，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”和類似含義)，應指並作為對據此修訂的信貸協議的引用，本修正案和信貸協議應一併理解並解釋為一份單一文書。信用協議的每個目錄、展品清單和明細表都應進行修改，以反映自生效日期起在本修改中所做的更改。本修正案應構成信貸協議的所有目的的貸款文件，以及在其修正案生效前後的其他貸款文件。

第七節移交司法管轄；放棄陪審團審判。信貸協議第11.16(B)和(C)節在此引用作為參考。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，或直接或間接因本修正案或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)而產生或與之相關的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本修正案和其他貸款文件的。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

麥克德米德公司

作者：/s/Denis Bräuer

姓名：丹尼斯·布魯爾(Denis Bräuer)

職務：財務主管

Element Solutions Inc.

作者：/s/Denis Bräuer

姓名：丹尼斯·布魯爾(Denis Bräuer)

職務：副總裁兼公司財務主管

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為管理代理

發稿：/s/傑克·林

姓名：傑克·林

職務：助理副總裁

附件A

信貸協議

(經該修訂修訂)

[請參閲附件]

信貸協議

日期截至2019年1月31日

(日期為2019年11月26日的信貸協議修正案1，日期為2020年9月18日的信貸協議修正案2，日期為2021年9月1日的信貸協議修正案3，以及日期為2021年12月17日的信貸協議修正案4)

隨處可見

Element Solutions Inc(f/k/a Platform Specific Products Corporation)

和

麥克德米德公司，

作為借款人，

擔保人不時在此聚會，

貸款人和信用證發行人不時與本協議一方簽約，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為行政代理和附屬代理

和

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

作為協同內容代理

______________________________

瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、瑞銀證券有限責任公司、滙豐證券(美國)公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國公司、野村證券國際公司。以及富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

表格

目錄

附表

1.01(A)現有信用證

1.01(C)按揭物業

1.01(D)現有投資

1.01(E)休眠附屬公司

1.01(F)附屬擔保人

1.01(G)非實質附屬公司

2.01承諾和按比例分攤的股份

6.06訴訟

6.09環境事宜

6.12 ERISA

6.13家子公司

6.17知識產權事宜

6.22勞工事務

7.17成交後事宜

8.01(C)現有留置權

8.02現有負債

8.04某些處置

11.02行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

一個作業和假設

B承諾貸款通知

C合規證書

D償付能力證書

E完美證書

F承諾和安全協議

G子公司加盟協議

H-1定期貸款票據

H-2循環貸方票據

我提前還款通知

信貸協議

本信貸協議於2019年1月31日由Element Solutions Inc(f/k/a Platform Specialty Products Corporation)、特拉華公司(ESI)、麥克德米德公司、康涅狄格州公司(“麥克德米德”)、本協議的不時擔保人、本協議的貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)、本協議的信用證發行人和巴行政代理“)及抵押品代理(以該身份並連同其繼任者，”抵押品代理“)及瑞士信貸貸款融資有限責任公司作為銀團代理(以該身分，”辛迪加代理“)。

鑑於在截止日期，(A)定期貸款貸款人發放了本合同項下的定期貸款(“初始定期貸款”)，本金總額為750,000,000美元，(B)循環信貸貸款人提供了本金總額為330,000,000美元的初始循環信貸承諾，以及(C)信用證發行人同意簽發信用證，可供提取的總金額不超過昇華信用證；

鑑於在第1號修正案供資日，借款人請求B-1期定期貸款貸款人根據本協議延長B-1期貸款，本金總額為744,375,000美元，所得款項用於對該日未償還的初始定期貸款進行全額再融資；

鑑於在修訂第3號融資日，借款人已請求2021-1增量定期貸款機構延長本合同項下的2021-1增量定期貸款，本金總額為400,000,000美元，其中2021-1增量定期貸款應通過增加在修訂第1號融資日提供的B-1期增量貸款，並作為B-1期貸款的一部分，並與B-1期貸款可互換而設立，並與B-1期增量定期貸款的本金總額為400,000,000美元，且2021-1增量定期貸款應通過增加B-1期增量定期貸款而設立，並可與B-1期貸款進行置換。

鑑於，貸款人(包括2021-1增額定期貸款人)和信用證發行人願意根據本協議的條款和條件提供此類信貸延期。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2021-1增量定期貸款”具有第2.01節規定的含義。

“2021-1增量定期貸款承諾”對每個2021-1增量定期貸款機構而言，是指其根據修正案第3號供資日第3號修正案的規定向借款人發放2021-1增量定期貸款的義務，本金總額在(I)在“2021-1增量定期貸款承諾”標題下第3號修正案附表I中與該2021-1增量定期貸款機構名稱相對的位置列明，或(Ii)在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出。修訂3號資助日的2021-1年度增量定期貸款承諾總額為4億美元。

“2021-1增量定期貸款機構”是指在任何時候擁有2021-1增量定期貸款承諾或未償還2021-1增量定期貸款的任何貸款人。

“2022年高級債券”是指根據2022/2023年高級債券契約條款發行的、2022年到期的6.50%以美元計值的某些優先債券。

2022年/2023年高級票據契約“是指由PSPC託管公司、作為受託人的Computershare Trust Company，N.A.和法國興業銀行信託公司(SociétéGénérale Bank&Trust)作為2023年優先債券的付款代理、登記商和轉讓代理，於2015年2月2日簽署的管理2022年優先債券和2023年優先債券的某種契約，該契約經2015年2月13日的該第一補充契約修訂。該第三補充契約日期為二零一五年五月二十日，該特定第三補充契約日期為二零一六年一月二十六日，而該若干第四補充契約日期為二零一六年四月十三日，分別為ESI、ESI各附屬公司在其簽署頁上指定為“後續擔保人”、其內指名的其他擔保人、受託人Computershare Trust Company，N.A.及法國興業銀行及信託(付款代理人、登記員及過户代理人)。

“2023年高級債券”是指根據2022/2023年高級債券契約條款發行的以歐元計價的2023年到期的6.00%優先債券。

“2025年優先債券”是指根據2025年優先債券契約的條款發行的、2025年到期、面值為美元的5.875%優先債券。

“2025年高級債券契約”指日期為2017年11月24日的某項契約，該契約由ESI、其中指定的擔保人和作為2025年優先債券受託人的Computershare Trust Company，N.A.組成。

“被收購實體”具有“許可收購”定義中規定的含義。

“後天負債”指就任何指明人士而言：(I)在該其他人與該指明人士合併或併入或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的負債，但該等負債並非因(X)與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致，或(Y)為融資收購該另一人而招致的；及(Ii)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的負債；及(Ii)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的負債；及(Ii)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的負債；及(Ii)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權擔保的負債。

“額外借款人”具有第2.14(A)節規定的含義。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)0.00%年利率和(B)(A)該利息期間的有效歐洲貨幣利率和(B)法定準備金的乘積，兩者中的較大者。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“管理代理辦公室”是指管理代理的地址和附表11.02中規定的帳户(如適用)，或管理代理可能不時通知ESI和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“諮詢協議”是指ESI與Mariposa Capital，LLC之間於2013年10月31日簽署的諮詢服務協議。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接管理或受其管轄或與指定人員處於共同治理之下的另一人(就貸款方而言，不包括該人的子公司)。“管治”是指直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“治理”和“被治理”具有相互關聯的含義。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“代理人”具有第10.01(B)節規定的含義。

“協議”指本信貸協議。

“替代貨幣Libo匯率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“替代貨幣”是指，(X)就循環信用貸款而言，日元、歐元和英鎊；(Y)就新定期貸款安排而言，是指歐元和英鎊。

“第1號修正案”是指日期為2019年11月26日的“信貸協議第1號修正案”，由借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方提出，並在借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間進行。

“第1號修正案資金日期”的含義與第1號修正案第4節中“資金日期”一詞的含義相同。

“第2號修正案”是指借款人和代理人之間於2020年9月18日簽署的“信貸協議第2號修正案”。

“第3號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和2021-1遞增定期貸款方之間於2021年9月1日對信貸協議作出的“第3號修正案”。

“第3號修正案資金日期”的含義與第3號修正案中“資金日期”一詞的含義相同。

“第4號修正案”是指借款人和代理人之間於2021年12月17日簽署的“信貸協議第4號修正案”。

“反腐敗法”指(I)經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”、(Ii)2010年英國“反賄賂法”以及借款人開展業務的任何司法管轄區的任何適用的反賄賂或反腐敗條款和/或反賄賂、腐敗和/或反洗錢法律。

“預期治癒期限”應具有第8.10(B)節中賦予該術語的含義。

“適用利率”是指(A)就(I)歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，年利率為2.00%和(Ii)基本利率貸款，年利率為1.00%；(B)就(I)歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，年利率為2.25%和(Ii)基本利率貸款，年利率為1.25%的任何一批B-1定期貸款而言，(C)就信用證手續費而言，年利率為2.25%；(C)對於信用證，年利率為2.25%；(C)對於信用證，年利率為2.25%；(B)對於循環信用貸款，年利率為2.25%；(Ii)對於基本利率貸款，年利率為1.25%；(C)對於信用證，年利率為2.25%(I)直至提交截至截止日期後首個完整財政季度的合規證書為止，(Ii)於其後任何時間，(X)年利率0.50%(如截至最近釐定日期的第一留置權淨槓桿率大於1.5至1.00)或(Y)年利率0.375%(如於最新釐定日期的首個留置權淨槓桿率小於或等於1.5至1.00)年利率(X)0.50%(如截至最近釐定日期的首個留置權淨槓桿率大於1.5至1.00)或(Y)每年0.50%(如於最近釐定日期的首個留置權淨槓桿率小於或等於1.5至1.00)。儘管有上述規定，但我們理解並同意，就修訂第1號融資日期之前的所有期間而言，所有目的的“適用利率”均與緊接修訂第1號生效日期之前生效的信貸協議所載的“適用利率”相同。

“核準基金”具有第11.06(G)節規定的含義。

“核準成員國”指下列國家中的每一個：比利時、加拿大、法國、德國、意大利、盧森堡、荷蘭、西班牙、瑞典和聯合王國。

“Arrangers”指(X)關於在修正案第1號融資日提供資金的B-1部分定期貸款、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、瑞銀證券有限責任公司、滙豐證券(美國)公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、野村證券國際公司和富國銀行證券有限責任公司；以及(Y)關於2021-1年度增量定期貸款、高盛銀行美國公司、花旗全球銀行。

“Arysta銷售”是指ESI將其由Arysta LifeScience Inc.及其子公司組成的農業解決方案業務出售給UPL有限公司或其附屬公司。

“Arysta銷售協議”是指作為賣方的ESI和作為買方的UPL有限公司之間於2018年7月20日簽訂的股份購買協議。

“資產出售”是指ESI或其任何受限制子公司以合併、意外、譴責或其他方式向貸款方以外的任何人處置(A)任何受限制子公司的任何股權(董事資格股份和在正常業務過程中授予的員工期權除外)或(B)ESI或其任何受限制子公司的任何其他資產，包括不是子公司的任何人的股權((I)在正常業務過程中處置的庫存或處置除外)。(Ii)第8.04(C)節、“允許公司間交易”定義(C)條所允許的受限制附屬公司之間關於處置或收購非貸款方借款人的任何子公司的處置，或“允許公司間交易”定義(D)條所允許的與任何被排除的子公司有關的處置)；。(Iii)第8.04(H)節允許的處置，以及處置與根據本規定允許的任何許可收購或投資相關的非核心資產；及(Iv)任何許可出售。但上述任何資產出售或一系列相關資產出售在任何一筆交易或一系列相關交易中的價值不超過5,000,000美元，均應被視為本協議所指的“資產出售”，而且Arysta出售不應被視為本協議所指的“資產出售”。

“受讓人集團”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的關聯公司和關於該貸款人的核準資金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件A或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、開支和支出。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計準則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃義務而言，在任何確定日期，承租人支付租金的總債務(按該交易所含租賃所隱含的利率貼現至現值)(因物業税、維護、維修、保險而須支付的賬户除外)。在該交易所包括的租賃的剩餘期限內(包括出租人可自行選擇的延期)(如果任何租賃在支付罰款後可由承租人終止，該租賃義務還應包括該罰款的金額，但在該租賃可能終止的第一個日期之後，不應視為根據該租賃所需支付的租金)中的運營成本和勞動力成本以及不構成產權支付的其他項目)的租期(包括出租人可自行選擇的展期)內的租賃費用(如租約可由承租人在支付罰金後終止，則租金義務也應包括在該租期的剩餘部分(包括出租人可自行選擇的展期)內)。

“經審計財務報表”是指ESI及其當時的受限子公司截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度ESI及其當時的受限子公司的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用金額”是指，在任何確定日期(“參考日期”)，累計確定的金額(不得小於零)等於(無重複)之和：(I)100,000,000美元加上(Ii)出售或發行ESI股權(不包括不合格股票)的現金收益淨額，但前提是ESI在截止日期後收到此類現金收益淨額(不包括來自任何贖回金額的現金收益淨額(X))，(Y)該等現金所得淨額已用作為招致債項或作出任何投資或有限制付款而建立任何其他籃子，或(Z)從出售任何股權予任何僱員、董事(渣打銀行的高級人員、經理或顧問、該公司的任何直接或間接母公司及該公司的任何附屬公司)所得的款項，加上(Iii)在每種情況下在截止日期後發行的該等公司的債項現金收益淨額及不合格股票的現金收益淨額，已交換或轉換為富士康的股權(不包括不合格股票)(涉及向富士康的任何員工、董事(Sequoia Capital)高管、經理或顧問、富士康的任何直接或間接母公司以及富士康的任何子公司出售或發行股權的任何此類交換或轉換除外)，加上(Iv)(X)在交易截止日期(從截至12月31日的財年開始)之後完成的所有富餘現金流量年度的累計超額現金流量。2019年)以及在參考日期之前減去(Y)在截止日期之後、在參考日期或參考日期之前已經(或將會)的超額現金流部分，以便根據第2.05(B)條提出提前償還貸款(而不實施其中規定的關於自願預付貸款的任何美元對美元的減免), 另加(V)(不包括(A)包括在綜合淨收入內或(B)已反映為該等投資的資本回報)，以釐定以下款額：(A)(A)包括在綜合淨收入內；或(B)已就該項投資反映為資本回報，以釐定

指任何借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後的營業日起至參考日期之前的一段期間內，從任何非受限制附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，該等投資是借款人或任何受限制附屬公司根據可用金額進行的投資，加上(Vi)(A)計入綜合淨收入或(B)為確定該等投資的金額而已反映為該等投資的資本回報的範圍，加上(Vi)(A)計入綜合淨收入或(B)已反映為該等投資的資本回報的範圍，借款人及其受限制附屬公司對已重新指定為受限制附屬公司或已與任何借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的任何非受限制附屬公司的投資(至多(X)借款人及其各自的受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時的公平市值(由ESI真誠釐定)及(Y)原非受限制附屬公司的公平市值(由ESI真誠釐定)，以較小者為準附屬公司)加上(Vii)未包括在綜合淨收入內的(A)，(B)已反映為該等投資的資本回報，以釐定該等投資的數額；或(C)根據第2.05(B)節規定須用於預付貸款的，借款人或其任何受限制附屬公司因出售、轉讓或以其他方式處置其在任何非受限制附屬公司的所有權權益而收到的所有現金收益淨額的總額, 在該等非限制性附屬公司的原始投資是依據可動用金額加上(Viii)留存遞減收益總額加上(Ix)(A)不包括在綜合淨收入內、(B)已反映為該等投資的資本回報以釐定該等投資額或(C)與根據上文第(Ii)款增加的可歸因於該等收益的任何金額重複的範圍內，根據Arysta Sys從Arysta Sale收到的現金收益淨額合計於結算日期後十二個月或之前收到的債務償還或產生的新債務及相關融資交易，減去(X)在結算日期之後及參考日期或之前根據第8.05(K)節支付的限制付款總額(X)(無重複)，而不生效償債或產生新債務及相關融資交易的情況下，該等款項將於結算日後十二個月或之前收到的數額減去(X)(X)(無重複)。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年利率波動等於(A)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1.00%，(B)該日有效的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)調整後的歐洲貨幣利率貸款的最高利率中的最高者，該利率期限為一個月加1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“BHC法案附屬公司”具有第11.25(B)節規定的含義。

“借款人資料”具有第7.02節規定的含義。

“借款人通知”具有第7.12(B)(Iv)節規定的含義。

“借款人”是指ESI、麥克德米德以及每一個額外的借款人(每個人都是“借款人”)。

“借款”是指根據上下文可能需要的定期貸款借款或循環信用借款中的每一種。

“營業日”指(A)除星期六、星期日或其他日期外，商業銀行根據行政代理處所在地國家的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子，如果該日與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則指倫敦銀行間歐洲貨幣市場的銀行之間和銀行之間進行美元存款交易的任何一天，以及，，(A)除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，即倫敦銀行間歐洲貨幣市場的銀行之間進行美元存款交易的任何一天，或事實上在該國家的法律下關閉的商業銀行的任何一天。(B)(I)該詞語是為釐定以歐元或英鎊為單位的任何定期貸款的任何利息期間的歐洲貨幣利率的釐定日期，以及為釐定任何利息期間的首日及最後一日、目標營業日或一年中銀行無須或獲授權在紐約停業的日期而使用的；(Ii)對於與以歐元或英鎊計價的任何定期貸款有關的通知、決定、資金和付款，目標營業日或一年中銀行沒有被要求或授權在紐約關門的一天，以及(C)當用於RFR貸款時，“營業日”一詞將不包括任何不是RFR營業日的日子。

“資本支出”指任何人士在任何期間，不重複(A)該人士及其合併附屬公司在根據公認會計原則編制的該期間綜合現金流量表中列述(或應列述)的物業、廠房及設備及其他資本支出的淨額，及(B)該人士及其合併附屬公司在該期間產生的資本租賃義務。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何受限制的子公司擁有，且沒有任何留置權：

(A)(I)由美利堅合眾國或其任何機構或票據發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而該債務的到期日自取得之日起計不超過360日；但須以美利堅合眾國的十足信心及信用作質押以支持該債務；(Ii)由美利堅合眾國境內任何州或市政府發行的證券(如屬學生貸款所產生的證券，則由任何該等州或市政府批准)，而該等證券獲標準普爾或穆迪給予“A2”或“P2”或更高評級，或由任何其他國家認可評級機構給予同等評級；及。(Iii)由任何認可成員國或其機構或機構發行或全面擔保或承保的證券。

(前提是擔保適用的核準成員國的全部信用和信用以支持這些證券)，且期限不超過一年；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並是聯邦儲備系統的成員，或(I)(A)是貸款人或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)條所述評級的商業票據，及。(Iii)資本及盈餘合計最少$250,000,000，而每種情況的到期日均不超過自取得該等票據之日起計的一年；。

(C)由任何根據美國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等級別)或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該票據的日期起計的270天；及

(D)根據公認會計原則分類為ESI或其任何受限制附屬公司的流動資產，投資於根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪或標普可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。(D)在貨幣市場投資計劃中，根據1940年“投資公司法”登記的，由穆迪或標普獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)“個人”或“集團”(在1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括(X)該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Y)馬丁·E·富蘭克林和/或其關聯公司)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條中的定義)。但任何人士或團體應被視為擁有該人士或團體擁有完全既得權利而取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利是立即可行使的，或是隻有在一段時間後才可行使的(該等權利為“選擇權”)，直接或間接擁有有權在完全攤薄基礎上投票選舉該人士的董事會成員或同等管治機構成員的ESI的50%的權益證券(並考慮該人士或團體根據任何選擇權有權收購的所有該等證券)的“實益擁有權”(並計入該人士或團體根據任何選擇權有權收購的所有該等證券)，否則不得視為該人或該團體直接或間接擁有該人或該團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”。

(B)麥克德米德或任何額外借款人須不再是ESI的全資有限制附屬公司；或

(C)在計入根據第2.05(B)至(I)節支付或應付的任何金額後，對ESI或其任何受限制附屬公司的控制權(或類似事件，不論面額如何)的任何變更，應根據ESI或其任何受限制附屬公司為締約一方的任何契諾或協議發生，其後果是導致本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過門檻金額在其規定的到期日之前(自動或以其他方式)失敗或贖回，或(Ii)受制於ESI或其任何受限子公司在其聲明的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回此類債務的要約的要求；或(Ii)在聲明的到期日之前，ESI或其任何受限子公司提出回購、預付、失敗或贖回此類債務的要求

2022年優先債券及2023年優先債券的到期日(為免生疑問除外)。

“中央銀行利率”是指(A)(I)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”計價的任何貸款，以及(B)日元(由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率)中較大者，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整；以及(B)零。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在最後一個交易日有效的中央銀行英鎊利率之差(可以是正值、負值或零)，該差值可以是正值、負值或零值，也可以是(I)在SONIA可供使用的日期之前最近五個RFR營業日的SONIA平均值減去(Ii)在最後一個RFR營業日有效的中央銀行英鎊匯率的差值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)中央銀行利率調整，由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情權決定。

“類別”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信用貸款還是定期貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指2019年1月31日。

“税法”係指經不時修訂的1986年“國內税法”(除非另有特別規定)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或“質押抵押品”、抵押財產以及根據抵押品文件條款為擔保當事人的利益而對抵押品代理人實行留置權的所有其他財產和資產。

“抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“抵押品文件”統稱為質押和擔保協議、抵押、知識產權擔保協議或根據第7.12節交付給抵押品代理人和貸款人的其他類似協議，以及為任何擔保方的利益創建或聲稱為抵押品代理人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人的循環信貸承諾和定期貸款承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續提供歐洲貨幣利率貸款的通知，如果是書面的，基本上應採用附件B或行政代理批准的其他形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指實質上採用附件C形式的證書或經行政代理批准併為ESI接受的其他形式的證書。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息費用，(2)該期間的綜合所得税支出(包括為代替所得税而徵收的任何特許經營税，以及如果該實體成為聯邦、州或地方所得税的應税實體時應繳納的任何所得税)的總和，(Iii)可歸因於折舊的所有金額的總和；(Iii)可歸因於折舊的所有金額(包括為代替所得税而徵收的任何特許經營税，以及如果該實體成為聯邦、州或地方所得税而應繳納的任何所得税)，(Iii)可歸因於折舊的所有金額的總和(Iv)ESI或其任何受限制附屬公司在該期間的任何非現金費用、開支或虧損(包括但不限於非現金租金開支、商譽減值或其他無形資產減值及匯率虧損)(不包括構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損，或對先前期間支付的預付現金開支的攤銷，或對流動資產儲備的沖銷或減記)；然而，在該期間或任何未來期間就該等非現金項目(不包括代表未來現金支出應計項目的任何非現金項目)支付的現金應從計算該等支付期間的綜合EBITDA時的綜合淨收入中減去；(V)該期間的任何非常、非常或非經常性現金費用或支出(包括業務優化費用、重組費用、整合、收購和處置(或潛在收購或處置)相關成本(無論是在此之前發生的)；或(V)該期間的任何非常、非常或非經常性現金費用或支出(包括業務優化費用、重組費用、整合、收購和處置(或潛在收購或處置))。任何此類收購的完成)以及遣散費、留任獎金, 向ESI或其任何受限制附屬公司的僱員或與準許收購有關的僱員支付的離職付款或其他類似的一次性補償付款；(Vi)該期間的遞延補償、基於股票期權或員工福利的補償開支及其他以股權為基礎的補償開支；(Vii)與該期間的交易以及2022年優先票據及/或2023年優先票據的投標要約及/或贖回有關的交易費及開支；(Viii)在該期間內與任何投資(包括任何準許收購)、處置、收購及/或贖回有關的交易費、成本及開支；(Viii)該期間與任何投資(包括任何準許收購)、處置、在每種情況下，在本協議允許的範圍內，對股權進行資本重組或發行，併產生債務或類似交易，無論此類投資、處置、資本重組、股權發行或債務或收購是否已經完成，(Ix)在該期間內第三方可償還的與任何允許的收購相關的損失或價格調整(由ESI真誠確定)；然而，如果行政代理在該期間或緊隨其後的期間採取合理行動，確定該等損失或價格調整或其任何部分(在每種情況下，根據本條第(Ix)款在該期間或緊接在該期間的前一期間計入綜合EBITDA)不再可報銷或不可能報銷，則該等損失或其任何部分應在計算每一適用期間的綜合EBITDA時從綜合淨收入中扣除，(X)un, (Xi)在處置或終止經營的期間內的任何虧損或開支，或與處置業務或產品線有關的任何虧損或開支，不論是否按照公認會計原則(或如不是按照行政代理合理地接受的公認會計原則)被視為終止經營，亦不論該等處置或中止是否已完成或完成，(Xii)按照截止日期生效的諮詢協議在該期間內支付的費用，(Xiii)非現金收費或記錄於

(Xiv)在該期間內與任何收購的會計結果的遞延收入(不論已開或未開賬單)的減記有關的非現金採購會計調整；(Xv)根據本協議在該期間發生的費用、成本和開支；(Xvi)在第1.03(B)節允許的範圍內改變該期間會計原則的累積影響；(Xvii)該期間與解決涉及ESI或其任何受限制子公司的任何訴訟或索賠有關的費用；(Xviii)(Xviii)該期間與涉及ESI或其任何受限制子公司的任何訴訟或索賠達成和解有關的費用，(Xviii)(Xviii)(Xviii)該期間內與涉及ESI或其任何受限附屬公司的任何訴訟或索賠的和解有關的費用，(Xviii)(Xix)借款人真誠地預計在該期間內將實現的淨成本節約、經營費用削減、其他經營改進或計劃以及收購協同效應(按形式計算，如同該等項目已在該期間的第一天變現)。(Xix)借款人因採取或將採取與任何既定的成本削減計劃、重組相關的行動而產生的淨成本節約、經營費用削減、其他經營改善或計劃以及收購協同效應的金額。(Xix)在該期間內，因採取或將採取與任何既定的成本削減計劃、重組、其他經營改善或計劃以及收購協同效應相關的行動而產生的淨成本節省、經營費用削減、其他經營改進或計劃以及收購協同效應的金額(按形式計算，猶如該等項目已在該期間的第一天變現)。ESI或任何受限制子公司在此期間實現的實際收益的淨額，否則將包括在計算該等行動的綜合EBITDA中，但條件是：(A)借款人的一名負責官員簽署的正式填妥的證書應與根據第7.02(A)節規定交付的合規證書一起提交給行政代理，證明(X)該等成本節約、運營費用減少和協同效應是ESI真誠確定的合理預期和事實可支持的。(X)該等成本節約、運營費用減少和協同效應是ESI真誠確定的，並且是合理預期的，並且是可以實際支持的，前提是(A)借款人的一名負責人簽署的正式填寫的證書應連同根據第7.02(A)節規定交付的合規證書一起交付給管理代理, (Y)該等行動將在相關行動完成或啟動(視屬何情況而定)後24個月內採取，該行動預計將導致該等成本節約、費用削減或協同效應，(B)不得根據本條第(Xix)款增加成本節約、運營費用削減和協同效應，其範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是否通過形式調整或其他方式。(C)在根據第(Xix)條計算綜合EBITDA時，不得再增加預計金額(且尚未變現)，但不得在為實現該等預計成本節約、運營費用削減和協同效應而採取的具體行動之後的八個完整會計季度內發生；以及(D)根據第(Xix)條追加的總金額不得超過在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度期間的合併EBITDA的20%(不實施任何調整)。(C)根據第(Xix)條計算合併EBITDA時，不得再增加預計金額(尚未變現)，但不得在為實現該等預計成本節約、運營費用削減和協同效應而採取的指定行動後超過八個完整的會計季度(不實施任何調整)。(Xx)與少數股東權益有關的任何開支的款額；。(Xxi)因支付賺取債務而產生的任何虧損；。(Xxii)按照公認會計原則記錄的與外幣債務貨幣估值有關的任何非現金開支或收費，以及按照公認會計原則記錄的任何非現金開支或收費，以及按照公認會計原則向非僱員發放股權以換取與任何收購或業務安排有關的服務(在每種情況下，包括已進行但尚未完成的任何該等交易)的任何非現金開支或收費；。(Xxiii)與收購或業務安排有關的開支及收費。對現有高級票據、Arysta出售進行的任何再融資，以及修訂或產生與此相關的額外融資, (Xxiv)以現金方式支付給ESI A系列優先股東的任何股息的數額，以及(Xxv)在截止日期後就Arysta出售向UPL Corporation Ltd支付的任何淨額，包括任何收購價格調整(定義見Arysta銷售協議)，減去(B)(I)在確定該綜合淨收入時包括在內的範圍內，任何非常、非常或非經常性收益或收入以及該期間所有非現金收入或收益項目，(Ii)掉期合約項下債務的未實現收益；。(Iii)因支付賺取債務而產生的任何收益；及。(Iv)在與Arysta出售有關的截止日期後收到的任何淨收益，包括任何購買價格調整；。但僅為計算任何期間的第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率及固定費用覆蓋率的目的：(A)任何借款人或任何受限制附屬公司在該期間根據準許收購而收購的任何被收購實體的綜合EBITDA應包括在備考表格中

(B)(B)任何借款人或任何受限制附屬公司於該期間出售或以其他方式出售或處置的任何人士或業務線的綜合EBITDA將不包括在該期間(假設該等出售或其他處置完成並償還任何與此相關的任何債務於該期間首日發生)，而(B)該期間的綜合EBITDA將不包括在該期間內(假設該收購已完成，併產生或承擔任何與此相關的債務)及(B)任何借款人或任何受限制附屬公司於該期間出售或以其他方式出售或以其他方式處置的任何人士或業務線的綜合EBITDA應不包括在內(假設該等出售或其他處置的完成及與此相關的任何債務的償還於該期間的第一天發生)。

“合併第一留置權債務”是指以借款人或受限制子公司的資產上的第一優先留置權(許可留置權除外)為擔保的合併債務。

“綜合負債”是指在任何時候，ESI及其受限制子公司在任何時候的未償債務總額，其數額將反映在根據公認會計原則在當時編制的資產負債表上的綜合基礎上。“綜合負債”是指在任何時候，ESI及其受限制子公司的未償債務總額，其數額將反映在按照公認會計原則在當時編制的資產負債表上。

“綜合利息費用”是指在任何期間，(A)按照公認會計原則(包括，為免生疑問，包括：(I)支付與ESI或其任何受限制附屬公司的債務有關的整體額或其他預付保費而應支付的任何溢價或罰金)，該期間的利息支出(包括與資本租賃義務和合成租賃義務有關的估算利息支出)的總和，該等利息支出是按照公認會計原則綜合確定的(包括：(I)與支付與ESI或其任何受限附屬公司的債務有關的應付的整體額或其他預付保費而應付的任何溢價或罰款的總和，而不是重複的：(A)該期間的利息支出(包括與資本租賃義務和合成租賃義務有關的估算利息支出)(C)有關人士的任何綜合利息收入(均由ESI根據GAAP記錄)加上(B)該期間與ESI或其任何受限制附屬公司的負債有關而須資本化而非計入該期間的綜合利息開支的任何利息，以及(C)該等人士在該期間的任何綜合利息收入，減去(C)該等人士的任何綜合利息收入(惟該等淨成本可根據GAAP分配至該期間)加上(B)該期間內與ESI或其任何受限制附屬公司的負債有關而須資本化而非計入該期間的綜合利息開支中的任何利息，減去(C)該等人士在該期間的任何綜合利息收入(每一情況均由ESI根據GAAP記錄)。就上述而言，利息支出應在ESI或其任何受限制子公司就利率掉期合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。

“綜合淨收入”是指在綜合基礎上，對ESI及其受限子公司而言，在優先股股息和PDH的任何少數股東權益減少之前確定的任何期間的ESI及其受限子公司的淨收入(包括利息收入(無重複，但不包括非常收益和非常虧損，包括綜合EBITDA定義中所列的非常項目))；“綜合淨收入”指ESI及其受限子公司在合併基礎上的任何期間的淨收入(包括利息收入，但不包括非常收益和非常虧損，包括綜合EBITDA定義中規定的此類非常項目)和可歸因於PDH少數股東權益的任何金額；但不包括(A)任何人在成為受限制附屬公司或與任何借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的日期，或該人的資產被任何借款人或其任何受限制附屬公司取得的日期之前應累算的收入或虧損；但條件是：(B)任何其他人(借款人或全資擁有的受限制附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(實際支付給借款人或全資擁有的受限制附屬公司的股息或其他分派金額除外)，在該期間內須包括該人的該等收入或虧損，但綜合淨收入及綜合EBITDA須按照本協議按形式計算：(B)任何人(受限制附屬公司除外)擁有權益的任何人士(受限制附屬公司除外)；或(B)任何其他人士(受限制附屬公司除外)擁有權益的人士(但實際支付給借款人或全部受限制附屬公司的股息或其他分派金額除外)。及(C)因對衝協議或其他衍生工具的責任及財務會計準則第133號聲明的適用而導致該期間的任何未實現淨收益或虧損(經任何抵銷後)。為免生疑問，ESI或其子公司用於購買債務的現金金額(包括，

(但不限於，購買定期貸款)不會減少合併淨收入，與註銷此類購買債務相關的任何非現金收益也不會增加合併淨收入。

“綜合優先擔保債務”指於任何決定日期，以任何借款人或受限制附屬公司的資產留置權(準許留置權除外)擔保的未償綜合債務本金總額。

“合併總資產”是指在任何日期，根據公認會計原則確定的ESI及其合併的限制性子公司的總資產，在該日期的ESI合併資產負債表中列出。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“Coventya收購”是指ESI直接或間接收購Coventya Holdings，這是一家根據法國法律組織的簡化訴訟的公司。

“承保實體”具有第11.25(B)節規定的含義。

“承保方”具有第11.25節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許同等優先級再融資債務，(B)允許次級優先再融資債務或(C)允許無擔保再融資債務；但在每種情況下，此類債務都是為了對現有定期貸款(“再融資債務”)進行全部或部分再融資而產生的；此外，(I)任何該等債務的最終到期日，(X)如屬任何準許的同等優先權再融資債務，不得早於該再融資債務的到期日，及(Y)如屬任何準許的次級優先再融資債務及/或任何準許的無擔保再融資債務，則須在該再融資債務的最終到期日之後最少91天；(Ii)任何該等債務的加權平均到期日不得短於該再融資債務的加權平均到期日(Iii)就任何該等債項而言，不得有非貸款方的債務人；。(Iv)該等債項的契諾、違約事件及其他條款及條件(為免生疑問，不包括利率、保證金及下限、費用、融資折扣、原發行折扣及預付或贖回溢價及條款)，在各重要方面與提供任何該等債項的人實質上相同，或較適用於該再融資債項的人為差(違約事件以及僅適用於最後到期日之後的其他條款和條件)，(V)除非在本協議允許的範圍內(根據第8.02節規定的任何其他貨幣籃子的美元對美元的使用(如果適用))，否則此類債務不得有更大的本金金額(或不能有更大的增值, (Vi)該等再融資債務須以美元換美元的方式償還、抵銷或清償及清償，而與此相關的所有應計利息、費用及保費(如有)亦須在信貸協議發行、招致或取得之日實質上同時支付(但不包括任何非實質費用、收費、開支或任何非實質費用、收費、開支或任何非實質費用、收費、開支或其他費用或開支)，以及與此相關的所有應計利息、費用及保費(如有)亦須於發行、招致或取得該等信貸協議債務之日實質上同時支付(但不包括任何非實質費用、收費、開支或任何非實質費用、收費、開支或任何非實質費用、收費、開支或任何非實質費用、收費、開支或其他費用)。在每種情況下，根據本協議。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“治癒金額”應具有第8.10(B)節中賦予該術語的含義。

“治療權”應具有第8.10(B)節中賦予該術語的含義。

“流動資產”指除(I)現金及現金等價物及(Ii)當期及遞延税項的當期部分外，ESI及其受限制附屬公司根據公認會計原則於任何時間合併的流動資產(現金及現金等價物及(Ii)流動及遞延税項的當期部分)。

“流動負債”指ESI及其受限制附屬公司在任何時候根據GAAP在任何時候的綜合流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當前部分及其任何應計利息(逾期未付的利息支出除外)、(B)未償還的循環信貸貸款及其任何應計利息(逾期未付的利息支出除外)和(C)當期和遞延税項的當前部分。

“債權人間習慣協議”是指(A)就擬由抵押品留置權(允許留置權除外)擔保的債務，其優先權等同於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，根據ESI和行政代理的選擇，以行政代理和ESI合理接受的形式和實質，簽署一項債權人間習慣協議，該協議的形式和實質均為行政代理和ESI合理接受，該協議是指(A)就擬由抵押品留置權(許可留置權除外)擔保的債務，該協議優先於擔保債務的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)。該協議應規定，擔保該債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)；及(B)就由擔保債務的抵押品上的留置權(許可留置權除外)所擔保的債務的產生而言，該協議應根據ESI和行政代理人的選擇，真誠地共同採取行動，在形式和實質上為行政代理人和借款人合理接受的擔保抵押品上的留置權所擔保的債務的引起，該協議應與擔保債務的抵押品上的留置權同等優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)。

“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR利率日”)，對於以(A)英鎊計價或就(A)英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，相當於(1)在(A)之前5(5)個RFR營業日(或借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)的(1)日(該日為“I”)的索尼婭總和該RFR費率日或(B)如果該RFR費率日不是RFR營業日，則緊接在該RFR費率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，加上(2)SONIA調整和(Ii)零和(B)日元，(I)(1)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日不是RFR營業日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日的前五(5)個RFR營業日(或借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)的前五(五)個RFR營業日(“I”日)的總和，兩者以較大者為準；(2)如果該RFR匯率日為RFR營業日，則為該RFR匯率日之前的五(5)個RFR營業日(或由借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)中較大者。因此，Tona管理員在Tona管理員的網站上發佈Tona，外加(2)Tona調整和(Ii)零。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)之前，該日“i”的RFR尚未在適用RFR管理員的網站上公佈, 則“i”日的RFR將是在RFR管理人網站上發佈該RFR的前一個RFR營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算Daily Simple

RFR不超過連續三(3)天的RFR。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.0%的利率；但是，就歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率，在每種情況下，均應達到適用法律允許的最大限度。

“默認權利”具有第11.25(B)節規定的含義。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和ESI，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。任何信用證出票人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)：(B)已以書面形式通知ESI、行政代理或任何信用證出票人其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該等情況)；或(B)已向ESI、行政代理或任何其他信用證發行人發出書面通知，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於上述規定(C)在行政代理或ESI提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向管理代理和ESI確認它將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和ESI的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已經或間接地具有以下條件：(A)在收到行政代理和ESI的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人；或(D)在行政代理或ESI提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向管理代理和ESI確認它將履行本條款項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到該書面確認後即不再是違約貸款人, (I)成為根據任何債務人救濟法或任何適用的破產法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為該公司委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。管理代理對貸款人違約的任何判定

上述(A)至(D)條規定的貸款人在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性和約束力，在向ESI、每個信用證發行人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.15(B)節的規定)。

“違約循環信貸貸款人”應具有第2.15(A)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“指定日期”具有第2.16(E)節規定的含義。

“公開的訴訟”具有第6.06節規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

對於任何人來説，“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下，由股權持有人選擇)，或在任何事件發生時(發行人完全控制範圍內的任何事件除外)到期或強制贖回的任何股權，該股權根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回，或可由持股人選擇贖回。在最後到期日後91天或之前；然而，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、可應計股息或可由持股人在該日期前選擇贖回的股權部分，才應被視為不合格股票；然而，進一步規定，如果該股權發行給任何員工，或發行給ESI或其受限子公司的任何員工的福利計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工，則該股權不應僅因為ESI為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而要求其回購，而構成不合格股票；然而，若任何類別的股權按其條款授權該人士以交付非不合格股份的方式履行其義務，則該人的任何類別股權不應被視為不合格股份。儘管有前一句話, 僅因為股權持有人有權要求借款人在控制權變更或資產出售時回購該股權而構成不合格股票的任何股權，只要該股權的條款規定該借款人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股權，除非該等購回或贖回符合第8.05節的規定，則該股權不會構成不合格股票。

“分配金額”具有第8.05(A)節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在適用的估值日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據第1.08節的規定，使用該替代貨幣在估值日期當時有效的適用匯率，根據第1.08節確定的該金額的美元等值。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何限制性子公司。

“荷蘭式拍賣”是指ESI或其一家受限制的子公司根據行政代理與ESI之間可能商定的程序購買任何部分的定期貸款而進行的拍賣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”具有第11.06(G)節規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或使用歐羅而採取的立法措施，部分是為實施歐洲貨幣聯盟而採取的立法措施。

“環境索賠”是指由任何政府主管部門或任何其他人進行的(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關的、(Ii)與任何環境責任有關的、或(Iii)與對自然資源或環境的任何實際或被指控的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減少命令或其他命令或指令。

“環境法”是指與污染、保護人類健康或環境，或向環境排放任何有害物質，包括與危險材料、物質或廢物(包括其接觸)、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有法律、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、協議或政府限制。

“環境責任”是指任何貸款方或任何受限制子公司因以下直接或間接原因而承擔的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)任何不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔的責任；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或存在；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議。對上述任何一項保留或施加的。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、登記、標識號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償，不論是否有投票權或無投票權，但不限於合夥企業、成員或信託權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節，就守則第412節或ERISA第302節的規定而言)被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(B)任何借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內從養老金計劃中退出(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)；(C)任何借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分退出一項多僱主計劃，或通知一項多僱主計劃處於“資不抵債”(ERISA第4245條所指的)或“瀕危”或“危急”狀態(“守則”第432條或ERISA第305條所指的)；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或根據ERISA第4041或4041A條啟動訴訟程序(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第IV章向任何借款人或任何《僱員退休保障條例》聯屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並無拖欠的PBGC保費除外；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；。(G)就任何退休金計劃而言，未能達到守則第412或430節或僱員退休保障管理局第302或303條的最低籌資標準(不論是否按照守則第412(C)節或僱員退休保障管理局第302(C)節豁免)，或未能在到期日前根據守則第430(J)節就任何退休金計劃支付所需的分期付款，或沒有向多僱主計劃作出任何規定的供款；。(H)決定任何退休金計劃, 或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)節或守則第430(I)節所定義)；(I)針對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產，或針對與任何計劃相關的任何貸款方或其各自的任何附屬公司的重大索賠(常規個人福利索賠除外)；(J)接獲美國國税局的通知，説明任何退休金計劃(或擬根據守則第401(A)條符合資格的任何其他計劃)不符合守則第401(A)條的資格，或構成任何退休金計劃一部分的信託不符合根據守則第501(A)條豁免繳税的資格；。(K)就任何計劃而言，合理地預期會導致貸款各方整體負上重大法律責任的任何其他事件或條件；。(J)從税務局接獲的通知，説明任何退休金計劃(或擬根據守則第401(A)條符合資格的任何其他計劃)沒有符合守則第401(A)條的資格，或構成任何退休金計劃一部分的信託沒有資格根據守則第501(A)條獲豁免繳税；。或(L)根據守則第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何養老金計劃施加留置權。

“ESI”具有本協議序言中規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟單一貨幣。

“EURIBO匯率”具有“歐洲貨幣匯率”定義中賦予該術語的含義。

“歐洲貨幣負債”具有第3.04(C)節規定的含義。

“歐洲貨幣利率”是指任何利息期：(A)就任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，(I)行政代理確定為路透社屏幕上顯示的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，該頁面顯示ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為LIBOR01頁面)(“US Libo利率”)，期限相當於該利息期(在該利息期的第一天交付)的美元，確定為大約11(I)如果上述利率(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者(Ii)如果該頁面或服務上沒有出現前述利率，或者該頁面或服務將停止提供，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示美元Libo利率的其他頁面或其他服務上提供的利率(在該利息期的第一天交付)，該利率的期限相當於該利息期的美元，截至上午11點左右確定。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述第(I)或(Ii)款報價的是美國libo利率，但所選擇的利息期沒有這樣的報價，則美國libo利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)條確定的任何此類利率低於零，則歐洲貨幣利率將被視為零；以及(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，如果根據上述第(I)或(Ii)條確定的任何此類利率低於零，則歐洲貨幣利率將被視為零；以及(B)對於任何以歐洲貨幣計價的利率貸款，歐洲銀行間同業拆借利率應等於內插利率。, (I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕上顯示由歐洲聯盟銀行業聯合會管理的歐洲銀行同業拆借利率(該頁面目前為EURIBOR01)(“EURIBO利率”)的路透社屏幕頁面上顯示的年利率(“EURIBO利率”)，其期限相當於該利息期(以美元計)，截至上午11點左右確定。(Ii)如果(I)上述利率沒有出現在該頁面或服務上，或者(Ii)如果該頁面或服務上沒有出現前述利率，或者該頁面或服務將停止提供，則該利率由行政代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示EURIBO利率的其他頁面或其他服務上提供的利率(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期的美元，截至上午11：00左右確定的利率為該利率的最低利率，或者(Ii)如果該利率沒有出現在該頁面或服務上，則該利率由行政代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示EURIBO利率的利率(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期的美元，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述第(I)或(Ii)款報價的是EURIBO利率，但所選擇的利息期沒有這樣的報價，則EURIBO利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)款確定的任何此類利率低於零，則歐洲貨幣利率將被視為零，(C)對於任何計價的歐洲貨幣利率貸款, (I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕頁面上顯示的倫敦銀行同業拆息利率(由洲際交易所Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆息利率(“替代貨幣Libo利率”))，該利率適用於期限相當於該替代貨幣的存款(於該利息期的第一天交付)，於上午11時左右釐定。(英國倫敦時間)，在該利息期開始前兩個工作日，或(Ii)如果是前款第(I)款所指的利率

如果該頁面或服務沒有顯示，或者如果該頁面或服務將停止可用，則由管理代理確定的利率為該其他頁面或其他服務的提供利率，該其他頁面或其他服務顯示替代貨幣Libo利率(用於在該利息期的第一天交付)，其期限相當於該替代貨幣的利息期，截至上午11時左右確定。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述第(I)或(Ii)條中的任何一項報出替代貨幣libo利率，但所選擇的利息期沒有該報價，則替代貨幣libo利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)條確定的任何該等利率低於零，則歐洲貨幣利率將被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按調整後的歐洲貨幣利率計息的貸款。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。

“超額現金流”是指，對於ESI的任何一個會計年度，(A)(I)該會計年度的合併EBITDA和(Ii)該會計年度ESI及其受限子公司的非現金營運資金的減少額(即，如果有減少額，流動資產減去本會計年度開始至年底的流動負債)包括因應用FASB ASC 830而導致的與外幣按市值計價有關的任何已實現和未實現虧損(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動造成的已實現和未實現虧損，扣除相關對衝協議的已實現和未實現收益)(不包括因購買會計調整的影響而導致的營運資金變化))減去(B)(無重複)之和，(I)ESI及其受限制附屬公司就該會計年度以現金支付的任何税款的金額(包括徵收的任何代替所得税的特許經營税)，(Ii)有關以現金支付的該會計年度的綜合利息費用，(Iii)在本協議允許的範圍內，ESI及其受限制附屬公司在每種情況下進行投資(包括任何允許的收購)的任何資本支出和現金使用的金額(無論該等資本支出、投資或收購是否除由債務收益、股票發行收益、意外傷害收益、報廢收益或其他不會計入綜合EBITDA的收益提供資金的範圍外，(Iv)永久償還債務，包括任何溢價, (V)在本財政年度內，ESI及其受限制附屬公司以現金支付就該等債務(第2.05(B)條規定的貸款的自願預付及強制預付除外)支付的全部或懲罰性款項，但僅限於按其條款如此預付的債務不能再借入或重新提取，且該等預付款項並非與該等債務的全部或任何部分的再融資有關的情況下，(V)在該財政年度內根據綜合EBITDA增加回綜合EBITDA的現金金額根據綜合EBITDA定義中的(A)(I)和(Ii)條款增加回綜合EBITDA的金額，只要該金額是根據本條款(B)從超額現金流量中扣除)，(Vi)該會計年度的非現金營運資本的增加(即，如有增加，流動資產減去本會計年度開始至結束時的流動負債)，包括應用FASB ASC 830產生的與外幣按市值計價有關的任何已實現和未實現收益(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現和未實現收益，扣除相關對衝協議的已實現和未實現虧損)，(Vii)在該會計年度向被收購實體的前所有者支付的現金收益和特許權使用費，在確定合併時未作為費用扣除

根據第8.05(A)節在該財政年度內以現金進行的限制性支付的總額，(Ix)在該財政年度內就根據第8.02節允許發生的任何債務(不論是否已清償)而以現金支付的任何費用和開支的總額，(X)在該財政年度內以現金支付給ESI A系列優先股東的任何股息總額，及(Xi)就該財政年度內支付的養老金和其他離職後福利支付的現金金額，但不包括上文(A)(Ii)或(B)(Vi)款中的營運資金調整(視情況而定)應包括(X)關於在該會計年度內完成的任何允許收購或由受限制子公司完成的收購。在收購完成之日歸屬於該受限子公司的非現金營運資金超過(或低於)該會計年度結束時歸屬於該受限子公司的非現金營運資金的數額，以及(Y)在該會計年度內完成的對受限子公司的任何處置(或處置受限子公司的全部或實質全部資產或受限子公司的一條業務線)，截至本會計年度初，歸屬於該受限子公司的非現金營運資金超過(或低於)截至該處置完成之日歸屬於該受限子公司的非現金營運資金。

“匯率”是指在任何一天，就任何替代貨幣而言，該替代貨幣在上午11點左右可以兑換成美元的匯率。(倫敦時間)在這一天，彭博社關鍵交叉貨幣匯率頁面上顯示此類替代貨幣。如果該匯率沒有出現在彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上，則匯率應參考行政代理與ESI商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在當時正就該替代貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均水平，時間為上午10點或大約上午10點左右。在此情況下，該匯率應由行政代理與ESI商定的用於顯示匯率的其他公開服務確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在當時正就該替代貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(倫敦時間)在該日期購買美元並於兩個工作日後交付；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理在與ESI協商後，可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“除外資產”具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“被排除的國內子公司”是指在美國聯邦所得税中被視為獨立實體的任何國內子公司，除了一個或多個外國子公司(直接或間接通過一個或多個被忽視的實體持有)的股權外，不擁有任何實質性資產。

“除外附屬公司”指(I)任何非實質附屬公司，(Ii)任何非限制性附屬公司，(Iii)任何不受限制的境內附屬公司，(Iv)任何非全資附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)，(V)任何附屬公司，而ESI和行政代理合理地同意就其提供義務擔保的成本和/或負擔超過貸款人應計的利益，(Vi)截至截止日期，附表1.01(E)所列的任何附屬公司，(Vii)(Viii)僅就構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“掉期”的任何有擔保套期保值協議下的任何義務而言，不是商品交易法定義的“合資格合同參與者”的任何附屬公司(在“保持良好條款”生效後)。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，(A)在與該擔保人的全部或部分擔保有關的情況下，任何互換義務(或其任何擔保)在商品交易法或任何規則下是違法或變得非法的，且在此範圍內，該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，(A)如該互換義務與該擔保人的全部或部分擔保有關，(B)當該擔保人的擔保就該等互換義務(或該等擔保權益)的全部或部分生效時，該擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規例所界定的“合資格合約參與者”，或(B)就該擔保人所授予的擔保權益的全部或部分而言，任何互換義務(或與該等擔保義務有關的擔保權益)，或(B)就該擔保人所授予的擔保權益的全部或部分而言，任何掉期義務(或與該等互換義務有關的擔保權益)的規定或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)所導致的任何掉期義務或命令(或其中任何條文的適用或正式解釋)。在該擔保人的擔保權益對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“現有信貸協議”是指截至2014年8月6日，由美國借款人ESI和MacDermid、借款方其他方、擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議在截止日期前不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“現有信貸協議再融資”是指全額償還借款人及其子公司在現有信貸協議項下的債務，並終止和解除與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保。

“現有信用證”是指本合同附表1.01(A)所列的信用證。

“現有貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“現有循環貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“現有循環部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“現有高級債券”是指2022年高級債券、2023年高級債券及2025年高級債券。

“現有定期貸款部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“現有定期貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“現有部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延長貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延長循環信用貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延長循環信貸部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延長期限部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“擴展部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延伸貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“擴展”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.16(C)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.16(C)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期申請截止日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“貸款”係指(A)B-1期定期貸款承諾和根據B-1期貸款承諾作出的B-1期貸款(“B-1期貸款安排”)、(B)任何新的定期貸款安排、(C)初始循環信貸安排和(D)任何新的循環信貸安排(視情況而定)中的每一個。

“保理協議”是指借款人或借款人的子公司與保理公司之間的協議，根據該協議，借款人或該子公司應根據有關交易規模和類型的習慣條款，將其在某些應收賬款中的權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給保理公司。

“保理公司”是指任何保理協議的交易對手，借款人或借款人的任何子公司根據該保理協議的條款向其出售、轉讓和轉讓其在某些應收賬款中的權利、所有權和權益。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈。

紐約為聯邦基金有效利率；如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

“第一層外國子公司”是指貸款方直接擁有的任何外國子公司。

“第一留置權淨槓桿率”指於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權負債減去借款人及其受限制附屬公司截至該日期的無限制現金及現金等價物與(B)截至該日期的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“固定費用承保比率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期最近四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)截至該日期最近四個會計季度期間的固定費用的比率(A)截至該日期的最近四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)截至該日期最近的四個會計季度期間的固定費用的比率。

“固定費用”是指在任何期間，(1)該期間合併利息費用的現金部分，(2)該期間對任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)，以及(3)該期間對任何一系列不合格股票支付或應計的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)的總和；但僅為計算任何期間的固定收費覆蓋率，(I)可歸因於在該期間償還的任何債項的綜合利息費用的現金部分，在該期間內不得計算在內(假設該等債項已在緊接該期間開始前償還)；及(Ii)可歸因於在該期間招致的任何債項的綜合利息費用的現金部分，須就該期間按年計算(假設該等債項是在該期間的第一天招致的)。

“防洪法”具有第7.12(B)(Iv)節規定的含義。

“外國政府計劃或安排”具有第6.12(D)節規定的含義。

“外國貸款人”具有第11.14(A)節規定的含義。

“國外計劃”具有第6.12(D)節規定的含義。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候，就每個信用證發行人而言，違約貸款人就該信用證發行人出具的信用證義務(信用證義務除外)按比例分攤該違約貸款人的份額，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“完全清償”是指，就截至任何日期的債務而言，(A)在該日期應累算的構成債務的所有本金和利息均已不可撤銷地以現金全額支付；(B)當時到期和應付的所有費用、開支和其他數額

構成債務應已不可撤銷地以現金支付，(C)所有未履行的信用證應已(I)終止，(Ii)完全不可撤銷的現金抵押或(Iii)以一份或多份信用證以條款和條件擔保，並與一家或多家金融機構，合理地令適用的信用證發行人滿意，(D)承諾已到期或全部終止。

“基金”具有第11.06(G)節規定的含義。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“治理”的含義與“附屬公司”的定義相同。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何國家或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，包括但不限於歐盟的任何機構或類似的貨幣或多國機構。

“授予貸款人”具有第11.06(B)(Vii)節規定的含義。

“擔保”就任何人而言，指(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付該等債務或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指附屬擔保人和借款人(除各自的義務外)的統稱；但擔保人不得包括任何被排除在外的子公司。

“擔保”是指擔保人根據第四條的規定以行政代理人和貸款人為受益人的擔保。

“危險材料”是指根據適用的環境法，被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何材料、物質或廢物，包括但不限於所有爆炸性或放射性物質或廢物、石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和殺蟲劑，包括但不限於所有爆炸性或放射性物質或廢物、石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和殺蟲劑。

“對衝銀行”是指在訂立適用的有擔保對衝協議時，作為上述任何一項的代理人、安排人、貸款人或任何關聯公司的任何人士，不論此等人士在訂立適用的有擔保對衝協議後是否不再是上述任何一項的代理人、安排人、貸款人或任何關聯公司，不論此等人士是否在訂立適用的有擔保對衝協議後不再是上述任何一項的代理、安排人、貸款人或任何關聯公司。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性子公司”是指借款人以書面形式向行政代理指定的每一家符合以下所有標準的受限子公司，這些受限子公司是根據根據第7.01(A)節交付的最近一套財務報表按形式計算的：(A)截至該財務報表日期，該受限子公司及其符合受限子公司資格的子公司的合併總資產不超過ESI及其受限子公司截至該日期的綜合總資產的5.0%；及(B)於該等財務報表日期，所有非重大附屬公司及其各自附屬公司的綜合總資產，整體而言，不超過借款人及其受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的10.0%。截至截止日期，借款人將本合同附表1.01(G)所列的每一家受限子公司指定為非實質性子公司。

“增加金額日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量修正”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量承諾”是指貸款人作出的提供全部或部分增量貸款或增量貸款的任何承諾。

“增量設施”的含義與第2.14(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款”的含義與第2.14(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量循環信貸安排”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環信用貸款”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“增量條款融資”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的下列所有事項：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人由債券、債權證、票據、貸款協議、可轉換證券(在該等證券的範圍內已作出在本協議有效期內可行使的條文)或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有義務；

(C)該人支付物業或服務的延遲購買價款(在正常業務過程中應付的貿易帳目除外)的所有義務；

(D)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(E)資本租賃和合成租賃義務；及

(F)該人就任何前述事項作出的所有擔保；

如果上述任何債務(擔保、信用證和掉期債務除外)在按照公認會計原則編制的該人士的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在一定程度上會作為負債出現在該等人士的資產負債表中(不包括其腳註)。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。儘管如此，債務不應包括(I)奧地利計劃、麥克德米德退休賠償計劃、麥克德米德利潤分享和員工持股計劃、德國Alent GmbH Jubilee、Alpha Assembly Solutions德國GmbH Jubilee、Alpha Assembly Solutions德國公司養老金、MacDermidEnthone GmbH ATZ、MacDermidCannings GmbH、MacDermidEnthone GmbH Jubilee、MacDermid Enthone GmbH Jubilee、MacDermidEnthone GmbH公司退休醫療/牙科計劃、麥克德米德退休醫療公司、Anion MacDermid巴西公司、Alent，Inc.退休後福利計劃、麥克德米德公司退休人員健康計劃、日本麥克德米德有限公司、任何外國計劃、外國政府計劃或安排或其他員工福利計劃。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“信息網站”具有第7.02節規定的含義。

“初始可獲得期”是指自截止日期起至(但不包括)(A)初始循環信用到期日、(B)根據第2.06節終止初始循環信用承諾的日期和(C)每個初始循環信用貸款人提供初始循環信用貸款的承諾終止之日和每個信用證發行人根據第9.02節終止信用證展期的義務之間的期間。

“初始循環信貸承諾”是指，對於每個初始循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供初始循環信貸貸款，以及(B)購買參與信用證義務的本金總額，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該初始循環信貸貸款人名稱相對的金額，或根據該循環信貸貸款人成為本合同一方的轉讓和假設(視情況而定)，視情況而定，該金額可能會不時調整，視具體情況而定。(B)根據第2.01節向借款人發放初始循環信貸貸款，以及(B)購買信用證義務的未償還本金總額不得超過附表2.01中該初始循環信貸貸款人名稱或該循環信貸貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設中列出的金額(視情況而定)截止日期的初始循環信貸承諾總額為3.3億美元。

“初始循環信貸安排”是指初始循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸擴展。

“初始循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有初始循環信貸承諾或未償還初始循環信貸貸款的任何循環信貸貸款人。

“初始循環信用貸款”具有第2.01節規定的含義。

“初始循環信貸到期日”就任何初始循環信貸貸款而言，指(I)截止日期後五年的日期(即2024年1月31日)和(Ii)根據第2.06節或第9.02節全部終止初始循環信貸承諾和信用證承諾的日期中較早的日期。

“初始定期貸款”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“知識產權擔保協議”是指將由借款方簽署和交付的每一項專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，基本上分別以“質押和擔保協議”的附件A、B和C的形式或行政代理批准的其他形式簽署和交付。

“付息日期”是指：(A)對於基礎利率貸款或RFR貸款以外的任何貸款，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天，對於任何定期貸款，指適用的定期貸款到期日，或對於循環信用貸款，指適用的循環信用到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落下的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何RFR貸款而言，(A)在借款後三個月的每個歷月中在數字上相對應的日期，而該貸款是該貸款的一部分；但就任何該等RFR貸款而言，(1)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該日期須為下一個營業日之前的一個營業日，而(2)在一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月中並無在數字上相對應的日期)發生的任何借款的付息日期，須為該等借款的最後一個營業日，則該日期須延展至下一個營業日，而在該情況下，該日期須為下一個營業日，而在此情況下，該日期須為下一個營業日，而在該情況下，該日期須為該日的最後一個營業日但就本條(B)款而言，最初借入貸款的日期須為

(B)循環信貸到期日或定期貸款到期日(視何者適用而定)；及(C)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，如屬任何定期貸款，則為適用的定期貸款到期日，或(如屬循環信用貸款)適用的循環信用到期日。

“利息期”是指(A)每筆屬於歐洲貨幣利率貸款的定期貸款，從這種歐洲貨幣利率貸款支付、轉換或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日開始，到之後的第一、二、三或六個月(或如果所有適用的定期貸款貸款人同意，則為12個月)結束的期間；(B)每筆屬於歐洲貨幣利率貸款的循環信用貸款，從這種歐洲貨幣利率貸款支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日開始的期間。兩週或十二個月，如果所有適用的循環信貸貸款人同意的話；但每個循環信貸貸款人應被視為已同意選擇任何一週或兩週的利息期，除非該循環信貸貸款人在收到任何借款人在其承諾的貸款通知中選擇的任何一週或兩週利息期限後的一個營業日內，以書面形式向行政代理提出反對)；但在每種情況下，如借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的，該循環信貸貸款人應被視為已同意選擇任何一週或兩週的利息期；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時完結；及

(Iii)就任何定期貸款而言，任何利息期不得超過適用的定期貸款到期日，或就循環信貸貸款而言，任何利息期不得超過適用的循環信貸到期日。

“內插匯率”是指與美國倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBO)或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)(視情況而定)相關的匯率，其結果是在以下各項之間進行線性內插

(I)適用的美國LIBO利率或EURIBO利率或替代貨幣LIBO利率(視何者適用而定)的最長期間(該美國LIBO利率、EURIBO利率或替代貨幣LIBO利率(視何者適用而定))少於該貸款的利息期；及

(Ii)在超過該貸款的利息期的最短期間內適用的美國倫敦銀行同業拆息，或歐洲銀行同業拆息或替代貨幣倫敦銀行同業拆息(視何者適用而定，在該期間內有該美國倫敦銀行同業拆息，或歐洲銀行同業拆息或替代貨幣倫敦銀行同業拆息，視何者適用而定)，

在每種情況下，截至上午11：00。(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券；(B)向另一人貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一筆或一系列交易中)另一人的資產，構成為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“簽發人單據”是指適用信用證發行人與任何借款人或任何受限制子公司或以適用信用證發行人為受益人訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“判斷貨幣”應具有第11.23(A)節中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣兑換日期”應具有第11.23(A)節中賦予該術語的含義。

“最晚到期日”是指在任何日期，在該日期未償還的所有類別貸款或承諾的最晚到期日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法律、法規、條約、規則、條例或仲裁員或法院或其他政府機構的任何裁決，在每一種情況下均適用於該人或其任何不動產或個人財產，或該人或其任何性質的財產受其約束。

“信用證預付款”指的是，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例，為其參與任何信用證借款提供資金。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續簽或增加。

“信用證發行者”根據上下文可能需要，指瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、巴克萊銀行、瑞銀集團、斯坦福德分行、滙豐銀行美國分行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、高盛銀行美國分行、野村公司融資美洲公司、有限責任公司和富國銀行全國協會以及根據第2.03(M)節可能成為信用證發行者的任何其他循環信貸貸款人。在此方面，“信用證發行者”指的是，根據第2.03(M)節可能成為信用證發行者的任何其他循環信貸貸款人，包括瑞士信貸(Credit Suisse AG)、開曼羣島分行、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、瑞銀集團(UBS AG)、斯坦福德分行(Stamford Branch)、滙豐銀行(HSBC Bank USA，N.A.)任何信用證發行人可酌情安排由該信用證發行人的關聯或非關聯金融機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證發行人”應包括該信用證發行人的關聯或非關聯金融機構就該信用證發行人的關聯或非關聯金融機構出具的信用證。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取金額加上所有未償還金額(包括所有信用證借款)的總和。

“LCA選舉”是指ESI根據本協議條款選擇行使其將任何收購(或類似投資)指定為有限條件收購的權利。

“LCA測試日期”是指簽訂任何此類有限條件獲取的最終協議的日期。

“租賃”是指任何和所有租賃、轉租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、特許經營協議、准入協議和任何其他協議(包括對其的所有修訂、延期、更換、續簽、修改和/或擔保)，無論是否有記錄在案，也無論現在存在還是以後簽訂，都會影響任何不動產的全部或任何部分的使用或佔用。“租賃”指的是任何和所有租賃、轉租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、進入協議和任何其他協議(包括其所有修訂、延期、更換、續簽、修改和/或擔保)。

“貸款人”具有本合同導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括信用證發行人。

“貸款人交易對手”指在訂立適用的有擔保金庫管理協議時，作為上述任何一項的代理人、安排人或貸款人或任何關聯公司的任何人士，不論此等人士在訂立適用的有擔保金庫管理協議後是否不再是上述任何一項的代理、安排人、貸款人或任何關聯公司。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知ESI和行政代理的其他一個或多個辦事處。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證應為備用信用證。

“信用證申請”是指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證承諾”是指信用證發行人根據第2.03節的規定簽發信用證的承諾。

“信用證到期日”是指在初始循環信貸到期日之前五個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“昇華信用證”指金額等於1億美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或

其他所有權保留協議、對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“有限條件交易”是指任何(I)一個或多個借款人或任何受限子公司對本協議允許的任何資產、企業或個人的收購或投資，或(Ii)償還、贖回或提出購買本協議允許的任何債務，在每種情況下，這些債務的完成都不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。(I)本協議允許的任何資產、企業或個人的收購或投資，或(Ii)償還、贖回或要約購買本協議允許的任何債務，在每種情況下，完成交易都不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款或循環信用貸款的形式向任何借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、每份發行人文件、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第2.14節所指的每份合併協議、每份附屬合併協議和抵押品文件。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“麥克德米德”具有本協議序言中規定的含義。

“多數貸款貸款人”指(A)就定期貸款安排而言，是指定期貸款安排下的定期貸款承諾和未償還定期貸款的大部分未償還本金總額的持有人，以及(B)就循環信貸安排而言，是指持有(I)當時有效的循環信貸承諾的未使用部分和(Ii)當時未償還貸款總額的大多數持有人。

“市值”指就作出任何限制性付款而言，相當於(A)在該等限制性付款聲明日期已發行及已發行的ESI普通股權益總數乘以(B)該等股權在緊接該等限制性付款聲明日期前連續30個交易日在其上市的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數的乘積，即(A)於該等限制性付款宣佈日已發行及已發行的ESI普通股權益總數乘以(B)該等股權在緊接該等限制性付款聲明日之前連續30個交易日在主要證券交易所上市的每股收市價的算術平均數。

“重大不利影響”是指(A)ESI及其受限制子公司的整體運營、業務、物業、負債(實際或或有)或條件(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害；或(C)對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或對其所屬貸款文件的可執行性的重大不利影響。

“實質性不動產”是指任何貸款方現在或以後以費用形式擁有的任何一塊不動產，連同其任何改進，在(I)(X)截止日期所擁有的不動產的公平市場價值至少為5,000,000美元，或(Y)截止日期之後取得不動產的收購日期，兩者均由ESI真誠地合理估計，或(Ii)第(I)(Y)款所述不動產的任何實質性改善的時間；但“實物不動產”不包括位於新澤西州澤西市卡爾弗大道244至256號(郵編07304)的財產，只要該財產所處的地區被房屋及市區發展部識別為“1968年國家洪水保險法令”所指的具有特殊水浸危險的地區。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最惠國調整”具有第2.14(D)節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於任何信用證發行人對當時簽發和未付信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)就第2.15節而言，由行政代理和適用的信用證發行人合理確定的金額。

“最低歐洲貨幣借款金額”是指，(I)就第2.02(A)(2)節而言，本金相當於美元等值2,000,000美元或其超出1,000,000美元的整數倍；(Ii)就第2.05(A)(Ii)節而言，本金相當於美元等值1,000,000美元或超出美元500,000美元的整數倍。

“最小延期條件”具有第2.16(E)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”是指一份協議，包括但不限於收費抵押、信託契據、債務擔保契據、租金和租賃轉讓或任何其他文件、設立和證明抵押財產上的留置權並依據第7.12節交付的協議，該協議的形式應合理地令行政代理人滿意，並附有為使該文件符合適用的當地或外國法律所需的附表，或包括為符合適用的當地或外國法律或應提交的規定所必需的條款。“抵押”指根據第7.12節交付的、可不時修訂、修改、補充、擴展和/或合併的協議，包括為使該文件符合適用的當地或外國法律所需的附表和包括該等規定所必需的規定，該等文件可根據第7.12節不時修訂、修改、補充、延長和/或合併。

“抵押財產”是指(A)位於美利堅合眾國並在附表1.01(C)中被確定為“抵押財產”的每一份實物不動產，以及(B)位於美利堅合眾國的每一份實物不動產(如果有)由任何貸款方擁有，並應按照第7.12節的規定在截止日期後交付抵押品。“抵押財產”指的是(A)位於美利堅合眾國並在附表1.01(C)中確定為“抵押財產”的每一份實物不動產(如果有)。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“現金淨收益”是指：(A)就任何資產出售、追回事件或允許回租交易而言，(I)從這些交易中收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才收到)超過(Ii)由該資產擔保的任何債務的本金之和(如果有)的超額部分，稱為“現金收益淨額”，即：(A)就任何資產出售、收回事件或允許回租交易而言，(I)從這些交易中收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時)超過(Ii)該資產擔保的任何債務的本金(B)任何借款人或任何受限制附屬公司所招致的與此有關的自付開支，以及。(C)合理地估計因與此有關而確認的任何收益而實際須繳付的所得税；。然而，如果(X)借款人應在收到借款人負責人證書時向行政代理提交一份證書，説明借款人打算將該收益再投資於獲取、維護、開發、建造、改善、升級或修復當時在借款人和受限制子公司的業務中使用或使用的生產性資產(包括但不限於，通過許可投資)的情況下，借款人應向行政代理提交借款人負責官員的證書，該證書列明借款人打算將該收益再投資於購買、維護、開發、建造、改善、升級或修復當時用於借款人和受限制子公司的業務的生產性資產(包括但不限於許可投資)。

(2)如借款人在收到該等收益後360天內，或(2)如借款人在收到該收益後360天內，在訂立該具法律約束力的承諾訂立之日起180天內，以及該具法律約束力的承諾終止或放棄之日(第(1)或(2)款所述的適用期間，稱為“再投資期”)內，將該等收益再投資，則不會發生任何違約或違約事件，且該收益不應構成現金收益淨額，但在再投資期末未使用的部分除外，屆時該收益應被視為現金收益淨額；(B)就任何債務的發行或處置而言，在扣除借款人及受限制附屬公司因此而招致的所有税款及合理及慣常的費用、佣金、成本及其他開支後，該等現金收益須扣除所有税項及合理及慣常的費用、佣金、成本及其他與此有關的開支後，方可將該等收益匯回借款人；及(B)就任何債務的發行或處置而言，該等收益須扣除所有税項及合理及慣常的費用、佣金、成本及其他開支。

“新的增量貸款人”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸安排”具有本協議第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“新定期貸款承諾”是指對任何新定期貸款安排的承諾。

“新的定期貸款工具”具有本協議第2.14(A)節中賦予該術語的含義，應包括B-1部分定期貸款工具。

“新期限貸款到期日”是指任何新期限貸款的到期日或到期日。

“新定期貸款”是指貸款人根據新定期貸款安排提供的任何墊款。

“NFIP”具有第7.12(B)(Iv)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第11.01節規定的含義。

“非免税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“非展期貸款人”具有第2.16(D)節規定的含義。

“非全資子公司”指當時並非由ESI直接或間接擁有全部股權(董事資格股份和PDH少數股權除外)的任何子公司，但在截止日期後因下列原因而成為非全資子公司的任何子公司除外：(A)在任何一種情況下，該子公司的股權被處置或發行給關聯方，(B)主要為該附屬公司不再構成擔保人的目的而訂立的任何交易，或(C)以低於該等股份的公平市值(由借款人合理釐定)的價格處置或發行該附屬公司的股權。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”或“票據”是指定期貸款票據和/或循環信用票據，視情況單獨或共同發行。

“義務貨幣”具有第11.23(A)節規定的含義。

“義務”是指(A)任何貸款方在(I)任何貸款文件或其他方面產生的所有預付款及其債務、負債、義務、契諾和義務，涉及任何貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費和支出的義務，(A)包括支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費和支出的義務；任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額，包括任何貸款方或其附屬公司根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其附屬公司提起的任何訴訟(在該訴訟中將該人列為債務人)後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；(Ii)任何有擔保的對衝協議和(Iii)任何有擔保的金庫管理協議；以及(B)任何貸款人有義務在其合理的全權酌情決定權下就上述任何事項償還任何金額儘管有任何相反的規定，“義務”不應包括任何被排除的互換義務。

“OFAC”是指美國財政部或美國國務院的外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“OID”具有“Year”定義中規定的含義。

“選擇權”具有“控制權變更”定義中規定的含義。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的循環信用貸款而言，在實施該日期發生的任何借款和預付或償還循環信用貸款後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證義務的金額，以及截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化後的未償還本金總額；(Ii)就任何日期的任何信用證義務而言，指該日的該等信用證義務在該日期生效後的未償還本金總額，以及在該日期發生的任何其他信用證義務總額的任何其他變化後的未償還本金總額。包括因任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少所致。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“付款代理人”具有第10.07節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“PDH”是指特拉華州的Platform Delware Holdings，Inc.

“PDH少數股權”是指由Tartan Holdings、LLC和其他公司持有的PDH最多5%的股權。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或本準則第412節的約束，並由任何借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何借款人或任何ERISA關聯公司對其繳費或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接的

“完善性證書”是指基本上以附件E或行政代理批准的其他形式的UCC盡職證書關閉前的證書。

“允許收購”是指任何借款人或任何全資受限子公司收購個人或其業務線的全部或實質所有資產，或收購個人未償股權的50.1%(本文中稱為“被收購實體”)；但(I)被收購實體須為持續經營的企業，並須與借款人及受限制附屬公司在本歷年及最近結束的歷年所經營的業務相若(或與之合理地附屬或補充的業務，或其合理的延伸、發展或擴充，包括但不限於特種化學品市場的任何業務)；(Ii)(A)在緊接相關受限制集團成員和適用賣方簽署收購協議之前和之後，均不會發生或繼續發生違約或違約事件，以及(B)在交易時，ESI應形式上遵守第8.10節規定的財務契諾(無論該契諾當時是否適用)；但如果借款人在交易時不會符合形式上的合規，則ESI應遵守該財務契諾(無論該契諾是否當時適用)；如果借款人在交易時不會符合形式上的合規，則ESI應符合第8.10節規定的財務契諾(無論該契諾是否適用)；但如果借款人在該交易時不會符合形式上的合規, 則上述必須符合形式合規的要求，只要是與根據“準許投資”定義(E)條款收購未成為擔保人的被收購實體和未成為擔保人的被收購實體的任何相關收購有關而支付的代價總額(包括借款人和受限制附屬公司或其代表為任何此類收購或以其他方式收購未成為擔保人的實體(包括以其他方式)承擔的被收購實體的債務)有關的總代價借款人和受限制子公司或代表借款人和受限制子公司支付的非現金對價(按相同基礎計算)，用於借款人和受限制子公司在未成為擔保人的實體(包括通過合併)的結算日之後進行的所有其他購買和其他收購。不得超過(X)460,000,000美元和(Y)100%兩者中較大者，即在該允許收購日期之前和截止日期之後完成的所有ESI會計年度的累計綜合EBITDA；(Iii)在該項準許收購完成後，被收購實體應為受限制附屬公司；(Iv)除第8.02節允許的情況外，ESI及其受限制附屬公司不得因該項收購而招致或承擔任何債務；及(V)ESI

應遵守並應促使被收購實體遵守第7.12節和第7.14節的適用規定以及抵押品文件。

“允許同等優先權再融資債務”是指任何貸款方以一系列或多系列優先擔保票據、債券或債權證的形式發生的任何擔保債務；但(A)該等債務是以全部或部分抵押品的留置權作擔保，而該留置權與擔保該等債務的抵押品的留置權同等優先(但無須考慮補救措施的控制)，而並非以該抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產作擔保，(B)該等債項符合“信貸協議再融資債務”定義的但書中所列的適用規定，(C)此類債務在任何時候都不由非貸款方的任何受限制子公司擔保，(D)此類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為慣例債權人間協議的當事人，該協議規定，擔保該等債務的抵押品上的留置權應優先於擔保該義務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)。

“允許的公司間交易”是指(A)僅對ESI的一家或多家子公司進行合併或合併(條件是：(X)如果其中一家子公司是貸款方，則合併或合併的結果是尚存實體是貸款方；(Y)如果其中一家子公司是受限制子公司，則合併或合併的結果是尚存實體是受限制子公司；(Z)如果其中一家子公司是額外的借款人，則合併或合併的結果是尚存實體(B)由(I)ESI任何附屬公司的全部或實質所有股權、(Ii)借款人的任何附屬公司的全部或實質所有資產或(Iii)構成借款人的任何附屬公司的分部、分行或其他單位業務的全部或實質所有資產的任何一個或多個貸款方(在每種情況下，均可通過清盤及/或解散附屬公司而發生)的全部或實質所有資產的收購(每項交易均可由任何一名或多名貸款方收購)組成的交易(但不限於，該交易可通過清盤及/或解散附屬公司而發生)(前提是，如該交易包括收購借款人的任何附屬公司的分部、分行或其他單位業務的全部或實質所有資產部門、分支機構或其他單位的資產或業務或額外借款人的經營，收購方應為借款人或額外借款人)；(C)由以下事項組成的交易：(I)借款人並非貸款方的任何附屬公司的全部或實質所有股權；(Ii)借款人的任何並非貸款方的附屬公司的全部或實質所有資產；(Iii)構成分部業務的全部或實質所有資產(但不限於，可透過該附屬公司的清盤及/或解散而發生)；及(Iii)收購(但不限於通過清盤及/或解散該附屬公司而進行的交易)(I)借款人並非貸款方的任何附屬公司的全部或實質所有股權，(Ii)借款人並非貸款方的任何附屬公司的全部或實質所有資產, 借款人不是貸款方的任何子公司的分行或其他單位經營，或(Iv)借款人的任何一家或多家子公司進行的任何其他類似的公司間交易，該交易經行政代理人同意，且經行政代理人全權酌情合理決定，對貸款人沒有重大不利影響；(Iv)借款人的任何一家或多家子公司進行的任何其他類似的公司間交易，經行政代理人同意，且不會對貸款人產生重大不利影響；惟(X)若交易包括收購分部、分行或其他單位的股權、資產或業務，或收購屬受限制附屬公司的附屬公司的業務，則收購方應為借款人、額外借款人或受限制附屬公司；及(Y)在實施(A)至(C)項所述的任何交易後，借款人須在適用範圍內遵守第7.12節；及(D)對任何被排除的附屬公司採取清盤、清盤、解散、撤銷註冊或類似行動。

“獲準投資”是指：

(A)截至截止日期尚未完成的投資(該等超過$10,000,000的投資列於附表1.01(D))；

(B)(I)借款人及受限制附屬公司於截止日期對借款人及受限制附屬公司的投資，及(Ii)借款人及受限制附屬公司對借款人及受限制附屬公司的額外投資；但(A)如果該項投資以股權投資的形式進行，則貸款方持有的任何此類股權應根據質押和擔保協議質押(在符合第7.12(A)(Iii)節但書所述限制的情況下，對於任何一級外國子公司或被排除的境內子公司)；(B)貸款方根據本條(B)(Ii)項對不是附屬擔保人的限制性子公司的投資總額(第(1)款除外)，以及(B)(B)(Ii)項下貸款方根據本條(B)(Ii)項對不是附屬擔保人的限制性子公司的投資總額(第(1)款除外)，以及(B)貸款方根據本條(B)(Ii)對非附屬擔保人的受限制子公司的投資總額(第(1)款除外)。在每種情況下，貸款方向不是附屬擔保人的受限制子公司(其收益僅用於為允許的收購提供資金)和(2)貸款方向不是附屬擔保人、期限不超過90天(包括任何展期或延長)的受限制子公司提供的公司間貸款和墊款)不得超過(I)(X)$180,000，以較大者為準的總和；(2)從貸款方向不是附屬擔保人的限制性子公司提供的公司間貸款和墊款(包括任何展期或延長期限)不得超過(I)(X)$180,000的較大者，最後一個測試期最後一天的綜合EBITDA的40%(Y)根據第7.01節提交的財務報表在任何時候都未結清，加上(Ii)貸款方在截止日期後減少的金額，該金額相當於貸款方在上述(B)(I)款所述的非附屬擔保人的限制性子公司的投資金額的任何減少額；以及(C)如果該等投資是以貸款或墊款的形式進行的，則該筆貸款或墊款應為無抵押的，以及(C)如果該等投資是以貸款或墊款的形式進行的，則該筆貸款或墊款應為無抵押的，以及(C)如果該項投資是以貸款或墊款的形式進行的，, 對於貸款方欠非貸款方的受限制子公司的貸款或墊款，應以行政代理合理滿意的條款服從義務，如果貸款或墊款是由貸款方提供的，則應由本票證明，該本票應根據質押和擔保協議質押給抵押品代理人，以保證擔保方的應課税益；

(C)存放於以下銀行或信託公司的存款或定期存款(包括由以下人士發出的存款證)：(I)任何根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司在美國的辦事處，而該辦事處的資本盈餘及未分配利潤合計最少$100,000,000；。(Ii)任何貸款人或(Iii)任何外國銀行，而標普或穆迪對該銀行的評級為“A”級或以上，而該銀行的資本盈餘及未分配利潤合計最少$100,000,000，則該銀行或信託公司的資本盈餘及未分配利潤合計最少$100,000,000；。

(D)ESI或任何受限制附屬公司以現金等價物形式持有的投資；

(E)準許收購；

(F)根據第8.02、8.03、8.05或8.07節準許的投資；

(G)由準用互換義務組成的投資；

(H)根據第8.02(E)節向ESI及其受限制子公司提供的公司間貸款和墊款；但此類公司間貸款和墊款(I)應為第8.02(E)節規定的目的而發放，並應遵守第8.02(E)節和(Ii)節規定的所有適用限制，且應是無擔保的，並以行政代理合理滿意的條款服從義務；

(I)任何借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中向客户及供應商或向僱員墊款、貸款或擴大信貸；

(J)總金額不超過(X)$225,000,000和(Y)50%(以較大者為準)的其他投資，截至最後一個測試期的最後一天，其財務報表已根據第7.01節交付，且在任何時間都未結清，兩者中較大者為(X)$225,000,000和(Y)50%；

(K)對應收賬款子公司的投資或與保理協議有關的投資，該投資出於對ESI的善意確定，對於達成符合本合同第8.02節規定而產生的任何應收賬款安排或保理協議或與此相關的任何交易是必要或適宜的；但此類投資應以應收賬款出資及其收益和其他通常與之相關或作為股權轉讓的資產的形式進行；以及

(L)對從事任何類似業務的合資企業的投資(或對其合理附屬或補充的投資，包括但不限於特種化學品市場的任何投資)，連同根據本條款(L)作出的當時未償還的所有其他投資，總額不得超過5000萬美元和綜合總資產的10%。

就本協議的所有目的而言，任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的價值增加或減少、減記、減記或減記進行調整，減去(不重複因該投資(或其任何部分)而被視為於任何日期不再未償還的任何減值)任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或ESI或受限制子公司就該投資以現金形式收到的其他金額的減去(不重複任何因該投資(或其任何部分)而被視為於任何日期不再未償還的股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他現金金額)。

“允許次級優先再融資債務”是指任何貸款方以一個或多個系列次級留置權擔保票據、債券或債權證或次級留置權擔保貸款的形式發生的擔保債務；但條件是：(A)該債務是以全部或部分抵押品作為擔保債務的留置權的次優先權的擔保，而不是由擔保該債務的抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保的；(B)該債務符合“信貸協議再融資負債”定義的但書中所列的適用要求(但該債務可由級別低於擔保該債務的抵押品的留置權的抵押品留置權擔保，即使有任何規定，但不得以該債務的抵押品上的抵押品的留置權為抵押品的抵押品的留置權作擔保，即使有任何規定，該債務仍可作為擔保債務的抵押品的留置權的擔保)。(C)該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣債權人間協議的當事人，該協議規定，擔保該等債務的抵押品的留置權應排在擔保該義務的抵押品的留置權之後，並且(D)該債務在任何時候都不由任何非貸款方的受限制附屬公司擔保。

“允許留置權”是指：

(A)就不動產而言，地役權、限制、例外情況、保留條文或欠妥之處，而該等地役權、限制、例外規定、保留條文或欠妥之處，(A)個別或合計不會對該不動產的ESI或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，及(B)不會對其價值有重大影響；

(B)非自願留置權(如果通過適當的程序真誠地提出異議)，並按照公認的會計原則就此保留適當的準備金；

(C)保證根據工人補償、僱傭及失業保險及其他社會保障法例或相類法例承擔的義務，或保證履行與任何借款人或其任何受限制附屬公司作為一方的投標、投標及合約(支付借款的合約除外)有關的義務的承諾或按金；

(D)保證任何借款人或其任何受限制附屬公司承擔公共或法定義務的存款；

(E)物料工、業主、倉庫管理人、機械師、承運人、工人或類似在通常業務過程中產生的留置權，或為取得該等留置權的解除而存放的現金或取得該等留置權的美國義務；

(F)保證保證金或履約保證金及其他性質類似的義務的按金，或在任何借款人或其任何受限制附屬公司為其中一方的法律程序中的上訴保證金；

(G)對尚未到期和應繳税款的留置權，或通過適當的法律程序真誠抗辯的留置權，並按照公認會計原則在任何借款人或適用的受限制附屬公司的賬簿上就該等税款存有充足的準備金；

(H)任何借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中所擁有、租賃或特許擁有、租賃或特許的物業的租賃、分租或特許，只要該等租賃、分租及特許在各方面均從屬於抵押品文件所授予及證明的留置權，且不個別或合計不(I)在任何重大方面幹擾任何借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作，或(Ii)對用途(為其預定目的)造成重大損害

(I)僅對ESI或其任何受限制子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金上留置；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(K)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予的專利、商標、商業祕密和其他知識產權的許可，該等許可不會在任何實質性方面幹擾任何借款人或其任何受限制附屬公司的業務；

(L)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出及其他類似的產權負擔及輕微業權瑕疵，而該等產權欠妥在任何情況下在任何情況下均不會對ESI或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(M)確保判決不構成第九條規定的違約事件的判決留置權；

(N)憑藉在通常業務運作中所作存款而產生的留置權，以確保保費的法律責任，包括為保險承運人的利益而與信用證或銀行擔保有關的義務；

(O)銀行、留置權、抵銷權及對任何借款人或任何受限制附屬公司所開立的一個或多於一個賬户的存款的其他相類留置權，在每種情況下，該等留置權均以開立該等賬户的一間或多於一間銀行為受益人，以保證在現金管理及營運賬户安排(包括涉及彙集賬户及結算安排)方面欠該銀行的款項；

(P)對在正常業務過程中產生的外國計劃的留置權；及

(Q)以任何借款人或任何其他擔保人為受益人的留置權；及

(R)非貸款方的任何受限子公司授予非貸款方的任何受限子公司的留置權。

“允許再融資債務”是指用於對現有債務進行再融資、退款、延期、續期或替換的已發行或發生的債務(包括通過延長或續期現有債務的方式)(“再融資債務”)；但(A)該等再融資、再融資、延期、續期或替換債務的本金額，不超過該等再融資債務的本金額，加上與該等再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何保費或罰款、就該等債務支付的累算及未付利息的款額，以及合理的費用及開支；。(B)該等再融資、再融資、延期、續期或替換債務的最終到期日不早於該等債務的最終到期日，而到期的加權平均年限不短於該等到期日。(C)如該等再融資債務或其任何擔保從屬於該等債務，則該等再融資、再融資、延長、續期或替換債務及其任何擔保仍屬如此從屬，其留置權優先權不得高於為該再融資債務提供擔保的留置權的優先權，該留置權的優先權不得高於按照債權人間慣常協議的條款擔保該等債務的留置權的優先權；及(D)如任何貸款方是緊接該再融資債務之前該等再融資債務的債務人，則該留置權的優先權不得高於為該再融資債務提供擔保的留置權的優先權；及(D)如任何貸款方是緊接該再融資債務之前的該等再融資債務的債務人，則該留置權的優先權不得高於擔保該再融資債務的留置權續期或更換債務必須(X)是借款方，或(Y)在緊接該再融資、再融資、延期、續期或更換之前是該再融資債務的債務人；及(E)該再融資、再融資、延期, 續期或替換債務包含違約契諾和違約事件，並受益於擔保(如果有)，而借款人的一名負責人員真誠地認為，該擔保對借款人或適用的受限制附屬公司並不比就該再融資債務提供的違約或擔保(如有)的契諾和違約事件或擔保(如有)不利。

“允許回租交易”具有第8.13節規定的含義。

“允許掉期義務”是指任何借款人或任何受限制附屬公司根據掉期合同存在或產生的所有義務(或有義務或其他義務)，只要該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾或資產相關的風險，或該人與其共同發行的證券價值的變化。

證券回購計劃不以其他方式被禁止，也不是為了投機或採取“市場觀點”的目的。

“允許的無擔保再融資債務”是指任何貸款方以一系列或多個優先無擔保票據、債券或債券或貸款的形式發生的無擔保債務；前提是(A)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中的但書中規定的適用要求，以及(B)此類債務在任何時候都不由非貸款方的任何受限制子公司擔保。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指任何借款人或其任何受限子公司建立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但多僱主計劃除外，或者，就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，任何ERISA附屬公司在任何情況下都不是外國計劃。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“質押和擔保協議”是指貸款方和行政代理為義務持有人的利益而簽署的、截至截止日期的質押和擔保協議，實質上是以附件F的形式簽署的，並可根據本合同條款不時進行進一步修訂或修改。“質押和擔保協議”指的是貸款方和行政代理為義務持有人的利益簽署的質押和擔保協議，其實質形式為附件F，並可根據本合同條款不時進行進一步修訂或修改。

“質押抵押品”具有“質押和擔保協議”賦予它的含義。

“英鎊”和符號“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“主要債務人”具有“擔保”定義中規定的含義。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。

“備考基礎”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契諾而言，在實施任何擬議的負債、準許收購、資產出售(涉及符合“投資”定義(C)條定義的資產)、作出任何限制性付款、投資、處置或將任何受限制附屬公司指定為不受限制附屬公司或任何附屬公司重新指定(包括因可直接歸因於擬議交易的事件而產生的備考調整)後遵守該等契諾或測試屬事實在每一種情況下，調整(A)基於行政代理合理接受的合理詳細的書面假設，以及(B)由ESI的一名負責官員證明是真誠地根據合理假設準備的)或其他付款或事件，受本協議項下的測試或契約的限制，為確定是否符合規定，使用所有公司的歷史財務報表

根據本協議收購、出售或以其他方式測試的實體或資產，或將根據本協議收購、出售或測試的實體或資產，以及ESI及其受限制附屬公司的綜合財務報表(須重新編制，猶如該等交易或其他須予測試的交易或事件)，以及期內已完成或發生的任何其他須予測試的交易或事件，以及與任何該等準許收購有關的任何債務或其他負債已於期初完成及產生。

“形式合規性”是指，在任何確定日期，ESI應形式上遵守第8.10節規定的條款(除非本條款另有相反規定)，即該條款應適用於截至最近一個會計季度末最後一天的ESI(根據(A)截至最近完成的會計季度的資產負債表金額和(B)最近完成的連續四個會計季度期間的損益表金額計算，在每一種情況下，該條款應適用於ESI，在每種情況下，該條款應適用於ESI(根據(A)截至最近完成的會計季度的資產負債表金額和(B)最近完成的連續四個會計季度期間的損益表金額，在每種情況下，其財務報表應已提交給行政代理，並根據導致該決定的事件按形式計算)。

“備考財務報表”是指截至最近完成的四個會計季度的最後一天(已交付未經審計的財務報表或經審計的財務報表)的ESI及其受限制子公司的備考綜合資產負債表和相關備考綜合收益表，該報表是在實施交易以及2022年高級票據和2023年高級票據的投標要約和/或贖回後編制的，猶如該等交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或

“按比例分攤”指(A)就每名定期貸款貸款人而言，由該定期貸款貸款人提供資金的定期貸款或任何一批定期貸款(視屬何情況而定)本金的一個百分率(按小數點後九位計算)；及(B)就每個循環信貸貸款人而言，就循環信貸貸款或其任何一批貸款在任何時間計算的一個百分率(計算至小數點後第九位)，分子為該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額，分母為當時的循環信貸總承諾額；但如果每個循環信用貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證展期的義務已根據第9.02節終止，則每個循環信用貸款人按比例分攤的份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該循環信用貸款人按比例分攤的份額來確定。在此之前，根據本條款作出的任何後續轉讓生效後，每個循環信用貸款人的貸款承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務均已終止，則每個循環信用貸款人的按比例分攤比例應在緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括任何人的股權或其他所有權權益，無論是現在存在的、擁有的，還是以後訂立或獲得的，包括所有不動產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.25(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.25節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在有關擔保或授予相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合約參與者”的其他人，並可根據商品交易所第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議，使另一人在當時符合“合資格合約參與者”的資格。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，以及(在每種情況下)與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利，在每一種情況下，均指與此相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利，以及其他財產和附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。

“應收賬款融資安排”是指一項或多項經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款融資安排，其義務是對ESI或其任何受限附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等融資相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，根據該等融資安排，ESI或其任何受限附屬公司將其應收賬款出售給：(A)

“應收賬款子公司”是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事一項或多項應收賬款安排以及與之合理相關的其他活動。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠，或任何在徵用權下的接管，或通過譴責或類似的程序，對ESI或其任何受限制子公司的任何財產或資產(在每種情況下，不包括業務中斷保險索賠)進行的任何和解或支付，但上述任何追回事件在任何單一交易或一系列相關交易中的價值不超過5,000,000美元，應被視為本協議的目的不是“追回事件”。

“參考日期”具有“可用量”定義中規定的含義。

“再融資債務”具有“信貸協議再融資負債”定義中規定的含義。

“再融資負債”具有“允許再融資負債”定義中規定的含義。

“再融資增量循環信貸承諾”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“對增量定期貸款進行再融資”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“條例”係指歐盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例。

“再投資期”的含義與“現金淨收益”的定義相同。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指危險物質進入或通過室內或室外環境進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指任何借款人或任何受限制子公司以“有效”利率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例作出的比較決定，在實施保證金、利率下限、預付或類似費用或與所有此類融資提供者分享的原始發行折扣等因素後)以“有效”利率(不包括任何其他因素)產生的B-1部分定期貸款的全部或部分進行預付款、再融資、替代或替換。B-1期定期貸款的“有效”利率(由行政代理在相同基礎上確定)，包括通過本協議關於此類B-1期貸款“有效”利率的任何修正案而實現的B-1期定期貸款的“有效”利率(由行政代理在相同的基礎上確定)，並不考慮調整後的歐洲貨幣匯率的任何波動，包括通過對本協議關於此類B-1期定期貸款的“有效”利率的任何修正而實現的B-1期定期貸款的“有效”利率(由行政代理在相同的基礎上確定)，以及與此相關的應付費用(不是與所有此類銀行貸款提供方分攤的銀團貸款或其他應付費用)。

“信用證延期申請”是指(A)關於借款、轉換或續貸的承諾貸款通知，以及(B)對於信用證延期的信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)定期貸款；(B)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證債務的總額被視為由該貸款人“持有”)和(C)未使用的循環信貸承諾總額；前提是任何違約貸款的未使用循環信貸承諾以及未使用循環信貸承諾在未償還貸款總額中所佔的比例

“所需提前還款百分比”是指(A)在任何資產出售或回收事件中，100%，或(如果在適用的提前還款之日，第一留置權淨槓桿率小於或等於1.75至1.00，但大於1.25至1.00，50%)，或(B)在任何發行的情況下，第一留置權淨槓桿率小於或等於1.25至1.00，0%；(B)在任何發行的情況下，第一留置權淨槓桿率小於或等於1.75至1.00，但大於1.25至1.00，50%，或(B)在任何發行的情況下，第一留置權淨槓桿率小於或等於1.25至1.00

或其他債務(根據第8.02節發生的除外)，100%；(C)如果有任何超額現金流，為50%，或(如果在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，但大於2.50至1.00，25%，或如果在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，0%；及(D)在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，0%；及(D)在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，0%

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、司庫或助理司庫或公司祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限集團”統稱為ESI和受限子公司。

“限制性支付”是指(A)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，而就該公司或其任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權，或就任何付款(不論以現金、證券或其他財產)而作出的任何股息或其他支付或分派(僅以該人的普通股股份或任何借款人或其任何受限制附屬公司的股息或分派除外)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。或由於向任何借款人或其任何受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，(B)除許可投資以外的任何投資，以及(C)以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、失敗或以其他方式清償，或違反任何適用的從屬條款的付款，在每種情況下，均涉及(I)以ESI或其任何受限制資產的第二優先留置權擔保的任何債務。(B)任何投資，以及(C)在預定到期日之前以任何方式預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或違反任何適用的從屬條款的付款，均涉及(I)以ESI或其任何受限制資產的第二優先留置權擔保的任何債務

“受限子公司”是指ESI的任何不是受限子公司的子公司。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。

“循環信用借款”是指初始循環信用借款或任何延長的循環信用部分下的任何借款，該借款由同一類型的同時循環信用貸款組成，在歐洲貨幣利率貸款的情況下，具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指初始循環信貸承諾和任何延長的循環信貸承諾(視情況而定)，“循環信貸承諾”是指所有這些承諾，統稱為“循環信貸承諾”。

“循環信貸安排”指初始循環信貸安排和任何延長的循環信貸安排，視上下文而定。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或未償還循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信用貸款”是指初始循環信用貸款和任何延期的循環信用貸款，視情況而定。

“循環信貸到期日”指，就任何初始循環信貸貸款而言，是指初始循環信貸到期日，對於任何延期循環信貸部分項下的循環信貸貸款，指適用的延期修正案中規定的到期日和根據第2.06節或第9.02節規定的信用證承諾的全部終止日期，兩者中以較早者為準。

“循環信用證”具有第2.11(A)節規定的含義。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)日元、託納計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR管理員”指SONIA管理員或TONA管理員(視情況而定)。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”指以(A)英鎊計價或計算的任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)日元以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日本銀行休市的日子除外。

“RFR貸款”是指以參考RFR確定的利率計息的貸款。

“RFR匯率日”具有“每日簡單RFR”定義中賦予該術語的含義。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

“受制裁國家”是指任何可能不時成為制裁目標的國家或地區(目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指作為制裁目標的任何人，包括：(A)外國資產管制處或其他適用的美國或非美國製裁機構維持的指定人員名單中所列任何人；(B)擁有或超過50%股份的任何人，或者(在適用制裁的情況下，由這些人控制)為其或代表其行事的任何人；或(C)在受制裁國家組織的或通常居住在受制裁國家的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的全面經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權債務”具有第8.01(H)節規定的含義。

“第2.16節附加修正案”具有第2.16(C)節規定的含義。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、辛迪加代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、貸款人對手方、代理人根據第10.01(B)條不時指定的各共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的任何其他人。“擔保當事人”是指行政代理人、抵押品代理人、辛迪加代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、貸款人對手方、代理人根據第10.01(B)條不時指定的共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的任何其他人。

“擔保金庫管理協議”任何貸款方和任何貸款人交易對手之間簽訂的任何金庫管理協議。

“高級擔保淨槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保債務減去截至該日期的ESI及其受限子公司的無限制現金和現金等價物與(B)截至該日期的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“重大子公司”是指在任何確定日期，任何受限子公司單獨或連同其符合受限子公司資格的子公司作為一個整體具有：(A)至少相當於貸款人根據第7.01(A)或7.01(B)節收到ESI及其受限子公司財務報表的最近一個會計季度的ESI及其受限子公司合併收入的10%的收入；(C)任何受限制子公司的總營收至少相當於貸款人根據第7.01(A)或7.01(B)節收到ESI及其受限制子公司的財務報表的最近一個會計季度的綜合收入的10%。(B)貸款人已根據第7.01(A)或7.01(B)節收到ESI及其受限制附屬公司的財務報表的截至最近完成的會計季度最後一天的ESI及其受限制附屬公司綜合總資產的至少10%的資產，或(C)貸款人已收到ESI及其受限制附屬公司最近完成的會計季度的綜合淨收益至少10%的收益在每一種情況下，都是按照該期間的公認會計原則確定的。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人無意亦不相信該人會就其相當可能的債務承擔法律責任。(D)該人並非從事業務或交易，亦不是即將從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SONIA”指就任何RFR營業日而言，等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的匯率，該平均值由SONIA管理人在緊隨RFR營業日之後的SONIA管理人網站上公佈。

“索尼亞調整”是指任何一天的任何索尼亞貸款的年利率等於0.1193%(11.93個基點)，該調整金額反映了國際掉期和衍生品協會的建議。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第11.06(B)(Vii)節規定的含義。

“指定的現有部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“法定準備金”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以小數表示，該百分比由美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會和任何其他國內或國外銀行當局設立，行政代理人或任何貸款人(包括任何分行、附屬機構或其他前臺)向其發放或持有貸款歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或記入任何貸款人根據該法規D或任何類似法規可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金自準備金率變動生效之日起自動調整。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式直接或間接控制該公司或其他商業實體的管理層，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大部分證券股份或其他權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”統稱為附表1.01(F)所列的限制性子公司，以及根據第7.12節要求籤署和交付子公司合併協議的其他限制性子公司。

“子公司加入協議”是指實質上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式，由受限子公司按照第7.12節的規定簽署和交付的加入協議。

“子公司更名”的含義與“非限制性子公司”的定義相同。

“支持的QFC”具有第11.25節中規定的含義。

“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲發牌在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)日期不早於該按揭財產交付日期前六個月，除非該按揭財產的地盤上的任何外部建造工程或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律的實施而生效，則屬例外。可在勘測上描繪，而在該勘測中，該等事件(視何者適用而定)須在該建造完成後，或如該建造在該交付日期仍未完成，則不得早於該交付日期前20日，或在按揭財產的任何該等地役權、通行權或其他權益授予或生效後，(Iii)由測量師(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及業權公司核證，(Iii)須經該測量師(視何者適用而定)向行政代理人、抵押品代理人及業權公司作出證明，而(Iii)須由測量師(以行政代理人合理可接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及業權公司核證。(Iv)在所有實質性方面遵守美國土地所有權協會的最低詳細要求，因為該要求在該測量準備之日生效，並且(V)該要求足以使該所有權公司從與該抵押財產有關的所有權保險單(或承諾)中刪除所有標準測量例外情況，並出具第7.12(B)或(B)節所要求的類型的簽註，否則抵押品代理人可合理接受。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率掉期和期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或下列交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“互換義務”是指，對於任何借款人或受限制子公司，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“辛迪加代理”具有本協議序言中規定的含義。

“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標運營日”指除(A)週六或週日、(B)聖誕節或元旦或(C)跨歐實時總結算快速轉賬支付系統(或任何後續結算系統)未運行的任何其他日期(由管理代理確定)以外的任何日期。

“納税證明”具有第11.14(A)節規定的含義。

“税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“定期貸款”是指B-1期貸款、新期限貸款和/或延長期限貸款，視情況而定。

“定期貸款借款”是指根據上下文需要，由B-1檔定期貸款或新定期貸款組成的借款。

“定期貸款承諾”是指B-1期承諾或新的定期貸款承諾，視情況而定。

“定期貸款安排”是指B-1期定期貸款安排或任何新的定期貸款安排，視情況而定。

“定期貸款出借人”是指B-1檔定期貸款出借人或根據上下文可能需要的新定期貸款安排的出借人。

“定期貸款到期日”是指B-1期貸款到期日、新的定期貸款到期日，或就任何延長期限貸款而言，視具體情況而定，即適用的延期修正案中規定的到期日。

“定期借款票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“測試期”是指連續四個會計季度的期間。

“門檻金額”是指1億美元。

“產權公司”是指芝加哥產權保險公司或借款人應保留併為行政代理人合理接受的任何其他產權保險公司。

“所有權政策”應具有第7.12(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“Tona”指就任何RFR營業日而言，等於該營業日東京隔夜平均匯率的匯率，該匯率由Tona管理人在緊接RFR營業日的下一個交易日在Tona管理人的網站上公佈。

“託納調整”是指在任何一天，就任何託納貸款而言，年利率等於0.00835%(0.835個基點)，調整金額反映了國際掉期和衍生品協會的建議。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定。

“託納貸款”是指按託納基準利率計息的貸款。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期，(A)於該日期的綜合負債減去借款人及受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物，與(B)截至該日期的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“未償還總額”是指所有循環信用貸款和所有信用證債務的未償還總額。

“循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的循環信貸承諾總額。截止日期的循環信貸承諾總額為330,000,000美元。

“定期貸款”是指(A)就定期貸款或承諾而言，是指(1)B-1檔定期貸款或B-1期定期貸款承諾，(2)在同一天發放並不時增加的相同條款和條件的新期限貸款，或(3)(同一延期系列的)延長期限貸款和(B)關於循環信用貸款或承諾。指此類循環信用貸款或承諾是(1)初始循環信用承諾或初始循環信用貸款，還是(2)延期循環信用貸款或延期循環信用承諾(屬於同一延期系列)。

“B-1部分定期貸款”具有第2.01節中規定的含義；但自第3號修正案提供資金之日起及之後，“B-1部分定期貸款”應包括2021-1年度增量定期貸款。

“B-1期定期貸款承諾”是指，對於每個B-1期定期貸款貸款人，其根據第1號修正案第1號修正案的規定向借款人(I)提供B-1期定期貸款的義務，本金總額在附表2.01“B-1期定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的位置上列出，“B-1期定期貸款承諾”是指根據第1號修正案第1號修正案向借款人(I)提供B-1期定期貸款的義務，本金總額在“B-1期定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對列出。(Ii)在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中，以及(Iii)根據第2.14節的規定，在任何時候未償還的本金總額不得超過該貸款人按照第2.14節(視何者適用而定)商定的金額，該金額可根據本協議不時調整；(Iii)根據第2.14節的規定，貸款人在任何時候未償還的本金總額不得超過該貸款人按照第2.14節(視何者適用而定)同意的金額；但從第3號修正案供資之日起及之後，“B-1期定期貸款承諾”應包括2021-1期增量定期承諾。在修正案第1號供資日，B-1期定期貸款承諾總額為744,375,000美元。

“B-1期定期貸款安排”具有“貸款”定義中規定的含義。

“B-1檔定期貸款貸款人”是指在任何時候有B-1檔定期貸款承諾或未償還的B-1期定期貸款的任何貸款人；但在第3號修正案提供資金之日及之後，“B-1檔定期貸款貸款人”應包括任何2021-1期增量定期貸款貸款人。

“B-1期定期貸款到期日”是指截止日期後七年的日期，即2026年1月31日。

“交易”指(A)在結算日借款、(B)Arysta銷售和(C)現有信貸協議再融資以及支付與此相關的費用、成本和開支。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、集合賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、控制支付、加密箱、對賬、信用卡以及報告和貿易融資服務。

“觸發事件”應具有第8.10(A)節規定的含義。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。

“美國特別決議制度”具有第11.25節規定的含義。

“未經審計財務報表”是指ESI及其當時的受限子公司截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的會計季度的未經審計的綜合資產負債表，以及截至截止日期至少45天的每個後續會計季度的未經審計的綜合資產負債表，以及ESI及其受限子公司該會計季度的相關綜合收益或運營報表、股東權益和現金流量表。

“統一商法典”和“UCC”指(I)在紐約州可能不時生效的“統一商法典”，或(Ii)另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，在其可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。本協議和其他貸款文件中對“統一商法典”特定部分的引用以紐約州在截止日期生效的“統一商法典”為基礎。如果該統一商法典被修訂或第(Ii)款所述的另一統一商法典適用，則該章節的引用應被視為指該修訂後的或其他統一商法典中的可比章節。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性子公司”是指(A)由ESI以書面通知管理代理的方式指定為本協議項下非限制性子公司的ESI的任何子公司；但僅允許ESI在截止日期後如此指定非限制性子公司，並且只要(I)沒有發生違約或違約事件，並且沒有因違約或違約事件而持續或將導致違約，(Ii)立即

在該指定生效後，ESI應符合第8.10節規定的財務公約(無論該公約當時是否適用)的形式；(Iii)該非限制性子公司應通過第8.05節允許的投資(在該範圍內由ESI或其任何受限子公司資本化)進行資本化，並符合第8.05節的規定；(Iv)在不重複第(Iii)款的情況下，該非限制性子公司在初始指定時擁有的任何資產應被視為根據第8.05節的規定進行的投資。(Iv)在不重複第(Iii)款的情況下，該非限制性子公司在初始指定時擁有的任何資產應被視為符合第8.05節的投資。(V)ESI應已向管理代理交付一份由ESI的一名負責人簽署的證書，證明符合前述第(I)至(V)款的要求，幷包含前述第(Ii)和(B)款要求的計算結果。ESI可為本協議的目的通過書面通知行政代理指定任何非限制性子公司為受限子公司(每個子公司重新指定一次)；但(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，(B)緊接該等子公司重新指定後，ESI應符合第8.10節規定的財務契諾(不論該契諾是否當時適用)，(C)適用子公司的任何債務及其在該附屬公司重新指定時存在的任何財產留置權，應視為當時新發生或設立(視情況而定)，及(D)ESI應證明符合前述(A)及(B)條的規定, 並載有前述(B)款所規定的計算。儘管有上述規定，任何已被重新指定為受限子公司的非限制性子公司隨後不得被重新指定為非限制性子公司。借款人不得被指定為不受限制的子公司。任何不受限制的子公司不得擁有任何用於任何貸款方業務運營的知識產權和對其業務運營具有重要意義的知識產權。儘管貸款文件有任何規定，不受限制的子公司直接採取的行動不會被視為由ESI或任何受限制的子公司直接或間接採取的行動。

“美國借款人”指被視為“守則”第7701(A)(30)節所指的美國人的任何借款人。

“美國倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“估值日期”是指(I)就借入任何循環信用貸款而言，指發放、繼續或轉換任何循環信用貸款的前兩個營業日；(Ii)就償還任何循環信用貸款而言，指償還該等貸款的日期。

“自願提前還款”是指根據第2.05(A)條在任何一年提前支付定期貸款本金，只要這種提前還款減少了第2.07條規定的在隨後任何一年到期的定期貸款本金分期付款。

“全資受限制附屬公司”指當時由ESI直接或間接擁有全部股權(董事合資格股份及PDH少數股權除外)的任何受限制附屬公司。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

“日元”和“元”符號是指日本的合法貨幣。

“收益率”指，就任何定期貸款或新期限貸款(視屬何情況而定)而言，在行政代理與ESI協商並符合普遍接受的財務慣例後合理確定的任何日期，(X)適用於此類債務的任何利差的總和，以及(Y)如果此類債務最初是以折扣價發行的，或者作出同樣安排的貸款人直接或間接從借款人或代表借款人收取預付費用(慣例安排和承諾費除外，如果適用的話，還包括修改同意費)的總和；以及(Y)如果這種債務最初是以折扣價發行的，則貸款人直接或間接從借款人或代表借款人收取預付費用(習慣安排和承諾費除外，如果適用，還包括修改同意費)。以適用債務的百分比表示，在此稱為“舊債”)，即該舊債的金額除以(A)至到期債務的平均壽命和(B)4中較小者。

“收益率差異”具有第2.14(D)節規定的含義。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、章節、展覽表和附表中的提法是指出現這些提法的貸款文件。

(Iii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)“文件”一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他文字，不論其證據如何，不論是實物形式或電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”字則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時有效的、與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP應用來編制，除非本協議另有明確規定。

(B)如果GAAP中的任何變化在任何時間都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，而ESI或所要求的貸款人應如此做

根據上述請求，行政代理、貸款人和ESI應根據GAAP的這種變化(須經所要求的貸款人的批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出這樣的修改之前，(I)該比率或要求在作出改變之前應繼續按照GAAP計算，以及(Ii)ESI應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在對該比率或要求的計算之間進行對賬時予以説明；(Ii)行政代理、貸款人和ESI應根據本協議或根據本協議提出的合理要求，向行政代理和貸款人提供財務報表和其他文件，以便在對該比率或要求的計算之間進行對賬在2018年12月31日之後(但不包括2018年12月31日)發生的任何GAAP變化，如果要求ESI在2019年1月1日或之後將經營租賃的租賃負債視為資本租賃或資產負債表內資產或資產負債，則在確定債務和任何貸款文件中包含的任何財務比率或合規或契約要求時，不得將其考慮在內。

1.04舍入。根據本協議，ESI必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

每天1.06次。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時的可用金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高可用金額，無論該最高金額是否可在該時間立即提取。

1.08外幣兑換

(A)綜合負債。以美元以外的任何貨幣計價的合併債務應使用反映該合併債務的適用財務報表日期的美元等值計算。

(B)美元等價物。行政代理應在每個估價日確定任何金額的美元等值(無論是為了確定是否遵守本協議規定的任何契約)，行政代理對此的確定應是無明顯錯誤的決定性決定。該決定自該估值日起生效。行政代理人可以(但沒有義務)依賴任何貸款方在交付給行政代理人的任何文件中作出的任何決定。管理代理可以

根據其合理決定權或在任何貸款人或信用證發行人的合理要求下，在任何日期確定或重新確定任何金額的美元等值。

(C)四捨五入。行政代理可設置適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額四捨五入到最接近的整元或美分的較高或較低金額，以確保任何一方在本協議項下的欠款或以其他方式需要根據本協議計算或轉換的金額以整元或整分表示，視需要或適當而定。

1.09分區。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售或轉讓，或適用於另一人的或與另一人的類似條款(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部須組成一名獨立人士(而任何屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合營公司或任何其他類似名詞的有限責任公司的每個分部，亦應組成該等人士或實體)。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

1.10限制條件交易。為了(A)確定遵守本協議中要求計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率的任何條款，(B)測試任何籃子(包括任何籃子，以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量)下的可用性，或(C)確定是否遵守任何陳述和擔保的準確性，或是否沒有任何違約或違約事件，在每種情況下，與有限條件交易有關計算任何該等比率或籃子的決定日期應被視為LCA測試日期，如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上生效後，猶如它們發生在截至LCA測試日期之前的最近測試期開始時，ESI或任何受限制的附屬公司本可以按照該比率或籃子在相關的LCA測試日期採取該行動，則該比率或籃子應為免生疑問，如果ESI已進行LCA選擇，並且在相關交易或行動完成時或之前，由於任何此類比率或籃子的波動(包括ESI或受該有限條件交易約束的目標人員的綜合EBITDA或綜合總資產的波動)，超過了截至LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子的波動, 這樣的籃子或比率將不會被視為由於這種波動而超過。如果ESI已對任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後，且在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議在未完成該有限條件交易的情況下終止或到期之前，就任何其他允許收購或投資的任何比率或籃子可用性進行的任何後續計算中，任何該比率或籃子(不包括在由下列機構提供資金的允許收購或投資獲得資金之前的期間內)

任何遞增貸款、任何一籃子貸款(以綜合EBITDA的百分比計算)應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第二條

承諾和信貸延期

2.01貸款。

在符合本協議和修正案第1號規定的條款和條件的情況下，各B-1檔定期貸款機構分別同意在修訂1號融資日以美元向借款人提供定期貸款(每次此類貸款為“B-1檔定期貸款”)，總額最高可達該B-1檔定期貸款機構的B-1期貸款承諾。在符合本文和修正案第3號規定的條款和條件的情況下，每個2021-1增量定期貸款機構分別同意在修正案第3號資金提供日以美元向借款人提供定期貸款(每次此類貸款，“2021-1增量定期貸款”)，貸款總額不超過該2021-1增量定期貸款機構的2021-1增量定期貸款承諾，2021-1增量定期貸款應通過增加2021-1增量定期貸款承諾，並作為同一批貸款的一部分，並與之互換而建立。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。以美元計價的定期貸款(X)可以是基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，(Y)以歐元計價的定期貸款將是歐洲貨幣利率貸款，(Z)以英鎊計價的定期貸款(Z)將是RFR貸款，如本文進一步規定的那樣。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始循環信貸貸款人各自同意在初始可獲得期內的任何營業日以美元或替代貨幣不時向借款人提供循環貸款(每筆貸款為“初始循環信貸貸款”)，總額最高可達該初始循環信貸貸款人在任何時候未償還的初始循環信貸承諾；但是，在實施任何循環信貸借款後，, 未償還款項總額不得超過循環信貸承諾總額。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。以美元計價的循環信用貸款(W)可以是基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，(X)以歐元計價的貸款將是歐洲貨幣利率貸款，(Y)以英鎊計價的循環信用貸款將是RFR貸款，(Z)以日元計價的循環信用貸款將是Tona貸款(為免生疑問，請參閲RFR貸款)，如本文進一步規定的那樣。每筆循環信貸借款(包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)應按比例在循環信貸承諾的未償還部分中分配。

2.02借款、貸款轉換和貸款續期。

(A)(1)除下文第(2)款所述的關於循環信用貸款(即歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款和新期限貸款，每種貸款均以美元以外的貨幣計價)外，每次借款、每次將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，均應在任何借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行；但該通知可述明，該通知須以收到任何再融資安排的收益、其他信貸安排的效力或完成收購或出售為條件，在此情況下，如不符合該條件，借款人可在指明的生效日期或該日期之前，借通知行政代理人而撤銷該通知。行政代理必須在不遲於

(I)下午12時如果是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，則在建議貸款日期之前的第二個工作日或(Ii)上午11：00。如屬基本利率貸款，則在建議貸款的同一營業日。適用借款人應將該通知以書面承諾貸款通知的形式提交給行政代理，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。每(X)借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款或(Y)借入RFR貸款的本金應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為2,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明：(I)借款人是否請求借入定期貸款、循環信貸借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款；(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iii)將借、轉換或延續的貸款的本金金額和將資金撥付到的賬户的位置；(Iv)將借入的貸款類型或向哪一批現有的部分貸款(視屬何情況而定)；(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額和資金將支付到的賬户的位置；(Iv)將借入的貸款的類型或將向其發放的現有部分(視屬何情況而定)(V)如該等借款屬循環信貸借款，則不論該等借款是美元、日元、英鎊或歐元，及。(Vi)(如適用)有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則貸款(以替代貨幣計價的貸款除外)應作為或轉換為, 基本利率貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人沒有指定歐洲貨幣利率貸款的利息期，將被視為指定了一個月的利息期。

(2)每次借入屬歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的循環信貸貸款，以及每次繼續借入屬歐洲貨幣利率貸款及新定期貸款的循環信貸貸款(均以美元以外的貨幣為單位)，均須在任何借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出。行政代理必須在不晚於下午12：00收到每個此類通知。在提議借款之日之前的第四個工作日，行政代理必須在下午2：00之前收到通知，包括借入或繼續借入該等歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款或繼續借入該等歐洲貨幣利率貸款或繼續借入該等歐洲貨幣利率貸款；但如借入或繼續借入或繼續發放日元循環信用貸款，則該通知必須不遲於下午2點送達行政代理。在擬借入此類託納貸款之日之前的第四個工作日。每次借入此類歐洲貨幣利率貸款或此類RFR貸款或繼續借入此類歐洲貨幣利率貸款。每一筆借款或延續此類歐洲貨幣利率貸款的本金不得低於最低歐洲貨幣借款金額。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各適用貸款人其在適用貸款中按比例分攤的金額，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。每一貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後，行政代理應根據借款人在承諾貸款通知中向行政代理提供的指示，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金提供給適用的借款人。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在行政代理應所需貸款人的要求發出ESI通知後，在違約期間，未經所需貸款人的同意，不得將貸款作為歐洲貨幣利率貸款申請、轉換或繼續作為歐洲貨幣利率貸款；但是，循環信用貸款可以作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放，期限為一個月。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率和調整後的歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在實施所有借款、所有從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及所有同一種類型的貸款的續期後，有效的利息期不得超過10個。

(F)任何貸款人如沒有將其將作出的貸款作為任何借款的一部分而作出貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在任何借款當日作出該其他貸款人將會作出的貸款，則任何貸款人無須對此負責。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)各信用證發行人依據(除其他事項外)本第2.03節規定的其他循環信貸出借人的協議，(1)在結束日至初始循環信貸到期日前30天(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的期間內的任何營業日，不時同意為每個借款人的賬户開具以美元計價的信用證(或在該日不是營業日的情況下，為每個借款人的賬户開具以美元計價的信用證)。根據第2.03(B)節，和(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環信貸貸款人各自同意按照其各自在循環信貸承諾總額中所佔比例，按比例參與為每名借款人或其任何全資受限制附屬公司的賬户發出的信用證；及(B)循環信貸貸款人各自同意按比例參與為每名借款人或其任何全資受限制附屬公司的賬户發出的信用證；但在截止日期，任何現有信用證的總金額應在循環信貸貸款人之間重新分配，以便在生效後，循環信貸貸款人應按照其在循環信貸承諾中的比例份額按比例分享此類信用證的參與額(在實施任何信用證延期並在截止日任何信用證到期後)；此外，代表ESI的任何受限制子公司開具的任何信用證均應以ESI為任何此類信用證的開户方開具，但該信用證可包含一項聲明，即該信用證是為該受限制子公司的利益而開具的；此外，如果沒有任何信用證發行人有義務就任何信用證進行任何信用證展期，則該信用證可包含一項聲明，即該信用證是為該受限制子公司的利益而開具的；此外，如果沒有任何信用證發行人有義務就任何信用證進行任何信用證展期，則該信用證的開立人應將其指定為該信用證的開户方。, 在下列情況下，循環信貸貸款人沒有義務參與任何信用證：(W)在信用證延期之日，(W)該信用證發行人根據信用證可提取的金額將超過該信用證發行人在信用證中所佔的比例，(X)合計

任何循環信貸貸款人的循環信貸貸款未償還金額加上該循環信貸貸款人在所有信用證債務未償還金額中的比例將超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(Y)未償還總額將超過循環信貸承諾總額，或(Z)所有信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華。借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句話第一個但書中規定的條件。在上述限額內，並受本協議條款和條件的約束，每個借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，每個借款人均可獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立一般信用證或特別開具該信用證，或對該信用證強加於該信用證。儲備金或資本要求(該信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在結算日無效，或應對該信用證出票人施加在結算日不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在開立或最後延期之日(或行政代理和該信用證發行人另有約定)後12個月以上；(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在開具或最後延期之日後12個月以上；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日或信用證發行人已批准該到期日，並且該要求的信用證已由提出該信用證要求的申請人按照第2.03(G)條在信用證到期日之前至少五個工作日進行了現金抵押；

(D)開立該信用證將違反該信用證發行人的一項或多項政策；

(E)除非適用的信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始註明金額低於100,000美元；

(F)任何貸款人此時均為本協議項下的違約貸款人，除非該信用證發行人已與借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除該信用證發行人對該貸款人的風險或根據第2.15(A)(V)節重新分配該風險；或

(G)如果確定信用證的申請人或開户方或受益人被視為信用證發行人的“關聯方”，該術語在美聯儲W規則中有定義。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，該信用證出票人在當時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(3)在下列情況下，該信用證的出票人沒有義務修改該信用證：(A)根據本條款，該信用證出票人沒有義務以其修改後的形式開具該信用證；或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)各信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且各信用證出票人應享有第X條中向代理人提供的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)是關於該信用證發放人就其出具或擬開具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的出票人文件而給予的全部利益和豁免權(A)，就如同該信用證是由其簽發或擬由其簽發的，以及與該信用證有關的髮卡人文件一樣。(Iv)每份信用證發放人應代表循環信用證貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並享有第X條中規定給代理人的所有利益和豁免權。和(B)如本合同關於信用證發行人另外規定的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應應每個借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給適用的信用證發行人(副本一份給行政代理)，幷包括適用的信用證發行人合理接受的商定的信用證草案語言，並由適用借款人的一名負責官員適當填寫和簽署，以此為條件簽發或修改每份信用證(視情況而定)。(I)每份信用證應應每個借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給適用的信用證發行人(副本一份給行政代理)，幷包括適用的信用證發行人合理接受的商定的信用證草案語言，並適當填寫和簽署。信用證申請書必須在不遲於下午1：00由適用的信用證發行人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前，至少三個工作日(或適用的信用證發行方在特定情況下可能同意的較後日期和時間)；但就任何向野村公司融資美洲公司申請的信用證而言，該信用證申請必須在不遲於下午1點之前由野村公司融資美洲公司收到。修訂日期(視屬何情況而定)前至少五個營業日。在要求首次開立信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的信用證發行人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和所要求的貨幣以及沒有指定貨幣的情況應被視為以美元計價的信用證的請求；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如果在信用證項下開具任何匯票，該受益人將出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)如果在信用證項下開具任何匯票，該受益人將出示的單據；(D)信用證的有效期；(D)受益人的名稱和地址；(E)如果在信用證項下開出任何匯票，該受益人將出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證明書的全文；及。(G)適用的信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上指明(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)適用的信用證可能合理要求的其他事項，使適用的信用證發行人滿意(A)；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(D)適用的信用證發放人可能合理要求的其他事項；(C)擬修改的性質；(D)適用的信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理提供適用的信用證發行人或行政代理可能合理要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證髮卡人將立即與行政代理(以書面形式)確認行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證髮卡人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證發行人將以書面形式向行政代理確認，行政代理已從適用的借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供一份副本。一旦該信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開立一份由該借款人開立的信用證，或根據具體情況，按照該信用證出票人的慣常商業慣例開具適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果任何借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時事先通知受益人不遲於該12個月期間內的一天(“不續期通知日期”)。除非適用的信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向該信用證發行人提出任何此類續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發放人在任何時候允許該信用證在不晚於信用證到期日(或如果借款人同意在信用證到期日之前兑現該信用證的任何較晚日期)的到期日續期；但是，如果適用的信用證簽發人(A)已確定其在當時沒有義務根據本條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立更新形式的信用證，則該信用證發票人(A)沒有義務允許任何此類延期。, 以及(B)如果在不續期通知日期前五個工作日或之前未收到行政代理的書面通知，即(1)關於循環信貸安排的多數貸款人已選擇不允許續期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或任何借款人當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，則不得允許任何此類延期，在每一種情況下，均指示信用證發行人不允許延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的複印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還應向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在從受益人處收到符合信用證規定的信用證後，適用的信用證發行人應通知適用的借款人及其行政代理。不晚於下午1點。在適用的信用證發行人根據信用證付款後的第二天(該日期，“榮譽日期”)，借款人應通過行政代理向該信用證發行人償還金額，金額相當於代表其開具的信用證的提款金額。如果該借款人不能

因此，在此期間，行政代理應立即通知每個循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信用承諾未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。適用的信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條的規定發出的任何通知必須以書面形式發出；但未立即確認該通知不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每個循環信貸貸款人(包括作為適用信用證發行人的貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理辦公室為適用信用證發放人的賬户提供資金，金額相當於其在未報銷金額中按比例分攤的金額，不遲於下午1點。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向該借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，適用的借款人應被視為已從適用的信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付該信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由該信用證發放人承擔。(Iv)除非每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金，以償還適用的信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人按比例分攤的利息應完全由該信用證發行人承擔。

(V)每個循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款以償還適用的信用證發放人根據第2.03(C)節所規定的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該信用證發放人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、退款、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定的循環信用貸款義務必須遵守第5.02節規定的條件(任何借款人交付承諾的貸款通知除外)，並且借款人根據第2.03(C)節規定的義務應在本協議終止、貸款和所有其他條件支付後繼續生效這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證發行人償還下列費用的義務

該信用證發行人根據向該借款人開出的任何信用證支付的任何款項的金額，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該出借人支付的任何款項轉給適用的信用證發放人的行政代理，則該信用證發放人有權應要求向該循環信貸出借人追回(通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金實際利率和該信用證出票人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、加工費或類似費用，兩者中的年利率以較大者為準。如果該循環信用貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該貸款人的循環信用貸款，包括在相關借款或相關信用證借款(視具體情況而定)的信用證預付款中。根據第2.03(C)(Vi)條向任何循環信貸貸款人提交的有關第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的適用信用證發行人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在適用的信用證發放人已根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從任何借款人或其他方面，包括行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將分配給該循環(無論是直接從任何借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)，該行政代理將向該循環分配該金額或利息(無論是直接從任何借款人或其他方面，包括由該行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)。以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據適用的信用證出票人自行決定達成的任何和解)，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向該信用證賬户按比例支付其按比例分攤的款項，外加自該要求之日起至該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。每個借款人都有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括在以下情況下，向適用的信用證發行人償還代表該借款人開具的每張信用證項下的每一張提款，並償還每一筆此類信用證借款：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或票據所預期的交易)、或任何無關交易而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證付款；或該信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款，包括與根據該信用證進行的任何法律程序有關的任何付款。

(V)就任何借款人就該信用證承擔的全部或任何義務交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修訂、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況。

任何借款人應立即檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合ESI指示或其他不符合規定的索賠，ESI將在知情的情況下立即通知適用的信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則ESI應最終被視為放棄了對適用的信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院裁定)，該等行為由具有最終管轄權的法院裁定，且不可上訴；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有司法管轄權的法院最終裁定，不得上訴)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但是，只要這一假設不打算也不排除任何借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救措施。適用的信用證發行人、行政代理及其各自的任何關係

各方及該信用證的任何代理方、參與方或受讓方均不對第2.03(E)條第(I)至(Vi)款所述的任何事項承擔責任或責任，也不對第2.03(E)條第(I)款至第(Vi)款所述的任何事項負責；但是，儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人仍可向該信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對該借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是與後果性或懲罰性相反的責任。借款人證明，該借款人遭受的損害是由於該信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定的)或該信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的單據後故意不支付任何信用證所致。為進一步説明但不限於前述規定，適用的信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，該信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

(G)現金抵押品。應行政代理的要求，(I)如果適用的信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未清償，借款人應在每種情況下立即兑現所有信用證義務的當時未償還金額(金額相當於截至信用證到期之日確定的未償還金額的103%)，則借款人應立即兑現所有信用證義務的當時未償還金額(金額相當於截至信用證到期日確定的未償還金額的103%)，則借款人應立即兑現所有信用證義務的當時未償還金額(金額相當於截至信用證到期日確定的未償還金額的103%)視屬何情況而定)。就本第2.03節、第2.05節和第9.02(C)節而言，“現金抵押”是指為信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，向抵押品代理人質押、存入或交付，作為信用證義務的抵押品。現金或存款賬户餘額根據形式和實質上令抵押品代理人和該信用證發行人合理滿意的單據(循環信貸貸款人在此同意這些單據)或以其他方式支持(以習慣條件下的信用證或其他方式)該信用證義務對適用的信用證發行人和行政代理人的合理清償。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向抵押品代理人授予所有此類現金的擔保權益，使信用證發行人和循環信貸貸款人受益。, 存款賬户及其所有餘額和前述所有收益。現金抵押品應保存在抵押品代理人的凍結存款賬户中。如果行政代理人或抵押品代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於抵押品代理人以外的任何人的任何權利或債權，或者該等資金的總額低於所有信用證債務未償還金額總和的103%，借款人應抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付一筆相當於(A)103%的超額金額，作為上述存放在抵押品代理人的存款賬户中的額外資金。然後作為現金抵押品持有，行政代理或抵押品代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還適用的信用證發行人。

(H)ISP98的適用性。除非適用的信用證發行人和借款人另有明確約定，在信用證簽發時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，應在信用證中註明國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”規則(或在簽發時生效的較新版本)，以適用於每份信用證。

(I)信用證手續費。借款人應按照其比例向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。該信用證費用應按季度拖欠計算。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在每個循環信用貸款人的循環信貸承諾按本合同規定終止之日起，在信用證融資到期之日及之後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何一個季度內有任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(J)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。除非與信用證發行人另有約定，否則借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證發放人支付每份信用證的預付款，年利率相當於0.125%，該費用是按每份信用證每季度可提取的每日可用金額計算的。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在本協議規定的循環信貸承諾終止之日起，在信用證融資到期之日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。該等慣常費用及標準成本及收費於要求後五個營業日內到期及支付，恕不退還。

(K)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(L)信用證發行人辭職或免職。任何信用證發行人都可以在提前30天書面通知行政代理、循環信貸貸款人和借款人的情況下隨時辭職。任何信用證出票人可隨時通過借款人、行政代理和該信用證出票人之間的書面協議予以撤銷；但如果該信用證出票人沒有未履行的信用證或償付義務，則該出票人不應被要求籤署或交付任何書面協議。在該撤職或辭職生效時，借款人應根據第2.03(J)條支付所有應計和未付費用。在本協議項下的任何信用證出票人辭職或被免職後，該信用證出票人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下的信用證發行人的所有權利和義務，以及其在辭職或被除名之前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不需要開具額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證金額，並應被解除其義務。

(M)增加信用證發行人。借款人可以隨時指定一個或多個額外的循環信貸貸款人作為本條款項下的信用證發行人

經行政代理(不得無理拒絕同意)和該循環信貸貸款人同意的協議。就該循環信貸貸款人發出或將發出的信用證而言，任何如此指定的循環信貸貸款人應被視為“信用證發行人”(除了是循環信貸貸款人)，而就該等信用證而言，“信用證發行人”一詞此後應適用於其他信用證發行人和該循環信貸貸款人。循環信貸貸款人接受本協議項下的任何信用證發行人，應以該循環信貸貸款人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議為證，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下的信用證發放人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及“信用證發放人”一詞。

2.04    [已保留].

2.05提前還款。

(A)可選。(I)除以下第(Ii)款關於循環信用貸款和以美元以外的貨幣計價的新期限貸款的規定外，借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述除外)；但條件是(1)行政代理必須在上午11點之前收到通知。(A)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的日期前三個工作日，以及(B)提前償還基本利率貸款日期的前一個工作日；(2)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍；及(3)任何提前償還基本利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍，或(3)任何提前償還基本利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍，或(3)任何提前償還基本利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍每份此類通知應基本上採用附件I的形式，並應具體説明預付款的日期和金額、預付貸款的類別、部分和類型，以及如果要預付歐洲貨幣利率貸款，則此類貸款的利息期(但如果要預付的貸款類別既包括基礎利率貸款又包括歐洲貨幣利率貸款和/或RFR貸款，借款人在沒有指示的情況下，適用的預付款應首先全面適用於基本利率貸款, 在每種情況下，根據第3.05節的規定，借款人就此類預付款應支付的金額應降至最低(見第3.05節)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中按比例分攤的金額(如果有的話)。如果該通知是由ESI發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(Ii)任何借款人可在向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付循環信用貸款和新定期貸款或以美元以外貨幣計價的任何部分或多個部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述除外)；但該通知必須在不遲於下午12點之前由行政代理收到。(Ii)任何借款人均可在任何時間或不時自願預付全部或部分以美元以外貨幣計價的循環信用貸款和新定期貸款或其任何部分(第2.05(A)(Iv)節所述除外)；但該通知必須不遲於下午12點送達。提前四個工作日預付歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(或行政代理根據其合理酌情權批准的較短時間)。每筆以美元以外貨幣計價的循環信用貸款或新期限貸款的提前還款，如果是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，應在

不低於最低歐洲貨幣借款金額的本金金額，如果低於，則不低於當時未償還的全部本金金額。

(Iii)借款人可以自願提前償還ESI選擇的任何一批定期貸款；但除僅用第8.02節允許發生的長期債務的收益(包括為增量定期貸款進行再融資)外，如果ESI選擇的一批定期貸款的最終到期日晚於當時未償還的任何其他部分定期貸款的最終到期日，則該可選預付款應在ESI選擇的一批定期貸款中按比例進行支付。(Iii)借款人可以自願提前償還ESI選擇的任何一批定期貸款；但如果ESI選擇的一批長期債務(包括再融資)的最終到期日晚於當時未償還的任何其他一批定期貸款的最終到期日，則該可選提前還款應按比例從ESI選擇的一批定期貸款中按比例進行。根據第2.07節的規定，ESI選擇的任何一批定期貸款的可選預付款應直接按到期日的順序按比例用於該部分定期貸款到期的剩餘本金分期付款。ESI選擇的任何一批循環信貸貸款應按比例在該批未償還循環信貸貸款中按比例提前償還。

(Iv)如果在第3號修正案資金日期後6個月的日期或之前，任何借款人(X)提前償還、再融資、替代或替換與重新定價交易相關的任何部分B-1定期貸款(為免生疑問，包括根據第2.05(B)(Iii)節進行的構成重新定價交易的任何預付款)，或(Y)對本協議進行任何修改，從而導致關於B-1部分定期貸款的重新定價交易(視情況而定)。就各適用定期貸款貸款人的應課差餉租值而言，(I)在第(X)條的情況下，預付保費為如此預付、再融資、取代或取代的B-1批定期貸款本金總額的1.00%，及(Ii)在(Y)條的情況下，相等於緊接修訂前未償還的適用B-1批定期貸款本金總額1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期應付。作為根據第11.15節第一句所述插入語的任何轉讓生效的條件，對於本協議的任何修正案在第3號修正案融資日期後6個月或之前生效，借款人應向適用的非同意定期貸款貸款人支付一筆溢價，該溢價相當於該定期貸款貸款人正在轉讓的B-1部分定期貸款正在預付的情況下所適用的溢價，並受第2.05(A)節規定的此類B-1期貸款溢價的約束。在此條件下，借款人應向適用的非同意定期貸款貸款人支付一筆溢價，該溢價相當於該定期貸款貸款人正在轉讓的B-1部分定期貸款正在預付的情況下適用的溢價，並受第2.05(A)節規定的此類B-1期貸款溢價的約束

(B)強制性。(I)如果循環信貸承諾的任何部分被終止，借款人應在終止之日償還或預付該部分的所有未償還循環信貸貸款，並替換所有未償還的信用證和/或現金抵押品，並將信用證債務以第2.03(G)節所述方式與抵押品代理人建立的現金抵押品賬户中的信用證債務進行抵押。如果由於任何原因，任何一批循環信貸承諾的未償還循環信用貸款金額在任何時候都超過了該部分有效的循環信貸承諾金額，借款人應立即預付該部分的所有未償還循環信貸貸款和/或將信用證債務抵押的總金額等於該超額金額；但是，借款人不應被要求根據本第2.05(B)(I)條規定將信用證債務抵押，除非在提前償還後，根據第2.05(B)(I)條的規定，不得要求借款人對信用證債務進行抵押，除非在提前還清貸款後，根據第2.05(B)(I)條的規定，借款人應將信用證債務抵押的總額等於該超額部分；但借款人不應被要求根據本第2.05(B)(I)條的規定將信用證債務抵押。任何一批循環信貸貸款的強制性提前還款，應在該批未償還的循環信貸貸款中按比例進行。

(Ii)不遲於任何資產出售或準許售回回租交易完成後的第五個營業日及/或不遲於任何追回事件發生後的第十個營業日，以及(在每種情況下)任何貸款方或任何受限制附屬公司因此而收取的現金淨額，根據第2.05(B)(Vi)節的規定，ESI應根據第2.05(B)(Vi)節的規定，將收到的現金收益淨額的所需預付款百分比用於預付未償還的定期貸款和/或現金抵押信用證，但只有在任何財政年度需要預付的淨金額大於或等於25,000,000美元時，才需要根據該條款(Ii)進行預付款。為免生疑問，在截止日期之前或之後的任何時間，與Arysta銷售相關的任何時間都不需要預付款。

(Iii)如任何借款人或任何受限制附屬公司因發行或招致任何借款人或任何受限制附屬公司的任何債務(在每種情況下，根據第8.02節是不允許的)而獲得現金淨收益淨額，借款人應在該借款人或該受限制附屬公司收到該等現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於下一個營業日)，運用一筆相等於該現金收益淨額所要求的預付款百分比的金額，以預付未償還貸款和/或現金(在任何情況下不得遲於該借款人或該受限制附屬公司收到該等現金收益淨額的第五個營業日)

(Iv)從截至2019年12月31日的財政年度開始，不遲於每個ESI財政年度結束後90天，借款人應根據第2.05(B)(Vi)節的規定預付未償還貸款和/或現金抵押信用證，其本金總額等於隨後結束的財政年度超額現金流的所需預付款百分比減去該財政年度所有自願預付款的總額；但只有在以下情況下才需要預付

(V)ESI應在根據第2.05(B)條規定的每筆預付款時，(I)由借款人的一名負責官員簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算方法，並(Ii)在切實可行的範圍內，至少在根據第2.05(B)(I)條發出任何預付款的書面通知前三個工作日，以及根據第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)條發出任何預付款的書面通知至少十個工作日之前，向行政代理交付一份證書。行政代理應及時通知各貸款人)。每份提前還款通知應基本上採用附件I的形式，並應具體説明提前還款日期、每筆預付貸款的類別、分期付款和類型，以及每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。根據第2.05節的規定，所有借款的預付款均應遵守第3.05節的規定，否則不收取保險費或違約金。

(Vi)第2.05(B)(Ii)、(Iii)及(Iv)條所指的強制性提前還款須予適用：

第一，按照以下第(Viii)款的規定和其中所述的任何再要約，按比例(按照未償還的本金金額)全額預付未償還定期貸款(以及預付的相應應計和未償還定期貸款本金的利息和費用)；

第二，在沒有未償還定期貸款的任何時候，在循環信貸貸款的相關部分中按比例全額提前償還未償還的循環信貸貸款(以及相應的應計和

未支付的循環信貸貸款本金的利息和費用)，循環信貸承諾沒有相應減少；以及

第三，在沒有未償還定期貸款的任何時候，將第2.03(G)節所述的任何未償還信用證(總金額不超過所有此類信用證未提取面值總額的103%)變現，循環信貸承諾沒有相應的減少；

借款人保留的任何剩餘金額將根據本協定的規定使用。

(Vii)本協議項下未償還定期貸款的強制性預付款應按比例用於第2.07節規定的定期貸款到期的剩餘本金分期付款。這種強制性提前還款應按比例適用於當時未償還的定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基準利率貸款、RFR貸款還是歐洲貨幣利率貸款；如果沒有貸款人拒絕如下所述的特定強制性定期貸款預付款，則就該強制性預付款而言，該強制性預付款的金額應首先在該部分定期貸款的適用本金金額如此預付的情況下使用，在申請為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的定期貸款之前，應以最大限度地減少根據第3.05節要求借款人支付的任何款項的方式使用該強制性預付款的金額，該金額應首先適用於最大程度上屬於基本利率貸款的定期貸款，然後再申請為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據第3.05節要求支付的任何付款金額降至最低。儘管本協議有任何相反規定，任何定期貸款機構都可以在適用的預付款日期前至少八個工作日，通過傳真通知行政代理，拒絕根據第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)節的規定對其定期貸款進行所有預付款，在這種情況下，本應用於預付此類定期貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留(該等留存金額，“留存的拒絕收益”)，以便根據

(C)預付款項須包括累算利息等本第2.05節規定的所有預付款(不包括不是與終止或永久減少循環信貸承諾相關的基礎利率貸款的預付款)應與(I)截至預付本金的應計未付利息一起支付，(Ii)如果是在利息期限的最後一天以外的日期預付歐洲貨幣利率貸款，則根據第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額應一併支付(但不包括與終止或永久減少循環信貸承諾相關的基礎利率貸款的預付款)。(I)截至預付本金之日為止的應計未付利息，以及(Ii)在利息期限的最後一天以外的日期預付歐洲貨幣利率貸款的情況下，根據第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額。

2.06終止或減少承諾。

(A)可選。ESI可在向行政代理人發出通知後(但該通知可説明該通知以收到任何再融資安排的收益、其他信貸安排的有效性或完成一項收購或出售為條件，在這種情況下，借款人可在指定的生效日期或該條件不滿足的情況下，通過通知行政代理人撤銷該通知)，終止信用證的未使用部分、未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾，或不時地撤銷該通知(在這種情況下，借款人可在指定的生效日期或該條件不滿足的情況下，以通知行政代理的方式撤銷該通知)，終止信用證的未使用部分、未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾。但(I)行政代理應在不遲於下午12：00收到任何此類通知。終止或減少日期前三個工作日(或管理代理在其

(I)借款人不得終止或減少信用證昇華的未使用部分或未使用的循環信貸承諾，條件是：(I)在信用證和本協議項下的任何同時預付款生效後，任何時間的未償還款項總額將超過當時有效的循環信貸承諾總額；(Iii)借款人不得終止或減少信用證昇華或未使用的循環信貸承諾中未使用的部分(僅憑酌情決定權)，或(Ii)任何該等部分減少的總金額應超過當時有效的循環信貸承諾總額；及(Iii)借款人不得終止或減少信用證昇華的未使用部分或未使用的循環信貸承諾。未使用的循環信貸承諾額的可選減少額應在循環信貸承諾額的未償還部分中按比例減少。

(B)強制性。(I)除非先前根據本協議條款終止，否則(1)B-1期定期貸款承諾應於下午5點自動終止。在修訂1號資金日，(2)2021-1增量定期貸款承諾將於下午5：00自動終止。在第3號修正案提供資金之日，(3)初始循環信貸承諾將在初始循環信貸到期日自動終止，以及(4)關於任何一批新期限貸款的承諾應在適用的增量修正案或其他文件中規定的到期日自動終止，該文件令行政代理、適用借款人和適用的新期限貸款貸款人合理地滿意。(3)初始循環信貸承諾應在初始循環信貸到期日自動終止，(4)任何一批新期限貸款的承諾應在適用的增量修訂或其他文件中規定的到期日自動終止。

(Ii)在根據第2.06款減少或終止任何未使用的承諾額後，如果信用證昇華超過循環信貸承諾額總額，信用證昇華應自動減去超出部分的金額。(Ii)如果信用證在第2.06節規定的任何未使用承諾額的減少或終止後，信用證昇華金額超過循環信貸承諾總額，信用證昇華金額應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人關於信用證昇華、未使用的循環信貸承諾或第2.06條下的未使用的定期貸款承諾的任何終止或減少。在減少未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾時，每個貸款人的循環信貸承諾或定期貸款承諾(視情況而定)應按該貸款人在適用貸款減少金額中的比例減去。未使用的循環信貸承諾額的可選減少額應在循環信貸承諾額的未償還部分中按比例減少。在循環信貸總承諾額終止生效日之前的所有應計承諾費應在終止生效日支付。

2.07償還貸款。

(A)B-1期定期貸款。在借款人每個財政季度的最後一個營業日(從截至2021年9月30日的財政季度開始)，借款人應向行政代理支付B-1部分定期貸款的本金(根據第2.05和2.06(B)節不時調整)，相當於截至第3號修正案融資日期的B-1部分定期貸款本金總額的1.017811705%。在以前未支付、預付、再融資、替代或替換的範圍內，所有B-1期定期貸款應在B-1期定期貸款到期日到期並支付，連同截至(但不包括)支付的本金的應計和未付利息和費用。根據本第2.07(A)條規定的所有還款應遵守第3.05條，否則不收取保險費或罰款。

(B)循環信貸貸款。借款人應在適用的循環信貸到期日向循環信貸貸款人的應收賬款管理代理償還該日所有未償還循環信貸借款的本金總額。

2.08的利息。

(A)根據第2.08(B)節和第2.10節的規定，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期產生利息，年利率等於該利息期的調整後歐洲貨幣利率加適用利率；以及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。及(Iii)每筆RFR貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於適用的每日簡易RFR加上該貸款項下RFR貸款的適用利率。

(B)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的年利率浮動計息。此外，應所需貸款人的要求，當存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09 Fees.

除第2.03(I)及(J)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照每個循環信貸貸款人的比例向行政代理(X)支付(I)承諾費，該承諾費等於適用利率乘以該循環信貸貸款人上一季度(或自截止日期開始幷包括在內的其他期間，或截止於適用的循環信貸到期日或該循環信貸貸款人的承諾到期或終止之日以外的其他期間)的日均未使用金額(以下簡稱“承諾費”)；(I)每一循環信貸貸款人的賬户中，(I)承諾費等於適用的利率乘以該循環信貸貸款人上一季度(或自截止日期開始幷包括在內的其他期間，或截止於適用的循環信貸到期日或該循環信貸貸款人的承諾到期或終止之日)的日均未使用金額(“承諾費”)；但就失責貸款人成為失責貸款人之前的期間內就該失責貸款人的任何循環信貸承諾而應累算的任何承諾費而言，只要該失責貸款人是失責貸款人，則借款人無須支付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人支付，則屬例外；此外，不得就失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費；此外，除非該承諾費在該時間之前已到期並須支付，否則不得就該失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費；此外，該承諾費不得因該失責貸款人的任何承諾而累算；此外，除非該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人支付，否則該承諾費不得由借款人支付承諾費應在初始可獲得期內的任何時候(此後只要任何循環信用貸款或信用證義務仍未履行)，包括未滿足第五條中的一項或多項條件的任何時候產生。

應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付欠款，從截止日期後的第一個工作日開始，至但不包括初始可用期的最後一天(如果適用，此後按需支付)。承諾費每季度拖欠一次。為免生疑問，在計算承諾費時，在循環信用貸款餘額和所有信用證債務餘額的範圍內，應視為使用了循環信用承諾。

(B)其他費用。(I)借款人應在指定的金額和時間，為各自的賬户向代理人支付單獨以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。所有以最優惠利率計算利率的基本利率貸款的利息計算，均須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準。所有參照每日簡單RFR計算的利息計算應以365天(或閏年為366天)的一年和實際經過的天數為基礎計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11負債的證據。(A)每家貸款人所作的信用延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，被通知的借款人應簽署並交付一份票據(通過行政代理)給該貸款人，該便條除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類票據應：(I)如屬定期貸款，應採用附件H-1(“定期貸款票據”)的形式；(Ii)如屬循環信用貸款，應採用附件H-2(“循環信貸票據”)的形式。(I)如屬定期貸款，應採用附件H-1(“定期貸款票據”)的形式；(Ii)如屬循環信貸貸款，應採用附件H-2(“循環信貸票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除第2.11(A)節所述的帳目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持帳目或記錄

證明該貸款人購買和出售信用證的參與方。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理根據第2.11(B)節真誠地記入登記冊，以及每個貸款人根據第2.11(A)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期應付的本金和利息金額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬該等賬户，則該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息數額應為該貸款人應支付的本金和利息金額的表面證據；如果是該等賬户，則為該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息金額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

2.12一般付款。

(A)借款人須就任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付所有款項。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款應在不晚於下午2點之前在行政代理辦公室以相關貨幣和立即可用的資金向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。行政代理應在收到與通過電匯到貸款人辦公室收到的資金相同的資金後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款可被視為行政代理在下一個營業日收到的完全酌情決定權，任何適用的利息或費用將繼續計入。除本合同另有規定外，如果借款人支付的任何款項應在下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但如果延期會導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(B)(I)除非行政代理在任何借用歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借用基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借用基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金有效利率和由行政代理確定的利率中較大者為準。加工費或類似費用通常由

(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。借款人和出借人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息的，行政代理應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。(Ii)除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付此類款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，金額為立即可用資金，自該金額分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天(包括該日)，以聯邦基金有效利率和行政代理根據聯邦基金有效利率和行政代理確定的利率中較大者為準。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參加信用證提供資金和付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能根據第11.04(C)條要求的任何日期發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)借款人現授權每名貸款人，如在根據本條例到期時欠該貸款人的款項及在該貸款人到期時仍未付款的範圍內，或如屬貸款人，則根據該貸款人持有的承付票，不時從借款人在該貸款人的賬户中收取任何如此到期的款額，並在該等款額的範圍內，授權每名貸款人不時從該貸款人在該貸款人的賬户中扣除任何如此到期的款額。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第9.03節規定的優先順序使用。

2.13分擔付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其貸款的任何部分或參與信用證義務而獲得超過其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願的，或以其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)向其他貸款人購買其發放的貸款或貸款的任何部分的參與和/或參與其持有的信用證義務(視屬何情況而定)的子參與，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人(或本合同項下預期的其他股份)分擔該等貸款的超額付款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款；(B)向其他貸款人購買該等貸款或貸款的任何部分的參與及/或其持有的信用證義務的參與(視屬何情況而定)，以促使該購買貸款人按比例分擔該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)；但是，如果此後在第11.05節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款。連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)(或根據本協議預期的其他股份)，購入貸款人就如此收回的總款額已支付或應付的任何利息或其他款項，而不再有其他利息的比例計算在內的款額(按(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)(或根據本協議預期的其他股份)。借款人同意，向另一貸款人購買股份的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內, 充分行使其關於此類參與的所有付款權利(包括抵銷權，但受第11.08條的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人在購買後均有權根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。

2.14增加設施。

(A)借款人或任何擔保人，或僅在以替代貨幣計價的新定期貸款安排的情況下，在行政代理可接受的司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司(只要適用的增量安排下的貸款或承諾仍未償還，即“額外借款人”)，可向行政代理髮出書面通知，要求設立以美元、替代貨幣或適用借款人同意的任何其他貨幣計價的一批或多批新的定期貸款安排，(A)任何該等擔保人或受限制附屬公司，只要在適用的遞增貸款安排下的貸款或承諾仍未清償，即可要求設立一批或多批以美元、替代貨幣或適用借款人同意的任何其他貨幣計價的定期貸款安排。增加定期貸款、任何增量定期貸款或任何延長期限貸款的本金(連同任何新期限貸款安排、“增量定期貸款安排”，以及根據增量定期貸款安排作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或請求設立一批或多批新的循環信貸承諾(每一批為“新的循環信貸安排”)和/或請求增加任何一批循環信貸承諾(每一批都是“新的循環信貸安排”)和/或請求增加任何一批循環信貸承諾(每一批都是“新的循環信貸安排”)和/或請求增加任何一批循環信貸承諾(每一批都是“新的循環信貸安排”)和/或請求增加任何一批循環信貸。

承諾(連同任何新的循環信貸安排、“增量循環信貸安排”，以及連同任何增量定期貸款、“增量貸款”和根據這些貸款提供的“增量循環信貸貸款”，以及與任何增量定期貸款一起的“增量貸款”)；只要任何現有貸款人沒有義務提供任何增量貸款，借款人也沒有義務與任何現有貸款人聯繫提供任何增量貸款，其總額不超過(X)460,000,000美元(或相當於460,000,000美元的本金)和(Ii)截至上一個測試期最後一天綜合EBITDA的100%(財務報表已根據第7.01節交付)的和(X)之和(X)(以較大者為準)，則借款人將沒有義務提供任何增量貸款，並且借款人也沒有義務向任何現有貸款機構提供任何增量貸款，其總額不超過(X)460,000,000美元(或相當於460,000,000美元的本金)和(Ii)截至上一個測試期最後一天的綜合EBITDA的100%減去根據第8.02(P)和(Y)節第(X)(I)款產生的任何數額的債務，條件是：(I)在債務與債務同等擔保的情況下，(I)在債務的初級擔保基礎上的增量貸款的情況下，第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50%至1.00；(Ii)在債務的初級擔保的情況下，減去根據第8.02(P)和(Y)節第(X)(I)款產生的任何數額的債務，條件是：(I)在債務的同等擔保基礎上，第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50%至1.00；(Ii)如果增量貸款是在債務的初級擔保基礎上擔保的，高級擔保淨槓桿率按預計基準小於或等於5.00至1.00，及(Iii)如屬無抵押的增量貸款，固定費用覆蓋率按預計基準大於或等於2.00至1.00(在每種情況下，假設(A)截至該確定日期發生的債務將被包括在綜合債務的定義中，無論該等債務是否以其他方式被包括在內，以及(B)任何增量循環信貸貸款已全部動用)以及, 每筆不少於$5,000,000(或相當於$5,000,000美元的本金)(或由行政代理人批准的較小金額)；但在根據上文第(X)款使用任何產能之前，應根據上文第(Y)款產生增量設施(1)；(2)依賴上文第(X)款而產生的金額與依賴上文第(Y)款而發生的金額不應作為負債計入第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視情況而定)。為了計算根據上述(Y)款在同一天可能發生的任何金額，以及(3)如果任何增量貸款的全部或任何部分最初是根據上述(X)款發生或發放的，並且此後該金額可能已經根據上述(Y)款發生，則該增量貸款的金額應按適用借款人不時選擇的方式重新分類為已根據上述(Y)款發生，此後不應計入對上述(X)款的使用；(3)如果任何增量貸款最初是根據上述(X)款發生或發行的，則該增量貸款的金額應根據適用借款人的不時選擇重新分類為已根據上述(Y)款發生，此後不得計入對上述(X)款的使用；此外，儘管有前述規定或與本文規定相反的任何規定，(1)可在不考慮任何前述限制的情況下發生增量定期貸款，只要此類增量定期貸款的現金淨收益在發生之日或大約發生之日用於永久預付和再融資適用借款人以美元為基礎選擇的任何部分的定期貸款，任何此類增量定期貸款(“再融資增量定期貸款”)應被視為已根據本但書發生。(1)任何此類增量定期貸款(“再融資增量定期貸款”)應被視為已根據本但書產生，條件是：(1)此類增量定期貸款的現金淨收益在發生之日或前後用於永久預付和再融資適用借款人選擇的任何部分的定期貸款；任何此類增量定期貸款(“再融資增量定期貸款”)應視為根據本但書發生, 及(2)可在不考慮前述限額的情況下招致新的循環信貸安排，只要該等新的循環信貸安排在發生當日或前後用於對借款人按美元計算選擇的任何部分進行再融資和永久減少循環信貸承諾，且根據該等承諾作出的任何循環信貸承諾(“再融資增量循環信貸承諾”)應被視為根據本但書發生。每份此類通知應指明(I)適用借款人提議適用的遞增貸款生效的日期(每個，“增加金額日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於10個工作日的日期(或行政代理自行決定同意的較短期限)；(Ii)行政代理同意的每個貸款人或附屬公司或其他人的身份(不得無理拒絕同意)，以及信用證ISIS的同意。(I)適用的借款人提議適用的遞增貸款應生效的日期(每個日期為“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後10個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)；(Ii)行政代理同意的每個貸款人或附屬公司或其他人的身份(不得無理拒絕同意)和信用證ISIS。根據第11.06節的規定，借款人向其建議該增量貸款的任何部分將被要求轉讓貸款或循環信貸承諾(任何此類附屬機構或其他人，“新增量貸款人”)。

(I)所分配的資金和此類撥款的數額；(Iii)這種增量融資是增量定期融資還是增量循環信貸融資。該遞增貸款應自增加金額之日起生效；但(A)在該增量貸款生效之前或之後的該增加金額日內不會發生任何違約或違約事件(除非，就第(A)款而言，僅在該增量貸款的收益正在或將用於資助有限條件交易的範圍內，如果提供該增量貸款的貸款人同意，則該條件應為不存在本條款第9.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件)；(B)在該增量貸款生效之前和之後均不存在該違約事件；(B)在該增量貸款生效之前或之後，該增量貸款的收益僅用於或將用於資助有限條件交易，且如果提供該增量貸款的貸款人同意，則該條件應為不存在本條款第9.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件。應滿足第5.02節中規定的每一項條件，並已支付應支付給行政代理和貸款人的與該增加有關的所有費用和開支(除非僅在該增量貸款的收益正在或將用於資助有限條件交易的範圍內，如果提供該增量貸款的貸款人同意，(X)關於第5.02(A)節，該增量貸款應僅受第5.02(B)節的慣常“資金某些規定”和(Y)的約束)；(X)根據第5.02(A)節，該增量貸款應僅受與第5.02(B)節有關的慣常“資金某些規定”和(Y)的約束。該條件應為不存在本協議第9.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件)；(C)任何新的增量貸款機構提供的任何增量貸款應根據一項或多項合併協議(“增量修訂”)實施，其形式和實質應令行政代理滿意，並由借款人(或額外借款人，如適用)和行政代理籤立和交付, 每一項均應記錄在登記冊中；及(D)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(B)創建或提供任何增量貸款或增量貸款(以及與此相關的對本協議條款的任何必要或適當的修訂，或對當時的貸款人有利的任何修訂，均由行政代理全權酌情合理決定)不需要任何現有貸款人的批准，但提供全部或部分增量承諾的現有貸款人則不在此列。(B)任何增量貸款或增量貸款的創建或提供(以及與此相關的對本協議條款的任何必要或適當的或對當時的貸款人有利的任何修訂，均由行政代理自行決定)不需要任何現有貸款人的批准，但提供全部或部分增量承諾的現有貸款人除外。

(C)除本協議或第2.14(A)節規定的合併協議另有規定外，任何新的循環信貸安排的條款和規定(定價、到期日和費用除外)應與現有循環信貸安排基本相同；但條件是：(I)任何新的循環信貸安排不得早於任何一批循環信貸貸款的循環信貸到期日，或要求在該日期之前進行任何預定攤銷或強制性承諾削減(或者，如果對增量循環信貸承諾進行再融資，則為正在再融資的一批循環信貸承諾的最終到期日)；(Ii)任何新的循環信貸安排的任何擔保人也應是擔保人；但是，如果ESI的外國子公司發生任何新的循環信貸安排，只要該新的定期貸款安排符合行政代理合理滿意的慣例抵押品分配安排，則該新的循環信貸安排應被允許由非擔保人擔保；(Iii)如果有擔保，該新的循環信貸安排不得由不構成抵押品的任何資產擔保，也不得根據證券文件擔保，而證券文件在整體上對貸款方的限制比貸款文件大得多；(Iii)如果有擔保，該新的循環信貸安排不得由不構成抵押品的任何資產擔保，也不得根據證券文件進行擔保，而證券文件在整體上對貸款方的限制比貸款文件更為嚴格；但條件是，如果ESI的外國子公司發生任何新的定期貸款安排，應允許該新定期貸款安排按照第7.12節的規定以資產作擔保, 這些資產可以也可以不也可以擔保債務，但必須遵守行政代理合理滿意的習慣抵押品分配安排；以及(Iv)每項新的循環信貸安排在償付權上應具有同等優先權或較低等級，在擔保義務方面應具有同等優先權或較低等級，或者可以是無擔保的(且在權利上從屬於

無論是付款還是擔保，均應遵守令行政代理合理滿意的債權人間安排)。

(D)任何增量定期貸款的條款和規定，如果此類增量定期貸款不是B-1檔定期貸款，除非本合同另有規定或第2.14(A)節規定的合併協議中另有規定，否則其條款和規定應與B-1檔定期貸款基本相同(視適用情況而定)；但除本合同另有規定或第(A)款規定的合併協議另有規定外，則(I)任何新的定期貸款的加權平均到期日不得短於B-1檔定期貸款的加權平均到期日，(或者，如果是對增量定期貸款進行再融資的任何新定期貸款，則不得短於正在再融資的那部分定期貸款的加權平均到期日)，(2)任何新的定期貸款的加權平均到期日不得短於B-1檔定期貸款的加權平均到期日(或在對增量定期貸款進行再融資的情況下，不得短於正在進行再融資的部分定期貸款的加權平均到期日)。(Ii)任何新期限貸款的最終到期日不得早於B-1檔定期貸款的到期日(如果是對增量定期貸款進行再融資的任何新期限貸款，則不早於正在進行再融資的那批定期貸款的最終到期日)；(Iii)如果在截止日期後12個月內發生的任何新期限貸款的收益率超過適用的50個基點(超過50個基點的數額在本文中稱為“收益率差”)，則該期限不得早於適用的期限則當時有效的定期貸款的適用利率應自動增加收益率差，在新期限貸款發放時生效(如果新期限貸款的利潤率受基於槓桿的定價網格的制約，則應按照前述規定適當提高定期貸款的適用利率)(本條第(Iii)款，“最惠國調整”)，(Iv)任何新期限貸款安排的任何擔保人也應是擔保人；前提是，, 如果ESI的外國子公司發生任何新的定期貸款安排，只要該新的定期貸款安排符合行政代理合理滿意的慣例抵押品分配安排，則該新的定期貸款安排應被允許由非擔保人擔保，(V)如果有擔保，該新的定期貸款安排不得由任何不構成抵押品的資產擔保，也不得根據對貸款方的限制比貸款文件更嚴格的擔保文件來擔保；(V)如果有擔保，該新的定期貸款工具不得由不構成抵押品的任何資產擔保，也不得根據對貸款方的限制比貸款文件更嚴格的擔保文件來擔保；但是，如果ESI的外國子公司發生任何新的定期貸款安排，應允許該新的定期貸款安排按照第7.12節的規定以資產作擔保，這些資產可以也可以不也可以為債務提供擔保，但應遵守行政代理合理滿意的習慣抵押品分配安排；(Vi)每項新的定期貸款安排應具有同等或較低的付款權和同等或較低的債務擔保或可以是無擔保的(並在一定程度上從屬於償付權)；(Iii)每項新的定期貸款安排應具有同等或較低的支付權和同等或較低的抵押權，或者可以是無擔保的(且在一定程度上從屬於支付權)。(Vii)任何新的定期貸款安排可以歐元或英鎊計價，只要(A)借款人是在行政代理可接受的司法管轄區組織的受限制附屬公司，以及(B)該新定期貸款安排鬚符合ESI和行政代理合理滿意的擔保、抵押品和抵押品分配安排。第2.14(A)節所指的每份聯合貸款協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下, 對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，由行政代理全權酌情合理決定，以實施本第2.14節的規定。

(E)本協議各方同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量貸款(如適用)均按比例計入未償還的B-1期定期貸款或初始循環信貸貸款(視情況而定)的每筆借款中，這些增量貸款將在適用的情況下作為額外的B-1期定期貸款或初始循環信貸貸款(視情況而定)在最初發放時按比例計入未償還B-1期定期貸款或初始循環信貸貸款的每筆借款中。這可以由行政代理自行決定，要求每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款

在每一筆此類增量貸款之日轉換為基準利率貸款，或按比例將每筆此類增量貸款的一部分分配給每筆未償還的適用歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，即使這種增量貸款實際上可能比其所屬借款中包括的貸款具有更短的利息期(並且儘管本協定有任何其他禁止這種初始利息期的規定)。根據前一句話將歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款轉換為基本利率貸款的任何轉換均應遵守第3.05節的規定。如果要將任何增量貸款分配給現有的歐洲貨幣利率貸款利息期，則根據第2.08(B)節的規定，在該利息期的剩餘時間內適用於該增量貸款的利率應等於調整後的歐洲貨幣利率，期限大致等於該利息期的剩餘部分(由行政代理在發放該增量貸款的日期前兩個工作日確定)加上當時有效的適用利率。此外，如果任何增量定期貸款是額外的B-1期貸款，則第2.07節要求在發放此類增量定期貸款之後支付的適用計劃攤銷付款應按比例增加此類增量定期貸款的本金總額。

(F)在增加金額日期之前，如果發生增量貸款的受限制子公司是額外借款人，(I)該子公司應向提供增量貸款的貸款人(包括任何新的增量貸款機構)和行政代理交付，貸款人或行政代理人為遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查而合理要求的此類文件和其他信息，且任何貸款人或行政代理人在收到此類文件和其他信息之日起五(5)個工作日內不得提交書面反對意見；(Ii)如果該額外借款人是外國子公司，則行政代理人可修改本協議(修改內容可能包括但不限於：第3.01節和“非排除税”的定義)和其他貸款文件，將此類子公司包括為本協議項下的額外借款人，這些修訂必須由行政代理、ESI、適用的額外借款人和提供增量貸款的貸款人共同同意，但未經任何其他貸款人同意(但此類修訂不得對任何未同意該修訂的貸款人的權利產生實質性不利影響)；但行政代理或任何貸款人均不會因該額外借款人的增加而受到重大不利影響。本協議項下任何借款人或任何額外借款人與借款有關的任何義務，在貸款文件的所有目的下均構成“義務”。如果增量融資是以美元以外的貨幣發生的，則本協議可能會被修改，以反映本協議項下的此類新貨幣, 其中的修改必須得到管理代理和ESI的共同同意。

(G)為免生疑問，任何根據第11.01節作出的修訂、豁免或同意，均不得對任何貸款人在未經該等定期貸款承諾的未償還本金總額的大多數持有人和該新定期貸款機制下未償還的新期限貸款的持有人書面同意的情況下，就任何新期限貸款安排轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制

(H)對債務以初級留置權為擔保或無擔保的任何增量融資應根據貸款文件中的單獨文件設立。

為免生疑問，第2.13節的規定不得解釋為適用於根據本第2.14節的任何增量貸款。

為免生疑問，根據本第2.14節與增量定期貸款相關的收入對貸款的任何提前還款應被視為第2.05(A)節規定的可選提前還款。

2.15違約貸款人。(A)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付所欠的任何金額：第一，支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付所欠的任何金額：第一，支付違約貸款人的賬户的本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第七條或其他規定第三，根據第2.15(D)節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理機構確定；(三)根據第2.15(D)節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和ESI有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15(D)節的規定，以現金抵押信用證發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險敞口；(C)根據第2.15(D)節的規定，將違約貸款人的未來融資義務按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15(D)節的規定，以現金抵押信用證發行人對該違約貸款人未來的預付風險；第六，任何貸款人或信用證發行人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而應支付給貸款人或信用證發行人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所應支付給該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或由有管轄權的法院另有指示的任何欠款的支付；以及第八，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務，借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決的支付；以及第八，向該違約貸款人或由有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後才能適用於該貸款和信用證借款，且該貸款或信用證借款應在適用於所有非違約貸款人之前，按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款或信用證借款，而該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第5.02節中規定的條件的情況下發放的，且(Y)該等貸款或信用證是在滿足或免除第5.02節規定的條件的情況下發放的。該違約貸款人直至所有貸款和信用證風險均由貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(V)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)除本協議第11.06(B)(Viii)條另有規定外，任何違約貸款人未能將其將提供的貸款作為任何借款的一部分，均構成實質性違約。

本協議的違約貸款人，如果該違約貸款人未能在五個工作日內根據本協議第2.15(B)條糾正違約，則借款人有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人，違約貸款人無權拒絕更換本協議項下的貸款人。借款人向行政代理和被更換的違約貸款人發出的通知應規定更換的生效日期，該日期應至少為通知發出之日後的兩個工作日，但不得晚於15個工作日。在上述更換的生效日期之前，違約貸款人應籤立並交付轉讓和承兑，但僅限於違約貸款人獲得償還其應承擔的未償債務份額，而不支付任何形式的溢價或罰款。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和驗收，則違約貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和驗收。任何違約貸款人的更換應按照第11.15節的條款進行。

(Iv)某些費用。(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付否則須向該失責貸款人繳付的任何該等費用)。

(B)作為違約貸款人的每個循環信貸貸款人只有在其根據第2.15(D)條為其提供現金抵押品的可用信用證金額中按比例分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費。(B)作為違約貸款人的每個循環信貸貸款人只有在其根據第2.15(D)條為其提供現金抵押品的可用信用證金額中按比例分配的範圍內才有權獲得信用證手續費。

(C)就根據上文第(B)款無須支付給任何違約循環信貸貸款人(“違約循環信貸貸款人”)的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一位非違約循環信貸貸款人支付以其他方式支付給該違約循環信貸貸款人的該等費用的一部分，該等費用原本應支付給該違約循環信貸貸款人，因為該違約循環信貸貸款人有義務為該等違約循環信貸貸款人的參與提供資金，而該等責任是：(C)借款人應(X)向每一名非違約循環信貸貸款人支付該等費用的一部分，否則須支付給該違約循環信貸貸款人為該等違約循環信貸貸款人的參與提供資金的義務。(Y)向每名信用證發行人支付以其他方式支付給該違約循環信貸貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證發行人對該違約循環信貸貸款人的預先風險可分配的範圍為限，(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(V)重新分配參與者，以減少正面暴露。違約循環信貸貸款人為參與信用證提供資金的義務的全部或任何部分，應根據非違約循環信貸貸款人各自的比例份額(計算時不考慮違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾)在非違約循環信貸貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，及(Y)每名非違約循環信貸貸款人的循環信貸貸款及信用證債務(每名循環信貸貸款人(在實施該項再分配前)參與信用證義務的總金額被視為由該循環信貸貸款人為此持有)的未償還金額不超過該非違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；及(Y)每名非違約循環信貸貸款人的循環信貸貸款及信用證債務的未償還金額(包括各循環信貸貸款人(在實施該項重新分配前)被視為由該循環信貸貸款人“持有”)不超過該非違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。除第11.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人(包括任何違約貸款人)而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除。

由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口，而導致該非違約貸款人的索賠。

(六)現金抵押品。如果上文第(V)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.15(D)節規定的程序，在該等債務尚未履行的情況下，將任何信用證發行人的預付風險(在根據上文第(V)款實施任何部分再分配後)作為現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和各信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用融資機制下的承諾(不執行第2.15(A)(V)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但如任何借款人是失責貸款人，則不會就該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款追溯作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，除非其信納信用證生效(在執行第2.15(A)(V)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，否則不需要開具、延長、續期或增加任何信用證。(B)在執行第2.15(A)(V)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後，信用證發放人不得開具、延長、續期或增加任何信用證(在執行第2.15(A)(V)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)

(D)現金抵押品。(I)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何信用證發行人提出書面要求後的一個營業日內(複印件交給行政代理)將該信用證發行人對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.15(A)(V)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)以不低於最低抵押品金額的金額變現。

(Ii)借款人，以及在任何違約循環信貸貸款人提供的範圍內，該違約循環信貸貸款人特此授予行政代理，為各信用證發行人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約循環信貸貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Iii)款適用。(Ii)借款人，以及任何違約循環信貸貸款人所提供的範圍內，該違約循環信貸貸款人特此授予行政代理，以使各信用證發行人受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約循環信貸貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Iii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和本合同規定的信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約循環信貸貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第2.15節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約的循環信貸貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約循環信貸貸款人為其提供現金抵押品的參與的義務(包括違約循環信用貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的清償。(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，但根據本條款第2.15節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約循環信貸貸款人有義務為如此提供現金抵押品的信用證(包括違約循環信用貸款人提供的現金抵押品，其應計利息)的參與提供資金。

(Iv)為減少任何信用證的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和該信用證髮卡人確定存在多餘現金抵押品之後，不再需要根據本第2.15節的規定作為現金抵押品持有；但在符合本第2.15節的規定下，提供現金抵押品的人和該信用證此外，只要該等現金抵押品是由借款人提供的，則該等現金抵押品仍須受根據貸款文件授予的擔保利息的規限。

2.16延長定期貸款和循環信貸承諾。

(A)借款人可隨時和不時要求(I)在提出請求時存在的一期或多期的全部或部分定期貸款(每一期為“現有定期貸款”，以及該期的定期貸款，為“現有定期貸款”)或(Ii)在提出請求時存在的一期或多期的循環信貸承諾和循環信貸貸款(每一期為“現有循環部分”，並與現有定期貸款部分一起，每一期為“現有定期貸款”)或(Ii)循環信貸承諾和循環信貸貸款(每一批為“現有循環貸款”)和現有定期貸款部分(每一批為“現有定期貸款”)和現有定期貸款部分(每一批為“現有定期貸款”)和循環信貸貸款(每一批貸款均為“現有定期貸款”)。在每一種情況下，“現有循環信貸承諾”和該等現有循環信貸部分的循環信貸貸款、“現有循環貸款”和“現有定期貸款”以及“現有貸款”)均可轉換，以延長任何現有部分(已如此延長的任何該等現有部分、“延長期限部分”或“延長的循環信貸部分”(視情況而定)的任何本金金額的任何本金付款的預定到期日，且每一部分均為“延長的循環信貸部分”或“延長的循環信貸部分”，每一部分均為“延長的循環信貸部分”或“延長的循環信貸部分”，每一部分均為“延長的循環信貸部分”或“延長的循環信貸部分”，每一部分均為“延長的循環信貸部分”或“延長的循環信貸部分”。循環信貸承諾或循環信貸貸款(視適用情況而定)，並規定與本第2.16節一致的其他條款：“延長的定期貸款”、“延長的循環信貸承諾”或“延長的循環信貸貸款”(視情況而定，統稱為“延長的貸款”)；但(I)根據第9.01(A)、(F)或(G)節規定的違約事件在延期時不會發生和繼續發生，或在延期生效後不會存在，(Ii)任何此類請求應由ESI向任何一批或多批定期貸款或循環信貸承諾和循環信貸貸款(視何者適用而定)內的所有貸款人提出, (I)除非借款人全權酌情豁免，否則應按比例(根據適用定期貸款的未償還本金總額或任何一批或多批循環信貸承諾總額(視何者適用而定))及(Iii)符合任何適用的最低展期條件(不論是在一批或多批貸款下)，及(Iii)除非借款人全權酌情放棄，否則須符合任何適用的最低展期條件。為設立任何延長的部分，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有部分的每個貸款人提供該通知的副本)(“延長請求”)，列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款在整體上應與適用於將從其延伸的現有部分(“指定現有部分”)的條款基本相似。除(X)該等延長部分的所有或任何最終到期日可延遲至指明現有部分的最終到期日之後的日期外，(Y)(A)有關延長部分的利差可高於或低於

(B)在延長期限部分的情況下，可向提供該延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前款(A)和(Z)項所設想的任何增加保證金，只要該延長部分的到期加權平均壽命不短於指定現有部分至到期的剩餘加權平均壽命，則延長期限部分的攤銷利率可高於或低於指定現有部分的攤銷利率。(B)在延長期限部分的情況下，可向提供該延長部分的貸款人支付額外費用，以代替前款(A)和(Z)所設想的任何增加保證金的額度，只要該延長部分至到期的加權平均壽命不短於該指定現有部分的剩餘加權平均期限至到期期限，則該延長期限部分的攤銷利率可高於或低於該指定現有部分的攤銷利率。但即使第2.16節或其他方面有任何相反規定，延期部分的轉讓和參與應遵守第11.06節中規定的適用於B-1期定期貸款或初始循環信貸承諾(視情況而定)的轉讓和參與條款，或由借款人自行決定適用於B-1期貸款或初始循環信貸承諾的更具限制性的轉讓和參與條款。任何貸款人都沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款轉換為延期部分。任何延長的部分應構成與指明的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的貸款的單獨部分。

(B)借款人應在適用的現有部分或現有部分下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少十(10)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“展期貸款人”)如果希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每次，“延期選舉”)，告知其已選擇將其指定的現有部分轉換為展期部分的金額。如果延期選舉的指定現有部分的總金額超過根據延期請求請求的延長部分的金額，則應根據每次延期選舉中包括的指定現有部分的金額，按比例將指定的延期選舉的現有部分轉換為延長部分。對於根據本第2.16款進行的任何貸款延期(每次為“延期”)，借款人應同意有關時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理，這些程序可由行政代理制定或接受，在每種情況下均應合理行事，以實現本第2.16節的目的。借款人可以修改, 根據行政代理合理接受的程序，在要求適用的現有定期貸款部分或現有定期貸款部分下的貸款人對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，撤銷或替換延期請求。任何貸款人都可以在下午5點之前的任何時間撤銷延期選舉。在延期申請截止日期前兩個工作日，延期申請不可撤銷(除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期前撤銷延期選舉不應損害任何貸款人在延期請求截止日期前提交新延期選舉的權利。

(C)延期部分應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(可包括對第2.16(A)節(X)和(Y)款中提及的與到期日、利潤率或費用有關的條款的修正案，或對於延長期限檔而言，第2.16(A)條(Z)款中提及的攤銷費率的修正案，或對實施條款所必需或適當的任何其他條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)的修正案。在每種情況下，除第2.16(C)節最後一句明確規定的範圍外，即使第11.01節有任何相反規定，也不要求

貸款方、行政代理、展期貸款人和任何信用證發行人就展期部分簽署的關於展期部分的任何貸款人以外的任何貸款人和由此設立的展期部分的任何信用證發行人的同意)，均應由貸款方、行政代理、展期貸款人和任何信用證發行人就展期部分籤立，並由貸款方、行政代理、展期貸款人和任何信用證發行人就展期部分簽署。根據本第2.16節的要求，在不限制第11.01節的一般性或適用性於任何第2.16節附加修正案的情況下，任何延期修正案均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修正案，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修正案(任何此類附加修正案，即“第2.16節附加修正案”)；只要貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括但不限於，根據任何延期修正案中規定的適用於任何延期部分持有人的同意)，使第2.16條附加修正案根據第11.01節生效所需，第2.16條附加修正案不會生效，否則不會生效(包括但不限於，根據適用於任何延期修正案中規定的任何延期部分持有人的同意)；(2)第2.16款附加修正案應在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括但不限於，根據適用於任何延期修正案中規定的任何延期部分持有人的同意)之前生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產也沒有為適用的現有部分提供擔保或由擔保人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要任何現有的定期貸款部分尚未償還，任何不適用於現有定期貸款部分的強制性提前還款規定(不包括由抵押品或級別較低的抵押品在初級基礎上擔保的現有定期貸款部分除外)，以及(Ii)任何不適用於現有定期貸款部分的強制性提前還款規定(由抵押品或級別較低的抵押品或級別較低的抵押品擔保的現有定期貸款部分除外, 應遵守初級提前還款條款)，按比例或其他更優惠的基礎。儘管第11.01節有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據ESI和行政代理的合理判斷，對任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.16節的規定；但前述規定不應代表任何貸款人同意任何第2.16節附加修正案的條款。儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2.16(A)節(“延期日期”)轉換任何現有部分以延長相關預定到期日的任何日期，對於每個延期貸款人的指定現有部分，該指定現有部分的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長部分本金總額的金額。而該等延長部分須與指明的現有部分及任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)分開設立。

(D)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個該等其他貸款人均為“非延期貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，通過促使該貸款人根據第11.06條轉讓(且該貸款人有義務)根據第11.06條(轉讓費和任何其他費用和開支由但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按該延期修正案中規定的條件提供延期貸款；此外，受讓人在轉讓和承擔的同時，須向該非延期貸款人全額償付借款人欠非延期貸款人的與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務。就本第2.16條規定的任何此類更換而言，如果非延期出借人沒有在(A)替代貸款人簽署和交付該轉讓和承擔的日期和(B)借款人因不延期而承擔的所有義務的日期之前簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和承擔，這兩個日期中以較晚的為準者為準(A)該替代貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期，以及(B)借款人因該不延期而承擔的所有債務的截止日期

與如此轉讓的現有貸款有關的貸款人應由受讓人貸款人向該非展期貸款人全額付款，然後該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立並交付該轉讓和承擔，ESI有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和承擔。

(E)在任何延期日期之後，經ESI書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延期部分到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定日期”)，將其全部或部分現有貸款視為適用的延期部分下的延長貸款；但該貸款人應至少在該指定日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)前十(10)個工作日向ESI和行政代理髮出書面通知；(B)任何未延期的貸款人均可選擇將其現有貸款的全部或部分視為適用延期部分下的延長貸款；但該貸款人應在該指定日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)之前至少十(10)個工作日向ESI和行政代理髮出書面通知；此外，ESI或其任何聯屬公司或其代表須支付予任何該等非展期貸款人作為其展期至該展期部分的代價的款額，不得多於支付予任何展期貸款人作為展期至該展期部分的代價的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)將繼續是適用部分的“現有貸款”。

對於借款人根據本第2.16節完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)節和(Ii)節而言，此類延期不應構成可選或強制性付款或預付款；(Ii)不要求延期請求為任何最低金額或任何最小增量，前提是ESI可選擇指定最低金額(“最低延期條件”)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，最低金額(由借款人自行決定並在相關延期請求中指定，並可被放棄行政代理和貸款人特此同意本第2.16條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05(A)、(B)和2.07條)或可能禁止本第2.16條規定的任何此類延期或任何其他交易的任何其他貸款文件的要求。

為免生疑問，第2.13節的規定不得解釋為適用於根據本第2.16節進行的任何延期。

為免生疑問，根據第2.16節的規定，用收到的與定期貸款和循環信貸承諾相關的收益對貸款進行任何預付款，應被視為第2.05(A)節規定的可選預付款。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01 Taxes.

(A)除適用法律另有要求外，任何借款方或其代表根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項均應免税、扣税、扣税、繳費、預扣(包括備用預扣)或任何政府當局收取的類似費用，以及所有利息、罰金或其他債務，且不得扣除任何政府當局收取的任何或所有現在或未來的税費、關税、徵費、附加費、預扣(包括備用預扣)或類似費用，以及所有利息、罰款或其他債務

就此而言(以下稱為“税”)，就行政代理人及每名貸款人而言，不包括(A)由該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)根據其法律組織、維持貸款辦事處或因任何現有或以前的聯繫(但並非純粹籤立)而須繳税的司法管轄區(或其任何政治分部)對其徵收或以其總淨收入徵收或量度的税，以及(以特許經營税代替淨所得税)徵收的專營税。(B)上述(A)款所述司法管轄區徵收的分行利得税；(C)外國貸款人對美國借款人(根據第11.15節的要求受讓人除外)；(C)外國貸款人對美國借款人(根據第11.15節的要求受讓人除外)，(C)外國貸款人對美國借款人(借款人根據第11.15條提出的請求而徵收的受讓人除外)履行義務、收取或完善擔保權益、根據貸款文件收取款項、從事任何其他交易或強制執行貸款或貸款文件的權益)、(B)上述(A)款所述司法管轄區徵收的分行利得税、在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據適用法律對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據本第3.01條收取與該預扣税有關的額外金額的任何美國聯邦預扣税，(D)因不遵守第11.14條而徵收的税款，以及(E)根據第11.14條徵收的任何美國聯邦預扣税關税、徵税、徵收、扣除、評估、費用、預扣或類似的費用、利息、罰款和其他負債(以下簡稱“非免税”)。儘管如此，, 如果需要從根據任何貸款文件支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)該借款方應作出該等扣除，(Ii)該借款方應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，(Iii)如果該税為非免税，則貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除所有要求的扣除額(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，每個行政代理和貸款人收到的金額相當於其在沒有因非排除税項作出此類扣除的情況下收到的金額，並且(Iv)在該付款日期後，該借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理(後者應將該收據轉發給該貸款人)或貸款人(視情況而定)提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，只要該收據是為該收據開具的，或者該行政代理合理滿意的其他書面付款證明。(Iv)在該付款日期之後，該借款方應儘快向該行政代理(後者應將該收據轉發給該貸款人)或(視情況而定)提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，或該行政代理合理滿意的其他書面付款證明。

(B)此外，每一貸款方同意支付任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税款，以及任何其他消費税或財產税或收費或類似的徵費，這些税款是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或以其他方式產生的，但不包括就轉讓(根據第11.15條進行的轉讓除外)徵收的任何該等税款(以下簡稱“其他税”)。

(C)每一貸款方同意賠償行政代理和每一貸款人(I)由行政代理和貸款人支付或支付的、或被要求從向該方付款中扣留或扣除的任何非排除税和其他税(包括任何司法管轄區對根據本第3.01節應支付的金額徵收或聲稱的任何非排除税或其他税)的全部金額，以及(Ii)由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些非排除税或其他税是否正確或合法除與非排除税或其他税有關的任何利息和罰金外，該等非排除税或其他税由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為行政代理或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。根據本條款第3.01(C)款支付的款項應在貸款人或管理人日期後30天內支付

代理商對此提出了要求。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)如果任何貸款人有權獲得根據本第3.01節(包括根據本第3.01節支付額外金額)得到賠償的任何税款的退款(包括任何抵免以代替退款)，該貸款人應將退款支付給適用的貸款方(但僅限於貸款方根據本第3.01節就產生該退款的税款支付的額外金額)，並由該貸款人在其完全酌情決定下行使(包括任何抵免以代替退款的任何信用額度)，則該貸款人應向適用貸款方支付全部退款(但僅限於貸款方根據本第3.01條就產生該退款的税項支付的額外金額)。扣除該貸款人所有自付費用且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但條件是，應貸款人的要求，貸款人同意在貸款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，向該貸款人償還已支付給該貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(D)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(D)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或根據調整後的歐洲貨幣利率或Daily Simple RFR來確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場買賣美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通知有關情況後，該銀行或其適用的放款辦公室將不合法地發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或根據調整後的歐洲貨幣利率或每日簡單RFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受任何替代貨幣存款的權力施加實質性限制(I)該貸款人提供歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款或繼續以受影響的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務均應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，每一貸款方應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)預付該等歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)在其利息期的最後一天將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率貸款或RFR貸款直至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元利率，則應立即將其轉換為基準利率貸款。在任何此類預付或轉換後，適用貸款方還應為預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這種指定可以避免需要這樣的通知，並且不會, 在該貸款人的真誠判斷下，否則會對該貸款人造成重大不利。

3.03無法確定費率。

(A)如果被要求的貸款人合理地確定：(I)由於任何原因，沒有足夠和合理的手段來確定關於建議的歐洲貨幣利率貸款的任何請求的利息期間的歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率(包括

(Ii)他們無法在上午11時左右在倫敦銀行間市場取得相匹配的存款。(倫敦時間)在借款前的第二個營業日，借款金額足以在利息期間作為借款的一部分為各自的貸款提供資金，或者，(Iii)此類貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率將不能充分反映所需貸款人在該利率期間發放、融資或維持各自歐洲貨幣利率貸款的成本，或(Iv)對於任何RFR貸款，沒有足夠和合理的手段來確定每日簡單RFR，行政代理將立即通知ESI此後，貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的義務將暫停，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷此類通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷關於(X)借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或(Y)借用RFR貸款(視情況而定)的任何未決請求，或者(A)在歐洲貨幣利率貸款的情況下，將被視為已將該請求轉換為承諾借用美元基本利率貸款的請求(或者，如果是英鎊或日元以外的其他適用貨幣的任何適用貸款，金額將被視為等同於英鎊或日元以外的任何適用貨幣的借款)，並且將被視為已將該請求轉換為以美元(或者，如果是英鎊或日元以外的任何適用貨幣)的其他貨幣的借款，則視為已將該請求轉換為以美元(或者，如果是英鎊或日元以外的任何適用貨幣)的承諾借款的請求及(B)就RFR貸款而言，須當作已請求以英鎊或日元(視何者適用而定)提供貸款，該貸款以適用的中央銀行利率加適用於該等RFR貸款的適用利率計息；, 如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)無法確定英鎊或日元的中央銀行利率(視情況而定)，則借款人應被視為已將任何此類請求轉換為美元基本利率貸款借款請求(金額相當於相關金額的美元等值)。

(B)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，如果在任何時候(I)在倫敦市場上不再存在(X)由洲際交易所基準管理機構或英國金融市場行為監管局監管或以其他方式監督或授權的利率超過一個營業日的美國倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或其他銀行間利率，(Y)索尼婭或(Z)託納，(Ii)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)條款中規定的情況(Iii)第3.03(A)節第(I)或(Iv)款(視情況而定)中的情況尚未發生，但美國Libo匯率、EURIBO匯率、SONIA或替代貨幣Libo RateTONA的管理人的主管或對管理代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明美國Libo匯率、EURIBO匯率、SONIA或替代貨幣Libo的管理人在此日期之後的具體日期，如果適用，則該情況不太可能是暫時的，或(Iii)未發生第3.03(A)節(I)或(Iv)款中的情況，但US Libo Rate、EURIBO Rate、SONIA或替代貨幣Libo RateTONA的管理人或對Administration Agent具有管轄權的政府當局已發表公開聲明然後，行政代理和ESI或適用的借款人應努力迅速建立調整後的歐洲貨幣利率或適用的每日簡單RFR的替代利率，該利率應充分考慮當時在美國確定定期銀團貸款利率的當時流行的市場慣例(雙方商定，該利率在任何時候不得低於0.00%的年利率)。, 並應對本協議進行修訂，以反映ESI或適用借款人和行政代理當時同意的替代利率和其他可能適用的相關變化。即使貸款文件中有任何相反的規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內沒有收到所需貸款人的書面通知，聲明他們反對該修改，則該修改應生效，而無需貸款文件的任何其他方採取進一步行動或同意。

3.04成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)如任何貸款人認為，在截止日期後，由於任何法律的引入、任何法律的修改或解釋的任何改變，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證的成本應有任何增加，(視屬何情況而定)，或(視屬何情況而定)該貸款人同意發放或發放歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證的成本應有所增加。或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04節而言，不包括：(A)因下列原因而增加的成本或減少的金額)：(I)第3.01節所述的非排除税或其他税；(Ii)美國或任何外國司法管轄區或其任何一個政治區對總淨收入或總毛收入徵税基礎的改變，該法律是該貸款人的組織法律或其貸款辦公室所依據的法律；以及(Iii)準備金然後，借款人應該貸款人的要求不時向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用(並向行政代理提供該等索償要求的副本)。

(B)如任何貸款人認為在截止日期後引入任何有關資本充足率或流動資金的法律或其中的任何更改或對其解釋的任何改變，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律，會因該貸款人在本條例下的義務(考慮其有關資本充足率的政策及該貸款人期望的資本回報率)而降低該貸款人或控制該貸款人的任何法團的資本回報率，則應該貸款人的要求而不時作出上述決定借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減值。

(C)只要每名貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持儲備，則借款人須向該貸款人支付每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人撥給該貸款的儲備的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終決定)，而該筆額外利息須於該貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付，但借款人應至少提前15天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並複印一份給行政代理)。貸款人未在有關付息日十五日前發出通知的，自收到通知之日起十五日到期支付。

(D)任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理人未能或延遲根據本第3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人、該信用證發行人或行政代理人要求賠償的權利；但借款人無義務根據第3.04(A)或(B)節賠償任何貸款人、任何信用證出票人或行政代理人在提出該項要求前120天之前的任何期間的費用增加或減少，而該貸款人、該信用證出票人或行政代理人須知道或可合理預期知道導致該等費用增加或減少的情況，以及該等情況會導致因該等費用增加或減少而提出增加賠償的要求的事實，則借款人並無義務根據第3.04(A)或(B)節就該期間的費用增加或減少向該貸款人、該信用證出票人或行政代理人作出賠償要求。但上述限制不適用於因在該120天期限內追溯實施任何法律變更而增加的費用或減少的費用。本條款第3.04條的保護應適用於每個貸款人、每個信用證發行人和行政代理，而不考慮任何可能的情況

對已經發生或者強制實施的法律變更的無效或者不適用的爭議。

(E)儘管本協議有任何相反規定，就本第3.04節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律上的改變”或“(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據”巴塞爾協議III“頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為”法律變更“或”被採納的或發佈的。

3.05資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)(I)在基準利率歐洲貨幣貸款以外的任何貸款在利息期限最後一天以外的日期繼續、轉換、支付或預付，或(Ii)在付息日期以外的某一天支付或預付RFR貸款(在每種情況下，無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)因任何借款人根據第11.15節提出要求而作出的(I)在利息期限最後一天以外的日期的歐洲貨幣利率貸款或(Ii)在付息日期以外的日期的RFR貸款的任何轉讓；或

(D)借款人就任何循環信貸貸款(或其到期利息)的本金或利息所支付的任何款項，而該循環信貸貸款(或其到期利息)的貨幣與適用的循環信貸貸款的貨幣不同；

包括預期利潤的任何損失，以及因其為維持該貸款而取得的資金的清盤或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲貨幣市場的等額存款或在可比期限內的其他借款，為其以調整後的歐洲貨幣匯率為其提供的每筆(I)歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金。或(Ii)適用的Daily Simple RFR的RFR貸款，不論該RFR貸款實際上是否由上述資金提供。

3.06適用於所有賠償要求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或任何根據第三條提出賠償要求的貸款人的證書，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其合理詳細的計算，應為決定性的。在……裏面

在確定該金額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)當任何貸款人根據第3.01或3.04條提出賠償要求時，借款人可根據第11.15條更換該貸款人。

3.07按比例處理。除本協議第3.02節或其他規定外，每筆借款、每次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每次承諾費的支付、每次定期貸款承諾或循環信貸承諾的減少以及任何借款向任何類型借款的轉換或繼續作為任何類型的借款，應根據本協議的條款，在貸款人之間按比例分配給正在支付或預付的特定借款(視情況而定)，以符合其各自適用的承諾(或，根據各自未償還貸款的本金金額計算)。各貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將各貸款人在該借款中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。

3.08生存。借款人在第三條項下的所有義務應在定期貸款承諾、循環信貸承諾總額和償還本條款項下的所有其他義務終止後繼續存在。

第四條

擔保

4.01保證金。(A)每一擔保人特此共同及各別向行政代理保證，為擔保當事人(如下文所述，作為主債務人而非擔保人)的應課福利，嚴格按照其條款，在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速償還、強制性現金抵押或其他方式)的即時償付。(A)每一擔保人在此共同及個別地向行政代理保證，作為主債務人而非擔保人，在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速償還、強制性現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和個別地迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，到期時將立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押品)，並且如果任何債務被延長或續期，將在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押品)，並且如果任何債務被延長或續期，將在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務應限制在總額上，該總額應等於在充分履行本協議第四條規定的擔保下的責任及其相關的出資權利後，但在考慮擔保人在任何其他擔保下的任何責任之前，與本協議和其他貸款文件有關的義務將不構成欺詐性轉讓或轉讓的最大金額。

4.02無條件的債務。(A)擔保人根據第4.01(A)節承擔的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論其中提到的任何貸款文件或任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減損或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論任何其他任何其他

本條款第4.02(A)節的意圖是，在任何情況下，擔保人根據本條款承擔的義務應是絕對和無條件的，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律上或公平上的解除或抗辯。各擔保人同意，在債務全部清償之前，擔保人(如適用)無權向任何貸款方代位、賠償、償還或分擔根據本第四條支付的款項。

(B)在不限制第4.02(A)節一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(I)在沒有通知任何擔保人的情況下，任何時間或不時延長履行或遵守任何義務的期限，或免除履行或遵從任何義務的期限；

(Ii)貸款文件的任何條文或貸款文件所提述的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(Iii)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或貸款文件所提述的任何其他協議或文書下的任何權利，或免除對任何債務或其任何保證的任何其他擔保，或全部或部分免除、減值或交換或以其他方式處理；或

(Iv)任何該等義務須被裁定為無效或可使無效(包括但不限於為任何擔保人的任何債權人的利益)，或須從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的申索。

(C)就其在本協議項下的義務而言，每名擔保人在此明確放棄勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人根據貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書用盡任何權利、權力或補救措施或根據任何其他義務擔保或擔保針對任何其他人的任何要求。

4.03恢復。如果任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產或重組程序或其他原因，且各擔保人同意將應要求賠償安排人、行政代理人、抵押品代理人、辛迪加代理人、信用證發行人和貸款人的一切合理費用和費用，則擔保人在本條第四條項下的義務應自動恢復，且範圍為任何人或其代表就該義務支付的任何款項被撤銷或必須由任何義務持有人以其他方式恢復的情況下，擔保人應自動恢復其在本條第四條項下的義務，且每一擔保人同意按要求賠償安排人、行政代理人、抵押品代理人、辛迪加代理人、每一信用證發行人和每一貸款人的一切合理費用和開支。包括為抗辯任何指稱該等付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的申索而招致的任何該等合理費用及開支。

4.04某些額外豁免。各擔保人同意，該擔保人除根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權外，無權就該義務尋求擔保。

4.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面是擔保人，另一方面是行政代理，為了擔保當事人的應課税利，可以就第4.01(A)節的規定宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止債務自動到期和支付)。如果該聲明(或該義務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01(A)節的規定，該義務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

4.06出資權。擔保人在此約定，就本協議項下支付的款項而言，每個擔保人都有權根據適用法律就義務從對方擔保人那裏獲得分擔的權利。在債務全部履行之前，該出資權利從屬於該義務並受其支付權利的約束，在該義務全部清償之前，任何擔保人不得行使任何該等出資權利。

4.07付款擔保；繼續擔保。保證人在本條第四條中所作的保證是付款保證而不是託收保證，是一種持續保證，無論何時發生，均應適用於所有義務。

4.08保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每一名合格的ECP擔保人只對本第4.08條規定的責任，但不履行本第4.08條規定的義務或本擔保項下與該借款方有關的最大金額的此類責任承擔責任。)每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務履行為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將本第4.08節構成(且應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第五條

授信延期的前提條件

5.01初始信用延期的條件。每個貸款人有義務在截止日期兑現任何信貸延期請求，但前提條件如下：

(A)行政代理應已從作為本協議一方的每一借款方收到代表該方簽署的本協議副本。

(B)行政代理應已收到：(I)貸款方、適用抵押品協議的籤立對應方、(Ii)借款方為要求此類票據的每個貸款人簽署的票據、(Iii)關於每個貸款方的UCC-1融資報表(視情況而定)，其格式應適合於在組織或組成國備案、其首席執行辦公室所在的管轄區或其所在的管轄區。

資產位於(視情況而定)借款方或為外國子公司哥倫比亞特區的任何貸款方，(Iv)根據質押和擔保協議的要求籤署知識產權擔保協議，(V)交付構成抵押品的經證明的股權的股票證書，連同空白背書的適當轉讓文書，以及(Vi)代表或證明抵押品的所有協議或票據，連同未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票權力。

(C)行政代理人應已收到作為本協議一方的每一借款方的祕書、助理祕書或類似人員或授權代表的慣常成交證書，在每一種情況下，證明：(I)每一該借款方的董事會(或同等管理機構)妥為通過的授權籤立、交付和履行本協議的決議(以及與本協議或與本協議相關籤立的貸款文件或其他文件)；(Ii)證書或公司章程副本的準確性和完整性；每一上述借款方的組織或組織(或其組織章程大綱或其他同等文件)，並經每一上述借款方的組織的司法管轄權有關當局核證，以及每一該等借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的副本，且該等文件或協議並未經修訂(附於該證明書的其他文件或協議經證明為截至該日期的唯一修訂者除外)、(Iii)每名高級人員的在職(在適用範圍內)及簽名樣本，董事或其授權代表代表每一借款方簽署任何貸款文件，以及(Iv)每一此類借款方從該借款方組織的州國務卿(或類似官員)或其他司法管轄區獲得的良好地位(或類似官員)(在該借款方組織的管轄範圍內相關且可用的範圍內)。

(D)借款人應已向行政代理和抵押品代理支付或導致向行政代理支付與本協議相關的所有合理的自付費用和行政代理開支，包括與本協議的安排、談判和準備相關的費用，以及Latham&Watkins LLP合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用。

(E)行政代理應已收到(I)ESI律師凱恩·凱斯勒(Kane Kessler P.C.)和(在紐約州法律適用的有限範圍內)本協議的其他借款方(如此類交易的慣例)和(Ii)本協議的貸款方的當地律師(如此類交易的慣例)的籤立法律意見。

(F)如在截止日期前至少五個工作日被要求，每個貸款人應已收到由適用借款人正式籤立的、按貸款人命令付款的票據。

(G)就截止日期前至少10個工作日的要求而言，貸款人應已收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何符合“實益所有權條例”下“法人客户”資格的借款人的受益所有權證明，在每種情況下，至少在截止日期前五個工作日。

(H)行政代理應在(I)紐約市時間中午12：00，如果是基本利率貸款，在截止日期前一個工作日，和(Ii)紐約市時間下午12：00，截止日期前三個工作日之前收到信貸延期申請(I)紐約市時間中午12：00，基本利率貸款截止日期前一個工作日，以及(Ii)紐約市時間下午12：00，截止日期前三個工作日

在歐洲貨幣利率貸款的情況下(在每種情況下，或由行政代理自行決定的較短期限)，要求每個貸款人在請求的資金日期發放貸款，並指定要借入的金額。

(I)行政代理人應已收到ESI的財務人員出具的證書，該證書基本上採用本協議附件D的形式，表明緊接在本協議擬進行的交易實施之前和之後，ESI及其子公司作為一個整體具有償付能力。(I)行政代理人應已收到ESI的財務人員出具的證書，該證書基本上以附件D的形式提供，表明ESI及其子公司作為一個整體具有償付能力。

(J)行政代理應已收到已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的確認。

(K)行政代理應已收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和預計財務報表。

(L)安排人應已收到借款人在結算日分別約定的到期和應付的所有費用，借款人應已支付或基本上與初始信貸延期同時支付在結算日單獨約定的到期和應付的任何其他費用。(L)安排人應已收到借款人在結算日單獨約定的所有到期和應付費用，借款人應在結算日支付或基本上與初始信貸延期同時支付在結算日到期和應付的任何其他單獨商定的費用。

(M)行政代理應已收到合理令人滿意的證據，證明在初始信貸延期之前或基本上同時，現有信貸協議再融資應已完成。

(N)在初始信用延期之前或基本上同時，Arysta銷售應已完成。

為確定是否符合本第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

5.02所有信用延期的條件。每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第VI條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確；但任何被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在所有方面真實和正確。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證發行人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

(D)僅就循環信貸安排下的任何信貸展期而言，如截至該項信貸展期日期及生效後，未償還款項總額(不包括已按照本協議以現金作抵押的信用證)將超過循環信貸承諾總額的30.0%，則須符合第8.10(A)節所列的財務契諾。通過回顧上一財季的最後一天，確定ESI在該財季結束時是否會遵守第8.10(A)節規定的財務契約，就好像該財務契約已在該財政季度進行了測試(在給予該信貸延期形式上的效力之後)，來計算該信用延期時的財務契約。

第六條

陳述和保證

每一貸款方共同和各別向安排人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人(自該借款方成為貸款方之日起，此後該借款方被視為作出該等陳述和擔保之日起)作出以下陳述和擔保(自該借款方成為貸款方之日起，該借款方被視為在此後作出該等陳述和擔保)：

6.01存在、資格和權力；遵守法律。每個借款方(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律，是正式組織或組成的，有效存在且信譽良好(只要這些概念適用於該借款方的組織管轄範圍)，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務(除非借款人以外的任何貸款方不能合理地預期如果不這樣做，就不會有實質性的資產和業務)，(B)擁有或租賃其資產並繼續經營業務的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(除非借款人以外的任何貸款方沒有這樣做的情況除外)。交付並履行貸款文件以及在此或因此預期的每項其他協議或文書項下的義務，(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，在每個司法管轄區的財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可，以及(D)符合所有法律(包括該法)的規定；(C)符合下列條件：(A)符合所有法律(包括該法)；(D)符合所有法律(包括該法)；(D)符合所有法律(包括該法)；除非是(B)(I)、(C)或(D)條所提述的每一種情況，否則在不能合理地預期不會產生重大不良影響的範圍內。

6.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款文件，交易的完成(僅在該借款方在生效日期是貸款方的範圍內)在該借款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)(I)牴觸或導致違反或違反該人士所屬的任何重大合約義務，或影響該人士或其任何受限制附屬公司的財產；或(Ii)牴觸或導致違反或違反該人或其任何受限制附屬公司的財產；或(Ii)牴觸或導致違反或違反該人或其任何受限制附屬公司的任何重大留置權，或要求根據(I)該人士作為一方的任何合約義務或影響該人士或其任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何命令、強制令，作出任何重大付款任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何會對貸款人、行政代理或抵押品代理在貸款文件下的權利產生不利影響的法律。任何貸款方或任何受限制子公司均未違反任何法律或違反任何此類合同義務，違反或違反這些義務可能合理地產生重大不利影響。

6.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士不需要或需要批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案(證券備案以及已取得該等批准、同意、豁免、授權或採取該等行動或作出該等行動或提出該等通知或存檔的情況除外)，除非在每種情況下，不能合理地預期未能取得或提交該等文件會對(I)任何貸款方的籤立、交付或履行或對其強制執行產生重大不利影響。(Ii)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，(Iii)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先權)，或(Iv)行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品作出補救。

6.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成且其他每份貸款文件在交付時均構成借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為本協議一方的每一借款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般影響債權人權利的類似法律以及公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

6.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審計的財務報表和交付給行政代理的未經審計的財務報表是按照GAAP在其所涵蓋的整個期間內一致適用(除非其中另有明文規定)編制的；(Ii)在所有重要方面，借款人和受限制子公司截至其日期的財務狀況及其在其所涵蓋的期間的經營結果都是按照GAAP在其所涵蓋的整個期間內一致適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(B)在所有重要方面，借款人和受限制子公司的財務狀況及其在其所涵蓋期間的經營業績均符合GAAP的一致適用，除非其中另有明確註明；及(Iii)列示借款人及受限制附屬公司於有關日期之所有重大負債及其他直接或有負債，包括税項、重大承諾及負債，按公認會計準則之規定列示；(X)就未經審核財務報表而言，須遵守(X)沒有腳註披露及其他列報項目，及(Y)因正常年終調整而產生之變動，而該等變動合計並不重大。

(B)備考財務報表乃根據ESI認為於交付日期屬合理的假設真誠編制，並在備考基礎上公平地列報於截至2018年9月30日止12個月期間並未就Arysta出售而出售的ESI及其受限制附屬公司的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計營運業績，假設交易實際發生於該日期或所涵蓋期間開始時，該等財務報表乃按ESI認為合理的假設編制，並以備考基準公平地呈列於截至2018年9月30日止12個月期間尚未出售的ESI及其受限制附屬公司的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績。

(C)自2017年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

6.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律上沒有威脅或打算在下列情況下采取行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成有關的訴訟，不論是由任何貸款方或任何受限制附屬公司發起或針對其任何財產或收入進行的，或(B)除非在附表6.06(“所披露的訴訟”)中特別披露，否則有理由認為可能會個別或整體產生重大不利影響(“所披露的訴訟”)，無論是由貸款方或任何受限制附屬公司發起或針對其任何財產或收入提起的仲裁或訴訟(“所披露的訴訟”)。

6.07無默認值。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會在任何合同義務下或就任何合同義務違約，或任何合同義務的一方合理地預期可能個別或整體產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，且違約仍在繼續，也不會因完成本協議或任何其他貸款文件而導致違約

6.08屬性。(A)除不會產生重大不利影響外，各借款方及各受限制附屬公司於(該等所有權或租賃概念適用於其居住的司法管轄區內的該等物業)的所有重大不動產(除準許留置權及所有權瑕疵外)均擁有良好的記錄、有效及可出售的業權(只要該等所有權或租賃概念適用於其居住的司法管轄區內的有關物業)的費用或有效租賃權益，且除準許留置權及業權瑕疵外，該等留置權及業權瑕疵不能個別或整體合理預期會產生重大不利影響。各貸款方及其各受限制附屬公司的財產作為一個整體，(I)經營狀況、狀況及維修狀況良好(普通損耗除外)，及(Ii)構成貸款方目前進行的業務及營運所需的所有財產，但如任何倒閉不會合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(B)截止日期為完善性證書的第II部分E包含(I)截至截止日期由ESI擁有，(Ii)截至截止日期由ESI作為承租人、再承租人、特許經營商或被許可人租賃、轉租或以其他方式佔用或使用的位於美國的重大不動產的每項權益的真實、完整的清單。

(C)住房和城市發展部長已將其確定為1968年“國家洪水保險法”所指的具有特殊洪水危險的地區，除非已按照第7.07節獲得該法規定的洪水保險，否則抵押不得妨礙改善的不動產。

6.09環境合規性。(A)每一貸款方和每一受限制附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律、環境責任和環境索賠對其各自的業務、運營和財產的影響進行審查，因此，該貸款方合理地得出結論，除非在附表6.09中明確披露，否則不能合理預期遵守該等環境法律或任何環境索賠將產生重大不利影響。

(B)除附表6.09另有列出或其他合理預期不會導致重大不良影響外，危險物質尚未釋放，且不存在於任何貸款方或任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業的上、下、內或附近，其數量、方式或狀況可合理預期為(I)要求任何貸款方根據環境法進行調查、移走或補救，或以其他方式引起任何貸款方的環境責任，(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業的數量、方式或狀況可合理預期(I)要求任何貸款方根據環境法進行調查、移走或補救，或以其他方式引起任何貸款方的環境責任，(Ii)幹擾任何貸款方的持續經營或(Iii)損害任何抵押品的公允可出售價值。

(C)除附表6.09另有規定外，任何貸款方或任何受限制子公司目前擁有或經營的任何財產所產生、使用、處理、搬運或儲存的所有危險材料，或運往或運離該財產的所有危險材料，均已妥善儲存、搬運、回收、再使用或處置，其方式不合理地預期會造成重大不利影響。

(D)除附表6.09另有規定外，任何貸款方或任何受限制附屬公司均不受任何未決或威脅的環境索賠或環境責任的約束，而該等索賠或責任可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(E)每一貸款方和每一家受限制子公司都遵守並擁有環境法律所要求的所有環境許可證，除非該等不遵守或未能擁有的情況不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(F)借款方或受限制子公司未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或不受任何判決、法令、命令或其他協議的約束，這些判決、法令、命令或其他協議與遵守環境法或任何環境責任有關，且個別或總體上有合理預期會產生重大不利影響。

(G)借款方或受限制附屬公司沒有根據合同或法律的實施承擔或保留任何類型的環境責任，無論是固定的或或有的、已知的或未知的、個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何類型的環境責任。

6.10保險。貸款方和受限制子公司的財產由不屬於任何貸款方的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同，並在適用的貸款方或受限制子公司經營的地方擁有類似的財產，但不要求投保恐怖主義保險。截至截止日期，此類保險完全有效，所有保險費均已按時支付。

6.11税。每一貸款方和每一家受限子公司都已提交了要求提交的所有重要的聯邦、州、外國和其他納税申報單和報告，並支付了所有向它們或其財產、收入或資產徵收或強加的所有重要的聯邦、州、外國和其他税款、評估、費用和其他政府收費，但根據GAAP勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地提出爭議並已為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何受限制子公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生實質性的不利影響。

6.12 ERISA合規性。(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款，借款人和所有適用的ERISA附屬公司都在所有實質性方面履行了關於每個計劃的義務。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局(IRS)的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，與該計劃相關的每個信託已被確定為根據守則第501(A)條獲得豁免，據貸款方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。每個貸款方和每個ERISA附屬公司都已完成了所有必需的

根據“守則”第412或430節的規定向每個計劃提供資金(除非這樣做不會導致重大責任)，並且沒有根據“守則”第412節或ERISA第303節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知，受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。(B)就任何計劃而言，沒有懸而未決的或據貸款各方所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，均未發生非豁免的禁止交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除附表6.12所列或不能合理地預期會產生重大不利影響的情況外：(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(I)未發生或不會發生ERISA事件；(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期將會就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；(Iv)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司從事可合理預期受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；(V)截至截止日期之前的任何養卹金計劃的最新估值日期，所有養卹金計劃的無資金來源的福利負債(如《企業退休保障條例》第4001(A)(18)節所界定)個別或合計為零(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)；(Vi)根據ERISA第4221(E)條提供的信息，截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃截止日期之前的最新估值日期，貸款方及其各自的ERISA關聯公司完全退出該多僱主計劃(ERISA第4203條所指)的潛在負債與完全退出所有多僱主計劃的潛在負債合計時為零；及(Vii)除守則第480B條或任何適用條款所要求的程度外，貸款方及其各自的ERISA關聯方對完全退出所有多僱主計劃的潛在負債為零；及(Vii)除守則第480B節或任何適用的信息所要求的程度外，貸款方及其各自的ERISA關聯方因完全退出所有多僱主計劃而可能承擔的潛在負債(按ERISA第4203條的含義)為零, 沒有任何計劃為任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

(D)就由美國以外的政府強制推行的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就任何貸款方或任何不受美國法律規限的受限制附屬公司(“外國計劃”)維持或供款的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)，但如不能合理地預期會有重大不利影響，則屬例外：

(A)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款規定的任何及所有僱主和僱員供款，均已按照正常會計慣例在所有重要方面作出，或(如適用)應累算。

(B)要求註冊的每個外國計劃都已註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽，並且在所有重要方面都符合適用的法律。

6.13子公司；股權。截至截止日期，除明確規定的子公司外，沒有任何貸款方(以該貸款方在成交日為借款方為限)擁有任何子公司

該等附屬公司的所有未償還股權已於附表6.13披露，且於該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評估，並由貸款方直接或間接擁有(若干無形董事合資格股份及因PDH少數股權而產生的股份除外)，且無任何留置權，但根據抵押品文件設定及在附表6.13另有披露的留置權除外。每一借款方及其子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估(只要該等概念適用於該借款方所在組織的管轄範圍)。

6.14保證金規定；投資公司法。(A)借款人並無，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，而任何信用證下的任何借款或提款所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

(B)根據1940年“投資公司法”，貸款方、管理貸款方的任何人或任何受限制的附屬公司均不或必須註冊為“投資公司”。任何借款人發放任何貸款或簽發任何信用證，或使用或償還貸款收益或償還貸款，或完成貸款文件中預期的其他交易，均不違反任何此類法案的任何規定或美國證券交易委員會項下的任何規則、法規或命令。

6.15披露。(A)每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何受限制子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。到目前為止，任何借款人或其任何受限子公司為本協議、交易或任何其他擬進行的交易或與本協議相關的目的向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息，此後由任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的所有此類信息在陳述或認證該信息之日在所有重要方面都將是真實和準確的。

(B)截至截止日期，實益所有權證明(如果適用)中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

6.16遵守法律。除上述陳述另有規定外，各借款人及各受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有或擁有使用借款人及受限制附屬公司在業務運作中使用的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利及所有其他知識產權的權利，但個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外，否則借款方及各受限制附屬公司均擁有或擁有使用該等商標、服務標誌、商號、版權、專利及所有其他知識產權的權利。據各貸款方所知，任何貸款方或任何受限制子公司目前使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何權利，但以下情況除外

這種侵權行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除附表6.17所披露者外，就各貸款方所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或受到威脅，不論是個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

6.18償付能力。緊隨交易完成後，於結算日及緊隨每筆貸款發放後，以及在每筆貸款所得款項的運用生效後，ESI及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

6.19傷亡等任何貸款方或任何受限制子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他可能產生重大不利影響的其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響。

6.20完美等。除抵押品文件允許的情況外，為完善和保護根據抵押品文件設立的抵押品的擔保權益所需的所有備案和其他行動已經正式作出或採取，並且完全有效和有效，抵押品文件為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造了有效的擔保權益，與該等備案和其他行動一起，完善了抵押品的第一優先擔保權益(受貸款文件允許的留置權的約束)，保證了債務的償付，以及完善和保護此類擔保權益所需的所有備案和其他行動已經完成。貸款方是抵押品的合法實益所有人，沒有任何留置權，但貸款文件規定的留置權和擔保權益除外。

6.21互換義務。借款人或任何受限制附屬公司除準許掉期責任外，並無根據任何掉期合約產生任何未償還責任。

6.22勞工事務。截至截止日期，沒有針對ESI或其任何受限制子公司的罷工、停工或減速，據ESI所知，沒有等待或威脅到罷工、停工或減速。除附表6.22另有規定外，借款人和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律來處理此類事項，除非此類違規行為不能合理地單獨或合計導致重大不利影響。ESI或其任何受限制附屬公司應付的所有款項，或因工資、員工健康及福利保險及其他福利而向ESI或其任何受限制附屬公司提出索償的所有款項，均已在ESI或其任何受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但未能合理預期個別或整體導致重大不利影響的情況除外。交易的完成不會導致任何工會根據ESI或其任何受限制的子公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

6.23“海外腐敗辦公室法”和“反腐敗法”。

(A)借款人或其附屬公司，或其各自的董事、高級人員，或據借款人及其附屬公司所知，其僱員或代理人均不是(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家經營、組織或通常居住；或(Iii)直接或知情地間接從事涉及受制裁人士或受制裁國家的交易或交易，而第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項均會導致借款人或其任何附屬公司

合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人及其子公司不得使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供資金，以資助任何被制裁人或被制裁國家的活動或業務，或與任何被制裁人或被制裁國家的活動或業務。

(B)借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員及僱員，以及據借款人及其附屬公司所知，其代理人在過去5年一直實質上遵守制裁，但在合理地預期不會導致重大不利影響的範圍內，則屬例外。

(C)借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及借款人及其附屬公司的代理人於過去五年並無直接或間接採取任何會導致違反反貪污法的行動，但如在截止日期前ESI向證券交易委員會提交的任何公開文件中披露，或在其他情況下不會造成重大不利影響，則屬例外。(C)在過去五年內，借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人並無直接或間接採取任何會導致違反反貪污法例的行動，但在截止日期前提交給證券交易委員會的任何公開文件中披露的情況除外。

(D)借款人或其任何附屬公司不會違反反貪污法使用貸款收益的任何部分。

(E)借款人及其子公司已經制定並將繼續維持旨在促進每個相關司法管轄區遵守適用的反腐敗法律的政策和程序，但(僅針對位於美國以外的司法管轄區)在合理預期此類失敗不會造成實質性不利影響的範圍內，則不在此限。(E)借款人及其子公司已經制定並將繼續維持旨在促進遵守適用的反腐敗法律的政策和程序，但(僅針對位於美國境外的司法管轄區)除外。

6.24高級負債。貸款項下的債務包括所有債務文件中的“優先債務”、“優先債務”、“擔保人優先債務”、“優先擔保融資”和“指定優先債務”(或任何可比術語)，這些債務在償還權上從屬於債務(如適用)的所有債務的單據中的“優先債務”、“優先債務”、“擔保人優先債務”、“優先擔保融資”和“指定優先債務”(或任何可比術語)。

第七條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除未提出索賠的或有賠償義務外，任何應計和應付的貸款或其他義務仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償，則每一貸款方應並應(除第7.01、7.02、7.03和7.11節所述的契諾外)促使每一受限制子公司：

7.01財務報表。交付給行政代理，行政代理將交付給每個貸款人，其形式和細節應合理地令行政代理滿意：

(A)在每一會計年度終結後的90天內，該會計年度終結時該會計年度的綜合資產負債表、該會計年度的綜合資產負債表及有關的綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均須以合理的細節及按照公認會計原則擬備，並經審計，並附有(I)行政代理人合理地接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外(其他

除上述例外情況或解釋段落外，(I)僅就設施項下即將到來的到期日(按計劃自該報告和意見交付之日起一年內發生)，或對這種審計範圍將對電工安全公司及其受限制子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何限制或例外情況，以及(Ii)根據第(2)節向美國證券交易委員會提交的、具有國家認可的電工安全公司內部控制地位的獨立註冊會計師提交美國證券交易委員會的認證報告副本。

(B)在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的綜合資產負債表、該會計季度及其受限制附屬公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及有關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並分別以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並由一名負責人員核證。根據公認會計準則，ESI及其受限子公司的股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的影響；和

(C)不遲於每一財政年度結束後90天內提交該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度及下一財政年度結束時的預計合併資產負債表和預計業務及現金流量的相關報表，並列出用於編制此類預算的假設)，其形式可以是：(I)與經濟合作倡議以往的做法一致，或(Ii)行政代理合理滿意，並在可得到的情況下，及時對該預算進行任何重大修訂。

7.02證書；其他信息。以管理代理滿意的形式和細節交付給管理代理：

(A)在交付第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由ESI的一名負責官員簽署的一份填妥的合規性證書，除其他事項外，應(I)指明上一財政季度是否發生了觸發事件；(Ii)如果證書是與上文第7.01(A)節所要求的財務報表一起交付的，則自2019年12月31日止的財政年度開始，説明ESI對超額現金流的計算，併合理詳細地説明該財務報表所涉及的會計年度結束時的可用金額，以及(Iii)借款人的每個子公司的清單，該清單將該子公司標識為受限制子公司或非受限制子公司，截至該合規性證書交付之日，或確認該信息自截止日期和上次該清單日期中較晚的日期以來沒有變化；(Iii)一份借款人的每一家子公司的清單，該清單將該子公司確定為受限子公司或非限制性子公司，或確認該信息自截止日期和最後一份清單的日期較晚時未發生變化；

(B)收到借款人或任何受限制附屬公司根據或依據任何契據、貸款或信貸或類似協議而收到的所有通知、請求及其他文件的副本(在每種情況下，該等通知、請求及其他文件均屬關鍵性)，而該等通知、請求及其他文件是關於或與任何契約、貸款或信貸或類似協議的任何一方的任何違反或失責或任何其他可能產生重大不利影響的事件有關的，以及對任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議的任何條文的任何修訂、修改或豁免的副本，以及在行政代理人不時提出要求時，有關該等票據、契約、貸款或信貸或類似協議的規定的資料及報告的副本

(C)在聲稱或發生後，立即發出書面通知，説明針對任何借款人或任何受限制附屬公司提出的任何環境索賠、任何借款人或任何受限制附屬公司所承擔的任何環境責任，或任何借款人或任何受限制附屬公司不遵守任何可合理預期會產生重大不利影響的環境法或環境許可證；

(D)迅速提供行政代理或任何貸款人不時合理要求的關於任何借款人或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充信息，包括適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)；以及(D)提供關於任何借款人或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息，包括適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)；以及

(E)在遞送上文第7.01(A)及7.01(B)節所述的每套合併財務報表的同時，相關合並財務報表應反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整(如有)。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下任何借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其子公司或其子公司的重大非公開信息的貸款人)。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其子公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料。和(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，下列借款人材料應被視為標記為“公共”, 除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件，(2)貸款條款變更通知，以及(3)根據第7.01(A)和(B)節以及第7.02(A)節提供的所有信息。

根據第7.01(A)或(B)節要求交付的每份文件，只要在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或其網站(前述均為“信息網站”)上發佈該文件時立即通知行政代理，即被視為已交付。

7.03通知。立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)應急救援的任何負責人員得悉任何失責的發生後10天內；

(B)在應急安全倡議的任何負責人員得悉任何已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事宜後10天內；

(C)發生或合理預期會導致對任何貸款方的責任超過限額的任何ERISA事件的發生，並提供書面通知，説明其性質、貸款方或其ERISA附屬公司已採取、正在採取或擬採取的行動，以及在知道的情況下，美國國税局、美國勞工部或PBGC就此採取或威脅的任何行動，並以合理迅速的方式提供書面通知，説明該事件的性質、貸款方或其附屬機構已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在獲知的情況下，美國國税局、美國勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅。行政代理要求的下列副本：(I)貸款方或其各自的ERISA附屬機構就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)；(Ii)行政代理人合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本；

(四)貸款方及其附屬機構從多僱主計劃收到的所有有關僱員退休保障計劃的通知，而該等通知可合理地預期會產生重大不良影響，並提供該等通知的副本；及

(E)任何人對ESI或其任何受限制附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前進行)，或任何人提出或展開任何書面威脅或書面意向通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響。

根據本第7.03節的規定，每份通知應附有ESI負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04償還債務。當支付及清償成為到期及應付時，其所有義務及負債，包括對其或其物業或資產的所有重大税項負債、評税及政府收費或徵費，除非借款人或任何受限制附屬公司正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯該等義務及負債，且借款人或任何受限制附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，除非該等負債(不論個別或整體)不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第8.03條或第8.04條允許的交易除外；但借款人和受限制附屬公司可促使或完成第8.03條允許的任何合併或合併或第8.04(E)條允許的解散；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不在此限及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會有重大不利影響。

7.06物業維護。在良好的工作狀態和條件下維護、保存和保護其在業務運營中有用和必要的所有材料屬性和設備；

普通損耗除外，除非不能合理地預期該等財產和設備不能得到維護、維護和保護會產生重大不利影響。

7.07保險的維繫。(A)向並非任何貸款方附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司，為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，但不需要投保恐怖主義保險。儘管有上述規定，借款人和受限制的子公司可以對在同一一般地區從事同一一般業務的知名公司的此類風險進行自我保險，通常是自我保險。

(B)就每項按揭財產而投保的總款額，如在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖上，在任何時間被指定為“洪水危險區”，而該總款額須令行政代理人合理地滿意，並在其他方面足以在各要項上符合依據防洪法頒佈的所有適用的規則及規例，並在其他方面符合1973年洪水災害保護法令所列明的“國家洪水保險計劃”，

7.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

7.09圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，在賬簿中，應按照一貫適用的GAAP，對涉及ESI或其任何受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的記賬。

7.10檢驗權。允許管理代理的代表和獨立承包商，在違約事件發生和持續期間，允許每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，複製其副本或摘要，並與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都可以在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理的需要，在合理提前通知ESI的情況下，隨時訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，並與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目。

7.11收益的使用。使用在修正案第1號供資日發生的B-1期定期貸款的收益，僅用於對該日未償還的初始定期貸款進行全額再融資。借款人將使用在修正案第3號融資日期發生的2021-1年度增量定期貸款的收益(I)為收購Coventya提供資金，(Ii)支付與Coventya收購和修正案第3號相關的交易成本、費用和開支，以及(Iii)用於一般公司用途的任何剩餘金額。借款人將使用以下循環信貸貸款所得款項：(I)於結算日，支付與交易有關的費用及開支(借入任何剩餘款項作一般公司用途)，總額不超過50,000,000元；(Ii)其後，作一般公司用途。(I)於結算日，支付與交易有關的費用及開支(借入任何剩餘款項作一般公司用途)，總額不超過50,000,000元。借款人有權要求籤發信用證，以支持借款人或受限制子公司在正常業務過程中發生的付款義務。

7.12附加擔保和抵押品。(A)在任何貸款方組建或收購任何新的直接或間接受限制子公司(排除子公司除外；但(I)任何子公司重新指定導致非受限制子公司成為受限制子公司，以及(Ii)任何不受限制子公司不再是排除子公司但仍是受限制子公司時，應被視為構成對受限制子公司的收購，就本第7.12節的所有目的而言，借款人應在每種情況下由借款人承擔全部費用：

(I)在成立或收購後60天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)，促使每家該等附屬公司以及該附屬公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)正式籤立並向行政代理交付(I)一份附屬公司聯合協議或其他聯合協議，在每種情況下，該協議的形式和實質均令行政代理滿意，以保證借款人在貸款文件下的義務；(Ii)在以下情況下正式籤立並交付給行政代理：(I)保證借款人在貸款文件項下的義務的附屬加入協議或其他合併協議(在每種情況下均為令行政代理滿意的形式和實質內容)；(Ii)保證借款人在貸款文件下的義務的擔保和擔保協議(Iii)每家該等附屬公司註冊成立或成立時的統一商業法典融資聲明，以便就該附屬公司完善和保護根據“質押和擔保協議”設立的優先留置權和擔保權益、代表“質押和擔保協議”所指質押抵押品的證書(如有)，以及未註明日期的股票權力、背書和/或轉讓權力(視何者適用而定)。以空白方式執行，並有證據表明行政代理可能認為合理必要的所有其他行動已經採取，以完善和保護根據質押和擔保協議以及知識產權擔保協議設立的留置權和擔保權益，但須符合其條款；(Iv)最近在每個相關司法管轄區對該子公司進行的留置權和判決搜查的結果，該項搜查不得顯示該附屬公司的任何資產上有任何留置權，但第8.01節明確準許的留置權或抵押品代理人合理接受的其他留置權除外，以及在該附屬公司籤立本條第(I)款所指文件之時或之前解除的留置權除外。, 根據抵押品代理人合理滿意的文件，(V)行政代理人可能合理要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或該附屬公司負責人的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該附屬公司是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件，以及(Vi)行政代理人可能合理要求的文件和證明，以證明該子公司是正式組織或組建的，該附屬公司是有效存在的，其成立或組建狀態良好(或該等其他擔保文件的形式和實質令行政代理人滿意)；

(Ii)在上述成立或取得後60天內(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期限內)，應行政代理人憑其全權酌情決定權提出的要求，向行政代理人交付一份致行政代理人及其他擔保當事人的貸款方律師合理地接受的有關該附屬公司的正面意見的簽署副本，及

(Iii)在任何時候和不時迅速籤立和交付任何進一步的文書和文件，並採取抵押品代理人認為合理必要的一切其他行動，以獲得抵押品文件的全部利益，或完善和保留抵押品文件的留置權；

但每一貸款方應使(A)每一家境內子公司(任何被排除的境內子公司除外)的已發行和未償還股權的100%(或貸款方持有的較小金額)和(B)有權投票(按Treas含義)的已發行和未償還股權的65%(或由貸款方持有的較小金額)的已發行和未償還股權的100%(或貸款方持有的金額較小的金額)的已發行股權和未償還股權的100%(或貸款方持有的較小金額)。註冊(1.956-2(C)(2)條)和100%(或貸款方持有的較低金額)無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)在每個一級外國子公司和被排除的國內子公司中，根據抵押品文件和習慣債權人間協議的條款和條件，為適用的擔保當事人的利益，始終受制於抵押品代理人的完善留置權，以及與此相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有形式和實質都要讓抵押品代理人合理滿意；

(B)在取得重大不動產或持有重大不動產並擬成為本協議項下貸款方的受限制附屬公司後90天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)內，迅速向抵押品代理人授予該借款方在截止日期後取得的每項重大不動產(或當地法律承認的其他類似所有權權益)的擔保權益和抵押，作為債務的額外擔保，除非在每種情況下，行政代理對於住房和城市發展部長確定為1968年“國家洪水保險法”所指的具有特殊洪災危險的地區的任何此類財產，建立或完善此類擔保權益的成本相對於貸款人應得的利益而言是過高的。此類抵押應根據在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的文件授予，並應構成有效且可強制執行的完善留置權，但僅限於許可留置權、根據第8.01(G)節的留置權或抵押品代理合理接受的其他留置權。該等抵押或與之有關的票據，應以法律規定的方式及地點妥為記錄或存檔，以設立、完善、保留及保護根據抵押規定須授予抵押品代理人的留置權，並應全數支付與此有關的所有税費及其他費用。對於每項抵押，除抵押品代理人可能同意外，在其合理的酌情決定權下, 適用的子公司應提供：

(I)承按人的業權保險單(如有的話)(或為該等保險單加上無條件簽署的業權保險承諾書或形式上具有業權保險單效力的保單)，將該按揭的留置權作為其內所述按揭財產及固定附着物的有效第一按揭留置權投保，款額相等於該等按揭財產及固定裝置公平市值的110%(但在徵收按揭或無形資產記錄税的司法管轄區內，不得超過該等按揭財產公平市值的100%)該保險單(或標明具有所有權保險單效力的無條件簽署的所有權保險承諾書或此類保險的形式)(每份“所有權保險單”)應(A)由所有權公司出具，(B)在必要和可用的範圍內，包括抵押品代理人合理接受的再保險安排(必要時包括直接進入的條款)，(C)指定抵押品代理人和每一其他擔保當事人作為其下的被保險人。(D)採用1970年Alta貸款政策(修訂10/17/70和10/17/84)(或同等政策)的形式，(E)包含“搭售”或“集羣”背書，如果根據適用法律可以獲得的話(即，無論保險財產的位置或分配價值如何，保險金額不超過規定的最高承保金額的保險政策)，(F)已由抵押品代理人合理要求的背書和肯定保險補充(包括但不限於，

關於高利貸、首次虧損、最後一美元、分區(除非獲得分區背書的成本過高或抵押品代理收到抵押品代理合理接受的分區函)、鄰接性、循環信貸/未來預付款、做生意、非歸責、公共道路通道、勘測、可變税率、環境留置權、細分、抵押記錄税、單獨納税地段和所謂的契約和限制的全面覆蓋等事項的背書，以及(G)除允許留置權和其他外，不包含所有權的例外情況

(Ii)對每項按揭財產的檢驗，但行政代理或業權公司同意的除外；

(Iii)在按揭財產所在的每個州，貸款各方的大律師(該大律師須令抵押品代理人合理地滿意)就須記錄在該州的按揭表格的可執行性及抵押品代理人合理要求的其他事宜，發表意見，而在每種情況下，該意見的形式及實質均須令抵押品代理人合理滿意；及

(Iv)每項抵押財產的完整標準“貸款年限”洪水危險確定表，如果該財產位於美國聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區，(A)通知借款人(“借款人通知”)和(如果適用)通知借款人，根據美國國會根據1968年“國家洪水保險法”制定的國家洪水保險計劃(“NFIP”)，洪水保險的承保範圍是：(A)向借款人發出通知(“借款人通知”)，通知借款人根據1968年“國家洪水保險法”(National Flood Insurance Act)制定的國家洪水保險計劃(NFIP)下的洪水保險覆蓋範圍。1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》(統稱為《洪水法》)無法獲得，因為適用社區不參加NFIP，(B)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，會籤的借款人通知，美國掛號郵件的回執，或隔夜遞送)，以及(C)如果需要發出借款人通知，並且財產所在社區有洪水保險，則提供下列文件之一的副本借款人的洪水保險單申請書以及保險費支付證明、確認已投保洪水保險的聲明頁，或抵押品代理人合理滿意並符合防洪法的其他洪水保險證據。

儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，貸款各方不得被要求(I)簽署並向抵押品代理交付關於(A)除實物不動產以外的任何費用擁有的不動產的抵押；(B)以位於紐約州的實物不動產抵押來擔保循環信貸安排的任何部分；以及(C)不動產的任何租賃權利或權益，或(Ii)在抵押品代理人合理判斷的情況下，質押或授予其任何財產或資產的擔保權益，條件是該等財產或資產的質押或擔保權益的設立或完善成本相對於給擔保方的利益而言過高。

(C)對於任何貸款方在截止日期後獲得的抵押品(第7.12(A)節或第7.12(B)節所述的抵押品除外)在截止日期之後獲得的任何抵押品，或在庫存或設備的情況下，抵押品代理人為擔保各方的利益而沒有優先完善的擔保權益的任何抵押品，應迅速(且在任何情況下，在收購之日起10個工作日內(或行政代理全權酌情同意的較長期限))(I)籤立並向行政代理和抵押品代理交付對質押和擔保協議的修訂或抵押品代理認為必要或適宜授予的其他抵押品文件。

擔保代理人為了擔保方的利益，對該擔保品的擔保權益；以及(Ii)為擔保方的利益，採取一切必要或適宜的行動，向擔保人授予或代表擔保人繼續享有完善的第一優先權擔保權益，包括在“質押和擔保協議”或法律規定或行政代理人或擔保品代理人可能要求的司法管轄區提交UCC融資報表。(Ii)為擔保當事人的利益，採取一切必要或適宜的行動，向擔保人授予或代表擔保人繼續享有完善的第一優先權擔保品權益，包括在“質押與擔保協議”或法律要求的司法管轄區提交UCC融資報表，或在行政代理人或擔保品代理人的要求下提交UCC融資報表。

7.13遵守環境法。(A)遵守並促使所有經營或佔用其物業的承租人和其他人士在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律和環境許可證；(B)獲取並續期其運營和物業所需的所有環境許可證；(C)採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正任何違反適用的環境法律的行為；(Ii)糾正並在損害的情況下駁回針對公司或其任何受限制附屬公司的任何環境索賠，並履行其根據該等索賠可能對任何人承擔的任何義務；以及(D)如果環境法要求，按照所有環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以從其任何現有或以前的財產中移除和清理所有有害物質；但上述(A)、(B)、(C)和/或(D)款的每一種情況除外，因為該等違反、未能獲得環境許可、環境索賠或環境法要求不會或不能合理地預期會產生實質性的不利影響。但是，借款方或其任何受限制的子公司無需承諾任何此類合規、獲得任何此類環境許可、處理任何此類環境索賠或執行任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是貸款方出於善意並通過適當的程序對其義務提出異議，並針對此類情況維持適當的財政儲備的情況下進行清理、清除、補救或其他行動。在這種情況下，貸款方或其任何受限制的子公司均不需要承擔任何此類合規、獲得任何此類環境許可、處理任何此類環境索賠或執行任何此類清理、清除、補救或其他行動。

7.14進一步保證。(A)應行政代理人或抵押品代理人的要求，迅速(I)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書，以執行貸款文件的規定。

(B)每一貸款方應(且ESI應促使受限制集團的每名成員)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創設、完善、保護或維持由或根據貸款文件授予或擬授予抵押品代理人或擔保當事人的任何留置權。(B)每一貸款方應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創設、完善、保護或維持由或根據貸款文件授予抵押品代理人或擔保當事人的任何留置權。

7.15抵押品和擔保限制。

(A)即使第四條第7.12及7.14節有任何相反規定，如行政代理認為，在該等資產(包括任何按揭、印花税或其他類似税項)中設立或完善該等質押或擔保權益(包括任何按揭、印花税或其他類似税項)的成本(考慮到受限制集團現時及未來的直接及間接成本及/或負擔)相對於貸款人的應計利益而言過高，則該等條款的規定不適用於在截止日期後設立或取得的任何資產或新附屬公司(視何者適用而定)。

(B)即使第7.12節和第7.14節或任何貸款文件中有任何相反規定，排除在外的子公司或外國子公司不應被視為或有義務擔保美國借款人或作為國內子公司或提供擔保的任何子公司擔保人的義務。

因此，不需要就上文第7.12(A)節規定的任何此等人士超過65%的有表決權股權和100%的無表決權股權質押給美國借款人，以擔保美國借款人或作為國內子公司的任何附屬擔保人的義務。

(C)即使第7.12節和第7.14節或任何貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方不得被視為根據任何貸款文件要求將不受限制的子公司的股權質押或以其他方式提供作為抵押品或擔保，以保證貸款方的義務。

(D)第7.12和7.14節或任何貸款文件不需要就任何除外資產而得到滿足。此外，抵押品和擔保要求以及貸款文件的規定不應要求任何賬户控制協議、鎖箱安排或採取任何其他行動來通過控制任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的任何擔保權益來完善。

儘管本協議、質押和擔保協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理可在與ESI協商後合理確定的情況下，批准延長或免除在特定資產中建立或完善擔保權益或獲得所有權保險、法律意見、評估、洪水保險和勘測的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)的要求；(I)行政代理可在與ESI協商後，合理決定延長或免除關於特定資產的所有權保險、法律意見、評估、洪災保險和勘察的時間或豁免要求；(I)行政代理可在與ESI協商後合理確定的情況下，延長或免除設立或完善特定資產的擔保權益的時間或豁免如果沒有不適當的努力或費用，就不可能在本協議或其他貸款文件要求的時間或時間完成完善或獲得此類項目，(Ii)根據本協議以及質押和擔保協議需要不時授予的留置權應受質押和擔保協議中規定的例外和限制的約束，以及(Iii)行政代理和ESI可以對抵押進行此類修改，並籤立和/或同意該等地役權、契諾、通行權或類似的文書，(Iii)行政代理和ESI可對抵押進行此類修改，並籤立和/或同意該等地役權、契諾、通行權或類似文書，(Iii)行政代理和ESI可對抵押進行此類修改，並籤立和/或同意該等地役權、契諾、通行權或類似文書(通行權或類似的記錄文件，或可能同意以行政代理合理接受的形式和實質根據協議承認任何承租人)，這是合理的或必要的，並且是本協議和其他貸款文件允許的。

7.16信用評級。借款人在任何時候都使用商業上合理的努力，以促使維持(A)標準普爾對借款人的企業評級，(B)穆迪對借款人的企業家族評級，以及(C)標準普爾和穆迪各自對每項貸款的評級。

7.17成交後事宜。ESI應並應促使其每一受限制子公司在附表7.17規定的期限內或行政代理全權酌情商定的較長期限內採取一切必要行動，以滿足附表7.17規定的要求。

7.18 OFAC和反腐敗法律。借款人同意，只要任何借款人在本合同項下應付的任何款項仍未支付或承諾尚未終止，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將並將促使各自的受限制子公司：

(A)根據第7.11節的規定使用貸款收益，但在任何情況下不得用於任何違反第6.23節的目的；以及

(B)向貸款人提供任何貸款人可不時通過行政代理合理要求的有關借款人或任何附屬公司的狀況、業務或業務、財務或其他方面的其他信息(包括任何貸款人為遵守任何“瞭解您的客户”或反洗錢法律或法規(包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)下的義務而合理要求的任何信息)。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除未提出索賠的或有賠償義務外，任何應計和應付的貸款或其他義務仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償，則任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

8.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、歸檔或容受存在將貸款方或其任何受限制的子公司列為債務人的融資聲明，或簽署或容受存在授權任何擔保方提交此類融資聲明或轉讓任何賬户或其他收入權利的擔保協議，但下列情況除外：

(A)根據(I)任何貸款文件及(Ii)管理任何信貸協議為債務再融資的任何文件的留置權；但就第(Ii)款而言，(A)該等留置權並不延伸至任何非抵押品的資產，及(B)該信貸協議的適用各方(或其代表該等持有人的代表)須已與行政代理及/或抵押品代理訂立慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保該信貸協議再融資債務的抵押品上的留置權應具有(X)與擔保債務的抵押品上的留置權相同的優先順序(但不考慮補救措施的控制)，或(Y)應排在擔保債務的抵押品上的留置權之後；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保各方談判、簽署和交付任何習慣債權人間協議或對抵押品文件或習慣債權人間協議的任何修訂(或修訂和重述)，以實施本第8.01(A)(Ii)條所述規定所必需的範圍；

(B)準許留置權；

(C)在截止日期存在並列於附表8.01(C)的留置權，以及該等留置權的任何替換、修改、續期或延展，但該留置權所涵蓋的財產不會在任何重要方面增加，而款額亦不會增加，或直接債務人或任何或有債務人不會改變，而所擔保或受益的債務的任何替換、修改、續期或延展，則須為第8.02(C)節所準許；

(D)擔保保理協議和根據本合同第8.02節產生的應收賬款融資的留置權，總金額最高可達(X)$250,000,000和(Y)在任何時間未清償的綜合EBITDA的55%之和(X)$250,000,000和(Y)55%；

(E)第8.02(M)節允許的擔保債務的留置權；

(F)為債務或任何其他債務提供擔保的留置權，其總額最高可達(I)$185,000,000和(Ii)截至最後測試期最後一天的合併EBITDA的40%，而該測試期的最後一天已根據第7.01節交付了任何未清償的財務報表；

(G)(A)第8.02(G)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)在取得(或建造)該等擔保權益後120天內招致該等擔保權益，並由此產生債務，(Ii)在產生該等擔保權益時，擔保的負債不超過該等不動產、裝修或設備在該收購(或建造)時的成本或公平市值中較低者；及(Iii)該等擔保權益不適用於ESI或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(受該財產或資產所得收益除外)；及(Iii)該等擔保權益不適用於ESI或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(受該財產或資產所得的收益除外)；及(Iii)該等擔保權益不適用於ESI或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該財產或資產的收益除外在不改變受該留置權約束的資產的情況下，以及在第8.02(G)節和(C)節允許的範圍內，對任何此類債務進行再融資或再融資，只要該留置權僅附加於在該交易中出售和租賃的財產及其任何附加物、收益和產品以及相關財產，且該留置權是由第8.13節允許的銷售回租交易產生的；

(H)為第8.02節所允許的擔保債務(“第二留置權債務”)授予的留置權，該留置權優先於擔保債務的留置權；但(I)於產生該等第二留置權債務之日，ESI及其受限制附屬公司最近截至該第二留置權債務發生日期前四個完整會計季度的高級擔保淨槓桿率，其內部財務報表不得超過5.00至1.00，該等內部財務報表是按形式(包括形式上運用該等淨收益)釐定的，猶如該第二留置權債務是在該四個季度期初產生的一樣；及(Ii)如第二留置權債務是在該四個季度期初產生的，則該等淨槓桿率不得超過5.00至1.00，猶如該等第二留置權債務是在該四個季度開始時產生的一樣；及(Ii)如第二留置權債務是在該四個季度開始時產生的第二留置權債務的受託人或類似人應以行政代理人合理滿意的形式和內容簽訂習慣債權人間協議；

(I)第8.02(P)節允許的擔保債務的留置權，只要該債務的代理人、受託人或類似的人應以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立習慣債權人間協議；

(J)對ESI或其任何附屬公司依據任何準許收購而取得的資產存在留置權；但(I)該等留置權須擔保根據第8.02節準許的負債，及(Ii)該等留置權在任何時候只附屬於該等留置權所附屬的相同資產(以及在收購後附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的財產)，並且只擔保緊接該項準許收購之前該等留置權所擔保的相同債務或義務(或與該等債務有關的任何準許再融資債務)。

(K)持有根據第8.02節產生的任何債務收益的任何託管安排下的留置權，為允許的收購或其他交易提供資金；但條件是，此類留置權應在適用的允許收購或其他交易完成後終止並以其他方式解除；

(L)因UCC融資報表備案而產生的留置權，涉及ESI及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或貨物寄售；

(M)就任何非全資擁有的附屬公司或合營企業而言，在其組織文件或任何有關的合營企業或類似協議中列明的與其股權有關的任何認沽及催繳安排或對處置的限制；及

(N)擔保允許互換債務的留置權，總金額最高可達25,000,000美元。

為確定是否符合本第8.01節的規定，(A)為負債項目提供擔保的留置權不需要僅參照第8.01(A)至(N)節所述的一類許可留置權(或其任何部分)予以準許，但可在其任何組合下部分準許，以及(B)為負債項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第8.01(A)至(N)節所述的一類或多類準許留置權(或其任何部分)的標準。或稍後劃分、分類或重新分類(就好像是在以後發生的那樣)，以符合本第8.01節的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權，將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型計入上述條款之一，而該擔保該負債項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而不對該項目(或其部分)給予形式上的效力此外，對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務。

8.02負債。直接或間接地產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，在借款人的情況下，發行任何不合格股票的股票，或在任何受限子公司的情況下，發行任何不合格股票或優先股的股票，但以下情況除外：

(A)本協議及其他貸款文件和信貸協議項下的債務，對為(全部或部分)此類債務進行再融資而發生的債務進行再融資；

(b)[保留區];

(C)在截止日期仍未清償並列於附表8.02的債項(包括但不限於信貸額度)，以及為該等債項再融資而招致的任何準許再融資債項；

(D)由借款人或任何受限制附屬公司就以下事項提供擔保的債務：(I)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，但以第8.02節(第8.02(D)節除外)為限，以及(Ii)任何非受限制附屬公司的人士的債務，但該等債務的本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元(不實施任何沖銷或沖銷

(E)公司間貸款：(I)貸款雙方之間；(Ii)從非關鍵附屬公司向貸款方提供的貸款，在每種情況下，只要該等公司間貸款的受款人在公司間貸款生效之前和之後都具有償付能力；(Iii)從任何貸款方向非要項附屬公司提供的貸款，只要該等貸款是根據“準許投資”定義(B)條所準許的，並以行政代理人合理滿意的條款從屬於該等義務；。(Iv)在並非貸款方的受限制附屬公司之間；。(V)在該等貸款根據“準許投資”的定義(B)條準許的範圍內，以及(Iv)在並非貸款方的受限制附屬公司之間；。

在“允許投資”定義(B)和(Vi)條款允許的範圍內，貸款方向非貸款方的受限制附屬公司提供此類貸款(在“允許投資”定義(B)條款允許的範圍內)。

(F)由準用互換債務組成的債務；

(G)(I)(I)資本租賃義務、按揭融資、工業收入債券或購入款項義務，在每種情況下，該等債務的目的是為任何借款人或其任何受限制附屬公司的業務所使用的物業、工業裝置或設備的全部或部分買價或設計、發展、建造或改善的費用提供融資，本金總額，包括為退還、再融資或取代依據本條第8.02(G)節招致的任何債項而招致的所有核準再融資債項，或該等債項的全部或部分設計、發展、建造或改善費用，包括為退還、再融資或取代依據本條第8.02(G)節招致的任何債項而招致的所有準許再融資債項，不超過(X)$140,000,000和(Y)綜合EBITDA的30%(在最後一個測試期的最後一天)(根據第7.01節已交付財務報表)的較大值，且(Ii)ESI或受限制子公司因第8.13節允許的任何允許回租交易而產生的任何債務以及與此相關的允許再融資債務；(Ii)ESI或一家受限制子公司因第8.13節允許的任何允許回租交易而產生的任何債務，以及與此相關的允許再融資債務；(Ii)ESI或受限制子公司因第8.13節允許的任何允許回租交易而產生的任何債務；

(H)本金總額不超過(X)$180,000,000和(Y)40%(以較大者為準)的獲得性負債，截至最後一個測試期的最後一天，其財務報表已依據第7.01節交付，且在任何時間尚未結清(以及與此相關的任何允許的再融資負債)；(D)根據第7.01節規定已交付財務報表的最後一天的總本金不超過綜合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)40%；

(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在通常業務運作中以不足的資金支取，但該等負債須在產生之日起5個營業日內清償；

(J)債項，包括在通常業務運作中籌措保險費，但在任何未清償時間不得超逾$20,000,000；

(K)外國子公司的債務本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)$225,000,000和(Y)50%(以較大者為準)，截至最後一個測試期的最後一天，其財務報表已根據第7.01節交付，且在任何時間都未結清；

(L)(A)任何借款人或其任何受限制附屬公司，或(B)任何借款人或其任何受限制附屬公司按照本協議的條款收購、合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務(包括已獲得的債務)，而在每種情況下，為任何借款人或任何全資擁有的受限制附屬公司對任何被收購實體的準許收購或任何其他收購提供資金而招致的額外負債(包括已獲得的負債)；但在每種情況下，在招致該等額外債務時，借款人及其受限制附屬公司在緊接招致該等額外債務之日之前的最近四個完整會計季度的合併基礎上的總淨槓桿率不得超過5.00至1.00(在每種情況下，該等內部財務報表是按預計基準(包括對由此產生的淨收益的形式運用)釐定的)，猶如該額外債務是在該四個季度開始時招致的一樣；但僅就以習慣性定期貸款或高收益票據形式產生的額外債務(獲得性債務除外)而言，此類額外債務(1)的到期日不得早於定期貸款到期日後6個月的日期，(2)沒有規定

在定期貸款到期日之前因本金(包括攤銷或其他方式，但不包括用資產出售收益贖回或償還的慣常要約)進行的任何必需的、預定的或強制性的預付款，以及(3)其條款(定價、保費、可選擇的預付款或贖回條款和期限除外)總體上對其持有人並不比適用於定期貸款持有人的條款更有利；(3)作為一個整體，其條款(關於定價、保費、可選提前還款或贖回條款和期限除外)對其持有人並不比適用於定期貸款持有人的條款更有利；

(M)為回購、贖回、收購或退休在計劃中持有的或由僱員或獨立承辦商以其他方式持有的ESI的股權，在任何時間未償還的債務不超過$25,000,000；

(N)在任何時候未償還的本金總額不得超過(X)$225,000,000和(Y)在最後一個測試期的最後一天的合併EBITDA(Y)50%的債務(除本節第8.02節的津貼外)，而該測試期的最後一天已根據第7.01節交付財務報表；但借款人和受限制的附屬公司不得根據本節第8.02(N)節在存續期間產生額外的債務(X)$225,000,000和(Y)50%(Y)(Y)(Y)在最後一個測試期的最後一天(根據第7.01節已交付財務報表)的總本金不得超過(X)$225,000,000美元和(Y)50%(以較大者為準)。

(O)任何借款人或任何受限制附屬公司所發行或招致的無抵押債項；但條件是：(I)該債項包括到期日不早於最後到期日後365天的到期日；(Ii)該等債項並無規定在最後到期日後365天前的一日之前，因本金(包括攤銷或其他方式，但不包括用出售資產所得款項贖回或償還的慣常要約，或在控制權變更後)而須按規定、計劃或強制提前還款；。(Iii)在該等債務的產生及所得款項的運用生效後，並無違約或(Iv)在招致或發行該等無擔保債務(視何者適用而定)時，固定收費覆蓋率按預計計算大於或等於2.00至1.00(在每種情況下，假設(A)截至該確定日期所招致的債務會包括在綜合債務的定義內，而不論該等債務是否會以其他方式包括在內，及(B)任何增量循環信貸安排已全部動用)及(V)管理該等債務的文件的條款及條文對借款人和受限子公司的限制超過本協議的條款和規定；

(P)(I)任何借款人或任何受限制附屬公司的額外負債(包括已獲得的負債)；但(A)在緊接定期貸款到期日之前及之後，不存在任何違約或違約事件或由此而導致的違約或違約事件；(B)該等額外債務(1)不會在定期貸款到期日後6個月之前到期；(2)在定期貸款到期日之前沒有按計劃攤銷或支付本金；(3)其條款(關於定價、保費、可選擇提前還款或贖回條款和到期日除外)總體上對其持有人不利(C)若該等額外債務包括與該等債務以同等基準擔保的定期貸款，則該等額外債務須受最惠國待遇調整的規限，猶如該等額外債務是一項新的定期貸款安排一樣；及(D)在該等額外債務於其日期產生或發行後，(X)該等債務的本金金額不得超過(I)4.6億美元(或相等於以下金額的本金)中較大者：(I)該等額外債務的本金不得超過(I)460,000,000美元(或相等於美元等值的本金)；及(D)於該日產生或發行該等額外債務後，(X)該等債務的本金金額不得超過(I)4.6億美元(或相等於美元等值的本金在產生該等債務後，(X)如該等債務是與該等債務以同等基礎擔保的，則第一留置權

淨槓桿率按預計基準小於或等於3.50至1.00，(Y)如果該等債務是以債務的初級基準擔保的，則高級擔保淨槓桿率按預計基準小於或等於5.00至1.00，及(Z)如該債務是無抵押的，則固定費用覆蓋率按預計基準大於或等於2.00至1.00(在每種情況下，假設(A)截至該確定日期發生的債務將是不論此類債務是否包括在內，以及(B)任何增量循環信貸安排已全部動用)或(Y)任何此類債務的所有現金淨收益(或允許根據本協議允許剩餘債務的較小數額)在發生之日被用於永久預付定期貸款，並以美元對美元為基礎進行再融資；(Y)任何此類債務的全部現金淨收益(或允許根據本協議允許剩餘債務的較小數額)在發生日用於永久預付定期貸款和為定期貸款再融資；

(Ii)任何附屬擔保人根據本條(P)就借款人的該等債項承擔的擔保義務；或

(Iii)準許為根據本條(P)款為該等債務再融資而招致的債務再融資；

(Q)根據任何履約保證書或保證保證書或與此有關的信用證的義務而產生的債項，每項債項均是在通常業務運作中訂立的；

(R)根據保理協議和/或任何應收賬款融資產生的債務，其未償還本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)55%中的較大者；

(S)借款人及/或任何受限制附屬公司(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合約、貿易合約、保證人、逗留、海關、上訴、履約及/或退還在通常業務過程中招致的其他類似義務而欠下的債務；及(Ii)就信用證、銀行保證、保證保證金、履約保證金或支持上述任何項目的類似票據而欠下的債務；及

(T)借款人或適用貸款方因完成本協議允許的一項或多項允許的收購或處置或在截止日期前完成的任何收購或處置而產生的任何賠償義務、購買價格調整、收益、競業禁止或類似義務的或有負債。

此外，為了確定是否符合本第8.02節的規定，(A)不需要僅參照本第8.02節所述的一種允許負債類別(或其任何部分)予以允許，而是可以在其任何組合下允許部分債務，以及(B)如果一項債務(或其任何部分)滿足本第8.02節所述的一種或多種允許債務類別(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定對其進行分類或重新分類。(B)如果某項債務(或其任何部分)符合本第8.02節所述的一個或多個允許債務類別(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定對其進行分類或重新分類。該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合第8.02節的規定，並將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該一條或多條條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算可能發生的負債額時不對該項目(或其部分)給予形式上的效力但本協定項下截至截止日期的所有未償債務在任何時候都應

視為根據本第8.02節(A)款發生。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債形式支付的利息以及以額外的不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付的股息，在任何情況下都不會被視為在本第8.02節中產生的債務或不合格股票或優先股。

為免生疑問，就本第8.02節而言，“負債”一詞在借款人的情況下應被視為包括髮行任何不合格股票，或在任何受限子公司的情況下，在上述任何一種情況下均應被視為包括髮行任何不合格股票或優先股，只要上述任何一項在根據公認會計準則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。

儘管第8.02節有任何相反規定，外國子公司不得根據第8.02節(K)、(L)、(N)、(O)或(P)項的規定承擔債務或發行不合格股票或優先股，條件是，在預計發生或發行後(包括由此產生的淨收益的形式運用)，外國子公司在任何一個未償還的時間產生或發行的總金額不得超過6億美元和合並總資產的7.0%(兩者中的較大者為：6億美元和7.0%)。在此情況下，外國子公司不得根據第8.02節的規定承擔債務或發行不合格股票或優先股，但條件是，在形式上生效(包括由此產生的淨收益的形式運用)後，外國子公司不得根據第8.02節(K)、(L)、(N)、

儘管本第8.02條有任何其他規定，借款人或任何受限制子公司根據本第8.02條可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。

8.03根本變化。與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，或將借款人及受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(不論是在一項交易或在一系列交易中)以綜合方式處置予任何其他人，但只要該等資產不存在失責或不會因此而導致失責，則屬例外：

(A)任何借款人或任何受限制附屬公司可借經營特種化學品業務或任何有關業務及有關設備的股額、資產或任何其他相類交易，與另一人合併或收購，但須符合以下條件：(I)該借款人或該受限制附屬公司是尚存的實體；(Ii)該項收購是友好的，並且是在被收購方董事會或相類管治機構的建議下進行的；及(Iii)該項收購構成許可收購；

(B)任何受限制附屬公司可在以下情況下與貸款方或全資受限制附屬公司合併(視屬何情況而定)：(I)該借款方或該全資受限制附屬公司(視屬何情況而定)是該項合併的尚存實體(但如該項合併涉及(X)附屬擔保人，則該項合併的尚存實體須為附屬擔保人，而(Y)任何借款人，該項合併的尚存實體須為借款人)及(Ii)緊接該項合併生效後，並無失責發生或持續；

(C)ESI或其任何附屬公司可進行準許的公司間交易；

(D)任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，以實施依據第8.05節準許的投資(依據“準許投資”定義(F)款準許的投資除外)；但繼續經營或尚存的人須為受限制附屬公司(如合併或合併涉及借款人，則繼續經營或尚存的人須為該借款人)，並須已遵從第7.12及7.14節的適用條文及抵押品文件；

(E)任何不具關鍵性的附屬公司可予清盤或解散；及

(F)ESI可能會影響Arysta的出售。

為免生疑問，雙方理解並同意，PDH可隨時與ESI或MacDermid(只要ESI或MacDermid(視屬何情況而定)是該合併中繼續或尚存的人)或另一貸款方(視情況而定)或另一貸款方(視屬何情況而定)合併和/或合併到ESI或麥克德米德(視情況而定)或其他貸款方(視屬何情況而定)，且本條款不得被視為禁止或以其他方式限制此類合併。

8.04處置。做任何處置，除了：

(A)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產，不論該等財產是現在擁有或其後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)(I)由任何借款人或任何受限制附屬公司處置給任何貸款方，及(Ii)由不是貸款方的任何受限制附屬公司處置給另一家不是貸款方的受限制附屬公司；

(D)其他處置，(I)以公平市價進行，代價至少75%為現金或現金等價物；但該等現金等價物應在處置日期後180天內到期，(Ii)其收益應在再投資期內再投資於借款人和受限制附屬公司的業務，包括通過準許投資或準許收購，或在第2.05節要求的情況下或在其要求的範圍內按照第2.05節應用；及(Iii)只要貸款方符合形式上的要求，則該等現金等價物應在再投資期內再投資於借款人和受限制附屬公司的業務

(E)解散任何有限制附屬公司，而該附屬公司(I)並非貸款方，及(Ii)對借款人及受限制附屬公司的整體業務並無重大影響；

(F)附表8.04所列的處置；

(G)在任何財政年度內總額不超過$25,000,000的其他產權處置；

(H)發行或出售不受限制附屬公司的股權，或出售不受限制附屬公司的負債或其他證券；

(I)第8.03節允許的合併和合並；

(J)不構成債項及不構成售後租回交易的不動產的租賃或分租；

(K)在正常業務過程中的知識產權轉讓、許可、再許可、租賃和再租賃，該等轉讓、許可、再許可、租賃和再租賃不會在任何實質性方面幹擾任何借款人或其任何受限制附屬公司的業務；

(L)與第8.02節允許的保理協議和/或應收賬款融資相關的處置；

(M)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(N)依據第8.01節準許的留置權的授予；

(O)構成阿里斯塔出售的產權處置；

(P)衍生工具交易的終止或清盤；及

(Q)構成第8.05節允許的限制性付款的處置和構成準許投資的處置。

8.05限制付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)只要不發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約，任何貸款方均可在與行使股票期權有關的僱傭終止時，回購由該貸款方的僱員擁有(或由前述所維持的任何計劃持有)的股權，或向ESI或其任何受限制附屬公司的僱員支付款項。根據管理層獎勵計劃或其他計劃，或與該等僱員的死亡或傷殘有關的股票增值權或類似的股權獎勵或基於股權的獎勵，在任何財政年度內總額不得超過10,000,000美元(不包括在該財政年度內向該等僱員回購或支付該等股權的任何淨回購或支付)加上(X)在該財政年度內收到的任何關鍵人人壽保險單的淨收益金額，及(Y)以其他方式支付予管理層、董事或顧問的任何現金花紅的金額，以換取但根據第8.05(A)節規定的允許分配額應增加(A)上一會計年度的未使用分配額減去(B)結轉到上一會計年度的未使用分配額；

(B)贖回、退出或取消任何負債的ESI或任何有限制的附屬公司因產生許可再融資負債而獲得的現金收益淨額；(B)任何負債的ESI或任何受限制附屬公司因產生許可再融資負債而獲得的現金收益淨額的贖回、退休或失敗；

(C)受限制附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息或分派；

(D)只要不發生違約事件，且不會因違約事件而繼續或將導致ESI在按照第8.07(F)節規定付款所需的時間和金額支付股息或分派，並在第8.07(F)節允許的範圍內支付股息或分派；

(E)以任何借款人的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派；

(F)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會持續或將導致違約，PDH可以回購其由Tartan Holdings，LLC或ESI擁有的股權，貸款方在每種情況下都可以購買PDH的股權，最終換取ESI的股權；

(G)除上述和在限制性付款之後，任何貸款方還可以向任何其他借款方支付額外的限制性付款；

(H)如該等股票證券代表該等期權或認股權證的行使價，或代表該等行使或歸屬時應付的預扣税款，則該等股票證券被視為在“無現金行使”股票期權或認股權證時或在有限制股票單位歸屬時回購；

(i)[保留區];

(J)只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，則限制在任何時間未償還的總金額不得超過(X)$185,000,000和(Y)40%的綜合EBITDA(X)$185,000,000和(Y)40%，截至最後一個測試期的最後一天(根據第7.01節在任何未償還的時間已交付財務報表)，限制付款總額不得超過(X)$185,000,000和(Y)40%中的較大者；

(K)只要不會發生失責或失責事件，且該失責或失責事件並未發生，且仍在繼續或將會導致失責，則限制付款的總額不得超過借款人選擇適用於第8.05(K)節的部分(如有的話)的款額(該款額不得少於零)，而該項選擇須在ESI的一名負責人員的書面通知中指明，該書面通知須合理詳細地計算緊接該項選擇前的可用額及其選擇如此運用的款額；

(L)只要不會發生失責或失責事件，且不會因失責或失責事件而持續或將會導致失責或失責事件，則在預定到期日之前就根據第8.01(H)節準許獲得保證的總款額不超過$100,000,000的債項而作出的預付款、贖回、購買、失敗或其他令人滿意的情況；

(M)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件並不會因失責或失責事件而持續或將會導致失責，借款人或任何受限制附屬公司向其股權持有人支付的限制款項，每年總額不得超過市值的5.0%；

(N)如在實施後，總淨槓桿率按預計計算小於或等於3.50至1.00，則須支付額外的受限制付款；但不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而持續或會導致失責或失責事件；

(O)支付應付予任何母公司(或任何前述人士的任何直系親屬)的現任或前任董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員或顧問的慣常薪金、花紅、遣散費及其他福利，但以該等薪金、花紅、遣散費及其他福利可歸因於及合理地分配予ESI及/或受限制附屬公司的運作為限，只要該母公司為此目的而運用任何該等限制性付款的款額即可；

(P)就餘下的2022年優先債券及2023年優先債券進行投標、贖回及/或提出資產出售要約；及

(Q)與Arysta銷售相關的任何付款，包括但不限於Arysta銷售協議中定義的任何採購價格調整。

此外，為了確定是否符合本第8.05節的規定，(A)限制支付不需要僅參照本第8.05節中描述的一類允許的限制性付款(或其任何部分)或其定義中描述的允許投資來允許，但可以在其任意組合下部分允許，以及(B)如果限制付款(或其任何部分)或允許投資滿足上述第8.05節中描述的一種或多種允許限制支付(或其任何部分)或允許投資的標準，則借款人可以：或稍後劃分、分類或重新分類(就好像是在以後發生的那樣)，該限制性付款(或其任何部分)以任何方式符合本第8.05節或符合允許投資的定義，並有權僅將該限制性付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)的定義內，且該限制付款(或其任何部分)或允許投資應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在，而不對該項目(或其任何部分)給予形式上的效力(在計算根據任何其他條款可能發生的限制付款金額時)。

8.06業務性質的改變。從事與借款人及受限制附屬公司於結算日經營的業務有實質不同的任何重要業務，或與其有重大關聯或附帶或合理地附屬或補充的任何業務，包括但不限於特種化學品市場的任何業務。

8.07與附屬公司的交易。與任何借款人的任何聯屬公司(不論是否在正常業務過程中)訂立任何涉及總代價超過5,000,000美元的任何交易，但按實質上對該借款人或受限制附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款與該借款人或受限制附屬公司在與聯屬公司以外的人士進行可比公平距離交易時所得者除外，但前述限制不適用於：

(A)任何借款人或任何受限制附屬公司參與任何合營企業或與任何聯營公司的其他聯合安排，或與任何聯營公司達成任何與該等聯營企業或其他聯營安排有關的交易，但該借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)須參與其通常業務運作，並以不低於該聯營公司參與的基準為基礎；

(B)貸款當事人之間在本條第八條允許的範圍內的貸款和其他交易；

(C)任何受限制附屬公司向任何借款人作出的任何付款；

(D)第8.02節允許的公司間債務、第8.05節允許的限制性付款以及允許的投資；

(E)在日常業務運作中與董事及僱員訂立的補償安排；

(F)可依據並按照經修訂的“諮詢協議”支付費用(並可退還開支)，該協議在經修訂的截止日期有效；或

(G)發行ESI的股權(不合格股票除外)；

(H)與出售借款人的附屬公司的資產或股權有關的協議所載的習慣協議、契諾及限制；

(I)借款人或任何該等受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母公司；但(A)該董事在涉及該另一人的任何事宜上放棄以該借款人的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分投票；及。(B)該人並非借款人的聯屬公司，理由除該董事是以上述身分行事外：。

(J)為購買或出售在通常業務過程中訂立的貨品、設備、產品、零件及服務而進行的交易；

(K)根據第8.02節允許的任何保理協議進行的交易；

(L)與第8.02節允許的任何應收賬款融資相關的應收賬款的銷售或參與；或

(M)只要不會發生失責或失責事件，且失責或失責事件不會繼續或將會導致失責或失責，則可根據及按照諮詢協議支付費用(及可發還開支)，因為該協議於截止日期有效。

8.08繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件、2022/2023年高級票據契約、2025年高級票據契約或為對任何此類債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務)限制了任何借款人或任何受限制子公司(除第8.01節或任何信貸協議再融資債務的文件所允許的外)創造、產生、對該人的財產承擔或忍受存在留置權，以保證其義務或其任何再融資，或(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配，或在每種情況下向任何借款人或任何受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何受限制附屬公司的債務；但本第8.08節中的前述限制不適用於：

(A)關於在出售前出售受限制附屬公司或非受限制附屬公司的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於將予出售的受限制附屬公司或非受限制附屬公司(或其中的任何權益)，而根據本條例是準許進行該項出售的；

(B)借款人或任何受限制附屬公司是在通常業務運作中訂立的任何買賣、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的慣常限制及條件；但該等協議須禁止只對受該協議規限的該借款人或該受限制附屬公司的財產或資產作出產權負擔；

(C)施加上文第(I)款所述(X)限制的合同義務，但僅限於此類限制不會對為保證上述第(Ii)款所述義務或(Y)限制而授予的抵押品的價值產生實質性不利影響，但僅限於此類限制不會對貸款方的綜合現金狀況產生實質性不利影響的程度；

(D)任何借款人或任何受限制附屬公司在取得該等資產時，或在與任何借款人或任何受限制附屬公司合併或併入任何借款人或任何受限制附屬公司時，所取得的任何人的協議或其他文書(包括管限負債的文書)，或在與從該人取得資產有關連而承擔的任何協議或其他文書(但在任何該等情況下，並非在預期中訂立)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該等財產或資產，或該等財產或資產，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該等財產或資產

(E)與根據第8.02節發生的任何保理協議或應收賬款融資相關的任何限制，而出於善意確定ESI對於實現該保理協議或應收賬款融資項下預期的交易是必要的或可取的；

(F)第8.08(D)節所指協議的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、重述、續訂、增加、補充、退款、重述、續訂、增加、補充、退款、重述、續訂或再融資所施加的任何合同負擔或限制；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、重述、續訂、增加、補充、退款、重述或再融資對該等負擔及其他限制的限制，在整體上不會比該等修訂前有實質上的限制

(G)對租賃、分租、特許或再許可或以其他方式準許的銷售的慣常限制，只要該等限制與受其規限的資產有關；

(H)適用於本協定允許的合資企業的合資協議和其他類似協定中的習慣規定；

(I)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(J)根據在通常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款的限制；

(K)根據適用法律或任何適用規則、條例或命令產生的合同義務；

(L)任何管限任何已取得的人的股權的協議或文書；

(M)對在習慣上有限制的司法管轄區(包括中華人民共和國)內組織的任何受限制附屬公司的限制及條件，或對該司法管轄區的任何國家或其他政區的限制及條件；或

(N)“2022/23年高級紙幣契約”、“2025年高級紙幣契約”及任何類似契據中與根據本條例準許的債務有關的任何條文，以及與此有關的任何合約義務。

8.09收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

8.10財務契約。(A)僅就循環信貸安排而言，允許截至任何上述ESI會計季度最後一天的第一留置權淨槓桿率超過5.00至1.00，但儘管有上述規定，本節第8.10節規定的財務契約僅在該會計季度最後一天未償還債務總額(不包括已按照本協議進行現金抵押的信用證)大於30.0%的情況下，才應在任何此類財政季度最後一天進行測試。

(B)治療權。儘管第9.01節或第9.02節有任何相反規定，如果借款人在根據第8.10(A)節的條款要求ESI遵守該財務契諾的任何時間未能遵守第8.10(A)節所述的財務契諾的要求，則(A)直至根據第7.01(A)或(B)節規定必須交付相關財務報表之日之後的第十個營業日結束為止(該期間的最後一天為“預期治癒截止日期”)。ESI有權發行或獲得對其股權的貢獻(應為普通股形式或行政代理合理接受的其他形式)作為現金(“補救權”)，在ESI收到此類現金(“補救權”)後，根據行使該補救權的ESI，應重新計算第8.10(A)節規定的財務契約中使用的綜合EBITDA的計算，以實施以下預計調整：

(I)綜合EBITDA應僅用於衡量第8.10(A)節規定的財務契約，而不應用於本協議項下的任何其他目的(包括但不限於確定任何契約籃子或剝離的可用性或金額(包括可用金額的確定)或確定適用的比率)，增加的金額等於補償金額；但(1)ESI根據補救權收到的補足金額應被視為在本協議下不具有任何其他效力(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可用性或金額，或確定適用的利率)，以及(2)任何補給金額均不得按形式減少借款人和受限制子公司的債務(包括作為非限制性現金或現金等價物的借款人和受限制附屬公司)，該補給金額是為計算該補給金額而出資的適用的會計季度的債務(包括不受限制的現金或現金等價物)；以及(2)任何補足金額不得按形式減少適用會計季度的負債(包括作為借款人和受限制子公司的無限制現金或現金等價物)。

(Ii)如果在實施上述重新計算後，借款人隨後應符合第8.10(A)節所列財務契約的要求，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足第8.10(A)節所列財務契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且已發生的第8.10(A)節所列財務契諾的適用違約應被視為已發生的違約或違約。(Ii)如果借款人在實施上述重新計算後應符合第8.10(A)節所列財務契約的要求，則借款人應被視為已滿足第8.10(A)節所列財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未遵守的情況相同，而第8.10(A)節所列財務契約的適用違約或違約應被視為已發生。

(Iii)(B)行政代理在預期補救期限或之前收到借款人打算就某一會計季度行使補救權利的書面通知後，不得允許貸款人以未能遵守第8.10(A)節規定的財務契約的要求為基礎加速其持有的貸款或行使抵押品補救措施，除非該違約未根據預期補救期限或之前行使補救權利而得到補救。為免生疑問，在行政代理收到賠償金額之前，借款人不能獲得本合同項下的任何信貸延期。

儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，不得有超過五個會計季度行使救濟權，以及(Iii)就本第8.10(B)節而言，所使用的救濟額不得超過補救適用的不遵守第8.10(A)節規定的財務契約所需的最低金額。

8.11修改組織文件和某些其他協議。(A)以任何方式與其在貸款文件項下的義務相牴觸的任何組織文件，或(B)管轄從屬於債務的任何債務的文書或協議，如果這種修改、修改或更改違反了就此訂立的習慣債權人間協議，則可對其組織文件進行修訂、修改或以其他方式作出更改(A)與貸款文件規定的義務相沖突，或(B)管轄從屬於債務的任何債務的文書或協議。

8.12會計變更。(A)在會計政策或報告做法上以不利於貸款人的方式作出任何重大改變，但普遍接受的會計原則允許或要求的除外，或(B)改變其會計年度。

8.13銷售和回租交易。直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，除非(A)(I)第8.04節允許出售該財產，以及(Ii)第8.02節和第8.01節分別允許與之相關的任何資本租賃義務或留置權，或(B)就以下情況而言：(A)(I)第8.04節允許出售該財產；(Ii)第8.02節和第8.01節分別允許與之相關的任何資本租賃義務或留置權該等交易(“準許售回租回交易”)於收購物業後365天內完成。

8.14沒有其他“指定高級債務”。任何借款人不得指定或允許將任何債務(本協議或其他貸款文件項下的債務除外)指定為“指定高級債務”或任何其他類似的術語，以定義該債務或所有債務文件中包含的從屬於債務償付權(如果適用)或與其有關的任何允許再融資債務的從屬條款的任何其他類似的術語的目的，借款人不得指定或允許將任何債務(本協議或其他貸款文件項下的債務除外)指定為“指定高級債務”或任何其他類似的術語，用於定義該債務或文件中包含的從屬於債務(如果適用)或任何允許的再融資債務。

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何貸款方未按本合同規定支付(I)任何金額的貸款本金或任何信用證義務，或(Ii)在五個工作日內

任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何承諾費或其他費用，或(Iii)在其到期後五個工作日內，根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Iii)到期後五個工作日內，任何貸款或信用證義務的任何利息，或本合同項下的任何承諾費或其他費用；或

(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第7.01條或第7.03(A)條中的任何條款、約定或協議(如果該違約持續三個工作日)或(Ii)第7.05條、7.11條、7.17條或第VIII條中的任何條款、約定或協議；但是，第8.10節下的任何違約事件不應構成任何定期貸款工具的違約事件，直至(X)該違約事件就循環信貸工具發生之日後30天和(Y)行政代理或循環信貸貸款人根據第9.02節就循環信貸工具行使任何補救措施的日期(以較早者為準)為止；此外，第8.10節下的任何違約事件可根據第(2)款的規定予以放棄、修訂或以其他方式修改(以較早者為準)，否則不應構成任何定期貸款工具的違約事件(X)，或(Y)行政代理或循環信貸貸款人根據第9.02節對循環信貸工具行使任何補救措施的日期(Y)(以較早者為準)；此外，第8.10節下的任何違約事件可根據第(1)款(

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第9.01(A)或(B)節中指定)，且該違約持續30天(以下列較早者為準)：(I)任何貸款方的負責人知道該違約；或(Ii)ESI收到行政代理或所需貸款人關於該違約的通知；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何情況下，在任何重要方面均屬不正確或具有誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司(或任何一組合計會構成一家重要附屬公司的受限制附屬公司)(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過門檻的任何債項或擔保(不論是按預定到期日、規定預付款項、提速付款、催繳款項或其他方式)支付任何款項，而該等債項或擔保的本金總額(包括未提取的承諾款額或可動用款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過門檻，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件是與超過限額的任何該等債務或擔保有關，或載於任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議內，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債務(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務聲明到期日之前提出回購、預付、擊敗或贖回該債務, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)任何借款人或任何受限制附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)或(B)任何借款人或任何受限制附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約所界定的)，以及在任何一種情況下，該借款方或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何重要附屬公司(或任何一組構成重要附屬公司的受限制附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級管理人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人，或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在60天內不被駁回或不予擱置，或在任何該等訴訟中作出濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司(或任何一組合計構成重要附屬公司的受限制附屬公司)變得無力或以書面承認其無力或一般未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何扣押令或執行令或類似的法律程序，是針對任何借款方或任何重要附屬公司的全部或任何重要財產發出或徵收的，而在其發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。(Ii)任何貸款方或任何重要附屬公司的全部或任何重大財產被髮出或徵收，而在其發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。任何貸款方或任何受限制的附屬公司被判(I)支付總額超過門檻金額的最終判決或命令(在獨立第三方保險不涵蓋的範圍內，保險人被A.M.最佳借款人評為至少A級，並且沒有對承保範圍提出異議)，或(Ii)具有或可以合理預期具有個別或總體重大不利影響的任何一項或多項非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(A)通過以下方式啟動執行程序或(B)有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定並無效力；或

(I)ERISA。(I)退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期會造成重大不利影響，或(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，其總金額超過門檻；或(Ii)任何借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件在交付後，應因任何原因(根據其條款除外)停止對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權和擔保權益(受貸款文件明確允許的留置權的約束)(但由於抵押品代理人未能保留對實際交付給它的抵押品的佔有權(由於ESI或任何其他機構的任何作為或未採取行動除外)，則不再產生有效和完善的第一優先權留置權和擔保權益(受貸款文件明確允許的留置權的限制)。

)或抵押品代理人未能及時提交統一商業代碼融資聲明或繼續聲明或其他完善文件(ESI或其任何子公司的任何行為或未採取行動的情況除外)，且未在代理人的書面要求下及時糾正。

9.02違約情況下的補救措施。如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，行政代理可以，並應所需貸款人的請求，採取以下任何或全部行動(應理解，在僅就循環信貸安排存在第8.10條下的違約事件的任何期間，行政代理可應多數貸款人的要求，僅就循環信貸安排採取下述任何行動)：

(A)聲明各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他通知而宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算及未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或須支付的所有其他款額，均由每名借款人在此明確免除；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時未償還金額的103%)；以及

(D)代表貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；

但是，一旦發生第9.01(F)節所述的任何借款人的事件，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發行人進行信用證展期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務在任何情況下都將自動生效，無需行政代理進一步行動。

9.03資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第9.02節的但書規定的信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.16節的規定，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括律師費和根據第三條應支付的金額)的義務部分，該部分應支付給以代理人身份支付的費用、賠償金、開支和其他金額(包括律師費和根據第三條應支付的金額)；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；(二)向貸款人支付構成費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三條應支付的金額)；

第三，(A)支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的那部分債務，以及(B)根據任何有擔保對衝協議應定期支付的款項，按比例分別由貸款人和對衝銀行按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，(B)支付破損、終止或其他付款以及根據任何有擔保對衝協議未按照第三條支付的任何應計利息，(C)根據任何有擔保金庫管理協議支付任何有擔保金庫管理協議項下的到期金額，按比例在貸款人、信用證發行人、對衝銀行和貸款人交易對手之間按比例支付第四條所述的第四款應付給他們或由其持有的金額和(D)將信用證未支取總金額構成的那部分信用證債務的103%變現；

第五，支付貸款方根據或就貸款文件而欠下的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保各方的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在所有債務都已完全償還給借款人或法律另有要求的情況下，餘額(如果有的話)。

根據第2.03(C)條的規定，根據上述第五條規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條

代理和安排者

10.01委任及監督。

(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定巴克萊銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定巴克萊銀行代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第X條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)每一貸款人(以貸款人和潛在對衝銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)代表其擔任本協議項下的抵押品代理(就本條X條而言，行政代理和抵押品代理統稱為“代理”)，並授權抵押品代理獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人和抵押品代理人根據第10.02節為持有或執行抵押品(或其任何部分)的留置權或行使任何權利而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人

在抵押品代理人的指示下，擔保代理人應有權享受本條款X條和第十一條的所有規定(包括第11.04(C)條，就如同該等共同代理人、分支代理人和事實上的代理人是貸款文件中的擔保人一樣)的所有規定的利益，如同在此就此作出的全部規定一樣。(B)本條款的所有條款(包括第11.04(C)條，就如同該等共同代理人、分支代理人和事實上的代理人是貸款文件中的擔保人一樣)。

10.02職責下放。每個代理人均可通過其指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類子代理均可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本細則的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於其各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及該代理的活動。

10.03作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受ESI或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與ESI或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

10.04免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，任何代理：

(A)須受任何受託責任或其他隱含責任所規限，不論失責是否已發生及是否仍在持續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按規定的貸款人(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但該代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使該代理人承擔法律責任的任何行動，或與任何貸款文件或適用的貸款文件或適用的貸款文件相牴觸的任何行動，但不得要求該代理人採取其認為或其大律師認為可能使該代理人承擔法律責任或與任何貸款文件或適用的貸款文件或適用的任何貸款文件或適用的貸款文件相牴觸的任何行動

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，並對未能披露該信息的責任，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

在第11.01和9.02節規定的情況下，每一代理人不對其(I)經規定的貸款人同意或請求(或按該代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。(I)經規定的貸款人同意或要求(或該代理人真誠地相信在第11.01和9.02條規定的情況下)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，每個代理人不對其採取或不採取的任何行動負責。除非任何借款人、任何貸款人或任何信用證發行人向其發出描述違約的書面通知，否則每個代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

10.05代理商的信任度。每個代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具的任何條件時，除非代理人在發放貸款或開立信用證之前收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則代理人可推定該條件令貸款人或信用證發行人滿意，除非該代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或該信用證發行人的相反通知，否則代理人可推定該條件令該貸款人或該信用證出票人滿意，除非該代理人在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該出借人或該信用證出票人的相反通知，否則該代理人可推定該條件令該出借人或該信用證出票人滿意。每名代理人可諮詢法律顧問(他們可能是ESI或其任何受限子公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.06不依賴代理人和其他貸款人。每家貸款人和信用證發行方均承認，其在不依賴代理人、辛迪加代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行方也承認，它將在不依賴代理人、辛迪加代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

10.07代理人辭職。各代理人可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任者代理人；(B)如果沒有這樣的繼任者，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任者代理人；但如該代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍須按照該通知生效，並在符合本節10.07最後一句的規定下，(A)退任代理人須解除其在本條款及其他貸款文件項下的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有任何抵押品擔保，則退任抵押品代理人應繼續履行其職責及義務)，但如抵押品代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品擔保，則退任抵押品代理人應繼續履行其在本條款及其他貸款文件項下的職責及義務

(B)由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的所有付款、通信和決定應由每一貸款人和信用證出票人直接作出，直至被要求的貸款人按照本條款第10.07條的規定指定一名繼任代理人為止，(B)所有由該代理人或通過該代理人作出的付款、通信和決定均應由每一貸款人和信用證發行人直接支付或支付給每一貸款人和信用證出票人，直至被要求的貸款人指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本條款第10.07條的規定從其解除)。除非借款人與繼承人另有約定，借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役代理根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條款X和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役代理、其子代理及其各自的關聯方在退役代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。(2)本條款第X條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退役代理、其子代理及其各自的關聯方在退役代理擔任代理期間採取或遺漏採取的任何行動。此外，儘管行政代理人根據本條例辭職是有效的，(A)卸任的行政代理人可全權酌情繼續提供行政代理人的服務，僅限於管理、收取和交付與貸款有關的本金、利息、手續費、保費或其他金額的付款，以及保存與此有關的簿冊和記錄(以該身份行事的行政代理人，即“付款代理人”), (B)“行政代理人”一詞用於任何該等職能時，應視為指以付款代理人的身份退休的行政代理人，以及(C)該退休的行政代理人應繼續以付款代理人的身份被授予並享有本協議項下行政代理人的所有權利和利益。

10.08行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證義務及所有其他所欠及未付的債務所欠及未付的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以取得貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(I)、(J)和2.09條規定的信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及行政代理應支付的任何其他款項。

此處所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

10.09抵押品和擔保事項。貸款人和信用證發行人根據其選擇權和裁量權，不可撤銷地授權抵押品代理人，

(A)解除根據以下任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權：(I)終止循環信貸承諾總額並全額支付所有債務((X)尚未應計和應付的或有賠償義務、與有擔保金庫管理協議有關的債務和(Y)有擔保套期保值協議下的債務除外)；但每項有擔保對衝協議項下或與之有關的終止負債淨額，以及根據每項有擔保對衝協議到期和應付的其他金額，應已按該有擔保對衝協議或有關對衝銀行全權酌情決定合理滿意的抵押品安排中規定的方式支付或擔保)以及所有信用證到期或終止；(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何交易的一部分或與之相關而處置或將處置的信用證；或(Iii)符合第11.01條的規定(如經第11.01條批准、授權或以書面形式批准的話)；或(Iii)在符合第11.01條規定的情況下(如獲得批准、授權或批准)，以及(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何交易的一部分或與之相關的處置

(B)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或因本協議允許的交易而成為被排除的附屬公司，則解除該附屬擔保人在擔保下的義務。

應抵押品代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本條款第10.09條免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本條款10.09規定的每一種情況下，抵押品代理人將根據貸款文件的條款和本條款10.09的規定，按照貸款文件的條款和本條款10.09的規定，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務，費用由借款人承擔。

10.10不得有其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面所列的辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但其作為本協議項下的代理人、貸款人或信用證發行人(如適用)的身份除外。

10.11某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何貸款方的利益，向任何貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日，並保證以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(ERISA第3(42)條或其他條文所指的)，

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人(憑其全權酌情決定權)與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)第10.11(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據第10.11(A)(Iv)節提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止。向任何貸款方或為了任何貸款方的利益，行政代理不是參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理在本協議下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的貸款人資產的受託人。

第十一條

其他

11.01修訂等除非要求的貸款人和ESI或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意均無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給定的特定目的；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第9.02條終止的任何承諾)；

(B)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，延遲根據第2.07或2.08條支付本金或利息的任何預定日期，或政務代理為根據本條例或根據任何其他貸款文件向貸款人(或其中任何貸款人)支付費用或其他款額而以書面指定的任何日期；

(C)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)未經各貸款人書面同意，修改或修改第3.07節的按比例要求，更改第11.06(A)(I)節的規定，更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”或“多數貸款人”的定義，或任何其他規定，規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(E)更改任何貸款文件的規定，使其條款對持有某一類別貸款的貸款人的應付款權利產生不利影響，而不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的權利，而未經持有每一不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人事先書面同意；

(F)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易的全部或幾乎所有抵押品；

(G)未經每名貸款人書面同意，免除任何借款人或所有或幾乎所有附屬擔保人在貸款文件下的義務；

(H)對任何貸款人在未經當時對該貸款有效的多數貸款人書面同意的情況下，就該貸款轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制。就本條而言，每個貸款人承擔風險和出資參與信用證義務的總金額應被視為由該貸款人持有；

(I)未經多數貸款機構書面同意循環信貸安排，修改、放棄或以其他方式修改第8.10節的任何條款和規定(及相關定義)(即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同第9.01(B)節規定的但書的任何費用)或任何此類修訂，且即使本協議中有任何其他相反規定，也不得修改、放棄或以其他方式修改該條款和規定，即使本協議中有任何其他相反規定，也不得修改第9.01(B)節規定的但書的任何條款和規定，且即使本協議中有任何其他相反的規定，也不得修改、放棄或以其他方式修改該條款和條款(及相關定義)。就本協議的所有目的而言，豁免或其他修改應在獲得多數貸款人書面同意的情況下對循環信貸安排(或事先獲得書面同意的行政代理)和ESI有效；

(J)未經SPC書面同意，修改根據第11.06(B)(Vii)節的規定提供給SPC的保護；或

(K)修訂、修改或免除(I)任何貸款文件，以改變有擔保對衝協議下債務的應課税額處理方式或(Ii)“對衝銀行”、“有擔保對衝協議”或“債務”的定義，在每種情況下，其條款對對衝銀行的權利產生不利影響，而不同於一般貸款人的權利，除非持有當時尚未履行的有擔保對衝協議債務的多數利息的對衝銀行事先書面同意，

此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除非行政代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或支付給下列各方的任何費用或其他金額。(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據的權利或義務，或支付給下列各方的任何費用或其他金額。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同發現任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤、遺漏或任何其他技術性錯誤或遺漏，則借款人和行政代理應被允許僅為解決該事項而對本協議或任何其他貸款文件(如適用)進行修改，且該修改應在未經本協議任何其他任何一方同意的情況下生效，只要在每種情況下，貸款人應在在向貸款人發出通知之日起10個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改。

如果就本協議和/或第11.01條所設想的任何其他貸款文件的任何擬議的變更、放棄、解除或終止，需要徵得每個貸款人、每個貸款人或每個受影響的貸款人(視情況而定)的同意，並在此時獲得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個需要同意的其他貸款人(每個該等其他貸款人，即“非同意貸款人”)的同意，則借款人可在通知(A)通過促使該貸款人根據第11.06條(轉讓費和借款人在這種情況下將支付的任何其他成本和開支)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人來取代該未經同意的貸款人(並且該貸款人有義務)轉讓其在本協議下的所有權利和義務；但行政代理或任何貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人；此外，只要適用的受讓人同意本協議和/或其他貸款文件的適用變更、豁免、解除或終止；並進一步規定，借款人就如此轉讓的貸款、承諾及參與而欠未經同意的貸款人的所有債務，須由受讓貸款人(或由受讓人選擇，由借款人自行選擇)在作出上述轉讓及承兑的同時，向該未經同意的貸款人悉數清償，或(B)預付貸款，並在適用的情況下，全部或部分終止該未經同意的貸款人的承諾，而無須支付溢價或罰款。與根據本第11.01條進行的任何此類更換相關, 如果未經同意的貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和驗收和/或任何其他必要的文件，以反映到(A)替代貸款人簽署和交付該轉讓和接受和/或此類其他文件的日期和(B)借款人對未經同意的貸款人承擔的與貸款有關的所有義務的日期，

如此轉讓的承諾和參與應由受讓人貸款人全額支付給該非同意貸款人，然後該非同意貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑和/或截至該日期的其他文件，借款人有權(但沒有義務)代表該非同意貸款人簽署和交付該轉讓和承兑和/或該等其他文件。

11.02通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般通知。除第11.02(B)節另有規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：

(I)如寄給借款人、代理人或信用證發行人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真機號碼或電子郵件地址；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真機號碼或電子郵件地址。

以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第11.02(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收根據該第二條規定的通知。(2)本合同項下的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知(如適用)。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的明示、默示或

任何代理方對借款人材料或平臺作出的任何法定保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行人、任何安排人、辛迪加代理或任何其他人就任何借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不向任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行人、任何安排人、辛迪加代理或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、代理人和信用證發行人可以通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址或傳真機號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、代理人和信用證發行人更改其地址、複印機或電話號碼，以便在本合同項下進行通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)代理人、信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償代理人、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

11.03無豁免；累積補救。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權或任何其他貸款文件，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應(I)在提交合理詳細的陳述後，不時向代理人、辛迪加代理、安排人、每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司報銷所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括費用和開支)給一名首席律師，如果合理的話，還應退還給一名首席律師。

就本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理，以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理(無論據此或據此預期的交易是否完成)，每個適當司法管轄區的一名當地律師和一名特別律師，以及僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個受影響羣體增加一名或多名律師)；(Ii)任何信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；及(Iii)在出示合理詳細的報表後，不時償還代理人、辛迪加代理、安保人、任何信用證發行人、任何貸款人(包括付給一名首席大律師的合理費用和開支，如有合理需要)所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；以及(Iii)在提交一份合理詳細的聲明後，不時償還代理人、辛迪加代理、安保人、任何信用證發行人、任何貸款人(包括付給一名首席律師的合理費用和開支，如有合理需要，還應償還給一名當地律師)的所有合理和有文件記錄的自付費用僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在第11.04條下的權利)相關，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證相關，包括與此類貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用，每一受影響羣體的一名或多名額外的律師將不承擔任何責任或義務(僅在實際發生或被認為存在利益衝突的情況下，為每一受影響羣體增加一名或多名律師)，或(B)與本協議和其他貸款文件(包括本第11.04節規定的權利)相關的權利的強制執行或保護。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償上述任何人的代理人(及其任何子代理人)、辛迪加代理、安排人、每個貸款人、每個信用證發行人和每個關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何受賠人或任何受賠人的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償人支付的合理費用、費用和支出)的損害或損害的損害賠償，並使每一受賠人不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何受賠人支付的合理費用、費用和支出)的損害。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理。(Ii)任何貸款或信用證，或其收益的使用或建議使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何借款人或其任何受限制的附屬公司目前或以前擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何受限制的附屬公司有關的任何其他環境索賠或環境責任，或(Iii)在任何借款人或其任何受限制的附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何受限制的附屬公司有關的任何其他環境索賠或環境責任與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論, 無論是由第三方或任何貸款方或該貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何受賠人是否為其一方；但就任何獲彌償人而言，如該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因任何貸款方就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索賠所致，則該等賠償不得用於該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(X)，前提是該貸款方已取得最終決定書。

(C)貸款人償還貸款。任何借款人因任何原因未能支付第11.04(A)條或第11.04(B)條規定須支付給代理人(或其任何子代理人)、辛迪加代理人、安排人、信用證發行人或任何相關機構的任何款項

上述任何一項的任何一方，各貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理)、辛迪加代理、安排人、信用證發行人或該等關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該未付款項的該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但條件是已發生未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，並同意向代理人(或任何該等分代理)、辛迪加代理、安排人、信用證發行人或該等關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)。安排人或信用證發行人以其身份，或針對前述任何人的任何關聯方，代表代理人(或任何此類子代理)、辛迪加代理、安排人或信用證發行人與上述身份相關。貸款人在第11.04(C)節下的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、與之相對的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向任何受賠人提出任何索賠，且借款人特此放棄。以上第11.04(B)條提及的任何賠償對象均不對意外接收人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料，或因本協議或其他貸款文件或本協議或本協議中規定的交易而造成的任何損害承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決認定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害則不在此限。(B)項中提及的任何損害均不對上述意外收件人使用該等意外收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外收件人的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應不遲於書面要求後20個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議在行政代理和任何信用證發行人辭職、任何貸款人更換、循環信貸承諾總額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。如借款人或其代表向代理人或貸款人支付款項，或代理人或貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷收益或其任何部分其後因任何債務救濟法下的任何法律程序或其他方面而被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中適用的份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日(年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率)的利息。(B)各貸款人同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中適用的份額，以及從該要求之日起至付款之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

11.06繼任者和分配人。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

除非(I)未經行政代理事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(未經行政代理事先書面同意，任何試圖轉讓的權利或義務均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(A)按照第11.06(B)條或第11.06(I)條的規定，(B)按照第11.06(B)條或第11.06(I)條的規定，(B)以參與的方式，按照第11.06(B)條或第11.06(I)條的規定將其在本合同項下的任何權利或義務轉讓給受讓人。或(C)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(F)節限制的擔保權益(任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本第11.06(B)節而言，參與信用證義務))；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)就以下情況而言，無須轉讓最低款額：(X)轉讓貸款人根據任何貸款作出的承諾的全部剩餘款額，以及根據該貸款當時欠它的貸款的全部剩餘金額；及(Y)貸款人向任何其他貸款人、聯屬公司及核準基金轉讓；及(Y)由貸款人向任何其他貸款人、聯屬公司及核準基金轉讓；及(Y)由貸款人向任何其他貸款人、聯屬公司及核準基金轉讓；及

(B)在第11.06(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果該承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於對於此類融資項下的任何轉讓，除非行政代理中的每一方以及只要未發生違約事件且仍在繼續，ESI另行同意(每項此類同意不得無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員關於任何貸款人的同時轉讓，以及受讓人組成員對任何貸款人對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。如果任何此類轉讓應為轉讓貸款人的循環信貸餘額和循環信貸承諾，則此類轉讓應涵蓋該貸款人的循環信貸餘額和循環信貸承諾的相同百分比；

(Iii)規定的同意書。除第11.06(B)(I)(B)節要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓對象是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(3)轉讓對象是行政代理在截止日期或之前指定給ESI的貸款和承諾的主要辛迪加期間，否則必須徵得ESI的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，否則必須徵得ESI的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓的對象是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但如果ESI在書面通知ESI後十(10)個工作日內未向行政代理髮出反對此類轉讓的書面通知，則ESI應被視為已同意此類轉讓；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)：(I)任何定期貸款承諾或循環信貸承諾，如轉讓給的人並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的聯屬機構或核準基金就該貸款人作出承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供任何定期貸款；及(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及

(C)有關循環信貸安排的任何轉讓均須徵得信用證發行人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設(此類轉讓和假設將通過行政代理合理接受的電子結算系統交付(或，如果事先與行政代理達成協議，則為手動))，並應向行政代理支付3500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理自行決定免除或減少)；但如一名貸款人同時轉讓予兩個或多於兩個核準基金，則只須繳付一項上述費用，而有關基金之間或任何貸款人與其任何相聯者之間的轉讓，則無須繳付費用。如果受讓人在轉讓前不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷和適用的税表。在行政代理根據第11.06(C)條接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應請求, 適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.06(D)條出售對該權利和義務的參與；

(V)除第11.06(I)節規定外，不得向借款人或其任何關聯公司或受限子公司進行此類轉讓；

(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人；

(Vii)SPC。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議任何條款均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本第11.06(B)(Vii)條有任何相反規定，任何SPC可(I)在事先未經ESI和管理代理書面同意的情況下通知ESI和管理代理，且無需為此支付任何處理費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經ESI和管理代理同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息；(Ii)將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經ESI和管理代理同意)，以向該SPC的賬户提供流動性和/或信用支持，以支持貸款的資金或維持；

(Viii)不得轉讓給違約貸款人。任何失責貸款人或其任何附屬公司，或任何根據本條例成為貸款人而會構成失責貸款人的人，均不得作出上述轉讓；及

(Ix)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在ESI和行政代理同意下資助適用的按比例份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個信用證發行人、本合同項下的其他貸款人(及其應計利息)和借款人的所有付款債務，(Y)獲取(並酌情出資)其在所有未償還定期貸款和/或循環信貸承諾(視情況而定)中的全部比例份額，以及信用證的所有參與方。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。行政代理收到並同意轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設、關於受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如果適用)以及行政代理人和(如果需要的話)ESI和每個信用證發票人對該轉讓和任何適用的納税表格的書面同意後，行政代理人應(I)接受該轉讓，併除非轉讓已按照第11.06(C)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，登記冊應可供借款人、任何貸款人(關於該貸款人的承諾或貸款的任何記項)和任何信用證發行人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何借款人或其任何附屬公司或受限制子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務)的參與權)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(B)、(C)、(D)、(F)或(G)節中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在第11.06(E)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣, 只要該參與者同意接受第2.13節的約束，就好像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的，則不在此限，否則貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，出借方應將每個條目

在本協議的所有目的下，其姓名被記錄在參與者名冊中作為此類參與的所有者的人，儘管有任何相反的通知。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得ESI事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非ESI收到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了適用的利益同意遵守第11.14(A)條，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

(H)以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似州)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州

(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以將其在本協議項下的全部或部分定期貸款轉讓給ESI或其任何子公司，但前提是：

(I)(A)該項轉讓是依據一項向所有按比例持有指明部分定期貸款的貸款人開放的荷蘭拍賣作出的，或(B)該項轉讓是以公開市場購買方式作出的；

(Ii)並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在持續或將會導致失責或失責事件；

(Iii)任何該等定期貸款一經被ESI或其任何附屬公司收購，須立即自動及永久取消；及

(Iv)ESI及其附屬公司不會使用任何循環信貸安排(不論循環信貸安排是否已根據第2.14節增加或根據第2.16節延長)所得款項來收購該等定期貸款。

11.07保密。各代理人、各貸款人和各信用證發行人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合夥人、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問(包括會計師、法律顧問和其他顧問)和代表(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方提供；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議有關的任何訴訟或訴訟或程序、任何訴訟、任何其他貸款文件或根據本協議或其項下的權利的執行方面；(F)根據與本第11.07節的條款基本相同的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與貸款方義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)；(G)徵得借款人的同意；(F)向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何與貸款方的義務有關的任何實際或預期的對手方(或其顧問)支付；(G)經借款人同意；(H)在此類信息(I)變得可公開而不是由於違反本第11.07條的原因或(Ii)變得可供每個代理人、任何貸款人獲得的範圍內, 任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息；或(I)在任何評級機構要求時提供給它(不言而喻，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)。此外，每個代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及每個代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政、結算和管理。“信息”是指從任何貸款方或任何受限制子公司收到的與任何借款方或任何受限制子公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何貸款方或任何受限制子公司披露之前，任何代理人、貸款人或任何信用證發行人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在截止日期之後從任何貸款方或任何受限制子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照第11.07節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每家代理、每家貸款人和每家信用證發行方都承認：(A)信息可能包括關於借款人或其任何子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11點08分出發。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，以及在第9.02節規定的授權行政代理根據第9.02節的規定聲明到期和應付貸款的請求或給予同意的情況下，每個貸款人及其各自的附屬公司被授權隨時和不時地在不事先通知任何貸款方的情況下，在法律允許的最大限度內免除任何該等通知，以抵銷和應用任何無論行政代理或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價，行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，但在任何時間，該貸款人持有或有、未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的債務，均由該貸款人持有，或為貸款方的貸方，或因貸款人的貸方賬户而欠該貸款人的任何及所有債務，不論該等債務是根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的或有或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人及其各自附屬機構在第11.08條下的權利是行政代理、該貸款人及其各自附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

11.09利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。

11.10個對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。在適用法律允許的範圍內，通過複印件或電子郵件交付本協議的簽字頁和其他每份貸款文件的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。行政代理還可以要求傳真機交付的任何此類文件和簽名必須由手工簽名的原件確認；但未要求或未交付的文件和簽名不得限制傳真機交付的任何文件或簽名的效力。

11.11集成。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

11.12陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.13可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.14報税表。(A)(I)就向美國借款人提供的貸款或承諾而言，如果該貸款人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(“外國貸款人”)，則每家貸款人應在其合法可行的範圍內，在收到根據守則須扣繳的任何款項之前(或在接受本守則規定的利息轉讓時)，向行政代理和借款人交付。兩份正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其任何繼任者的副本(與該外國貸款人有關，並使其有權在借款人根據本協議向該外國貸款人付款時免徵或減免預扣税)或IRS表格W-8ECI或任何繼任者(與借款人根據本協議向該外國貸款人付款有關)或其他令借款人和行政代理滿意的適用證據的副本兩份如屬根據守則第881(C)條申請豁免的外國貸款人，證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或與守則第881(C)(3)(C)條所述的任何借款人有關的“受控制外國公司”的證明書(

(Ii)就向美國借款人提供的貸款或承諾而言，每一外國貸款人只要不就根據任何貸款文件支付或應付給該貸款人的任何款項的任何部分(例如，在該貸款人典型參與的情況下)不為其自己的賬户行事或停止為其自己的賬户行事，應在其法律上有能力這樣做的範圍內，在該外國貸款人不再為其自己的賬户就其任何部分採取行動或停止為其自己的賬户行事的日期向行政代理和借款人交付在行政代理和借款人(在合理行使其自由裁量權的情況下)可能需要的其他時間，(A)上述貸款人要求提供的表格或報表的兩份正式簽署的完整副本，以確定該貸款人為其自己的賬户代為行事而不繳納美國預扣税的任何此類款項中已支付或應付的部分，以及(B)兩份正式簽名的已填寫的IRS表格W-8IMY(或其任何後續版本)，以及IRS表格WIRS Form W-8BEN-E、納税符合證明和/或守則規定的每個受益所有人的任何其他免税證明或免税聲明(視情況而定)。

(B)每個貸款人就向美國借款人提供的貸款或承諾而言，如果借款人是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則應向行政代理提交兩份正式簽署的美國國税局表格W-9的填妥副本，或以其他方式免除美國的備用預扣税。

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務僅就本第11.14(C)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(D)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大本第11.14(D)款規定的情況下，各貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人賠償(但僅限於貸款方尚未根據第3.01條賠償行政代理人的任何非免税，且不限制貸款方的義務)、任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用)。美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括但不限於未提交適當表格或未正確執行適當表格，或因使免除或減少預扣税款無效的情況變化)未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當扣繳税款而招致或針對該行政代理人而招致或針對該行政代理人的任何法律顧問的費用和支出)的任何法律責任或義務(包括但不限於，未提交適當表格或未正確執行適當表格，或該貸款人未能通知行政代理人使免徵或減少預扣税無效的情況)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第11.14(D)條應付的任何金額。本第11.14(D)節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、任何權利轉讓或更換後仍然有效, 貸款人、循環信貸承諾總額的終止、本協議項下所有其他債務的償還以及行政代理的辭職。

(E)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知行政代理和借款人其法律上無法這樣做。

11.15更換貸款人。在本協議規定借款人有權取代貸款人成為本協議一方的任何情況下，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，通過促使該貸款人轉讓其所有利息、權利和義務(或如果任何貸款人拒絕同意對借款人要求的任何貸款文件進行任何修改、豁免或其他修改，則需徵得同意)來取代該貸款人。

除所需出借人以外的一定比例的出借人，且該修改、豁免或其他修改經所需出借人同意，其關於作為相關同意、修改、豁免或其他修改標的的貸款或承諾類別的所有權益、權利和義務，以及借款人在這種情況下根據第11.06(B)條向借款人獲得的一個或多個其他出借人或合格受讓人支付的轉讓費；(B)在這種情況下，借款人應根據第11.06(B)條向借款人獲得的一個或多個其他出借人或合格受讓人支付轉讓費；但是，如果借款人根據第3.06(B)節選擇對任何貸款人行使該權利，則借款人有義務替換根據第3.01或3.04節提出類似賠償要求的所有貸款人。借款人應(X)全額支付截至更換之日欠貸款人的所有本金、利息、手續費和其他金額(包括根據第3.05或2.05(A)(Iv)節(視情況而定)應支付的任何金額)，(Y)向每個信用證發行人提供其可能合理要求的適當擔保和賠償(可能包括信用證)，以履行其為當時未償還的任何信用證義務提供資金的持續義務，以及(Z)解除貸款人在貸款文件項下的義務。任何被替換的貸款人應執行並交付關於該貸款人的承諾、未償還貸款和參與信用證義務的轉讓和假設。各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和假設，以在本第11.15條規定的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

11.16適用法律。(A)本協議和任何其他貸款文件以及因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中關於擔保權益的完善和完善效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

(B)在因本協議或其他貸款文件引起或有關本協議或其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，每一貸款方特此明確、不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受任何位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院，以及任何來自上述法院的上訴法院的專屬管轄權，或為承認或強制執行任何判決而作出的任何訴訟或法律程序。本協議的每一方不可撤銷地放棄(I)任何異議，包括其現在或今後可能以不方便法院為理由而對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議，以及(Ii)他們因其現在或任何其他未來住所或任何其他原因而可能適用的任何其他司法管轄區的權利。本協議的每一方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。

(C)各借款方在此不可撤銷地指定、指定並授權公司服務公司於#日設立辦事處

在此，行政代理人在紐約(或行政代理人合理接受的在紐約紐約接受法律程序文件送達的其他代理人)作為其指定人、委任人和代理人，為其和代表其接收、接受和確認，並就其財產接收、接受和確認在任何該等訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，該指定人、指定人和代理人不再以ACT的身份出現，則每一貸款方同意按照本協議項下的行政代理人滿意的條款和目的，在紐約指定一名新的指定人、指定人和代理人。每一貸款方還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號或掛號郵寄(預付郵資)將副本郵寄至該借款方(地址見附表11.02)，並在郵寄後10天生效的方式，在上述任何法院以外的任何一家法院送達法律程序文件。本協議項下的行政代理、任何出借人或票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律訴訟或以其他方式起訴借款人的權利，不受本協議的影響。

11.17具有約束力。本協議應在本協議雙方簽署後生效，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理、信用證發行人和貸款人事先書面同意，貸款各方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

11.18放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.19美國愛國者法案公告。行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)和每家貸款人特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”(Pub的第三章)的要求。根據L107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和“受益所有權條例”，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許行政代理或該貸款人(視情況而定)根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別每一貸款方的其他信息。

11.20放棄終止通知。本合同的貸款方同時也是現有信貸協議的一方，特此免除現有信貸協議中關於終止承諾和支付任何預付款的任何事先通知要求。

11.21個標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

11.22連帶義務。各借款人接受本協議、其他貸款文件、有擔保對衝協議和有擔保金庫管理協議項下的連帶責任，考慮到貸款人、信用證發行人、任何代理、安排人或貸款人或任何前述銀行和對衝銀行在本協議、其他貸款文件、有擔保對衝協議和有擔保金庫管理協議項下的任何關聯公司將提供的財務通融，以直接或間接使另一借款人互惠，並考慮到另一借款人承諾接受每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與另一借款人就所有義務的支付和履行承擔連帶責任，本合同雙方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不應有任何偏袒或區別。如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，另一借款人都將就該義務支付該款項或履行該義務。每個借款人根據本第10.20節的規定承擔的義務構成該借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

除本協議另有明確規定外，在適用法律允許的範圍內，每個借款人特此免除接受其連帶責任的通知。除本協議另有明確規定外，在法律允許的範圍內，每個借款人特此免除根據本協議發放的任何貸款的通知、任何違約或違約事件發生的通知或本協議下的任何付款要求的通知、任何貸款人在任何時間根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤奮的要求以及一般情況下與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續的通知。每一借款人特此同意，並在適用法律允許的範圍內，就任何貸款人在任何時間或任何時間因另一借款人不履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定而延長或推遲任何債務的償付時間、接受其任何部分付款、任何放棄、同意或其他行動或默許、任何貸款人就任何義務作出的任何和所有其他縱容，以及採取任何其他放縱行為，同意並免去任何關於該等債務的任何延期或延期的通知，以及免除任何貸款人在任何時間或任何時間因另一借款人未能履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許、任何貸款人就任何義務所作的任何其他縱容、以及採取任何其他放任。在任何時候或任何時間，對其他借款人的任何義務或全部或部分增加、替代或免除的任何擔保。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人同意任何貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或沒有采取行動，包括但不限於沒有嚴格或勤勉地維護任何權利、尋求任何補救措施或完全遵守其適用的法律或法規，如果沒有第11.22節的規定，這些法律或法規可能成為終止、解除或解除借款人的理由。, 全部或部分免除其在第11.22條下的任何義務，即每個借款人的意圖是，只要任何義務仍未履行，則該借款人在本第11.22條下的義務不應

除非以履行或付款方式解除，然後僅限於該履行或付款的範圍。每個借款人在本第11.22條下的義務不得因對任何借款人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。儘管任何借款人或貸款人的名稱、成員資格、組成或成立地點發生任何其他變化，借款人在本合同項下的連帶責任應繼續具有十足效力和作用。

本第11.22節的規定完全是為了行政代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可由任何上述人員在可能出現的情況下隨時針對任何借款人強制執行，而無需行政代理或任何其他擔保當事人首先整理其任何債權或對另一借款人行使其任何權利，或用盡其對另一借款人可用的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何義務或如果在任何時候，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下被行政代理或任何其他擔保方撤銷或以其他方式恢復或退還，則第11.22條的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但如果任何借款人的連帶義務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用的州、省或聯邦法律)被判定無效或不可執行，則該借款人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦、州還是省的，包括但不限於《美國法典》第11章，現在制定或以後修訂)允許的最高金額。該借款人根據適用法律從對方貸款方獲得出資和賠償的權利。

11.23判斷貨幣。(A)借款人或任何額外借款人根據貸款文件以美元或替代貨幣(視屬何情況而定)付款的義務，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非這種投標或回收導致行政代理或貸款人有效地收到根據貸款文件明示應支付給行政代理或貸款人的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該等其他貨幣以下稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣以外的任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則在每種情況下，兑換應在緊接判決作出之日的前一天(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)以相當於該金額的美元進行。

(B)如判定貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有任何變動，則借款人訂立契約，並同意支付或安排支付為確保以判定貨幣支付的款額按付款當日的匯率折算時將產生債務貨幣的款額所需的額外款額(但無論如何不得較低的款額)，如有的話，則借款人須訂立契約，並同意支付或安排支付該額外款額(但在任何情況下不得較低的款額)，以確保以該判定貨幣支付的款額，在按付款當日的匯率折算時，會產生該債務貨幣的款額

本可以按照判決貨幣兑換日的匯率，按照判決或者司法裁決規定的判決貨幣金額購買。

為確定美元等值，此類金額應包括與購買義務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

11.24承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區管理局將任何減記及轉換權力，應用於本協議所指的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可向該EEA金融機構發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或

(Iii)與任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

11.25關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度、違約權利

根據貸款文件，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或對該受保方行使的任何QFC信用支持的行使程度不得超過此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.25節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁被省略]