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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-36786

 

 餐飲品牌國際公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

  

加拿大									98-1202754
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)
國王西街130號，300號套房									M5X 1E1
多倫多,			安大略省
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(905) 339-6011

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

QSR

紐約證券交易所

多倫多證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

 

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ No ☐

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的普通股的總市值，參照該日該股票在紐約證券交易所的收盤價計算，為#美元。19,635,860,698.

截至2022年2月15日，註冊人普通股的流通股數量為309,632,586股份。

通過引用併入的文件：

註冊人將在2021年12月31日後120天內提交的2022年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第三部分。

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目錄表

餐飲品牌國際公司。

2021年Form 10-K年度報告

目錄

 

						頁面
第一部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			22
第二項。			屬性			24
第三項。			法律訴訟			24
第四項。			煤礦安全信息披露			24
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			25
第六項。			已保留			27
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			28
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			46
第八項。			財務報表和補充數據			53
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			101
第9A項。			控制和程序			101
項目9B。			其他項目			101
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			102
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			102
第11項。			高管薪酬			102
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			102
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			102
第14項。			首席會計費及服務			102
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			103
第16項。			表格10-K摘要			110

TIM HOTTONS®和TIMBITS®是蒂姆·霍頓加拿大知識產權控股公司的商標。漢堡王®和BK®是漢堡王公司的商標。大力水手®、大力水手路易斯安那廚房®和大力水手雞肉和餅乾®是大力水手路易斯安那廚房公司的商標。消防站®是FRG有限責任公司的商標。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“公司”，均指餐飲品牌國際公司及其附屬公司。

2

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目錄表

説明性説明

我們是Restaurant Brands International Limited Partnership(“Partnership”)的唯一普通合夥人，後者是TDL Group Corp.(“Tim Horton”)、漢堡王公司(Burger King Corporation)(“Burger King”)、大力水手路易斯安那廚房公司(Popyes Louisiana Kitchen，Inc.)(“大力水手”)和FRG，LLC(“消防隊”)的間接母公司。由於我們的控股權益，我們合併了合夥企業的財務業績，並在我們的合併財務報表中記錄了我們不擁有的合夥企業部分的非控股權益。綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益(虧損)為非控股權益持有人所擁有的合夥企業經濟權益應佔收益或虧損部分。作為唯一的普通合夥人，我們根據合夥企業的合夥協議(“合夥協議”)管理合夥企業的所有業務和活動。吾等成立了一個完全由“獨立董事”(該詞在合夥協議中定義)組成的衝突委員會，以便根據合夥協議的條款，代表本公司(以合夥企業普通合夥人的身份)同意、批准或指導各種列舉的行動。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12G-3(A)條，我們是漢堡王全球公司的後續發行人。我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，股票代碼為“QSR”。此外，合夥企業的B類可交換有限合夥單位(“合夥企業可交換單位”)被視為已根據《交易法》第12(B)條註冊，合夥企業須遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例的信息要求。合夥企業可交換單位在多倫多證券交易所交易，股票代碼為“QSP”。

本公司及合夥企業均為加拿大各省及地區的申報發行人，因此，根據適用的加拿大證券法，須遵守加拿大的持續披露及其他申報義務。這份10-K表格年度報告構成了公司的年度信息表，用於履行國家文書51-102-持續披露義務(“NI 51-102”)規定的加拿大持續披露義務。根據根據國家政策11-203-在多個司法管轄區的先發制人救濟申請程序提出的豁免救濟申請，合夥企業已獲得加拿大證券監管機構於2014年10月31日提出的豁免救濟。這一豁免豁免使合夥企業不受NI 51-102的持續披露要求的約束，只要滿足某些條件，合夥企業就可以通過依賴公司提交的加拿大持續披露文件來有效地履行其加拿大持續披露義務。這些條件包括要求合夥公司同時向合夥企業可交換單位的所有持有人發送公司向其股東發送的所有披露材料，以及要求合夥企業單獨報告與合夥企業有關的所有重大變化，這些變化也不是對公司的重大變化。

除非另有説明，本報告中提及的“美元”或“美元”均為美國貨幣。除非另有説明，否則所提及的“加元”或“加元”均為加拿大貨幣。

3

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目錄表

第一部分

第1項。業務

公司概述

我們是一家加拿大公司，是我們於2021年12月15日收購的Tim Horton、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs及其合併子公司的間接控股公司。截至2021年12月31日，我們是世界上最大的快餐公司之一，全系統年銷售額超過350億美元，在100多個國家和地區擁有超過29,000家餐廳。我們的蒂姆·霍頓®, 漢堡王®, 大力水手®和消防站SuB®品牌也有類似的特許經營商業模式，有互補的日用混合和產品平臺。我們的四個標誌性品牌是獨立管理的，同時受益於全球規模和最佳實踐的分享。截至2021年12月31日，我們每個品牌的餐廳總數中約有100%是特許經營的，所指的“我們的餐廳”或“全系統餐廳”包括特許經營餐廳和我們擁有的餐廳(“公司餐廳”)。

我們的業務收入來自以下來源：(I)特許經營和廣告收入，主要包括根據特許經營餐廳報告的銷售額和特許經營商支付的特許經營費的百分比計算的特許權使用費和廣告基金貢獻；(Ii)我們出租或轉租給特許經營商的物業收入；以及(Iii)公司餐廳的銷售額。此外，我們的蒂姆·霍頓(“TH”)業務的收入來自向與我們的供應鏈業務相關的特許經營商的銷售，包括製造、採購、倉儲和分銷，以及向零售商的銷售。

我們的蒂姆·霍頓® 品牌

TH成立於1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶連鎖餐廳之一，以餐廳總數衡量是加拿大最大的連鎖餐廳。截至2021年12月31日，我們總共擁有或特許經營了5291家餐廳.TH餐廳是快速服務餐廳，菜單包括優質混合咖啡、茶、以濃縮咖啡為基礎的冷熱特色飲料、新鮮烘焙食品，包括甜甜圈，時間比特®、百吉餅、鬆餅、餅乾和糕點、烤帕尼尼、經典三明治、捲餅、湯等。

我們的漢堡王®品牌

漢堡王(BK)成立於1954年，以餐廳總數衡量，是世界第二大快餐漢堡連鎖店。截至2021年12月31日，我們在100多個國家擁有或特許經營了19,247家BK餐廳。BK餐廳是一種快速服務餐廳，以火焰烤漢堡、雞肉和其他特色三明治、薯條、軟飲料和其他食物為特色。

我們的大力水手®品牌

大力水手成立於1972年，以餐廳總數衡量，是世界上第二大快餐雞肉概念。截至2021年12月31日，我們總共擁有或特許經營了3705家PLK餐廳。PLK餐廳是一家快速服務餐廳，以獨特的路易斯安那州風格的菜單而脱穎而出，菜單上有炸雞、雞肉、炸蝦和其他海鮮、紅豆和米飯以及其他地方食物。

我們的消防局Subs®品牌

成立於1994年的Firehouse Subs(“FHS”)是一個建立在植根於公共服務的數十年文化基礎上的品牌，是北美QSR三明治類別的領先企業。截至2021年12月31日，我們總共擁有或特許經營了1213家FHS餐廳。FHS餐廳是一家快速服務餐廳，特色是熱騰騰的熱騰騰的副食品，上面堆滿了優質的肉類和奶酪，以及切碎的沙拉、辣椒和湯、Signature和其他配菜、軟飲料和當地特產。

新冠肺炎迴應

冠狀病毒(“新冠肺炎”)傳播引發的全球危機影響了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內的全球餐廳業務。

雖然在截至2020年12月31日的12個月裏，新冠肺炎對全系統銷售額增長、全系統銷售額、可比銷售額和餐廳淨增長的影響很大，但在2021年期間，這些指標受到的影響較小，品牌和地區之間存在差異。在2020年和2021年期間，幾乎所有的TH、BK和PLK餐廳仍然營業，一些餐廳的運營有限，如得來速、外賣和送貨(如果適用)，減少了就餐容量，和/或對營業時間進行了限制。在執行政府強制的封鎖命令時，某些市場會定期要求臨時關閉。雖然自最初的封鎖以來，大多數地區已經放鬆了限制，但案件和新變種的增加導致某些市場因政府的命令而重新實施臨時限制。我們預計，當地的條件將繼續限制餐廳的運營、容量和營業時間。

4

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目錄表

在截至2021年12月31日的12個月裏，新冠肺炎帶來了勞動力挑戰，在一些地區導致部分餐廳的營業時間和服務模式減少，以及供應鏈壓力。

隨着疫情對消費者行為的影響，包括送貨在內的數字銷售的重要性與日俱增。我們希望繼續支持我們數字和營銷能力的增強。雖然我們不知道新冠肺炎未來將對我們的業務產生什麼全面影響，但我們預計2022年新冠肺炎將繼續對我們的業績產生影響。

我們的業務戰略

我們相信，我們已經創建了一家財務實力雄厚的公司，建立在四個蓬勃發展的獨立品牌的基礎上，這些品牌具有巨大的全球增長潛力，並有機會通過我們的以下戰略成為世界上最高效的特許QSR運營商之一：

 

•加速餐廳淨增長；

•通過全面的培訓、改進的餐廳運營、重新塑造的餐廳和吸引人的菜單選項，提升我們餐廳的客人服務和體驗；

•增加餐廳銷售額和盈利能力，這對我們特許經營合作伙伴的成功和我們在世界各地發展品牌的能力至關重要；

•加強驅車和送貨渠道，為客人提供便捷的產品供應；

•利用技術和數字計劃，包括忠誠度計劃，與我們的客人互動，並使我們餐廳的運營現代化；

•有效管理成本和分享最佳做法；以及

•通過獨立管理每個品牌及其各自的特許經營商關係，並繼續在當地社區發揮突出作用，保護我們每個品牌的豐富傳統。

運營細分市場

我們的業務包括四個運營部門，這也是我們需要報告的部門：(1)TH；(2)BK；(3)PLK；(4)FHS。有關我們可報告部門的其他財務信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和附註18。分部報告和地理信息，所附合並財務報表載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。

餐飲發展

作為我們在美國的品牌發展方法的一部分，我們根據地區開發協議向特許經營商授予了特定地區的有限開發權。我們預計將在2022年及以後達成類似的安排。在加拿大，除了有限的例外，我們沒有向BK或TH特許經營商授予專屬或保護區域。

作為我們BK、TH和PLK品牌國際增長戰略的一部分，我們已經在許多市場建立了主特許經營和開發協議，我們未來可能會為FHS達成類似的安排。我們還創建了戰略大師特許經營合資企業，在每個合資企業中，我們都獲得了相當大的少數股權。我們將繼續評估加速我們所有品牌國際化發展的機會，包括通過建立擁有獨家開發權的主特許經營權，以及與新的和現有的特許經營商建立合資企業。

廣告和促銷

一般來説，加盟商通過向我們或加盟商管理的廣告基金提供總銷售額的2.0%至5.0%的貢獻，為我們每個品牌的幾乎所有營銷計劃提供資金。廣告捐款用於支付與營銷、廣告和推廣有關的費用，包括市場調查、製作、廣告費用、銷售推廣、社交媒體活動、技術舉措和對各個品牌的其他支持功能。

我們管理我們在美國和加拿大的每個品牌的廣告資金，但FHS除外，FHS的大部分由營銷合作社管理。雖然我們為BK管理某些其他市場的廣告資金，但在許多國際市場，包括由主要加盟商管理的市場，加盟商向加盟商管理的廣告基金捐款。作為我們全球營銷戰略的一部分，我們為加盟商提供廣告支持和指導，以傳遞一致的全球品牌信息。

產品開發

新產品開發是我們品牌長期成功的關鍵驅動力。我們相信，新產品的開發可以通過擴大我們的客户基礎，允許餐廳擴展到新的日常用品，並繼續建立品牌來推動流量

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目錄表

在食品質量和口味方面處於領先地位。根據客人的反饋，我們推動產品創新，以滿足世界各地客人的需求。這一戰略將在2022年及以後繼續成為重點。

運營支持

我們的運營戰略旨在為我們的特許經營商提供一流的餐廳運營，並提高友好性、清潔度、服務速度和整體客人滿意度。我們的每個品牌都有統一的運營標準和規範，涉及產品質量、清潔和場所的維護。此外，我們的餐廳必須按照每個品牌建立的質量保證和健康標準以及適用的政府法律和法規設定的標準運營，包括適用的地方、省和州關於新冠肺炎和疾病控制中心的法律以及類似的衞生當局指南。每個加盟商通常都會參加初步和持續的培訓計劃，以學習按照每個品牌的運營標準經營餐廳的方方面面。

製造、供應和分銷

一般來説，我們為我們的每個品牌批准食品、包裝、設備和餐廳使用的其他產品的製造商。我們有一個全面的供應商審批程序，要求所有食品和包裝產品都通過我們的質量標準，供應商的製造工藝和設施必須通過現場食品安全檢查。我們的加盟商被要求從經批准的供應商和分銷商那裏購買幾乎所有的食品和其他產品。

TH產品來自第三方供應商和我們自己的製造設施的組合。為了保護我們專有的混合咖啡，我們在安大略省的安卡斯特和紐約的羅切斯特經營着兩個咖啡烘焙設施，在那裏我們為我們的TH餐廳混合所有的咖啡，並在可行的情況下，為我們的帶回家的包裝咖啡混合。我們位於安大略省奧克維爾的釉料和填充物製造工廠生產即用釉、方糖、填充物和糖漿，這些產品用於許多TH產品，並且是這些產品的主要供應商。截至2021年12月31日，我們只有一家或幾家供應商為我們餐廳銷售的每一類產品提供服務。

我們向加拿大和美國的餐廳出售大部分原材料和用品，包括咖啡、糖、紙製品和其他餐廳用品。我們從多個供應商那裏購買這些原材料，通常每個供應商都有替代供應來源。雖然我們有來自不同咖啡產區的多家咖啡供應商，但高質量咖啡豆的可用供應和價格可能會大幅波動。因此，我們監測綠色(未烘焙)咖啡的世界市場狀況，並簽訂未來供應量合同，以期以可接受的價格獲得對高質量咖啡豆的預期需求。

我們的TH業務擁有重要的供應鏈業務，包括採購、倉儲和分銷，為我們加拿大大部分餐廳供應紙張、乾貨、冷凍產品和冷藏產品。我們通過位於加拿大的九個配送中心作為加拿大TH餐廳的分銷商，其中五個是公司所有的。我們擁有或租賃了大量的卡車和拖車，定期向我們大多數加拿大餐廳送貨。在美國，我們通過第三方分銷商向餐館供應類似的產品。

我們BK、PLK和FHS餐廳使用的所有產品都來自第三方供應商。在美國和加拿大，BK和PLK都有一個採購合作社，為BK和PLK餐廳使用的大多數設備、食品、飲料(品牌軟飲料除外，我們根據長期協議單獨談判)和其他產品的採購條款進行談判。採購代理還被授權代表美國和加拿大的大多數BK和PLK餐廳購買和管理分銷服務。PLK還利用其某些專有產品的獨家供應商。截至2021年12月31日，四家分銷商為美國約92%的BK餐廳提供服務，五家分銷商為美國約85%的PLK餐廳提供服務，四家分銷商為美國約88%的FHS餐廳提供服務。此外，一些供應商根據特許經營商購買的商品向我們支付回扣。

2000年，漢堡王公司與可口可樂公司和Dr Pepper/SnApple，Inc.簽訂了長期獨家合同，向BK餐廳供應他們的產品，並要求美國的餐廳購買一定數量的軟飲料糖漿。這些數量承諾不受任何時間限制。截至2021年12月31日，我們估計大約需要5.6年來完成可口可樂的購買承諾，大約需要9年才能完成Dr Pepper/SnApple，Inc.的購買承諾。如果這些協議終止，我們將有義務支付截至2021年12月31日的總額約為3.05億美元，這是基於購買承諾中剩餘的每加侖軟飲料糖漿的每加侖金額、利息和某些其他成本。我們還與美國和加拿大的TH、PLK和FHS品牌的某些主要飲料供應商簽訂了長期飲料供應協議。

專營權協議及其他安排

將軍。我們授予加盟商使用我們的商標、商業外觀和其他知識產權、統一的運營程序、一致的產品和服務質量以及庫存控制和管理的標準程序來經營餐廳的權利。對於每一家特許經營餐廳，我們一般都會簽訂特許經營協議，包括一套標準的條款和

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目錄表

條件。經常性費用包括定期版税和廣告費用。加盟商每月或每週報告總銷售額，並根據總銷售額支付特許權使用費。

未經我們同意，特許經營協議一般不能轉讓。在加拿大和美國，我們的TH特許經營協議授予我們在某些情況下重新收購餐廳的權利，以及我們的BK、PLK 和FHS 特許經營協議通常規定，如果特許經營商提議出售一家餐廳，我們有優先購買權。違約(包括不支付特許權使用費或廣告費用，或未能按照我們的標準運營)可能導致特許經營協議的終止.

美國和加拿大。美國和加拿大的特許經營商在幾種類型的許可協議下運營，加拿大標準餐廳的典型期限為10年外加總計10年的續約期，美國特許經營商向我們租賃土地和/或建築的典型期限為20年。從我們那裏租賃土地和/或建築的特許經營商通常支付每週餐廳總銷售額3.0%至4.5%的版税。我們的許可證協議考慮了一次性特許經營費，必須在餐廳開業前和在授予額外期限時全額支付。根據單獨的租約或分租，特許經營商通常根據固定月度付款和或有租金付款中較大者支付月租金，或有租金付款基於月度總銷售額的百分比(通常為8.5%至10.0%)或基於基礎租賃條款的月租金流量。如果特許經營商擁有房產，從第三方租賃，或通過租賃與TH達成流動，特許權使用費通常會增加。此外，與非標準餐廳簽訂的許可證協議下的特許權使用費費率，包括自助服務亭和與第三方的戰略聯盟，可能與上述有所不同，並根據具體情況進行談判。

在美國和加拿大，典型的BK和PLK特許經營協議的期限為20年，而典型的FHS協議的期限為10年，所有這些協議都考慮了一次性特許經營費加上續簽時的額外費用。根據下文所述的激勵計劃，美國和加拿大的大多數新BK特許經營餐廳按總銷售額支付4.5%的特許權使用費，美國和加拿大的大多數PLK餐廳按總銷售額支付5.0%的特許權使用費，美國和加拿大的大多數FHS餐廳按總銷售額6.0%支付特許權使用費。BK特許經營協議通常規定20年的續期，PLK特許經營協議通常規定兩個10年的續期，而FHS特許經營協議通常規定四個5年的續期。此外，BK和PLK加盟商通過我們的專有技術對所有數字銷售支付技術費用，FHS加盟商每年支付每個餐廳的信息系統費用。

為了改善我們BK餐廳在美國的形象，在過去幾年裏，我們向美國特許經營商提供了降低前期特許經營費以及有限期限特許權使用費和廣告基金費率的優惠，以重塑餐廳以適應我們的現代形象，我們計劃在2022年繼續向美國特許經營商提供重塑餐廳的激勵措施。這些有限期限的激勵計劃預計將在有效期間對我們的有效特許權使用費產生負面影響。然而，我們預計這種影響將得到部分緩解，因為前幾年授予的激勵計劃將到期，我們還將為美國的BK餐廳簽訂新的特許經營協議，特許權使用費為4.5%。對於PLK，我們提供發展激勵計劃，根據這些計劃，我們鼓勵退伍軍人、女性或少數族裔成為PLK特許經營商，並開發和開設新餐廳。對於FHS，我們提供與在指定地區開發更多餐廳的承諾相關的有限期限的版税減免。

國際的。作為我們每個品牌的國際增長戰略的一部分，我們已經簽訂了主特許經營協議或開發協議，授予特許經營商獨家或非獨家開發權，在某些情況下，允許他們再特許經營或要求他們向其市場上的其他特許經營商提供支持服務。2021年，我們在法國、印度、墨西哥、沙特阿拉伯、韓國和英國簽訂了PLK品牌的主特許經營協議，並在羅馬尼亞和牙買加簽署了PLK品牌的開發協議，在荷蘭和尼日利亞簽署了BK品牌的開發協議，在開曼羣島簽署了TH品牌的開發協議。主要特許經營商或開發商支付的特許經營費、特許權使用費和廣告費用(如果適用)因國家而異，取決於每個市場的事實和情況。我們預計在2022年及以後繼續為我們的品牌實施類似的安排。

特許經營餐廳租賃。截至2021年12月31日，我們與特許經營商簽訂了單獨的租賃協議，向TH特許經營商出租或轉租了3,588處物業，向BK特許經營商出租或轉租了1,403處物業，向PLK特許經營商出租或轉租了78處物業。對於我們從第三方房東租賃並轉租給特許經營商的物業，我們的租賃通常規定支付固定租金，並可能根據餐廳的年度總銷售額支付或有租金。只向我們租用土地或向我們租用土地和建築物的特許經營商，是以“三重網”為基礎的。根據這三重淨租約，特許經營商有義務支付所有成本和開支，包括所有房地產税和評估、維修和保養以及保險。在許多情況下，我們將與特許經營商支付與延長基礎租約相關的改建費用。

知識產權

我們擁有與我們的品牌相關的寶貴知識產權，包括商標、服務標誌、專利、工業品外觀設計、版權、商業祕密和其他專有信息，其中一些對我們的TH、BK、PLK和FHS業務具有重要意義。商標和服務標記的有效期因國家/地區而異，但是，商標和服務標記通常是有效的，只要它們正在使用和/或正確註冊，就可以續訂。我們已經為我們餐廳的發展、改善和經營所使用的大部分商品和服務制定了標準和規格。這些專有的

7

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目錄表

標準、規格和餐廳經營程序是我們的商業祕密。此外，我們擁有與BK和TH餐廳使用的設備和/或包裝相關的不同期限的某些專利和工業品外觀設計。

信息系統與數字技術

我們的企業財務、人力資源和類似系統完全集成，為我們的業務提供了堅實的基礎。2021年，我們開始向美國、加拿大、墨西哥和德國的TH、BK和PLK餐廳的某些特許經營商提供RPOS，這是一種專有的銷售點軟件解決方案，我們將繼續改進這一產品，並努力擴大其採用率。或者，加盟商可以使用由一組經批准的第三方供應商提供的銷售點軟件。根據所在地區的不同，這些供應商還可能提供勞動力調度、庫存、生產管理和現金控制服務。我們的架構使我們能夠構建面向客户的定製應用程序，並將其與我們的第三方提供商集成，以支持移動訂購、網絡訂購和自助服務亭。截至2021年底，我們已在美國、加拿大和其他幾個司法管轄區部署了該架構，並計劃在未來將其部署到更多市場。

在2021年期間，我們的移動應用和數字技術的使用範圍擴大了，我們現在國內市場的所有四個品牌都提供數字忠誠度計劃。我們還在我們的許多本土餐廳提供第三方和白標送貨服務，為客人提供額外的便利。此外，我們正在為TH、BK和PLK品牌的本土市場推出户外數字菜單板，從而使得來速體驗現代化。我們計劃利用我們的技術能力，繼續擴大客户點餐、付款和接收食物的方式的選擇。

雖然我們的許多系統是通過第三方提供的，但我們有能力從我們的大多數特許經營餐廳和公司餐廳獲得交易級別的數據。這使我們能夠評估我們的新產品和現有產品在世界各地的表現。此外，我們一直在投資升級我們的供應鏈系統，提高效率。我們預計將繼續投資於技術能力，以支持和推動我們的業務。

競爭

我們的每個品牌都在美國、加拿大和國際上與許多知名的餐飲服務公司在產品選擇、質量、價格、服務和地理位置方面展開競爭。由於進入餐飲業的門檻很低，我們的競爭對手除了資本雄厚的地區、國家和國際連鎖餐廳和特許經營權外，還包括各種獨立的當地運營商，隨時可能出現新的競爭對手。我們還與國家、地區和地方(I)提供替代菜單的快餐店，(Ii)休閒和“快速休閒”連鎖餐廳，(Iii)便利店和雜貨店，以及(Iv)新概念，如虛擬品牌和黑暗廚房，爭奪消費者的餐飲收入。此外，快遞聚合器和其他食品快遞服務使消費者能夠方便地接觸到各種競爭對手的連鎖餐廳和食品零售商，特別是在城市地區。

政府規章和事務

將軍。我們和我們的特許經營商受到各種法律和法規的約束，包括(I)與健康、食品製備、衞生和安全標準有關的許可和法規，以及我們的分銷業務的交通和運輸法規；(Ii)信息安全、隱私和消費者保護法；以及(Iii)其他監管設施設計、使用和運營的法律，例如《美國殘疾人法案》 of 1990, the 《安大略省殘疾人無障礙法案》以及類似的加拿大聯邦和省立法，這可能會對我們的特許經營商和我們的業績產生重大影響。這些法規包括食品安全法規，包括由美國食品和藥物管理局及其國際同行監管的法規，這些法規管理食品的製造、標籤、包裝和安全。此外，我們正在或可能受到尋求對高脂肪、高卡路里和高鈉食品徵税和/或監管的立法或法規的約束，特別是在加拿大、美國、英國和西班牙。某些國家、省、州和直轄市已經批准了菜單標籤立法，要求連鎖餐廳在菜單板上提供卡路里信息，美國聯邦政府和安大略省也通過了菜單標籤立法。

美國和加拿大。我們的餐廳必須遵守多個政府機構的許可要求和法規，這些機構包括餐廳所在司法管轄區的分區、健康、安全、衞生、建築和消防機構。我們和我們的特許經營商還受到各種就業法律的約束，包括管理工會組織、工作條件、工作授權要求、醫療保險、加班和工資的法律，目前正在努力加強這些法律，使其有利於員工。此外，我們和我們的美國特許經營商受《患者保護和平價醫療法案》.

我們受美國聯邦貿易委員會(“FTC”)通過的聯邦特許經營法律以及州和省特許經營法律的約束。通過的許多法律和規則都旨在向未來的特許經營商提供詳細的披露、特許經營商和特許經營商之間的誠信義務，和/或特許經營商向適用的監管機構進行定期登記。此外，美國一些州已經制定或正在考慮制定法律，對特許經營協議的終止或不續簽以及特許經營關係的其他方面進行管理。

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目錄表

國際的。在國際上，我們和我們的特許經營商受到國家和地方法律法規的約束，這些法律和法規在性質上往往與影響我們和我們在美國和加拿大的特許經營商的法律和法規相似。我們和我們的特許經營商還受到各種進口商品和設備的關税和法規以及管理外國投資的法律的約束。

環境保護。關於處理、儲存和處置危險材料和餐飲垃圾以及在環境敏感地區經營餐廳的各種法律可能會影響我們的運營和我們特許經營商的運營；然而，我們不認為遵守適用的環境法規會對我們的資本支出、財務狀況、運營結果或競爭地位產生實質性影響。美國、加拿大和國際政府當局對環境問題的更多關注可能會導致政府採取新的舉措，特別是在氣候變化領域。雖然我們無法預測這些舉措的確切性質，但我們預計它們可能會直接或間接地影響我們的業務。有一種可能性是，政府的舉措，或者天氣模式、氣候或水資源變化的實際或預期影響，可能會以我們目前無法預測的方式直接影響我們品牌的運營。

可持續性

我們致力於做正確的事情這一簡單的原則。我們的“餐飲品牌向善”計劃提供了一個框架，為我們的客人提供他們喜歡的食物和飲料，同時為可持續的未來做出貢獻，並在我們所服務的社區產生積極的社會影響。我們正在進行的工作將集中在三個主要支柱上：

•食品-每天提供高質量和美味的食品，重點是食品安全，改善選擇，營養，透明度和配料；

•地球--繼續減少我們的環境足跡，重點是包裝和回收、綠色建築和負責任的採購；以及

•人與社區-支持社區和改善生計，重點是支持社區、人才發展、多樣性和包容性、道德和人權，以及改善供應商的生計。

2021年9月，我們宣佈了科學目標倡議批准的到2030年減少50%温室氣體排放的目標，以及到2050年或更早實現淨零排放的承諾。雖然大部分影響來自範圍3的排放，但這些排放不在我們的直接控制之下，要實現這些目標，我們將需要投入資源支持供應商和特許經營商的變化。

我們公司網站的可持續發展部分闡述了我們在這些支柱方面的倡議，並將定期更新。

季節性作業

我們餐廳的銷售額通常在天氣較温暖的春季和夏季較高，而在冬季通常最低。此外，惡劣的天氣條件可能會對餐廳的銷售產生實質性的不利影響。節假日的時機也可能會影響餐廳的銷售。由於我們的業務是適度季節性的，任何一個季度的業績不一定代表任何其他季度或整個會計年度可能取得的業績。

人力資本

截至2021年12月31日，我們大約有5,700名員工，其中包括在我們的餐廳支持中心和現場為我們的特許經營商提供服務的大約1,700名公司員工，在我們的配送中心和製造設施約有1,100名員工，在公司餐廳約有2,900名員工。我們的加盟商是獨立的企業主，他們在自己的餐廳單獨僱用了50多萬名團隊成員。

在RBI，我們努力創造一個我們的員工每天都喜歡來工作的工作環境；一個致力於包容、尊重、問責和做正確的事情的地方。雖然我們的董事會定期收到員工團隊的最新消息，但薪酬委員會負責監督我們的薪酬計劃，審計委員會負責監督員工管理風險。我們的人才團隊由四大支柱組成，專注於吸引、留住、發展和獎勵頂尖人才。

這個循環始於從校園和專業來源吸引人才，利用技術來確定和評估最適合我們角色的候選人。作為我們招聘過程的一部分，我們在2020年6月承諾，根據適用司法管轄區的組成和要求，在參加我們四個RBI餐廳支持中心職位面試的所有最後一輪候選人中，至少有一半將來自明顯不同的羣體，包括性別、種族和性取向。自從我們做出承諾以來，我們已經有意義地超過了這一目標，導致了不同類型員工的增加。2021年，RBI僱傭了大約430名新的公司員工，3600名新的餐廳員工，以及270名新的分銷和製造員工。每個

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目錄表

人口細分市場有一個專門的入職計劃，旨在讓員工快速掌握情況，並促進平穩過渡到工作場所。

留住員工的工作重點是工作環境、員工敬業度以及我們的多樣性和包容性倡議。我們定期進行匿名調查，以徵求我們餐廳支持中心員工對各種主題的反饋，包括我們的可持續發展和多樣性計劃，他們在新冠肺炎疫情期間在家工作的情況，他們從經理那裏得到的支持，以及他們希望提供哪些類型的學習和發展機會。我們的執行指導委員會監測代表、參與度和留任等關鍵指標的進展情況，以指導促進多樣性和包容性的戰略。為了確保指導委員會的工作完全整合，我們在人民和法律團隊中有專門的團隊成員來實施這一領域的倡議。這些舉措包括全公司範圍內的隱性偏見培訓、以知名演講者為特色的內部活動，以及為基於身份的羣體提供指導機會。我們還利用我們每個品牌的指定主題專家來確保在營銷、供應商、特許經營商和社區參與方面對全公司範圍內的優先事項進行問責和一致執行。

人才開發包括評估、培訓、職業規劃和領導力發展。我們為餐廳支持中心員工建立了嚴格的人才評估流程，建立在員工和工作層面的特定能力評估基礎上。這些數據使我們能夠更容易地確定潛在的繼任者，並以更客觀和公正的方式為我們的員工闡明潛在的機會。此外，為了幫助我們的員工和加盟商團隊成員在他們的角色中取得成功，我們強調持續的培訓和發展機會。這些包括但不限於安全和安保協議、新產品和服務的更新以及技術的部署。2021年，我們開展了管理和領導力培訓、問題解決和現場學習機會，以滿足特定的業務需求。我們繼續我們的女性教練計劃，我們於2020年在我們的餐廳支持中心試行，讓初級女性與高級領導者配對，制定目標並建立實現這些目標的途徑。

我們獎勵人才的方法是通過薪酬、認可、健康和福利相結合的方式。我們致力於提供具有市場競爭力的薪酬和福利，確認我們的績效薪酬理念，同時平衡留任風險。餐廳支持中心和配送員工有資格享受基於績效的現金獎勵計劃。每個激勵計劃都會加強和獎勵實現特定業務目標的個人。所有員工還可以在沒有共同付費的情況下訪問遠程醫療，以及全天候員工援助計劃。對於公司辦公室和外地員工，我們提供領先的育兒假政策。

所有這些舉措的基礎是對數據的強烈依賴。我們利用人力分析團隊和新實施的人力資本管理系統來評估我們在四大支柱中每一個方面的成就，以確定需要改進的領域。由經驗豐富的人員商業夥伴組成的團隊與他們的客户羣體密切合作，就人員問題提供建議，並幫助直接向員工推出人員倡議。

雖然上述大部分工作與我們的企業員工有關，但我們也採用了適用於我們餐廳員工的員工指南和政策，並鼓勵我們的特許經營商採用類似的指南和政策。

可用信息

我們在我們的互聯網網站的投資者關係部分免費提供服務，網址為Www.rbi.com、我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有材料，包括本Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在以電子方式向美國證券交易委員會和加拿大證券管理人提交此類材料後，在合理可行範圍內儘快以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)的所有材料。這些信息還可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得，該網站包含報告、委託書、信息聲明和其他有關向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的信息，以及位於www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統，該網站由加拿大證券管理人維護。對我們的網站地址、美國證券交易委員會的網站地址以及加拿大證券管理人維護的網站的引用並不構成通過引用這些網站中包含的信息進行合併，因此不應被視為本文件的一部分。

公司管治指引、非食肆僱員商業道德及行為守則、行政人員道德守則、董事行為守則及董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名及公司管治委員會、衝突委員會及營運及策略委員會的章程刊載於本公司網站的投資者關係部分，網址為Www.rbi.com.

我們的主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多國王街西130號，Suite 300，Ontario M5X 1E1。我們的電話號碼是(905)339-6011。

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目錄表

第1A項。風險因素

與我們的業務運營相關的風險

我們在市場上面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響。

餐飲業競爭激烈，我們在產品選擇、質量、價格、服務和地理位置等方面與許多知名的餐飲服務公司展開競爭。在幾乎沒有進入門檻的情況下，我們的競爭對手除了資本雄厚的地區、國家和國際連鎖餐廳和特許經營權外，還包括各種獨立的當地運營商，而且隨時可能出現新的競爭對手，如虛擬品牌和黑暗廚房。此外，外賣聚合器和外賣服務為消費者提供了方便地接觸到一系列競爭對手的連鎖餐廳和食品零售商，特別是在城市化地區，並可能與我們的客户形成更緊密的關係並增加成本。我們的每個品牌都在爭奪合格的加盟商、合適的餐廳位置以及管理和人員。

我們的競爭能力將取決於我們的計劃的成功，這些計劃有效地迴應消費者的偏好，改進現有產品，開發和推出新產品，並管理餐廳運營的複雜性以及競爭對手行動的影響。此外，我們的長期成功將取決於我們通過移動訂購、送貨、忠誠度計劃和社交互動加強客户數字體驗的能力。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更高的收入和更大的規模經濟。這些優勢可能使他們比我們更快或更有效地實施其運營戰略，或者從技術變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。在經濟困難的情況下，這些競爭優勢可能會加劇，從而使我們的競爭對手能夠獲得市場份額。我們可能無法成功應對不斷變化的消費者偏好，包括新技術和替代交付方法方面的偏好。此外，在線平臺和聚合器可能會根據付費安置、在線評論或其他因素將潛在客户引導到其他選項。如果我們無法保持我們的競爭地位，我們可能會經歷產品需求下降、價格下行壓力、利潤率下降、無法利用新的商業機會、失去市場份額、特許經營商盈利能力下降以及未來無法吸引合格特許經營商的情況。

未能保持我們品牌的價值和相關性可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在很大程度上依賴於TH、BK、PLK和FHS品牌的價值。為了在未來取得成功，我們必須保護、提升和利用我們品牌的價值。品牌價值在一定程度上是基於消費者的品味、偏好和對各種因素的看法，包括我們產品的營養成分、生產和製備方法以及我們的商業實踐，包括動物福利、可持續性和其他環境或社會問題。由於各種原因，消費者對我們產品的接受度可能會受到影響或可能會發生變化。例如，與營養、健康和其他科學研究和結論相關的負面宣傳不斷演變，往往具有相互矛盾的影響，可能會促使公眾輿論普遍反對快餐店，這可能會影響對我們產品的需求。此外，反對我們提供的產品支持被認為更健康的食品的健康運動可能會影響消費者對我們提供的產品的看法，並影響我們品牌的價值。

此外，與訴訟、法規(包括旨在推動消費者行為的舉措)相關的負面宣傳或涉及我們、我們的特許經營商、競爭對手或供應商的事件可能會阻礙客户購買我們的產品，從而影響我們品牌的價值。人們的看法也可能受到激進主義運動的影響，這些運動旨在宣傳對快餐行業或我們的品牌和/或我們的運營、供應商、特許經營商或其他合作伙伴的負面看法，例如旨在可持續發展或生活工資觀點的運動。如果我們、我們的員工、我們的特許經營商或其他業務合作伙伴未能保護我們的產品質量，行為或被視為不道德、非法、種族歧視或以社會不負責任的方式行事，包括採購、內容或銷售我們的產品，或將消費者數據用於一般或直接營銷或其他目的，未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供始終如一的積極消費者體驗，則消費者對我們產品和我們品牌資產的需求可能會下降。如果我們不能成功地解決消費者的負面看法，我們的品牌和財務業績可能會受到影響。

經濟狀況已經並可能繼續對消費者可自由支配的支出產生不利影響，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們相信，我們的餐廳銷售額、客流量和盈利能力與消費者可自由支配的支出密切相關，而消費者可自由支配的支出受到總體經濟狀況、失業率、可自由支配收入的可獲得性以及最終消費者信心的影響。例如，新冠肺炎疫情有時導致失業率大幅上升，可自由支配支出減少。長期的經濟放緩，失業和就業不足的增加，工資和工資率的下降，通貨膨脹，利率上升或其他全行業的成本壓力，通過削弱消費者信心和減少消費者在餐廳用餐的支出，對消費者行為產生不利影響。政府或其他應對經濟挑戰的措施可能無法恢復或維持消費者信心。由於……

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目錄表

這些因素，在經濟衰退期間，我們和我們的特許經營商可能會經歷銷售額和盈利能力的下降，這可能會導致我們的業務和經營業績受到影響。

我們的業績可能會受到不可預見的事件的不利影響，例如不利的天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或威脅、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他災難性事件。

不可預見的事件，如不利的天氣條件、自然災害或災難性事件，可能會對餐廳的銷售產生不利影響。發生在加拿大、美國或國外的自然災害，如地震、颶風以及嚴重的不利天氣條件和健康大流行，都可能使受影響地區的客户無法外出就餐，導致餐廳受損或關閉，並導致我們餐廳失去機會。

例如，為減少新冠肺炎傳播而實施的措施對勞動力、客户、消費者信心、供應鏈、經濟和金融市場產生了不利影響，隨着消費者支出的減少，已導致我們許多市場的經濟下滑和通脹加劇。由於新冠肺炎以及由此帶來的勞動力挑戰，我們和我們的特許經營商經歷了門店關閉和門店運營減少的例子，包括減少營業時間和關閉餐廳。雖然許多市場已經重新向就餐客人開放，但容量可能是有限的，當地條件和新的變種可能會再次導致關閉或增加限制。由於新冠肺炎，餐廳流量和全系統銷售已經並可能繼續受到重大負面影響。

我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間或範圍，也無法預測業務何時停止受到影響。此外，我們無法預測實際或威脅的武裝衝突、恐怖襲擊、打擊恐怖主義的努力或更高的安全要求將對我們未來的行動產生什麼影響。由於我們很大一部分餐廳的運營成本本質上是固定或半固定的，在此期間銷售額的損失以及勞動力和商品成本的增加損害了我們和我們的特許經營商的運營利潤率，並可能導致餐廳運營虧損和我們的版税損失。我們預計新冠肺炎疫情將繼續影響我們的財務業績，根據持續時間和範圍，這種影響可能是實質性的。

我們的業績取決於有效的營銷和廣告、新產品的成功開發和推出以及與客户的數字互動。

我們的收入在很大程度上受到品牌營銷和廣告以及我們開發和推出新產品和創新產品的能力的影響。我們的營銷和廣告計劃可能不成功，或者我們可能無法開發商業上成功的新產品，這可能會對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果產生實質性和不利影響。此外，由於加盟商根據其特許經營餐廳總銷售額的一定百分比向廣告基金繳款，因此廣告基金支出通常取決於系統範圍內餐廳的銷售額。如果整個系統的銷售額下降，我們可用於營銷和廣告計劃的金額將減少。此外，在一定程度上，我們在營銷和廣告計劃中使用超值產品來推動流量，低價產品可能會讓我們的客人在更有利的經濟環境下抵制更高的價格。

此外，我們繼續專注於通過技術和數字參與來轉變餐廳體驗，以改進我們的服務模式並加強與客户的關係，包括通過數字渠道、忠誠度計劃、移動訂購和支付系統以及送貨計劃。這些舉措可能不會對我們的特許經營權銷售產生預期的影響，因此我們可能無法完全實現這些重大投資的預期好處。此外，利用第三方送貨服務可能不像直接向我們的客人銷售那樣有利可圖，還可能帶來我們無法控制的食品質量和客户滿意度風險。

我們業務的全球範圍使我們面臨風險和成本，並可能導致我們的盈利能力下降。

我們的全球業務使我們在管理餐廳所在國家不同的文化、監管、地緣政治和經濟環境方面面臨風險。這些風險可能因市場不同而有很大差異，隨着我們的特許經營商在國際市場擴大業務，這些風險可能會變得更加重要，本報告中討論的許多風險因素都描述了這些風險，包括以下內容：

•為管理國家經濟狀況而採取的政府法律、法規和政策，如增税、影響消費者支出的緊縮措施、可能影響通貨膨脹率和貨幣波動的貨幣政策；

•實施進口限制或管制；

•法律和法規變化的影響以及我們遵守各種外國法律的負擔和成本；

•在我們開展業務的國家中管理外國投資和貿易的法律和政策的變化；

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目錄表

•遵守美國、加拿大和其他反腐敗和反賄賂法律，包括我們的員工、承包商、被許可人或代理人以及我們的戰略合作伙伴和合資企業的合規性；

•在我們開展業務的國家，與政治和經濟不穩定、腐敗、反美或反加拿大情緒以及社會和種族動盪相關的風險和代價；

•在法律、法規、合同權和知識產權的解釋、適用和可執行性方面存在重大不確定性的發展中或新興市場經營的風險；

•外匯市場大幅和快速波動所產生的風險，以及我們為對衝這種波動所採取的決定和立場；

•鑑於勞工條件的變化以及特許經營商在國際業務中遇到的人員配備困難，勞動力成本對特許經營商利潤的影響；以及

•我們繳納的税款增加和適用税法的其他變化所產生的影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會對經濟狀況和外出就餐需求產生不利影響，並導致美國、加拿大和其他國家加大經濟制裁力度，從而可能對我們和我們在俄羅斯和東歐的加盟商餐廳造成不利影響。

我們的業務受到外幣匯率和利率波動的影響。

我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。TH、BK、PLK和FHS的業務以美元以外的貨幣計價，在我們的財務報告中轉換為美元，因此受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。此外，利率的波動可能會影響我們的業務。儘管我們試圖通過地域多元化和利用衍生金融工具將這些風險降至最低，但我們的風險管理策略可能並不有效，我們的運營結果可能會受到不利影響。

食品和商品成本的增加，或食品供應或交付的短缺或中斷，可能會損害我們的經營業績和我們特許經營商的業績。

我們的盈利能力和我們特許經營商的盈利能力將在一定程度上取決於我們預測和應對食品、商品和供應成本變化的能力。就我們的TH業務而言，我們在正常業務過程中購買的某些關鍵商品的波動性可能會影響我們的收入、成本和利潤率。如果商品價格上漲，加盟商的銷售額可能會下降，這是因為消費者對零售價格的需求減少，而零售價的提高抵消了商品價格的上漲，這可能會降低加盟商的盈利能力。此外，由於季節性變化、氣候條件、穀物成本、疾病、行業需求、國際大宗商品市場、食品安全擔憂、產品召回、政府監管、勞動力可獲得性和成本以及其他因素，牛肉和雞肉市場受到重大價格波動的影響，所有這些都是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的。商品成本的這種增加可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們和我們的加盟商依賴於符合我們規格的新鮮食品的頻繁交付。由於意外的需求、自然災害或不可預見的事件造成的生鮮食品供應短缺或中斷，如新冠肺炎疫情、生產或分銷問題、惡劣天氣、運輸及/或製造方面的延誤或限制、供應商或分銷商設施關閉或財務困境、供應商或分銷商無力償債或其他情況，這些已經及未來可能對配料的供應、質量及成本產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。截至2021年12月31日，我們只有幾個分銷商為我們在美國的大部分BK、PLK和FHS業務提供服務，如果這些分銷商中的任何一個無法履行他們的責任，並且我們無法及時找到替代分銷商，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的供應鏈運營使我們面臨額外的風險，並可能導致我們的盈利能力下降。

我們為我們的TH業務運營着一個垂直整合的供應鏈，在這個供應鏈中，我們製造、倉儲和向TH餐廳分發某些食品和餐廳用品。與此垂直整合增長戰略相關的風險包括：

•與擁有製造、倉庫和分銷業務相關的延誤和/或困難，或因擁有製造、倉庫和分銷業務而產生的負債；

•設施、設備、員工和庫存的維護、運營和/或管理；

•對控制資本支出和管理費用的靈活性的限制；

•對我們傳統核心專長之外的技能和技術的需求；

•運輸、航運、食品和其他供應成本增加；

•惡劣天氣或極端天氣事件；

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目錄表

•高品質咖啡豆、易腐爛食品和/或其配料的供應短缺或中斷；

•食品和飲料產品及其成分的質量差異；以及

•我們或我們供應商的製造和/或倉儲工廠、設施或設備中的政治、物理、環境、勞動力或技術中斷(如網絡安全事件)。

如果我們沒有充分應對與這些垂直整合業務相關的挑戰，或者由於任何原因而導致整體利用率或產量下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情導致的銷售額下降可能會繼續影響供應鏈的收入和盈利能力。此外，由於短缺或超過預期的需求，我們餐廳的食品、飲料和其他用品的供應和交付中斷，可能會增加成本或減少收入。截至2021年12月31日，我們只有一家或幾家供應商為我們TH餐廳銷售的每一類產品提供服務，失去其中任何一家供應商都可能對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的加盟商可能無法獲得理想的餐廳位置來維持和有效地擴大我們的餐廳組合。

任何一家餐廳的成功在很大程度上取決於它的地理位置。隨着人口結構的變化，我們目前的餐廳位置可能不會繼續具有吸引力。餐館所在的社區或經濟條件未來可能會下降，從而導致這些地點的銷售額可能會下降。對餐廳位置的競爭也可能很激烈，開發商和房東可能會推遲或取消新的場地開發，這可能會因與商業房地產或信貸市場有關的因素而加劇。如果加盟商無法以合理的價格為其餐廳獲得理想的地點，原因包括新餐廳的收購、建設和/或開發成本高於預期、難以就可接受的條款談判租約、繁重的土地使用或分區限制，或在獲得所需政府許可方面遇到困難，則他們執行各自增長戰略的能力可能會受到不利影響。

零售房地產市場競爭激烈。基於他們的規模優勢和/或更大的財政資源，我們的一些競爭對手可能有能力談判出比我們更優惠的租賃條款，一些房東和開發商可能會向我們的一些競爭對手提供優先或獨家經營權，以獲得理想的地點。因此，我們或我們的特許經營商可能無法以可接受的條款獲得新租約或續簽現有租約，這可能會對我們的銷售和品牌建設計劃產生不利影響。

我們對大量房地產的所有權和租賃使我們面臨可能的負債、損失和風險。

我們的許多公司和特許經營的餐廳都位於租賃場所。隨着這些餐廳的租約到期，我們或我們的特許經營商可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判新的租約或租約延期，這可能會導致我們或我們的特許經營商關閉理想地點的餐廳。因此，我們的收入和品牌建設計劃可能會受到不利影響。一般來説，我們不能取消現有的租約；因此，如果現有的或未來的餐廳沒有盈利，而我們決定關閉它，我們可能仍然會承諾根據適用的租約開展業務。此外，由於房地產投資環境的變化、人口趨勢、對餐廳用地和其他零售物業的需求以及與環境污染和填海相關的風險或責任，我們擁有的房地產資產的價值可能會下降，和/或我們的成本可能會增加。

通常，根據與第三方房東簽訂的優質租約，保險費、税費、維護費、水電費和其他與財產相關的費用將轉嫁到我們轉租的特許經營商身上。如果特許經營商未能履行根據分租而轉移的義務，我們將被要求履行這些義務，從而增加我們的租賃和運營成本和開支。此外，加盟商根據轉租向我們支付的租金可能是以總銷售額的百分比為基礎的。如果某家餐廳的總銷售額低於我們的預期，我們可能會在主租約下向第三方房東支付比轉租時從特許經營商那裏獲得的租金更多的租金。這些事件可能會導致我們的租賃和運營成本增加。

食品安全擔憂和對快餐健康風險的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的首要任務，我們投入大量資源來確保我們的客户享受到安全、高質量的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。此外，我們對第三方食品供應商、分銷商和食品配送聚合器的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，而且受影響的可能是多個地點，而不是一家餐廳。任何報道或宣傳，包括通過社交媒體，將我們或我們的特許經營商或供應商與食源性疾病或其他食品安全問題(包括食品篡改、摻假或污染)聯繫在一起，都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的銷售和利潤產生不利影響。競爭對手在餐廳發生這種情況，可能會因為對該行業普遍的負面宣傳而對銷售額造成不利影響。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和可獲得性產生不利影響，這可能導致我們的供應鏈中斷，

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目錄表

顯著增加我們和我們的特許經銷商的成本和/或降低利潤率。此外，新冠肺炎疫情導致了更嚴格的衞生法規和指導方針，這增加了我們加盟商的運營成本。

我們的一些產品含有咖啡因、乳製品、脂肪、糖和其他化合物和過敏原，其對健康的影響是公眾監督的主題，包括暗示過度食用這些化合物可能會導致各種不利的健康影響。對我們產品中存在的任何化合物的健康影響的不利報告，或因肥胖等其他健康風險而引起的負面宣傳或訴訟，可能會顯著減少對我們飲料和食品的需求。由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户流量減少，可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的品牌和業務的價值可能會受到損害。

截至2021年12月31日，我們的品牌約佔我們資產負債表總資產的47%，對我們的成功和競爭地位非常重要。我們依靠商標、版權、服務標誌、商業祕密、專利、工業品外觀設計和其他知識產權的組合來保護我們的品牌和各自的品牌產品。雖然我們已經在加拿大、美國和外國司法管轄區註冊了某些商標，但我們目前使用的商標並不都在我們開展業務的所有國家/地區註冊，它們可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。我們可能無法充分保護我們的商標，我們使用這些商標可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。我們在加拿大、美國和其他國家為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，我們可能會不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標或其他知識產權或保護我們的商業祕密。此外，第三方可以主張或起訴我們的侵權索賠。在這些情況下，我們的所有權可能會受到挑戰、規避、侵犯或無效。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的收入、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如加拿大和美國的法律。

法規的變化可能會對餐廳運營和我們的財務業績產生不利影響。

我們的餐廳受餐廳所在州、省和/或直轄市的衞生、衞生、安全和其他機構的許可和監管。聯邦、州、省和地方政府當局已經頒佈並可能頒佈影響餐廳經營並可能增加經營成本的法律、規則或法規。在發展中市場，我們面臨着與新的和未經考驗的法律和司法制度相關的風險。如果我們不遵守現有或未來的法律，我們可能會受到政府的罰款和制裁。

我們受到各種省、州和外國法律的約束，這些法律管轄着特許經營權的提供和銷售，包括在美國，遵守FTC的規則。各省、州和外國的法律規定了特許經營關係的某些方面，包括終止和拒絕續簽特許經營。在任何司法管轄區未能遵守這些法律法規或未能獲得所需的政府批准，可能會導致未來特許經營銷售的禁令或暫停、罰款和處罰，或者要求我們提出撤銷或恢復原狀的提議，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能面臨特許經營商因涉嫌違反這些法律而提起的訴訟。

此外，我們、我們的特許經營商和我們的供應鏈都受到氣候變化、温室氣體以及能源和水資源減少的影響而產生的風險和成本的影響。這些風險包括公眾，包括政府和非政府組織，更加關注這些和其他環境可持續性問題，如包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用。此外，我們面臨着越來越大的壓力，要求我們做出承諾、設定目標或建立額外的目標，並採取行動實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。如果我們不能有效地管理與我們複雜的監管環境相關的風險，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

氣候變化和我們無法有效執行應對氣候變化和其他可持續發展的措施

商業行為可能會對我們的業務產生負面影響或損害我們的聲譽。

氣候變化可能會對農業生產率產生負面影響，可能會導致我們產品中使用的某些商品，如牛肉、雞肉、咖啡豆和乳製品的可獲得性減少或定價不那麼優惠。此外，氣候變化還可能增加自然災害和其他極端天氣條件的頻率或嚴重程度，這可能會擾亂我們的供應鏈或影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化和其他可持續商業做法的擔憂可能會導致新的或增加的法律和監管要求或普遍接受的商業做法，這可能會顯著增加成本。此外，任何未能實現我們關於減少温室氣體排放和其他可持續商業做法的目標，或未能對環境採取負責任的行動或未能有效迴應監管規定的看法

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目錄表

有關氣候變化或其他可持續商業做法的要求可能會導致負面宣傳，降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。

我們將業務的某些方面外包給第三方供應商，這使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。

我們已將業務的某些行政職能、某些信息技術支持服務和福利計劃管理外包給第三方服務提供商。未來，我們可能會將其他職能外包，以實現成本節約和效率提高。如果我們將這些職能外包給的服務提供商不能有效地履行這些職能，我們可能無法實現預期的成本節約，並可能不得不因未能履行這些職能而招致額外成本。根據所涉及的功能，此類故障還可能導致業務中斷、交易錯誤、處理效率低下、銷售和客户流失、因安全漏洞造成的知識產權損失或損壞，以及因安全漏洞或其他原因造成的數據丟失。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們面臨鉅額罰款、客户通知義務或代價高昂的訴訟，損害我們在客户中的聲譽，或阻止我們向集體供應商或員工付款或及時收到付款。

與我們的完全特許經營業務模式相關的風險

我們的完全特許經營的商業模式帶來了一些缺點和風險。

我們幾乎所有的餐廳都是由加盟商擁有和經營的。在我們完全特許經營的商業模式下，我們未來的前景取決於(I)我們是否有能力為符合我們標準的每個品牌吸引新的特許經營商，以及(Ii)特許經營商在現有和新市場開設餐廳的意願和能力。我們可能無法確定符合我們標準的特許經營商，或者如果我們確定了這樣的特許經營商，他們可能無法成功實施其擴張計劃。

我們的完全特許經營業務模式還存在許多其他缺陷，例如對特許經營商的影響有限、促進餐廳所有權變化的能力有限、因破產或無力償債程序而限制特許經營義務的執行，以及依賴特許經營商參與我們的戰略舉措。雖然我們可以透過執行專營權協議來推行某些策略性措施，但如果要成功推行這些措施，我們仍須得到專營商的積極支持。這些特許經營商未能支持我們的營銷計劃和戰略計劃，可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。有時，我們在以一致和及時的方式從我們的特許經營商那裏收到具體的財務和運營結果時會遇到挑戰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的主要競爭對手擁有比我們高得多的公司經營的餐廳的比例，他們可能對各自的餐廳系統有更大的影響力，並有更強的能力實施運營舉措和商業戰略，包括他們的營銷和廣告計劃。

我們的特許經營人和未來的特許經營人能否獲得資金，以發展新的食肆或再投資現有的食肆，部分視乎他們所不能控制的財政和經濟狀況。如果我們的特許經營者不能以可接受的條件獲得融資，或者沒有投入足夠的資源開發新餐廳或再投資於現有餐廳，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的加盟商也依賴於他們在競爭激烈的員工市場中吸引和留住合格員工的能力。我們的加盟商無法招聘和留住合格的人員，或者增加了這樣做的成本，包括勞動力市場的動態或法定工資的增加，這可能會推遲我們的加盟商開設新餐廳，並可能對現有的加盟店運營和加盟商的盈利能力產生不利影響，這可能會減緩我們的增長。此外，與新冠肺炎相關的風險和所需的方案，包括疫苗授權，可能會對餐廳的人員配備能力或成本產生不利影響。如果加盟商或公司餐廳的員工加入工會，他們或我們的業務可能會受到增加成本、降低靈活性或以其他方式擾亂業務的因素的負面影響。對我們的特許經營商或我們的勞工組織努力的迴應可能會對品牌認知以及我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們還可能面臨基於與特許經營商的僱主連帶責任理論或其他替代責任理論的特許經營商員工的僱傭相關索賠責任，這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們的業績與獨立特許經營商的成功息息相關，我們對他們的運營影響有限。

我們從我們的特許經營商那裏以特許權使用費、手續費和其他金額的形式產生收入。因此，我們的經營業績與我們加盟商的成功息息相關。然而，我們的特許經營商是獨立的經營者，我們無法控制許多影響其餐廳盈利的因素。有時，我們已經並可能在未來通過以下方式為特許經營商提供現金流支持

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目錄表

發放貸款，預付現金，和/或在我們有財產控制的地方提供租金減免。這些行動已經並可能在未來對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

如果加盟商的銷售趨勢或經濟狀況惡化，他們的財務業績可能會惡化，這可能會導致餐廳關閉；延遲或減少向我們支付特許權使用費、廣告費用、租金以及產品和用品的付款延遲或減少；以及此類加盟商無法獲得融資，以可接受的條款或根本不能為開發、餐廳改建或設備計劃提供資金。此外，由於銷售量低、房地產成本高或未能獲得續約，加盟商可能不願意或無法與我們續簽特許經營協議。如果我們的特許經營商未能續簽他們的特許經營協議，我們的特許權使用費收入可能會減少，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

加盟商和次級加盟商可能無法以符合我們的既定程序、標準和要求或適用法律設定的標準(包括衞生和蟲害控制標準或數據處理和網絡安全要求)的方式成功經營餐廳。特許經營或子特許經營餐廳的任何運營缺陷都可能被客人歸因於整個品牌，並可能通過社交媒體廣泛傳播，從而損害品牌的聲譽，並可能影響我們的收入和盈利能力。我們可能無法迅速發現問題並採取有效行動，結果可能會損害我們的形象和聲譽，我們的特許經營權收入和經營業績可能會下降。

我們未來的增長和盈利能力將取決於我們與戰略合作伙伴和合資企業成功加快國際發展的能力。

我們相信，我們每個品牌未來的增長和盈利能力將取決於我們在新的和現有的國際市場與戰略合作伙伴和合資企業成功加快國際發展的能力。新市場可能會有不同於現有市場的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。因此，這些市場的新餐廳的平均餐廳銷售額可能低於現有市場的餐廳，並且可能需要比預期更長的時間才能達到目標銷售額和利潤水平(或者可能永遠不會達到)。我們需要在我們通過廣告和促銷活動進入的新市場建立品牌知名度，而這些活動可能不會像預期的那樣有效地宣傳我們的品牌。

我們對我們所有的品牌都採用了主特許經營發展模式，在增長潛力強勁的市場可能包括參與戰略合資企業，以加快國際增長。這些安排可能會賦予我們的合資企業和/或主特許經營合作伙伴在特定國家或地區開發和管理我們的餐廳的獨家權利，在某些情況下，包括分特許經營的權利。合資夥伴關係涉及特殊風險，包括：我們的合資夥伴的經濟、商業或法律利益或目標可能與合資企業或我們的利益或目標不一致，或者我們的合資夥伴可能無法履行他們的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務。我們的主要特許經營權安排也存在類似的風險和不確定因素。我們無法控制我們的合資夥伴或主特許經營商的行為，包括合資夥伴或主特許經營商的任何違約、違約或破產。雖然附屬特許經營商須按照指定的營運、安全及健康標準經營其食肆，但我們並非與附屬特許經營商訂立的協議的一方，而是依賴我們的總特許經營商對其附屬特許經營食肆執行這些標準。因此，任何一家附屬特許經營餐廳的最終成功和質量都取決於總特許經營者和附屬特許經營者。此外，終止與特許加盟商的安排或某些特許加盟商沒有擴大規模，已經並可能在未來導致特許經營餐廳的發展延遲或停止。, 或我們的品牌在一個或多個特定市場的運營中斷。我們可能找不到另一個營辦商在這些市場恢復發展活動。任何此類延遲、中斷或中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們龐大的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的未償債務總額為131.16億美元，其中包括本金總額64.93億美元的優先擔保定期貸款安排，本金總額28億美元的優先擔保第一留置權票據和本金總額36.5億美元的優先擔保第二留置權票據。受這些工具所列限制的限制，我們未來還可能產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。這可能會增加我們的總槓桿率。

我們的巨大槓桿可能會產生重要的潛在後果，包括但不限於：

•增加我們對業務和一般不利的經濟和行業狀況變化的脆弱性，並降低我們應對變化的靈活性；

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目錄表

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了此類現金流用於營運資本、資本支出、收購、合資企業、產品研究、股息、股票回購或其他公司目的的可獲得性；

•使我們更容易受到信用評級下調的影響，這可能對我們的資金成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響；

•與某些槓桿率不高的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的信貸安排下的借款受到浮動利率的影響；

•倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)在2023年6月後停止使用，並以另一參考利率取代，可能會對利率和我們的利率對衝策略造成不利影響；

•使我們更難償還、再融資或履行我們對債務的義務；

•限制了我們未來借入更多資金的能力，並增加了此類借款的成本；以及

•這使我們面臨與外幣波動相關的風險，因為我們在世界各地以各種貨幣賺取利潤，而且我們幾乎所有的債務都以美元計價。

如果我們無法產生足夠的現金流來支付債務和其他資金需求，或以有利的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不能，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的負債限制了我們採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止未來控制權的改變。

吾等的負債條款包括若干限制性契諾，其中包括限制吾等招致額外債務或擔保或預付債務的能力；支付股本股息、回購或作出分配；進行投資或收購；設定留置權或在其他交易中使用資產作為抵押；合併、合併、出售或以其他方式處置吾等或吾等附屬公司的幾乎所有資產；進行公司間交易；以及與聯屬公司進行交易。這些限制可能會阻礙我們為未來的運營和資本需求提供資金的能力，以及我們追求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

違反我們債務下的契約可能會導致違約事件，根據適用的協議，允許債務持有人加速償還此類債務以及適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務。此外，我們的高級擔保信貸安排下的違約也將允許貸款人終止所有其他承諾，以擴大其下的額外信貸，包括左輪手槍下的承諾。同樣，如果控制權發生變化，根據我們的負債條款，我們可能需要償還我們的信貸安排，或提出回購優先擔保的第一留置權和第二留置權票據以及未來的債務。目前和未來的條款可能會延遲或阻止未來控制權的變更，或者可能會阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向我們的股東提供溢價的交易。

在發生違約或控制權變更事件後，我們可能沒有足夠的資源回購、償還或贖回我們的債務(視情況而定)，並且我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外融資來履行這些債務。此外，如果我們無法償還我們的擔保債務項下到期的金額，該債務的持有人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟。如果我們的債權人加速償還我們有擔保的債務，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。

與税收有關的風險

意想不到的納税義務可能會對我們繳納的税款和我們的盈利能力產生不利影響。

我們在加拿大、美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。税務機關可能不同意我們的某些觀點，例如，按税務管轄區分配利潤，以及扣除我們的利息支出，並可能採取由我們支付重大所得税債務、利息、罰款或其他金額的立場，在這種情況下，我們預計會對這種評估提出異議。質疑這樣的評估可能會耗時很長，成本也很高，如果我們不成功，影響可能會對我們造成實質性的不利影響，並影響我們的實際所得税税率或營業收入。

我們還不時接受額外的州和地方所得税審計、國際所得税審計和銷售、特許經營和增值税審計。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。不能保證加拿大税務局(CRA)、美國國税局(IRS)和/或外國税務當局會同意

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目錄表

與我們對重組、倡議、交易或我們所進行的任何相關事項的税務方面的解釋相一致。

税務審計或相關訴訟的結果可能導致我們無法利用我們預期通過公司重組、計劃和交易而獲得的實際所得税税率和利益水平，其影響可能對我們在作出決定的一個或多個期間的有效所得税税率、所得税撥備、淨收益(虧損)或現金流產生重大不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，公司和合夥公司可能被視為美國公司，這可能會使我們和合夥公司在美國繳納大量額外税款。

由於公司和合夥企業是根據加拿大法律組織的，根據美國聯邦所得税一般規則，我們被歸類為外國實體(因此，非美國税務居民)，即實體被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。即便如此，美國國税局可能會斷言，根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)第7874節的複雜規則，我們應該被視為美國公司(因此，美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。此外，美國税法在這一領域的追溯或預期變化可能會對這一分類產生不利影響。如果出於聯邦税收的目的，我們被視為美國公司，我們在美國的納税義務可能比目前預期的非美國公司要大得多。

加拿大、美國和其他外國税法的未來變化，包括未來的法規和此類税法的其他解釋性指導，可能會對印度央行和/或合夥企業產生重大影響，並對它們的預期財務狀況和業績產生不利影響。

我們的有效税率、現金税和財務業績可能會受到我們所在司法管轄區適用税法(包括與此類法律相關的監管、行政和司法解釋和指導)的變化的不利影響。

2021年加拿大聯邦預算提出了各種税法修改，包括對利息和類似費用的扣除設置新的限制；立法草案於2022年2月4日公佈，建議生效日期為2023年1月1日。總的來説，立法草案建議，如果扣除利息和融資相關收入後的利息和其他融資相關費用超過實體税收EBITDA的固定比例，並有具體的結轉和結轉限額，則對這些費用的扣除加以限制。擬議的規則及其應用非常複雜，如果獲得通過，可能會大幅增加我們未來的所得税，對我們的有效税率和財務業績產生不利影響。

拜登政府和美國國會正在考慮並提議對美國企業所得税進行各種改革，包括增加對國際商業運營的税收。此外，美國財政部擁有廣泛的權力，可以發佈有關現有税法和新税法的法規和解釋性指導，這些法律可能會對此類法律的應用產生重大影響。目前正在考慮的一些税法變化如果獲得通過，可能會對我們的有效所得税税率、現金税收和財務業績產生重大不利影響。

經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟(EU)和許多國家(包括我們開展業務的國家)已承諾對許多長期存在的影響大型跨國企業徵税方式的税收原則進行重大改革，以努力限制人們認為的基數侵蝕和利潤轉移激勵措施，包括在各國基礎上實施15%的全球最低税率，目標生效日期為2023年1月1日。經合組織已就這些擬議改革的各個方面發佈了示範規則，並正在開始一項公眾諮詢進程，預計將提供更多指導。關於這種潛在税法變化的實施、時間和許多細節仍然不確定，因為個別國家評估和推行各自制定此類示範規則所依據的原則的方法。這種全球税務發展可能會大幅增加我們未來的所得税，如果通過，將對我們的有效税率和財務業績產生不利影響。

與信息技術相關的風險

我們收集的個人信息可能容易被泄露、被盜或丟失，這可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和保留有關我們的員工及其家人、我們的加盟商及其員工、供應商、承包商和消費者的個人信息，其中包括社會保險號、社會保險號、銀行和税務識別信息、醫療保健信息和信用卡信息，我們的加盟商收集類似的信息。例如，近年來，我們擴大了對我們品牌的移動應用程序、在線訂購平臺和餐廳內售貨亭的開發和管理，並開始提供銷售點軟件。雖然我們部署這種技術有助於實現我們的主要目標，即增加銷售額並改善我們的運營

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目錄表

除了加盟商的餐廳以及對我們品牌的更多客户意識和興趣外，這種部署還意味着我們正在收集並委託客户更多的個人信息。加拿大隱私官員正在調查移動應用程序用户使用某些地理位置數據的情況，我們在加拿大收到了幾起據稱是集體訴訟的訴訟，指控我們侵犯了移動應用程序用户的隱私權。雖然我們正在全力配合調查並積極為訴訟辯護，但有關這些問題的負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響。其中一些個人信息也由我們的特許經營商(包括主特許經營商)和我們的某些供應商持有和管理，在這些情況下，特許經營商或供應商有責任遵守當地法律並充分保護數據。第三方可能能夠規避我們、我們的供應商、我們的特許經營商或我們的特許經營商的供應商用來限制對個人信息的訪問和使用的安全和業務控制，這可能會導致對員工、消費者或特許經營商隱私的侵犯。

由我們、我們的供應商、我們的特許經營商或我們的特許經營商的供應商持有的上述個人信息的重大泄露、盜竊或丟失可能會對我們的聲譽和餐廳運營產生不利影響，並導致鉅額罰款、處罰、賠償索賠和可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響的訴訟。

我們面臨着與不遵守隱私和數據保護法律法規相關的風險。例如，根據歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，公司必須滿足有關處理個人數據的某些要求，否則將面臨高達全球收入4%的罰款。此外，收集和保護個人信息越來越受到美國和加拿大公眾的加強審查，這導致在聯邦、省和州各級制定了額外的實際和擬議的立法和監管規則(例如，2018年《加州消費者隱私法》、2020年加州第24號提案和加拿大的C-11法案)。這些法規經常發生變化，未來可能會有其他司法管轄區提出或制定新的或正在出現的數據隱私要求。由於這些立法和監管規則，我們可能被要求通知所有人任何個人信息泄露，這可能會損害我們的聲譽和財務業績，以及使我們受到訴訟或監管機構的行動。此外，媒體或其他有關我們的系統或我們的特許經營商或供應商的系統中存在或認為存在的安全漏洞，或濫用個人數據的報道，即使沒有試圖或已經發生，已經並可能在未來導致調查和訴訟，並可能對我們的品牌、聲譽和業務造成不利影響。

可能需要大量的資本投資和其他支出來補救漏洞並防止未來出現問題，包括與為數據被攻破者提供額外安全技術、人員、專家和信用監控服務相關的成本。這些成本可能是實質性的，可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響。用於進行網絡攻擊和入侵的技術和技術以及這些攻擊的來源和目標經常發生變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間之後才被識別出來。因此，我們防止未來網絡攻擊或入侵的努力和支出可能不會成功。

信息技術系統故障或中斷或破壞我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，造成聲譽損害，使我們面臨更高的運營成本，並使我們面臨訴訟。

我們在運營中嚴重依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括但不限於我們餐廳的銷售點處理，以及我們外包某些行政職能的第三方供應商的系統。儘管我們實施了安全措施，但我們的所有技術系統都容易受到物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件的破壞、中斷或故障，以及由於向升級或更換系統的過渡問題、內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客引起的破壞性問題。如果我們的任何技術系統出現故障或成為勒索軟件的受害者，而我們無法及時恢復，我們的運營可能會中斷。此外，如果發生對我們系統的未經授權的訪問或使用，與我們的專有信息相關的數據可能會被泄露。任何此類事件的發生都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在某種程度上，我們的一些全球報告系統需要或依賴人工流程，這可能會增加由於人為錯誤而導致的違規風險。

此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統的標準，以及電子支付所使用的技術本身--所有這些都可能使電子支付數據面臨風險--是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。如果有人能夠規避我們的數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的數據安全措施，包括我們的特許經營商，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營。由此產生的任何負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

最後，我們已經並可能需要繼續投入大量的財務和管理資源，以加強我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制、信息系統和人員，以準確地捕捉和反映我們特許經營餐廳的財務和運營活動。有時我們會遇到，未來可能也會

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目錄表

由於我們的許多系統和流程沒有在全球範圍內完全集成，因此在以一致和及時的方式從我們的特許經營商那裏收到這些結果方面遇到了挑戰。如果我們不能從我們的系統和手動評估中獲得我們運營的透明度，並有效地管理與顯著增長相關的信息需求，這可能會削弱我們管理層對商業或經濟環境變化做出快速反應的能力，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。

與我們普通股相關的風險

3G RBH擁有約29%的股份 本公司擁有合併投票權，其利益可能與其他股東的利益相沖突或不同。

3G餐飲品牌控股有限公司(“3G RBH”)目前擁有本公司合共約29%的投票權。只要3G RBH繼續直接或間接擁有相當大的投票權，它將繼續能夠有力地影響或有效控制本公司的業務決策。3G RBH及其負責人可能擁有與公司其他股東不同的權益，3G RBH可能會以不利於該等股東利益的方式行使其投票權和其他權利。此外，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對本公司的控制權，這可能導致本公司普通股的市場價格下跌，或阻止本公司的股東實現高於其普通股或合夥企業可交換單位市場價格的溢價。

3G RBH隸屬於全球投資公司3G Capital Partners，Ltd.(“3G Capital”)。3G Capital從事對公司進行投資的業務，未來可能會不時尋求機會，收購或發展從事QSR行業的業務的控股權，以補充我們業務的某些部分，或與我們的某些部分直接或間接競爭。因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

加拿大法律可能具有推遲或阻止控制權變更的效果。

我們是一個加拿大實體。《加拿大投資法》要求其中定義的“非加拿大人”向負責的部長提交審查申請《加拿大投資法》在超過規定的財務門檻的情況下，在獲得加拿大企業的控制權之前，應獲得部長的批准。這可能會阻止潛在的收購者提出或完成一筆交易，否則這筆交易可能會給股東帶來溢價。

一般風險

關鍵管理人員的流失或我們無法吸引和留住新的合格人員可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們高級管理層的努力和能力，包括管理我們每個品牌的高管，我們的成功還將取決於我們吸引和留住更多合格員工的能力。如果不能吸引到足夠合格的人員來執行我們的戰略，或留住現有的關鍵人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，戰略交易的整合，如收購Firehouse Subs，可能會轉移管理層對其他舉措的注意力，並有效地執行我們的增長戰略。

我們一直受到訴訟，未來可能也是如此，這些訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到與相關事宜有關的訴訟，包括但不限於與加盟商、供應商、員工、團隊成員和客户的糾紛，以及關於我們的食品和知識產權的廣告主張的糾紛。例如，已經有多起據稱針對我們的集體訴訟，涉及我們在美國和加拿大的BK和TH特許經營協議中的禁止偷獵條款，涉及某些據稱與隱私相關的擔憂，涉及我們在加拿大的地理位置數據和我們的移動應用程序，以及關於某些向市場披露的信息，包括與我們的股票二次發行相關的信息。與特許經營商發生的積極和潛在的糾紛可能會損害我們的品牌聲譽，以及我們與更廣泛的特許經營基礎的關係。這樣的訴訟可能會花費高昂的辯護費用，損害我們的聲譽，轉移我們運營的資源，並對我們報告的收益產生負面影響。此外，第三方對特許經營商或其關聯公司提起的法律訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，都可能包括因我們與特許經營商的關係而向我們提出的索賠。我們或我們的業務夥伴可能會受到侵犯知識產權的索賠，我們可能會被要求賠償或保護我們的業務夥伴不受此類索賠的影響。如果管理層對我們目前面臨的法律問題的評估被證明是不正確的，並且此類索賠是成功的，我們的風險敞口可能會超出預期，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然有些損失可能在保險範圍內，但如果有重大損失不在保險範圍內，或者延遲收到保險收益, 或者收益不足以完全抵消我們的損失，我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

註冊人的行政人員

下面列出的是有關我們高管的某些信息。年齡自本協議之日起計算。

名字

年齡

職位

何塞·E·西爾

52

首席執行官

馬修·鄧尼根

38

首席財務官

約書亞·科布扎

35

首席運營官

阿克塞爾·施萬

48

總裁，蒂姆·霍頓美洲

湯姆·柯蒂斯

58

總裁，漢堡王美洲

薩米·西迪基

37

總裁，大力水手美洲

David剪

37

總裁，國際

鄧肯·富爾頓

46

首席企業官

Jeff·豪斯曼

40

首席人事及服務官

吉爾·格拉納特

56

總法律顧問兼公司祕書

傑奎琳·弗里斯納

49

主計長兼首席會計官

何塞·E·西爾。Cil先生於2019年1月被任命為本公司首席執行官，此前自2014年12月起擔任漢堡王總裁。Cil先生在2010年11月至2014年12月期間擔任漢堡王全球及其前身歐洲、中東和非洲地區執行副總裁總裁和總裁。在此之前，Cil先生於2010年2月至2010年11月期間擔任沃爾瑪公司佛羅裏達州副總經理兼區域總經理。2008年9月至2010年1月，Cil先生擔任漢堡王公司運營副總裁總裁，2005年9月至2008年9月，擔任漢堡王公司子公司地中海和西北歐洲事業部總裁副總裁。

馬修·鄧尼根。鄧尼根先生於2018年1月被任命為公司首席財務官。從2014年10月至2018年1月，Dunnigan先生擔任財務主管一職，他承擔了越來越多的責任，併成功地領導了公司的所有資本市場活動。在加入本公司之前，鄧尼根先生於2013年9月至2014年10月在新月資本集團有限公司擔任副總裁，負責評估信貸市場的投資。在此之前，鄧尼根曾在H.I.G.Capital擔任過三年的私募股權投資專業人士。

約書亞·科布扎。Kobza先生於2019年1月被任命為本公司首席運營官。在此之前，Kobza先生於2018年1月至2019年1月擔任公司首席技術官兼發展官，並於2014年12月至2018年1月擔任公司首席財務官。2013年4月至2014年12月，科布扎先生擔任漢堡王全球執行副總裁總裁兼首席財務官。Kobza先生於2012年6月加入漢堡王全球，擔任董事投資者關係部，並於2012年12月晉升為全球金融部高級副總裁。2011年1月至2012年6月，科布紮在聖保羅的私人投資公司SIP Capital工作，評估了多個行業和地區的投資。從2008年7月到2010年12月，科布紮在紐約市黑石集團的企業私募股權部門擔任分析師。

阿克塞爾·施萬。施萬先生於2019年10月被任命為蒂姆·霍頓美洲公司的總裁。施萬先生於2017年10月至2019年10月擔任蒂姆·霍頓全球首席營銷官，此前於2014年1月至2017年10月擔任漢堡王首席營銷官。

湯姆·柯蒂斯。柯蒂斯先生於2021年10月被任命為總裁，負責漢堡王美國和加拿大業務。2021年5月至2021年10月，他擔任首席運營官，負責監督現場運營、餐廳開發和餐廳運營。在加入BKC之前，柯蒂斯先生在多米諾披薩公司工作了35年，在那裏他最近擔任執行副總裁總裁，負責美國運營和全球運營支持，從2020年3月到2021年4月負責特許經營和公司所有的運營。在此之前，他於2018年7月至2020年3月擔任企業運營部常務副總裁，2017年3月至2018年7月擔任特許經營關係與運營創新部副總裁。柯蒂斯於2006年加入Domino‘s，他自1987年以來一直是Domino’s的特許經營商。

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薩米·西迪基。西迪基先生於2020年9月被任命為大力水手美洲公司的總裁。在此之前，西迪基先生於2019年2月至2020年9月擔任RBI亞太區總裁，並於2018年10月至2019年2月擔任漢堡王公司首席財務官。2016年9月至2018年9月，他擔任蒂姆·霍頓公司的總裁，2015年4月至2016年9月，他擔任蒂姆·霍頓公司財務執行副總裁總裁。Siddiqui先生於2013年加入漢堡王公司，在加入Tim Horton團隊之前，他曾在漢堡王公司的全球金融部門任職。

David剪。謝爾先生於2021年1月被任命為國際餐飲品牌總裁。謝爾此前從2016年9月開始擔任總裁的歐洲、中東和非洲地區總裁。謝爾於2011年加入該公司的前身，在美國市場營銷部門擔任越來越多的職責。隨後，他在亞太地區擔任過各種職務，包括2014年至2016年擔任漢堡王亞太地區的總裁。在加入漢堡王公司之前，David曾在戰略諮詢公司Charles River Associates工作。

鄧肯·富爾頓。富爾頓於2018年6月被任命為餐飲品牌國際公司的首席企業官，負責全球溝通、政府關係和ESG計劃。富爾頓先生還擔任蒂姆·霍頓基金會的董事會主席。在加入RBI之前，Fulton先生在2009年11月至2016年3月期間在加拿大輪胎公司擔任過多個職位，包括企業事務部的高級副總裁、FGL Sports和Mark‘s Work Warehouse的首席營銷官以及FGL Sports的總裁。在此之前，Fulton先生在2002年4月至2009年11月期間擔任Fleishman-Hilliard的高級合夥人兼總經理。在加入該機構之前，富爾頓先生曾擔任多位政治領導人的溝通顧問和發言人，其中包括加拿大前總理讓·克雷蒂安、安大略省省長道爾頓·麥金蒂和新不倫瑞克省省長弗蘭克·麥肯納。

Jeff·豪斯曼。豪斯曼先生於2021年4月被任命為餐飲品牌國際公司的首席人員和服務官，並於2017年2月開始擔任首席人力資源官，並於2015年1月至2017年1月擔任全球商業服務主管。豪斯曼於2013年4月加入漢堡王團隊，任職於金融、房地產和商業服務領域。在加入漢堡王之前，豪斯曼曾在摩根大通的投資銀行部門工作。

吉爾·格拉納特。Granat女士於2014年12月被任命為公司總法律顧問兼公司祕書。Granat女士自2011年2月起擔任漢堡王及其前身總法律顧問兼祕書高級副總裁。在此之前，Granat女士在2009年7月至2011年2月期間擔任漢堡王公司的副總裁兼助理總法律顧問。格蘭納特女士於1998年加入漢堡王公司，擔任法律部成員，並在漢堡王公司擔任職責日益增加的職位。

傑奎琳·弗里斯納。Friesner女士於2014年12月被任命為本公司的財務總監兼首席會計官。2011年3月至2014年12月，弗里斯納女士擔任漢堡王全球及其前身的副財務總監兼首席會計官總裁。在此之前，Friesner女士在漢堡王公司擔任過責任越來越大的職位。在2002年10月加入漢堡王公司之前，她是佛羅裏達州邁阿密普華永道會計師事務所的審計經理。

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第二項。屬性

我們的公司總部位於安大略省多倫多，租賃面積約為65,000平方英尺。我們的美國總部位於佛羅裏達州邁阿密，租賃面積約為15萬平方英尺。我們還在瑞士、新加坡和佛羅裏達州傑克遜維爾租賃寫字樓物業。與TH業務相關，我們擁有六個配送中心，其中一個截至2021年12月31日處於空置狀態，並在加拿大各地擁有兩家制造工廠。除了安大略省多倫多的公司總部外，我們還在加拿大租用了一個辦事處，並在美國租用了一家制造工廠。

截至2021年12月31日，我們的餐廳足跡如下：

			TH						BK						PLK						FHS						總計
特許經營餐廳(1)
由我們擁有並出租給特許經營商的網站			769						663						34						—						1,466
由我們租用並轉租給特許經營商的土地			2,819						740						44						—						3,603
由特許經營商直接擁有/租賃的網站			1,699						17,793						3,586						1,175						24,253
特許經營餐廳選址總數			5,287						19,196						3,664						1,175						29,322
公司餐廳
我們擁有的網站			—						16						10						—						26
我們租用的土地			4						35						31						38						108
公司餐廳網站總數			4						51						41						38						134
系統範圍內的餐廳站點總數			5,291						19,247						3,705						1,213						29,456

(1)包括VIE餐廳。

我們相信，我們現有的總部和其他租賃和自有設施足以滿足我們目前的要求。

第三項。法律訴訟

我們不時會在日常業務過程中涉及法律程序，涉及的事項包括但不限於與特許經營商、供應商、僱員和客户的糾紛，以及有關我們知識產權的糾紛。

見附註17，“承諾和或有事項”請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附的合併財務報表，以瞭解有關某些法律程序的更多信息。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們普通股的市場

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)交易，股票代碼為“QSR”。合夥企業的B類可交換有限合夥單位(“合夥企業可交換單位”)在多倫多證券交易所交易，股票代碼為“QSP”。截至2022年2月15日，共有21,441名我們普通股的登記持有人。

股份回購

以下是我們在2021財年第四季度的月度股票回購：

期間			購買的股份總數						所購股份的總價值						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
2021年10月1日-2021年10月31日			—						$	—					$	—					—						$	818,163,854
2021年11月1日-2021年11月30日			2,765,699						159,401,466						57.64						2,765,699						658,762,388
2021年12月1日-2021年12月31日			3,638,387						209,333,668						57.53						3,638,387						449,428,720
			6,404,086						$	368,735,134											6,404,086

(1)2016年8月，我們的董事會批准回購最多3億美元的五年已發行普通股，其中沒有一股得到利用。2021年7月，董事會延長並擴大了回購至多10億美元普通股的授權，直至2023年8月10日，上表所列普通股的公開市場回購就是根據該授權進行的。

股利政策

2022年2月15日，我們宣佈董事會已宣佈2022年第一季度每股普通股現金股息為0.54美元。股息將於2022年4月6日支付給2022年3月23日登記在冊的普通股股東。合夥企業還將對每個合夥企業可交換單位進行分配，每個合夥企業可交換單位的金額為0.54美元，合夥企業可交換單位分配的記錄日期和付款日期與上文規定的記錄日期和付款日期相同。

我們的目標是2022年宣佈的每股普通股股息和每個合夥企業可交換單位的分配總額為2.16美元。

雖然我們的董事會宣佈了2021年每個季度和2022年第一季度普通股的現金股息，但我們普通股未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、財務狀況、合同限制，包括管理我們債務和未來可能產生的任何債務的協議條款、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。儘管我們的目標是2022年普通股和合夥企業可交換單位的宣佈股息總額為2.16美元，但不能保證我們將實現2022年的目標總股息，並履行我們的償債和其他義務。

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發行人購買股票證券

2021年期間，夥伴關係收到了10 119 880個夥伴關係可交換單位的交換通知，其中包括2021年第四季度的276 478個單位。根據合夥協議的條款，合夥公司將合夥公司的可交換單位交換為我們新發行的相同數量的普通股，從而滿足了交換通知。2020年期間，夥伴關係收到了代表10,393,861個夥伴關係可交換單位的交換通知。根據合夥協議的條款，合夥公司以約3.8億美元現金回購6,757,692個合夥公司可交換單位，並以相同數目的新發行普通股交換其餘合夥公司可交換單位，以滿足交換通知。於2019年，合夥公司收到代表42,016,392個合夥公司可交換單位的交換通知，並通過將合夥公司可交換單位交換相同數量的新發行普通股來滿足交換通知。根據合夥協議的條款，合夥企業可交換單位的收購價是基於我們普通股在紐約證券交易所連續20個交易日的加權平均交易價格，該20個交易日截至交易日期前的最後一個營業日。在交換合夥企業可交換單位時，每個該等合夥企業可交換單位自動被視為與該交換同時取消。

股票表現圖表

下圖顯示了該公司在2016年12月31日至2021年12月31日期間的累計股東回報。該圖表描繪了從2016年12月31日到2021年12月31日，相對於標準普爾500指數和標準普爾餐飲指數的表現，股東的總回報率。該圖表假設在2016年12月31日對公司普通股和每個指數的投資為100美元，並對自該日以來支付的股息進行再投資。圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。

			12/31/2016						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021
餐飲品牌國際(紐約證券交易所)			$	100					$	131					$	115					$	144					$	143					$	147
標準普爾500指數			$	100					$	122					$	116					$	153					$	181					$	233
標普餐飲指數			$	100					$	126					$	139					$	173					$	203					$	251

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第六項。[已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

閣下應一併閲讀本公司截至2021年12月31日止年度年報(下稱“年報”)第II部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審核綜合財務報表及相關附註。

以下討論包括有關未來財務業績和計劃、目標、抱負、期望和管理目標的信息，這些信息構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，以及加拿大證券法所指的前瞻性信息，具體內容見下文《關於前瞻性陳述的特別説明》一節。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，因為存在一些風險和不確定因素，包括下文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的事項。此外，有關影響本公司業務及財務業績的風險及不明朗因素的進一步描述，請參閲本年度報告中“風險因素”一欄所載的風險。不應將歷史趨勢視為對未來業務和財務結果的指示。除美國聯邦證券法或加拿大證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制財務報表。然而，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》也包含了一些非公認會計準則的財務指標，以幫助讀者瞭解我們的業績。非GAAP財務計量不包括或包括沒有反映在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。在使用非GAAP財務指標的情況下，我們提供了根據美國GAAP計算和呈報的最直接的可比指標，與GAAP指標的對賬，並討論了管理層認為這些信息對其有用和可能對投資者有用的原因。

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指餐飲品牌國際公司及其子公司，統稱為。

除非另有説明，本報告中提及的“美元”或“美元”均為美國貨幣。除非另有説明，否則所提及的“加元”或“加元”均為加拿大貨幣。

概述

我們是一家加拿大公司，是我們於2021年12月15日收購的Tim Horton、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs及其合併子公司的間接控股公司。截至2021年12月31日，我們是世界上最大的快餐公司之一，全系統年銷售額超過350億美元，在100多個國家和地區擁有超過29,000家餐廳。我們的蒂姆·霍頓®, 漢堡王®, 大力水手®和消防站SuB®品牌也有類似的特許經營商業模式，有互補的日用混合和產品平臺。我們的四個標誌性品牌是獨立管理的，同時受益於全球規模和最佳實踐的分享。

蒂姆·霍頓餐廳是一家快速服務餐廳，菜單包括優質混合咖啡、茶、基於濃縮咖啡的冷熱特色飲料、新鮮烘焙食品(包括甜甜圈)、時間比特®、百吉餅、鬆餅、餅乾和糕點、烤帕尼尼、經典三明治、捲餅、湯等。漢堡王餐廳是一種快速服務餐廳，以火焰烤漢堡、雞肉和其他特色三明治、薯條、軟飲料和其他價格實惠的食物為特色。大力水手餐廳是以獨特的路易斯安那風格菜單為特色的快速服務餐廳，其中包括炸雞、炸蝦和其他海鮮、紅豆和大米以及其他地區食物。Firehouse Subs餐廳是一家快速服務餐廳，特色是熱騰騰的食物，上面堆滿了優質的肉類和奶酪，以及切碎的沙拉、辣椒和湯、Signature和其他配菜、軟飲料和當地特產。

從收購Firehouse Subs開始，我們有四個運營和可報告的部門：(1)Tim Horton(“TH”)；(2)漢堡王(“BK”)；(3)大力水手路易斯安那廚房(“PLK”)；(4)Firehouse Subs(“FHS”)。我們的業務收入來自以下來源：(I)特許經營和廣告收入，主要包括根據特許經營餐廳報告的銷售額和特許經營商支付的特許經營費的百分比計算的特許權使用費和廣告基金貢獻；(Ii)我們出租或轉租給特許經營商的物業收入；以及(Iii)我們擁有的餐廳(“公司餐廳”)的銷售額。此外，我們的TH業務還從與供應鏈運營相關的特許經營商銷售中獲得收入，包括製造、採購、倉儲和分銷，以及向零售商銷售。

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目錄表

消防站收購

如所附綜合財務報表附註3所述，於2021年12月15日，吾等完成對Firehouse Subs的收購，總代價約為10.33億美元(“Firehouse收購”)，須於完成交易後作出調整。FHS從收購日期2021年12月15日至2021年12月26日(FHS的財政年度結束)期間的收入、費用和部門收入包括在我們2021年的綜合運營報表中。

新冠肺炎

冠狀病毒(“新冠肺炎”)傳播引發的全球危機影響了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內的全球餐廳業務。

雖然在截至2020年12月31日的12個月裏，新冠肺炎對全系統銷售額增長、全系統銷售額、可比銷售額和餐廳淨增長的影響很大，但在2021年期間，這些指標受到的影響較小，品牌和地區之間存在差異。在2020年和2021年期間，幾乎所有的TH、BK和PLK餐廳仍然營業，一些餐廳的運營有限，如得來速、外賣和送貨(如果適用)，減少了就餐容量，和/或對營業時間進行了限制。在執行政府強制的封鎖命令時，某些市場會定期要求臨時關閉。雖然自最初的封鎖以來，大多數地區已經放鬆了限制，但案件和新變種的增加導致某些市場因政府的命令而重新實施臨時限制。我們預計，當地的條件將繼續限制餐廳的運營、容量和營業時間。

在截至2021年12月31日的12個月裏，新冠肺炎帶來了勞動力挑戰，在一些地區導致部分餐廳的營業時間和服務模式減少，以及供應鏈壓力。

隨着疫情對消費者行為的影響，包括送貨在內的數字銷售的重要性與日俱增。我們希望繼續支持我們數字和營銷能力的增強。雖然我們不知道新冠肺炎未來將對我們的業務產生什麼全面影響，但我們預計2022年新冠肺炎將繼續對我們的業績產生影響。

運營指標

我們根據以下運營指標對我們的餐廳和業務進行評估：

•全系統銷售額增長是指所有特許經營餐廳和公司餐廳在一個期間的銷售額(稱為全系統銷售額)與上一年同期相比的百分比變化。

•可比銷售額是指TH、BK和FHS開業13個月或更長時間以及PLK開業17個月或更長時間的餐廳在一個時期內的銷售額與上年同期相比的百分比變化。此外，如果一家餐廳關閉了一個月的很大一部分時間，該餐廳將被排除在每月可比銷售額的計算之外。

•全系統銷售額增長和可比銷售額是在不變貨幣基礎上衡量的，這意味着結果不包括外幣換算的影響(“外匯影響”)。對於整個系統的銷售增長和可比銷售額，我們通過將上一年的業績換算為本年度的月平均匯率來計算外匯影響。

•除非另有説明，全系統銷售額增長、全系統銷售額和可比銷售額是在全系統基礎上列報的，這意味着它們包括特許經營餐廳和公司餐廳。全系統的結果是由我們的特許經營餐廳推動的，因為大約100%的全系統餐廳是特許經營的。特許經營銷售額代表所有特許經營餐廳的銷售額，是我們的特許經營商的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和廣告基金貢獻是根據特許經營銷售額的百分比計算的。

•餐廳淨增長指的是過去12個月期間餐廳數量(開業數量，扣除永久關閉的淨數量)的淨增長，除以過去12個月期間開始時的餐廳數量。

這些指標是我們業務總體方向的重要指標，包括銷售趨勢以及每個品牌的營銷、運營和增長計劃的有效性。

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目錄表

經營成果

表格中的金額以百萬美元為單位，除非另有説明。由於四捨五入的原因，分部收入可能無法準確計算。

																					2021 vs. 2020																		2020 vs. 2019
已整合			2021						2020						2019						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 外匯影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 外匯影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	2,378					$	2,013					$	2,362					$	365					$	108					$	257					$	(349)					$	(20)					$	(329)
特許經營權和房地產收入			2,452						2,121						2,381						331						55						276						(260)						(26)						(234)
廣告收入			909						834						860						75						13						62						(26)						(3)						(23)
總收入			5,739						4,968						5,603						771						176						595						(635)						(49)						(586)
運營成本和支出：
銷售成本			1,890						1,610						1,813						(280)						(86)						(194)						203						15						188
特許經營權和物業費用			489						515						533						26						(22)						48						18						3						15
廣告費			962						870						865						(92)						(14)						(78)						(5)						3						(8)
一般和行政費用			508						407						406						(101)						(9)						(92)						(1)						—						(1)
權益法投資的(收益)損失			4						39						(11)						35						—						35						(50)						—						(50)
其他營業費用(收入)，淨額			7						105						(10)						98						1						97						(115)						(1)						(114)
總運營成本和費用			3,860						3,546						3,596						(314)						(130)						(184)						50						20						30
營業收入			1,879						1,422						2,007						457						46						411						(585)						(29)						(556)
利息支出，淨額			505						508						532						3						(1)						4						24						—						24
提前清償債務損失			11						98						23						87						—						87						(75)						—						(75)
所得税前收入			1,363						816						1,452						547						45						502						(636)						(29)						(607)
所得税費用			110						66						341						(44)						1						(45)						275						(3)						278
淨收入			$	1,253					$	750					$	1,111					$	503					$	46					$	457					$	(361)					$	(32)					$	(329)

(a)我們通過將上一年的結果換算為本年度的月平均匯率來計算外匯影響。我們在不變的貨幣基礎上分析這些結果，因為這有助於識別潛在的業務趨勢，而不會因匯率變動的影響而扭曲。

																					2021 vs. 2020																		2020 vs. 2019
TH細分市場			2021						2020						2019						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 外匯影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 外匯影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	2,249					$	1,876					$	2,204					$	373					$	108					$	265					$	(328)					$	(20)					$	(308)
特許經營權和房地產收入			864						745						908						119						44						75						(163)						(8)						(155)
廣告收入			229						189						232						40						11						29						(43)						(2)						(41)
總收入			3,342						2,810						3,344						532						163						369						(534)						(30)						(504)
銷售成本			1,765						1,484						1,677						(281)						(86)						(195)						193						15						178
特許經營權和物業費用			337						328						351						(9)						(20)						11						23						3						20
廣告費			277						204						232						(73)						(12)						(61)						28						2						26
市場細分市場G&A			110						93						84						(17)						(4)						(13)						(9)						1						(10)
分部折舊和攤銷(B)			126						113						106						(13)						(6)						(7)						(7)						1						(8)
分部收入(C)			997						823						1,122						174						47						127						(299)						(10)						(289)

30

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目錄表

(b)分部折舊和攤銷包括計入銷售和特許經營成本以及財產費用的折舊和攤銷。

(c)這一部門的收入包括1700萬美元、900萬美元 和1600萬美元 分別為2021年、2020年和2019年從權益法投資收到的現金分配。

																					2021 vs. 2020																		2020 vs. 2019
BK細分市場			2021						2020						2019						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 外匯影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 外匯影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	64					$	64					$	76					$	—					$	—					$	—					$	(12)					$	—					$	(12)
特許經營權和房地產收入			1,301						1,113						1,249						188						11						177						(136)						(17)						(119)
廣告收入			448						425						452						23						2						21						(27)						(1)						(26)
總收入			1,813						1,602						1,777						211						13						198						(175)						(18)						(157)
銷售成本			66						65						71						(1)						—						(1)						6						—						6
特許經營權和物業費用			142						176						168						34						(2)						36						(8)						—						(8)
廣告費			450						442						454						(8)						(2)						(6)						12						1						11
市場細分市場G&A			185						146						146						(39)						(1)						(38)						—						—						—
分部折舊和攤銷(B)			48						49						49						1						—						1						—						—						—
分部收入(D)			1,021						823						994						198						8						190						(171)						(17)						(154)

(d)BK部門收入包括2021年和2019年分別從權益法投資收到的400萬美元和600萬美元的現金分配。2020年，沒有收到來自權益法投資的重大現金分配。

																					2021 vs. 2020																		2020 vs. 2019
PLK網段			2021						2020						2019						方差						外匯 影響(A)						方差 不包括 外匯影響						方差						外匯 影響						方差 不包括 外匯影響
																					有利/(不利)
收入：
銷售額			$	64					$	73					$	82					$	(9)					$	—					$	(9)					$	(9)					$	—					$	(9)
特許經營權和房地產收入			283						263						224						20						—						20						39						(1)						40
廣告收入			232						220						176						12						—						12						44						—						44
總收入			579						556						482						23						—						23						74						(1)						75
銷售成本			58						61						65						3						—						3						4						—						4
特許經營權和物業費用			9						11						14						2						—						2						3						—						3
廣告費			235						224						179						(11)						—						(11)						(45)						—						(45)
市場細分市場G&A			56						49						46						(7)						—						(7)						(3)						—						(3)
分部折舊和攤銷(B)			7						8						11						1						—						1						3						—						3
分部收入			228						218						188						10						—						10						30						(1)						31

31

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目錄表

下表列出了我們從內部記錄中得出的每個時期的運營指標。我們根據這些運營指標對我們的餐廳和業務進行評估。這些指標可能與我們行業中的其他公司使用的不同，後者可能會以不同的方式定義這些指標。

			2021						2020						2019
全系統銷售增長
蒂姆·霍頓			12.5		%				(17.5)		%				(0.3)		%
漢堡王			15.9		%				(11.1)		%				9.3		%
大力水手			7.3		%				17.7		%				18.5		%
綜合(A)			13.8		%				(8.6)		%				8.3		%
消防局Subs(B)			25.1		%				1.8		%				6.0		%
全系統銷售額(百萬美元)
蒂姆·霍頓			$	6,526					$	5,488					$	6,716
漢堡王			$	23,450					$	20,038					$	22,921
大力水手			$	5,519					$	5,143					$	4,397
綜合(A)			$	35,495					$	30,669					$	34,034
消防局Subs(B)			$	1,091					$	872					$	856
可比銷售額
蒂姆·霍頓			10.6		%				(15.7)		%				(1.5)		%
漢堡王			9.3		%				(7.9)		%				3.4		%
大力水手			(0.4)		%				13.8		%				12.1		%
消防局Subs(B)			20.9		%				(0.2)		%				1.0		%
餐廳淨增長
蒂姆·霍頓			6.9		%				0.3		%				1.8		%
漢堡王			3.3		%				(1.1)		%				5.9		%
大力水手			7.4		%				4.1		%				6.9		%
綜合(A)			4.5		%				(0.2)		%				5.2		%
消防局Subs(B)			1.6		%				0.7		%				2.7		%
系統餐廳數量
蒂姆·霍頓			5,291						4,949						4,932
漢堡王			19,247						18,625						18,838
大力水手			3,705						3,451						3,316
消防站SuB			1,213						—						—
已整合			29,456						27,025						27,086
消防局Subs(B)			—						1,194						1,186

(A)全系統綜合銷售增長、全系統綜合銷售增長和餐廳綜合淨增長不包括本報告所述期間消防站的結果。

(B)消防局的數字與其會計日曆一致，僅供參考。

可比銷售額

對於TH和BK，餐廳運營在2021年受到新冠肺炎的影響小於2020年，導致2021年全系統銷售增長和可比銷售額大幅增長。在2021年至2020年期間，PLK沒有受到新冠肺炎的顯著影響。

2021年，可比銷售額為10.6%，其中加拿大可比銷售額為10.8%。

2021年，英國的可比銷售額為9.3%，其中世界其他地區的可比銷售額為13.6%，美國可比銷售額為4.7%。

2021年，PLK可比銷售額為(0.4%)%，其中美國可比銷售額為(2.0%)%。

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目錄表

銷售額和銷售成本

銷售額包括供應鏈銷售額和公司餐廳銷售額。供應鏈銷售是指產品、用品和餐廳設備的銷售，以及對零售商的銷售。公司餐廳的銷售額，包括我們合併的TH餐廳VIE的銷售額，代表餐廳對我們客人的銷售額。

銷售成本包括與我們TH供應鏈管理相關的成本，包括貨物成本、直接人工成本和折舊，以及銷售給零售商的產品成本。銷售成本還包括公司餐廳的食品、紙張和人力成本，包括我們合併的餐廳VIE。

2021年期間，銷售額的增長是由我們TH部門增加2.65億美元、有利的外匯影響1.08億美元和收購FHS的100萬美元推動的，但我們的PLK部門減少了900萬美元，部分抵消了這一增長。我們TH部門的增長是由供應鏈銷售額的增長推動的，這是由於全系統銷售額的增加和對零售商的銷售額的增加。

2020年，銷售額下降的主要原因是TH部門減少了3.08億美元，BK部門減少了1200萬美元，PLK部門減少了900萬美元，以及2000萬美元的不利外匯影響。我們TH部門銷售額的下降是由供應鏈銷售額下降3.12億美元推動的，這是由於全系統銷售額下降，扣除對零售商的銷售額增加。由於增加了公司餐廳的數量，公司餐廳收入增加了400萬美元，部分抵消了供應鏈銷售額的下降。

2021年期間，銷售成本的增加主要是由於我們的TH部門增加了1.95億美元，不利的外匯影響為8600萬美元，以及來自FHS收購的100萬美元，但被我們PLK部門減少的300萬美元部分抵消。我們TH部門的增長是由供應鏈銷售額的增加和對零售商的銷售額的增加推動的，但壞賬支出的減少部分抵消了這一增長。

2020年，銷售成本的下降主要是由於我們的TH部門減少了1.78億美元，我們的BK部門減少了600萬美元，我們的PLK部門減少了400萬美元，以及1500萬美元的有利外匯影響。我們TH部門的下降主要是由於全系統銷售額的下降，扣除對零售商的銷售額的增加，導致供應鏈銷售成本減少了1.85億美元。由於公司餐廳數量的增加，公司餐廳銷售成本增加了700萬美元，部分抵消了供應鏈銷售成本的減少。

特許經營權和物業

特許經營和物業收入主要包括特許經營銷售賺取的特許權使用費、出租或轉租給特許經營商的房地產租金、特許經營費和其他收入。特許經營權和物業支出主要包括租賃給特許經營商的物業折舊、與轉租給特許經營商的物業相關的租金支出、特許經營協議的攤銷以及壞賬支出(收回)。

2021年期間，特許經營權和房地產收入的增長是由我們的BK部門增加了1.77億美元，我們的TH部門增加了7500萬美元，我們的PLK部門增加了2000萬美元，FHS收購帶來了400萬美元，以及5500萬美元的有利外匯影響。增長的主要原因是我們的BK、TH和PLK部門的特許權使用費增加，以及我們的TH部門的租金增加，這是由於全系統銷售額的增加和向符合條件的特許經營商提供的租金減免的減少。

2020年，特許經營權和房地產收入的下降是由於我們的TH部門減少了1.55億美元，我們的BK部門減少了1.19億美元，以及2600萬美元的不利外匯影響，但我們的PLK部門增加了4000萬美元，部分抵消了這一影響。我們TH部門的下降主要是由於在此期間向符合條件的特許經營商提供的全系統銷售額和租金減免的減少而導致的特許權使用費和租金的下降。我們BK部門的下降主要是由於全系統銷售額下降導致版税下降所致。我們PLK部門的增長主要是由於全系統銷售額的增加而導致版税的增加。

2021年期間，特許經營權和物業費用的下降是由於我們的BK部門減少了3600萬美元，我們的TH部門減少了1100萬美元，我們的PLK部門減少了200萬美元，但被FHS收購帶來的2200萬美元和100萬美元的不利外匯影響部分抵消了。我們BK部門的減少主要與本年度的壞賬回收相比上一年的壞賬支出有關。

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目錄表

2020年，特許經營權和物業費用的下降是由於我們的TH部門減少了2000萬美元，我們的PLK部門減少了300萬美元，以及300萬美元的有利外匯影響，但我們的BK部門增加了800萬美元，部分抵消了這一影響。整體而言，減幅是由物業開支減少所帶動，但壞賬開支的增加部分抵銷了物業開支的減少。

廣告

廣告收入主要包括從特許經營銷售中賺取的廣告捐款，並以全系統銷售額的百分比為基礎，旨在為廣告費用提供資金。廣告費用主要包括與營銷、廣告和促銷有關的費用，包括市場調查、製作、廣告費用、促銷、社交媒體宣傳、技術活動、折舊和攤銷以及各個品牌的其他相關支持功能。我們通常在長期內將廣告費用管理為與廣告收入相等，但在某些時期，收入和支出的時間可能會出現錯配。

2021年，我們TH部門的廣告收入增加了2900萬美元，BK部門增加了2100萬美元，PLK部門增加了1200萬美元，有利的外匯影響達到1300萬美元。我們所有細分市場的增長主要是由全系統銷售額的增長推動的。

在2020年內，廣告收入的下降是由於我們的TH部門減少了4,100萬美元，我們的BK部門減少了2,600萬美元，以及300萬美元的不利外匯影響，但我們的PLK部門增加了4,400萬美元，部分抵消了這一影響。我們TH和BK細分市場的下降主要是由全系統銷售額的下降推動的。我們PLK部門的增長主要是由於全系統銷售額的增長。

2021年，我們TH部門的廣告費用增加了6100萬美元，PLK部門增加了1100萬美元，BK部門增加了600萬美元，以及1400萬美元的不利外匯影響。我們所有細分市場的增長主要是由廣告收入的增長推動的，對於我們的TH細分市場，也是由於我們對加拿大營銷計劃的支持。

2020年，廣告費用的增加是由我們的PLK部門增加了4500萬美元推動的，但我們的TH部門減少了2600萬美元，我們的BK部門減少了1100萬美元，以及300萬美元的有利外匯影響，部分抵消了這一增長。我們PLK部門的增長是由廣告收入的增長推動的。我們TH和BK部門的下降主要是由於廣告收入的下降。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括以下費用：

																					2021 vs. 2020												2020 vs. 2019
			2021						2020						2019						$						%						$						%
																					有利/(不利)
第4部分：G&A			$	110					$	93					$	84					$	(17)					(18.3)		%				$	(9)					(10.7)		%
BK細分市場G&A			185						146						146						(39)						(26.7)		%				—						—		%
PLK段G&A			56						49						46						(7)						(14.3)		%				(3)						(6.5)		%
FHS部門G&A			1						—						—						(1)						NM						—						—		%
股權薪酬與非現金激勵性薪酬支出			102						84						74						(18)						(21.4)		%				(10)						(13.5)		%
折舊及攤銷			20						19						19						(1)						(5.3)		%				—						—		%
FHS交易成本			18						—						—						(18)						NM						—						—		%
企業重組和税務諮詢費			16						16						31						—						—		%				15						48.4		%
辦公室集中和搬遷成本			—						—						6						—						—		%				6						100.0		%
一般和行政費用			$	508					$	407					$	406					$	(101)					(24.8)		%				$	(1)					(0.2)		%

NM--沒有意義

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目錄表

分部一般及行政開支(“G&A分部”)主要包括非餐廳員工的薪金及員工相關成本、專業費用、資訊科技系統、數碼計劃(包括消費及餐飲技術)，以及公司辦公室的一般管理費用。G&A部分不包括基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬支出、折舊和攤銷、FHS交易成本、公司重組和税務諮詢費以及辦公室集中和搬遷成本。

2021年，所有細分市場G&A部分的增長主要是由於非餐廳員工的工資和與員工相關的成本上升，這主要是由於在多個關鍵領域招聘以及在數字和技術方面的持續投資。此外，TH和BK的G&A分部的同比變化受到不利的外匯變動的影響。

2020年，我們TH和PLK部門G&A分部的增長主要是由於非餐廳員工的工資和與員工相關的成本增加。

2021年至2020年期間，股票薪酬和非現金激勵薪酬支出的增加主要是由於授予的股權獎勵增加所致。

於二零二一年，與收購Firehouse有關，我們產生若干非經常性費用及開支(“FHS交易成本”)，包括專業費用及補償相關開支。我們預計在2022年期間將產生額外的FHS交易成本。

與某些旨在理順公司結構及優化結構內現金流動的轉型公司重組計劃有關，包括與重大税改立法、法規及相關重組計劃有關的服務，我們的開支主要來自專業顧問及顧問服務(“公司重組及税務顧問費”)。我們預計2022年將產生額外的公司重組和税務諮詢費。

由於我們的加拿大和美國餐廳支持中心分別集中和搬遷到位於安大略省多倫多和佛羅裏達州邁阿密的新辦事處，我們在2019年產生了某些非運營費用(“辦公室集中和搬遷成本”)，總額為600萬美元，主要包括搬遷成本和搬遷驅動的補償費用，這些費用在綜合運營報表中被歸類為銷售、一般和行政費用。在2021年和2020年間，我們沒有產生任何辦公室集中和搬遷成本。

權益法投資的(收益)損失

(收益)權益法投資虧損反映我們在被投資人淨收益或虧損中的份額、我們在權益法投資人中所有權權益變化所產生的非現金攤薄收益或虧損以及基差攤銷。

2021年權益法投資(收入)虧損的變化主要是由於我們在本年度確認的權益法投資淨虧損的減少。

2020年權益法投資(收益)虧損的變化主要是由於我們在本年度確認的權益法投資淨虧損增加，這是由於新冠肺炎疫情的負面影響，以及2019年因我們的權益法被投資人之一的合併而發行額外股票而產生的1,100萬美元的非現金稀釋收益不會重現。

其他營業費用(收入)，淨額

我們的其他運營費用(收入)淨額包括以下內容：

			2021						2020						2019
處置資產、關閉餐廳和改建業務的淨虧損(收益)			$	2					$	6					$	7
訴訟和解和準備金，淨額			81						7						2
外匯淨虧損(收益)			(76)						100						(15)
其他，淨額			—						(8)						(4)
其他營業費用(收入)，淨額			$	7					$	105					$	(10)

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目錄表

處置資產、關閉餐廳和重新安排的淨虧損(收益)是指出售財產以及與關閉和重新安排餐廳有關的其他成本。本期確認的損益可能反映了與前幾個期間發生的關閉和再融資有關的某些成本。

訴訟和解和準備金淨額主要反映與訴訟和仲裁事項及其他商業糾紛有關的應計項目和付款以及收到的收益。

2022年初，我們與漢堡王和大力水手在中國的主特許經營權協議的對手方進行了談判，以解決2021年期間出現的商業糾紛。基於這些討論，我們預計將在2022年同意支付約1億美元，其中包括2021年淨額7200萬美元的訴訟和解和準備金。剩餘金額主要將在作出時作為權益法投資入賬。

外匯淨虧損(收益)主要與外幣計價資產和負債的重估有關。

利息支出，淨額

			2021						2020						2019
利息支出，淨額			$	505					$	508					$	532
長期債務加權平均利率			4.2		%				4.4		%				5.0		%

2021年期間，利息支出、淨額與去年同期持平。

2020年期間，利息支出淨額下降，主要是由於利率下降導致加權平均利率下降，2019年我們的優先擔保債務再融資，以及2020年我們部分優先票據的再融資，但部分被長期債務的增加所抵消。

提前清償債務損失

於2021年，我們錄得提前清償債務虧損1,100萬美元，主要反映支付贖回保費及註銷與贖回剩餘7.75億美元本金及於2024年5月15日到期的4.25%第一留置權票據有關的未攤銷債務發行成本。

於2020年，我們因提前清償債務錄得9,800萬美元虧損，主要反映支付保費及註銷未攤銷債務發行成本，涉及贖回2025年10月15日到期的5.00%第二留置權擔保票據的全部未償還本金餘額28億美元，以及贖回2024年5月15日到期的4.25%第一留置權票據的原始未償還本金餘額15億美元中的7.25億美元。

於2019年，我們因提前清償債務而錄得2,300萬美元虧損，主要反映註銷未攤銷債務發行成本，以及因贖回2022年1月15日到期的12.5億美元4.625第一留置權擔保票據的全部未償還本金餘額、我們現有優先擔保定期貸款的部分本金預付款以及我們現有優先擔保定期貸款的再融資而產生的折扣和費用。

所得税費用

我們的有效税率在2021年為8.1%，2020年為8.0%。2021年的實際税率包括準備金淨減少1.01億美元，這主要是由於某些以前納税年度的訴訟時效即將到期，從而使實際税率下降了7.4%。2020年的實際税率反映遞延税項資產增加1.05億美元，其中6,400萬美元與分析有關受2020年期間收到的減税和就業法案(“税法”)影響的税務屬性的最終指導有關，以及4,100萬美元與瑞士税制改革有關。遞延税項資產的這一增長使2020年的實際税率下降了12.9%。2021年和2020年的有效税率也反映了2021年與2020年相比增加的應税收入的影響，以及我們來自多個税收管轄區的收入的相對組合的變化。

2020年我們的有效税率是8.0%，2019年是23.5%。2020年的實際税率反映遞延税項資產增加1.05億美元，其中6,400萬美元與分析有關受2020年税法影響的税收屬性的最終指導有關，4,100萬美元與瑞士税制改革有關。遞延税項資產的這一增長使2020年的實際税率下降了12.9%。2019年的有效税率反映了3700萬美元的所得税支出撥備調整，這與先前的重組交易不適用於持續運營有關，這將實際税率提高了2.5%。

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目錄表

淨收入

我們報告的2021年淨收入為12.53億美元，而2020年的淨收入為7.5億美元。淨收入的增加主要是由於BK部門收入增加1.98億美元，TH部門收入增加1.74億美元，其他運營費用(收入)淨額減少9800萬美元，提前清償債務造成的虧損減少8700萬美元，權益法投資的影響產生有利變化2300萬美元，以及PLK部門收入增加1000萬美元。這些因素被所得税支出增加4400萬美元、基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出增加1800萬美元、FHS交易成本1800萬美元以及折舊和攤銷增加1200萬美元部分抵消。上述數額包括對淨收益4600萬美元的有利外匯影響。

我們報告2020年的淨收入為7.5億美元，而2019年的淨收入為11.11億美元。淨收入減少的主要原因是TH部門收入減少2.99億美元，BK部門收入減少1.71億美元，其他營業費用(收入)淨額的不利變化1.15億美元，提前清償債務的虧損增加7500萬美元，權益法投資的不利變化增加3700萬美元，基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出增加1000萬美元，折舊和攤銷增加400萬美元。這些因素被以下因素部分抵消：所得税支出減少2.75億美元，PLK部門收入增加3000萬美元，利息支出淨額減少2400萬美元，公司重組和税務諮詢費減少1500萬美元，以及不再發生600萬美元的辦公集中和搬遷成本。上述數額包括外匯對淨收益3200萬美元的總體不利影響。

非公認會計準則調整

下表包含有關EBITDA和調整後EBITDA的信息，它們是非GAAP衡量標準。這些非GAAP指標在美國GAAP中沒有標準化的含義，可能與我們行業中其他公司的類似標題指標不同。我們相信，這些非GAAP衡量標準對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它們為他們提供了管理層用來評估我們業績的相同工具，並對我們從投資者和分析師那裏收到的問題做出了迴應。通過披露這些非公認會計原則的衡量標準，我們打算為投資者提供對我們在所述時期的經營結果和趨勢的一致比較。EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、提前清償債務損失、所得税(福利)費用以及折舊和攤銷前的收益(淨收益或虧損)，管理層用來衡量業務的經營業績。經調整的EBITDA定義為EBITDA，不包括(I)基於股份的薪酬和非現金激勵薪酬支出的非現金影響，(Ii)權益法投資的收入虧損，扣除權益法投資的現金分配淨額，(Iii)其他運營費用(收入)，淨額，以及(Iv)非經常性項目和非經營活動的收入/支出。在所述期間，這包括(I)與收購Firehouse Subs有關的非經常性費用和支出，包括專業費用和補償相關費用；(Ii)與某些變革性公司重組舉措相關的專業諮詢和諮詢服務的成本，這些舉措旨在使我們的結構合理化並優化現金流動，包括與重大税制改革立法有關的服務, 這些成本包括：(I)監管和相關重組措施；(Iii)將我們的加拿大和美國餐廳支持中心分別集中和搬遷到位於安大略省多倫多和佛羅裏達州邁阿密的新辦事處所產生的成本。管理層認為，這些類型的費用要麼與我們的基本盈利驅動因素無關，要麼在可預見的未來不太可能再次發生，這些項目的不同時間、規模和性質可能會導致我們的結果出現波動，與我們的核心業務表現無關，也不能反映我們核心業務的趨勢。

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目錄表

調整後的EBITDA被管理層用來衡量業務的經營業績，不包括這些非現金和管理層認為與管理層對我們經營業績的評估無關的其他特別確定的項目。調整後的EBITDA，如上所述，也代表了我們對我們四個經營部門中每一個部門的部門收入的衡量。

			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
																					有利/(不利)
細分市場收入：
TH			$	997					$	823					$	1,122					$	174					$	(299)
BK			1,021						823						994						198						(171)
PLK			228						218						188						10						30
FHS			2						—						—						2						—
調整後的EBITDA			2,248						1,864						2,304						384						(440)
股權薪酬與非現金激勵性薪酬支出			102						84						74						(18)						(10)
FHS交易成本			18						—						—						(18)						—
企業重組和税務諮詢費			16						16						31						—						15
辦公室集中和搬遷成本			—						—						6						—						6
權益法投資的影響(A)			25						48						11						23						(37)
其他營業費用(收入)，淨額			7						105						(10)						98						(115)
EBITDA			2,080						1,611						2,192						469						(581)
折舊及攤銷			201						189						185						(12)						(4)
營業收入			1,879						1,422						2,007						457						(585)
利息支出，淨額			505						508						532						3						24
提前清償債務損失			11						98						23						87						(75)
所得税費用			110						66						341						(44)						275
淨收入			$	1,253					$	750					$	1,111					$	503					$	(361)

(a)代表(I)權益法投資的(收入)損失和(Ii)從權益法投資收到的現金分配。從我們的權益法投資收到的現金分配包括在部門收入中。

2021年調整後EBITDA的增長反映了我們TH、BK和PLK部門收入的增長以及對FHS的收購，幷包括5500萬美元的有利外匯影響。我們2021年TH和BK部門的部門收入包括與TH加拿大公司營銷支持的淨影響相關的1100萬美元的減少，以及廣告收入和支出的時間安排。

2020年調整後EBITDA的減少反映了我們TH和BK部門部門收入的減少，但被我們PLK部門部門收入的增加部分抵消，幷包括2800萬美元的不利外匯影響。我們2020年TH和BK部門的部門收入包括與廣告收入和支出的時間安排相關的2400萬美元的減少。

2021年EBITDA的增長主要是由於我們TH、BK和PLK部門的部門收入增加以及收購FHS，其他運營費用(收入)淨額減少，以及權益法投資的影響的有利變化，部分被FHS交易成本以及基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出的增加所抵消。EBITDA的增加包括5300萬美元的有利外匯影響。

2020年EBITDA的減少主要是由於我們的TH和BK部門的部門收入減少，以及來自其他運營費用(收入)、淨額、股權方法投資的影響以及基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出的增加的不利結果，但被我們的PLK部門的部門收入的增加、公司重組和税務諮詢費用的減少以及辦公室集中和搬遷成本的不再發生部分抵消。

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目錄表

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金以及我們循環信貸安排(定義見下文)下的借款。我們已經並可能在未來使用我們的流動資金支付所需的利息和/或本金、回購我們的普通股、回購B類可交換有限合夥企業單位(“合夥企業可交換單位”)、自願預付和回購我們或我們聯屬公司的未償還債務、為收購(如Firehouse收購)和其他投資活動(如資本支出和合資企業)提供資金，以及支付我們普通股的股息和對合夥企業的可交換單位進行分派。由於我們的借款，我們的槓桿率很高。我們的流動性要求很高，主要是因為償債要求。

截至2021年12月31日，我們擁有10.87億美元的現金和現金等價物。此外，截至2021年12月31日，我們的循環信貸安排(定義如下)下的借款可用金額為9.98億美元。

2021年7月6日，我們的兩家子公司(“借款人”)發行了8億美元的3.875%優先留置權優先擔保票據，將於2028年1月15日到期(“額外票據”)。到期前無需支付本金，利息每半年支付一次。額外票據根據日期為2019年9月24日的契約(“3.875%優先票據契約”)作為額外票據發行，借款人據此先前發行本金總額為750,000,000美元，於2019年1月15日到期的3.875%優先留置權優先抵押票據(“2019年3.875%首次留置權優先票據”及連同額外票據，“3.875%首次留置權優先票據於2028年到期”)。額外債券與2019年3.875%的第一留置權優先債券被視為單一系列，並在3.875%高級債券契約下的所有目的下具有相同的條款，包括豁免、修訂、贖回和要約購買。增發的債券定價為面值的100.250%。發售額外債券所得款項淨額將用於贖回4.25%的第一留置權優先債券於2021年7月15日剩餘的7.75億元本金，連同任何應計及未支付的利息，以及支付相關的贖回溢價、費用及開支。

於2021年12月13日，借款人對信貸協議訂立第五項增量融資修訂及第六項修訂(“2021年修訂”)，該修訂適用於吾等優先擔保定期貸款A融資(“定期貸款A”)、吾等優先擔保定期貸款B融資(“定期貸款B”及連同定期貸款A為“定期貸款融資”)及本公司10,000,000美元優先擔保循環信貸融資(包括循環貸款、擺動額度貸款及信用證)(“循環信貸融資”及連同定期貸款融資“信貸融資”)。《2021年修正案》將現有定期貸款A增至12.5億美元，並將定期貸款A和循環信貸安排的到期日從2024年10月7日延長至2026年12月13日(以特定情況下較早到期者為準)。循環信貸安排和定期貸款A項下的擔保和擔保將與現有安排下的擔保和擔保相同。增加定期貸款A的收益與手頭現金一起用於完成對Firehouse的收購。

基於我們目前的運營水平和可用現金，我們相信我們來自運營的現金流，加上我們在循環信貸安排下的可用性，將提供足夠的流動資金，為我們目前的債務、償債要求和未來12個月的資本支出提供資金。

在2021年期間，我們花費了8000萬加元來支持TH業務增加的廣告和數字進步，並補充特許經營商貢獻的廣告基金金額。

2022年初，我們與漢堡王和大力水手在中國的主特許經營權協議的對手方進行了談判，以解決2021年期間出現的商業糾紛。根據這些討論，我們預計將同意在2022年支付約1億美元，其中7200萬美元被記錄為訴訟和解和準備金，2021年淨額。這筆錢的大部分與大力水手有關，預計將解決我們的糾紛，並允許我們在新的主特許經營商的市場上取得進展。此外，這項協議將使我們和我們的合作伙伴為中國的漢堡王業務做出股權貢獻。我們相信，這項協議將使大力水手和漢堡王品牌在未來幾年加速中國的增長。

2021年7月28日，我們的董事會批准了一項股份回購授權，允許我們在2023年8月10日之前購買最多10億美元的普通股。2021年8月6日，我們宣佈多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)已接受我們有意更新正常路線發行人報價的通知。根據這一正常的發行人報價，我們被允許在從2021年8月10日開始到2022年8月9日結束的12個月內回購最多30,382,519股普通股，或者如果我們在該日期之前完成回購，則回購時間更早。根據正常程序發行人報價進行的股票回購將通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所(以下簡稱紐交所)和/

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目錄表

或其他交易所和替代的加拿大或外國交易系統(如果符合條件)，或通過多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所根據適用法律允許的其他方式。股東可以通過聯繫我們免費獲得一份事先通知的副本。2021年，我們在公開市場上回購和註銷了9,247,648股RBI普通股，金額為5.51億美元，截至2021年12月31日，授權範圍內剩餘4.49億美元。根據本公司的授權，回購將在公開市場或通過私下協商的交易進行。

我們通常根據與未匯出收益相關的現金匯回時應支付的納税義務或預扣税，提供適用的遞延税金。我們將繼續監控我們對此類現金和相關海外收益的計劃，但我們的預期是繼續為我們預計將分配的未匯出收益提供税收。

債務工具和償債要求

截至2021年12月31日，吾等的長期債務主要包括我們的信貸安排(定義見上文)項下的借款、2028年到期的3.875首次留置權優先票據(定義見上文)項下的未償還金額、2025年到期的5.75%首次留置權優先票據、2029年到期的3.50%首次留置權優先票據、2028年到期的4.375%第二留置權優先票據、2030年到期的4.00%第二留置權優先票據以及融資租賃項下的債務。有關本公司長期債務的進一步資料，請參閲本公司年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”所附綜合財務報表附註9。

信貸安排

截至2021年12月31日，我們的定期貸款工具下有64.93億美元的未償還本金，加權平均利率為1.77%。根據截至2021年12月31日的定期貸款安排及LIBOR/SOFR(有擔保隔夜融資利率)項下的未償還金額，以0.00%為下限，未來12個月所需的償債金額估計約為1.19億美元的利息支付及5400萬美元的本金支付。此外，根據截至2021年12月31日的倫敦銀行同業拆借利率，我們預計在未來12個月內為我們的40億美元利率掉期支付的現金淨額估計約為5500萬美元。定期貸款A於2026年12月13日到期，定期貸款B於2026年11月19日到期，我們可隨時全部或部分提前償還定期貸款便利。此外，除某些例外情況外，定期貸款融資可能須使用(I)非一般過程資產處置所得款項、(Ii)某些債務產生所得款項或(Iii)基於某些槓桿率的部分年度超額現金流進行強制性預付款。

截至2021年12月31日，我們的循環信貸安排(包括循環貸款、Swingline貸款和信用證)下沒有未償還的金額，針對循環信貸安排簽發了200萬美元的信用證，我們的借款可用金額為9.98億美元。循環信貸機制下的可用資金可用於償還其他債務、為債務或股票回購提供資金、為收購或資本支出提供資金，以及用於其他一般公司目的。我們有一張1.25億美元的信用證作為循環信貸安排的一部分，這將使我們在此項下的借款可獲得性減少未償還信用證的累計金額。我們還需要向開證行支付(I)未償還信用證總面值的信用證手續費，外加一筆預付款和(Ii)行政管理費。根據我們的淨第一留置權槓桿率，適用於每份信用證下提取的金額的利率從0.75%到1.50%不等。

於二零二零年四月二日，借款人對信貸協議(“信貸協議”)訂立第五項修正案(“第五修正案”)，以規管本公司的定期貸款安排及循環信貸安排。第五修正案為借款人提供了遵守10億美元最低流動性契約的選項，以取代2020年6月30日之後至2021年9月30日之前的6.50：1.00淨第一留置權優先擔保槓桿率財務維持契約。此外，對於截至2021年9月30日和2021年12月31日的期間，為了確定是否符合淨第一留置權優先擔保槓桿率的要求，我們獲準分別對截至2021年9月30日的三個月和截至2021年12月31日的六個月的調整後EBITDA(定義見信貸協議)進行年化，而不是根據前四個季度的調整後EBITDA計算比率。信貸協議的條款並無其他重大變動。

《2021年修正案》修訂了適用於循環信貸安排和定期貸款A的利率，將SOFR納入其中。根據我們的定期貸款A和循環信貸安排，適用於借款的利率為(I)基本利率，下限為1.00%，外加0.00%至0.50%的適用保證金，或(Ii)調整後期限SOFR(調整後期限SOFR計算為期限SOFR加0.10%的調整)，下限為0.00%，外加0.75%至1.50%之間的適用保證金，在每種情況下，均參考基於淨第一留置權槓桿的定價網格而確定。適用於我方定期貸款B項下借款的利率由我方選擇：(I)基數

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目錄表

利率，下限為1.00%，外加0.75%的適用保證金，或(Ii)歐洲貨幣利率，下限為0.00%，外加1.75%的適用保證金。

信貸安排項下的債務由借款人之一的直接母公司及其幾乎所有加拿大和美國子公司，包括TDL集團公司、漢堡王公司、Popyes Louisiana Kitchen，Inc.、FRG、LLC及其幾乎所有各自的加拿大和美國子公司(“信貸擔保人”)在優先擔保的基礎上共同和個別擔保。根據信貸安排借入的款項，以每名借款人及信貸擔保人的幾乎所有現時及未來物業(除若干例外情況外)的完善抵押權益作為第一優先的抵押。

高級附註

於2019年，借款人就發行於2028年1月15日到期的7.5億美元4.375%第二留置權票據(“2028年到期的4.375%第二留置權優先票據”)訂立契約(“4.375%優先票據契約”)。到期前無需支付本金，利息每半年支付一次。

於二零二零年，借款人訂立契約(“5.75%優先票據契約”)，內容與發行5億元於2025年4月15日到期的5.75%第一留置權票據(“2025年到期5.75%第一留置權優先票據”)有關。到期前無需支付本金，利息每半年支付一次。發售於2025年到期的5.75%第一留置權優先債券所得款項淨額用於一般公司用途。

於二零二零年，借款人訂立契約(“4.00%優先票據契約”)，內容與發行29億元於2030年10月15日到期的4.00%第二留置權票據(“4.00%第二留置權優先票據”)有關。到期前無需支付本金，利息每半年支付一次。發售2030年到期的4.00%第二留置權優先票據所得款項淨額用於贖回所有28億美元5.00%的第二留置權優先票據(2025年10月15日到期)，並支付相關的贖回溢價、費用和開支。

於二零二零年，借款人訂立契約(“3.50%優先票據契約”及連同上述契約為“高級票據契約”)，以發行本金總額7.5億元於2029年2月15日到期的3.50%優先留置權票據(“3.50%首次留置權優先票據於2029年到期”)。到期前無需支付本金，利息每半年支付一次。發售2029年到期的3.50%第一留置權優先票據所得款項淨額用於贖回2024年到期的4.25%第一留置權票據中的7.25億美元，並支付相關的贖回溢價、費用和開支。

借款人可於2022年4月15日前全部或部分贖回一系列優先債券，贖回利率為5.75釐的首次留置權優先債券、利率為3.875的首次留置權優先債券為2022年9月15日、贖回利率為4.375%的第二次留置權優先債券為2024年2月15日、贖回利率為4.00%的第二次留置權優先債券為2025年10月15日，贖回價格相等於本金的100%加“全額”溢價，另加應計及未付利息，但不包括在內，贖回日期。此外，借款人可於上述適用日期或之後，按適用的優先票據契約所載的贖回價格，全部或部分贖回2025年到期的5.75釐第一留置權優先票據、2028年到期的3.875釐首次留置權優先票據、2028年到期的4.375釐第二留置權優先票據、2029年到期的3.50釐首次留置權優先票據及2030年到期的4.00釐第二留置權優先票據。高級債券契約還包含與要約收購、控制權變更和股票發行等有關的贖回條款。

根據截至2021年12月31日的未償還金額，所有未償還優先債券在未來12個月需要支付的利息約為2.64億美元。

TH設施

我們的一家子公司簽訂了一項本金總額為2.25億加元的非循環延遲提取定期信貸安排，到期日為2025年10月4日(“TH安排”)。適用於TH貸款的利率為加拿大銀行承兑利率加等於1.40%的適用保證金，或最優惠利率加等於0.40%的適用保證金，由我們選擇。TH貸款下的債務由我們的四家子公司擔保，TH貸款下的借款金額由某些房地產地塊擔保。截至2021年12月31日，我們在TH貸款下有2.14億加元的未償還資金，加權平均利率為1.85%。

根據截至2021年12月31日TH貸款的未償還金額，未來12個月需要償還的債務估計約為300萬美元的利息和900萬美元的本金支付。

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目錄表

限制及契諾

我們的信貸安排及高級票據契約包含一些慣常的正面及負面契諾，當中包括限制或限制我們的能力及我們某些附屬公司的能力：招致額外債務；產生留置權；進行合併、合併、清盤及解散；出售資產；支付股息及支付其他與股本有關的款項；作出投資、貸款及墊款；支付或修改某些債務的條款；以及與聯屬公司進行某些交易。《2021年修正案》包括對某些公約的修正，以提供更大的靈活性。此外，根據信貸安排，並在上述第五修正案條文的規限下，當自2020年第一季開始的任何財政季度末，定期貸款A及/或未償還循環貸款、擺動貸款及若干信用證的未償還金額超過循環信貸安排下承擔額的30.0%時，借款人不得超過6.50至1.00的淨第一留置權優先擔保槓桿率。如上所述，第五修正案規定，對於截至2021年9月30日和2021年12月31日的期間，為了確定是否遵守第一留置權優先擔保槓桿率淨額，我們被允許分別按年計算截至2021年9月30日的三個月和截至2021年12月31日的六個月的調整後EBITDA(見信貸協議中的定義)，而不是根據前四個季度的調整後EBITDA計算比率。

信貸安排和高級票據契約的限制導致我們幾乎所有的綜合資產都受到限制。

截至2021年12月31日，我們遵守了信貸安排、TH安排和高級票據契約下所有適用的金融債務契約，我們利用循環信貸安排下剩餘可用資金的能力沒有受到限制。

現金股利

2022年1月5日，我們支付了每股普通股0.53美元的股息，合夥企業就每個合夥企業可交換單位進行了0.53美元的分配。

2022年2月15日，我們宣佈董事會已宣佈2022年第一季度每股普通股0.54美元的季度現金股息，2022年4月6日支付給2022年3月23日登記在冊的普通股股東。合夥企業還將對每個合夥企業可交換單位進行分配，每個合夥企業可交換單位的金額為0.54美元，合夥企業可交換單位分配的記錄日期和付款日期與上文規定的記錄日期和付款日期相同。

我們的目標是2022年宣佈的每股普通股股息和每個合夥企業可交換單位的分配總額為2.16美元。

由於我們是一家控股公司，我們支付普通股現金股息的能力可能會受到債務協議限制。雖然我們沒有正式的股息政策，但我們的董事會可能會在遵守我們債務協議中包含的公約和其他考慮因素的情況下，決定在未來支付股息。

出色的安全數據

截至2022年2月15日，我們有309,632,586股普通股和一股特別投票權股份。特別投票權股份由受託人持有，受託人有權在普通股持有人有權投票的事項上擁有與已發行合夥企業可交換單位數量相等的投票權。受託人必須根據合夥企業可交換單位持有人提供的投票指示進行投票。在本公司的任何股東大會上，除法律另有規定外，我們普通股的持有者與特別有表決權的股份作為一個類別一起投票。有關本公司以股份為基礎的薪酬及未償還股權獎勵的資料，請參閲本公司年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”所附綜合財務報表附註14。

截至2022年2月15日，有144,978,558個夥伴關係可交換單位未償還。自2015年12月12日以來，合夥企業可交換單位的持有人有權要求合夥企業以該等持有人的全部或任何部分合夥企業可交換單位換取我們的普通股，比例為每個合夥企業可交換單位1股，但須受吾等作為合夥企業普通合夥人決定以現金支付任何此類交換以代替我們普通股的權利所規限。

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目錄表

比較現金流

經營活動

2021年，運營活動提供的現金為17.26億美元，而2020年為9.21億美元。經營活動提供的現金增加是由於本年度營運資本提供的現金與上一年用於營運資本的現金相比增加，我們TH、BK和PLK部門的部門收入增加，以及利息和所得税支付的減少。

2020年，運營活動提供的現金為9.21億美元，而2019年為14.76億美元。經營活動提供的現金減少是由於TH和BK部門收入減少、用於營運資本的現金增加以及所得税支付增加所致。這些因素被利息支付的減少、支付給特許經營商的租户獎勵的減少以及PLK部門收入的增加部分抵消。

投資活動

2021年用於投資活動的現金為11.3億美元，而2020年為7900萬美元。用於投資活動的現金變化主要是由2021年收購Firehouse Subs和衍生品收益減少推動的。

2020年用於投資活動的現金為7900萬美元，而2019年為3000萬美元。投資活動的變化是由2020年期間資本支出的增加推動的。

融資活動

2021年用於資助活動的現金為10.93億美元，而2020年為8.21億美元。用於融資活動的現金的變化主要是由於本年度發行債務和用於回購RBI普通股的現金減少所致。這些因素被債務和融資租賃償還的減少以及上一年合夥企業可交換單位的回購不再發生所部分抵消。

2020年用於融資活動的現金為8.21億美元，而2019年為8.42億美元。用於融資活動的現金減少主要是由於發行長期債務的收益增加，但長期債務和融資租賃的償還增加、2020年合夥企業可交換單位的回購、2020年衍生品支付與2019年衍生品收益相比、RBI普通股股息和合夥企業可交換單位的分配增加以及股票期權行使收益減少，部分抵消了這一減少。

合同義務和承諾

下表顯示了截至2021年12月31日我們的重要合同義務和承諾。

			按期付款到期
合同義務			總計						少於 1年						1-3年						3-5年						多過 5年
			(單位：百萬)
信貸安排，包括利息(A)			$	7,071					$	174					$	415					$	6,482					$	—
優先票據，包括利息			8,324						264						530						979						6,551
其他長期債務			179						12						32						135						—
經營租賃債務(B)			1,529						197						359						298						675
購買承諾(C)			564						509						54						1						—
融資租賃義務			498						52						98						86						262
總計			$	18,165					$	1,208					$	1,488					$	7,981					$	7,488

(a)我們有通過基於LIBOR和SOFR的信貸安排的到期日估計我們的利息支付，截至2021年12月31日。

(b)經營租賃付款責任並未減去分租項下未來到期的付款金額。

(c)包括未結採購訂單，以及購買某些食品配料和廣告支出的承諾，以及與信息技術和服務協議有關的義務。

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目錄表

我們沒有在合同債務表中包括與我們採取的各種税收頭寸有關的未確認税收優惠的大約5.58億美元的總負債。這些負債可能會隨着時間的推移而增加或減少，主要是由於税務審查的結果，鑑於審查的狀況，我們無法可靠地估計與各自税務機關進行任何現金結算的期限。有關未確認税務優惠的其他資料，請參閲本公司年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”所附綜合財務報表附註11。

其他商業承諾和表外安排

我們不時地簽訂協議，根據這些協議，我們擔保第三方向合格特許經營商提供貸款。截至2021年12月31日，這些擔保下沒有未償還的重大金額。

關鍵會計政策和估算

對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們根據美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表為基礎。編制這些財務報表需要我們的管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計，並根據歷史經驗和我們認為對情況合理的各種其他假設來進行估計。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們估計的變化可能會對我們在任何特定時期的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們認為我們的關鍵會計政策和估計基於其應用中的高度判斷或複雜性如下：

企業合併

根據ASC主題805，使用會計或收購會計的收購方法來對Firehouse收購進行核算，企業合併。購置款會計方法涉及將購置價分配給購入資產和承擔的負債的估計公允價值。此分配過程涉及使用與估計所收購資產及假設負債的公允價值有關的估計及假設，包括預期因使用該資產而產生的現金流量、該等現金流量的時間、資產的剩餘使用年限及適用貼現率。收購會計允許長達一年的時間來獲得必要的信息，以最終確定2021年12月15日所收購的所有資產和承擔的負債的公允價值。截至2021年12月31日，我們已記錄了對收購的有形和無形資產淨值的對價初步分配，隨着我們獲得完成公允價值研究和收購會計所需的額外信息，該分配可能會進行修訂。

如果實際結果與估值或分配過程中使用的估計或假設不同，我們可能需要在未來期間記錄減值費用或折舊或攤銷的增加，或兩者兼而有之。

有關收購Firehouse的其他資料，請參閲本公司年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”所附綜合財務報表附註3。

商譽和無形資產不受攤銷影響

商譽是指收購價格超過收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值。我們的無限生命期無形資產包括蒂姆·霍頓品牌，品牌漢堡王品牌，品牌大力水手品牌與品牌消防站SuB品牌(每一個都是“品牌”，一起稱為“品牌”)。自每年10月1日起，商譽和品牌至少每年進行一次減值測試，如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化，則更頻繁地進行減值測試。我們的商譽和品牌的年度減值測試可能通過定性評估完成。我們可以選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位或品牌在任何時期進行定量減值測試。我們可以在任何後續期間恢復對任何報告單位或品牌的定性評估。

在定性方法下，我們的商譽減值審查包括評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估

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於任何報告單位內，或如定性評估顯示報告單位之估計賬面值極有可能超過其公允價值，吾等將進行商譽減值量化測試，要求吾等估計報告單位之公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將按報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額來計量任何商譽減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。我們使用收益法和市場法(如有)來估計報告單位的公允價值，即使用我們在收益法下從市場參與者的角度確定的貼現率來折現報告單位的預計現金流量，或利用類似的上市公司作為根據市場法確定公允價值的指導。在估計報告單位的預計現金流時，我們會做出重大假設，包括收入，主要受餐廳淨增長、可比銷售額增長和平均特許權使用費、一般和行政費用、資本支出和所得税税率的驅動。

在定性方法下，我們對品牌的減值審查包括評估品牌的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過我們的任何品牌的定性評估，或者如果定性評估表明某個品牌的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將估計該品牌的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。若賬面值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出金額。我們使用收益法來估計品牌的公允價值，即使用我們從市場參與者的角度確定的貼現率來折現與品牌相關的預測現金流。在估計與品牌相關的現金流時，我們會做出重大假設，包括全系統的銷售額，受餐廳淨增長和可比銷售額增長、平均特許權使用費、品牌維護成本和所得税税率的推動。

截至2021年10月1日、2020年和2019年10月1日，我們完成了商譽和品牌的減值審查，沒有產生減值。我們在進行量化評估時用來估計公允價值的估計和假設是基於我們對我們業務的經驗和知識做出的高度主觀的判斷。我們分析中使用的假設的重大變化可能導致與商譽或品牌相關的減值費用。可能導致未來估計和假設發生變化的情況包括但不限於各種因素可能導致的全系統銷售增長下降的預期、所得税税率上升和貼現率上升。

長壽資產

長壽資產(包括須攤銷的無形資產及租賃使用權資產)於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，進行減值測試。長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。

針對長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的賬面淨值與與我們使用和最終處置資產直接相關和產生的未貼現估計未來現金流總和進行比較，來評估長期資產的可回收性。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的未貼現估計未來現金流量的總和，我們將被要求記錄相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。

在評估長期資產的可回收性時，我們會對估計的未來現金流和其他因素做出假設。其中一些假設涉及高度判斷，也對評估結論產生重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流量，包括租金收入的預測、維持物業的資本需求和資產組的剩餘價值。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設，基於業務計劃和預測、最近的經濟和商業趨勢以及競爭條件制定估計。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。

所得税會計

我們利用已知債務和潛在債務的估計來記錄所得税負債。遞延税項資產或負債在存在暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税務影響時予以確認。當認為有必要時，我們會記錄一筆估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能實現的餘額。我們必須對未來的應納税所得額作出估計和判斷，考慮可行的納税籌劃策略，並考慮現有的事實和情況，以確定適當的估值免税額。當我們確定遞延税項資產的變現金額可能高於或低於記錄時，資產餘額和損益表反映了作出此類決定的期間的變化。由於事實和事實的變化

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考慮到未來實際情況及釐定適當估值津貼所涉及的估計及判斷，未來實際事件與先前估計及判斷之間的差異可能會導致對這項估值津貼作出調整。

2021年12月28日，美國財政部發布了最終規定(T.D.9959,2022年1月4日發表在《聯邦登記冊》上)，大幅限制了某些外國税收的抵免能力，預計將於2022年1月1日起適用。《最後條例》涉及廣泛的主題，包括外國所得税的定義、應計、分攤和分配，以及根據適用的外國司法管轄區法律和適用的税收條約，這種外國税收是否可以抵扣或抵扣。最後的條例極其複雜，因為它們與當地國家法律、税收條約和《國內税法》下的相關規則相交。我們正在分析對我們抵扣或扣除適用外國税項的能力的潛在影響，該等外國税項抵免(“FTC”)是否可能受到年度總限制，以及與該等FTC相關的預計未來生成、使用和限制是否可能要求我們重新考慮我們目前對現有FTC結轉的估值津貼。

我們向聯邦、省、州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單，包括我們子公司的申報單。我們須接受這些司法管轄區税務當局的例行檢查。我們採用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估現有證據，以確定税務機關僅根據税務狀況的技術優點進行審計，是否更有可能維持不確定的税收狀況。第二步是將税收優惠衡量為在解決不確定的税收狀況後實現的可能性超過50%的最大金額。

儘管我們認為我們已經充分考慮了我們不確定的税務狀況，但審計有時會導致建議的評估，最終解決方案可能導致我們欠下額外的税款。我們會根據不斷變化的事實和情況調整我們的不確定税務狀況，例如完成税務審計、訴訟時效到期、估計的改進以及與不確定税收狀況相關的利息應計，直到這些問題得到解決。我們相信我們的税務狀況符合適用的税法，並已就該等事宜作出足夠的撥備。然而，如果該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。

我們一般會根據任何潛在的外部差額進行永久再投資，但未匯出的收益和利潤除外，因此不會為該等外部差額記錄遞延税項負債。就未匯出盈利及利潤而言，我們一般會審閲各種因素，包括但不限於營運資金的現金財務需求預測及預算、流動資金及為各項債務提供資金的預期現金需求，以及按我們預期分配的程度記錄遞延税項。我們將繼續監控現有證據和我們的海外收益計劃，並預計將繼續提供任何適用的遞延税款，這是基於未被視為永久再投資的金額匯回時應支付的納税義務或預扣税款。

我們根據當時的事實和情況對每個過渡期的年度有效所得税率進行估計，而實際有效所得税率則在年末計算。

有關所得税會計的更多信息，請參閲本公司年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附合並財務報表的附註11。

新會計公告

見注2，重大會計政策--新的會計公告請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附合並財務報表，瞭解有關新會計聲明的更多信息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們面臨着與貨幣匯率、利率、大宗商品價格和通脹相關的市場風險。在正常業務過程中，根據我們的政策，我們通過各種策略管理這些風險，其中可能包括使用衍生金融工具來對衝我們的潛在風險。我們的政策禁止將衍生工具用於投機目的，我們也制定了程序來監督和控制它們的使用。

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貨幣兑換風險

我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。TH、BK、PLK和FHS中以美元以外的貨幣計價的每一家的運營都受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。TH的大部分業務、收入、收入、支出和現金流都是以加元計價的，出於財務報告的目的，我們將加元轉換為美元。BK特許經營商在我們的歐洲市場和某些其他國家/地區支付的特許權使用費以美元以外的貨幣計價。此外，TH、BK和PLK的國際特許經營商的特許經營權使用費都是根據當地貨幣銷售額計算的；因此，特許經營收入仍然受到貨幣匯率波動的影響。它們各自的收入和支出均按確認期間的平均匯率換算，並受到貨幣匯率變化的影響。

我們在海外子公司有大量投資，這些子公司的淨資產受到外幣匯率波動的影響。我們已進行交叉貨幣匯率互換，以對衝我們在此類海外業務中的一部分淨投資，以應對外幣匯率的不利波動。我們指定名義價值為50億美元的加元與美元之間的交叉貨幣匯率掉期，以及名義價值22.5億美元的歐元與美元之間的交叉貨幣利率掉期，作為我們以這些貨幣在外國業務中的一部分股權的淨投資對衝。交叉貨幣匯率掉期的公允價值是根據在累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)中報告的這些工具的公允價值變化計算的，以經濟上抵消因外幣匯率變化而導致的這些指定外國業務的投資淨額的變化。截至2021年12月31日，這些衍生工具的公允淨值為負債3.32億美元。截至2021年12月31日，與AOCI包括的這些衍生工具相關的未實現淨虧損(税後淨額)總計2.54億美元。這些金額將保留在AOCI，直到我們在基礎海外業務的投資完全或基本上完全清算為止。

我們使用遠期貨幣合約來管理外匯波動對我們加拿大分公司進行的美元購買和支付(如購買咖啡)的影響。然而，出於各種原因，我們不以其他貨幣對衝我們的收入敞口。因此，我們面臨其他貨幣波動的風險，這種波動可能會因時期而異。因此，外匯對我們一個時期的經營業績的影響可能不能預示未來的業績。

2021年期間，如果所有外幣相對於美元統一貶值或升值10%，而其他變量保持不變，包括銷售量，運營收入將減少或增加約1.15億美元。本文提供了所有貨幣均一變動10%的影響，以説明一個假設情景及其對營業收入的相關影響。實際結果將有所不同，因為外國貨幣的走勢可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。

利率風險

我們面臨與我們的定期貸款安排和循環信貸安排相關的利率變化的風險，這些貸款安排的利息為LIBOR和SOFR加利差，但受LIBOR和SOFR下限的限制。一般來説，假設其他因素保持不變，利率變化可能會影響我們支付的利息金額，從而影響我們未來的收益和現金流。為了減輕倫敦銀行同業拆借利率變化對部分浮動利率債務利息支出的影響，我們進行了利率互換。我們將這些衍生品計入現金流對衝，因此，未實現的市值變化在AOCI中記錄，並在對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。截至2021年12月31日，我們進行了一系列收入可變、支付固定的利率互換，以對衝我們40億美元定期貸款工具的利息支付的波動。這些利率互換的名義總價值為40億美元，其中35億美元將於2028年10月31日到期，5億美元將於2026年9月30日到期。

根據截至2021年12月31日，我們的浮動利率債務餘額超過利率掉期以及LIBOR和SOFR名義金額的部分，假設LIBOR和SOFR增加1.00%，我們的年度利息支出將增加約2500萬美元。

倫敦銀行同業拆息在2023年6月後停止，並以替代參考利率取代，可能會對利率產生不利影響，我們的利息支出可能會增加。

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商品價格風險

我們購買某些產品，這些產品會受到天氣、市場狀況和其他被認為不可預測或在我們控制範圍內的因素引起的價格波動的影響。然而，在我們的TH業務中，我們使用各種採購和定價合同技術，例如與供應商設定長達一年的固定價格，以努力將其中某些商品的波動性降至最低。考慮到我們購買了大量的生咖啡，我們通常有購買承諾，根據當時的市場狀況，至少在六到十二個月內確定價格。我們通常還對衝綠色咖啡價格的外匯風險。

我們偶爾會通過我們的供應商持有遠期定價頭寸，以管理大宗商品價格。因此，我們以市場價格購買商品和其他產品，市場價格每天都會波動，不同地理區域可能會有所不同，當地法規可能會影響商品價格的波動性。

我們不會利用金融工具來對衝大宗商品價格。由於我們的採購超出了我們目前的承諾，我們可能會受到商品價格上漲的影響，這取決於當時的市場狀況。一般來説，商品成本的增加和減少主要轉嫁給特許經營商所有者，從而導致我們業務的收入或高或低，銷售成本或高或低。這些變化可能會影響利潤率，因為其中許多產品的定價通常是基於固定美元的加價。我們和我們的特許經營商有一定的能力提高產品定價，以抵消商品價格的上漲，這取決於特許經營商和客人的接受程度。

通貨膨脹的影響

我們相信，我們的經營業績不會受到通貨膨脹率温和變化的實質性影響。雖然2021年、2020年或2019年的通脹沒有對我們的運營產生實質性影響，但通脹壓力有所增加，未來可能會更加顯著。通脹的嚴重上升可能會影響全球、加拿大和美國的經濟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們業務中的幾項成本同時出現通貨膨脹，例如超出我們控制能力的商品價格上漲和勞動力成本增加，我們和我們的特許經營商可能無法調整價格，在不對消費者需求造成負面影響的情況下充分抵消各種成本上漲的影響。

關於根據加拿大先發制人救濟建立夥伴關係的披露

我們是合夥企業的唯一普通合夥人。為了解決合夥公司從加拿大證券監管機構獲得的豁免救濟的某些披露條件，我們提供合夥可交換單位的某些條款的摘要。本摘要並不完整，僅限於8997896加拿大公司與每位根據協議條款獲接納為有限合夥人的人士於2014年12月11日訂立的經修訂及重新簽署的有限合夥協議全文(“合夥協議”)及公司、合夥企業與加拿大計算機信託公司於2014年12月12日訂立的投票信託協議(“投票信託協議”)，其副本可於SEDAR www.sedar.com及www.sec.gov查閲。有關我們普通股的説明，請參閲本年度報告附件4.1。

合夥企業可交換單位

合夥資本由三類單位組成：合夥A類普通單位、合夥優先單位和合夥可交換單位。作為合夥企業的唯一普通合夥人，我們的利益由A類普通股和優先股代表。有限合夥人的利益由合夥可交換單位代表。

經濟和投票權摘要

合夥企業可交換單位旨在提供實質上等同於我們普通股持有人的相應權利的經濟權利，以及與我們有關的投票權。根據合夥協議的條款，合夥可交換單位附帶的權利、特權、限制和條件包括：

 

•合夥企業的可交換單位可隨時根據持有人的選擇(“交換權”)，以一對一的方式交換我們的普通股(“已交換股份”)，但我們作為普通合夥人(在某些情況下須經衝突委員會批准)有權決定以現金支付來結算任何此類交換，以代替我們的普通股。如果我們選擇現金支付而不是發行普通股，現金支付的金額將是普通股的加權平均交易價格。

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在截至交易日前最後一個營業日的連續20個交易日內在紐約證券交易所掛牌交易(“可交換單位現金金額”)。對價方式的確定，應當不遲於交易日前十個工作日書面通知行使交換權的合夥可交換單位持有人。

•如果已宣佈就我們的普通股支付股息或分派，合夥企業將就每個合夥企業可交換單位進行股息或分派，金額相當於普通股的分紅或分派。合夥企業可交換單位分配的記錄日期和支付日期將與我們普通股的股息或分配的相關記錄日期和支付日期相同。

•如果我們以我們普通股的股息或分派的形式發行任何普通股，合夥企業將向每一位合夥企業可交換單位的持有人，就該持有人持有的每個可交換單位，發行相當於就每股普通股發行的普通股數量的合夥企業可交換單位數量。

•如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行或分配權利、期權或認股權證或其他證券或資產，合夥企業必須向合夥企業可交換單位的持有人進行相應的分配。

•除非對合夥企業的可交換單位進行相應的拆分或合併，否則不允許拆分或合併我們的已發行普通股。

•吾等及吾等董事會不得就吾等普通股或合夥可交換單位提出或推薦要約，除非合夥可交換單位持有人及普通股持有人有權在同等程度及平等對等的基礎上參與。

•在合夥企業解散和清算時，如果合夥企業的可交換單位仍未發行，且尚未交換為我們的普通股，則合夥企業的資產在我們普通股持有人和合夥企業可交換單位持有人之間將根據已發行的普通股和合夥企業可交換單位的數量按比例分配。可分配給合夥企業可交換單位持有人的資產將直接分配給該等持有人。可分配給我們普通股的資產將分配給我們。在按比例分配前，合夥公司須向吾等支付足夠的款項，以支付吾等的開支或其他義務(僅限於吾等作為普通合夥人的角色或吾等透過合夥公司或其附屬公司進行的業務及事務)，以確保就普通股分配給吾等的任何財產及現金將可供普通股持有人分配，每股金額相等於就每個合夥公司可交換單位所作的分配。合夥可交換單位的條款沒有規定在合夥或我們解散或清算時，合夥可交換單位自動交換為我們的普通股。

•如果採取行動(例如對合夥協議的修訂)會影響合夥可交換單位相對於普通股的經濟權利，則需要獲得合夥可交換單位持有人的批准。

•合夥企業可交換單位的持有人間接有權就我們普通股持有人有權投票的事項投票，包括通過本公司的特別有表決權股份投票選舉我們的董事。特別投票權股份由受託人持有，受託人有權在普通股持有人有權投票的事項上擁有與已發行合夥企業可交換單位數量相等的投票權。受託人必須根據合夥企業可交換單位持有人提供的投票指示進行投票。受託人將僅按照合夥企業可交換單位的相關持有人的指示行使與特別有表決權股份相關的每一項投票權，如果可交換單位的持有人沒有關於投票的指示，受託人將不會行使該等投票權。除合夥協議、有表決權信託協議或適用法律另有規定外，合夥可交換單位的持有人無權直接接收任何合夥單位持有人的通知或出席任何該等會議或在任何該等會議上投票。

行使可選擇的交換權

為了行使上述交換權利，合夥可交換單位的持有人必須向合夥的轉讓代理交付一份正式簽署的交換通知，以及轉讓代理和合夥合理要求的其他文件和票據。交換通知必須(I)指明持有人行使交換權利的合夥可交換單位的數目，及(Ii)説明持有人希望合夥公司交換標的單位的營業日，但交換日期不得早於合夥公司收到交換通知之日起15個工作日，亦不得超過合夥公司收到交換通知之日後30個工作日。如換貨通知中未載明換貨日期，則換貨日期視為換貨日期後第15個營業日。

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換貨通知由合夥公司收到。行使交換權的持有人可以在緊接交換日期前的第五個營業日營業結束前向合夥企業發出書面通知，撤銷對交換權的行使。在交換日期，合夥企業將向相關持有人交付或安排轉讓代理交付(I)適用的交換股份數量，或(Ii)代表適用的可交換單位現金金額的支票，在每種情況下，減去任何因税收而扣留的金額。

單位或股份的要約

合夥協議載有條文，規定如收購要約人就所有尚未行使的合夥可交換單位發出收購要約，而要約人認購及支付不少於90%的合夥可交換單位(要約人或其聯繫人、聯屬公司或與要約人共同或一致行動的人士於收購要約日持有或代表要約人持有的合夥單位除外)，要約人將有權按要約人提出的條款收購未接受要約的單位持有人所持有的合夥可交換單位。合夥協議進一步規定，只要合夥可交換單位仍未完成，(I)我們不會對我們的普通股提出或建議正式競購，除非合夥可交換單位的持有者有權以與我們普通股持有者相同的程度和平等的基礎參與競購，否則我們不會提議或建議對我們的普通股進行正式競購，除非得到我們董事會的同意或批准，否則不會進行此類競購。(Ii)我們不會提議或建議對合夥可交換單位進行正式競購，並且經董事會同意或批准，不會進行此類競購。除非本公司普通股持有人有權以與合夥企業可交換單位持有人相同的程度和平等對等的基礎參與投標。加拿大證券監管機構可(應利害關係方或加拿大證券監管機構工作人員的申請)幹預公共利益，以阻止向我們普通股、優先股或合夥企業可交換單位的持有人提出或完成要約，前提是該要約侵犯了不受該要約約束的其中一個證券類別的持有人。

資產的合併、出售或其他處置

只要任何合夥企業可交換單位尚未完成，我們就不能完成我們的所有或幾乎所有資產都將成為任何其他個人或實體的財產的交易。如果其他個人或實體受到合夥協議的約束，並承擔我們的義務，只要交易不在任何實質性方面損害合夥協議其他各方的權利、義務、權力和權威，這不適用於交易。

強制交換

在下列情況下，合夥企業可強制將已發行的合夥企業可交換單位轉換為我們的普通股：(1)在任何時候，截至合併生效時，尚未發行的合夥企業可交換單位的數量少於5%(我們和我們的子公司持有的合夥企業可交換單位除外，因此可根據合夥企業協議調整合夥企業可交換單位的數量)；(2)發生下列任何一種情況：(I)任何人、商號或公司直接或間接收購本公司的任何有表決權證券，而在緊接該項收購後，收購人在完全攤薄的基礎上擁有佔本公司當時所有未償還有表決權證券總投票權50%以上的有表決權證券，(Ii)我們的股東應批准本公司的合併、合併、資本重組或重組，但任何會導致緊接該交易前本公司未償還有表決權證券的持有人至少擁有緊接該交易後尚未清償的尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的多數的任何交易除外，而每名該等持續持有人相對於其他持續持有人的投票權在該交易中並無重大改變；或(Iii)本公司股東應批准本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，但在每種情況下，吾等均須以合夥企業普通合夥人的身份，以誠意及全權酌情決定, 該交易涉及善意的第三方，並且不是為了促成與該交易相關的合夥可交換單位的主要目的；或(3)出現適用法律賦予合夥可交換單位持有人以合夥單位持有人的身份投票以批准或不批准合夥可交換單位持有人的任何變更或其權利的事項，而該變更的批准或不批准(如適用)將需要維持合夥可交換單位與我們普通股的經濟等價性，而合夥可交換單位持有人未能在會議或合夥可交換單位持有人的其他表決中採取必要的行動以批准或不批准，這一事項是為了保持合夥企業可交換單位和我們普通股的經濟等價性。

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們的年度報告中包含的某些信息，包括有關未來財務業績和計劃、目標、抱負、期望和管理目標的信息，構成了《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述和加拿大證券法定義的前瞻性信息。我們將所有這些都稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述具有前瞻性，因此會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“潛在”和其他類似的表述來識別，包括但不限於關於我們對以下方面的期望或信念的陳述：(I)我們成為世界上最高效的特許經營QSR運營商的能力；(Ii)我們完全特許經營的商業模式的好處；(Iii)蒂姆·霍頓、漢堡王、大力水手和消防隊品牌在現有和新市場的國內和國際增長機會；(Iv)我們通過合資企業結構和掌握特許經營和發展協議加快國際發展的能力，以及對我們品牌未來增長和盈利的影響；(V)我們在國內和國際擴張以及未來可能部署類似安排的消防隊Subs的國內和國際擴張中繼續使用合資企業結構和主特許經營和發展協議；(Vi)我們的戰略對蒂姆·霍頓、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌的增長和我們的盈利能力的影響；。(Vii)我們對技術和創新的承諾, 我們對我們的技術能力以及我們在數字銷售、我們的信息系統和技術產品和投資方面的計劃和戰略的持續投資；(Viii)我們的銷售額、客户流量和盈利能力與消費者可自由支配支出和影響支出的因素之間的相關性；(Ix)我們通過新產品創新推動流量、擴大客户基礎和允許餐廳擴展到新的日常生活的能力；(X)從我們的Tim Horton、漢堡王、大力水手和Firehouse Subs品牌之間分享和利用最佳實踐所獲得的好處；(Xi)我們每個品牌的長期成功和競爭地位的驅動力，以及我們特許經營商銷售額和盈利能力的增加；(Xii)我們每個品牌的成本管理舉措的影響；(Xiii)某些特許經營激勵措施的繼續使用，它們對我們財務業績的影響，以及我們減輕這種影響的能力；(Xiv)我們的現代形象重塑舉措的影響，以及我們通過簽訂新的BK特許經營協議來緩解此類舉措對特許權使用費的負面影響的能力；(Xv)新冠肺炎疫情對我們和我們加盟商的經營業績、業務、流動性、前景和餐廳經營業績的影響和持續影響，包括當地條件和政府施加的限制和約束；(Xvi)我們的數碼和營銷舉措；(Xvii)我們未來的財務義務，包括年度償債要求、資本支出和股息支付、我們履行該等義務的能力和用於履行該等義務的資金來源；(Xviii)我們未來對流動性的使用, 包括股息支付和股票回購；(Xix)對特許經營商的任何未來現金流支持，以及這種支持對我們未來現金流和財務結果的影響；(Xx)未來FHS交易成本以及公司重組和税務諮詢費的金額和時間；(Xxi)我們對利率和外幣匯率變化的風險，以及利率和外幣匯率變化對我們的利息支付、未來收益和現金流的影響；(Xxii)我們預計將為我們的衍生品工具支付的現金淨額；(Xxii)我們的税務狀況及其與適用税法的合規性；(Xxv)某些會計事項，包括會計準則變動的影響；(Xxv)某些税務事項，包括我們對税務事項的估計及其對未來期間的影響；(Xxvi)通貨膨脹對我們經營業績的影響；(Xxvii)我們減少温室氣體排放的目標；(Xxviii)政府在國內和國際上的監管對我們的業務、財務和經營業績的影響；(Xxix)我們的設施是否足以滿足我們目前的要求；(Xxxx)我們未來的財務和經營業績；(Xxxi)某些訴訟事宜，包括我們預計將支付的金額以解決與位於中國的漢堡王和大力水手主特許經營權協議交易對手的業務糾紛，以及我們對我們將能夠憑藉新的主特許經營商在市場上取得進展並加快中國未來增長的期望；(Xxxi)我們2022年的目標總股息；以及(Xxxiii)我們的可持續發展舉措以及政府可持續發展法規和舉措的影響。

我們的前瞻性陳述，包括在本年度報告和其他地方，代表了管理層在作出這些陳述之日的期望。我們的前瞻性陳述是基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下合適的其他因素而作出的假設和分析。然而，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述或暗示的結果大不相同的重要因素包括，但不限於以下風險：(1)我們的鉅額債務，這可能對我們的財務狀況產生不利影響，並阻止我們履行義務；(2)可能影響客户購買我們產品的意願或能力的全球經濟或其他商業狀況，例如新冠肺炎疫情的影響、通脹壓力、高失業率、收入中位數增長下降、消費者信心和消費者可自由支配支出以及消費者對飲食健康和食品安全看法的變化；(3)我們與我們的特許經營商的關係、我們的特許經營商的成功以及與我們的完全特許經營業務相關的風險

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目錄表

(5)我們的供應鏈運營；(6)我們對房地產的所有權和租賃權；(7)我們的營銷、廣告和數字計劃以及加盟商對這些計劃的支持的有效性；(8)利率和貨幣兑換市場的顯著和快速波動以及我們對衝活動的有效性；(9)我們成功實施我們每個品牌的國內和國際增長戰略的能力以及與我們的國際業務相關的風險；(10)我們對特許經營商(包括子特許經營商)的依賴，以加速餐廳的增長；(11)我們的信貸安排和衍生品交易對手履行其承諾和/或義務的能力；以及(12)適用税法或其解釋的變化，以及我們準確解釋和預測此類變化或解釋對我們的財務狀況和業績的影響的能力。

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，我們無法成功管理上述任何風險，這可能會使我們的競爭對手增加其市場份額，並可能降低我們的盈利能力。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。最後，我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定因素，包括但不限於本年報“第1A項-風險因素”一節中詳細描述的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交或提交給美銀美林的其他材料。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本節和本年度報告其他部分警告性陳述的限制。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

52

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目錄表

第八項。財務報表和補充數據

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併財務報表索引

 

			頁面
管理層關於財務報告內部控制的報告			54
獨立註冊會計師事務所報告			55
合併資產負債表			59
合併業務報表			60
綜合全面收益表(損益表)			61
合併股東權益報表			62
合併現金流量表			63
合併財務報表附註			64

53

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目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責本年度報告所載綜合財務報表、相關附註及其他資料的編制、完整及公平列報。綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，其中包括基於管理層估計數和假設的某些數額。年度報告中列報的其他財務信息來源於合併財務報表。

管理層還負責建立和維持適當的財務報告內部控制，並對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

管理層根據下列標準對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據我們的評估和這些標準，管理層確定公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估範圍包括公司的所有合併業務，但公司於2021年12月收購的FRG，LLC的業務除外。FRG，LLC業務佔公司合併總資產的11.3億美元(包括評估範圍內的收購會計調整)和#美元5截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，公司的綜合總收入為100萬美元。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司在其報告中所述進行了審計。

54

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

餐飲品牌國際公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附餐飲品牌國際有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月23日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

未確認的税收優惠總額

如綜合財務報表附註2及附註11所述，本公司記錄與不確定税務狀況相關的未確認税項利益的負債。本公司只有在税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後維持税務倉位的可能性超過50%的情況下，才會確認税務倉位帶來的税務利益。截至2021年12月31日，該公司記錄的未確認税收優惠總額為4.37億美元，其中不包括相關利息和罰款。

55

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目錄表

我們確認對年內實施的某些税務籌劃策略所產生的未確認税收利益總額的評估是一項重要的審計事項。確定和確定因實施税務籌劃戰略而產生的不確定税收狀況涉及許多判斷和假設，其中包括對税法的複雜考慮。因此，需要主觀和複雜的審計師判斷，包括具有專門技能和知識的税務專業人員的參與，以評估公司對税法的解釋及其確定哪些税務立場經審查有超過50%的可能性持續。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司未確認税收總收益流程相關的某些內部控制的設計和運行有效性，包括與1)解釋税法、2)確定年內實施的税務籌劃策略產生的重大不確定税收頭寸、3)評估相關策略的税收後果、以及4)評估公司哪些税頭頭寸在審查後可能不可持續有關的控制。此外，我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在以下方面提供了協助：

•瞭解公司的税務籌劃策略

•通過制定獨立評估來評估公司對相關税法的解釋

•評估公司對不確定税務頭寸的識別，以評估這些相關税務頭寸的税收後果

•對公司的税務狀況進行獨立評估，並將我們的評估與公司的評估進行比較。

(簽名)畢馬威會計師事務所

自1989年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密

2022年2月23日

56

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

餐飲品牌國際公司：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了餐飲品牌國際公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，我們於2022年2月23日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

公司在2021年期間收購了FRG，管理層將公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性、FRG，LLC對截至2021年12月31日的公司合併財務報表中包括的11.3億美元總資產和500萬美元收入的財務報告內部控制排除在評估之外。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對FRG，LLC財務報告內部控制的評估。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

(簽名)畢馬威會計師事務所

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目錄表

佛羅裏達州邁阿密

2022年2月23日

58

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併資產負債表

(以百萬美元計，股票數據除外)

 

			截至12月31日，
			2021						2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,087					$	1,560
應收賬款和票據，扣除準備金#美元18及$42，分別			547						536
庫存，淨額			96						96
預付和其他流動資產			86						72
流動資產總額			1,816						2,264
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元979及$879，分別			2,035						2,031
經營租賃資產，淨額			1,130						1,152
無形資產，淨額			11,417						10,701
商譽			6,006						5,739
對租賃給特許經營商的財產的淨投資			80						66
其他資產，淨額			762						824
總資產			$	23,246					$	22,777
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款和匯票			$	614					$	464
其他應計負債			947						835
禮品卡責任			221						191
長期債務和融資租賃的當期部分			96						111
流動負債總額			1,878						1,601
長期債務，扣除當期部分			12,916						12,397
融資租賃，扣除當期部分			333						315
經營租賃負債，扣除當期部分			1,070						1,082
其他負債，淨額			1,822						2,236
遞延所得税，淨額			1,374						1,425
總負債			19,393						19,056
承付款和或有事項(附註17)
股東權益：
普通股，不是票面價值；無限2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；309,025,068於2021年12月31日發行及發行的股份；304,718,749於2020年12月31日發行及發行的股份			2,156						2,399
留存收益			791						622
累計其他綜合收益(虧損)			(710)						(854)
道達爾餐飲品牌國際公司股東權益			2,237						2,167
非控制性權益			1,616						1,554
股東權益總額			3,853						3,721
總負債和股東權益			$	23,246					$	22,777

見合併財務報表附註。

代表董事會批准：

發信人：

/s/Daniel施瓦茨

發信人：

/s/Ali河達亞特

Daniel·施瓦茨，聯席董事長

Ali和大雅特，董事

59

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併業務報表

(單位為百萬美元，每股數據除外)

			2021						2020						2019
收入：
銷售額			$	2,378					$	2,013					$	2,362
特許經營權和房地產收入			2,452						2,121						2,381
廣告收入			909						834						860
總收入			5,739						4,968						5,603
運營成本和支出：
銷售成本			1,890						1,610						1,813
特許經營權和物業費用			489						515						533
廣告費			962						870						865
一般和行政費用			508						407						406
權益法投資的(收益)損失			4						39						(11)
其他營業費用(收入)，淨額			7						105						(10)
總運營成本和費用			3,860						3,546						3,596
營業收入			1,879						1,422						2,007
利息支出，淨額			505						508						532
提前清償債務損失			11						98						23
所得税前收入			1,363						816						1,452
所得税費用			110						66						341
淨收入			1,253						750						1,111
非控股權益應佔淨收益(附註13)			415						264						468
普通股股東應佔淨收益			$	838					$	486					$	643
普通股每股收益：
基本信息			$	2.71					$	1.61					$	2.40
稀釋			$	2.69					$	1.60					$	2.37
加權平均流通股(百萬股)：
基本信息			310						302						268
稀釋			464						468						469

見合併財務報表附註。

60

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：百萬美元)

			2021						2020						2019
淨收入			$	1,253					$	750					$	1,111
外幣折算調整			(67)						332						409
淨投資套期保值的公允價值淨變化，税後淨額為#美元15, $60、和$32			111						(242)						(86)
現金流量套期保值的公允價值淨變化，税後淨額為$(36), $91、和$29			96						(244)						(77)
重新分類為現金流對衝收益的金額，税後淨額為$(36), $(27), and $(6)			96						73						15
在固定收益養老金計劃和其他項目上確認的收益(虧損)，税後淨額為$(3), $3、和$1			15						(16)						(2)
其他全面收益(虧損)			251						(97)						259
綜合收益(虧損)			1,504						653						1,370
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)			499						224						571
普通股股東應佔綜合收益(虧損)			$	1,005					$	429					$	799

見合併財務報表附註。

61

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併股東權益報表

(以百萬美元計，股票除外)

			已發行普通股												保留 收益						累計 其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總計
			股票						金額
2018年12月31日的餘額			251,532,493						$	1,737					$	674					$	(800)					$	2,007					$	3,618
累積效應調整(附註10)			—						—						12						—						9						21
股票期權行權			4,495,897						102						—						—						—						102
基於股份的薪酬			—						68						—						—						—						68
發行股份			236,299						7						—						—						—						7
普通股宣佈的股息(美元2.00每股)			—						—						(545)						—						—						(545)
對限制性股票單位宣佈的股息等價物			—						9						(9)						—						—						—
合夥企業就合夥企業可交換單位申報的分配($2.00每單位)			—						—						—						—						(382)						(382)
以合夥企業可交換單位換取RBI普通股			42,016,392						555						—						(119)						(436)						—
淨收入			—						—						643						—						468						1,111
其他全面收益(虧損)			—						—						—						156						103						259
2019年12月31日的餘額			298,281,081						$	2,478					$	775					$	(763)					$	1,769					$	4,259
股票期權行權			2,447,627						82						—						—						—						82
基於股份的薪酬			—						74						—						—						—						74
發行股份			469,145						6						—						—						—						6
普通股宣佈的股息(美元2.08每股)			—						—						(631)						—						—						(631)
對限制性股票單位宣佈的股息等價物			—						8						(8)						—						—						—
合夥企業就合夥企業可交換單位申報的分配($2.08每單位)			—						—						—						—						(336)						(336)
合夥企業可交換單位的回購			—						(293)						—						(22)						(65)						(380)
以合夥企業可交換單位換取RBI普通股			3,636,169						48						—						(12)						(36)						—
其他			(115,273)						(4)						—						—						—						(4)
餐廳VIE投稿(分發)			—						—						—						—						(2)						(2)
淨收入			—						—						486						—						264						750
其他全面收益(虧損)			—						—						—						(57)						(40)						(97)
2020年12月31日的餘額			304,718,749						$	2,399					$	622					$	(854)					$	1,554					$	3,721
股票期權行權			1,594,146						60						—						—						—						60
基於股份的薪酬			—						88						—						—						—						88
發行股份			1,839,941						12						—						—						—						12
普通股宣佈的股息(美元2.12每股)			—						—						(658)						—						—						(658)
對限制性股票單位宣佈的股息等價物			—						11						(11)						—						—						—
合夥企業就合夥企業可交換單位申報的分配($2.12每單位)			—						—						—						—						(318)						(318)
回購RBI普通股			(9,247,648)						(551)						—						—						—						(551)
以合夥企業可交換單位換取RBI普通股			10,119,880						137						—						(23)						(114)						—
餐廳VIE投稿(分發)			—						—						—						—						(5)						(5)
淨收入			—						—						838						—						415						1,253
其他全面收益(虧損)			—						—						—						167						84						251
2021年12月31日的餘額			309,025,068						$	2,156					$	791					$	(710)					$	1,616					$	3,853

見合併財務報表附註。

62

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併現金流量表

(單位：百萬美元)

			2021						2020						2019
經營活動的現金流：
淨收入			$	1,253					$	750					$	1,111
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			201						189						185
提前清償債務所支付的保費和非現金損失			11						97						16
遞延融資成本攤銷和債務發行貼現			27						26						29
權益法投資的(收益)損失			4						39						(11)
重新計量外幣計價交易的損失(收益)			(76)						100						(14)
衍生品淨(收益)損失			87						32						(49)
股權薪酬與非現金激勵性薪酬支出			102						84						74
遞延所得税			(5)						(208)						58
其他			(16)						28						6
流動資產和負債變動，不包括收購和處置：
應收賬款和票據			8						(30)						(53)
庫存和預付及其他流動資產			12						(10)						(15)
應付帳款和匯票			149						(183)						112
其他應計負債和禮品卡負債			67						6						(57)
支付給特許經營商的租户獎勵			(20)						(22)						(54)
其他長期資產和負債			(78)						23						138
經營活動提供的淨現金			1,726						921						1,476
投資活動產生的現金流：
財產和設備的付款			(106)						(117)						(62)
處置資產、關閉餐廳和改建農場所得的淨收益			16						12						8
購買消防隊潛艇的淨付款，扣除所獲得的現金			(1,004)						—						—
衍生品結算/出售，淨額			5						33						24
其他投資活動，淨額			(14)						(7)						—
用於投資活動的現金淨額			(1,103)						(79)						(30)
融資活動的現金流：
來自循環信貸額度和長期債務的收益			1,335						5,235						2,250
償還循環信貸額度、長期債務和融資租賃			(889)						(4,708)						(2,266)
支付融資成本			(19)						(43)						(50)
普通股股利的支付和合夥企業可交換單位的分配			(974)						(959)						(901)
合夥企業可交換單位的回購			—						(380)						—
普通股回購			(551)						—						—
行使股票期權所得收益			60						82						102
(支付)衍生品收益			(51)						(46)						23
其他籌資活動，淨額			(4)						(2)						—
用於籌資活動的現金淨額			(1,093)						(821)						(842)
匯率對現金及現金等價物的影響			(3)						6						16
增加(減少)現金和現金等價物			(473)						27						620
期初現金及現金等價物			1,560						1,533						913
期末現金及現金等價物			$	1,087					$	1,560					$	1,533
補充現金流披露：
支付的利息			$	404					$	463					$	584
已繳納的所得税			$	256					$	267					$	248

見合併財務報表附註。

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目錄表

餐飲品牌國際公司。及附屬公司

合併財務報表附註

注1。業務和組織機構説明

業務説明

餐飲品牌國際有限公司(以下簡稱“公司”、“RBI”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家加拿大公司，是餐飲品牌國際有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)的唯一普通合夥人。2021年12月15日，我們收購了FRG，LLC(“Firehouse Sub”)。我們特許經營和經營快餐店，提供優質咖啡和其他飲料和食品。蒂姆·霍頓®品牌(“Tim Horton”或“TH”)，快餐漢堡主要隸屬於漢堡王®品牌(“漢堡王”或“BK”)，雞肉下大力水手®品牌(“大力水手”或“PLK”)和三明治下消防站SuB®Brand(“Firehouse”或“FHS”)。以餐廳總數衡量，我們是世界上最大的快餐公司之一。截至2021年12月31日，我們特許經營或擁有5,291蒂姆·霍頓餐廳，19,247漢堡王餐廳，3,705大力水手餐廳，以及1,213消防站餐廳，總共有29,456餐廳，經營的餐廳超過100國家。大致100目前全系統範圍內的餐廳有%是特許經營的。

除非另有説明，凡提及“美元”或“美元”均指美國貨幣。除非另有説明，否則所提及的“加元”或“加元”均為加拿大貨幣。

注2.重大會計政策

財政年度

我們按月日曆運作，財政年度在12月31日結束。TH、BK和PLK在同一財年運營。FHS的財政年度將於2021年12月26日或之前的週日結束。

陳述的基礎

根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的相關規則和法規編制綜合財務報表，要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

綜合財務報表(“財務報表”)包括吾等的賬目及吾等擁有控股權的實體的賬目，而該等實體的通常條件是擁有多數有表決權的權益。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對持股50%或以下的其他聯屬公司的投資，如我們有重大影響，則按權益法入賬。

吾等為合夥的唯一普通合夥人，因此，在合夥的合夥協議(“合夥協議”)的條款及適用法律的規限下，吾等擁有管理、控制、行政及營運業務及事務的獨家權利、權力及權力，並就合夥的業務及業務作出決定。因此，我們合併了合夥公司的業績，並在我們的合併資產負債表和經營報表中記錄了與我們未持有的合夥公司剩餘經濟利益相關的非控制性權益。

對於我們擁有某些權益的合併實體，我們也考慮通過不涉及有投票權的權益的安排來實現控股權。這種實體稱為可變利益實體(“VIE”)，需要由其主要受益人合併。主要受益者是有權指導VIE的活動的實體，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得對其重要的利益。本公司因參與VIE而產生的最大虧損風險可歸因於應收賬款及票據餘額、投資餘額、未償還貸款擔保及未來租賃付款(如適用)。

由於我們的特許經營和總特許經營安排為特許經營和總特許經營實體提供了指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，我們不認為自己是任何可能是VIE的此類實體的主要受益者。

蒂姆·霍頓歷來都有這樣的安排，即經營者獲得一家餐廳的經營權，但蒂姆·霍頓擁有餐廳的資產。在這些安排中，蒂姆·霍頓有能力決定哪些運營商

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目錄表

管理餐廳，時間長短。我們進行分析，以確定進行操作的法人實體是否為VIE，如果我們還確定Tim Horton是該實體的主要受益人(“Restaurant VIE”)，則合併VIE實體。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們確定我們是46和38相應地，餐飲VIE在我們的財務報表中合併了這些餐飲VIE的運營結果、資產和負債以及現金流。

與合併VIE相關的資產和負債對我們的綜合資產和負債總額並不重要。因合併這些VIE而確認的負債並不一定代表對我們一般資產的額外債權；相反，它們代表對合並VIE的特定資產的債權。相反，被確認為合併這些VIE的資產並不代表可用於償還債權人債權的額外資產，因為它們在法律上不包括在我們的一般資產中。

重新分類

所附合並財務報表和合並財務報表附註中的某些上一年數額已重新分類，以便與本年度分類相比較。其中包括2020年和2019年廣告基金貢獻從特許經營和財產收入到廣告收入的重新分類，以及廣告基金費用從銷售、一般和行政費用到廣告費用的重新分類，一般和行政費用現在單獨列報。與2020和2019年廣告基金有關的折舊和攤銷費用也從特許經營和財產費用重新歸類為廣告費用。這些重新分類並不是由於會計政策的任何改變而產生的，完全與列報有關，對以前報告的淨收入沒有影響。

外幣折算與交易損益

我們的功能貨幣是美元，因為我們的定期貸款和優先擔保票據是以美元計價的，我們普通股的主要市場是美國。我們每個運營子公司的功能貨幣通常是子公司主要開展業務的經濟環境的貨幣。我們的海外子公司的財務報表使用財務報表日期適用的外匯匯率換算成美元。資產和負債按期末即期匯率換算。收入、支出和現金流量按每一期間的平均匯率換算。股票賬户是按歷史匯率折算的。該等換算調整的影響在綜合股東權益表中列為累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的一部分。

對於以不同於實體功能貨幣的貨幣計價的任何交易，我們根據交易日期的匯率與交易結算日的匯率之間的差額(如果未結算，則為期末匯率)計入綜合經營報表中的其他營業費用(收入)淨額，以計入損益。

現金和現金等價物

所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資和信用卡應收賬款均被視為現金等價物。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬，主要包括原材料(如青咖啡豆)和成品(如新設備、零件、紙張用品和餐廳食品)。移動平均法被用來確定出售給蒂姆·霍頓特許經營商的原材料和成品庫存的成本。

財產和設備，淨額

我們按歷史成本減去累計折舊和攤銷來記錄財產和設備，這是用直線方法在下列估計使用年限內確認的：(1)建築物和裝修--最多40三年；(二)餐廳設備--最多17年；(3)傢俱、固定裝置和其他--最多10年；和(Iv)製造設備--最多25好幾年了。我們作為承租人的物業的租賃改進將在租約剩餘期限或改善的估計使用年限中較短的時間內攤銷。

重大改進被資本化，而維護和維修則在發生時支付費用。

租契

在所有租約中，無論我們是出租人還是承租人，我們都將租賃期定義為租約的不可撤銷期限加上根據我們對與租賃相關的經濟因素的評估合理確定行使的續期選項所涵蓋的任何續期。

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目錄表

承租人。租賃的不可撤銷期限自出租人將租賃中的標的財產提供給承租人之日起生效，無論根據合同何時開始支付租賃款。

出租人會計

我們確認經營租賃的租賃付款為租賃期內直線基礎上的物業收入，物業收入在扣除任何相關銷售税後列報。我們向承租人支付的租賃獎勵付款在租賃期內作為財產收入的減少攤銷。我們將承租人支付給我們的維修和物業税費用作為財產收入進行報銷。

我們也有對租賃給特許經營商的物業的淨投資，這些物業符合銷售型租賃的標準或符合以前會計指導下的直接融資租賃的標準。對銷售型租賃和直接融資租賃的投資按淨額入賬。銷售型租賃的利潤或虧損在租賃開始時確認，並計入其他營業費用(收入)，淨額。直接融資租賃的未賺取收入被遞延，計入租賃投資淨額，並在租賃期內確認，租賃投資淨額產生恆定的定期回報率。

我們在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間確認變動租賃付款收入。

承租人會計

於吾等為承租人的租賃中，吾等於租賃開始時確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債，該等資產及負債以我們的遞增借款利率作為貼現率以貼現租賃付款的方式計量。吾等參考我們的未償還擔保借款以及與各租賃期限相對應的無風險貼現率(按租賃貨幣調整)的隱含利差來確定適用於各租賃的遞增借款利率。經營租賃的ROU資產的後續攤銷和租賃負債的增加，在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本。淨收益資產的減少和租賃負債的變化計入合併現金流量表中其他長期資產和負債的變化。

融資租賃ROU資產按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。每項融資租賃負債的利息被確定為導致負債餘額的固定定期貼現率的金額。經營租賃和融資租賃ROU資產根據我們的長期資產減值政策進行減值評估。

當租賃被修改時，我們重新評估租賃分類，並重新計量ROU資產和租賃負債，而該修改不作為單獨的合同或需要重新評估的某些其他事件來計入。維修費和物業税費用按應計製作為可變租賃成本入賬。

我們在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認變動租賃成本。

商譽和無形資產不受攤銷影響

商譽是指與2021年收購Firehouse Subs、2017年收購Popyes、2014年收購Tim Horton以及2010年3G Capital Partners Ltd.收購漢堡王控股公司相關的收購價格超過收購資產和承擔的公允價值的部分。我們的無限生命期無形資產包括蒂姆·霍頓品牌，品牌漢堡王品牌，品牌大力水手品牌與品牌消防站SuB品牌(每一個都是“品牌”，一起稱為“品牌”)。自每年10月1日起，至少每年對商譽和品牌進行減值測試，如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化，則更頻繁地進行減值測試。我們的商譽和品牌的年度減值測試可能通過定性評估完成。我們可以選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位或品牌在任何時期進行定量減值測試。我們可以在任何後續期間恢復對任何報告單位或品牌的定性評估。

在定性方法下，我們的商譽減值審查包括評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過任何報告單位的定性評估，或如果定性評估顯示報告單位的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值量化測試，要求我們估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將按報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額來計量任何商譽減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。

在定性方法下，我們對品牌的減值審查包括評估品牌的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過對品牌的定性評估，或者如果定性評估表明品牌的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們

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目錄表

估計品牌的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。若賬面值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出金額。

截至2021年10月1日、2020年和2019年10月1日，我們完成了商譽和品牌減值測試，並不是由此造成的損害。

長壽資產

長壽資產，例如物業及設備、須攤銷的無形資產及租賃使用權資產，每當發生事件或情況變化顯示該資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，便會進行減值測試。一些可能引發減值審查的事件或情況變化包括但不限於：承租人破產程序或其他重大財務困境；重大負面行業或經濟趨勢；對涉及以低於賬面價值的金額出售類似財產的交易的瞭解；或我們期望在長期資產的估計使用壽命結束之前處置這些資產。針對長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的賬面淨值與與資產或資產組的使用和最終處置直接相關和產生的未貼現估計未來現金流量的總和進行比較，來評估長期資產的可回收性。長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的未貼現估計未來現金流量的總和，我們將計入相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。

其他全面收益(虧損)

其他全面收益(虧損)(“保監處”)是指包括在全面收益(虧損)中，但不包括在淨收益(虧損)中的收入、支出、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整，税後淨額。我們的其他全面收益(虧損)主要由外幣換算調整的未實現損益和對衝活動的未實現損益(扣除税收)組成。

衍生金融工具

我們在綜合資產負債表中確認並計量所有衍生工具為公允價值的資產或負債。我們可能會簽訂不為會計目的而指定為對衝工具，但在很大程度上抵消了某些交易的經濟影響的衍生品。

衍生工具公允價值變動所產生的收益或虧損在收益中確認或在其他全面收益(虧損)中記錄，並在被套期保值項目影響收益時在綜合經營報表中確認，這取決於衍生品的目的以及它們是否符合套期保值會計處理的要求。

在應用套期保值會計時，我們在衍生品開始時指定要對衝的特定資產、負債或未來承諾，並在開始時和持續的基礎上評估對衝的有效性。當：(I)吾等確定現金流量衍生工具不再有效抵銷對衝項目現金流量的變動；(Ii)衍生工具到期或已被出售、終止或行使；(Iii)預測交易不再可能發生；或(Iv)管理層確定不再適宜將衍生工具指定為對衝工具，則終止對衝會計。我們不會出於投機目的買入或持有衍生品。

關於公允價值的披露

公允價值被定義為於計量日期就特定資產或負債在主要市場或最有利市場的市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格(退出價格)。公允價值是基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。根據計算的投入來源，公允價值在公允價值層次結構中被分配一個級別，如下所示：

1級反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

2級直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入。

3級反映管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設的不可觀察的投入。

現金及現金等價物、應收賬款及票據及應付賬款及匯票的賬面值根據該等金額的短期性質而接近公允價值。

我們以公允價值持有我們所有的衍生品，並使用各種定價模型或貼現現金流分析對其進行估值，這些分析納入了可觀察到的市場參數，如利率收益率曲線和匯率，這些參數是二級投入。導數

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目錄表

估值包括信用風險調整，這是反映交易對手或我們違約概率所必需的。有關我們衍生工具的公允價值計量的披露，請參閲附註12，衍生工具.

下表列出了我們的浮動利率定期債務和優先票據的公允價值，使用基於二級投入的出價和出價以及本金賬面金額(以百萬為單位)的投入進行估計：

			截至12月31日，
			2021						2020
我們可變期限債務和優先票據的公允價值			$	12,851					$	12,477
我們的浮動期限債務和優先票據的本金賬面金額			12,943						12,453

為對Firehouse Subs的收購適用會計收購法而確定的某些有形和無形資產的公允價值是根據第三級投入確定的。我們報告單位的公允價值的確定以及在2020和2019年期間使用量化方法確定品牌減值測試的公允價值是基於第三級投入。

收入確認

銷售額

銷售主要包括供應鏈銷售，即向特許經營商銷售產品、用品和餐廳設備，以及向零售商銷售，並扣除任何相關銷售税。客户下的訂單指定了要交付的貨物和供應鏈銷售的交易價格。收入在對訂購物品的控制權轉移時確認，通常在交付給客户時確認，即當客户獲得貨物的實際所有權時，合法所有權轉移，客户擁有所有權的所有風險和回報，併產生支付貨物的義務。與供應鏈銷售的出站運費相關的運輸和處理成本被記為履行成本，並歸類為銷售成本。

在較小的程度上，銷售額還包括公司餐廳銷售額(包括餐廳VIE)，這包括對餐廳客人的銷售額。公司餐廳銷售收入在銷售點確認。我們徵收的由政府當局評估的税款不包括在收入中。

特許經營收入和廣告收入

特許經營權收入和廣告收入主要包括特許權使用費、廣告基金貢獻、初始和續展特許經營費以及來自開發協議和主要特許經營和開發協議(“MFDA”)的預付費用。根據特許經營協議，我們向特許經營商提供(I)特許經營許可證，其中包括使用我們的知識產權的許可證，以及在我們的子公司管理廣告基金、廣告和促銷管理的市場中，(Ii)開業前服務，如培訓和檢查，以及(Iii)持續服務，如開發培訓材料和菜單項目以及餐廳監測和檢查。我們根據特許經營協議提供的服務高度相關，並依賴於特許經營許可證，我們得出的結論是，這些服務並不代表個別不同的履行義務。因此，我們將特許經營許可履行義務捆綁在一起，並承諾提供單一的履行義務，我們通過在每個特許經營協議的期限內提供使用我們的知識產權的權利來滿足這一義務。

特許權使用費，包括特許經營商對我們子公司管理的廣告基金的貢獻，按特許經營協議期限內特許經營餐廳銷售額的百分比計算。根據我們的特許經營協議，從特許經營商收到的廣告捐款必須用於廣告、產品開發、營銷和相關活動。在新餐廳開業或續簽現有特許經營協議時，特許經營商須支付初始及續期特許經營費。我們的特許經營協議特許權使用費，包括廣告基金貢獻，是指基於銷售的特許權使用費，完全與我們在特許經營協議下的業績義務相關，並被確認為特許經營銷售發生。我們將廣告基金的貢獻分別歸入廣告收入中，而所有其他特許經營收入則歸入特許經營收入和財產收入。此外，初始和續訂特許經營權費用在各自的協議期限內以直線方式確認為收入。除多國發展協定外，我們在發展協議下的履行義務一般包括在規定期限內授予獨家開發權的義務。這些發展權與特許經營協議沒有區別，因此特許經營商為獨家發展權支付的預付費用將延期支付，並分攤給特許經營商開設的每一家特許經營餐廳。按比例分配給每家餐廳的金額將計入初始特許經營費。

根據我們的MFDA，我們有明確的履約義務，在規定的期限內授予再特許經營權。根據MFDA的條款，我們通常要麼收到現金支付的預付費用，要麼以主特許經營商或主特許經營商的附屬公司的股權形式收到非現金對價。我們將非現金對價計入被投資方的適用權益法投資，並確認與收到的權益的公允價值相等的收入。來自主要特許經營商的預付費用，包括非現金對價的公允價值，將在MFDA期限內遞延並在

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目錄表

以直線為基礎。當與特許經營商或主特許經營商的合同被修改時，我們可能會確認未攤銷的預付費用，並將其計入現有合同的終止。

出售給客户的禮品卡中從未兑換過的部分通常被稱為禮品卡損壞。我們按比例確認禮品卡的破損收入，因為每張禮品卡都是根據我們的歷史經驗使用估計的破損率兑換的。

財產性收入

物業收入包括我們出租或轉租給特許經營商的物業的租金收入。物業收入按照適用的租賃會計準則入賬，不屬於收入確認準則的範圍。

廣告和促銷費用

公司餐廳和特許經營餐廳為我們的子公司在美國、加拿大和某些其他國際市場管理的廣告資金提供資金。廣告資金用於支付廣告首次播出或展示時的廣告製作成本。所有其他廣告和促銷費用都在發生的期間內支出。根據我們的特許經營協議，從特許經營商收到的廣告捐款必須用於廣告、產品開發、營銷和相關活動。公司餐廳(包括餐廳VIE)的廣告貢獻在合併中被剔除。

遞延融資成本

遞延融資成本在相關債務協議期限內按實際利息法攤銷為利息支出。

所得税

財務報表中與所得税有關的金額是使用ASC主題740的原則計算的，所得税。根據這些原則，遞延税項資產和負債反映了為財務報告目的確認的資產和負債額與為税務目的確認的金額之間的臨時差異以及税收抵免結轉和虧損結轉的影響。這些遞延税項是通過適用當前頒佈的税率來衡量的。當遞延税項資產被認為更有可能變現時，它就被確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈當年的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，估值準備可減少遞延税項資產。

當税務機關審核後持倉的可能性較大(即可能性超過50%)時，吾等在財務報表中確認在納税申報表中持有或預期持有的倉位。然後，確認的税務狀況以最終結算時變現的可能性大於50%的最大利益計量。

因重新計量以功能貨幣以外的貨幣計價的外國遞延税項資產或負債而產生的折算收益和損失，在合併經營報表中歸類為其他營業費用(收入)淨額。

基於股份的薪酬

與向本公司員工發放以股份為基礎的獎勵有關的薪酬支出在授予日按公允價值計量。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行估值。限制性股票單位的公允價值是基於我們股票在授予日的收盤價。如果適用，我們相對於同業集團的總股東回報將被納入基本假設，使用蒙特卡洛模擬估值模型來計算基於業績的獎勵在市場條件下的授出日期公允價值。在未來服務期內授予的賠償金的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，並根據預計不會授予的賠償金的估計損失進行調整。我們使用歷史數據來估計基於股票的獎勵的沒收。在服務期結束時，補償費用將根據實際罰沒率進行調整。包含績效條件的獎勵的薪酬支出在有可能達到績效條件時確認。

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目錄表

新會計公告

簡化所得税的會計核算-2019年12月，FASB發佈了指導意見，通過刪除某些例外並澄清和修改適用於所得税會計的現有指導意見，簡化了所得税的會計處理. 該修正案將於2021年生效，允許提前通過。2021年採用這一新指導方針並未對我們的財務報表產生實質性影響。

從倫敦銀行同業拆借利率和某些其他參考利率過渡的會計救濟-2020年3月，正如2021年1月澄清的那樣，FASB發佈了指導意見，為將美國GAAP應用於參考LIBOR或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。本修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日止。本新指南提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。在2021年第三季度，我們採用了某些權宜之計，因為它與對衝會計有關，因為我們的某些債務協議和對衝關係以可變利率計息，主要是美元LIBOR。根據這一新指導方針通過的選舉和未來的選舉沒有、也預計不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們將繼續監督倫敦銀行間同業拆借利率在我們的債務協議和對衝關係中的終止。

出租人-某些租賃費用可變的租約-2021年7月，FASB發佈了指導意見，要求出租人在以下情況下對不依賴參考指數或費率的可變租賃付款的租賃進行分類和核算：(A)根據租賃分類標準，該租賃將被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃，以及(B)出租人將以其他方式確認第一天的損失。這項修正案將於2022年生效，允許提前通過。本指引可追溯適用於我們於2019年採納租約指引當日或之後開始或修改的租約，或預期適用於本新指引實施當日或之後開始或修改的租約。我們預計，採用這一新的指導方針不會對我們的財務報表產生實質性影響。

從與客户的合同中核算合同資產和合同負債-2021年10月，FASB發佈了指導意見，要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債(即未賺取收入)必須按照與客户簽訂合同的收入指導意見進行確認和計量。目前，我們根據公允價值估計在收購日確認合同資產和合同負債，這在歷史上導致資產負債表上的未賺取收入減少，因此，本應作為獨立實體記錄的收入減少。本指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。在2021年第四季度，我們採用了這一指導方針，並未對我們的財務報表產生實質性影響。

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目錄表

注3.消防站收購

2021年12月15日，我們完成了對Firehouse Subs的收購(“Firehouse收購”)，這是對RBI現有投資組合的補充。與RBI的其他品牌一樣，消防站SuB品牌獨立管理，同時受益於RBI的全球規模和資源。對Firehouse的收購採用會計收購法作為業務合併入賬。

與收購Firehouse有關的總對價為$1,033百萬美元，可在關閉後進行調整。代價的資金來自手頭的現金和#美元。533我們定期貸款安排下的增量借款百萬美元--見附註9，長期債務.

與收購Firehouse和相關融資有關的費用和支出(“FHS交易成本”)總計為#美元。181000萬美元，主要包括專業費用和補償相關費用，這些費用在所附綜合業務報表中列為一般和行政費用。

對購置的有形資產和無形資產淨額的對價初步分配見下表(單位：百萬)：

			2021年12月15日
流動資產總額			$	21
財產和設備			4
消防站SuB品牌			768
總負債			(13)
可確認淨資產總額			780
商譽			253
總對價			$	1,033

收購價分配反映了基於管理層分析的公允價值初步估計，包括第三方估值專家開展的初步工作。我們將繼續獲取信息，以協助確定在計量期間收購的淨資產的公允價值。

Firehouse Subs品牌被分配了無限期的壽命，因此將不會攤銷，而是每年進行減值測試。可歸因於收購Firehouse的商譽將攤銷並可在税收方面扣除。商譽被認為代表與預期作為合併公司實現的勞動力和協同效應相關的價值。我們尚未將與Firehouse收購相關的商譽分配給報告單位進行商譽減值測試。在計量期間確定購進價格分配時，將商譽分配給報告單位。

從2021年12月15日至2021年12月26日(FHS的財政年度結束)，Firehouse SuB的運營結果已包含在我們的合併財務報表中。收購Firehouse對我們的綜合財務報表並不重要，因此，與收購相關的補充備考財務信息不包括在本報告中。

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目錄表

注4.每股收益

合夥普通股中的經濟權益由B類可交換有限合夥單位(“合夥可交換單位”)的持有人持有，這反映為我們股權中的非控制性權益。見附註13，股東權益.

每股基本收益及攤薄收益按當期已發行股份加權平均數計算。我們使用庫存股方法來確定由流通股獎勵代表的稀釋性加權平均普通股，除非它們被納入的效果是反稀釋的。稀釋每股收益的計算假設按“如已轉換”方法100%轉換合夥企業的可交換單位。相應地，分子也進行了調整，以包括分配給非控股權益持有人的收益。

下表彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為百萬，不包括每股金額)：

			2021						2020						2019
分子：
普通股股東應佔淨收益--基本			$	838					$	486					$	643
新增：可歸因於非控股權益的淨收入			411						262						466
普通股股東和非控股權益的可用淨收入--攤薄			$	1,249					$	748					$	1,109
分母：
加權平均普通股-基本			310						302						268
以非控股權益交換普通股(附註12)			151						162						194
其他稀釋性證券的影響			3						4						7
加權平均普通股-稀釋後			464						468						469
基本每股收益(A)			$	2.71					$	1.61					$	2.40
稀釋後每股收益(A)			$	2.69					$	1.60					$	2.37
已發行的反稀釋證券			3						6						3

(a)每股收益可能不會完全按照基於非四捨五入的數字計算。

注5.財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(單位：百萬)：

			截至12月31日，
			2021						2020
土地			$	1,011					$	1,007
建築物和改善措施			1,200						1,192
餐廳設備			193						163
傢俱、固定裝置和其他			257						242
融資租賃			323						289
在建工程			30						17
			3,014						2,910
累計折舊和攤銷			(979)						(879)
財產和設備，淨額			$	2,035					$	2,031

財產和設備的折舊和攤銷費用共計#美元。1482021年為100萬美元，1402020年為100萬美元，1362019年為100萬。

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目錄表

包括在我們的財產和設備中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨額為$246百萬美元和美元238融資租賃(主要是建築物和裝修)項下租賃的資產分別為100萬美元，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元77百萬美元和美元51分別為100萬美元。

注6.無形資產、淨值和商譽

無形資產、淨額和商譽構成如下(單位：百萬)：

			截至12月31日，
			2021																		2020
			毛收入						累計攤銷						網絡						毛收入						累計攤銷						網絡
應攤銷的可識別資產：
特許經營協議			$	722					$	(290)					$	432					$	735					$	(264)					$	471
優惠租約			104						(63)						41						117						(66)						51
小計			826						(353)						473						852						(330)						522
無限期-活着的無形資產：
蒂姆·霍頓品牌			$	6,695					$	—					$	6,695					$	6,650					$	—					$	6,650
漢堡王品牌			2,126						—						2,126						2,174						—						2,174
大力水手品牌			1,355						—						1,355						1,355						—						1,355
消防站SuB品牌			768						—						768						—						—						—
小計			10,944						—						10,944						10,179						—						10,179
無形資產，淨額															$	11,417																	$	10,701
商譽
蒂姆·霍頓細分市場			$	4,306																	$	4,279
漢堡王細分市場			601																		614
大力水手細分市場			846																		846
消防站區段			253																		—
總計			$	6,006																	$	5,739

無形資產攤銷費用總額為1美元412021年為100萬美元，432020年為100萬美元，以及442019年為100萬。2021年期間品牌和商譽餘額的變化是由於收購Firehouse Subs和外幣兑換的影響。

截至2021年12月31日，應攤銷的可識別資產未來攤銷費用估計如下(單位：百萬)：

截至12月31日的12個月，			金額
2022			$	39
2023			37
2024			36
2025			34
2026			34
此後			293
總計			$	473

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目錄表

注7.權益法投資

我們權益法投資的賬面總額為$194百萬美元和美元205截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬歐元，並作為其他資產的組成部分計入我們的合併資產負債表中。

除下列權益法投資外，我們的其他權益法投資沒有報價的市場價格。我們的總市值15.5按2021年12月31日的市場報價計算，Carrols餐飲集團(“Carrols”)的股權百分比約為$28百萬美元。我們的總市值9.4按2021年12月31日的市場報價計算，BK Brasil歐朋公司的股權約為$28百萬美元。我們評估了這些權益法投資最近市值的下降，得出的結論是，這些投資並非臨時性的，因此在2021年期間沒有確認減值。

我們在擁有或特許經營Tim Horton或Burger King餐廳的實體中擁有股權。從我們擁有股權的實體擁有或特許經營的特許經營商確認的特許經營權和財產收入包括以下內容(以百萬計)：

			2021						2020						2019
來自附屬公司的收入：
版税			$	350					$	239					$	290
廣告收入			67						50						55
財產性收入			32						32						33
特許經營費和其他收入			21						14						10
總計			$	470					$	335					$	388

在2021年12月31日和2020年12月31日，我們有48百萬美元和美元52應收賬款淨額分別為本公司權益法投資的應收賬款淨額，記入應收賬款和票據的應收賬款淨額，計入綜合資產負債表。

關於我們的業務，最重要的權益法投資是我們的50.0與Wendy‘s Company(“TIMWEN Partnership”)的合資企業權益，後者共同持有作為加拿大組合餐廳基礎的房地產。從這家合資企業收到的分銷是#美元。16百萬，$8百萬美元和美元13分別在2021年、2020年和2019年期間達到100萬。

我們確認了與TIMWEN合作伙伴關係相關的租金費用為#美元18百萬，$15百萬美元，以及$19分別在2021年、2020年和2019年期間達到100萬。

(收益)權益法投資虧損反映我們在權益法投資和基差攤銷中因所有權權益的變化而在被投資人淨收益或虧損、非現金攤薄收益或虧損中的份額。我們記錄了權益法投資餘額和非現金稀釋收益的賬面價值增加，金額為#美元。112019年將達到100萬。不是2021年至2020年期間錄得非現金攤薄收益。由於我們的權益法被投資人發行股本而產生的攤薄收益減少了我們在這些權益法投資中的所有權權益。我們記錄的與發行股本有關的攤薄收益反映了對權益法被投資人發行股本前後淨資產中相關權益金額之間的差額進行的調整。

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目錄表

注8.其他應計負債和其他負債

其他應計負債(流動負債)和其他負債淨額(非流動負債)構成如下(單位：百萬)：

			截至12月31日，
			2021						2020
當前：
應付股息			$	241					$	239
應付利息			63						66
應計薪酬和福利			99						78
應繳税金			106						122
遞延收入			48						42
應計廣告費用			43						59
重組及其他條文			90						12
經營租賃負債的當期部分			140						137
其他			117						80
其他應計負債			$	947					$	835
非當前：
應繳税金			$	533					$	626
合同責任(見附註15)			531						528
衍生品負債			575						865
不良租約			65						81
應計退休金			47						70
遞延收入			37						28
其他			34						38
其他負債，淨額			$	1,822					$	2,236

注9.長期債務

長期債務包括以下內容(以百萬為單位)：

			截至12月31日，
			2021						2020
定期貸款B			$	5,243					$	5,297
定期貸款A			1,250						731
4.252024年到期的首次留置權優先票據百分比			—						775
3.8752028年到期的首次留置權優先票據百分比			1,550						750
5.752025年到期的首次留置權優先票據百分比			500						500
3.502029年到期的首次留置權優先票據百分比			750						750
4.3752028年到期的第二留置權優先票據百分比			750						750
4.002030年到期的第二留置權優先票據百分比			2,900						2,900
TH設施和其他			173						178
減去：未攤銷遞延融資成本和遞延發行折扣			(138)						(155)
總債務，淨額			12,978						12,476
減去：當前債務到期日			(62)						(79)
長期債務總額			$	12,916					$	12,397

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目錄表

信貸安排

2021年12月13日，二我們的附屬公司(“借款人”)對信貸協議進行了第五次增量貸款修訂和第六次修訂(“2021年修訂”)，該修訂適用於我們的優先擔保定期貸款A貸款(“定期貸款A”)、我們的優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款B”，以及定期貸款A)和我們的1,000百萬優先擔保循環信貸安排(包括循環貸款、擺動額度貸款和信用證)(“循環信貸安排”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)。《2021年修正案》將現有定期貸款A增加了1美元717未償還金額從百萬美元增加到澳元1,250並將定期貸款A和循環信貸安排的到期日由2024年10月7日延長至2026年12月13日(以特定情況下較早到期者為準)。循環信貸安排和定期貸款A項下的擔保和擔保與現有安排下的擔保和擔保相同。增加定期貸款A的收益與手頭現金一起用於完成對Firehouse的收購。關於《2021年修正案》，我們將大約$12債券發行成本為100萬美元。

《2021年修正案》還修訂了適用於循環信貸安排和定期貸款A的利率，將SOFR納入其中。適用於定期貸款A和循環信貸安排的利率為：(A)基本利率，下限為1.00%，外加不同於0.00%至0.50%，或(B)調整期限SOFR(調整期限SOFR的計算方式為期限SOFR加a0.10%調整)，下限為0.00%，外加適用的邊距，範圍在0.75%和1.50%，在每種情況下，通過參考基於槓桿的淨第一留置權定價網格來確定。循環信貸安排未使用部分的承諾費為0.15%。2021年12月31日，定期貸款A的利率為1.40%。定期貸款A的本金按季度分期攤銷，相當於#美元。8從2023年3月31日起至2024年9月30日止，按季分期付款16到期日為100萬美元，餘額在到期時支付。《2021年修正案》包括對某些消極公約的修正，以提供更大的靈活性。《2021年修正案》沒有對信貸協議的條款進行其他實質性修改。

我方定期貸款B的到期日為2026年11月19日，適用於我方定期貸款B的利率為：(A)基準利率，下限為1.00%，外加適用的邊際0.75%，或(B)歐洲貨幣匯率，下限為0.00%，外加適用的邊際1.75%。2021年12月31日，定期貸款B的利率為1.85%。定期貸款B的本金按季度分期攤銷，相當於#美元。13到期日為100萬美元，餘額在到期時支付。

於2020年4月2日，借款人訂立了信貸協議(“信貸協議”)的第五項修正案(“第五修正案”)，以管理本行的信貸安排。第五修正案為借款人提供了遵守美元的選擇權1,000百萬最低流動資金契約代替6.50：2020年6月30日之後至2021年9月30日之前的第一留置權高級擔保槓桿率財務維護契約淨額1.00。此外，對於截至2021年9月30日和2021年12月31日的期間，為了確定是否符合淨第一留置權優先擔保槓桿率，我們被允許分別按年計算截至2021年9月30日的三個月和截至2021年12月31日的六個月的調整後EBITDA(定義見信貸協議)，而不是根據前四個季度的調整後EBITDA計算比率。信貸協議的條款並無其他重大變動。

循環信貸安排

截至2021年12月31日，我們擁有不是在我們的循環信貸安排下的未償還金額。循環信貸機制下的可用資金可用於償還其他債務、為債務或股票回購提供資金、為收購或資本支出提供資金以及用於其他一般公司目的。我們有一美元125百萬信用證作為循環信貸安排的一部分，減少了我們在此項下的借款可獲得性，減少了未償還信用證的累計金額。適用於根據每份信用證提取的金額的利率為0.75%至1.50%，取決於我們的淨第一留置權槓桿率。截至2021年12月31日，我們擁有2針對循環信貸機制開具的百萬份信用證，我們的借款額度為#美元。998百萬美元。

信貸安排項下的債務由借款人之一的直接母公司及其幾乎所有加拿大和美國子公司，包括TDL集團公司、漢堡王公司、Popyes Louisiana Kitchen，Inc.、FRG、LLC及其幾乎所有各自的加拿大和美國子公司(“信貸擔保人”)在優先擔保的基礎上共同和個別擔保。根據信貸安排借入的款項，以每名借款人及信貸擔保人的幾乎所有現時及未來物業(除若干例外情況外)的完善抵押權益作為第一優先的抵押。

4.252024年到期的首次留置權優先票據百分比

2017年內，借款人簽訂了一份契約(“4.25%第一留置權優先票據契約“)與發行$有關1,500百萬美元4.252024年5月15日到期的第一留置權優先票據百分比(“4.252024年到期的首次留置權優先票據百分比“)。不是本金支付到期，利息每半年支付一次。發行股票的淨收益4.252024年到期的第一留置權優先票據連同其他流動資金來源用於贖回所有未償還的A類債券9.0%累計複利永久投票權優先股及其他一般公司用途。與發行有關的

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目錄表

的4.252024年到期的第一留置權優先票據，我們資本化了大約$13債券發行成本為100萬美元。如下所示，在2020年期間，我們贖回了$725百萬美元的4.25%首次留置權優先票據於2024年到期，並於2021年贖回剩餘未償還餘額$775百萬美元。

3.8752028年到期的首次留置權優先票據百分比

2019年9月24日，借款人簽訂了一份契約(“3.875%第一留置權優先票據契約“)與發行$有關750百萬美元3.8752028年1月15日到期的第一留置權優先票據(“2019年3.875高級註釋百分比“)。2021年7月6日，借款人額外發行了1美元800百萬美元以下3.875%第一留置權高級票據契約(“附加票據”及連同2019年3.875高級附註百分比、“3.8752028年到期的首次留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。2019年發行的淨收益3.875優先票據和定期貸款A的部分淨收益用於贖回全部未償還本金餘額#美元1,250百萬美元4.625%第一留置權擔保票據於2022年1月15日到期，並支付相關費用和開支。關於印發2019年3.875%高級票據，我們資本化了大約$10債券發行成本為100萬美元。與贖回全部未償還的本金餘額有關4.625%第一留置權擔保票據於2022年1月15日到期，我們因提前清償債務而錄得虧損$3這主要反映了相關未攤銷債務發行成本的註銷。增發的債券定價為100.250其面值的%。是次發行額外債券所得款項淨額用於贖回餘下的775未償還本金百萬元4.252021年7月15日到期的2024年首次留置權優先票據，加上任何應計和未支付的利息，並支付相關的贖回保費、費用和開支。關於發行額外票據，我們資本化了大約$7債券發行成本為100萬美元。與贖回剩餘的美元有關775未償還本金百萬元4.25%First Lien高級票據於2024年到期，我們因提前清償債務而錄得虧損$11這主要反映了贖回保費的支付和未攤銷債務發行成本的註銷。

《公約》規定的義務3.8752028年到期的First Lien高級票據由借款人和借款人的幾乎所有加拿大和美國子公司(包括TDL Group Corp.、Burger King Corporation、Popyes Louisiana Kitchen，Inc.、FRG，LLC和幾乎所有各自的加拿大和美國子公司(“票據擔保人”)以優先擔保的基礎上共同和各自提供擔保)。這個3.8752028年到期的第一留置權優先票據是第一留置權優先擔保債務，與借款人和票據擔保人現有和未來的所有第一留置權優先債務(包括我們信貸安排下的借款和擔保)具有同等的償付權。

這個3.875%First Lien優先債券於2028年到期，可於2022年9月15日或之後按3.875%第一留置權優先票據契約，另加於贖回當日的應計及未付利息(如有)。這個3.875%First Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等相關的可選贖回條款。

5.752025年到期的首次留置權優先票據百分比

2020年4月7日，借款人簽訂了一份契約(“5.75%第一留置權優先票據契約“)與發行$有關500百萬美元5.752025年4月15日到期的第一留置權票據的百分比(“5.752025年到期的第一留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。發行股票的淨收益5.752025年到期的第一留置權優先票據用於一般公司用途。關於發行《5.752025年到期的第一留置權優先票據，我們資本化了大約$10債券發行成本為100萬美元。

《公約》規定的義務5.75%First Lien高級票據於2025年到期，由票據擔保人以優先擔保基準共同及各別擔保。這個5.752025年到期的第一留置權優先票據是第一留置權優先擔保債務，與借款人和票據擔保人現有和未來的所有第一留置權優先債務(包括信貸安排的借款和擔保)具有同等的償付權。

我們的5.75%First Lien高級債券於2025年到期，可於2022年4月15日或之後按5.75%第一留置權優先票據契約，另加於贖回當日的應計及未付利息(如有)。這個5.75%First Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等相關的可選贖回條款。

3.502029年到期的首次留置權優先票據百分比

2020年11月9日，借款人簽訂了一份契約(“3.50%第一留置權優先票據契約“)與發行$有關750百萬美元3.502029年2月15日到期的第一留置權票據的百分比(“3.502029年到期的首次留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。發行股票所得的收益3.502029年到期的首次留置權優先票據連同手頭現金用於贖回$725百萬美元的4.25%First Lien高級票據於2024年到期，並支付相關贖回保費、費用及開支。關於發行《3.502029年到期的第一留置權優先票據，我們資本化了大約$7債券發行成本為100萬美元。與贖回4.25第一留置權百分比

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目錄表

於2024年到期的優先票據，我們因提前清償債務而錄得虧損$19這主要反映了支付贖回票據的保費和註銷未攤銷債務發行成本。

《公約》規定的義務3.50%First Lien高級票據於2029年到期，由票據擔保人以優先擔保基準共同及各別擔保。這個3.502029年到期的第一留置權優先票據是第一留置權優先擔保債務，與借款人和票據擔保人現有和未來的所有第一留置權優先債務(包括信貸安排的借款和擔保)具有同等的償付權。

我們的3.50%First Lien優先債券於2029年到期，可於2024年2月15日或之後按3.50%第一留置權優先票據契約，另加於贖回當日的應計及未付利息(如有)。這個3.50%First Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等相關的可選贖回條款。

4.3752028年到期的第二留置權優先票據百分比

2019年11月19日，借款人簽訂了一份契約(“4.375%第二留置權優先票據契約“)，與發行$有關750百萬美元4.3752028年1月15日到期的第二留置權優先票據百分比(“4.3752028年到期的第二留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。發行股票的淨收益4.3752028年到期的第二次留置權優先票據連同手頭現金用於償還#美元720定期貸款B的未償還本金餘額為100萬美元，並支付與我們的信貸協議第四次修訂有關的費用和開支。關於發行《4.3752028年到期的第二留置權優先票據，我們資本化了大約$6債券發行成本為100萬美元。

《公約》規定的義務4.3752028年到期的第二留置權優先票據由票據擔保人共同及各別以第二優先優先抵押基準擔保。這個4.3752028年到期的第二留置權優先債券是第二留置權優先擔保債務，與借款人和票據擔保人的所有現有和未來優先債務(包括信貸安排的借款和擔保)具有同等的償付權，實際上從屬於借款人和票據擔保人的所有現有和未來的第一留置權優先債務。

我們的4.375%第二留置權優先債券於2028年到期，可於2022年11月15日或之後按4.375%第二留置權高級票據契約，另加贖回日的應計及未付利息(如有)。這個4.375%Second Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等有關的贖回條款。

4.002030年到期的第二留置權優先票據百分比

在2020年間，借款人簽訂了一份契約(“4.00%第二留置權優先票據契約“)，與發行$有關2,900百萬美元4.002030年10月15日到期的第二留置權票據百分比(“4.002030年到期的第二留置權優先票據百分比“)。不是本金支付期限至到期，利息每半年支付一次。發行股票所得的收益4.002030年到期的第二次留置權優先票據用於贖回全部未償還本金餘額#美元2,800百萬美元5.002025年10月15日到期的第二留置權優先票據百分比(“5.002025年到期的第二留置權優先票據百分比“)，支付相關的贖回保費、費用和開支。關於發行《4.002030年到期的第二留置權優先票據，我們資本化了大約$26債券發行成本為100萬美元。關於完全贖回5.00%第二留置權優先票據於2025年到期，我們因提前清償債務而錄得虧損$79這主要反映了支付贖回票據的保費和註銷未攤銷債務發行成本。

《公約》規定的義務4.002030年到期的第二留置權優先票據由票據擔保人共同及各別以第二優先優先抵押方式擔保。這個4.00%2030年到期的第二留置權優先票據為第二留置權優先擔保債務，並享有同等的償付權將借款人和票據擔保人的所有現有和未來優先債務，實際上從屬於借款人和票據擔保人的所有現有和未來的第一留置權優先債務。

我們的4.00%第二留置權優先債券於2030年到期，可於2025年10月15日或之後按4.00%第二留置權高級票據契約，另加贖回日的應計及未付利息(如有)。這個4.00%Second Lien高級票據契約還包含與要約收購、控制權變更和股權發行等相關的可選贖回條款。

限制及契諾

我們的信貸安排，以及3.875%First Lien High Notes Indenture，5.75%First Lien High Notes Indenture，3.50%First Lien High Notes Indenture，4.375第二留置權高級票據契約及4.00%Second Lien高級票據契約(統稱為“高級票據契約”)載有若干慣常的肯定及否定契約，除其他事項外，限制或限制我們的能力及我們某些附屬公司的能力：招致額外債務；產生留置權；進行合併、合併、清盤及解散；出售資產；支付股息及就股本支付其他款項；

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目錄表

進行投資、貸款和墊款；支付或修改某些債務的條款；以及與關聯公司進行某些交易。此外，根據信貸安排，借款人不得超過第一留置權優先擔保槓桿率6.50至1.00，當從2020年第一個財政季度開始的任何財政季度結束時，(1)定期貸款A項下的任何未付金額和/或(2)未付信用證金額超過#美元。50百萬美元(現金抵押除外)；(Ii)循環信貸機制下的未償還金額和(Iii)未償還的週轉額度貸款金額超過30.0循環信貸安排下的承付款的%。第五修正案規定，對於截至2021年9月30日和2021年12月31日的期間，為了確定是否遵守淨第一留置權優先擔保槓桿率，我們被允許分別按年計算截至2021年9月30日的三個月和截至2021年12月31日的六個月的調整後EBITDA(定義見信貸協議)，而不是根據前四個季度的調整後EBITDA計算比率。

信貸安排和高級票據契約的限制導致我們幾乎所有的綜合資產都受到限制。

截至2021年12月31日，我們遵守了信貸安排和高級票據契約下適用的金融債務契約，我們利用循環信貸安排下剩餘可用資金的能力沒有受到限制。

TH設施

一我們的子公司簽訂了一項非循環延遲提款定期信貸安排，本金總額為加元。225百萬美元，到期日為2025年10月4日(“TH貸款”)。適用於TH貸款的利率為加拿大銀行承兑匯票利率加等於1.40%或最優惠利率外加等於0.40%，由我們選擇。TH貸款項下的債務由四而根據TH融資機制借入的款項則以某些地塊的房地產作抵押。截至2021年12月31日，我們有未償還的加元214在TH貸款下的百萬，加權平均利率為1.85%.

Re設施

一我們的子公司簽訂了一項非循環延遲提款定期信貸安排，本金總額為$501000萬美元，到期日為2028年10月12日(“可再生能源貸款”)。適用於RE貸款的利率由我們選擇：(I)基本利率，下限為 0.50%，外加適用的邊際0.50%或(Ii)調整期限SOFR(調整期限SOFR的計算方式為期限SOFR加上基於期限的保證金)，下限為0.00%，外加適用的邊際1.50%。可再生能源機制下的債務由四我們子公司的貸款，而在RE融資下借入的金額是由某些地塊的房地產擔保的。截至2021年12月31日，我們擁有不是可再生能源融資項下的未付款項。

發債成本

在2021年、2020年和2019年期間，我們產生的遞延融資成本總額為19百萬，$43百萬美元和美元50分別為100萬美元。

提前清償債務損失

在2021年期間，我們記錄了11提前清償債務損失100萬美元，主要反映支付贖回保費和註銷與贖回剩餘美元有關的未攤銷債務發行費用775未償還本金百萬元4.252024年到期的第一留置權優先票據百分比。在2020年間，我們記錄了98提前清償債務損失百萬美元，主要反映支付保費和註銷與全額贖回5.002025年到期的第二留置權優先票據和部分贖回4.252024年到期的第一留置權優先票據百分比。在2019年，我們錄得23提前清償債務造成的百萬美元虧損，主要是註銷未攤銷債務發行成本和與預付和再融資定期貸款B有關的折扣，以及贖回全部未償還本金餘額4.625第一留置權擔保票據2022年1月15日到期。

到期日

截至2021年12月31日，我們長期債務的總到期日如下(單位：百萬)：

79

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目錄表

截至十二月三十一日止的年度：			本金金額
2022			$	62
2023			98
2024			108
2025			750
2026			6,148
此後			5,950
總計			$	13,116

利息支出，淨額

利息支出，淨額由以下部分組成(單位：百萬)：

			2021						2020						2019
債務(A)			$	461					$	471					$	503
融資租賃義務			20						20						20
遞延融資成本攤銷和債務發行貼現			27						26						29
利息收入			(3)						(9)						(20)
利息支出，淨額			$	505					$	508					$	532

(a)金額包括$45百萬，$69百萬美元和美元702021年、2020年和2019年的百萬收益，分別與我們的交叉貨幣匯率掉期的季度淨結算和附註12中定義的不包括的部分的攤銷有關，衍生品.

80

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目錄表

注10.租契

截至2021年12月31日，我們租賃或轉租5,069加盟商和加盟商的餐廳物業164根據經營租約、直接融資租約及銷售型租約(吾等為出租人)將非餐廳物業轉讓予第三方。最初的租賃條款一般在10至20好幾年了。大多數租給特許經營商的租約規定每月固定付款，許多租約規定未來租金上漲和續簽選項。某些租約還包括浮動租金的條款，以銷售額的百分比確定，通常在年銷售額超過特定水平時確定。承租人通常承擔維護、保險和財產税的成本。

我們從第三方租賃土地、建築物、設備、辦公空間和倉庫空間。土地和建築租約的初始期限一般為10至20大多數租約規定了固定的月度付款，而僅有土地的租約期限可以延長。其中許多租約為未來的租金上漲和續簽提供了選擇。某些租約還包括可變租金支付條款，以銷售額的百分比確定，通常在年銷售額超過指定水平時確定。作為承租人，大多數租約還要求我們支付與維護、保險和財產税相關的可變租賃費。

我們於2019年1月1日使用生效日期過渡法在修改後的追溯基礎上過渡到ASC 842。我們向ASC 842的過渡代表着會計原則的變化。這一美元21我們過渡到ASC 842的百萬累計影響反映為對2019年1月1日股東權益的調整。

作為出租人的公司

在我們是出租人的情況下，根據經營租賃向特許經營商和其他人出租的資產包括在我們的財產和設備中，淨額如下(以百萬計)：

			截至12月31日，
			2021						2020
土地			$	899					$	892
建築物和改善措施			1,180						1,146
餐廳設備			18						19
			2,097						2,057
累計折舊和攤銷			(587)						(534)
租賃財產和設備，淨額			$	1,510					$	1,523

我們對直接融資和銷售型租賃的淨投資如下(單位：百萬)：

			截至12月31日，
			2021						2020
未來將收取的租金：
未來最低租賃收據			$	113					$	87
或有租金(A)			7						12
估計的未擔保剩餘價值			5						7
非勞動收入			(40)						(34)
			85						72
應收賬款中包含的當期部分			(5)						(6)
對租賃給特許經營商的財產的淨投資			$	80					$	66

(a)數額為與購置款會計方法有關的或有租金估計數。

在2021年和2020年間，我們為向我們租賃物業的符合條件的TH和BK加盟商提供租金減免計劃，根據該計劃，我們暫時將租金結構從固定加可變租金的組合轉換為100%浮動租金(“租金減免方案”)。針對BK加盟商的租金減免計劃在截至2020年9月30日的三個月內結束，對於符合條件的TH加盟商，租金減免計劃延長至2021年底。

81

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目錄表

2020年4月，財務會計準則委員會的工作人員發佈瞭解釋性指導意見，允許各實體根據ASC842對與新冠肺炎疫情影響相關的租賃特許權進行核算，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣。我們選擇將這一解釋性指導應用於有效的租金減免計劃。因此，租金減免計劃產生的租金減少被確認為可變租賃付款的減少。

財產收入主要由經營租賃的租金收入和與特許經營商的直接融資租賃賺取的收入組成，具體如下(單位：百萬)：

			2021						2020						2019
租金收入：
最低租賃費			$	455					$	445					$	448
可變租賃費			329						262						370
有利和不利收入租賃合同攤銷淨額			3						6						7
小計--經營租賃的租賃收入			787						713						825
直接融資和銷售型租賃的收入			6						5						8
財產總收入			$	793					$	718					$	833

作為承租人的公司

與這些租賃承諾有關的租賃費和其他信息如下(以百萬計)：

租賃費(收入)

			2021						2020						2019
經營租賃成本			$	202					$	199					$	210
經營租賃可變租賃成本			193						177						198
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			31						29						27
租賃負債利息			20						20						20
轉租收入			(587)						(534)						(631)
租賃總成本(收益)			$	(141)					$	(109)					$	(176)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的租期和折扣率

						截至12月31日，
						2021						2020
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約						10.1年份						10.5年份
融資租賃						11.4年份						11.3年份
加權平均貼現率：
經營租約						5.5		%				5.9		%
融資租賃						6.0		%				6.5		%

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目錄表

2021年、2020年和2019年的其他信息

						2021						2020						2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流						$	200					$	200					$	194
融資租賃的營運現金流						$	20					$	20					$	20
融資租賃產生的現金流						$	31					$	29					$	26
關於因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息：
為交換新的融資租賃義務而獲得的使用權資產						$	52					$	59					$	18
以新的經營租賃義務換取的使用權資產						$	133					$	118					$	163

截至2021年12月31日，未來最低租賃收入和承諾額如下(單位：百萬)：

			租賃收據												租賃承諾額(A)
			直接 融資 和銷售型租約						運營中 租契						金融 租契						運營中 租契
2022			$	8					$	404					$	52					$	197
2023			8						382						50						186
2024			7						350						48						173
2025			7						316						45						158
2026			7						278						41						140
此後			76						1,374						262						675
最低收付款合計			$	113					$	3,104					498						1,529
減去相當於利息的數額															(131)						(319)
最低租賃付款現值															367						1,210
租賃債務的當期部分															(34)						(140)
租賃債務的長期部分															$	333					$	1,070

(a)最低租賃付款並未因最低分租租金#美元而減少。1,953根據不可取消的轉租，未來將到期的百萬美元。

83

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目錄表

注11.所得税

按收入來源(虧損)分類的所得税前收入如下(單位：百萬)：

			2021						2020						2019
加拿大人			$	457					$	200					$	685
外國			906						616						767
所得税前收入			$	1,363					$	816					$	1,452

可歸因於持續經營收入的所得税(福利)費用包括以下內容(以百萬計)：

			2021						2020						2019
當前：
加拿大人			$	16					$	45					$	47
美國聯邦政府			(10)						125						122
美國各州，扣除聯邦所得税優惠			25						26						20
其他外國			84						78						94
			$	115					$	274					$	283
延期：
加拿大人			$	32					$	(67)					$	43
美國聯邦政府			(37)						(82)						8
美國各州，扣除聯邦所得税優惠			(7)						(27)						—
其他外國			7						(32)						7
			$	(5)					$	(208)					$	58
所得税支出(福利)			$	110					$	66					$	341

法定税率與實際所得税税率的對賬方式如下：

			2021						2020						2019
法定費率			26.5		%				26.5		%				26.5		%
與海外業務有關的成本和税收			3.5						9.6						4.7
匯兑損益			—						0.5						0.1
國外税率差異			(13.9)						(15.6)						(10.8)
更改估值免税額			1.1						1.2						0.5
税收不確定性的應計項目變動			(7.4)						3.9						5.0
公司間融資			(3.5)						(6.1)						(2.4)
《税法》的影響			—						(7.8)						(0.1)
瑞士税制改革			—						(5.1)						1.1
受益於股票期權的行使			(0.8)						(0.3)						(2.2)
訴訟和解和準備金			1.4						—						—
其他			1.2						1.2						1.1
有效所得税率			8.1		%				8.0		%				23.5		%

2017年12月，美國政府頒佈了通常被稱為《減税和就業法案》(《税法》)的全面税收立法，大幅修訂了美國税法。在2020年內，美國税務機關發佈了與税法相關的各種指導意見，在審查這些指導意見後，我們對我們的遞延税項資產進行了有利的調整，調整金額為#美元。64與税收屬性結轉相關的百萬美元，這使我們2020年的有效税率降低了7.8%.

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目錄表

在2019年5月19日舉行的全民公投中，瑞士選民通過了聯邦税制改革和AVS融資法案(TRAF)，根據該法案，某些長期實行的優惠州税收制度從2020年1月1日起被廢除，祖格州於2019年11月正式通過。公司在祖格州的子公司受到TRAF的影響，因此TRAF影響了我們在2020至2019年的綜合運營業績。2020年，由於我們的一家瑞士子公司根據TRAF進行了選擇，我們記錄了一項遞延税項資產，2019年，我們的瑞士公司子公司根據TRAF預期的新的未來税率重新計量了它們的遞延税項資產和負債。由於TRAF變化的影響，影響所得税支出的金額約為#美元。41，這使我們2020年的有效税率降低了大約5.1%，約為$162019年，我們將2019年的有效税率提高了約1.1%.

受全球無形低税收入撥備(GILTI)約束的公司可以選擇在發生時將GILTI税作為期間成本進行會計處理，或者將遞延税項確認為外部基礎暫時性差異，預計將逆轉為GILTI。我們選擇將GILTI作為期間成本進行核算。

分配給持續經營業務的所得税(福利)費用和單獨分配給其他項目的金額(以百萬為單位)：

			2021						2020						2019
持續經營的所得税(福利)費用			$	110					$	66					$	341
累計其他綜合收益(虧損)中的現金流對衝			72						(64)						(23)
累計其他綜合收益(虧損)中的淨投資對衝			(15)						(60)						(32)
累計其他綜合收益(虧損)中的外幣折算			(4)						12						—
累計其他綜合收益(虧損)中的養老金負債			3						(3)						(1)
總計			$	166					$	(49)					$	285

可歸因於持續經營收入的遞延所得税(福利)費用的重要組成部分如下(以百萬計)：

			2021						2020						2019
遞延所得税(福利)費用			$	(22)					$	(230)					$	30
更改估值免税額			14						22						7
加拿大實際所得税率的變化			—						—						(1)
美國各州有效所得税率的變化			3						1						6
實際外國所得税率的變動			—						(1)						16
總計			$	(5)					$	(208)					$	58

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目錄表

產生很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下(單位：百萬)：

			截至12月31日，
			2021						2020
遞延税項資產：
應收賬款和票據			$	4					$	6
應計員工福利			48						54
租契			115						114
經營租賃負債			317						323
目前不能扣税的負債			346						310
税損和信用結轉			517						547
衍生品			164						225
其他			(1)						9
遞延税項總資產總額			1,510						1,588
估值免税額			(356)						(364)
遞延税項淨資產			1,154						1,224
減去遞延税項負債：
財產和設備，主要原因是折舊差異			15						35
無形資產			1,751						1,747
租契			129						114
經營性租賃資產			295						311
法定減值			29						30
外部基差			38						46
遞延税項負債總額			2,257						2,283
遞延税項淨負債			$	1,103					$	1,059

估值津貼淨減少#美元。8這主要是由於與衍生品有關的估計的變化以及利用外國税收抵免和資本損失。

估值免税額的變動情況如下(單位：百萬)：

			2021						2020						2019
期初餘額			$	364					$	329					$	325
記錄到遞延所得税支出的估計數變化			14						19						8
虧損和信貸的變動			—						3						(2)
(減少)與其他全面收入相關的增加			(22)						13						(2)
期末餘額			$	356					$	364					$	329

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目錄表

截至2021年12月31日的營業虧損和税收抵免結轉總額和到期日如下(單位：百萬)：

			金額						到期日
加拿大淨營業虧損結轉			$	728					2036-2041
加拿大資本損失結轉			866						不定
加拿大税收抵免			3						2023-2036
美國各州淨營業虧損結轉			680						2022-2041
美國資本損失結轉			16						2040
美國的外國税收抵免			112						2022-2031
結轉的其他境外淨營業虧損			207						不定
結轉的其他境外淨營業虧損			77						2022-2038
結轉的其他外資性虧損			30						不定
總計			$	2,719

我們一般會根據任何潛在的外部差額進行永久再投資，但未匯出的收益和利潤除外，因此不會為該等外部差額記錄遞延税項負債。就未匯出盈利及利潤而言，我們一般會審閲各種因素，包括但不限於營運資金的現金財務需求預測及預算、流動資金及為各項債務提供資金的預期現金需求，以及按我們預期分配的程度記錄遞延税項。我們將繼續監控現有證據和我們的海外收益計劃，並預計將繼續提供任何適用的遞延税款，這是基於未被視為永久再投資的金額匯回時應支付的納税義務或預扣税款。

我們有一塊錢437百萬美元和美元4972021年12月31日和2020年12月31日分別有100萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將有利地影響有效所得税税率。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以百萬計)：

			2021						2020						2019
期初餘額			$	497					$	506					$	441
與本年度相關的税務職位的增加			9						9						9
增加前幾年的納税狀況			23						7						56
上一年的減税情況			(5)						(25)						—
為結算而增加的費用			7						—						—
因法規到期而減少			(94)						—						—
期末餘額			$	437					$	497					$	506

儘管解決、結算和結束任何審計的時間非常不確定，但未確認税收優惠總額的餘額有可能在未來12個月內發生重大變化。從2022年1月1日開始的12個月內，我們有可能將未確認的税收優惠減少至多約$328由於訴訟時效到期，預計目前正在審查的各種税務事項的結束，以及與税務當局的和解，所有這些都可能在多個司法管轄區受到影響。

我們在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。累計利息及罰款總額為$。121百萬美元和美元1232021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。在不同司法管轄區確認的與不確定税務狀況相關的潛在利息和罰款為$22021年，百萬美元312020年為100萬美元，412019年將達到100萬。如果沒有就不確定的税務狀況評估利息和罰款，應計金額將減少，並反映為總體所得税撥備的減少。

我們向加拿大及其省和地區提交所得税申報單。一般來説，我們要接受加拿大税務局(“CRA”)的例行檢查。CRA正在對2015至2016納税年度進行審查。此外，向各省司法管轄區提交的所得税申報單通常可供審查，最長期限為六年在提交各份報税表後。

87

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目錄表

我們還向美國聯邦、美國各州和其他外國司法管轄區提交所得税申報單，包括我們子公司的申報單。我們受到美國司法管轄區以及其他外國税收司法管轄區税務當局的例行審查。其他外國司法管轄區中沒有一個是單獨重要的。我們美國公司針對美國聯邦所得税的2014至2017納税年度於2021年結束，未作實質性調整。這類美國公司在之前的納税年度因美國聯邦所得税的目的而關閉。我們正在審查各種美國州和其他外國所得税申報單。有時，這些審計會導致建議的評估，最終解決方案可能會導致拖欠額外税款。我們相信我們的税務狀況符合適用的税法，並已就該等事宜作出足夠的撥備。

注12.衍生工具

關於衍生工具和套期保值活動的披露

本公司為風險管理目的而訂立衍生工具，包括指定為現金流對衝的衍生工具及指定為淨投資對衝的衍生工具。我們使用衍生品來管理我們對利率和貨幣匯率波動的敞口。

利率互換

截至2021年12月31日，我們有未償還的收入可變、支付固定的利率掉期，名義總價值為$3,500從2021年8月31日開始至2028年10月31日終止，以對衝我們部分定期貸款安排的利息支付的變異性，包括任何隨後的再融資或定期貸款安排的替換。此外，截至2021年12月31日，我們還擁有未償還的收入浮動、支付固定利率掉期，名義總價值為#美元。5002019年9月30日至2026年9月30日終止日期，以對衝部分定期貸款安排利息支付的變異性。起初，所有這些利率互換都被指定為對衝會計的現金流對衝。未實現的市值變化在AOCI中記錄，並在對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。

在2021年期間，我們延長了美元的到期日3,500100萬份浮動支付固定利率掉期。期限的延長導致利率掉期被取消指定和重新指定，掉期繼續被視為對衝會計的現金流對衝。關於取消指定，我們確認了未實現淨虧損#美元。143百萬美元的AOCI，這一金額重新歸類為利息支出，由於最初的預測交易影響收益，淨額。截至2021年12月31日，我們預計在未來12個月內重新分類為利息支出的與AOCI的這一未實現淨虧損相關的税前虧損金額為$28百萬美元。

我們之前已經延長了我們的美元期限3,500本公司於2019年進行百萬份收入浮動、支付固定利率掉期，以使利率掉期的到期日與我們的定期貸款B的新到期日保持一致。期限的延長導致利率掉期被取消指定和重新指定，掉期繼續作為對衝會計的現金流對衝入賬。關於取消指定，我們確認了未實現淨虧損#美元。213百萬美元的AOCI，這一金額重新歸類為利息支出，由於最初的預測交易影響收益，淨額。截至2021年12月31日，我們預計在未來12個月內重新分類為利息支出的與AOCI的這一未實現淨虧損相關的税前虧損金額為$50百萬美元。

交叉貨幣匯率掉期

為了保護我們在海外業務中的投資價值不受外幣匯率不利變化的影響，我們通過使用交叉貨幣匯率掉期來對衝我們在一個或多個海外子公司的部分淨投資。截至2021年12月31日，我們擁有加拿大元和美元以及歐元和美元之間的未償還交叉貨幣利率掉期合約，這些合約已被指定為我們在這些貨幣的外國業務中的一部分股權的淨投資對衝。在外匯匯率變動推動下，我們在這些指定外國業務中的淨投資損益部分，在經濟上被我們交叉貨幣掉期合約公允價值的變動所抵消。掉期的公允價值是根據在扣除税項後的AOCI中報告的公允價值變動計算的。這些金額將保留在AOCI，直到我們在基礎海外業務的投資完全或基本上完全清算為止。

截至2021年12月31日，我們擁有未償還的固定至固定交叉貨幣利率掉期，以部分對衝我們加拿大子公司的淨投資。最初，這些交叉貨幣利率互換被指定為對衝，並被計入淨投資對衝。這些掉期是交換我們每季度支付的固定利率利息的合同，名義金額為加元。6,754百萬美元，用於支付我們收到的美元名義金額的季度固定利率利息5,000百萬美元，截至2023年6月30日到期日。

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目錄表

截至2021年12月31日，我們有未償還的交叉貨幣利率掉期，我們每季度支付歐元名義金額的固定利率利息1,108百萬美元，並獲得美元名義金額的季度固定利率利息支付1,200百萬美元。最初，這些交叉貨幣利率互換被指定為對衝，並被計入淨投資對衝。2018年，我們將掉期期限從2021年3月31日延長至2024年2月17日到期日。期限的延長導致對衝重新指定，掉期繼續作為淨投資對衝入賬。此外，在2021年12月31日，我們也有未償還的交叉貨幣利率掉期，其中我們收到了美元名義價值的季度固定利率支付。400百萬美元，2018年錄入，和美元5002019年期間輸入的，截至2024年2月17日到期日的百萬美元和1502021年期間輸入的，截至2028年10月31日的到期日。最初，這些交叉貨幣利率互換被指定為對衝，並被計入淨投資對衝。

在2018年3月15日之前，固定至固定交叉貨幣匯率掉期對衝加元和歐元淨投資使用了遠期有效性評估方法。2018年3月15日，我們取消指定，隨後重新指定未償還的固定至固定交叉貨幣利率掉期，以前瞻性地使用對衝效果評估的現貨方法。此外，由於在2018年採用了新的對衝會計準則，我們選擇在不影響淨投資對衝會計的情況下將利息部分(“排除部分”)排除在會計對衝之外，並選擇在衍生工具的有效期內攤銷排除部分。被排除部分的攤銷在合併經營報表的利息支出淨額中確認。與被排除部分無關的公允價值變動計入AOCI，並將在出售或大幅清算外國子公司時重新分類為收益。

外幣兑換合約

我們使用外匯衍生工具來管理外匯波動對美元購買和支付的影響，例如我們的加拿大Tim Horton業務所購買的咖啡。在2021年12月31日，我們有未償還的遠期貨幣合約來管理這一風險，在這些合約中，我們賣出加元，買入名義價值為美元的美元。1712023年2月到期的100萬美元。我們已將這些工具指定為現金流量對衝，因此，有效對衝的市場價值的未實現變化被記錄在AOCI中，並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。

信用風險

通過簽訂衍生品合約，我們面臨着交易對手的信用風險。交易對手信用風險是指交易對手未能按照衍生產品合同的條款履行義務。當衍生品合約的公允價值處於資產位置時，交易對手對我們負有責任，這為我們創造了信用風險。我們試圖通過選擇具有投資級信用評級的交易對手，並定期監測我們與每個交易對手的市場狀況，將這種風險降至最低。

與信用風險相關的或有特徵

我們的衍生工具不包含任何與信用風險相關的或有特徵。

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目錄表

關於衍生工具和公允價值計量的量化披露

下表列出了我們衍生工具所需的量化披露，包括它們的估計公允價值(所有使用第2級投入估計)以及它們在我們的綜合資產負債表上的位置(以百萬為單位)：

			確認的損益 其他全面收益(虧損)
			2021						2020						2019
被指定為現金流對衝的衍生品(1)
利率互換			$	132					$	(333)					$	(102)
遠期貨幣合約			$	—					$	(2)					$	(4)
被指定為淨投資對衝的衍生品
交叉貨幣匯率掉期			$	96					$	(302)					$	(118)

(1)我們沒有排除本表所列現金流對衝關係的任何組成部分。

						從AOCI重新分類為收益的損益地點						損益從AOCI重新分類為 收益
												2021						2020						2019
被指定為現金流對衝的衍生品
利率互換						利息支出，淨額						$	(125)					$	(102)					$	(26)
遠期貨幣合約						銷售成本						$	(7)					$	2					$	5
						在收益中確認的收益或損失的位置						在收益中確認的收益或(損失)(不包括在有效性測試中的金額)
												2021						2020						2019
被指定為淨投資對衝的衍生品
交叉貨幣匯率掉期						利息支出，淨額						$	45					$	69					$	70

			截至的公允價值 十二月三十一日，
			2021						2020						資產負債表位置
資產：
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣			$	2					$	—					預付和其他流動資產
被指定為淨投資對衝的衍生品
外幣			23						—						其他資產，淨額
按公允價值計算的總資產			$	25					$	—
負債：
被指定為現金流對衝的衍生品
利率			$	220					$	430					其他負債，淨額
外幣			—						5						其他應計負債
被指定為淨投資對衝的衍生品
外幣			355						434						其他負債，淨額
按公允價值計算的負債總額			$	575					$	869

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目錄表

注13.股東權益

特別投票權份額

合夥可交換單位的持有人間接有權通過本公司的特別有表決權股份(“特別投票權股份”)就本公司普通股持有人有權投票的事項投票，包括就RBI董事的選舉投票。特別表決權股份由受託人持有，受託人有權就本公司普通股持有人有權投票的事項投該數目的票，表決權與已發行的合夥可交換單位數目相等。受託人必須根據合夥企業可交換單位持有人提供的投票指示進行投票。在本公司的任何股東大會上，除法律另有規定外，我們普通股的持有者與特別表決權股份作為一個類別一起投票。

非控制性權益

我們反映的非控制性權益主要代表合夥企業中非RBI持有的合夥企業可交換單位持有者的權益。合夥企業可交換單位的持有者持有大約31.9%和33.7在合夥企業普通股權益中，通過擁有144,993,458和155,113,338分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的合夥可交換單位。

根據合夥協議的條款，合夥可交換單位的每個持有人有權從合夥公司獲得相當於我們就普通股宣佈和支付的任何股息或分派的金額。此外，合夥可交換單位的每位持有人有權就RBI普通股持有人有權通過我們的特別有表決權股份投票的事項進行投票。自2015年12月12日起，合夥企業可交換單位的持有人可要求合夥企業按每個合夥企業可交換單位換一股普通股的比例，將該合夥企業可交換單位的全部或任何部分交換為我們的普通股，但我們作為合夥企業的普通合夥人有權自行決定交付現金支付以代替我們的普通股。如果我們選擇現金支付而不是發行普通股，支付的金額將是普通股在紐約證券交易所的加權平均交易價20在交易日之前的最後一個交易日結束的連續交易日。

2021年，夥伴關係交流10,119,880夥伴關係可交換單位，根據收到的交換通知。根據合夥協議的條款，合夥企業通過交換交換通知滿足了交換通知10,119,880合夥可交換單位換取相同數量的新發行的RBI普通股。在2020年期間，夥伴關係交換10,393,861夥伴關係可交換單位，根據收到的交換通知。根據合夥協議的條款，合夥公司通過回購滿足交換通知6,757,692合作伙伴關係可交換單位約為$380百萬美元的現金和兑換3,636,169合夥可交換單位換取相同數量的新發行的RBI普通股。2019年，合作伙伴關係交流42,016,392夥伴關係可交換單位，根據收到的交換通知。根據合夥協議的條款，合夥企業通過交換交換通知滿足了交換通知42,016,392合夥可交換單位換取相同數量的新發行的RBI普通股。這些交易所代表着我們在合夥企業的所有權權益的增加，並被計入股權交易，不是在合併經營報表中記錄的損益。根據合夥協議的條款，在交換合夥可交換單位時，每個該等合夥可交換單位與交易所同時註銷。

股份回購

2021年7月28日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們購買最多$1,0002023年8月10日之前，我們將持有100萬股普通股。在2021年期間，我們回購並取消了9,247,648普通股價格為$551百萬美元。

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目錄表

累計其他綜合收益(虧損)

下表顯示了AOCI組件的變化(以百萬為單位)：

			衍生品						養老金						外國 貨幣 翻譯						累計 其他 全面 收入(虧損)
2018年12月31日的餘額			$	253					$	(15)					$	(1,038)					$	(800)
外幣折算調整			—						—						409						409
衍生工具公允價值扣除税後的淨變動			(163)						—						—						(163)
重新分類為現金流對衝收益的金額，税後淨額			15						—						—						15
養老金和退休後福利計劃，税後淨額			—						(2)						—						(2)
可歸因於非控股權益的金額			94						(2)						(314)						(222)
2019年12月31日的餘額			199						(19)						(943)						(763)
外幣折算調整			—						—						332						332
衍生工具公允價值扣除税後的淨變動			(486)						—						—						(486)
重新分類為現金流對衝收益的金額，税後淨額			73						—						—						73
養老金和退休後福利計劃，税後淨額			—						(16)						—						(16)
可歸因於非控股權益的金額			145						5						(144)						6
2020年12月31日的餘額			(69)						(30)						(755)						(854)
外幣折算調整			—						—						(67)						(67)
衍生工具公允價值扣除税後的淨變動			207						—						—						207
重新分類為現金流對衝收益的金額，税後淨額			96						—						—						96
養老金和退休後福利計劃，税後淨額			—						15						—						15
可歸因於非控股權益的金額			(98)						(6)						(3)						(107)
2021年12月31日的餘額			$	136					$	(21)					$	(825)					$	(710)

注14.基於股份的薪酬

我們修訂和重申的2014年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)規定向為我們及其附屬公司提供服務的員工、董事、顧問和其他人員頒發獎勵。在BK和TH的遺留計劃下，我們還有一些懸而未決的獎項，這些獎項是與RBI集團內這些實體的合併和合並有關的。根據這些遺留BK計劃或遺留TH計劃，不得授予新的獎勵。

我們目前正在根據綜合計劃頒發獎勵，截至2021年12月31日，根據該計劃可供發行的股票數量為10,122,551。綜合計劃允許就我們的普通股授予幾種類型的獎勵，包括股票期權、時間授予的RSU和基於業績的RSU，其中可能包括公司和/或個人基於業績的歸屬條件。根據綜合計劃的條款，除非另有説明，否則RSU有權獲得股息等價物。除非相關獎勵歸屬，否則不分配股息等價物。歸屬後，除授予本公司董事會非管理層成員的RSU外，在額外RSU中分配的股息等值金額相當於自授予獎勵之日起至獎勵相關股份交付之日止期間普通股宣佈的股息總額。

股票期權授予的行使價格或市場價值等於我們普通股在授予日期前一個交易日的收盤價。我們通過發行授權但以前未發行的普通股來滿足股票期權的行使。股票期權授予通常是懸崖背心5自最初授予之日起數年，前提是該員工繼續受僱於我們或我們的關聯公司，並且股票期權到期10在授予之日之後的幾年內。此外，如果我們在授予日之前無故終止僱用股票期權持有人，或者如果該員工退休或殘疾，該員工將被授予一定數量的股票期權，就像股票期權被授予一樣。20在授予之日的每個週年紀念日上的%。如果員工死亡，員工將獲得股票期權的數量，就像股票期權被授予一樣。20在授予之日的一週年時，40在授權日兩週年時的%，以及100在贈與之日的三週年時支付%。如果員工在授予前被因故解僱或辭職，所有股票期權都將被沒收。如果存在被確定為攤薄的資本返還或股息等事件，獎勵的行使價格將進行相應調整。

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目錄表

以股份為基礎的薪酬支出包括所列期間的以下內容(以百萬為單位)：

			2021						2020						2019
基於股票的薪酬支出總額--股票期權和RSU(A)(B)			$	88					$	74					$	68

(a)包括$2百萬，$3百萬美元，以及$42021年、2020年和2019年分別因修改獎項而產生的100萬美元。

(b)在合併業務報表中一般歸類為一般費用和行政費用。

截至2021年12月31日，與基於股份的薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為$189百萬美元，預計將在加權平均期間確認約2.6好幾年了。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用以下假設來確定股票期權獎勵在授予日的公允價值：

			2021						2020						2019
無風險利率			1.29%						1.29%						1.82%
預期期限(以年為單位)			5.88						5.88						6.19
預期波動率			23.9%						23.9%						25.5%
預期股息收益率			3.14%						3.14%						3.09%

無風險利率以美國國債或加拿大主權債券收益率為基礎，剩餘期限等於授予之日假定的預期期權壽命。預期期限是基於對五年制授權期加上我們對鍛鍊活動的預期。預期波動率是基於本公司的歷史和隱含股本波動率，以及對公開交易指引公司的股本波動性的審查。預期股息率以授予時的年度股息率為基礎。

以下是我們在截至2021年12月31日的年度計劃下的股票期權活動摘要：

			總人數 選項 (in 000’s)						加權 平均值 行權價格						集料 固有的 價值(A) (in 000’s)						加權 平均值 剩餘 合同條款 (年)
在2021年1月1日未償還			8,202						$	51.86
授與			15						$	65.11
已鍛鍊			(1,594)						$	37.83
被沒收			(416)						$	63.00
截至2021年12月31日的未償還債務			6,207						$	54.80					$	48,468					5.6
可於2021年12月31日行使			1,961						$	39.68					$	41,255					3.3
歸屬或預期歸屬於2021年12月31日			5,671						$	54.10					$	47,650					5.5

(a)內在價值代表我們股票的公允價值比2021年12月31日的期權行使價格高出的金額。

已授出的加權平均授出日期每股購股權公允價值為$10.15, $10.38、和$11.83分別在2021年、2020年和2019年期間。行使的股票期權的總內在價值為$。462021年，百萬美元55在2020年間達到100萬美元，2002019年將達到100萬。

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目錄表

時間歸屬RSU和基於業績的RSU的公允價值以授予日前一個交易日公司普通股的收盤價為基礎。於2021年內，公司授予總股東回報(“TSR”)基於業績的RSU三年根據合同規定的標準普爾500指數總股東回報目標的實現情況。TSR獎勵的公允價值基於蒙特卡洛模擬估值模型，我們在授權期內支出這些市場條件獎勵，而不考慮獲獎者最終獲得的價值。在2021年前授予的時間授予的RSU和基於性能的RSU通常是懸崖背心五年從最初的贈與日期算起。2021年授予的時間授予的RSU通常授予25每年超過%四年和2021年懸崖背心授予的基於性能的RSU三年從最初的贈與日期算起。該公司已授予有限數量的有時間授予的RSU，這些RSU按比例在短於以下期限內授予四年。時間授予的RSU在歸屬期內支出。基於績效的RSU在授權期內根據達到績效目標的概率進行支出。我們向董事會非僱員成員授予完全授予的RSU，並以現金應計的股息等價權代替現金預聘金和委員會費用。董事會成員終止服務時，所有此等股份單位將予以清償，併發行本公司普通股。

從2021年開始，有時間授權的RSU通常會25每年12月31日的百分比ST完畢四年從授予之日起，基於績效的RSU通常是懸崖背心三年從授予之日起(適用歸屬期間的開始日期稱為“週年日”)。對於2021年前的補助金，如果員工在第一個兩年週年紀念日，100授予的時間授予的RSU的%將被沒收。如果我們無故終止僱用有時間限制的RSU持有者兩年週年日之後，或如果員工退休，員工將成為時間授予的RSU數量的歸屬，就像時間歸屬的RSU歸屬一樣20週年紀念日期後每年的百分比。對於2021年前的補助金，如果員工在第一個三年週年紀念日，100授予的基於績效的RSU的%將被沒收。如果我們在以下情況下無故終止僱用基於績效的RSU持有者三和五年在週年日之後，或如果員工退休，該員工將成為50基於性能的RSU的百分比。對於從2021年開始授予時間授予的RSU，如果員工在任何授予日期之前因任何原因被解僱，員工將喪失在終止時未授予的所有RSU。對於從2021年開始的基於績效的RSU的授予，如果員工在第一個兩年週年紀念日，100基於性能的RSU的%將被沒收。如果我們無故終止聘用基於績效的RSU持有者兩年在週年日之後，或如果員工退休，該員工將成為67根據績效標準賺取的基於績效的RSU的百分比。在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭的範圍內，適用替代應課差餉歸屬明細表。

以下是截至2021年12月31日的年度時間歸屬RSU和基於績效的RSU活動摘要：

			時間賦予的RSU												基於性能的RSU
			總人數 股票 (in 000’s)						加權平均 贈與日期交易會 價值						總人數 股票 (in 000’s)						加權平均 贈與日期交易會 價值
在2021年1月1日未償還			1,761						$	49.99					4,869						$	56.96
授與			1,566						$	60.97					425						$	57.60
既得和安頓			(455)						$	39.54					(1,189)						$	38.07
授予股息等價物			68						$	—					133						$	—
被沒收			(176)						$	61.98					(343)						$	67.36
截至2021年12月31日的未償還債務			2,764						$	57.47					3,895						$	62.09

加權平均批出日期批出的計時回購單位公允價值為#美元。65.20及$64.82分別在2020年和2019年期間。以表現為本單位的加權平均批出日期公允價值為$62.69及$65.54分別在2020年和2019年期間。2021年、2020年至2019年期間歸屬並轉換為本公司普通股的RSU的公允價值總額，於歸屬日期釐定為$99百萬，$21百萬美元和美元8分別為100萬美元。

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目錄表

注15.收入確認

合同責任

合同負債包括特許經營商支付的初始和續訂特許經營費產生的遞延收入，以及主要特許經營商支付的預付費用，這些費用通常在基礎協議期限內以直線方式確認。我們將這些合同負債歸類為其他負債，在我們的綜合資產負債表中為淨額。下表反映了2020年12月31日至2021年12月31日期間按部門和合並計算的合同負債變動情況(單位：百萬)：

合同責任						TH						BK						PLK						已整合
2020年12月31日餘額						$	62					$	427					$	39					$	528
在期內確認並在年初計入合同負債餘額						(9)						(44)						(4)						(57)
增加，不包括在此期間確認為收入的金額						12						40						21						73
外幣兑換的影響						—						(13)						—						(13)
2021年12月31日的餘額						$	65					$	410					$	56					$	531

下表説明瞭截至2021年12月31日，與未履行(或部分未履行)的履約債務有關的未來預計確認收入估計數(單位：百萬)：

預計將確認的合同負債						TH						BK						PLK						已整合
2022						$	10					$	34					$	4					$	48
2023						9						33						4						46
2024						9						32						4						45
2025						8						32						4						44
2026						6						31						3						40
此後						23						248						37						308
總計						$	65					$	410					$	56					$	531

收入總額的分解

總收入包括以下內容(以百萬為單位)：

			2021						2020						2019
銷售額			$	2,378					$	2,013					$	2,362
版税			1,561						1,327						1,459
財產性收入			793						718						833
特許經營費和其他收入			98						76						89
廣告收入			909						834						860
總收入			$	5,739					$	4,968					$	5,603

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目錄表

注16.其他營業費用(收入)，淨額

其他業務費用(收入)淨額由下列各項組成(單位：百萬)：

			2021						2020						2019
處置資產、關閉餐廳和改建業務的淨虧損(收益)			$	2					$	6					$	7
訴訟和解和準備金，淨額			81						7						2
外匯淨虧損(收益)			(76)						100						(15)
其他，淨額			—						(8)						(4)
其他營業費用(收入)，淨額			$	7					$	105					$	(10)

處置資產、關閉餐廳和重新安排的淨虧損(收益)是指出售財產以及與關閉和重新安排餐廳有關的其他成本。本期確認的損益可能反映了與前幾個期間發生的關閉和再融資有關的某些成本。

訴訟和解和準備金淨額主要反映與訴訟和仲裁事項及其他商業糾紛有關的應計項目和付款以及收到的收益。

2022年初，我們與漢堡王和大力水手在中國的主特許經營權協議的對手方進行了談判，以解決2021年期間出現的商業糾紛。在這些討論的基礎上，我們預計同意支付大約$1002022年為100萬美元，其中包括722021年淨額包括在訴訟和解和準備金中的100萬美元。剩餘金額主要將在作出時作為權益法投資入賬。

外匯淨虧損(收益)主要與外幣計價資產和負債的重估有關。

注17.承付款和或有事項

信用證

截至2021年12月31日，我們擁有12未償還的不可撤銷備用信用證為100萬美元，主要發給某些保險公司，以保證支付各種保險項目的免賠額，如健康和商業責任保險。在這些未付信用證中，有美元。2百萬美元由我們循環信貸機制下的抵押品擔保，其餘的由現金抵押品擔保。截至2021年12月31日，這些不可撤銷的備用信用證中的任何一項都沒有提取任何金額。

購買承諾

我們有信息技術和電信服務的安排，合同債務總額為#美元。33在接下來的一年中三年，其中一些有提前解約費。我們還承諾購買廣告。截至2021年12月31日，這些承諾總額為194100萬，並將持續到2025年。

訴訟

我們不時會在日常業務過程中涉及法律程序，涉及的事項包括但不限於與特許經營商、供應商、僱員和客户的糾紛，以及有關我們知識產權的糾紛。

2018年10月5日，Jarvis Arrington單獨並代表所有其他類似案件向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對漢堡王全球公司(BKW)和漢堡王公司(BKC)的集體訴訟。2018年10月18日，Monique Michel單獨並代表所有其他類似案件向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對RBI、BKW和BKC的第二起集體訴訟。2018年10月31日，日內瓦·布蘭查德和蒂凡尼·米勒分別代表所有其他類似案件向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對BKC和BKW的第三起集體訴訟。2018年11月2日，桑德拉·穆斯特單獨並代表所有其他類似案件向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對RBI、BKW和BKC的第四起集體訴訟。這些投訴已經合併，並聲稱被告違反了《謝爾曼法》第一條，在標準格式的特許經營協議中加入了員工禁止招攬和禁止僱用條款，所有漢堡王特許經營商都必須簽署。每個原告都為自己和班級中的其他成員尋求禁令救濟和損害賠償。2020年3月24日，法院批准了BKC的動議，駁回了BKC未能陳述

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目錄表

2020年4月20日，原告提出動議，要求允許修改他們的申訴。2020年4月27日，BKC提出動議，反對許可修改的動議。2020年8月，法院駁回了原告要求修改訴狀的許可動議，原告對這一裁決提出上訴。上訴的口頭辯論於2021年9月舉行，雙方正在等待對上訴的裁決。雖然我們目前認為這些索賠是沒有根據的，但我們無法預測此案的最終結果或估計可能的損失範圍(如果有的話)。

2019年7月，Samir Latifi單獨並代表所有其他類似情況的人向不列顛哥倫比亞省最高法院對TDL Group Corp.(“TDL”)提起集體訴訟。起訴書稱，TDL違反了加拿大競爭法，在標準格式的特許經營協議中加入了員工禁止徵求和禁止僱用條款，所有蒂姆·霍頓特許經營商都必須簽署。原告代表自己和其他班級成員要求損害賠償和恢復原狀。2021年2月，TDL提交併送達了罷工申請，該申請於2021年5月開庭審理。法院提出了實質性的論點，包括：與加拿大競爭法有關的索賠，非法共謀索賠，以及不當得利索賠。雖然我們目前認為這一索賠沒有法律依據，但我們無法預測案件的最終結果或估計可能的損失範圍(如果有的話)。.

2020年6月30日，Steve Holcman代表所有下載Tim Horton移動應用程序的魁北克居民向魁北克高等法院對Restaurant Brands International Inc.、Restaurant Brands International Limited Partnership和TDL Group Corp.提起集體訴訟。2020年7月2日，Ashley Sitko和Ashley Cadeau分別代表所有下載Tim Horton移動應用程序的加拿大居民向安大略省高等法院提交了與Restaurant Brands International Inc.第二起集體訴訟有關的訴訟通知。2020年8月31日，Lai Lam Jacky Law代表加拿大所有下載Tim Horton移動應用程序或Burger King移動應用程序的人向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了針對Restaurant Brands International Inc.的索賠通知。2020年9月30日，William Jung代表一個待定類別向安大略省高等法院提交了針對Restaurant Brands International Inc.、Restaurant Brands International Limited Partnership、The TDL Group Corp.、Burger King Worldwide，Inc.和Popyes Louisiana Kitchen，Inc.的訴訟通知。所有起訴書都指控被告侵犯了原告的隱私權、《個人信息保護和電子文件法》、消費者保護法和競爭法或基於APP的用户承諾，在每一起案件中，都與通過Tim Horton移動應用程序收集地理位置數據有關，在某些情況下，還侵犯了漢堡王和大力水手移動應用程序。每個原告都為自己和其他班級成員尋求禁令救濟和金錢損害賠償。這些案件還處於初步階段，我們打算積極抗辯這些訴訟。, 但我們無法預測這些案件的最終結果，也無法估計可能的損失範圍(如果有的話)。

2020年10月26日，華威市政僱員養老基金，一家聲稱是餐飲品牌國際公司股東的個人和推定代表所有其他類似股東，向紐約州最高法院提起訴訟，將RBI和我們的某些高管、董事和股東列為被告，指控其違反了修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條，涉及附屬公司在2019年8月和9月提供的某些證券。起訴書稱，與這種供應有關的貨架登記聲明包含某些虛假和/或誤導性的陳述或遺漏。除其他救濟外，訴狀尋求訴訟的等級證明、未指明的補償性損害賠償、撤銷、判決前和判決後的利息、費用和費用。2020年12月18日，原告提出了修改後的申訴，2021年2月16日，RBI提出了駁回申訴的動議。原告於2021年4月19日提交了反對動議的簡報，RBI於2021年5月提交了回覆。駁回動議定於2022年3月舉行聽證會。我們打算大力捍衞。雖然我們認為這些索賠是沒有根據的，但我們無法預測本案的最終結果或估計可能的損失範圍(如果有的話)。

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目錄表

注18.分部報告和地理信息

如注1所述，業務和組織機構説明，我們設法四品牌。在.之下蒂姆·霍頓作為品牌，我們經營餐飲業快速服務領域的甜甜圈/咖啡/茶類別。在.之下漢堡王品牌，我們經營的快餐漢堡餐廳類別的快餐服務部分的餐飲業。在.之下大力水手作為品牌，我們經營餐飲業快餐服務中的雞肉類別。在.之下消防站SuB品牌，我們經營的是餐飲業快餐服務領域的特產細分類別。我們的業務收入來自以下來源：(I)特許經營和廣告收入，主要包括根據特許經營餐廳報告的銷售額和特許經營商支付的特許經營費的百分比計算的特許權使用費和廣告基金貢獻；(Ii)我們出租或轉租給特許經營商的物業收入；以及(Iii)我們擁有的餐廳(“公司餐廳”)的銷售額。此外，我們的TH業務還通過向特許經營商銷售與我們的供應鏈業務相關的收入，包括製造、採購、倉儲和分銷，以及向零售商銷售。我們將我們的每個品牌作為一個運營部門進行管理，每個運營部門代表一個可報告的部門。

我們的管理結構和財務報告是圍繞我們的四品牌，包括我們的首席執行官定期審閲的信息，他是我們的首席運營決策者。因此，我們有四運營部門：(1)TH，包括我們的所有業務蒂姆·霍頓品牌，(2)BK，包括我們的所有業務漢堡王品牌，(3)PLK，包括我們的所有業務大力水手品牌，以及(4)FHS，包括我們的所有業務消防站SuB品牌。我們的四運營部門代表我們的可報告部門。從收購日期2021年12月15日至2021年12月26日(FHS的財政年度結束)期間的FHS收入和部門收入包括在我們2021年的綜合運營報表中。

下表列出了按部門和國家分列的收入、折舊和攤銷、權益法投資的(收入)損失以及按部門分列的資本支出(以百萬計)：

			2021						2020						2019
按運營部門劃分的收入：
TH			$	3,342					$	2,810					$	3,344
BK			1,813						1,602						1,777
PLK			579						556						482
FHS			5						—						—
總計			$	5,739					$	4,968					$	5,603
按國家分列的收入(A)：
加拿大			$	3,035					$	2,546					$	3,037
美國			2,005						1,889						1,930
其他			699						533						636
總計			$	5,739					$	4,968					$	5,603

折舊和攤銷：
TH			$	132					$	119					$	112
BK			62						62						62
PLK			7						8						11
總計			$	201					$	189					$	185

權益法投資的(收益)損失：
TH			$	(13)					$	(4)					$	(7)
BK			17						43						(4)
總計			$	4					$	39					$	(11)

資本支出：
TH			$	61					$	92					$	37
BK			34						18						20
PLK			11						7						5
總計			$	106					$	117					$	62

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目錄表

(a)只有加拿大和美國代表出席了會議10佔我們每個時期總收入的%或更多。

按細分市場劃分的總資產以及按細分市場和國家/地區劃分的長期資產如下(單位：百萬)：

			資產												長壽資產
			截至12月31日，												截至12月31日，
			2021						2020						2021						2020
按運營細分市場劃分：
TH			$	13,995					$	13,963					$	1,963					$	1,990
BK			4,946						5,334						1,137						1,128
PLK			2,563						2,525						141						131
FHS			1,103						—						4						—
未分配			639						955						—						—
總計			$	23,246					$	22,777					$	3,245					$	3,249
按國家/地區：
加拿大															$	1,670					$	1,685
美國															1,556						1,539
其他															19						25
總計															$	3,245					$	3,249

長期資產包括財產和設備、淨資產、融資和經營性租賃使用權資產、對租賃給特許經營商的財產的淨投資和淨投資。只有加拿大和美國代表出席了會議10截至2021年12月31日和2020年12月31日，佔我們長期資產總額的1%或更多。

我們衡量部門收入的指標是調整後的EBITDA。經調整的EBITDA為扣除利息支出、淨收益、提前清償債務損失、所得税(收益)支出以及折舊和攤銷前的收益(淨收益或虧損)，調整後不包括(I)基於股票的薪酬和非現金激勵薪酬支出的非現金影響，(Ii)權益法投資的虧損，扣除從權益法投資收到的現金分配，(Iii)其他運營費用(收入)，淨額，以及(Iv)非經常性項目和非經營活動的收入/支出。在所述期間，這包括(I)與收購Firehouse Subs有關的非經常性費用和支出，包括專業費用和補償相關費用(“FHS交易成本”)；(Ii)與某些旨在優化我們結構和優化現金流動的變革性公司重組舉措相關的專業諮詢和諮詢服務的成本，包括與重大税制改革立法、法規和相關重組舉措有關的服務(“公司重組和税務諮詢費”)；以及(Iii)與將我們的加拿大和美國餐廳支持中心集中和搬遷至分別位於安大略省多倫多和佛羅裏達州邁阿密的新辦事處有關的費用(“辦事處集中和搬遷費用”)。

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目錄表

調整後的EBITDA被管理層用來衡量業務的經營業績，不包括這些非現金和管理層認為與管理層對我們經營業績的評估無關的其他特別確定的項目。分部收入與淨收入的對賬由以下部分組成(單位：百萬)：

			2021						2020						2019
細分市場收入：
TH			$	997					$	823					$	1,122
BK			1,021						823						994
PLK			228						218						188
FHS			2						—						—
調整後的EBITDA			2,248						1,864						2,304
股權薪酬與非現金激勵性薪酬支出			102						84						74
FHS交易成本			18						—						—
企業重組和税務諮詢費			16						16						31
辦公室集中和搬遷成本			—						—						6
權益法投資的影響(A)			25						48						11
其他營業費用(收入)，淨額			7						105						(10)
EBITDA			2,080						1,611						2,192
折舊及攤銷			201						189						185
營業收入			1,879						1,422						2,007
利息支出，淨額			505						508						532
提前清償債務損失			11						98						23
所得税費用			110						66						341
淨收入			$	1,253					$	750					$	1,111

(a)代表(I)權益法投資的(收入)損失和(Ii)從權益法投資收到的現金分配。從我們的權益法投資收到的現金分配包括在部門收入中。

注19.後續事件

分紅

2022年1月5日，我們支付了現金股息$0.53每股普通股於2021年12月21日向登記在冊的普通股股東出售。在這一天，合夥企業還對每個合夥企業可交換單位進行了一筆金額為#美元的分配。0.53每個可交換單位在2021年12月21日發給記錄持有人。

2022年2月15日，我們宣佈董事會宣佈現金股息為#美元。0.542022年第一季度的每股普通股。股息將於2022年4月6日支付給2022年3月23日登記在冊的普通股股東。合夥企業還將對每個合夥企業可交換單位進行金額為#的分配。0.54每個合夥可交換單位，合夥可交換單位分配的記錄日期和付款日期與上述記錄日期和付款日期相同。

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目錄表

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15e條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在該日期是有效的。

內部控制的變化

我們正在將Firehouse Sub整合到我們對財務報告流程的整體內部控制中。

財務報告的內部控制

除上述情況外，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，確認2021年第四季度公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響公司財務報告內部控制的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層財務報告內部控制報告和獨立註冊會計師事務所報告載於本表格10-K第II部分第8項。

項目9B。其他項目

項目5.02董事或某些高級人員的離職；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

(e)

根據RBI的紅利互換計劃，RBI為符合條件的員工，包括其指定的高管或近地天體，提供了將其現金紅利淨額的25%或50%投資於RBI普通股(“投資股”)的能力，並通過發行匹配的限制性股票單位(“RSU”)來利用投資。匹配的RSU在每年的12月31日按比例在四年內授予，從贈款年度開始。如果近地天體的服務(包括在RBI董事會的服務)在歸屬之日之前因任何原因(死亡或殘疾除外)終止，所有未歸屬的匹配RSU將被沒收。如果NEO在歸屬日期之前轉讓任何投資股份，他或她將喪失100%未歸屬的匹配RSU。2021年12月13日，董事會薪酬委員會批准了2022年獎金互換計劃，其條款與2021年獎金互換計劃基本相同。

2021年12月13日，薪酬委員會決定提高近地天體的基本工資，以應對通脹和競爭力。這些變化將於2022年3月1日生效。對於Cil先生，他的基本工資將從95萬美元增加到99萬美元。至於鄧尼根，他的基本工資將從60萬美元增加到65萬美元。對於科布扎來説，他的基本工資將從80萬美元增加到84萬美元。對於施萬來説，他的基本工資將從525,000美元增加到550,000美元，此外，基於內部股權考慮，他的目標年度激勵百分比將從120%增加到130%。西迪基的基本工資將從52.5萬美元增加到55萬美元。

2021年12月13日，薪酬委員會批准了2022年年度獎金計劃。對於2022年的年度獎勵，每個近地天體將獲得目標的25%，這是基於個人指標的成就，可能從0%到100%，以及75%的目標，基於可比銷售業績、NRG業績和有機調整後的EBITDA業績的組合，每一項業績的門檻可能從50%到最高200%；權重基於適用的業務單位。對於企業角色，權重為15%的NRG業績、20%的可比銷售業績和40%的有機調整後EBITDA業績。總體而言，任何年度獎勵支出都需要(1)達到調整後EBITDA的門檻金額，(2)個人業績也必須以不低於20%的比例獲得，(3)必須達到某些一般和行政支出目標。此外，如果沒有實現為適用年度確定的最低自由現金流目標，年度獎勵將被削減30%。

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目錄表

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

 

第10項。董事、高管與公司治理

除S-K條例第401項所要求的本10-K表格第I部分“註冊人的執行人員”項下所列有關本公司執行人員的信息外，本項目所要求的信息通過引用本公司將於2021年12月31日後120天內提交的最終委託書併入本文。我們將此代理聲明稱為最終的代理聲明。

第11項。高管薪酬

本條款所要求的信息將包含在最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

除以下S-K法規第201(D)項所要求的關於我們股權計劃的信息外，本條款所要求的信息將包含在最終委託書中，並通過引用併入本文。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2021年12月31日，關於我們薪酬計劃下未償還的股權獎勵的信息如下(金額以千為單位，不包括每股數據)：

			(a)						(b)						(c)
計劃類別			數量 證券須為 發佈日期： 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利						加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利(1)						數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 在公平條件下 補償 圖則(不包括 反映的證券 在(A)欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃			12,866						$	54.80					10,123
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						—						—
總計			12,866						$	54.80					10,123

(1)加權平均行使價不計入已發行RSU歸屬時可發行的普通股，該等普通股並無行使價。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本條款所要求的信息將包含在最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

第14項。首席會計費及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 佛羅裏達州邁阿密，審計師事務所ID：185.

本條款所要求的信息將包含在最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

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目錄表

第IV部

第15項。展品和財務報表附表

(a)(1)所有財務報表

作為本報告一部分提交的合併財務報表列於本表格10-K第II部分第8項之下。

(a)(2)財務報表明細表

不需要明細表，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交明細表，或者因為所需信息已包括在合併財務報表或附註中。

(a)(3)陳列品

以下證據作為本報告的一部分提交。

展品 數

描述

以引用方式併入

3.1

經修訂的註冊人公司章程。

通過引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件3.1併入本文。

3.2

註冊人第1條修訂和重述。

通過引用2014年12月12日提交的註冊人表格8-K的附件3.4併入本文。

4.1

股本説明

通過引用2020年2月21日提交的註冊人表格10-K的附件4.1併入本文。

4.2

漢堡王全球公司與3G特殊情況基金II，L.P.之間的註冊權協議

通過引用漢堡王全球公司S-8表格的附件4.3將其合併於此(文件編號333-182232)。

4.3

漢堡王全球公司、潘興廣場、潘興廣場二期、潘興廣場國際有限公司和威廉·阿克曼之間的註冊權協議。

通過引用漢堡王全球公司S-8表格的附件4.4將其合併於此(文件編號333-182232)。

4.13

契約，日期為2019年9月24日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，以及全國協會威爾明頓信託作為受託人和抵押品代理人。

在此通過引用2019年9月24日提交的註冊人表格8-K的附件4.13併入本文。

4.13(a)

2028年到期的3.875%第一留置權優先擔保票據的格式(作為附件4.13的附件A)。

在此通過參考2019年9月24日提交的註冊人表格8-K的附件4.13(A)併入本文。

4.13(b)

第四補充契約，日期為2021年7月6日，由公元前1011778年無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為共同發行人，其擔保方和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.19併入2021年7月7日提交的註冊人表格8-K。

4.14

契約，日期為2019年11月19日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，以及全國協會威爾明頓信託作為受託人和抵押品代理人。

在此通過引用2019年11月20日提交的註冊人表格8-K的附件4.14併入本文。

4.14(a)

2028年到期的4.375%第二留置權高級擔保票據的格式(作為附件A包含在附件4.14中)。

在此通過參考2019年11月20日提交的註冊人表格8-K的附件4.14(A)併入本文。

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目錄表

4.15

契約，日期為2020年4月7日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.15併入2020年4月7日提交的註冊人表格8-K。

4.15(a)

2025年到期的5.750%第一留置權優先擔保票據的格式(作為附件A包含在附件4.15中)。

通過引用附件4.15(A)併入2020年4月7日提交的註冊人表格8-K。

4.16

契約，日期為2020年10月5日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.16併入2020年10月13日提交的註冊人表格8-K。

4.16(a)

2030年到期的4.000%第二留置權優先擔保票據表格(載於附件A至附件4.16)

通過引用附件4.16(A)併入2020年10月13日提交的註冊人表格8-K。

4.17

第一補充契約，日期為2020年11月2日，由公元前1011778年無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，其擔保方和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.18併入2020年11月2日提交的註冊人表格8-K。

4.18

契約，日期為2020年11月9日，由公元前1011778無限責任公司作為發行人，新紅色金融公司作為聯合發行人，不時作為其擔保人，全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人。

通過引用附件4.18併入2020年11月9日提交的註冊人表格8-K。

4.18(a)

2029年到期的3.500釐第一留置權優先抵押票據表格(載於附件A至附件4.18)

通過引用附件4.18(A)併入2020年11月9日提交的註冊人表格8-K。

9.1

2014年12月12日，餐飲品牌國際公司、餐飲品牌國際有限合夥企業和加拿大計算機共享信託公司之間的投票信託協議。

通過引用2014年12月12日提交的註冊人表格8-K的附件3.6併入本文。

10.1*

漢堡王儲蓄計劃，包括對其的所有修訂。

在此引用漢堡王控股公司S-8表格的附件10.40(文件編號333-144592)。

10.2(a)*

2011年綜合激勵計劃，自2014年12月12日起修訂。

在此引用註冊人表格S-8的附件99.4(檔案號333-200997)。

10.4(a)*

修訂和重新實施了2012年綜合激勵計劃，修訂後的計劃於2014年12月12日生效。

在此引用註冊人表格S-8的附件99.2(檔案號333-200997)。

10.4(b)*

漢堡王全球公司2012年綜合激勵計劃下的期權獎勵協議形式。

在此引用漢堡王全球公司於2013年2月22日提交的10-K表格的附件10.25。

10.4(c)*

漢堡王全球公司2012年綜合激勵計劃下匹配選項獎勵協議的形式。

在此引用漢堡王全球公司於2013年2月22日提交的10-K表格的附件10.26。

10.4(d)*

漢堡王全球控股公司2011年綜合激勵計劃下的期權獎勵協議修正案表格。

在此通過參考2013年4月26日提交的Burger King Worldwide，Inc.的10-Q表格的附件10.28併入本文。

10.4(e)*

漢堡王全球公司2012年綜合激勵計劃修訂和重新修訂的期權獎勵協議格式。

在此引用漢堡王全球公司於2013年7月31日提交的10-Q表格的附件10.29。

10.4(f)*

根據漢堡王全球公司的董事會成員期權獎勵協議的形式。修訂和重新啟動了2012年綜合激勵計劃。

在此通過參考2013年7月31日提交的Burger King Worldwide，Inc.的10-Q表格的附件10.30併入本文。

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目錄表

10.4(g)*

經修訂及重訂的2012年綜合獎勵計劃下的期權獎勵協議格式。

在此通過參考2013年10月28日提交的Burger King Worldwide，Inc.的10-Q表格的附件10.32併入本文。

10.4(h)*

經修訂及重新修訂的2012年綜合激勵計劃下的董事會成員期權獎勵協議格式。

在此通過參考2013年10月28日提交的Burger King Worldwide，Inc.的10-Q表格的附件10.33併入本文。

10.4(i)*

經修訂及重新修訂的2012年綜合激勵計劃下董事會成員限制性股票單位獎勵協議的格式。

在此引用漢堡王全球公司於2014年2月21日提交的10-K表格的附件10.35。

10.4(j)*

經修訂及重訂的2012年綜合獎勵計劃下的配對期權獎勵協議表格。

在此引用漢堡王全球公司於2014年2月21日提交的10-K表格的附件10.36。

10.5

漢堡王董事賠償協議格式。

通過引用漢堡王全球公司於2012年6月25日提交的8-K表格的附件10.1將其合併於此。

10.7*

漢堡王公司美國遣散費計劃。

於2013年10月28日提交的Burger King Worldwide，Inc.的Form 10-Q通過引用合併於此，如圖10.31所示。

10.10(a)

1011778 B.C.無限責任公司作為母借款人，新紅色金融股份有限公司為附屬借款人，1013421 B.C.無限責任公司，作為控股公司，摩根大通銀行，N.A.作為行政代理和抵押品代理，貸款人一方，富國銀行，作為辛迪加代理，作為共同文件代理列出的各方，摩根大通證券有限責任公司和富國證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人，以及摩根大通證券有限責任公司，富國銀行證券有限責任公司和美林，皮爾斯，Fenner和Smith，Inc.，作為聯合賬簿管理人(“信貸協議”)。

在此引用註冊人表格S-4的附件4.2(檔案號333-198769)。

10.10(b)

擔保，日期為2014年12月12日，在1013421家公元前無限責任公司中，作為擔保人，其中某些子公司被定義為擔保人，摩根大通銀行作為抵押品代理人。

通過引用2014年12月12日提交的註冊人表格8-K的附件10.2併入本文。

10.10(c)

信貸協議第1號修正案，日期為2015年5月22日。

通過引用2015年5月26日提交的註冊人表格8-K的附件10.1併入本文。

10.10(d)

信貸協議第2號修正案，日期為2017年2月17日。

在此引用附件10.10(D)於2017年10月26日提交的註冊人表格10-Q。

10.10(e)

信貸協議的增量融資修正案，日期為2017年3月27日。

在此引用附件10.10(E)於2017年10月26日提交的註冊人表格10-Q。

10.10(f)

信貸協議的第2號增量融資修正案，日期為2017年5月17日。

在此通過參考2017年5月17日提交的註冊人表格8-K的附件10.42併入本文。

10.10(g)

信貸協議的第3號增量融資修正案，日期為2017年10月13日。

在此通過參考2017年10月16日提交的註冊人表格8-K的附件10.45併入本文。

10.10(h)

2018年10月2日《信貸協議》第3號修正案。

在此引用附件10.10(H)於2018年10月24日提交的註冊人表格10-Q。

105

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目錄表

10.10(i)

1011778 B.C.無限責任公司(母借款人)、新紅財務有限公司(附屬借款人)、1013421 B.C.無限責任公司(其其他擔保人)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及其其他貸款方之間於2014年10月27日簽署的信貸協議第4號增量融資修正案(日期為2019年9月6日)。

在此通過參考2019年9月9日提交的註冊人表格8-K的附件10.66併入本文。

10.10(j)

1011778 B.C.無限責任公司(母借款人)、新紅色財務有限公司(附屬借款人)、1013421 B.C.無限責任公司(其其他擔保人)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及其其他貸款方之間於2014年10月27日簽署的信貸協議第4號修正案。

通過引用2019年11月20日提交的註冊人表格8-K的附件10.68併入本文。

10.10(k)

由1011778公元前無限責任公司(母借款人)、新紅色財務有限公司(附屬借款人)、1013421公元前無限責任公司、其其他擔保人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及其他貸款人之間於2014年10月27日簽署的信貸協議第5號修正案。

通過引用2020年4月3日提交的註冊人表格8-K的附件10.71併入本文。

10.10(l)

由1011778公元前無限責任公司(母借款人)、新紅財務有限公司(附屬借款人)、公元前1013421年無限責任公司、其其他擔保人、摩根大通銀行(行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人)及其其他貸款人組成的信貸協議(修訂日期為2014年10月27日)截至2021年12月13日的第5號和第6號修正案(經修訂)。

在此通過參考2021年12月15日提交的註冊人表格8-K的附件10.80併入本文。

10.11(a)*

2014年綜合激勵計劃。

在此引用註冊人表格S-8的附件99.1(檔案號333-200997)。

10.11(b)*

2014年綜合激勵計劃下的期權獎勵協議格式。

通過引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(B)結合於此。

10.11(c)*

2014年綜合激勵計劃下的基本匹配選項獎勵協議格式。

通過引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(C)結合於此。

10.11(d)*

2014年綜合激勵計劃下的額外匹配選項獎勵協議表格。

通過引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(D)將其合併於此。

10.11(e)*

2014年綜合激勵計劃下的董事會成員期權獎勵協議格式。

通過引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(E)結合於此。

10.11(f)*

2014年綜合激勵計劃下董事會成員限制性股票單位獎勵協議的格式。

在此引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.11(F)。

10.12

修訂和重新簽署的有限合夥協議，日期為2014年12月11日，由餐飲品牌國際公司，8997896加拿大公司和每個根據協議條款被接納為有限合夥人的人之間的協議。

通過引用2014年12月12日提交的註冊人表格8-K的附件3.5併入本文。

10.13

餐飲品牌國際公司董事賠償協議格式

通過引用2015年3月2日提交的註冊人表格10-K的附件10.13併入本文。

10.17(a)*

2012年股票激勵計劃，自2014年12月12日起修訂。

在此引用註冊人表格S-8的附件99.3(檔案號333-200997)。

106

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目錄表

10.17(b)*

蒂姆·霍頓公司。2012年股票激勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議(2012年度獎勵)。

在此引用TIM Horton Inc.於2012年8月9日提交的10-Q表格的附件10(C)。

10.17(c)*

蒂姆·霍頓公司。2012年股票激勵計劃(2013年度獎勵)下非限制性股票期權獎勵協議的形式。

在此引用TIM Horton Inc.於2013年5月8日提交的10-Q表格的附件10(C)。

10.17(d)*

蒂姆·霍頓公司。2012年股票激勵計劃(2014年獎勵)下的非限制性股票期權獎勵協議。

在此引用Tim Horton Inc.於2014年8月6日提交的10-Q表格的附件10(C)。

10.22*

餐飲品牌國際公司和約書亞·科布扎於2015年2月3日簽署了僱傭和契約後協議。

在此通過引用2015年5月5日提交的註冊人表格10-Q的附件10.22併入本文。

10.23*

漢堡王公司和約書亞·科布扎於2015年2月3日簽署了就業和契約後協議。

在此通過引用2015年5月5日提交的註冊人表格10-Q的附件10.23併入本文。

10.24*

TDL集團公司和約書亞·科布扎於2015年2月3日簽署的就業和契約後協議。

在此通過引用2015年5月5日提交的註冊人表格10-Q的附件10.24併入本文。

10.32*

競業禁止、競業禁止和保密協議的形式。

在此通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.32併入本文。

10.33*

餐飲品牌國際公司2015年員工購股計劃。

通過引用2015年9月1日提交的註冊人表格S-8的附件10.30併入本文。

10.35(a)*

2014年度綜合激勵計劃下的基本匹配限制性股票單位獎勵協議格式。

通過引用2016年4月29日提交的註冊人表格10-Q中的附件10.35(A)將其併入本文。

10.35(b)*

2014年綜合激勵計劃下的額外匹配限制性股票獎勵協議的形式。

通過引用2016年4月29日提交的註冊人表格10-Q中的附件10.35(B)將其併入本文。

10.35(c)*

2014年綜合激勵計劃下的績效獎勵協議格式

通過引用2016年4月29日提交的註冊人表格10-Q中的附件10.35(C)將其併入本文。

10.35(d)*

2014年度綜合激勵計劃下的股票期權獎勵協議格式。

通過引用2016年4月29日提交的註冊人表格10-Q中的附件10.35(D)將其併入本文。

10.36*

餐飲品牌國際公司修訂並重新啟動了經修訂的2014年綜合激勵計劃。

在此通過參考2018年8月1日提交的註冊人表格10-Q的附件10.36併入本文。

10.36(a)*

修訂和重新修訂的2014年綜合計劃下的績效獎勵協議(TH)的格式

在此引用於2020年5月1日提交的註冊人表格10-Q中的附件10.73。

10.36(b)*

修訂和重訂的2014年綜合計劃下的表格匹配限制性股票單位協議

通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(B)結合於此。

10.36(c)*

根據修訂和重訂的2014年綜合計劃，形成經修訂的業績單位協議

通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(C)結合於此。

10.36(d)*

根據修訂和重訂的2014年綜合計劃形成限制性股票單位協議

通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(D)結合於此。

10.36(e)*

根據修訂和重新修訂的2014年綜合計劃形成績效獎勵協議(TSR)

通過參考2021年2月23日提交的註冊人表格10-K的附件10.36(E)結合於此。

10.37*

餐飲品牌國際公司董事會成員股票期權獎勵協議的形式，根據修訂和重新發布的2014年綜合激勵計劃。

在此引用了2016年10月24日提交的註冊人表格10-Q的附件10.37。

10.38*

餐飲品牌國際公司美國遣散費計劃。

通過引用註冊人於2017年2月17日提交的10-K表格的附件10.38將其合併於此。

107

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目錄表

10.40*

餐飲品牌國際公司修訂並重新修訂的2014年綜合激勵計劃第1號修正案

在此引用於2017年4月26日提交的註冊人表格10-Q中的附件10.39。

10.41*

根據修訂和重訂的2014年綜合激勵計劃，基本匹配限制性股票單位獎勵協議的格式。

於2017年4月26日提交的註冊人表格10-Q中通過引用附件10.40併入本文。

10.42*

根據修訂和重訂的2014年綜合激勵計劃，額外匹配限制性股票單位獎勵協議的形式。

在此引用了2017年4月26日提交的註冊人10-Q表格的附件10.41。

10.49(a)*

TDL集團公司和Jill Granat之間於2015年2月9日簽署的僱傭和僱傭後契約協議。

通過參考2018年4月24日提交的註冊人表格10-Q的附件10.49(A)結合於此。

10.49(b)*

餐飲品牌國際公司和吉爾·格拉納特之間於2015年2月9日簽署的僱傭和僱傭後契約協議。

在此引用了2018年4月24日提交的註冊人表格10-Q的附件10.49(B)。

10.49(c)*

漢堡王公司和吉爾·格拉納特之間於2015年2月9日簽署的就業和就業後契約協議。

通過參考2018年4月24日提交的註冊人表格10-Q的附件10.49(C)結合於此。

10.50*

TDL集團公司和Matthew Dunnigan之間於2018年1月22日簽署的就業和就業後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.50併入本文。

10.51*

餐飲品牌國際公司和馬修·鄧尼根之間於2018年1月22日簽署的就業和就業後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.51併入本文。

10.52*

截至2018年1月22日，餐飲品牌國際美國服務有限責任公司和馬修·鄧尼根之間的僱傭和僱傭後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.52併入本文。

10.53*

TDL集團公司和Jose E.Cil之間於2019年1月23日簽署的就業和就業後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.53併入本文。

10.54*

餐飲品牌國際公司和Jose E.Cil之間於2019年1月23日簽署的僱傭和僱傭後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.54併入本文。

10.55*

漢堡王公司和Jose E.Cil之間於2019年1月23日簽署的就業和就業後契約協議。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.55併入本文。

10.59*

2019年1月23日對截至2015年2月9日餐飲品牌國際公司和Joshua Kobza之間的僱傭和後契約協議的修正案。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.59併入本文。

10.60*

2019年1月23日漢堡王公司和約書亞·科布扎之間於2015年2月9日簽署的就業和契約後協議修正案。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.60併入本文。

10.61*

2019年1月23日對截至2015年2月9日TDL集團公司和Joshua Kobza之間的就業和後契約協議的修正案。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.61併入本文。

10.62*

修訂及重訂2014年綜合獎勵計劃下的表現獎勵協議格式。

在此通過參考2019年4月29日提交的註冊人表格10-Q的附件10.62併入本文。

108

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目錄表

10.63*

修訂和重新簽署了由餐飲品牌國際公司和Daniel·施瓦茨之間於2019年5月17日簽署的績效獎勵協議。

在此通過參考2019年8月2日提交的註冊人表格10-Q的附件10.63併入本文。

10.64*

餐飲品牌國際公司和Daniel施瓦茨之間於2019年5月17日修訂和重新簽署的基本匹配限制性股票單位獎勵協議的格式。

在此通過參考2019年8月2日提交的註冊人表格10-Q的附件10.64併入本文。

10.65*

餐飲品牌國際公司和Daniel·施瓦茨於2019年5月17日修訂並重新簽署的額外匹配限制性股票獎勵協議的格式。

在此通過參考2019年8月2日提交的註冊人表格10-Q的附件10.65併入本文。

10.77*

TDL Group Corp.和Axel Schwan之間日期為2021年2月26日的邀請函。

在此通過參考2021年4月30日提交的註冊人表格10-Q的附件10.77併入本文。

10.78*

Popyes Louisiana Kitchen，Inc.和Sami Siddiqui之間於2020年12月21日達成的税收均衡協議。

在此引用了2021年4月30日提交的註冊人表格10-Q的附件10.78。

10.79

購買協議，日期為2021年6月15日，由J.P.Morgan Securities LLC代表幾個初始購買者(定義見該協議)、發行人(定義見該協議)及擔保人(定義見該協議)簽訂。

於2021年7月30日提交的註冊人表格10-Q通過引用附件10.79併入本文。

21.1

註冊人的子公司名單。

現提交本局。

23.1

畢馬威有限責任公司同意。

現提交本局。

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對餐飲品牌國際公司的首席執行官進行認證。

現提交本局。

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對餐飲品牌國際公司的首席財務官進行認證。

現提交本局。

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對餐飲品牌國際公司的首席執行官進行認證。

隨信提供。

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證餐飲品牌國際公司的首席財務官。

隨信提供。

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

現提交本局。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

現提交本局。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

現提交本局。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

現提交本局。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

現提交本局。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

現提交本局。

104

封面交互文件

格式為內聯XBRL，包含在附件101中。

*

管理合同或補償計劃或安排。

109

---

目錄表

 根據S-K條例第601(B)(4)(3)(A)項，與長期借款有關的某些票據在合併基礎上佔註冊人及其子公司總資產的不到10%，沒有作為本文件的證據存檔。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會提供此類文書的副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

餐飲品牌國際公司。

發信人：

/s/何塞·E·西爾

姓名：

何塞·E·西爾

標題：

首席執行官

日期：2022年2月23日

110

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目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

簽名

標題

日期

/s/何塞·E·西爾

首席執行官

2022年2月23日

何塞·E·西爾

(首席行政官)

/s/馬修·鄧尼根

首席財務官

2022年2月23日

馬修·鄧尼根

(首席財務官)

/s/傑奎琳·弗里斯納

主計長兼首席會計官

2022年2月23日

傑奎琳·弗里斯納

(首席會計官)

/s/亞歷山大·貝林

聯席主席

2022年2月23日

亞歷山大·貝林

/s/Daniel施瓦茨

聯席主席

2022年2月23日

Daniel·施瓦茨

胡安·M·卡斯特羅-內維斯

董事

2022年2月23日

若昂·M·卡斯特羅-內維斯

/s/Maximilien de Limburg Stirum

董事

2022年2月23日

馬克西米利安·德林堡·斯特魯姆

/S/保羅·J·弗裏堡

董事

2022年2月23日

保羅·J·弗裏堡

/s/尼爾·戈登

董事

2022年2月23日

尼爾·戈登

/s/Ali河達亞特

董事

2022年2月23日

Ali和達雅特

/s/Golnar Khosrowshahi

董事

2022年2月23日

戈爾納·科斯羅沙希

/s/馬克·萊曼

董事

2022年2月23日

馬克·萊曼

傑森·墨爾本

董事

2022年2月23日

傑森·墨爾本

/s/約翰·普拉託

董事

2022年2月23日

約翰·普拉託

/s/Thecla Sweeney

董事

2022年2月23日

塞克拉·斯威尼

111