附件10.22
Dril-Quip，Inc.
董事股票薪酬計劃
本《Dril-Quip，Inc.董事股票薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)於2014年6月16日(“生效日期”)由Dril-Quip，Inc.(“本公司”)董事會通過，並於2022年2月22日修訂並重述，以明確該計劃在修訂後的Dril-Quip 2017年綜合激勵計劃(“2017計劃”)及公司通過的任何後續股權薪酬計劃(“2017計劃”及任何此類後續計劃，“計劃”)下運作。
第一條
目的
本計劃的目的是為公司董事會(“董事會”)的非僱員成員(“董事”)提供一種手段，以選擇根據本計劃以限制性股票的形式收取全部或部分費用，金額相當於此類費用的125%，以代替現金。該計劃授權董事會向每個董事授予獎勵(激勵方案除外)。該計劃和本計劃旨在鼓勵董事收購和持有普通股，以加強董事和公司其他股東之間的利益相關性。
第二條
定義
本文中的大寫術語具有本計劃中指定的含義。此外，以下術語是本計劃中出現的定義術語：
2.1“控制變更”是指(I)根據《交易法》頒佈的第14A條附表A第6(E)項(或響應任何類似項目或任何類似的時間表或表格)，發生了與公司有關的需要報告的事件，無論公司當時是否受該報告要求的約束；(Ii)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)應已直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔本公司當時未償還有表決權證券的總投票權的30%或以上；(Iii)本公司參與合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭，以致在緊接該交易或事件前在任的董事會成員在其後的董事會成員中所佔比例不足多數；或(Iv)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(就此而言，包括其選舉或提名由本公司股東選舉獲得批准的任何新董事
經當時仍在任的董事(在該期間開始時為董事)至少三分之二的投票通過，董事會至少不能以任何理由終止董事會的多數席位。
2.2“轉換金額”指相當於一個日曆季度董事手續費收入的125%的金額。
2.3“轉換價格”是指董事費用所屬日曆季度最後一天普通股的公平市場價值。
2.4“董事費用”指董事於有關歷年作為董事會成員服務而有權作為聘用人獲得的補償，包括出席董事會會議或擔任或出席董事會委員會會議所支付的費用。董事費用不應包括(I)報銷費用或(Ii)公司或子公司因以董事以外的身份向公司或子公司提供服務而向董事支付的任何其他金額。
2.5“限售股選擇”指根據細則第5條作出的不可撤銷選擇，豁免任何歷年董事每期費用的全部或指定百分比，並收取本計劃項下的限售股份。
2.6“限售股選擇百分比”指董事在限售股選擇中選出的25%(25%)、50%(50%)、75%(75%)或100%(100%)。
第三條
股份來源
根據本計劃授予或發行的普通股股票是根據本計劃發行的，應受本計劃下可獲得的此類股票數量的限制並計入。
第四條
行政管理
董事會應管理本計劃，但應由委員會或其代表採取部長級行動，如處理限制性股票選舉。根據本計劃授予的限制性股票應按照本計劃的規定進行管理。
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第五條
參與；選舉
5.1參與。每個董事都有資格參與本計劃。董事應在他或她就即將到來的日曆年(或在下文第5.3節規定的情況下，為該日曆年的剩餘部分)及時提交已執行的限制性股票選擇時，成為本計劃的參與者。
5.2限制性股票選擇。限制性股票選擇須以委員會批准的書面或電子表格作出，並送交本公司。董事選擇收取限制性股票以代替現金，應具體説明其就即將到來的日曆年度所提供的服務支付的每一期董事費用的限制性股票選擇百分比(或在下文第5.3節規定的情況下，為日曆年度的剩餘部分)。限制性股票選擇應在其適用的日曆年開始前執行，並可在該日曆年開始前(即不遲於上一個日曆年的12月31日或委員會確定的較早日期)進行修訂或撤銷，但不得撤銷，不得在其後撤銷或修訂。
5.3新董事。任何在生效日期後首次成為董事會員的個人，可在他或她獲選為董事之日起三十(30)日內，就該選舉年度進行限制性股票選舉。限制性股票選擇將適用於董事就其當選為董事會成員的日曆年度作出限制股票選擇後開始的日曆季度內賺取的費用。此後，第5.1節和第5.2節中的參與和選舉規定應適用。
第六條
限制性股票獎勵
6.1限制性股票。董事如按上文第5條的規定，適時就某一歷年(或部分歷年)作出限制性股票選擇，將於該歷年(或部分歷年)每個歷季就該歷季(或部分歷年)的每個營業日(“獎勵日”)收取相當於(I)該歷季的換股金額除以(Ii)該歷季的換股價格(將結果向下舍入至下一整股)的受限股票數目。限制性股票的股份應符合本6.1節的歸屬要求以及本計劃、本計劃和限制性股票選擇的其他條款。
如上所述授予的限制性股票應於獎勵之日起或不遲於獎勵日後第三個工作日交付至公司股票計劃管理人(目前為瑞銀)的董事賬户。董事手續費的現金金額將減去該日曆年(或不足一年)有效的限制性股票選擇百分比。
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除下文另有規定外，董事的限制性股票將於董事的限制性股票選擇適用的日曆年度後的第二個歷年的1月1日(“歸屬日期”)歸屬，股份的所有限制亦告失效；但條件是董事須自授出日期起至歸屬日期止一直擔任董事會成員。如果董事在歸屬日期之前並未繼續擔任董事會成員，則除下文規定外，董事停止擔任董事會成員後，所有限制性股票應立即沒收。儘管有上述規定，於(I)董事去世、(Ii)董事獲提名繼續擔任董事會成員但未能連任或(Iii)控制權變更的股東大會日期(X)，董事的股份應歸屬予股東，而對股份的所有限制亦告失效，惟條件是董事須自授出日期起至該日期止(Y)停止擔任董事會成員，惟有關歸屬須獲委員會批准。
於歸屬日期後於行政上可行後，本公司將盡快安排從持有受限制股票的董事賬户中刪除該等限制，或在向委員會提出書面要求時，安排發行及交付相當於已歸屬的受限制股票股份數目的普通股(以證書或電子形式)予董事(惟有關受限制股票須於該等限制失效日期前未予沒收)。
例如，如果一名董事選擇以限制性股票的形式支付其2022年的全部董事費用，而董事費用為每個日曆季度21,500美元，則截至2022年4月1日(獎勵日期)，2022年第一季度，假設換算價為每股30美元，董事將獲得895股限制性股票(($21,500 x 1.25)/$30，四捨五入)，歸屬日期為2024年1月1日。
6.2授獎條款和條件。每項限制性股票獎勵應遵守本計劃的條款、條件和限制，以及董事會批准的任何其他條款、條件或限制，以及本計劃的條款和條件。如果本計劃的任何規定與本計劃相牴觸，應以本計劃的規定為準。董事確認收到了《計劃》的副本，並同意委員會根據《計劃》作出的所有決定和對《計劃》的解釋均為最終決定，對《董事》具有約束力和終局性。
6.3投票權和股息權。在本文規定的限制適用於受限制股票的期間內，董事將有權對受限制股票的股份進行投票，並收取就該等股份支付的任何現金股息，除非及直至該等股票被沒收。應以普通股股份的形式支付或分派的與限制性股票股份有關的任何股息或分派應遵守本章程規定的相同限制，如此支付或分派的股份應被視為受限股票，但須遵守本章程的所有條款和條件。除委員會另有決定外，在限制性股票股份上支付或可分配的任何股息或分派(現金或普通股除外)，應以與限制性股票相同的程度和方式遵守本計劃的條款和條件；但委員會可對條款和條件(包括對轉讓的限制和對時間和時間的條件)進行此類修改和增加
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這些限制失效的程度)將適用於委員會以其絕對自由裁量權規定的股息或分派。
6.4調整。根據2017年計劃第16節(或任何後續計劃的任何類似調整條款)的規定，在發生2017年計劃第16節(或任何後續計劃的任何類似調整條款)所述的事件或情況時，可對限制性股票進行某些調整。在不限制前述一般性的情況下，除本計劃另有規定外，如果本公司發生任何合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他資本或公司結構變化，為轉換或交換限制性股票而應收的證券或其他對價，應以與限制性股票相同的程度和方式遵守本計劃的條款和條件；但委員會可按其絕對酌情決定權，對適用於如此收取的證券或其他代價的條款及條件(包括對轉讓的限制，以及該等限制失效的時間及程度的條件)作出修改及增補。
第七條
一般條款和條款
7.1不可轉讓。除本計劃明確規定外，根據本計劃根據任何選擇授予的限制性股票不得轉讓，不得以其他方式轉讓、質押、質押或以其他方式處置，也不受執行、扣押或類似程序的約束。一旦試圖進行任何此類處置，或一旦啟動任何此類程序，根據本計劃提供的限制性股票的股份將立即無效，限制性股票的股份應立即沒收並歸公司所有。
7.2遵守法律和交易要求。本計劃和本計劃應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於聯邦和州法律、規則和法規，以及任何監管機構或政府機構可能需要的批准。董事轉讓根據本計劃分配的普通股將受到委員會認為必要或適宜的與聯邦或州證券法相關的限制，普通股證書可能帶有闡明任何此類限制的圖例。
7.3修訂或終止。董事會可在未經公司股東或個別董事同意的情況下，隨時修訂、更改、暫停、終止或終止本計劃；但根據本計劃對已發行的限制性股票獎勵作出的任何修訂，均受本計劃管轄。
7.4沒有繼續留在董事會的權利。計劃條款和本計劃都不應被視為賦予任何個人保留董事的權利，也不應使董事會承擔提名任何董事供公司股東重新選擇的義務。
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7.5建設；依法治國。本計劃和根據本計劃採取的行動應遵守本計劃的所有條款，這些條款與本計劃的規定沒有明確的衝突，包括施工規則和管轄法律。
茲證明，本公司已根據董事會事先採取的行動，由其正式授權的人員於2022年2月22日簽署本文書。
Dril-Quip，Inc.
作者：詹姆斯·C·韋伯斯特
姓名：詹姆斯·C·韋伯斯特
職務：總裁副總法律顧問、美國證券交易委員會。
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