POSASR

G1治療公司(註冊人)的S-3表格註冊聲明(委員會文件第333- 257640號)(自動貨架註冊聲明)的第1號生效後修正案之所以提交，是因為註冊人將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年經修訂的證券法第405條規則中定義)(證券法)，因為註冊人在提交其關於美國證券公司的10-K表格年度報告時，將不再是著名的經驗豐富的發行人(該術語在經修訂的1933年證券法第405條規則中定義(證券法))，因為註冊人將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在經修訂的1933年證券法第405條規則中定義)(證券法)本《生效後修正案1號》是使用EDGAR提交類型POSASR提交的，並在除知名經驗豐富的發行商以外的註冊人所需的自動貨架登記聲明中增加了披露內容，並進行了某些其他修訂。

本註冊聲明包含：

一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一個或多個發行項目中發行、發行和出售總額高達300,000,000美元的上述證券的基本招股説明書；以及

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發行、發行和銷售我們普通股的最高總價為100,000,000美元的股票，根據與Cowen and Company，LLC的擬議銷售協議，我們可能會不時發行和出售這些普通股。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中明確。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的100,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的300,000,000美元證券中。截至2022年2月23日，註冊人尚未根據自動貨架註冊聲明根據銷售協議招股説明書出售任何普通股。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書將允許我們不時以價格和條款在發行時或之前確定最高300,000,000美元，發行本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在債務證券轉換或交換時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的我們的證券，該承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是GTHX。2022年2月22日，我們普通股的最新報告售價為每股9.64美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁的風險因素標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中將特定的風險因素包括在風險因素的標題下。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年2月23日。


關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			6
配送計劃			7
普通股説明			9
優先股的説明			10
債務證券説明			11
手令的説明			17
對權利的描述			18
單位説明			20
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的反收購效力			21
法律責任的限制及彌償			23
法律事務			24
專家			24
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式將文件成立為法團			25

本招股説明書是我們通過擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時發售普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和/或認股權證或權利，以購買任何此類證券，以一次或多次發售，價格和條款將在發售時在本招股説明書的一個或多個附錄中列出，總價值最高可達300,000,000美元。本招股説明書為您概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關證券發行的更完整瞭解，您應參考註冊聲明，包括其證物和招股説明書附錄(視情況而定)。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔以及標題下的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多信息？和通過參考合併文檔。投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、此處引用的信息和文檔的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則？G1、？G1治療公司、？GTHX、？公司、？我們、？我們、？？我們的？及類似術語是指G1治療公司。

以下是我們認為在本招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中陳述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充材料中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

關於G1治療公司 Inc.

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於用於癌症患者治療的新型小分子療法的開發和商業化。我們的第一個FDA批准的產品，COSELATriaciclib是第一種也是唯一一種主動幫助保護骨髓免受化療損害(骨髓保護)的療法，也是幾十年來在治療骨髓抑制方面的第一項創新。Trilaciclib是從一個針對關鍵細胞通路的技術平臺開發的，包括在DNA複製開始之前暫時阻止細胞週期於G1期。控制性給藥和乾淨的G1期阻滯可減少細胞毒治療引起的血液不良事件(AEs)，並可能提高接受更長時間治療的能力。短暫的CDK4/6抑制還可以調節多種免疫功能，同時允許有益的T細胞增殖，這可能會改善患者的抗腫瘤免疫反應。我們正在探索在多種腫瘤和治療組合的各種試驗中使用Triaciclib，以優化全球患者的骨髓保護和提高抗腫瘤療效的雙重益處。

附加信息

有關本公司業務和運營的更多信息，請參閲本招股説明書第25頁通過引用併入文件標題下所述的以引用方式併入本文的報告。

我們的公司信息

我們於2008年5月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為G-Zero Treateutics，Inc.。2012年9月，我們更名為Zero G1 Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州研究三角公園27709號研究三角公園200室，700Park Offices Drive，Suite200，電話號碼是(919213-9835.)700Park Offices Drive，Suite200，Research Triangle Park，Inc.我們的網站地址是Www.g1therapeutics.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料不屬本招股説明書的一部分，亦不應視為本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

？G1 Treateutics、COSELA？和我們的徽標是我們的商標。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司建立關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。

根據本招股説明書，我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或權利，以單獨或按單位不時按發售時的市場條件確定的價格和條款購買任何此類證券，總價值最高可達300,000,000美元。/或認股權證或權利不時按發售時的市場條件確定的價格和條款購買任何此類證券，總價值最高可達300,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內) 這些證券的具體金額、價格和其他重要條款：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換或償債基金條款(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

轉換或行使價格(如果有)以及確定該價格時考慮的各種因素。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人或承銷商的姓名或名稱；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

淨收益歸我們所有。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券有很大的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對G1投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中(這些報告將由我們提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告或後續的8-K表格當前報告修訂或補充)中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際結果的因素，活動、業績或成就的水平與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。諸如但不限於，相信、？預期、？預期、？估計、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？目標、？可能、？將、？將、？可能、？應該、？繼續、？及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有的前瞻性陳述。儘管我們相信本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些前瞻性陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，題為《業務、風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告, 討論可能導致這些差異的一些因素。這些因素包括，除其他事項外，有關以下各項的陳述：

我們的損失歷史；

我們對COSELA商業成功的依賴；

我們的業務性質和我們對大量額外資金的要求；

我們有限的經營歷史；

我們對患者數量、費用、未來收入、資本需求以及我們對額外融資需求的估計的準確性；

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，有關風險因素項下的風險和不確定因素的討論已更新和補充本招股説明書的任何附錄中以及我們最新的10-K表格年度報告中，這些風險和不確定因素已由我們的後續的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何對錶格10-Q表格中的風險和不確定性的討論，這些修改意見併入本文作為參考。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文通過引用合併的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書中通過引用併入的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於與COSELA商業化相關的活動，包括擴大我們的銷售隊伍，推進我們的藥物開發計劃，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們最初可以將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一個或多個交易中分發證券，地址為：

一個或多個固定價格，可隨時變動；

銷售時的市價；

與當時市場價格相關的價格；或

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理不時徵集購買證券的報價，並可能就以下事項達成安排？在市場上，？股權？行或類似交易。我們將在招股説明書附錄中註明參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。/？承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以保障承銷商、交易商和代理人不承擔民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不低於，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄中有這樣的説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規定，承銷商可能有資格獲得佣金、折扣或優惠作為承銷商賠償。

根據註冊説明書出售的普通股(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克全球精選市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們被授權發行1.2億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月22日，我們有42,705,532股已發行普通股，約9名登記在冊的股東。登記持有人是指其股票在我們的股票記錄中登記在其名下的股東，不包括其股份以經紀商、交易商或結算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

以下關於我們普通股某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中題為《特拉華州法律的反收購效力》、我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和修訂後的章程、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的章節，這兩部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股進行董事選舉和提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權按比例從本公司董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受任何優先股的任何優先股息權的限制，截至本招股説明書日期已發行的所有普通股，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股，在發行和出售時，將獲得全額支付和不可評估的任何優先股息權，以及截至本招股説明書日期已發行的所有普通股的優先股息權。

在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除了在特拉華州法律的反收購效力、我們修訂和重新註冊的公司證書以及我們修訂和重新聲明的附則下面的章節中所描述的情況外，普通股持有人通常需要多數票才能根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例採取行動。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是 250Royall Street，Canon，MA 02021。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌報價，代碼是GTHX。

以下優先股説明以及G1選擇在本協議下發行的任何特定優先股系列的條款説明不完整。參考G1修訂和重述的公司註冊證書以及與G1發行的任何系列優先股相關的指定證書，這些描述的全部內容均有保留。每個系列的優先股的權利、優先權、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

G1目前沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。我們的董事會將根據其對我們公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多500萬股優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及它的任何資格、限制或限制。任何或所有這些權利可能大於G1普通股的權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對G1 普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲我們修訂和恢復的公司證書-特拉華州法律的反收購效果

我們的董事會可以指定任何優先股的以下特徵：

最高股數；

股份名稱；

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

價格以及贖回的條款和條件(如有)，包括根據G1的選擇權或根據持有人的選擇權贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或保費；

清算優先權(如有)以及在清算、解散或結束G1事務時的任何累積股息；

任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；

轉換或交換任何其他類別的股份或任何其他類別的股本或任何其他類別的系列股票、或任何其他類別的任何系列股票、或任何其他類別的證券或資產的條款和條件(如有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如有)；

投票權；

任何或所有其他優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

任何發行的優先股都將在發行時全額支付和不可評估。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語契約來指代較高級的契約或從屬的契約(視情況而定)。這些契約將根據1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。優先契約和任何附屬契約均不限制根據其發行的債務證券的金額，每個契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的術語：

名稱或者名稱；

本金總額和可發行金額的任何限額；

基於或與該系列債務證券的計價貨幣有關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者都將支付或可能支付的貨幣或單位；

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是託管人；

到期日和應付本金的一個或多個日期；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法，付息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

任何一系列次級債務的從屬條款；

支付款項的一個或多個地點；

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有) 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

逾期未付息且持續90天且未延長或延後付款時間的；

逾期未支付本金或保險費(如有)，且付款時間未延長或延遲的；

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券的持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或持有人發出的書面通知後90天內仍未履行，且該等債券受託人或持有人的未償還債務證券本金總額不低於適用系列的未償還債務證券的本金總額；以及

如發生本公司特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，發生某些違約事件或契約項下的加速事件可能會構成我們不時未償還的某些其他債務(如果有)項下的違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件(未支付加速本金、溢價(如有)和利息(如有)除外)，可撤銷和取消加速。已按照適用契約的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，有關在發生違約事件時加速部分貼現證券本金的特別規定。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人先前已就該系列的持續違約事件向債權證受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

債券託管人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)的多數股東發出的其他相互衝突的指示，該債券託管人沒有提起訴訟，也未收到該系列未償還債務證券的本金總額合計(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，該系列債務證券的本金佔多數的持有人在通知、請求和要約後60天內)發出的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守適用的債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免權

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

修正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處；及

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券託管人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)更改。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定期限；

降低本金、降低付息率、延長付息時間或者贖回債務證券時應支付的溢價；

降低到期加速應付貼現證券本金；

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的比例，其持有人必須同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，任何系列的未償還債務證券的至少過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列所有債務證券的持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面或就任何契諾或條款的違約除外，未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條款；但是，前提是，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權的面值、類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在吾等或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生失責事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債券受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在到期並應付後兩年仍無人認領，則本行將向吾等支付所有款項，此後該證券的持有人只可向我們索要該等本金、溢價或利息，而本金、溢價或利息在到期及應付後仍無人認領，則本行將向付款代理人或債權證受託人支付所有款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的債務優先於我們的某些其他債務(如果有的話)。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股票，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是對我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的描述；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位內包含的認股權證形式將與該單位及該單位內包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；

權證是否可以單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

截至2022年2月22日，我們沒有未償還的權證。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託責任或與任何權利證書持有者或權利實益擁有人之間的任何義務或信託關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

確定有權分權的股東的日期；

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

行權價格；

已發行權利的總數；

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

權利行使開始之日、權利行使期滿之日；

權利持有人有權行使的方式；

完成募集的條件(如有)；

有撤銷權、解約權和撤銷權的；

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

股東是否有權獲得超額認購權；

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室正確填寫和正式籤立的權利證書後，或

在招股説明書附錄中指明的任何其他職位，我們將在可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份，這些股票可在行使權利時購買。如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列住房條款的住房協議形式以及任何補充協議，然後再發放相關係列住房。以下單元的主要條款和條款摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單元，以便單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定，以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或在普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明和權利説明下所述的規定，將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以以我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，任期三年，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有持有當時有權在董事選舉中投票的股份的75%或更多的股東投贊成票，才能將董事免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都必須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。

未經股東書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會成員中的大多數才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂的和重述的章程將年度股東大會上可以進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定

我們的修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含修訂後的和重述的章程中規定的某些信息。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

根據特拉華州公司法的要求，對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修正案投票的流通股和有權就修正案投票的每類流通股的多數批准，但與股東訴訟、董事、責任限制有關的條款的修改除外。特拉華州法院的專屬管轄權以及我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司證書必須獲得不少於75%的有權就修正案投票的流通股以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股的75%的批准。我們修訂和重述的章程可以由在任的位董事投贊成票進行修訂，但要遵守修訂和重述的章程中規定的任何限制；也可以通過至少75%的有權對修正案投票的流通股的贊成票進行修訂；或者，如果董事會建議股東批准修正案，也可以通過有權就修正案進行表決的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以一起投票，具體情況是，按照以下方式進行投票：，如果董事會建議股東批准修正案，則可以通過有權就修正案進行表決的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，也可以通過有權就修正案投票的至少75%的流通股的贊成票進行修改。

空白支票優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在其受託責任的適當行使時確定收購提議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州一般公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

特拉華州的公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司證書或章程中有明文規定，該明文規定是由至少大多數已發行有表決權股份的股東批准的修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，除非我們另行同意，否則以我們名義提起的派生訴訟、針對我們董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起。儘管我們認為該條款在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

法律責任的限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：(1)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；(2)不誠信的作為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)非法股息支付、股票贖回或回購，或(4)賠償責任，或(4)賠償責任，包括(1)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務，(2)不真誠的作為或不作為，或故意違法或明知違法的作為或不作為，(3)非法股息支付或股票贖回或回購，或(4)賠償責任。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，如果修改特拉華州一般公司法以授權進一步取消或限制董事責任，則我公司董事的責任將在修訂後的特拉華州一般公司法允許的最大範圍內消除或限制。

經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東對該條款的任何廢除或修改或對特拉華州一般公司法的修訂都不會對在該廢除或修改時所服務的董事在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大限度內，由我們的董事會酌情對我們的每位董事和高級管理人員以及某些員工進行賠償(但在修改的情況下，僅在修正案允許我們提供比特拉華州公司法修訂前允許我們提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)賠償任何和所有費用、判決、罰款和高級職員或僱員代表任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、問題或事項，向他或她因現在或過去擔任本公司的董事、高級職員或僱員，或應我們的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，以真誠和合理的方式行事，而被威脅成為當事人的對於任何刑事訴訟，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。經修訂和重述的章程第五條第五節進一步規定預支費用給我們的每位董事，並在董事會的酌情決定下預支給某些高級管理人員和員工。

此外，修訂和重述的章程規定，我們每位董事和高級管理人員獲得賠償和墊付費用的權利應是一項合同權利，並且不排除根據任何法規、修訂和重述的公司註冊證書的規定或修訂和重述的章程、協議、股東投票或其他規定現在擁有或此後獲得的任何其他權利。此外，修訂和重述的章程第V條第10節授權我們為我們的董事、高級管理人員和員工提供任何責任的保險，無論是否根據特拉華州公司法或修訂和重述的章程第V條的規定，我們有權就該等責任向此等人士作出賠償。

我們還與每位董事和高管簽訂了賠償協議，並計劃與任何新當選或任命的董事或高管簽訂賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許的最大限度內，以及修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述章程的範圍內，對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。

我們還保留一般責任保險單，承保公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出索賠時的某些責任。

在我們簽訂的與在此登記的證券銷售相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和1933年證券法(修訂本)所指的控制我們的人承擔某些責任。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將把證券發行的有效性傳遞給本招股説明書提供的。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此本招股説明書遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還將不在本招股説明書中的展品和時間表與註冊聲明一起歸檔，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。

我們還維護着一個網站，網址是Www.g1Treateutics.com，你可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會檔案。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。關於根據本招股説明書我們可能提供的證券，我們根據1933年證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。經美國證券交易委員會許可，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們的詳細信息以及我們根據本招股説明書可能提供的證券，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述均由該引用在各方面進行限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定費率後，從上面列出的美國證券交易委員會在此處的辦事處獲得，您可以在那裏找到更多信息。？我們通過引用併入的文件包括：

我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日財年的 Form 10-K年度報告；

我們於2021年5月5日、2021年8月4日和2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季報；

我們於2021年3月30日、2021年4月23日、2021年6月21日、2021年7月2日、2021年10月15日、2021年11月3日和2021年12月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(第2.02或7.01項以及

我們於2021年4月28日提交的於2021年6月17日召開的年度股東大會的委託書中被視為已提交而未提供的部分；

我們最初於2017年5月16日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件的日起成為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔號都是001-38096。

本招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，就視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文檔將免費提供給您，請聯繫：

G1治療公司

注意：投資者關係

公園寫字樓大道700號，套房200

研究三角公園，北卡羅來納州27709

Telephone: (919) 213-9835

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄內的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或作出此類要約或募集的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或募集是非法的人出售證券。

我們將於2022年2月23日與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂銷售協議，與本招股説明書提供的每股面值0.0001美元的普通股股票的出售有關。根據擬議銷售協議的條款，我們可以不時通過作為我們的銷售代理的Cowen提供和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書，我們的普通股(如果有的話)將通過任何被允許的方式在市場上進行銷售，按照1933年證券法(修訂本)或證券法第415條規則的定義進行銷售，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。考恩公司不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售做法一致的商業合理努力。考恩公司將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任我們的銷售代理。考恩公司將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據擬議的銷售協議，考恩將有權獲得最高為每股銷售總價3.0%的佣金。有關支付給考恩的賠償的其他信息，請參閲SA-14頁開始的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是GTHX。2022年2月22日，我們普通股的最新報告售價為每股9.64美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書SA-4 頁風險因素標題下描述的風險，以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


		考恩

本招股説明書的日期為2022年2月23日。


關於這份招股説明書			SA-1
招股説明書摘要			SA-2
供品			SA-3
危險因素			SA-4
關於前瞻性陳述的特別説明			SA-6
收益的使用			SA-7
股利政策			SA-7
稀釋			SA-8
股本説明			SA-10
配送計劃			SA-14
法律事務			SA-15
專家			SA-15
在那裏您可以找到更多信息			SA-15
以引用方式將文件成立為法團			SA-15

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書不時出售總髮行價高達 $100,000,000的普通股股票，其價格和條款將由發售時的市場狀況決定。就該等要約而言，如隨附註冊説明書所載的基本招股説明書( 本招股説明書為其組成部分)，本招股説明書將被視為該等基本招股説明書的補充招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書以及此處和其中引用的所有信息，以及標題下描述的附加信息，您可以在標題中找到更多信息和通過引用合併的文檔。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件將修改或取代日期較晚的文件中的陳述。

您只應依賴本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，考恩也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約。此類要約或招攬在任何情況下都是非法的。您應假設本招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生重大變化。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為附隨招股説明書中引用的任何文件的證物。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日止準確。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，否則？G1、？GTHX、？公司、？我們、？我們、？我們的術語和類似術語指的是G1治療公司(G1 Treateutics，Inc.)。

SA-1

以下是我們認為在本招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

G1治療公司簡介

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於用於癌症患者治療的新型小分子療法的開發和商業化。我們的第一個FDA批准的產品，COSELATriaciclib是第一種也是唯一一種主動幫助保護骨髓免受化療損害(骨髓保護)的療法，也是幾十年來在治療骨髓抑制方面的第一項創新。Trilaciclib是從一個以關鍵細胞通路為目標的技術平臺開發的，包括在DNA複製開始之前暫時阻止細胞週期於G1期。控制性給藥和乾淨的G1期阻滯可減少細胞毒治療引起的血液不良事件(AEs)，並可能提高接受更長療程的能力。短暫的CDK4/6抑制還可以調節多種免疫功能，同時允許有益的T細胞增殖，這可能會改善患者的抗腫瘤免疫反應。我們正在探索Triaciclib在多個腫瘤和治療組合的各種試驗中的使用，以優化全球患者的骨髓保護和提高抗腫瘤療效的雙重好處。

附加信息

有關我們業務和運營的其他信息，請參閲本文引用的報告，如本招股説明書第頁SA-15頁的通過引用併入文件標題下所述。

我們的公司信息

我們於2008年5月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為G-Zero 治療公司。2012年9月，我們更名為G-G1治療公司。我們的主要執行辦事處位於北卡羅來納州研究三角公園27709號研究三角公園200室700 Park Offices Drive，電話號碼是(919)213-9835。我們的網址是Www.g1therapeutics.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

？G1 Treeutics、？COSELA？和我們的徽標是我們的商標。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。

SA-2

我們目前打算將此次發行的任何淨收益用於資助與COSELA商業化相關的活動，包括擴大我們的銷售隊伍，推進我們的藥物開發計劃，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。見本招股説明書SA-7頁題為“收益的使用”一節。

風險因素	？請參閲本招股説明書SA-4頁開始的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場標誌

·GTHX？

SA-3

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在我們最新的Form 10-K年度報告以及我們的任何後續Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告中包含的標題為風險因素的章節中描述和討論的風險，這些報告在此全文引用作為參考，並與本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的信息和文件以及任何免費書面形式一起併入本招股説明書如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素(包括下面提到的風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性表述基於我們在本招股説明書發佈之日可獲得的信息，通過引用合併的文件中的所有前瞻性表述均基於截至該等文件發佈之日我們可獲得的信息。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將其用於此次發行時所考慮的用途以外的其他目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當的使用。收益可能會以一種不會為G1帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

購買者將立即感受到在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在實施以每股9.64美元的假設發行價出售總額為100,000,000美元的普通股股票後，我們普通股最近一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年2月22日，扣除佣金和估計發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為2.413億美元，合每股4.56美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了約1.19美元，對本次發售中我們普通股的購買者來説，調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋了約5.08美元。由於根據本招股説明書提供的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格會有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於購買者或現有股東投資價格的價格出售股票，我們出售股票的任何購買者以及任何現有股東都將遭遇嚴重稀釋。

除本次發行外，根據市場狀況和其他因素，我們未來可能尋求額外的股權融資，包括未來公開發行或未來私募股權證券或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券。此外，行使未償還期權或

SA-4

授予限制性股票單位可能導致對投資者的進一步稀釋，如果我們選擇進行任何收購，與收購相關的任何額外發行的股票都將導致對投資者的稀釋。此外，由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下跌。

截至2021年12月31日，我們有6,701,727股普通股可在行使已發行股票期權時發行，其中 3,660,578股已歸屬於此日期，414,991股可在歸屬已發行的限制性股票單位時發行，68,900股普通股根據我們的G1 Treeutics，Inc.2021年誘導股權激勵計劃為未來發行而保留，395,000股普通股根據我們的G1 Treeutics，Inc.為未來發行而保留或者2017年的計劃。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

根據擬議的與考恩的銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的股票數量都是不確定的。

在符合建議銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在建議銷售協議的整個期限內隨時向考恩發送配售通知。我們發出配售通知後，考恩出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量(如果有的話)。

SA-5

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，有關風險因素項下的風險和不確定因素的討論已更新和補充本招股説明書的任何附錄中以及我們最新的10-K表年報中，這些報告已由我們提交給美國證券交易委員會和的後續10-Q表季報或當前的8-K表季報及其任何修正案修訂或補充，以供參考。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律另有要求，否則我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書中通過引用併入的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收益高達100,000,000美元的普通股(扣除銷售代理佣金和費用)。由於本次發售沒有最低發售金額要求，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們目前打算將此次發行的任何淨收益用於資助與COSELA商業化相關的活動，包括擴大我們的銷售隊伍，推進我們的藥物開發計劃，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進度，以及本招股説明書和本文引用的文件中風險因素項下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書發行的普通股股票所獲得的淨收益(如果有的話)，用於任何目的。在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、有息、投資級證券、美國國債和政府機構證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，以為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有者支付現金紅利。

SA-7

假設以每股9.64美元的發行價出售我們的普通股，總額為100,000,000美元的假設生效後，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場上報告的銷售價格是2022年2月22日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用，截至2021年12月31日，我們的調整有形賬面淨值為2.413億美元，或每股普通股4.56美元。這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.19美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股5.08美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假定每股發行價			$	9.64
截至2021年12月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	3.37
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		1.19

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值				4.56

對參與本次發行的新投資者每股攤薄			$	5.08

為了説明起見，上表假設在與考恩的擬議銷售協議期間，以每股9.64美元的價格出售了總計10,373,443股我們的普通股，這是2022年2月22日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格，總收益為 1,000萬美元。根據與考恩公司擬議的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與考恩的擬議銷售協議期間，我們的全部普通股在與考恩的擬議銷售協議期間以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股9.64美元提高到每股1.00美元，這將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到4.64美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值，達到每股6.00美元，這將使我們的股票出售價格從上表所示的假設發行價每股9.64美元提高到每股1.00美元，假設我們在與考恩的擬議銷售協議期間以該價格出售我們總額為100,000美元的所有普通股，將使我們在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股6.00美元。假設在與考恩的擬議銷售協議期間，我們的所有普通股總金額為100,000,000美元，股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股9.64美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股4.46美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至4.18美元。在此次發行中，我們的所有普通股都是以該價格出售的，總金額為100,000,000美元，這將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至4.46美元，並將此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至4.18美元此信息僅用於説明目的。

SA-8

如果任何股票是在行使未償還期權時發行的，根據我們的2021年激勵計劃和2017年計劃未來做出的任何授予，授予已發行的限制性股票單位或其他方式，將進一步稀釋參與此次發行的投資者的權益。此外，基於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

SA-9

我們被授權發行1.2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月22日，我們有42,705,532股已發行普通股和大約9名登記在冊的股東。登記持有人是指其股票登記在我們的股票記錄中的股東，不包括其股票以經紀商、交易商或結算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

以下對我們普通股某些條款的概述並不完整。您應參考本招股説明書中題為《特拉華州法律的反收購效力》、我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新聲明的章程以及我們修訂和重述的註冊證書或重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的章節，這兩部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股進行董事選舉和提交股東投票表決的所有事項投一票。本公司普通股持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)，但須受任何優先股的任何優先股息權的約束，當時已發行的所有普通股均為截至本招股説明書日期已發行的所有普通股，在發行和出售時，我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股將得到全額支付，且不可評估。

在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除非在特拉華州法律的反收購效力、我們修訂和重新註冊的公司證書以及我們修訂和重新聲明的附則下面的章節中描述的那樣，普通股持有者的多數票通常需要根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則採取行動。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理和登記機構的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌報價，代碼為GTHX.

特拉華州法律、我們的修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非協商的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

SA-10

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，任期三年，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的持有75%或更多股份的股東投贊成票後，才能將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

未經股東書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會中的大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。該公告必須載有經修訂及重述的附例所指明的某些資料。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

章程和公司註冊證書的修訂

根據特拉華州公司法的要求，對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權對修訂投票的流通股的多數批准，以及作為一個類別有權投票的每一類別的大多數流通股的批准，但關於股東訴訟、董事、責任限制的條款的修訂除外。特拉華州法院的專屬管轄權以及我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司證書必須獲得不少於75%的有權就修訂投票的流通股和不少於每個類別有權就修訂投票的流通股的75%的批准。我們修訂和重述的章程可以由在任董事以過半數的贊成票進行修訂，但須遵守修訂和重述的章程中規定的任何限制；也可以通過有權就修訂進行表決的至少75%的流通股的贊成票進行修訂；或者，如果董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂進行表決的大多數流通股的贊成票進行修訂。

SA-11

特拉華州的公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明確規定，或在其修訂和重述的公司證書或章程中有明確規定，該修訂或章程是由至少多數已發行有表決權股份的股東批准的修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

某些訴訟的專屬司法管轄權

SA-12

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的範圍內，在董事會的酌情決定下，對我們的每位董事和高級管理人員以及某些員工進行賠償(但在修改的情況下，只有在修正案允許我們提供比特拉華州公司法修訂前允許我們提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，我們將賠償任何和所有費用、判決、罰款和高級職員或僱員代表任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、爭論點或事項而被威脅成為或被威脅成為一方，因為他或她現在或過去是我公司的董事、高級職員或僱員，或應我們的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，如果他或她本着誠信並以合理的方式行事的話。對於任何刑事訴訟，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。經修訂和重述的章程第五條第五節進一步規定預支給我們的每位董事以及董事會酌情決定的某些高級管理人員和員工的費用。

此外，經修訂及重述的章程規定，本公司每名董事及高級管理人員獲得賠償及墊付開支的權利應為一項合約權利，並不排除根據任何法規、經修訂及重述的公司註冊證書的規定或經修訂及重述的章程、協議、股東投票或其他規定而現在擁有或其後獲得的任何其他權利。此外，修訂和重述的章程第V條，第10條授權我們為我們的董事、高級管理人員和員工提供任何責任的保險，無論我們是否有權根據特拉華州公司法或修訂和重述的章程第V條的規定賠償該人員的此類責任。

我們還保留一般責任保險單，承保公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出索賠時的某些責任。

在我們簽訂的與出售正在登記的普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在一定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和1933年證券法(修訂本)所指的控制我們的人承擔某些責任。

SA-13

我們將與考恩公司簽訂銷售協議，日期為2022年2月23日，根據該協議，我們可以通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發行和出售最多$100,000,000的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過任何被視為在證券法規則415所定義的市場發售中進行的方式，以市場價進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場對我們普通股進行的銷售(包括直接在Sequoia Capital全球精選市場或任何其他交易市場進行的銷售)，包括直接在Sequoia Capital全球精選市場或任何其他交易市場上銷售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

考恩將根據擬議銷售協議的條款和條件，或我們和考恩另行商定的條款和條件，按日發售我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據擬議銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據擬議的銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照建議銷售協議中規定的發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止建議的銷售協議。

根據建議的銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的總薪酬最高可達通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還可以向Cowen報銷最高50,000美元的Cowen因此次發行而產生的實際外部法律費用，以及某些其他費用，包括Cowen的FINRA律師費，金額最高為10,000美元(如果有)。我們估計，不包括根據擬議的銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為19萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據擬議的銷售協議，在通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的股普通股數量，售出股票的成交量加權平均價，每日成交量的百分比和給我們的淨收益。

根據擬議的銷售協議，我們將至少每季度報告通過考恩出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，支付給考恩的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們將在建議的銷售協議中同意向考恩提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法或交易法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼是GTHX。我們普通股的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.。

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資、銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並且將來可能會收取常規費用。

SA-14

參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov.

本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的展品和註冊説明書，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。

我們還維護着一個網站，網址是Www.g1therapeutics.com你可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會檔案。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據1933年證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交了關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的S-3表格註冊説明書。本招股説明書在美國證券交易委員會允許的情況下省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明(包括證物) 。本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述在所有方面均受該引用的限定。所有或任何部分註冊聲明的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定費率後，從上面列出的美國證券交易委員會辦事處獲得，您可以在那裏找到更多信息。我們通過引用併入的文件包括：

我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日財年的 Form 10-K年度報告；

我們於2021年5月5日、2021年8月4日和2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季報；

SA-15

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權的司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格出售證券的，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

SA-16

(1)	根據與Cowen and Company，LLC於2021年7月2日簽訂的銷售協議，我們之前支付了16,365美元的費用，用於在市場上發行、發行和出售最多150,000,000美元的我們的普通股。在這類普通股中，仍有150,000,000美元未售出(未售出的擱置證券)。未售出的貨架證券中的100,000,000美元包括在本註冊聲明中，與此相關的10,910.00美元的註冊費適用於註冊人在本註冊聲明項下的總註冊費。

(2)	這些費用將根據發行的證券和發行數量計算，因此目前無法估計。

(3)	根據與Cowen and Company，LLC於2022年2月23日簽訂的擬議銷售協議，目前支付的與我們普通股上市相關的總費用估計包括約25,000美元的印刷和雕刻費、40,000美元的會計服務費、100,000美元的律師費和25,000美元的雜項費用，除註冊費外，與我們普通股上市相關的總費用為190,000美元。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法第145(A)條規定，一般而言，公司可以賠償任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為他或她是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的請求作為董事高級職員服務。賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理髮生的和解金額，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

特拉華州一般公司法第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是一方，或被公司威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促成對其有利的判決，則公司可以對該人進行賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、聯合公司的董事高級職員、僱員或代理人服務。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則該人實際上與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的合理支出(包括律師費)，但不得就他或她被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於對作出賠償，否則不得賠償該人與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際費用(包括律師費)，除非且僅限於，否則不得賠償他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的任何索賠、問題或事項。

II-1

特拉華州一般公司法第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或過去應公司的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，為針對該人聲稱的、由該人以任何上述身份招致的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險。公司是否有權根據特拉華州公司法第145條賠償該人此類責任。

本公司經修訂及重述之公司註冊證書規定，本公司任何董事均不因違反作為董事之受信責任而對本公司或本公司股東負任何個人金錢損害責任，但以下責任除外：(1)違反董事對本公司或本公司股東之忠誠義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法之作為或不作為；(3)非法股息支付或股票贖回或回購；或(4)因以下情況而負上法律責任：(1)違反董事對本公司或本公司股東之忠誠義務；(2)不誠實信用之作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法；(3)非法派息、股票贖回或回購；或(4)此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果修改特拉華州一般公司法以授權進一步取消或限制董事責任，則我們公司董事的責任應在修訂後的特拉華州一般公司法允許的最大限度內取消或限制。

修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東對該條款的任何廢除或修改或對特拉華州一般公司法的修訂不會對在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響，該權利或保護對於在該廢除或修改時送達的董事在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為不會產生任何不利影響。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內，由我們的董事會酌情對我們的每位董事和高級管理人員以及某些員工進行賠償(除非在修改的情況下，只有在修正案允許我們提供比特拉華州公司法修訂前允許我們提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，高級職員或僱員代表任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、爭論點或事項，因他或她現在或過去擔任本公司的董事、高級職員或僱員，或應我們的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，以真誠並以下列方式行事而被威脅成為其中一方的高級職員或僱員代表其本人代表其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員或代理人在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。經修訂和重述的附例第五條第五節進一步規定，預支費用給我們的每位董事，並在董事會的決定下預支給某些高級管理人員和員工。

此外，經修訂及重述的章程規定，本公司每位董事及高級職員獲得賠償及墊付開支的權利應為一項合約權利，並不排除根據任何法規、經修訂及重述的公司註冊證書的規定或經修訂及重述的章程、協議、股東投票或其他規定而現在擁有或其後取得的任何其他權利。此外，修訂和重述的章程第V條第10節授權我們為我們的董事、高級管理人員和員工提供任何責任保險，無論我們是否有權根據特拉華州公司法或修訂和重述的章程第V條的規定賠償此等責任。

II-2

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效註冊註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過註冊的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映出來。在有效註冊中，註冊費用計算表中規定的最高發行總價的變化不超過20%，則招股説明書可以根據規則424(B)的規定向委員會提交招股説明書。

(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的配電網計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大更改；提供,然而，，(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及 (A)(A)(1)(Ii)及 (A)(1)(Ii)及 (A)(1)(3)段所規定須包括在生效後修訂內的資料，如載於註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交予監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書的，或載於依據第424條提交的招股説明書(

(2)為確定根據1933年證券法承擔的任何責任，上述每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊書，而當時發行該等證券應被視為最初的證券發行。善意它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何買方承擔的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

II-3

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的首次發售證券的第一份合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期。善意提供其。提供,然而，在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明(br}或招股説明書中所作的任何聲明)，或在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何文件中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約或出售

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表擬備，或由以下籤署的註冊人使用或提述；

(Iii)任何其他免費書面招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)為確定證券法下的任何責任：

(1)註冊人依據“證券法”第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書格式中所遺漏的信息，應被視為自注冊説明書宣佈生效之時起生效的信息，該招股説明書格式是依據規則430A提交的註冊説明書的一部分；以及(br}規則430A)註冊人依據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所包含的信息，應視為註冊説明書的一部分。

(2)每一項包含招股説明書形式的生效後修訂，均應被視為與招股説明書中所提供的證券有關的新的登記説明書，且該證券當時的發售應被視為初始發行。善意它的供品。

(C)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年報應被視為一份新的註冊聲明，涉及善意它的供品。

(D)對於根據1933年證券法產生的責任可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，註冊人已被告知

II-4

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求賠償責任(登記人支付登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出是否存在此類損害的問題。

(E)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定採取行動。(E)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款(A)項按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

II-5

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年2月23日在北卡羅來納州的研究三角公園正式促使本S-3表格的第1號“生效後修正案”由其正式授權的簽署人代表其簽署。註冊人已於2022年2月23日在北卡羅來納州的研究三角公園簽署了本表格S-3的第1號“生效後修正案”(Post-Efficient Amendment No.1)，並正式授權其代表註冊人於2022年2月23日在北卡羅來納州的研究三角公園(Research Triangle Park)簽署。


G1治療公司

由以下人員提供：		/s/小約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.)
		小約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.)
		總裁兼首席執行官

根據1933年證券法的要求，表格S-3的第1號生效後修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/小約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.) 小約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.)	總裁兼首席執行官和董事 (首席執行官 )	2022年2月23日

/s/詹妮弗·K·摩西詹妮弗·K·摩西	首席財務官 (首席財務會計官)	2022年2月23日

* 威利·A·迪斯	董事	2022年2月23日

* 格倫·P·繆爾(Glenn P. Muir)	董事	2022年2月23日

* 加里·A·尼科爾森	董事	2022年2月23日

* 辛西婭·L·施瓦姆(Cynthia L. Schwalm)	董事	2022年2月23日

* 艾麗西亞塞科爾	董事	2022年2月23日

* 馬克·A·韋利卡(Velleca，M.D.，Ph.D.)	董事	2022年2月23日

*由

/s/小約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.)

2022年2月23日

小約翰·E·貝利(John E.Bailey，Jr.)

事實律師

II-8


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$	27,810.00	(1)
印刷和雕刻費			(2)(3)
律師費及開支			(2)(3)
會計費用和費用			(2)(3)
轉讓代理費和註冊費			(2)(3)
雜類			(2)(3)

總計			(2)(3)

目錄

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