附件10.8
MGIC投資公司
非僱員董事遞延薪酬計劃
自2022年1月25日起修訂並重新生效
第一節目的
(A)“MGIC投資公司非僱員董事延期補償計劃”(“該計劃”)的目的是促進威斯康星州的MGIC投資公司(及其任何繼任者，即“公司”)的最佳利益，本公司及其股東可透過設立每年向本公司非僱員董事授予股份單位的機制，吸引及留住非本公司或任何聯屬公司(定義見下文)能力最高的董事，並讓該等董事有機會延遲支付其作為本公司董事會(“董事會”)成員所提供服務的全部或任何部分補償，而該等補償原應於去世、傷殘、服務終止或指定分派日期支付給本公司或其任何聯屬公司(定義見下文)的僱員，以吸引及留住該等董事，並讓該等董事有機會延遲其作為本公司董事會(“董事會”)成員的服務的全部或任何部分補償，而該等補償原應於去世、傷殘、服務終止或指定分派日期支付。
(二)自2005年1月1日起，該計劃分為兩部分。該計劃自2004年10月3日起生效(“前身計劃”)，適用於截至2004年12月31日的股票賬户和計息賬户，包括這些賬户隨後的價值和淨收益的淨變化。前身計劃適用於法律認為應在2005年1月1日之前遞延的所有金額，不受經修訂的1986年國內收入法(以下簡稱“法”)第409a條的約束。如果在2004年10月3日之後，在規範第409a條及其指導下的含義內對前身計劃進行了實質性修改，則規範第409a條規定的豁免可能會喪失。
(C)該計劃原於2005年1月1日生效，適用於法律認為應在2005年1月1日或之後延期的所有金額，自2012年1月1日、2014年12月17日和2015年1月27日起修訂和重述，並於2022年1月25日進一步修訂和重述，如本文所述。
第二節定義
本計劃中使用的下列術語的含義如下：
(A)“管理人”指賠償委員會。
(B)“聯屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制的任何實體。
(C)本條例第4(A)節對“年度補助金”作了定義。
(D)“年度獎助金選舉”的定義見本條例第4(C)條。
(E)“年度授予股份單位”的定義見本協議第4(A)節。
(F)“控制權變更”的定義見本協議附件。
(G)“委員會”指美國證券交易委員會或任何後續機構。
(H)本條例第4(A)節對“委員會行動”作了定義。
(I)“普通股”是指公司的普通股，面值為1.00美元。
(J)“公司”的定義見本協議第1節。
(K)“補償”指非僱員董事因在本公司或任何附屬公司或該等董事會或附屬公司的任何委員會或附屬公司提供服務而有權獲得的費用，包括出席費用、擔任委員會主席或成員的費用以及年度聘用費，但不包括年度補助金。
(L)“薪酬委員會”是指本公司董事會的管理髮展、提名和治理委員會，如果該委員會對本公司首席執行官和其他高級管理人員的薪酬不再負有監督責任，則指接替管理髮展、提名和治理委員會的本公司董事會委員會。
(M)“殘疾”是指法典第409a(A)(2)(C)(I)節規定的殘疾。
(N)“分發日期”應指下列情況中出現時間最早的下一個月的第一個月的第一天：
(I)非僱員董事去世。
(Ii)非僱員董事的殘疾。
(Iii)非僱員董事終止其作為本公司董事會成員的服務，不論是否因退任而終止，惟終止服務乃真誠並完全按照庫務規例1.409A-1(H)終止與本公司的關係，該規例以此作為參考併入本文。
(Iv)非僱員董事根據本協議第10節指定的日期(如果有)。
(O)“交易所法令”指不時修訂的“1934年證券交易所法令”。
(P)“有息賬户”的定義見本協議第八節。
(Q)“非員工董事”的定義見本協議第五節。
(R)本合同第6(A)節對“通知”進行了定義。
(S)“計劃”在本合同第一節中定義。
(T)“計劃年度”是指公司的日曆會計年度。
(U)“股份賬户”的定義見本協議第7(A)節。
第三節行政管理
(A)該計劃應由行政長官管理。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，行政長官有充分的權力和權力解釋本計劃，規定、修訂或廢除與本計劃相關的規則和條例，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。該計劃應被解釋為根據該計劃進行的交易將不受交易法第16(B)條的約束。除非本計劃另有明確規定，否則行政長官的所有決定、解釋和其他決定均為最終的、決定性的，並對所有人員具有約束力。
(二)該圖則旨在符合守則第409A條的規定。本公司不保證與任何付款或利益相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與代碼第409a條相關的後果。在最大可能允許的範圍內，本計劃的條款應以避免違反規範第409a節的方式進行解釋。
第四節股份單位的年度授予
(A)週年補助金。每年，從2009年開始，每位非員工董事將獲得一份股份單位補助金(“年度補助金”)，但須經薪酬委員會批准年度補助金。每項年度贈款應在薪酬委員會指定的日期發放，並按薪酬委員會指定的金額估值，並可以補償委員會在授予時或之前指定的現金或普通股的形式以股份單位的形式發放。就每項年度授予而言，貸記每個非僱員董事股票賬户的股份單位數目應等於(I)年度授予的價值除以(Ii)普通股於(A)批准年度授予的薪酬委員會的行動(“委員會行動”)規定的生效日期在紐約證券交易所公佈的每股收市價，或(B)年度授予的日期(就所有其他年度授予而言)。根據本第四條授予的股份單位稱為“年度授予股份單位”。本第4節詳細説明瞭該計劃適用於2014年12月17日或之後發放的年度補助金的條款。適用於於二零一四年十二月十七日前訂立的年度授予的歸屬及分派規則，須受計劃條款、委員會行動及非僱員董事根據年度授予時生效的計劃條款作出的適用選擇所管限。
(B)年度授予股份單位的歸屬。授予非員工董事的年度授予股份單位應按照委員會行動中的規定進行歸屬，包括立即歸屬。如果非員工董事不再是本公司的董事，並且終止發生在委員會行動中確定的歸屬日期之前，並且如果非員工董事沒有按照本條例規定的歸屬規則進行其他歸屬
根據守則第4(B)條，未歸屬之年度授出股份單位須由非僱員董事沒收，除非補償委員會在考慮該等豁免根據守則第409A條之影響後放棄沒收。
(I)失責轉歸條文。除非委員會行動另有規定，否則在下列情況下，非僱員董事將獲得年度授出股份單位既有權利：(I)非僱員董事於委員會行動所指定歸屬日期當日或之後不再為本公司董事；或(Ii)非僱員董事於委員會行動所指定之歸屬日期前不再為本公司董事，或(Ii)非僱員董事因身故、傷殘或退休而不再是本公司董事。
(Ii)退休。“退休”是指非僱員董事終止作為公司董事的服務，如果(A)非僱員董事在終止時根據本公司的退休政策沒有資格繼續作為董事服務；或(B)非僱員董事已擔任本公司董事至少兩年(但該兩年期間不適用於控制權變更後的退休)，且該終止是(I)由於非僱員董事在政策禁止繼續在本公司董事會任職的政府、慈善或教育機構任職或向其提供服務；(Ii)由於繼續擔任董事的行為將是違法的；(B)非僱員董事已在本公司擔任董事職務至少兩年(但不適用於控制權變更後的退休)，且該離職是(I)由於非僱員董事在政策禁止繼續在本公司董事會任職的政府、慈善或教育機構任職或向其提供服務；(Ii)由於繼續擔任董事將屬違法；或(Iii)非僱員董事自願辭職或拒絕競選連任。據悉，由於(X)未能獲得本公司公司章程細則所界定的多數票或(Y)本公司企業管治指引所規定的任何提出辭職的要求而終止董事服務的情況，應在緊接上一句的第(Iii)款中描述，而終止服務的原因是(X)未能獲得本公司的公司章程細則所界定的多數票，或(Y)本公司的公司管治指引所規定的任何提出辭職的要求。
(C)週年獎助金選舉。每名非僱員董事應在第4(C)節規定的一個或多個日期內，或在委員會行動中規定並符合守則第409a節要求的其他一個或多個日期內，選擇一個或多個既有年度授予股份單位的分配日期。該等選擇應以書面通知方式通知本公司，表格實質上與本文件附件A(“年度贈款選舉”)的格式相同，並應與適用的委員會行動中另有規定相同。
(I)首次週年撥款選舉。如果非僱員董事首次成為本計劃的參與者(並且之前沒有資格參加另一個遞延薪酬計劃，而根據規範第409a節的規定，該延期補償計劃需要與本計劃合併)，並且在有資格參加本計劃後30天內完成並交付了他/她的首次年度補助選舉，則非僱員董事的年度補助選舉將對可歸因於在選擇提交給署長之日之後提供的服務所產生的年度獎勵股份單位生效。
(Ii)每年延續每年的獎助金選舉。非員工董事的首次年度補助選舉將繼續有效，並且應是非僱員董事在初始選舉首次生效的年度後的計劃年度中進行的年度補助選舉，除非非僱員董事已及時將此類選舉替換為已生效的修訂後的年度補助選舉。同樣，非員工董事修訂後的年度補助選舉一旦在計劃年度內生效，將繼續有效，並將是非僱員董事在修訂後的選舉首次生效的年度後的計劃年度內所作的年度補助選舉，除非非僱員董事已及時將該選舉替換為已生效的進一步修訂的年度補助選舉。
(Iii)經修訂的週年補助金選舉。除上文第(I)分段有關非僱員董事在初步符合資格後當選的規定外，非僱員董事年度補助金選舉(包括根據上文第(Ii)分段結轉上一年度補助金選舉)於上一計劃年度結束時對任何計劃年度生效且不可撤銷。年度獎助金選舉一旦對計劃年度生效，則年度獎助金選舉不得撤銷或修改在年度獎助金選舉生效的計劃年度內作出的年度獎助金。非僱員董事可以通過向行政長官提交正確填寫和簽署的新的年度補助選舉來修改他或她當時的年度補助選舉。然而，修訂後的選舉將在署長收到並接受修訂後的計劃年度之後的計劃年度才生效，修訂後的年度補助金選舉一旦生效，將繼續有效，直到再次由已生效的修訂後的年度補助金選舉進行修改。
第5節.資格
任何不是本公司或任何關聯公司(“非僱員董事”)僱員的公司董事會成員都有資格參加該計劃。
第6節選擇延期賠償
(A)每位非僱員董事可選擇延期支付其在計劃年度內所提供服務的全部或任何部分薪酬，該計劃年度自計劃年度的第一天起計，自該非僱員董事的延期選擇遞交行政長官之日起計。(A)每位非僱員董事均可選擇延期支付其在計劃年度內所提供服務的全部或任何部分薪酬。任何該等延期選擇應以書面通知方式向本公司發出，通知實質上與本協議附件附件B(“通知”)的格式相同。非僱員董事應在通知中註明應遞延金額是否應(I)按本通知第7節的規定轉換為股份單位並記入股份賬户，(Ii)按本通知第8節的規定記入計息賬户，或(Iii)記入兩個賬户的組合。
(B)延期選擇(包括但不限於每個非僱員董事通知中指定的遞延金額)是不可撤銷的，並將在未來所有計劃年度和遞延金額中保持有效，直到非僱員董事向管理人提交修訂通知，並且該新的不可撤銷選擇或撤銷生效為止。任何修改後的通知對於在計劃年度第一天及之後賺取的補償有效，該補償從修改後的通知交付給管理人之日起算起。
(C)根據本計劃或2005年1月1日之前的前身計劃提供的最新通知應為非員工董事根據本計劃發出的首次通知。
(D)倘新當選的非僱員董事或成為非僱員董事的董事會成員分別於其獲選為董事成為非僱員董事之日起三十(30)日內完成其初步通知，則該通知應對自通知送交管理人後首個計劃年度季度第一天及之後所賺取的服務補償有效。
第七節記賬股份單位賬户
(A)公司應為參與計劃的每個非僱員董事設立並保存一個簿記股份單位賬户(“股份賬户”)。股份户口應反映根據(I)第4節規定的年度授予、(Ii)除第8(A)節、非僱員董事的通知及經修訂的通知(如有)及(Iii)本計劃所載規定須記入的所有項目。非僱員董事對記入其股份賬户的股份單位不享有作為公司股東的權利。
(B)在每個計劃年度季度結束時(2009年1月1日至2014年12月31日期間的任何季度除外)，非僱員董事的股份賬户應貸記相當於(I)非僱員董事在其當時有效通知中指定遞延並轉換為股份單位的該季度薪酬的部分除以(Ii)普通股於該季度最後一個交易日在紐約證券交易所的收市價。
(C)每當公司就其已發行普通股支付現金股息或其他分配時，應將額外的股份單位貸記到每位非僱員董事的股票賬户中，該額外股份單位應等於(I)相當於股息記錄日該非僱員董事股票賬户中的股份單位數應支付的股息或分派總額除以(Ii)緊接股息支付日前最後一個交易日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價如果在記錄日期之後但在現金股息或其他分派的支付日期之前(否則將導致前述額外股份單位入賬)，普通股股份就與該分派相關的股份單位進行分派或支付，則本公司應以現金支付等同於該分派或支付所涉及的每個該等股份單位的分派金額的金額，則本公司應以現金支付相當於該分派或付款所涉及的每個該等股份單位的分派金額的現金股息或其他分派，否則，本公司須就該分派或付款所涉及的股份單位分派普通股股份或支付款項。
(D)在已發行普通股因任何股息、股票拆分、資本重組、合併、換股或其他類似公司變化而發生變化時，貸記每個非僱員董事股票賬户的股份單位數應酌情調整。
第八節計息賬户
(A)公司應為參與計劃的每個非僱員董事設立並保持記賬計息賬户(“計息賬户”)。計息賬户應反映根據非員工董事的通知和修改後的通知(如果有)以及根據本計劃需要輸入的所有條目。儘管在2008年12月31日之後至2014年12月17日之前生效的任何通知和修訂通知(如果有)包括選擇將金額記入股票賬户，但所有此類金額均應貸記到該非員工董事的計息賬户中。
(B)在每個計劃年度季度結束時，非僱員董事的計息賬户應貸記非僱員董事在其當時生效的通知中指定延期支付的該季度薪酬部分，並記入其計息賬户的貸方。非僱員董事在每個計劃年度季度開始時的有息賬户餘額也應在該季度末貸記該季度的利息，利率等於在每年1月1日或7月1日之前最近確定的6個月美國國庫券利率；條件是，對於該有息賬户中可歸因於2023年及以後年份延期的部分，貸記的利息不得超過適用的聯邦長期利率的120%，按季度複利計算。
第9節.轉賬
非員工董事不得將股票賬户轉移或轉換為有息賬户，反之亦然。
第10節.分配
(A)非僱員董事可於其初步通知上指定開始支付記入其股份户口及計息賬户之金額的分派日期；惟與年度授予股份單位相關之金額須根據適用之年度授予股份選舉予以分配。(A)非僱員董事可於發出初步通知時指定開始支付記入其股份户口及計息賬户之金額之分派日期；惟與年度授予股份單位相關之金額須根據適用之年度授予選舉予以分配。非僱員董事所作的所有分配日期選擇均不可撤銷，但條件是每位在2009年1月1日之前向本計劃備案的非僱員董事可以不遲於2008年12月31日指定一個分配日期，以取代任何先前指定的分配日期。該指定自2009年1月1日起不可撤銷。
(B)非僱員董事須在其初步通知中指示，其股份户口內累積的款額(與年度授予股份單位有關的款額，須按照適用的週年授予選舉予以分配的款額除外)及/或計息賬户內的累積款額，是否以(I)一筆過的形式分派，並於適用的分派日期後公曆月的第一個營業日支付，或(Ii)最多十(10)個年度分期付款，從適用的分銷日期後的日曆月的第一個工作日開始，並在該日期的適當連續週年紀念日繼續。如果非僱員董事根據通知或年度贈款選舉以分期付款方式收到分派，則在全額支付完成之前，其股票賬户和/或計息賬户中的剩餘金額應繼續酌情記入(I)公司支付現金股息時的額外股份單位貸方，並在已發行普通股發生變化時分別根據本條例第7(C)條和第7(D)節和/或(Ii)節的利息進行適當調整。在現金股息支付完成之前，非僱員微博公司應繼續酌情將其股票賬户和/或計息賬户中的剩餘金額貸記為(I)額外股份單位，並在已發行普通股發生任何變化時分別根據本章程第7(C)條和第7(D)條和/或根據第7(D)節的規定對其利息進行適當調整所有付款形式的指定都是不可撤銷的；但是，如果每個在2009年1月1日之前向本計劃提交了初步通知的非僱員董事可以不遲於2008年12月31日指定一種付款形式，該付款形式將取代任何以前指定的付款形式。該指定自2009年1月1日起不可撤銷。
(C)根據本計劃作出的所有分配應以現金形式進行，如適用，將被視為按比例從股票賬户和計息賬户按比例分配，就該比例計算而言，不包括年度授予應佔的股票賬户部分；但本公司應將適用委員會行動中指定為以普通股形式結算的年度授予股票賬户部分以普通股的形式進行分配，該等普通股股票將根據本公司2020年綜合激勵計劃發行如果以現金形式從股票賬户進行分配，公司應在適用日期支付的現金金額等於分配日期前五(5)個連續五(5)個交易日在紐約證券交易所上市的普通股每股收盤價的平均值乘以本來可以分配的股票單位(即普通股，因為每個單位代表一股)的數量。
(D)倘分派日期為非僱員董事去世後下一個月的第一天，或事實上發生在非僱員董事去世後的固定日期，或倘於非僱員董事去世時，非僱員董事正在分期收取分派，則非僱員董事股份户口及/或計息賬户內的餘額應分派予該非僱員董事於該名非僱員董事去世前向本公司提交的書面文件所指定的一名或多名受益人。對非僱員董事受益人的所有分配應一次性支付，並將在非僱員董事去世後在切實可行的範圍內儘快進行。在沒有有效受益人指定的情況下，非僱員董事的股份賬户和/或計息賬户餘額應分配給其遺產。
第11條修訂及終止
本公司董事會特此保留在未經非僱員董事或其受益人同意的情況下不時修訂本計劃並隨時終止本計劃的權利，但任何修訂或終止均不得減少因已作出的延期而代表非僱員董事應計的任何股票賬户及/或有息賬户餘額，或剝奪任何非僱員董事在緊接該等修訂生效日期前終止計劃時本應享有的權利。
第12條。一般規定。
(A)轉讓。非僱員董事及其受益人或其遺產均無權轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本協議項下的任何權利，任何此類轉讓、轉讓、質押或其他轉讓的企圖均不應得到本公司的承認。非僱員董事的權利在非僱員董事的有生之年只能由其監護人或法定代表人行使。
(B)非僱員董事權利無抵押。任何非僱員董事或其受益人在本協議項下收取分派的權利應為針對本公司一般資產的無擔保債權，而非僱員董事或任何受益人在付款予該人之前，對其股份賬户、有息賬户或本公司任何其他特定資產貸方的任何金額，均無權享有任何權利、所有權或權益。
(C)撥款。本計劃沒有資金，由本公司維持，目的是向非僱員董事提供遞延薪酬。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得或被解釋為在本公司與任何非僱員董事或其受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。本公司可授權設立信託或其他安排，以協助本公司履行本計劃規定的義務。與本計劃有關的對任何人的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。本公司在本協議項下的任何義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。
(D)預扣税款。非僱員董事應向本公司支付法律規定須預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税項，或作出令本公司滿意的支付安排，直至非僱員董事因參加本計劃而首次成為可計入聯邦所得税的毛收入之日起算，或不遲於該日之前，非僱員董事應向本公司支付法律規定須預扣的任何種類的聯邦税、州税、地方税或外國税，或作出令本公司滿意的安排，以支付任何按法律規定須預扣的聯邦税、州税、地方税或外國税。
(E)行政費用。本計劃的管理費用將由本公司支付。
(F)利益聲明。本公司應按其認為適當的形式及時間，定期(但不少於每年)向參與的非僱員董事提供有關股份户口及/或計息户口的報表。
(G)適用法律。本計劃以及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據威斯康星州的法律和適用的聯邦法律確定。
(H)可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何人是無效、非法或不可強制執行的，或者根據管理人認為適用的任何法律會使本計劃喪失資格，則該條款應解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果該條款不能如此解釋或被視為修訂，則在沒有實質性改變本計劃的意圖的情況下，該條款應針對該司法管轄區或個人進行打擊，而本計劃的其餘部分應保持十足效力和效力。
(I)標題。僅為方便參考起見，為圖的各節和小節提供標題。該等標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條文的解釋或解釋有任何重大或相關之處。
附件A
關於週年補助金的選舉公告
簽署人為董事投資有限公司(“本公司”)之非僱員董事，特此根據本公司非僱員董事遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)作出此項選擇。
1.以下籤署人選擇收取與其年度獎助金有關的分派如下(請勾選一項)：
(A)已批出單位的_%：一次過於適用委員會行動規定的歸屬日期後的第十個營業日支付，或如有即時歸屬，則於委員會行動指定的結算日期支付，惟如任何年度授予，委員會行動指定該授予的生效日期，則該付款日期不得早於該生效日期的一週年。
(B)已批出單位的_%：按計劃第2(N)(Iii)條的規定，於非僱員董事終止其作為本公司董事會成員後的下一個歷月的第一個營業日起計(請圈出一個數字)按年分期支付，並於該日的適當連續週年日繼續。(B)按計劃第2(N)(Iii)條的規定，按年度分期付款(請圈出一個數字)，自非僱員董事終止其作為本公司董事會成員後的下一個公曆月的第一個營業日起計，直至該日適當的連續週年紀念日為止。
(C)已批出單位的_%：在_
分配應按照委員會行動的規定，以公司普通股或現金的形式進行結算。
此處使用但未定義的所有大寫術語應具有遞延補償計劃中賦予它們的含義，自授予年度補助金之日起生效。就本選舉表格而言，“年度獎助金”還應包括根據2020年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位的獎勵金(“RSU獎助金”)，“委員會行動”還應包括授權RSU獎勵金的決議。
附件B
根據MGIC投資選擇延遲補償的通知
公司非僱員董事遞延薪酬計劃
以下籤署人為董事投資有限公司(以下簡稱“本公司”)的非僱員，特此選擇參加本公司非僱員董事遞延補償計劃(以下簡稱“遞延補償計劃”)，其條款和條件載於該計劃中，並根據以下具體指示：
1.自本通知日期起計的所有計劃年度內提供的服務須遞延的董事薪酬百分比。新符合資格的董事可在首次資格之日起30天內就選舉向公司提供之日後賺取的費用進行年中選舉。請列出您希望延期的費用百分比：
| | | | | | | | | | | |
| ___% | 每年董事會聘用費，超過申請MGIC-PAC的金額 | $________ |
| ___% | 年度委員會聘用費 | |
| ___% | 董事會和委員會會議費用(如果有)為_ | |
注：只有在上述第(1)項中全部或部分延期賠償的情況下，才應填寫以下第2-4項：
2.延遲撥入計息賬户及/或轉換為股份單位(並記入股份賬户)的補償百分率。請指定百分比：
_%計息賬户_%股份單位(股份賬户)
3.計息賬户及/或股份賬户餘額的支付方式。請勾選一個：
一次性支付，在適用的分配日期(定義如下)之後的日曆月的第一個工作日以現金支付
於第1 2 3 4 5 6 7 8 9 10(請圈出一個數字)內以現金支付的年度分期付款，由適用的分派日期後公曆月的第一個營業日開始，並於該日期的適當連續週年日繼續。
“分發日期”是指下列情況中出現時間最早的下一個月的第一個月的第一天：
(I)非僱員董事去世。
(Ii)非僱員董事的殘疾。
(Iii)非僱員董事終止其作為本公司董事會成員的服務，不論是否因退任而終止，惟終止服務乃真誠並完全按照庫務規例1.409A-1(H)終止與本公司的關係，該規例以此作為參考併入本文。
(Iv)非僱員董事根據遞延薪酬計劃第10條在下文中指定的日期(如果有)。
4.可選擇指定除死亡、傷殘或終止作為公司董事會成員服務的第一個日期以外的一個分配日期，不論是否以退休方式。如果需要，請指定其他分發日期：
Other fixed Distribution Date:
此處使用但未定義的所有大寫術語應具有延期補償計劃中賦予它們的含義。
附件
“公司控制權變更”的定義
及相關術語
1.公司控制權的變更。如果發生了下列任何一項規定的事件，則應視為發生了“公司控制權變更”：
(I)任何人((A)本公司或其任何附屬公司、(B)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(C)依據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商或(D)由本公司股東直接或間接擁有的法團(“除外人士”))直接或間接是或成為實益擁有人，本公司的證券(不包括1999年7月22日之後根據本公司董事會(以下簡稱“董事會”)明示授權直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)佔本公司股票總公平市值的50%以上，或佔本公司股票總投票權的50%或更多，該等證券不包括在該人實益擁有的有價證券中；(B)不包括1999年7月22日之後直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券，該等證券佔本公司股票總公平市值的50%以上，或相當於本公司股票總投票權的50%或以上；或
(Ii)在任何連續12個月的期間內，下列人士因任何理由不再佔當時本公司董事人數的過半數：(A)於1999年7月22日組成董事會的個人及(B)任何新董事(董事除外)，而該等人士最初就任時是與一項與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭(包括但不限於徵求同意書)有關的，按該法第14A條第14A-11條中使用的術語)，其由董事會任命或選舉或提名供本公司股東選舉，經當時在任的董事(他們在1999年7月22日是董事)至少過半數投票通過，或者其在1999年7月22日之後首次任命、選舉或提名為董事的董事，經在該等初次任命、選舉或提名時仍然在任的董事投票批准，而他們本身既是1999年7月22日的董事，也是最初任命的董事，則在1999年7月22日前仍在任的董事或在1999年7月22日之前為董事的董事，或在1999年7月22日之後首次獲委任為董事的董事，經該董事投票通過該首次任命、選舉或提名，而該等董事本身既不是1999年7月22日的董事，也不是最初獲委任的董事，無限期以上述多數票選出或提名(統稱為“留任董事”)；但根據或按照涉及本公司(或本公司的任何直接或間接附屬公司)的合併、合併或換股協議的條款獲委任為董事會成員的個人，不得就本計劃而言為留任董事，直至該等個人首先經當時留任董事中至少過半數的投票提名當選，然後由本公司股東在該等合併、合併或換股完成後舉行的股東大會上選出為董事；及, 如果任何該等獲委任為董事會成員的人士未能獲委任為留任董事而導致本公司控制權變更，則該等人士隨後獲委任為留任董事的資格不得改變本公司控制權變更的事實；或
(Iii)本公司與任何其他法團的合併、合併或換股完成，或本公司的有表決權證券是根據適用的證券交換規定與本公司(或本公司的任何直接或間接附屬公司)的合併、合併或換股有關而發行的，但(A)合併、合併或換股會導致本公司的有表決權證券有權在緊接合並前尚未完成的董事的選舉中普遍投票者除外，(B)(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併或換股，(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)，本公司或該尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的合併投票權至少佔本公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該等合併、合併或換股後有權在該等實體或母公司的董事選舉中普遍投票的合計投票權的50%；或(B)為實施本公司的資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併或換股，而該合併、合併或換股是為了實施本公司的資本重組(或類似交易)，而該等合併、合併或換股是為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的公司證券(不包括1999年7月22日以後根據董事會明示授權直接從公司或其附屬公司獲得的任何證券，指這一例外情況)，佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的總投票權的至少50%；(由該人實益擁有的證券中不包括任何在1999年7月22日之後直接從本公司或其附屬公司獲得的證券)，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的總投票權的至少50%；或
(Iv)公司將公司的全部或實質所有資產出售或處置予某人(在任何連續12個月的期間內的一次交易或一系列相關交易中)，但公司將公司的全部或實質所有資產出售或處置予(A)公司的股東(緊接資產轉移前)以換取或就其股票而作出的出售或處置除外；。(B)由公司直接或間接擁有的實體，其總價值或投票權的50%或以上；。(C)公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體；。
(A)直接或間接擁有本公司所有已發行股份總值或投票權50%或以上的實體；或(D)直接或間接擁有本公司所有已發行股份總值或投票權50%或以上的人直接或間接擁有其總價值或投票權最少50%的實體；或(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股份總價值或投票權50%或以上的實體；或(D)直接或間接擁有本公司所有已發行有表決權股票總價值或投票權最少50%或以上的實體。據悉，在任何情況下，出售或處置資產均不得被視為出售幾乎所有資產，除非出售或處置的資產的總公平市價至少為緊接出售或處置前本公司所有資產的總公平市價的40%，否則出售或處置資產不應被視為出售幾乎所有資產，除非出售或處置的資產的總公平市價至少佔緊接出售或處置前本公司所有資產的總公平市價的40%。
2.相關定義。就本附件而言，下列術語大寫時應具有以下含義：
(I)法令。“法案”一詞是指修訂後的1934年證券交易法。
(Ii)聯屬公司及聯營公司。“聯營公司”和“聯營公司”兩個術語的含義應分別與該法案下的“一般規則和條例”規則l2b-2中賦予這些術語的含義相同。
(Iii)實益擁有人。任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”：
(A)該人或該人的任何相聯者或相聯者有權依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權時，或在其他情況下，有權取得該等權利(不論該權利是立即可行使的，或是隻能在經過一段時間後才可行使的)；然而，任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或其代表作出的投標或交換要約投標或交換要約而投標的證券；或(B)根據本公司與明尼蘇達州富國銀行(Wells Fargo Bank Minnesota National Association)(作為繼承權代理)於1999年7月22日簽署的權利協議的條款，在行使權利時可發行的證券。該協議由該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的代表作出投標或交換要約。在該等證券發行前的任何時間；
(B)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接投票、處置或擁有“實益所有權”(根據該法下的“一般規則和條例”規則L3D-3確定)，包括依據任何協議、安排或諒解；但在下列情況下，任何人不得被視為本款(B)項下任何證券的實益擁有人或實益擁有該等證券的協議、安排或諒解：(A)僅因迴應依據和按照該法下適用的規則和條例作出的公開委託書或徵求同意而給予該人的可撤銷的委託書或同意，以及(B)當時也不應在該法下的附表L3D(或任何類似或
(C)由任何其他人士直接或間接實益擁有的股份，而該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司與該人士有任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第2(B)款所述的可撤回委託書除外)或處置本公司任何有投票權的證券。
(Iv)人。“個人”一詞是指任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)，或前述任何一組一致行動的實體。
(V)股票。術語“股票”應具有財政部條例1.409A-1及以下規定的含義。