附件4.2

註冊人依據下列方式登記的證券描述

1934年“證券交易法”第12節

InStructure Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)有一類根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12條註冊的證券，其普通股每股面值為0.01美元(“普通股”)。

以下有關普通股、經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)的若干條文，以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的若干條文的描述為摘要，並參考公司註冊證書、附例及特拉華州一般公司法(“DGCL”)而有所保留。我們的公司註冊證書和章程的副本作為證物提交給我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

一般信息

我們被授權發行5.5億股股本，包括5億股普通股和5000萬股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，普通股已發行股份持有人有權於本公司董事會不時釐定的時間及金額從合法可得資產中收取股息。

投票權

普通股每股流通股有權對提交股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

優先購買權

我們的普通股無權優先認購權或其他類似認購權購買我們的任何證券。

轉換或贖回權

我們的普通股不能兑換，也不能贖回。

清算權

在我們清算時，我們普通股的持有者將有權在償還所有債務和其他債務後，在任何當時未償還的優先股持有人的優先權利的約束下，按比例獲得我們合法可供分配的部分資產。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

本公司的公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會(“董事會”)組成的延續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

這些規定包括：

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們的董事會每年將有大約三分之一的成員被選舉產生。董事分類的效果是增加了股東改變組成的難度。

我們董事會的成員。我們的公司註冊證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數完全根據我們董事會通過的決議來確定。

股東書面同意訴訟

當Thoma Bravo Execution Fund XIII，L.P.、Thoma Bravo Fund XIII，L.P.和Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.(統稱為“主要股東”)實益擁有合計少於35%有權在董事選舉中普遍投票的公司股票投票權時，我們的公司註冊證書禁止股東在任何時候通過書面同意提起訴訟。

股東特別大會

吾等的公司註冊證書及附例規定，除法律另有規定外，吾等的股東特別會議只可於任何時間由吾等董事會或吾等董事會主席或在其指示下召開；然而，當吾等的主要股東實益擁有合共至少35%的本公司股票投票權(有權在董事選舉中投票)時，吾等的董事會或董事會主席亦可應吾等主要股東的要求召開吾等股東特別會議。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

提前通知程序

我們的章程為股東提案建立了一個預先通知程序，這些提案將提交給我們的年度股東大會。

(B)本公司須向本公司股東作出任何通知，包括建議提名候選人進入本公司董事會；然而，只要吾等的主要股東實益擁有合共至少10%的本公司股份投票權，而本公司有權在選舉董事時投票，則該預先通知程序將不適用於吾等的主要股東。出席股東周年大會的股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下向大會提出的提議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交大會的意向。雖然本章程並無賦予本公司董事會權力批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或週年大會上進行的其他業務的建議，但倘未遵循適當程序，本章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得本公司的控制權。本規定不適用於吾等主要股東根據日期為2021年7月26日的“董事提名協議”(“董事提名協議”)作出的提名。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書規定，董事可以在有無理由的情況下，在一名董事的贊成票後被免職。

有權投票的所有已發行股票的投票權的多數，作為一個類別一起投票；然而，如果我們的主要股東在任何時候實益擁有公司股票中總體上有權在董事選舉中投票的少於40%的投票權，則只有在有理由的情況下，並且只有在持有至少66%(662/3%)的本公司當時有權投票的所有已發行股票的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，除非董事提名協議另有規定，否則根據當時已發行的一個或多個系列優先股所授予的權利，因董事人數增加和董事會任何空缺而設立的任何新設董事職位，只能由剩餘董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票才能填補。

絕對多數批准要求

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會有明確授權制定、更改、修改、更改、增加、

在不違反特拉華州法律和我們的公司證書的任何事項上，在沒有股東投票的情況下，全部或部分撤銷或廢除我們的章程。只要吾等的主要股東實益擁有合共至少50%有權在董事選舉中投票的本公司股份的投票權，吾等股東對吾等附例的任何修訂、修改、撤銷或廢除均須獲得本公司有權就該等修訂、變更、變更、增補、撤銷或廢除投票的已發行股份的多數投票權的贊成票。當我們的主要股東實益擁有合計少於50%的本公司所有流通股投票權時，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權投票的本公司所有流通股的至少66%和三分之二(662/3%)的股東投贊成票，並作為一個單一類別一起進行投票。在任何時候，如果我們的主要股東實益擁有本公司所有有權在董事選舉中投票的流通股的投票權合計少於50%，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將需要當時有權就此投票的至少66%和三分之二(662/3%)的股東投贊成票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

我們的公司註冊證書規定，當我們的主要股東合計實益擁有

如果在董事選舉中一般有權投票的公司股票的投票權少於50%，則必須經至少66%和三分之二(662/3%)(與多數門檻相反，如果我們的主要股東實益擁有總計50%或更多的本公司當時有權投票的所有已發行股票的投票權)的持有人投贊成票，我們的公司註冊證書中的下列條款才可被修改、更改、廢除或撤銷，因此，我們的公司註冊證書中的以下條款可以被修改、修改、廢除或撤銷，但如果我們的主要股東總共實益擁有本公司所有有權就此投票的已發行股票的投票權合計為50%或更多，則可對以下條款進行修訂、更改、廢除或撤銷

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，而另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

授權但未發行的股份

根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

企業合併

我們不受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該公司以規定的方式獲得批准，否則在該人成為有利害關係的股東後的三年內不得與該公司進行“業務合併”。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的。(三)在股東成為利害關係人之時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或者股東特別大會以三分之二以上的非利害關係人持有的已發行有表決權股票的贊成票批准企業合併。(三)股東成為利害關係人時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或者股東特別大會以三分之二以上非利害關係人持有的已發行有表決權股票的贊成票批准的。

特拉華州的公司可以“選擇退出”這些條款，在其原始公司註冊證書中有明文規定，或者在其公司註冊證書或章程中有明文規定，該明文規定是由至少過半數的已發行有表決權股票批准的股東修正案產生的。

我們選擇退出第203條；然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難與本公司進行為期三年的各種業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會磋商，因為如果本公司董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，則可避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

吾等的公司註冊證書規定，吾等的主要股東及其任何直接或間接受讓人，以及該等人士為其中一方的任何團體，就本條文而言並不構成“有利害關係的股東”。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據本公司章程、本公司公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或任何董事或本公司高級職員提出申索的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則，針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出申索的任何其他訴訟；(3)根據本公司條例、本公司的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出申索的任何其他訴訟；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的專屬法院的法院選擇條款，將不適用於強制執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例規定的義務或責任而提起的；, 我們不能肯定法院會執行這項規定。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定；但是，我們的股東不會被視為放棄(也不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律或證券法(如果適用)在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法庭發現任何一個論壇

如果我們的公司註冊證書中包含的選擇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

利益衝突

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與這些特定的商業機會，這些商業機會不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的主要股東或任何非我們受僱於董事的人(包括以董事和高級職員身份同時擔任我們高級職員之一的任何非僱員董事)或其聯營公司均無責任避免(1)在我們或我們聯營公司目前從事或建議從事的相同或類似行業中從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的主要股東或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其自身或其或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會, 該等人士並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該等人士可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在明確提供給非僱員董事的任何商業機會中的利益，這些商機僅僅是以董事或本公司高管的身份提供給他或她的。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據公司註冊證書被允許進行該機會，我們有足夠的財政資源來進行該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“INST”。