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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金檔案編號001-40647

Instructure Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(800) 203-6755

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒ No

註冊人是不是T上市公司截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一個工作日，因此，無法計算截至該日期非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的普通股於2021年7月22日在紐約證券交易所開始交易。

截至2022年2月11日，註冊人發行的普通股數量為140,740,569.

以引用方式併入的文件

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Instructure Holdings，Inc.

表格10-K的年報

截至2021年12月31日止的年度

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陳述的基礎

除非我們另有説明或文意另有所指外，在本10-K表格年度報告中，下列術語的含義如下：

InStructure Holdings，Inc.成立於2020年1月14日，作為與私有化交易相關的控股公司。InStructure Holdings，Inc.在私有化交易之前沒有任何業務。作為私有化交易的結果，本年度報告中其他部分以Form 10-K格式列報的綜合財務報表分兩個不同的期間列報--前置期間和後繼期間--以顯示列報期間採用兩種不同的會計基礎，因此不具有可比性。出於會計目的，管理層將私有化交易的“收購日期”指定為2020年3月31日，因為2020年3月24日至2020年3月31日期間的經營業績和財務狀況變化並不重大。

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部分 I

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就這些規定而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務業績和財務指引有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，這些術語或其他類似術語的否定，以及與任何有關未來運營或財務業績的討論相關的其他詞語或術語具有類似含義。這些陳述只是預測。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，或者目前我們不知道。我們的假設可能最終被證明是不準確的，並導致實際事件或結果與我們的預期或預測大不相同。我們在這份10-K表格年度報告中更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素，在本報告的標題“第1A項-風險因素”下以及本報告的其他部分，可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的未來報告中不時進行描述。

本年度報告(Form 10-K)中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

項目1.B有用。

使命與願景

InStructure的使命是提升學生的成功，放大各地教師的力量，並通過將簡單、有目的和變革性的軟件的力量應用於教育世界人口的重大挑戰來激勵每個人共同學習。

概述

從教師授課開始到學生掌握概念，Instructure通過技術的力量使整個學習生命週期個人化、簡單化、組織化和自動化。我們的學習平臺提供領導者、教師和學習者所需的要素-下一代LMS、強大的學習評估、可操作的分析以及引人入勝的動態內容。學校將Instructure的解決方案標準化為其核心學習平臺，因為我們彙集了學生、教師、家長和管理人員創建可訪問的現代化學習環境所需的所有工具。我們的平臺原生於雲，構建於開放技術之上，可在全球數千家機構和數千萬用户之間進行擴展。我們在高等教育和付費K-12教育領域都是LMS市場份額的領先者，在全球擁有近7000名客户，代表着100多個國家的高等教育機構和學區和學校。我們全神貫注於我們的客户，提升教與學的體驗。因此，我們不斷創新以擴大我們平臺的規模，包括通過收購Portfolium為高等教育學生添加在線技能組合功能，通過MasteryConnect和Certica添加評估和分析功能，通過Eesysoft(收購後更名為Instructure的Impact或Impact)讓教育工作者評估教育技術對學生參與度和結果的影響，以及和服(收購後更名為“提升數據同步”)以確保跨內部應用程序的同步功能我們的平臺在客户的教學工作流程中根深蒂固。

我們在2011年推出了我們的LMS應用程序Canvas，並很快看到高等教育市場迅速採用，因為我們用我們的雲本地可擴展平臺取代了舊式系統，並贏得了不存在軟件解決方案的新領域機會。隨着時間的推移，我們的業務不斷髮展，隨着地區內設備擴散和技術接受度的提高，我們在新冠肺炎大流行期間經歷了顯著的加速。我們的可擴展學習平臺由以下解決方案組成：

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我們廣泛的能力擴大了我們的總潛在市場，提供了重要的追加銷售和交叉銷售機會，並共同構成了一個可擴展平臺的基礎，該平臺已成為許多美國高等教育和K-12院校以及越來越多的國際機構的標準。

我們的全球客户羣從K-12到高等教育和繼續教育，使我們在陪伴學習者的整個學習生命週期中處於突出地位。我們繼續深化與高等教育客户的關係，促進他們的戰略增長，通常是通過推動他們新興的繼續教育計劃，這些計劃向新的非傳統學習者打開了大門。由於我們平臺的可擴展性、適應性和可靠性，我們越來越有能力向大區和全州範圍的系統銷售產品。我們的客户包括加州州立大學、佛羅裏達州立大學和猶他州州立大學、所有常春藤盟校、國際高等教育和K-12系統，以及我國許多最大的K-12系統。

我們通過軟件即服務(SaaS)業務模式交付我們的應用程序。客户只需最少的前期實施即可快速部署我們的系統。他們還受益於定期軟件更新和99.9%的正常運行時間。我們的SaaS業務模式減少了客户購買和支持各種IT基礎設施的需求，並降低了與實施和升級內部部署軟件相關的成本、複雜性和中斷。

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2021年(繼任者)、繼任者2020年、前身2020年和2019年(前身)，我們的收入分別為4.054億美元、2.307億美元、7140萬美元和2.585億美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們的淨收入保留率超過100%。在2021年(繼任者)、繼任者2020年、前身2020年和2019年(前身)，我們的淨虧損分別為8870萬美元1.78億美元、2220萬美元和8080萬美元，因為我們專注於發展業務。

Take-Private Transaction(私有化交易)

2020年3月24日，InStructure Parent，L.P.(“TopCo”)收購了InStructure，Inc.的100%股權。Instructure Intermediate Holdings I，Inc.是TopCo的全資子公司，由Thoma Bravo於2020年1月14日成立，目的是收購InStructure，Inc.，在私有化交易之前沒有任何業務。2021年5月26日，Instructure Intermediate Holdings I，Inc.更名為InStructure Holdings，Inc.作為私有化交易的結果，隨附的合併財務報表在兩個不同的時期列報，以表明在列報期間採用兩種不同的會計基礎，因此不具有可比性。2020年1月1日至2020年3月31日期間包括InStructure，Inc.(前身)的所有賬户，2020年4月1日開始的期間包括InStructure Holdings，Inc.(後繼者)的所有賬户。出於會計目的，私有化交易的“收購日期”已被指定為2020年3月31日，因為其間從2020年3月24日至2020年3月31日的經營業績和財務狀況變化並不重大。除另有説明外，繼任者和前任者的財務信息、會計政策和活動均指公司的財務信息、會計政策和活動。

首次公開發售(“首次公開募股(IPO)”)

2021年7月9日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了126,239.815比1的股票拆分，並根據獎勵條款對其股權獎勵進行了可比和公平的調整。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。因此，隨附的綜合財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映此次股票拆分。關於股票拆分，2021年7月9日，公司董事會和股東通過了《修訂後的公司註冊證書修正案》，將普通股的法定股數從2000股增加到5億股，將優先股的法定股數從零股增加到5000萬股。在股票拆分方面，公司董事會和股東通過了《修訂後的公司註冊證書修正案》，將普通股的法定股數從2000股增加到5億股，將優先股的法定股數從零股增加到5000萬股。尚未發行或發行任何優先股。
 

2021年7月26日，該公司完成了1250萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得2.34億美元的淨收益。2021年8月19日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，以每股20.00美元的發行價額外購買了167.5萬股普通股。在扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得了3140萬美元的額外淨收益。

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我們的平臺

我們的學習平臺是一套可擴展、可配置且高度集成的解決方案，旨在滿足所有K-12和高等教育機構的教學需求，包括Canvas LMS、Canvas Studio、Canvas Catalog、Assessments、Portfolium、Canvas Network、Impact和Elevate Data Sync。憑藉其雲原生產品、開放式應用程序編程接口(API)、行業標準支持和可訪問性，我們的平臺為教師和學生簡化了數字工具和內容，創造了更簡單、更互聯的學習體驗。我們相信我們的平臺具有以下主要優勢：

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我們的增長戰略

我們正在追查以下是發展我們業務的戰略：

K-12。我們希望通過以下方式擴大我們在K-12的客户羣：圍繞我們可擴展平臺現有的免費解決方案，將對我們各種功能的需求貨幣化，並將客户重點放在地區或州範圍標準化的好處上。

我們的學習平臺

畫布LMS

Canvas LMS是一個學習管理系統，旨在為我們的K-12和高等教育客户提供一套廣泛的靈活工具，以支持和增強內容創建、管理以及面對面和在線教學的交付。

Canvas LMS使教師和學員能夠：

Canvas LMS提供對一組關鍵的用户和課程活動數據的訪問，包括用户和設備特徵、離散頁面查看、用户參與度、個別課程和評估以及評估。數據以一種針對倉儲、執行查詢和報告進行優化的格式提供給管理員，使管理員可以更輕鬆地進行基準測試、定製教學和改進學習結果。

此外，Canvas LMS還支持基於標準的學習工具互操作性(“LTI”)與數百家第三方出版商和軟件提供商集成。Canvas LMS通過我們自己的API更具可擴展性，它與我們的合作伙伴生態系統相結合，使我們的客户能夠構建一個滿足其獨特組織需求的學習和教學環境。

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畫布工作室

Canvas Studio是一個在線視頻平臺，旨在使Higher Education和K-12客户能夠託管、管理和提供有影響力的視頻學習體驗。Canvas LMS客户可以無縫集成Studio，以提供現代、簡化、易於使用的視頻學習解決方案，從而提供機構參與學生所需的交互性、洞察力和可靠性.

Canvas Studio使教師和學生能夠：

畫布目錄

Canvas Catalog是建立在Canvas LMS之上的白標、課程目錄和註冊系統，使機構能夠為其在線課程創建和維護品牌市場。Canvas Catalog提供可搜索的課程索引、用於學生註冊和註冊的在線支付網關、自定義課程登錄頁面、專業課程的課程集合、自動分發證書以及其他確認完成的方式.

畫布評估

MasteryConnect。MasteryConnect是一個全面的評估管理系統，它使K-12學校和學區能夠衡量學生的理解水平，以確定幹預的機會，同時讓學生為高風險的聯邦強制考試做好準備。藉助我們簡單、優雅且可擴展的評估平臺，教育工作者可以購買高質量的評估，或通過簡單的部署工作流程創建和交付有效的基準考試，利用收集的數據指導教學並增強學校或學區範圍內的課程。我們也使用Canvas LMS的客户可以集成MasteryConnect以獲得無縫的用户體驗。

MasteryConnect使學校能夠：

鹿尾酒。Certica解決方案是一系列基於標準的評估和分析解決方案，包括與MasteryConnect和Canvas LMS集成的導航題庫和案例基準評估。Certica提供：

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馬齒莧

Portfolium解決方案是一套學生成功解決方案，可展示學生技能並幫助各機構精簡學生課程。Portfolium利用從數字學生檔案中生成的數據以及Canvas LMS數據。

畫布網絡

Canvas Network允許僅受邀訪問打開的在線課程。通過Canvas Network，邀請學術機構提供一個D通過互聯網向更廣泛的受眾提供課程，而不僅僅是他們自己的學生。一些機構選擇追求大規模開放在線課程(MOOC)的形式，一些機構選擇追求更具互動性的較小的在線課程形式。已經在使用Canvas的機構可以很容易地將專業發展課程轉移到Canvas Network上，擴大它們的覆蓋面，提升它們的品牌。

影響

Impact幫助K-12和高等教育機構提高技術採用率，評估教育技術對學生參與度結果的整體影響，以便用户可以更多地專注於教與學，而不是導航新技術。

Impact使學校能夠：

提升數據同步

Elevate Data Sync是一個互操作性解決方案，允許教育技術供應商在K-12和高等教育應用程序之間共享學習數據，並簡單、大規模地解決複雜的集成挑戰。Elevate Data Sync支持越來越多的行業標準數據模型和協議，併為每個SIS和應用程序使用首選的集成方法。

通過使用Elevate Data Sync，EDTECH應用程序提供商可以：

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我們的技術

我們的原生雲、多租户平臺和應用程序建立在現代技術堆棧之上，可擴展到數百萬用户，並使我們能夠利用網頁設計、開源技術和安全性方面的進步。我們遵循行業標準的最佳信息安全實踐來保護我們的服務器和客户的關鍵數據。

我們在亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)提供的雲基礎設施上託管我們的平臺和應用程序。“AWS”)。我們使用AWS基本構建塊，如Amazon Elastic Compute Cloud(“EC2”)、彈性負載均衡器(“ELB”, “阿爾布”)、簡單隊列服務(“SQS”)和簡單存儲服務(“S3”)。我們還使用高級AWS平臺功能，包括Amazon Kinesis、AWS Lambda、AWS Fargate、AWS Elastic Kubernetes Service(“EKS”)和Amazon Relational Database Services(“RDS”)。我們的託管服務提供全面支持、滾動版本升級/更新、備份和災難恢復服務。我們的基礎架構使我們能夠橫向和縱向擴展，以便快速調整以適應服務器、數據庫和文件存儲級別的使用差異。我們的應用程序在AWS數據中心設施中的虛擬化實例上運行，可提供行業標準的最佳安全實踐。截至2021年12月31日，我們使用了位於弗吉尼亞州、俄亥俄州和俄勒岡州的國內AWS數據中心設施，以及位於愛爾蘭都柏林、德國法蘭克福、澳大利亞悉尼、蒙特利爾、加拿大和新加坡的國際設施。我們打算根據市場情況將業務擴展到其他地區。這些AWS託管設施已獲得多項認證，包括但不限於SOC 2 Type II、ISO9001和ISO27001。

我們設計了我們的平臺，用於從組件故障中恢復和快速恢復。我們採用多種策略來實現企業級可靠性和耐用性。我們制定了自動化程序來處理各種實例之間的協調更改，並將關鍵數據存儲的備份存儲在多個宂餘且地理位置隔離的位置。

我們的技術堆棧是使用我們自己的自動擴展和配置技術構建的動態Web應用程序。我們使用Ruby on rails、Node.js和React.js等Web2.0技術，為用户提供熟悉的Web體驗。我們的平臺建立在底層開源技術之上，使我們能夠充分利用可伸縮性和靈活性方面的進步。我們使用Linux操作系統、Postgres數據庫和Redis數據結構存儲。我們的平臺還提供了第三方可以用來添加新特性和功能的API。

由於應用程序中包含的數據的敏感性，確保我們的平臺安全是我們專門的企業安全團隊的主要關注點。我們非常重視數據安全，並採用了AICPA SOC 2安全控制方案。我們通過年度審計和Web應用程序漏洞評估來證明遵守這些控制措施。

顧客

截至2021年12月31日，我們有近7000個代表100多個國家的高等教育機構和K-12學區和學校的客户。所有常春藤盟校都在使用Canvas，我們的客户幾乎遍及所有州。在適用的情況下，我們的大多數學術客户在其機構內部和跨學區廣泛實施Canvas。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。如果只有一份合同適用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體，則只有為我們的平臺簽約的實體才算為客户。例如，簽訂合同的學區被算作單個客户，即使該學區包含多所學校。2021年，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

銷售及市場推廣

我們主要通過直銷團隊銷售我們的平臺、應用程序和服務，在國際市場的渠道銷售有限。截至2021年12月31日，我們的銷售和營銷組織由264人組成。我們的銷售組織包括技術銷售工程師，他們是我們平臺、應用程序和客户實施的技術方面的專家。我們的許多銷售活動都要求我們對徵求建議書(“RFP”)，特別是在高等教育領域，在K-12階段程度較低。

我們從事各種傳統和在線營銷活動，旨在提供銷售線索產生和銷售支持，並提升品牌知名度。我們針對潛在客户的具體營銷活動包括行業出版物廣告、數字廣告(包括搜索引擎優化和搜索引擎營銷)、展示搜索、電子郵件和推薦營銷。品牌意識活動包括商業、人力資源、教育出版物和博客方面的媒體關係，特定市場的廣告宣傳和演講活動，以及行業貿易展和研討會。我們還主辦InstructureCon，這是我們為現有客户和潛在客户舉辦的年度用户大會。2021年InstructureConn實際上是由於新冠肺炎大流行而舉行的，超過8,000人蔘加了會議。

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客户成功

雖然我們的平臺易於採用和使用，我們相信強大的客户支持和服務對於留住客户至關重要。我們通過電話或在線視頻和音頻會議而不是面對面提供大多數服務和支持，從而為我們和我們的客户帶來更高效、更具成本效益的商業模式。我們的客户成功部門負責所有客户售後互動，包括分佈在美國、英國、巴西、澳大利亞和哥倫比亞的員工。我們的服務和支持工作包括以下內容:

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合作伙伴生態系統和集成

我們致力於幫助我們的客户建立一個成功學習、評估、開發和參與的生態系統。我們的開放平臺是我們技術和戰略的核心。

從技術角度看，我們仍然專注於實施行業標準，如IMS全球學習聯盟的LTI，使Canvas能夠與我們客户使用的廣泛的第三方解決方案集成。

我們的合作計劃通過開放API庫邀請第三方軟件、服務和內容提供商輕鬆集成我們的應用程序，並利用增值服務和活動加強合作關係。這使我們能夠拓寬並有效地擴展應用程序的功能。我們有600多個合作伙伴，包括內容提供商、硬件提供商、協作工具、出版商和生產力工具。

研究與開發

我們的產品、客户成功以及銷售和營銷團隊跨職能運作，並定期與客户、合作伙伴和行業分析師接觸，以瞭解客户需求和一般行業趨勢，以增強我們的學習平臺、現有應用程序，並發現新產品創新的機會。此外，我們的研究和教育團隊分析用户數據和當前在線學習趨勢，並與客户合作，向鄰近市場的學習平臺和應用程序開發和增長提供信息。一旦確定了改進、確定了優先順序並分配了資源，整個開發組織就會緊密合作，設計、開發、測試和啟動新功能以及學習平臺和應用程序更新。我們已經並將繼續進行重大投資，以加強我們的學習平臺和現有應用程序，並擴大我們的可擴展學習平臺上的許多應用程序將使我們的客户受益，並使我們能夠擴展到新的市場。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的研發團隊分別由約367名和306名員工組成，其中包括承包商，分別約佔我們全球員工總數的29%和24%。

人力資本

我們認識到，吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才是我們繼續取得成功的關鍵。通過提高員工留任率和參與度，我們還提高了支持客户的能力，並保護了利益相關者和股東的長期利益。我們通過高質量的福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資，並提供有競爭力的薪酬方案，確保內部薪酬實踐的公平性。除了在我們每個地區提供具有市場競爭力的福利方案外，我們很自豪能為我們的員工提供精神和情感健康方面的額外福利，專注於建設多元化的文化和勞動力，並促進同事和團隊的認可。

我們員工的健康和福祉是重中之重。為了應對新冠肺炎疫情造成的破壞，我們已經實施了一系列措施，旨在保護我們勞動力的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化的清潔措施和社會距離指導方針，以保護我們的員工。

截至2021年12月31日，我們僱傭了1283名員工。我們還聘請臨時工和顧問。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有遇到過任何停工的情況。我們有很高的員工參與度，並認為我們目前與員工的關係很好。

競爭

我們在競爭激烈的市場中運營。關於LMS，Blackboard、D2L、Moodle和Schoology等公司提供的產品在我們不同的終端與我們的某些產品競爭市場。在學習分析、項目管理和教學內容等相鄰領域，這些市場高度分散，我們與許多新興市場解決方案展開競爭。

我們相信，我們與這些公司的不同之處在於我們產品的綜合性，因為我們代表着橫跨上述每個領域的平臺解決方案。由於我們平臺的擴張性和整合性，我們也會遇到這樣的情況：我們可能會在一個重點領域與某家公司合作，而在另一個領域進行競爭。

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我們市場的主要競爭因素包括：

我們相信我們在這些因素的基礎上進行有利的競爭。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們在產品開發、合作伙伴生態系統開發和客户支持領域的持續表現。此外，我們的許多競爭對手可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，這使得他們能夠比我們更快地對客户需求的變化做出反應。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會提供或開發優於我們的產品或服務，也不會獲得更大的市場接受度。.

有關與我們的競爭相關的風險的更全面描述，請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險”。

知識產權

我們依靠商業祕密、著作權和商標法的組合，各種合同安排，如許可協議、轉讓協議、保密和保密協議，以及保密程序和技術措施來獲得和保護我們業務中使用的知識產權。我們積極尋求在美國和其他主要司法管轄區註冊我們的商標、徽標、服務標記和域名，但是，除了與我們的收購相關的專利外，到目前為止，我們還沒有為我們的任何發明申請專利保護。我們是各種美國和國際域名的註冊持有者，其中包括術語Instructure和Canvas。

我們的Canvas應用程序的很大一部分(包括基本代碼)使用我們從第三方授權的“開源”軟件。根據不可轉讓的許可條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。某些開源許可證，如GNU Affero通用公共許可證，可能要求我們免費提供包含開源軟件的軟件組件，為我們基於合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。我們還依賴於某些知識產權，這些知識產權是我們根據專有許可從第三方獲得許可的。雖然這樣的第三方技術可能不會繼續以商業上合理的條款向我們提供，但我們相信會有替代技術提供給我們。

為了促進我們的開放平臺理念，我們根據GNU Affero通用公共許可證的條款，在“GitHub”平臺上向公眾免費提供Canvas的大部分源代碼。我們接受同意我們的貢獻者協議條款的貢獻者對Canvas源代碼的修改。我們的貢獻者協議規定了對貢獻者的版權的共同所有權的轉讓，以及貢獻者的任何專利權的許可。投稿人還必須聲明它是原創作品，並且投稿沒有侵犯任何第三方的知識產權。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國和國際版權法保護。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程轉讓給我們，並同意保護我們的機密信息，我們所有的關鍵員工和承包商都這樣做了。此外，我們通常與供應商和客户簽訂保密協議。我們還控制和監控對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。此外，我們打算擴大我們的國際業務，並不是在我們軟件可用的每個國家都能獲得有效的版權、商標和商業祕密保護。

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監管部門

在美國和其他地方，基於互聯網的企業的法律環境正在迅速演變。在這種環境下，現有的法律和法規是如何應用的，以及它們將如何與我們的業務相關聯，無論是在美國還是在國際上，往往都不清楚。例如，考慮到我們業務的全球性，我們有時無法確定哪些法律適用於我們，包括與數據隱私和安全、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、內容監管以及知識產權所有權和侵權等主題有關的法律。此外，我們的學術客户在州和聯邦層面受到立法機構、行政機構和其他決策機構的監管，這些機構可能會直接影響他們採購和部署技術產品的能力。

我們的客户及其使用我們的應用程序進行通信的客户將客户數據上傳並存儲到我們的學習平臺上。這給我們的業務和運營帶來了法律挑戰，例如與加載到我們學習平臺上的內容相關的隱私權或知識產權。無論是在美國還是在國際上，我們都必須監督和遵守有關在我們的學習平臺上存儲和處理的數據以及我們的業務運營的各種法律法規。

數據隱私和安全法律

與收集個人可識別信息有關的數據隱私和安全(“PII”)仍然是全球立法和監管的重點。我們受到美國(包括我們開展業務的州)監管機構的數據隱私和安全監管，可能還會受到其他國家的監管機構的監管。

近年來，發生了多宗廣為人知的資料外泄事件，涉及未經授權使用及披露個人個人資料資料。許多州對這些事件的迴應是制定法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並對數據泄露採取某些行動，例如向受影響的個人和州官員提供及時的違規通知，或修改擴大合規義務的現有法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)對處理加州居民PII的公司施加了多項隱私和安全義務。此外，一項新的隱私法，加州隱私權法案(“CPRA“)在2020年11月3日的選舉中由加州人通過，並將於2023年生效。CPRA將大幅修改CCPA，並將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，這可能會導致進一步的複雜性。同樣，在2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州分別頒佈了全面的隱私法，並於2023年生效。這些和其他未來的法律可能會對學生PII的收集、分發、使用和存儲施加限制。聯邦法律也在考慮之中，可能會產生額外的合規義務和處罰。在歐盟，公司必須符合特定的隱私和安全標準，每個歐洲成員國的“一般數據保護條例”(“GDPR”)和數據保護法律都要求為消費者提供關於收集到的PII的全面信息隱私和安全保護。GDPR具有域外影響，對在歐盟設有機構、向歐盟數據主體提供商品或服務或監控歐盟數據主體在歐盟內行為的“數據控制者”和“數據處理者”產生重大影響。GDPR(與2020年12月31日存在的一樣)在英國法律中保留為“U.K.GDPR”，自2021年1月1日起在英國適用，並對在歐盟和英國開展業務的組織實行雙重製度。GDPR對從歐洲經濟區(EEA)(或英國)轉讓PII施加限制。至歐洲經濟區(或英國)以外的司法管轄區這些國家被認為為PII(如美國)提供保護，除非有有效的轉移機制或對限制的有限減損。Schrems II(I)宣佈其中一個轉移機制--隱私盾牌無效, (Ii)支持歐洲委員會的標準合約條款(下稱“標準合約條款”)作為有效的轉讓機制，但。(Iii)規定必須密切監察標準合約條款的遵守情況，而依賴標準合約條款的資料輸出商必須逐案評估進口國的法律是否為私人投資者提供足夠的保障。對於違反數據保護規則的行為，GDPR引入了高達全球營業額4%和2000萬歐元以上的鉅額罰款。我們已經採用了額外的機制來協助持續遵守GDPR，並繼續積極監測與GDPR和英國GDPR對我們業務的適用性以及我們對此類法律的遵守情況有關的最新情況。我們在我們的網站上發佈有關PII的處理、使用和披露的隱私政策和做法。我們發佈的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現對我們的做法具有欺騙性或歪曲事實，可能會使我們受到州和聯邦政府的潛在行動。.

歐盟有關隱私和安全的更多立法預計將以歐盟委員會的電子隱私條例的形式出臺，該條例旨在通過更新有關電子通信用户的“私人生活權”的法律框架，加強對數字單一市場的信任和安全。電子隱私條例的最新文本草案正在由歐盟理事會(在常駐代表委員會的支持下)定稿。

通過與客户的合同義務，我們有時同意某些與“家庭教育權利和隱私法”(“FERPA”)，它一般禁止接受聯邦資助的教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的PII。我們還受兒童網絡隱私保護法(“銅杯”)，它適用於針對13歲以下美國兒童收集兒童個人信息的商業網站和在線服務的運營商，以及實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息的普通受眾網站的運營商。此外，某些保護特定類型數據的收集、使用和披露的法律法規可能會阻礙我們向受此類法律約束的客户和潛在客户提供服務的能力。

有關數據隱私相關風險的更全面描述，請參閲《風險因素-法律法規相關風險》。

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目錄

版權

美國國際著作權法和商標法保護第三方的權利不受其作者作品的侵犯。我們的客户和用户一般可以使用我們的學習平臺上傳和展示各種各樣的內容。我們保持積極的版權侵權政策，並對第三方知識產權所有者可能因上傳到我們的學習平臺的內容而提出的撤下請求做出迴應. 隨着我們的業務擴展到其他國家，我們還必須對地區和國家的知識產權考慮因素做出迴應，包括以外語發出的拆除和停止通知，我們必須建設基礎設施來支持這些進程。“數據千年版權法”(“DMCA”)也適用於我們的業務。這項法規包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商託管用户提供的侵犯他人版權的內容的責任。我們為我們的學習平臺實施的版權侵權政策是為了滿足DMCA的安全港。

公司和可用的信息

我們於2008年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州鹽湖城700Suite6330 South 3000 East，郵編：84121，電話號碼是(800)203-6755。我們的公司網站地址是www.Instructure.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或將其提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們網站上的超鏈接免費在我們的網站www.Instructure.com上提供這些報告的副本。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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目錄

第1A項。RISK因子。

除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果以下風險因素中描述的任何事件和本年度報告中其他地方描述的風險成為現實，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響，進而可能影響我們證券的交易價值。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這是由於本報告下面和其他地方描述的因素或我們目前未知的因素造成的。正在進行的新冠肺炎大流行可能還會增加下面討論的許多風險。

風險因素摘要

您應該考慮一些與我們的業務、監管、負債和普通股相關的風險。您應該仔細考慮本節“風險因素”中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

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目錄

新冠肺炎相關風險

我們受益於美國聯邦政府的刺激計劃，這些計劃側重於因新冠肺炎疫情而獲得批准的教育舉措；然而，不能保證會批准額外的資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的蔓延，美國聯邦政府批准了某些財政刺激計劃，包括2020年12月額外撥款820億美元，以及2021年3月的美國救援計劃，該計劃撥款1,300億美元支持K-12學校的重新開學計劃，並撥款350億美元給公立高等教育機構，以幫助重新開學，如遠程教育項目、安全協議的執行和緊急財政援助。我們無法預測未來是否會採用政府資助的福利計劃和刺激方案，以及對我們學習平臺需求的相應影響。如果未來不採取額外的政府資助的福利計劃和刺激方案，我們的業務和經營業績可能無法與未來時期相媲美。

此外，刺激計劃的結果是，如果我們的行業吸引了潛在的競爭對手，並開發和銷售新技術，使我們現有或未來的解決方案競爭力下降、滯銷或過時，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們的新客户獲取和擴張以及客户續訂都有所增加，這種客户獲取和續訂的增長可能不會持續，或者隨時可能逆轉。

由於新冠肺炎大流行，我們在客户獲取和擴張以及客户續簽方面有了顯著增長，特別是在與我們學習平臺在全州範圍內的實施相關的情況下。您不應依賴與新冠肺炎疫情相關的客户獲取和續訂增加作為我們未來業績的指標。許多因素可能會導致我們在未來一段時間內獲取客户和續簽客户的數量下降，包括對我們的學習平臺的需求放緩，特別是在新冠肺炎疫情的影響逐漸減弱的情況下。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情引起的對我們平臺的更多采用和使用，或持續增加的使用量，可能會導致我們的學習平臺中斷、延遲或停機；導致客户互動增加，等待時間增加，從而違反標準客户協議、我們的性能保證和相應的服務水平標準；並且會導致可變成本增加，所有這些都可能損害我們的業務財務狀況和運營結果。

由於新冠肺炎的流行，我們學習平臺的使用量和採用率都有所增加，客户互動和等待時間也相應增加。如果我們的客户支持團隊無法跟上我們不斷增長的客户需求，客户可能會遇到服務延遲或中斷，這可能導致違反我們的標準客户協議，包括性能保證和服務級別標準，這些標準要求我們在平臺發生重大中斷時提供積分。

我們依賴AWS運營我們服務的某些方面，如果我們與AWS的安排不能跟上我們日益增長的容量需求，特別是考慮到由於大流行而增加了對我們平臺的採用和使用，我們將依賴AWS來運營我們服務的某些方面，如果我們與AWS的安排無法跟上我們日益增長的容量需求，我們將需要調整我們與AWS的安排，以滿足不斷增長的需求。隨着我們AWS使用需求的增加，我們將經歷更高的可變成本，這種更高的可變成本可能會對我們的固定費用安排產生不成比例的影響，並進一步與我們服務的任何費用增加不成比例，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。隨着越來越多的客户開始以全職或混合方式重返課堂，對我們的網絡和數據存儲容量(包括第三方雲託管)的需求已從流行高峯期回落，但仍遠高於流行前的水平。

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目錄

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間仍然不確定，變化迅速。

為了應對新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們已經實施了一系列措施，旨在保護我們員工的健康和安全，積極降低運營成本，保持流動性，並使我們能夠保持健康的財務狀況。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們試圖遵守公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施強化清潔措施和社會距離指導方針。由於這場大流行，我們已經並預計將繼續增加我們的行動成本。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎大流行帶來的不確定性。

雖然我們的大部分操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時將繼續保持同樣的效率，因為我們的團隊分散了，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或照顧生病的家人)，員工可能會自己生病而無法工作。我們團隊效率的降低可能會對我們的業績產生不利影響，原因是我們無法與潛在客户面對面會面、取消和無法參加導致銷售增長的會議和其他行業活動、審查和批准工作產品的時間更長以及相應的創新減少、使用我們的學習平臺應對性能問題的時間更長，或者其他可能嚴重損害我們業務的工作效率下降。當我們準備返回工廠時，為了制定、實施和管理工作場所安全戰略和條件，我們可能會從日常業務運營中分流大量的管理時間和資源。

由於新冠肺炎疫情，我們在招聘或留住人員方面可能會繼續遇到困難，特別是考慮到最近的勞動力短缺，這可能會影響我們響應客户需求和履行合同義務的能力。此外，由於可能遇到的財務或運營困難，我們的供應商、系統集成商和渠道合作伙伴可能會遇到向我們或我們的客户提供服務的能力的延遲或中斷(如果他們能夠這樣做的話)，這可能會中斷我們的客户訪問我們的服務，這可能會對他們對我們學習平臺的可靠性的看法產生不利影響，並導致更多的責任敞口。我們的業務和學習平臺(如數據中心和技術基礎設施)的某些關鍵投入依賴於第三方。我們賴以提供學習平臺的第三方向我們提供的服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的行為造成的任何中斷，都可能嚴重影響我們學習平臺的持續性能。

新冠肺炎大流行還導致經濟放緩，2021年觀察到的經濟復甦的可持續性仍不明朗，取決於我們無法控制的各種因素，包括大流行的嚴重程度和持續時間，地方、州和聯邦政府未來可能採取的遏制新冠肺炎傳播的行動，以及新冠肺炎疫苗的供應和接受度。除其他因素外，這些因素可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。

與我們的工商業相關的風險

我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來我們將繼續虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

我們遭受了淨虧損。分別為8870萬美元、1.78億美元、2220萬美元和8080萬美元，分別是截至2021年12月31日、繼任2020年期、前身2020年期和截至2019年12月31日的一年。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.66億美元。我們必須在未來一段時間創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們在其他方面花費了大量的財政和其他資源:

這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。我們還預計，隨着時間的推移，我們的收入增長率將繼續下降。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長，並實現並維持盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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目錄

我們依靠新客户的獲取和擴張以及客户續訂來發展我們的業務。

我們我們的大部分收入來自銷售新的訂閲或續訂我們的學習平臺和應用程序，以及向我們現有的客户羣交叉銷售其他產品，預計將繼續獲得大部分收入。我們今天的增長主要是由新訂閲以及相關服務和支持預訂推動的。我們的合同長度通常在一到五年之間，我們的客户沒有義務在初始訂閲期滿後續訂。我們的客户可以選擇不續訂，也可以為較低的訂閲額或較短的合同期限尋求續訂。我們的客户可能會根據多個因素做出續訂決定，包括他們各自的資源、價格變化、他們對我們的應用程序和服務的採用和利用、他們對我們的學習平臺和應用程序的滿意度、立法機構或其他監管機構的採購或預算決定，以及不斷惡化的總體經濟狀況。隨着我們的客户羣持續增長，續訂將成為我們業績中越來越重要的一部分。如果我們的客户不續訂我們的學習平臺和應用程序，或者減少他們與我們一起消費的金額，我們的收入將會下降，我們的業務將受到損害。

如果我們的應用市場發展速度慢於我們的預期，或者市場狀況減少了IT支出，我們的增長可能會隨着對我們學習平臺的需求減少而放緩或停滯，我們的運營業績將受到損害。

學習平臺的市場仍在發展，我們依賴於這些市場的持續增長。特別是，我們不知道我們過去與我們的學術客户一起經歷的採用雲應用和基礎設施的趨勢是否會在未來繼續下去。到目前為止，我們的大部分收入都來自Canvas。我們持續增長的一個關鍵因素是我們向高等教育和K-12的新客户銷售我們的學習平臺的能力。我們的學術客户的採用趨勢受到聯邦、州和地方政策制定者的影響。要開拓這些市場，我們會招致龐大的營運成本，特別是在銷售、市場推廣和研發方面。如果我們學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者沒有持續增長，或者增長速度慢於我們的預期，我們的經營業績將受到損害。

我們還受益於越來越多的遠程學習趨勢，並在前幾個季度經歷了顯著的收入增長。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。

此外，對潛在的大範圍衰退(在美國或國際)或地緣政治問題的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動加劇，降低美國經濟和海外的增長預期，這反過來可能導致我們現有和潛在客户的IT支出減少，招生人數減少，並對學費和收費構成壓力。長期的經濟放緩可能會導致客户推遲或取消IT項目，或通過要求我們以不太有利的條款重新談判現有合同、拖欠現有合同到期款項或在現有合同條款結束時不續簽來降低他們的成本。因此，擴大或延長經濟低迷可能會損害我們的業務、收入、運營結果和現金流。

如果政府資助學院、大學、K-12學校和其他教育機構的支出政策或預算優先事項發生變化，我們可能會失去客户和收入。

我們的客户包括學院、大學、K-12學校和其他教育提供者，其中許多在很大程度上依賴政府資金。因此，聯邦、州或地方對學院、大學、學校和其他教育提供者的資金的任何普遍減少、延遲或變化都可能導致我們現有和潛在的客户減少對我們學習平臺的購買，或者決定不續訂他們的訂閲，這任何一種情況都可能導致我們失去客户和收入。此外，政府對學習平臺資金支持的具體減少也可能導致我們失去客户和收入。

我們的業務可能會受到州教育資金變化的不利影響，這些變化的原因包括聯邦和州一級的立法變化、州採購流程的變化、政府領導層的變化、K-12學校招生人數的下降、其他優先事項的出現以及當地、州或美國經濟狀況的變化。此外，未來聯邦資金以及州和地方税基的減少可能會創造一個不利的環境，導致預算短缺，導致教育資金的減少。如果我們的客户不能找到和獲得其他資金來源，任何對學校的資金減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性的損害。

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目錄

與我們的學習平臺相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的學習平臺及其功能的能力。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的學習平臺及其功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。

維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的學習平臺及其功能變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的學習及其功能不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的學習平臺及其功能，我們可能會損失客户、失去或延遲市場對我們學習平臺的接受程度、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受損、對我們的法律索賠，特別是與我們客户的潛在合同責任，以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的標準客户協議包括性能保證和服務級別標準，在我們的平臺發生重大中斷時，我們有義務提供積分。如果我們的第三方服務提供商遭遇停機，或者如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們的業務沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們沒有擴大我們的業務規模或管理我們的開支，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的增長已經並將繼續給我們的運營、財務和管理基礎設施帶來巨大的壓力。為了有效地管理這種增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理制度，其中包括控制措施。

如果我們未能管理我們的擴展或實施新系統，或者如果我們未能實施改進或保持有效的內部控制程序，成本和費用可能會比預期增加更多，我們可能無法擴大客户基礎、增加續訂、增強現有解決方案、開發新解決方案、滿足客户需求、應對競爭壓力或以其他方式執行我們的業務計劃。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到損害。

隨着時間的推移，我們已經擴展了特定的功能，以便高效地進行擴展，改善我們的成本結構，並幫助擴展我們的業務。我們擴大業務規模的需要已經並將繼續給我們的行政和運營業務流程、基礎設施、設施和其他資源帶來巨大壓力。我們管理運營的能力將需要大量支出和寶貴管理資源的分配，以改善內部業務流程和系統，包括在自動化方面的投資。此外，我們預計將繼續在全球範圍內擴展我們的業務，這將需要額外的資源和控制。如果我們的運營、基礎設施和業務流程跟不上我們的業務和客户要求，客户可能會遇到服務或支持中斷，或者我們可能無法有效地擴展業務，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的收入造成不利影響。不能保證我們能夠繼續以擴大業務所需的速度發展和擴展我們的基礎設施和業務流程，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能有效地擴展我們的工程、運營、客户支持、專業服務、雲基礎設施、IT和金融組織和系統，或者如果我們未能實施或維護有效的內部業務流程、控制程序和程序，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加更多，或者我們可能無法執行我們的學習平臺路線圖或我們的業務計劃，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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目錄

由於我們通常在協議期限內按比例確認訂閲收入，銷售的短期變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們主要通過多年訂閲協議提供我們的學習平臺，通常在相關訂閲期間按比例確認收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自前幾個季度或幾年內達成的協議。任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不太可能立即反映在我們該季度的收入結果中。然而，下降將對我們未來期間的收入和遞延收入餘額產生負面影響，我們的平臺和應用程序的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加總收入和遞延收入餘額，因為來自新客户的收入是在適用的訂閲期限內確認的。

未來的收購可能會擾亂我們的業務，並可能轉移管理層的注意力，如果不成功，還會損害我們的業務。

我們打算通過進行可能對我們的業務有實質性影響的收購來擴張。自2017年以來，我們已經完成了五筆收購，作為一個組織，我們成功收購和整合技術或業務的能力有限。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能損害我們的業務和運營業績。

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我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們分別有大約3.52億美元和4.32億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，如果不使用，這些收入將於2036年開始到期，聯邦用途將於2022年到期，州税收目的將於2022年到期。截至2017年12月31日的納税年度，未使用的聯邦淨營業虧損結轉可能到期，未使用，無法抵消未來的所得税負債。根據經CARE法案修訂的減税和就業法案(TCJA)，2017年12月31日之後和未來幾年發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但2020年後此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在任何給定年度本年度應納税所得額的80%。CARE法案暫時廢除了從2021年1月1日之前開始的納税年度80%的應税收入限制；2017年12月31日之後產生的、結轉到2020年12月31日之後的納税年度的淨營業虧損結轉將受到80%的限制。此外，根據CARE法案，2018年、2019年和2020年產生的淨運營虧損可以追溯到5年前。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。此外，根據修訂後的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第382條和州法律的相應規定，如果一家公司在三年期間的股權所有權經歷了“所有權變更”(通常被定義為按價值計算超過50%)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。, 其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果所有權發生變化，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

我們定價模式的變化可能會對我們的收入、毛利潤和財務狀況產生不利影響。

我們在過去和將來都預計，我們將需要不時地改變我們的定價模式或合同期限。例如，在2020年9月，我們提高了北美地區的訂閲價。隨着我們平臺和應用市場的增長，隨着新的競爭對手推出新的競爭性應用或服務，或者當我們進入新的國際市場時，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型來吸引新客户，或者無法獲得與我們歷史平均水平一致的合同期限。定價和合同期限決定也可能影響我們學習平臺的採用，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，較大的組織可能要求大幅的價格優惠或更短的合同期限。因此，未來我們可能被要求降低價格或提供更短的合同期，這可能會對我們的收入、毛利和財務狀況產生不利影響。

我們學習平臺的銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們在任何給定季度的收入無法達到我們的估計或市場預期。

從我們與潛在客户的初次接觸到簽署訂閲協議之間的銷售週期各不相同。由於銷售週期的多變性和長度，我們預測銷售時間的能力有限。延遲或未能完成銷售可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績在不同時期有很大差異。我們的銷售週期差異很大，反映了我們潛在客户的決策流程、採購要求和預算週期的差異，並受到我們幾乎無法控制的重大風險的影響，包括：

潛在客户在承諾使用我們的應用程序和服務之前，通常會進行廣泛而漫長的評估，通常需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們的學習平臺的價值。

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目錄

如果我們不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，我們擴大客户基礎和提高我們的學習平臺和應用程序的市場份額的能力可能會受到損害。

為了增加客户數量，增加我們平臺和應用程序的市場份額，我們需要繼續發展我們的銷售和營銷業務，包括我們的國內和國際銷售隊伍。我們將繼續投入大量資源用於銷售和營銷計劃。我們的進貨銷售和營銷的有效性會隨着時間的推移而變化，未來也可能會有所不同。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。如果我們不能僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們面臨着來自老牌公司和新公司的激烈競爭，以及新進入者提供學習平臺的風險，這可能會損害我們獲得新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

學習平臺市場正在發展，競爭非常激烈，特別是在高等教育和K-12市場。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。

我們面臨着來自其他開發學習平臺的軟件公司的激烈競爭。關於LMS，Blackboard、D2L、Moodle和Schoology等公司提供的產品在我們不同的終端市場上都能與我們的某些產品競爭。我們將來也可能面對新進入我們市場的人的競爭，其中一些人將能夠投入大量資源來開發一個與我們直接競爭的統一平臺，或者收購我們的一個或多個競爭對手與我們競爭。如果現有或新的公司開發或營銷與我們類似的學習平臺，為高等教育和K-12行業開發一個全新的軟件平臺，收購我們現有的競爭對手之一，或者與我們的競爭對手或其他行業參與者結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到重大影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款出售或續訂平臺和應用程序的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，這些技術會降低我們現有或未來的解決方案的競爭力，使其滯銷或過時。此外，如果這些競爭對手開發的平臺和應用程序的功能與我們的學習平臺相似或更優越，我們可能需要降低訂閲價格或接受不太優惠的條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持價格，利潤率將會下降，經營業績將受到負面影響。

某些競爭對手擁有(也可能是潛在競爭對手)比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的應用程序和服務，擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，並且比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，並開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將額外的軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的額外成本或不額外的成本提供這些額外的軟件。如果任何競爭對手與其他應用程序的潛在客户存在現有關係，這些客户可能不願意購買我們的學習平臺，因為他們與競爭對手存在現有關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的平臺和應用程序的需求可能會受到不利影響。

合資企業、平臺夥伴關係和戰略聯盟可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會建立合資企業、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟，作為我們長期業務戰略的一部分，包括與當前和未來的競爭對手。合資企業、平臺夥伴關係、戰略聯盟和其他類似的安排都涉及大量的時間和資源投資，而且不能保證它們一定會成功。它們可能會給我們帶來重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們的投資可能得不到令人滿意的回報或失去部分或全部投資，它們可能分散管理層的注意力，轉移我們核心業務的資源，它們可能使我們承擔意想不到的責任，或者我們可能選擇的合作伙伴沒有按照我們的預期進行合作，未能履行其義務，或者我們的經濟、商業或法律利益或目標與我們的不一致。

現在或將來加入某些合資企業、平臺合作伙伴或戰略聯盟，特別是如果與當前和未來的競爭對手簽訂，可能會受到政府監管，包括美國或外國政府實體的審查。如果合資企業或類似安排受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。

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隨着我們的合資企業、平臺夥伴關係和戰略聯盟的結束或終止，我們可能無法以可比的條件續簽或更換它們，或者根本無法續簽或更換它們。如果我們與特定合作伙伴達成協議，我們可能不太可能(或無法)與合作伙伴的一個或多個直接競爭對手合作，如果沒有該協議，我們將與之合作。我們的興趣可能與我們的合資夥伴不同，和/或可能影響我們與給定合作伙伴成功協作的能力。同樣，我們在合資企業、平臺合作伙伴或戰略聯盟中的一個或多個合作伙伴可能會獨立遭受破產或其他經濟困難，從而對其作為持續經營的企業或成功履行其在安排下的義務的能力產生負面影響。此外，我們的一些戰略合作伙伴可能會提供競爭對手的產品和服務，或者與我們的競爭對手合作。由於這些和其他因素，許多我們可能與之建立合資企業、平臺合作伙伴關係或戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術，開發替代產品和服務，作為我們學習平臺的補充或替代，無論是它們自己還是與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作。如果我們不能成功地與這些合作伙伴建立或維持我們的關係，我們在特定市場上競爭或增加收入的能力將受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功地與我們的合作伙伴建立並維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們學習平臺的使用率或增加收入。

此外，逐步減少合資企業、平臺合作伙伴關係或其他戰略聯盟可能會導致額外的成本、訴訟和負面宣傳。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的專業服務和支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的專業服務和支持，包括培訓、實施和諮詢服務，對於成功營銷、銷售和使用我們的學習平臺和應用程序以及更新現有客户非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量的專業服務和支持的重要性將會增加。如果我們不提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或留住現有客户的額外功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們的費用削減計劃可能不會產生預期的節省，並可能對我們發展業務的其他計劃和努力產生負面影響。

我們一直在探索旨在提高我們的盈利能力和保持資本資源靈活性的措施，包括推出我們的費用削減計劃。例如，2020年，我們開始通過各種舉措重組我們的陸上和離岸研發組合，包括將部分開發工作轉移到匈牙利布達佩斯。同樣在2020年，我們簡化了組織設計，使組織與我們的唯一重點一致，即服務於教育，消除低ROI計劃費用，關閉和整合國際和美國境內的設施。我們預計將繼續採取措施，提高我們的盈利能力和運營活動的現金流。然而，不能保證成本控制措施一定會成功。此外，這些和未來的任何開支削減(如果有的話)可能會對我們的其他計劃或我們發展業務的努力產生負面影響，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響，並增加現有管理、系統和資源的負擔。

我們在美國以外的業務使我們面臨與國際業務相關的風險。

2021年，我們20%的收入來自美國以外。我們於2014年在英國倫敦開設了國際總部，並在澳大利亞悉尼、香港、巴西聖保羅和匈牙利布達佩斯設有辦事處。我們的國際努力戰略重點放在英國、北歐、澳大利亞和新西蘭，預計未來將在比荷盧地區、西班牙、新加坡、菲律賓和巴西等成長型市場得到支持。我們目前的國際業務和未來的計劃涉及各種風險，包括：

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我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績就會受到損害。

我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工在工程、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的持續服務。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。由於我們學習平臺、技術和基礎設施的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務。

此外，我們的執行領導團隊最近發生了重大變化。2020年，我們任命了幾位新的關鍵領導人，包括一名首席執行官和一名首席財務官。這些類型的管理層變動有可能擾亂我們的運營，原因是運營和行政效率低下、成本增加、人員更替的可能性增加，以及擁有重要機構知識、經驗和專業知識的人員流失，這可能會導致我們的運營嚴重中斷。此外，為了實現我們的運營目標，我們必須成功地將新的執行領導團隊成員整合到我們的組織中，隨着新的領導熟悉我們的業務，關鍵領導職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。

我們可以隨時終止任何員工的僱傭，無論是否有理由，任何員工也可以隨時辭職，無論是否有理由。我們不為任何員工提供任何“關鍵人物”保險。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

如果我們不能吸引和留住更多的合格人才，我們可能無法執行我們的業務戰略。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，而我們可能無法成功吸引和留住所需的專業人員。此外，隨着遠程工作安排繼續正常化，我們預計，在吸引和留住美國其他地區和國際上的公司所需的專業人員方面，競爭將會加劇。例如，硅谷的公司可能會提供遠程工作安排，並在我們的目標市場爭奪相同的員工。我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，這可能會阻礙我們執行軟件開發和銷售戰略的能力。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌或大幅波動，我們吸引或留住合格員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到損害。

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如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，它建立在對開放、關係、平等、所有權和簡約的執着基礎上。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們不能保持我們的文化，我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力可能會受到損害。隨着我們的成長，我們可能會發現很難保持公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的持續發展，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們能否在這方面取得成功，要視乎多方面的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到損害。

此外，與我們、我們的員工、我們的合作伙伴或其他與這些各方相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否正當，都可能玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們學習平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。

我們的賬單和收款處理活動既複雜又耗時，在傳輸和收款方面的任何延誤都可能對我們未來的收入產生不利影響。

我們學習平臺的收費複雜、耗時且昂貴。根據收費安排和適用法律的不同，我們通常會向同一學區內的各個實體收費，所有這些實體都可能有不同的收費要求。此外，由於我們的許多客户都是提供基礎服務的教育機構，當賬單沒有支付時，很難停止服務，這限制了我們的收款方式。這些因素增加了我們收款工作的風險，包括較長的收款週期，以及我們可能永遠不會收款的風險，這兩種風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的技術和知識產權相關的風險

我們依賴AWS運營我們服務的某些方面，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都可能削弱我們向客户提供我們的學習平臺的能力，導致客户不滿、損害我們的聲譽、流失客户並損害我們的業務。

AWS為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的雲計算服務。我們設計了我們的學習平臺、軟件和計算機系統，以使用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的雲服務基礎設施運行在AWS上。有鑑於此，我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商，因此，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。AWS可以通過提供90天的事先書面通知來無故終止協議，並可以在30天前發出書面通知終止協議，包括我們在30天內未糾正的任何重大違約或違反協議的行為。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們及時付款。如果我們與AWS的任何安排被終止，我們的學習平臺可能會中斷，在安排新設施和服務時可能會出現延遲和額外費用。

此外，如果我們與AWS的協議無法跟上我們日益增長的容量需求，客户在使用我們的學習平臺時可能會遇到延遲或中斷。我們計劃繼續調整與AWS的安排，以滿足不斷增長的需求，但我們可能無法及時做到這一點。隨着我們AWS使用需求的增加，我們將經歷更高的可變成本，這種更高的可變成本可能會對我們的固定費用安排產生不成比例的影響，並進一步與我們服務的任何費用增加不成比例，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們利用位於弗吉尼亞州、俄亥俄州和俄勒岡州不同地點的AWS運營的第三方數據中心託管設施。對於國際客户，我們利用位於愛爾蘭都柏林、德國法蘭克福、澳大利亞悉尼、蒙特利爾、加拿大和新加坡的AWS運營的第三方數據中心託管設施。

我們的運營在一定程度上取決於AWS保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定或設施出現的其他意想不到的問題都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使按照目前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能損害我們的業務或負面影響我們的品牌。

如果我們不能有效地適應和應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的學習平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的成功取決於我們適應和增強我們學習平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的應用產品、功能和增強功能，以客户願意支付的價格滿足客户需求。這樣的努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們不能開發滿足客户需求的應用程序，或者不能及時增強和改進我們的平臺，我們可能就無法維持或提高我們的學習平臺的市場接受度。此外，我們的競爭對手可能會在他們的研發項目上花費更多的資金，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。如果我們不能保持足夠的研發資源，或者不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們的平臺和應用程序的訪問和使用是通過互聯網提供的，這本身就破壞了以前的企業軟件模式。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供學習平臺和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

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如果我們不保持我們的學習平臺與客户在學校或企業中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將會下降。

我們有相當大比例的客户選擇使用API將我們的應用程序和平臺與第三方發行商和軟件提供商的某些功能集成在一起。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和軟件集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問，或以不利的方式更改管理其應用程序和軟件的使用以及對這些應用程序和軟件的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的學習平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們無法將我們的平臺與客户使用的新第三方應用程序和軟件集成，我們可能無法提供客户需要的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的網絡或計算機系統被入侵，或者據報道發生了對客户或其他數據的未經授權的訪問，或者實際上獲得了信息，我們的平臺和應用程序可能會被認為是不安全的，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

使用我們的學習平臺涉及客户數據的存儲、傳輸和處理，包括有關其學生或員工的個人或身份信息。我們存儲這些數據的系統可能容易受到員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為的安全破壞，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。例如，公司經歷了與新冠肺炎大流行相關的來自第三方的網絡釣魚和社交工程攻擊的增加。此外，由於新冠肺炎的流行，我們幾乎所有的員工都在遠程工作。因此，由於家庭Wi-Fi網絡和虛擬專用網絡的使用增加，以及物理機的支出增加，我們可能增加了網絡安全和數據安全風險。網絡攻擊和其他意外或惡意的互聯網活動總體上繼續增加，基於雲的軟件和服務平臺提供商已成為不良行為者的目標。如果發生或相信發生了對我們的平臺或應用程序或我們的服務提供商的任何未經授權的訪問或安全漏洞，則此類事件或感知的事件可能導致數據丟失或未經授權處理、知識產權或商業機密的丟失、業務損失、嚴重的聲譽或品牌損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟, 賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的處罰，以及可能包括被盜資產或信息的責任和修復可能已造成的系統損壞的鉅額補救費用、為客户或其他業務合作伙伴在違約後努力維持業務關係而提供的激勵措施，以及其他責任。此外，任何此類事件或感知到的事件都可能影響我們的聲譽，損害客户信心，損害我們在現有和新市場的銷售和擴張，或導致我們失去現有客户。我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類實際或感知的違規行為造成的問題，並補救我們的系統，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任，我們的業務運營能力可能會受到損害。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，如果不能保持與數據安全漏洞和網絡安全相關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確的財務報表的能力，並可能使我們受到監管機構的審查。

此外，如果我們客户的安全措施受到損害，即使我們自己的系統沒有受到任何實際損害，如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們或我們的系統，我們可能會面臨負面宣傳或聲譽損害。如果客户認為我們的平臺和應用程序沒有為存儲個人或其他敏感或機密信息或在互聯網上傳輸此類信息提供足夠的安全性，我們的業務將受到損害。客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們使用我們的平臺和應用程序進行涉及個人或其他敏感或機密信息的活動。

雖然我們為因某些安全及私隱事故及損害而招致的責任維持責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際招致的責任，或是否會繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或根本不能肯定。由於用於破壞或未經授權訪問系統所使用的技術和利用的漏洞經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或漏洞或實施足夠的預防措施。我們也可能會遇到安全隱患可能在較長時間內保持未檢測到的CHS。

由於數據安全是我們行業中的一個關鍵競爭因素，我們在隱私政策中公開聲明，描述我們學習平臺的安全。如果這些陳述中的任何一項不真實、不真實或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨由美國聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦、州、地方或外國監管機構以及私人訴訟當事人提出的索賠，包括不公平或欺騙性的貿易行為索賠。

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目錄

我們使用開源軟件可能會限制我們將學習平臺商業化的能力，或者使我們面臨可能的訴訟。

我們的應用程序，尤其是相當一部分Canvas，使用的是開源軟件，在某些情況下，我們是從第三方獲得的。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並根據不可轉讓的許可證條款按“原樣”向公眾開放。我們應用程序中使用的開源軟件可能包含真實或可感知的缺陷或安全漏洞，如果攻擊者利用我們應用程序中的此類漏洞專門攻擊我們的客户，這些缺陷或安全漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨索賠或糾紛。使用和分發開源軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開放源碼軟件許可方通常不提供關於侵權、挪用或其他違規索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，某些開源許可證，如GNU Affero通用公共許可證(“AGPL”)，可能要求我們免費提供包含開源軟件的軟件組件，為我們基於合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，或根據特定開源許可證條款許可我們的修改或衍生作品。如果根據開放源碼許可的條款要求我們向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，我們的競爭對手可能會以更少的開發工作量和時間創建類似的應用程序，這最終可能會導致我們的銷售損失。

我們還可能面臨指控不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的指控。這些索賠可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一項都將對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括被禁止提供包含開放源代碼軟件的軟件組件。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，並且我們不能繼續使用我們一直使用的此類軟件的版本，如果重新設計不能及時完成，或者不能以源代碼的形式普遍提供我們的全部或部分專有源代碼，我們可能會被迫重新設計我們的應用程序，招致額外的成本，或者停止銷售應用程序或服務，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們還可能受到訴訟各方的訴訟，聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並需要我們投入額外的研發資源來改變我們的應用程序。儘管我們監控開源軟件的使用，以避免使我們的應用程序受到意外條件的影響，但很少有法院解釋開源許可證，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的應用程序的商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件合併到我們的專有軟件中，並且我們可能會無意中以我們無意的方式使用開源軟件，或者可能使我們面臨違約或侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的索賠。

我們根據開放源碼許可條款提供Canvas的大部分源代碼，並接受對該源代碼進行修改的貢獻，每一項修改都可能對我們提供平臺和應用程序的能力產生負面影響，或使我們面臨可能的訴訟。

為了推廣我們的開放平臺理念，我們根據AGPL的條款，在“GitHub”平臺上免費向公眾提供Canvas的大部分源代碼。擁有適當技術和人力資源的個人或實體可以選擇使用此開源版本的Canvas來嘗試自託管平臺，以避免向我們支付任何費用。此外，一些個人或實體可能會試圖將開源版本的Canvas用於商業目的，並直接與我們爭奪客户。我們知道有幾個實體目前在自行託管該平臺，也知道一些實體目前正在銷售託管和支持服務。如果更多的客户決定自行託管或其他實體使用基本代碼與我們競爭，我們可能會遇到收入下降的情況，我們的業務可能會受到損害。

我們接受同意我們的貢獻者協議條款的貢獻者對Canvas源代碼的修改。我們的貢獻者協議規定了對貢獻者的版權的共同所有權的轉讓，以及貢獻者的任何專利權的許可。投稿人還必須聲明它是原創作品，並且投稿沒有侵犯任何第三方的知識產權。但是，我們不能保證這些貢獻中的任何一項都沒有任何第三方權利和侵犯知識產權或挪用知識產權的索賠。通過將任何貢獻合併到我們的代碼庫中，我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，正如在其他地方討論的那樣，這些索賠的辯護成本很高，可能需要重寫我們的代碼庫或獲得替代第三方解決方案的許可。第三方替代產品可能無法以商業合理的條款提供給我們。

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目錄

我們依賴於互聯網以及第三方計算機和通信系統的持續可用性。

我們向客户提供平臺和應用程序的能力取決於我們通過公共互聯網以及第三方計算機和通信系統與客户溝通的能力。其中一個或多個系統的嚴重中斷可能會削弱我們處理信息的能力，這可能會阻礙我們向客户提供服務的能力，損害我們的聲譽，使我們受到經濟處罰，並根據我們的SLA承擔責任，導致客户流失，並損害我們的業務和運營業績。

我們學習平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們會頻繁地向我們的平臺推送更新。儘管我們進行了測試，但在我們的平臺或應用程序部署到我們的客户之前，可能不會在它們中發現錯誤、故障、錯誤或缺陷。我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺或應用程序中的軟件錯誤、故障、錯誤或缺陷，並預計其中某些錯誤、故障、錯誤或缺陷只有在部署到客户後才會被發現和修復。我們的平臺和應用程序中真實或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺和應用程序的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。

我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施漏洞修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何缺陷或不準確的歷史記錄，或者機密數據的丟失、損壞或無意泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能選擇不購買或續簽與我們的協議，或者我們可能會招致更多的保險費用。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營結果。

因為我們的許多客户使用我們的應用程序來存儲和檢索關鍵信息，所以如果我們的應用程序不能正常工作，我們可能會受到責任索賠。我們不能確定我們的許可證和協議中規定的責任限制是否可強制執行或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。針對我們的實質性責任索賠，無論其是非曲直或結果如何，都可能導致鉅額成本，嚴重損害我們的商業聲譽，並轉移管理層對我們運營的注意力。

第三方聲稱我們侵犯了他人的知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟，或者要求我們購買昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

軟件產業的特點是專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權大量存在。軟件行業的公司經常必須對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。包括我們的競爭對手在內的第三方可能擁有涵蓋我們技術或業務方法各個方面的專利或其他知識產權，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，通常被稱為“專利流氓”的非執業實體的個人和團體購買專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求和解。我們可能會不時收到恐嚇信、通知或“許可邀請函”，或者可能被指控我們的學習平臺或服務以及基礎技術侵犯或侵犯了他人的知識產權。對這類索賠做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們招致鉅額費用。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。知識產權侵權或侵犯的索賠可能要求我們停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，重新設計我們的應用程序，這可能需要大量的努力和費用，並導致發佈延遲，達成代價高昂的和解或許可協議，或支付代價高昂的損害賠償金, 否則將面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的學習平臺。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被侵犯的技術，或以其他來源的類似技術替代，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的學習平臺，我們可能無法履行客户合同規定的義務，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響，我們可能無法有效競爭。此外，如果我們的客户擔心我們的應用程序可能侵犯或侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買此類應用程序。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務。

在我們與客户簽訂的訂閲協議中，我們一般同意賠償客户因第三方聲稱客户使用我們的學習平臺或服務侵犯第三方知識產權而產生的任何損失或費用。我們的客户如果被指控侵犯知識產權，可以向我們索要賠償。如果任何索賠成功，或者如果我們被要求賠償或保護我們的客户不受任何這些或其他索賠的影響，這些問題可能會擾亂我們的業務和管理，並導致額外的法律費用。

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目錄

我們業務的成功在一定程度上取決於我們保護和執行知識產權和專有權利的能力。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們在應用和服務中的知識產權和專有權利。然而，我們在保護我們的知識產權和專有權利方面所採取的措施可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權和專有權利，我們將無法保護我們的知識產權和專有權利。我們的任何商標或其他知識產權或專有權利可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的應用程序和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的產品不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。我們的公司名稱以及我們平臺和應用程序的名稱尚未在我們運營和計劃運營的每個市場註冊商標。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在向第三方強制執行這些商標時可能會遇到更大的困難。並非我們的平臺和應用程序所在的每個國家/地區都提供有效的版權、商標和商業祕密保護。一些國家的法律，包括我們解決方案的銷售國, 可能不像美國那樣保護知識產權和專有權，知識產權和專有權的執法機制可能不足。在我們擴大國際業務的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用或侵犯我們的技術、知識產權和專有權利。

儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們的應用程序和專有信息的訪問和分發，或者防止反向工程。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的學習平臺相當或更好的技術。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和專有權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和專有權，並保護我們的商業祕密。這類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權和專有權利的減損或損失。此外，我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們的知識產權和專有權利的有效性和可執行性。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝。任何訴訟，無論結果是否對我們有利，都可能使我們承擔鉅額成本，轉移資源，轉移管理層和技術人員對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，這可能會推遲我們學習平臺的進一步銷售或實施，損害我們學習平臺的功能，推遲推出新功能或增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的學習平臺中，或損害我們的聲譽。

不正確或不適當地使用我們的解決方案，或者我們未能正確培訓客户如何使用我們的解決方案，都可能導致客户不滿並對我們的業務產生負面影響。

我們的解決方案很複雜，正確使用此類解決方案需要對客户和最終用户進行培訓。如果我們的解決方案未正確使用或未按預期使用，可能會導致性能不足。因為我們的客户依賴我們的解決方案、服務和維護支持來管理廣泛的運營，不正確或不恰當地使用我們的解決方案，我們沒有正確培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案，或者我們沒有向客户提供正確的維護服務，可能會導致負面宣傳或對我們的法律索賠。

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目錄

與法律法規相關的風險

我們受政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和其他法律義務，這些法律、法規和其他法律義務還在不斷髮展，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。

隱私和信息安全在美國和我們提供學習平臺的其他司法管轄區都是重要的問題。全球隱私和安全問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。教育技術界一直是特別關注的對象。例如，2019年，美國參議院的某些成員向包括我們在內的多家教育技術公司傳閲了一封信，重申了對收集的有關學生的數據量以及對兒童的潛在安全和安保風險的擔憂。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構(如聯邦貿易委員會和各種聯邦、州、地方和外國機構)執行的法律和法規。我們從員工、客户和用户那裏收集個人身份信息(“PII”)和其他數據。我們使用這些信息為我們的客户和用户提供服務，並運營、支持、擴展和改進我們的業務。我們還可能在適用法律和協議允許、客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與第三方共享客户或用户的PII。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制PII的收集、分發、使用、儲存和其他處理。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，對數據的在線收集、使用、傳播、處理和安全實施標準。此外，許多州已經頒佈了直接適用於專為高等教育和K-12目的的在線服務運營商的法律，或者正在提議立法，強制要求對PII的收集、使用、披露、處理和安全承擔一般的隱私和數據安全義務。例如，2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)和2023年1月生效的加州隱私權法案(CPRA)，對收集、使用、披露或以其他方式處理加州居民PII的公司施加了多項額外的隱私和安全義務。該法律寬泛地定義了PII，賦予加州居民更大的隱私權，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並規定了對違規行為的民事處罰，幷包括一項針對數據泄露的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。同樣，在2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州分別頒佈了全面的隱私法，並於2023年生效。這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據管理做法，併為遵守這一規定而招致鉅額費用。

許多外國和政府機構，包括澳大利亞、加拿大、歐盟和其他司法管轄區，都有關於從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的有價證券的收集、使用、披露、處理和安全的法律和法規。這些法律和法規通常比美國的法律和法規更嚴格，這些司法管轄區的法律和法規可能廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護識別或可能用於識別或定位個人和其他個人信息(如姓名、電子郵件地址和互聯網協議地址以及其他在線標識符)的數據。我們公開發布關於我們收集、使用、披露和其他PII處理的隱私政策和做法。我們發佈的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現欺騙或歪曲我們的做法，可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的潛在行動。

在歐盟，公司必須滿足特定的隱私和安全標準，通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月開始實施。GDPR在整個歐盟範圍內引入了新的和增強的數據保護要求，對違反數據保護規則的行為處以高達全球營業額4%或2000萬歐元以上的重大處罰。GDPR具有明顯的域外影響，對在歐盟設有機構、向歐盟數據主體提供商品或服務或監控歐盟數據主體在歐盟內行為的“數據控制者”和“數據處理者”產生重大影響。隨着GDPR執法的發展，我們可能會發現有必要建立系統來維護歐洲經濟區(“EEA”)的歐盟來源數據，或者修改與我們客户的協議，這可能涉及大量費用和對我們業務其他方面的注意力。此外，歐盟每個成員國的數據保護當局都有能力解釋GDPR的某些方面，這可能會在各國的基礎上造成不一致。正在實施的GDPR可能需要我們改變某些業務做法，並導致成本增加。此外，歐盟關於隱私和電子通信的擬議條例草案(“電子隱私條例”)正在由歐盟理事會(在常駐代表委員會的支持下)最後敲定，預計將在2021年晚些時候進行三部曲談判(歐盟理事會、歐洲議會和歐盟委員會之間)。雖然仍在討論中，但擬議的電子隱私條例草案將改變有關第三方cookie、網絡信標和類似技術的規則, 並大幅提高對不遵守規定的處罰力度。電子隱私條例不太可能在未來幾年內生效，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。

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目錄

在英國脱離歐盟後，歐盟GDPR的數據保護義務繼續以基本不變的形式在英國適用，結合了GDPR和英國2018年數據保護法(英國GDPR)。2021年6月，歐盟委員會發布了一項決定，認定英國確保了足夠的數據保護水平，允許PI在歐盟之間轉移到英國。然而，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，否則英國的充分性決定將於2025年6月自動失效，在此過渡期內，歐盟委員會仍在審查該決定，這導致英國數據保護法律和法規在短期和長期內將如何發展的不確定性。英國和歐盟在適用、解釋或執行GDPR方面的差異可能會導致數據保護合規成本的增加。

2020年7月16日，歐洲聯盟法院(“CJEU”)發佈了具有里程碑意義的#年判決。數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司，Maximillian Schrems(Case C-311/18)(“Schrems II”)，該法案使歐盟-美國隱私盾牌立即失效，同時支持歐盟委員會的標準合同條款(“SCC”)，將其作為在歐盟開展業務的美國公司將PII從歐洲經濟區轉移到美國的一種手段。雖然支持使用此類SCC，但CJEU認為，各方必須密切監測SCC的遵守情況，依賴SCC的數據輸出商必須進行逐案調查。根據歐盟數據保護法。Schrems II的決定可能會影響我們目前和計劃中的業務活動，這些業務活動涉及將PII轉移到歐洲經濟區以外(集團內部和第三方)，並將需要持續監測最新的法律和法規發展，因此可能涉及合規成本，以應對任何所需的變化。我們可能會遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的服務時猶豫不決、不情願或拒絕使用我們的服務，因為我們所依賴的跨境數據傳輸方法的合法性存在不確定性，可能會給此類客户帶來潛在風險。持續不斷的對SCC的法律挑戰可能會使其中一種方法或兩種方法都無效，或者可能導致跨境傳輸數據的能力受到進一步限制。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，2021年6月4日公佈了兩個修訂了條款集的新SCC。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷髮展，尤其是在我們的行業中，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們的學習平臺的功能相沖突。任何我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們還預計，這將繼續是立法的重點，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用、披露或處理與消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加我們收入的能力。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。這些法律和法規可能要求公司實施或更新隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由這些公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意將PII用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何PII不得在該國以外傳播，而我們目前沒有能力遵守這一要求。其他擬議的立法如果獲得通過，可能, 提出額外要求，並禁止使用某些技術來跟蹤個人在網頁上的活動或當個人點擊電子郵件中包含的互聯網地址時的記錄。這樣的法律法規可能會要求我們改變學習平臺的功能，或者限制我們的客户收集和使用電子郵件地址、頁面瀏覽數據和個人信息的能力，這可能會減少對我們學習平臺的需求。如果我們不遵守聯邦、州和國際數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。

我們還可能發現有必要或希望加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守有關隱私和數據保護的規則。我們還可能受到與我們收集、使用、披露和處理個人、財務和其他數據有關的額外的、更嚴格的合同義務的約束。

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目錄

我們必須遵守合同條款，這些條款要求我們遵守家庭教育權利和隱私法的某些條款，我們還必須遵守兒童網絡隱私保護法，如果我們不遵守這些法律，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

“家庭教育權利和隱私法”(“FERPA”)一般禁止接受聯邦資助的教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息(“PII”)。通過我們的學習平臺，我們的客户和用户向我們披露某些信息，這些信息可能來源於或包含FERPA中定義的學生教育記錄。作為一個向院校提供服務的實體，我們經常受到合同條款的約束，這些條款對我們收集、處理、傳輸、披露和存儲學生數據的能力施加了來自FERPA的限制。如果我們違反了我們對任何受FERPA約束的教育機構客户關於學生記錄隱私的義務，這種違反可能構成與我們的一個或多個客户的實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們披露學生信息的方式導致我們的教育客户違反了FERPA，美國教育部可以要求該客户在至少五年的時間內暫停訪問FERPA涵蓋的客户的學生信息。

我們還受《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的約束，該法案適用於針對13歲以下美國兒童的商業網站和在線服務的經營者，這些網站和在線服務收集兒童的PII，以及實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息的普通受眾網站的經營者。我們的學習平臺部分針對13歲以下的兒童。通過我們的學習平臺，我們收集特定的PII，包括兒童的姓名和電子郵件地址。COPPA接受法院和包括聯邦貿易委員會在內的其他政府機構的解釋，聯邦貿易委員會有權頒佈並已經頒佈了對實施COPPA條款的條例的修訂，並提供了關於COPPA的不具約束力的解釋性指導，這些指導意見在很少或根本沒有公開通知的情況下定期發生變化。儘管我們努力確保我們的平臺和應用程序符合適用的COPPA條款，但這些條款可能會以我們無法預料或無法適當準備的新方式進行修改、解釋或應用，並且我們可能會在試圖修改我們的系統、平臺、應用程序或其他技術以應對COPPA或其解釋的變化時產生大量成本或費用。如果我們不能準確預測COPPA的應用、解釋或立法擴展，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響，我們可能會違反客户合同，我們的客户可能會失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會不時提出自律標準，如學生隱私承諾。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。遵循這些隱私標準並適應未來的標準涉及重大的操作挑戰。此外，任何不能或決定不加入這些行業計劃都可能損害我們的聲譽，抑制銷售，減緩我們的銷售週期，並對我們的業務產生不利影響。

由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的學習平臺和平臺能力的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的學習平臺和平臺能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們學習平臺的使用和採用，並降低對我們學習平臺的總體需求。隱私和數據安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的學習平臺，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

由於我們客户或用户的活動、我們平臺中的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

作為基於雲的軟件提供商，我們可能對客户或用户在我們的服務器上存儲的數據上的活動或與他們存儲在我們的服務器上的數據相關的活動承擔潛在的責任。雖然我們的客户使用條款禁止客户非法使用我們的服務，並允許我們刪除內容或採取其他適當行動進行非法使用，但客户仍可能違反適用法律或客户自己的政策，從事被禁止的活動或上傳或存儲內容，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。

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目錄

各種美國聯邦法規可能適用於我們的各種客户活動。1998年“數字千年版權法”(“DMCA”)為受版權保護材料的所有者提供了追索權，這些所有者認為他們在美國版權法下的權利在互聯網上受到了侵犯。根據DMCA，基於我們作為互聯網服務提供商目前的業務活動，我們不擁有或控制我們客户發佈的網站內容，只要我們遵循DMCA中規定的處理版權侵權索賠的程序，我們一般不對客户或其他第三方發佈的侵權內容負責。一般來説，如果我們收到版權所有人或其代表發出的適當通知，指控我們託管的網站上的版權材料受到侵犯，而我們沒有迅速刪除或禁用對涉嫌侵權材料的訪問，或者未能滿足DMCA提供的避風港的要求，版權所有者可能會要求我們承擔責任。如果我們在遵守詳細的DMCA刪除程序時出現技術錯誤，或者如果我們沒有遵守安全港的其他要求，可能會使我們承擔侵犯版權的責任。

儘管到目前為止，美國的成文法和判例法一般保護我們不承擔客户活動的責任，但在未決或未來的訴訟中，法院的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，在很多國際司法管轄區，規管這些活動的法律並不明確，或在某些國際司法管轄區，我們可能難以或不可能遵守。此外，儘管這些法律機構的措辭是無罪的，但我們可能會捲入投訴和訴訟，即使最終解決的結果對我們有利，也會增加我們做生意的成本，並可能分散管理層的時間和注意力。最後，其他現有的法律機構，包括各州的刑法，可能被視為適用，或者未來可能會通過新的法規或法規，其中任何一項都可能使我們承擔進一步的責任，並增加我們的經營成本。

此外，我們的客户可以使用我們的學習平臺存儲或處理PII，包括敏感的PII，而不需要我們瞭解此類存儲或處理。如果我們的系統遇到數據安全事件，或者個人或實體在沒有或超過適當授權的情況下訪問信息，我們可能會受到數據安全事件通知法的約束，如其他地方所述，這可能需要立即補救並通知個人。如果我們不知道存儲在我們系統上的數據和信息，我們可能無法適當地履行所有法律義務，我們可能面臨政府執法或起訴行動、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這些事件可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們學習平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，根據CARE法案的修改，TCJA對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(US Internal Revenue Service)和其他税務機構未來就TCJA、CARE法案或其他税收立法提供的指導可能會影響我們，任何此類税收立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守TCJA、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據TCJA、CARE法案或未來改革立法的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不購買我們的學習平臺。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本。, 以及我們學習平臺的成本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務和經營業績。

此外，我們與之簽約的公立學校是由聯邦、州和地方納税人提供的政府資金資助的。我們的業務可能會受到税收法律、法規、規則、法規或條例的變化或税收減少的不利影響，這可能會導致公立學校的資金大幅下降。聯邦、州和地方選舉的結果也可能導致教育政策和各種教育項目可用的資金數額發生變化。如果我們的客户不能找到和獲得其他資金來源，任何對學校的資金減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性的損害。

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我們受到出口管制和經濟制裁法律的約束，我們的客户和渠道合作伙伴也受到進口管制，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們可能會承擔責任。

我們的某些解決方案受到美國出口管制的約束，我們只有在獲得美國政府的出口許可證或利用現有的出口許可證例外情況下，才能向美國以外的某些國家出口此類解決方案。為特定出口獲得必要的出口許可證可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的經濟和貿易制裁條例，禁止向美國禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的解決方案和服務。

儘管我們採取預防措施防止我們的解決方案違反美國出口管制和經濟制裁法律，但我們的解決方案可能已經成為過去，將來也可能無意中違反此類法律。如果我們不遵守美國出口法的要求，

如果我們不遵守美國海關法規、美國經濟制裁或其他適用的美國法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款、監禁負責任的員工和經理，以及可能喪失出口或進口特權。美國的出口管制、制裁和法規既適用於我們的渠道合作伙伴，也適用於我們。我們的渠道合作伙伴如果不遵守此類法律、法規或制裁，可能會產生負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，除美國外，許多國家還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並已頒佈法律，可能會限制我們分銷產品的能力，或者可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品的能力。我們解決方案的更改或進出口法規的更改可能會延遲將我們的解決方案引入國際市場，阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。此外，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的解決方案被現有或潛在的國際業務客户使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，例如“反海外腐敗法”、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、2010年英國“反賄賂法”以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人直接或間接地承諾、授權、作出、提供、索取或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付不正當款項或其他不正當利益。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的第三方業務合作伙伴或中間人、員工、代表、承包商和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

我們不遵守各種複雜的採購規則和規定，可能會損害我們的聲譽，並導致我們面臨處罰，包括終止我們的政府合同，取消未來政府合同的投標資格，暫停或取消政府合同的資格。

我們必須遵守與政府合同相關的法律和法規，這會影響我們與客户做生意的方式，並可能給我們的業務帶來額外的成本。影響我們的一些重要法律法規包括：

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目錄

任何不遵守適用法律法規的行為都可能導致終止合同、損害我們的聲譽、降低價格或費用、暫停或取消與政府的合同，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，聯邦、州和地方政府實體可以隨時修訂現有的合同規則和規定或採用新的合同規則和規定，也可能面臨從私人承包商獲得的服務類型和數量方面的限制或壓力。任何這些變化都可能削弱我們獲得新合同或續簽合同的能力，而這些合同是我們目前履行的，而這些合同有資格重新競爭。

未來任何針對我們的訴訟都可能損害我們的聲譽，而且辯護起來既昂貴又耗時。

我們可能會不時地受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或現任或前任員工提出的僱傭索賠，包括我們為應對新冠肺炎疫情而採取的行動。無論案情如何，訴訟都可能導致聲譽損害和鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、整體財務狀況和運營結果產生不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。此外，任何對我們聲譽的負面影響都不會得到任何保險賠償的充分補償。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的價值。雖然我們目前不知道有任何針對我們的重大未決或威脅訴訟，但我們不能保證未來將繼續如此。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難。

作為一家新的上市公司，我們招致了法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有招致的。我們現在須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易法要求我們提交關於我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，繼續建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

作為上市公司的結果，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能不能及時完成對我們財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。作為一家事先報告的公司，我們的系統和處理文檔的框架已經建立；但是，我們會繼續根據需要進行更新，以執行符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的評估。如果在評估和測試過程中，我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的調查或制裁。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2022年12月31日財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。我們的獨立註冊會計師事務所屆時也將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

此外，如果存在任何重大弱點或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何該等重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的許多成員，包括首席執行官和首席財務官，在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司，因為根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們受到重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的流動和長期未償債務總額分別約為5.0億美元和8.392億美元，定期貸款和未攤銷債務發行成本分別為670萬美元和1210萬美元。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠以令我們滿意的條件，及時採取這些行動中的任何一項。

我們的債務，償還債務所需的現金流，以及我們的信貸協議中包含的契約，日期為2021年10月29日，與貸款人組成的財團和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(“2021信貸協議”)，具有重要的後果，包括：

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目錄

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税法，包括對未償債務利息的免税或延期扣税，可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。此外，我們的2021年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，以及可能對我們施加運營和財務限制和限制的某些運營限制，包括對我們進行特定交易和從事我們認為對我們的業務建議或必要的其他行動的能力的限制。

2021年信貸協議下的利率部分基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，並被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。目前預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2023年年中前逐步取消。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已開始公佈有擔保的隔夜融資利率，目前旨在作為LIBOR的替代參考利率。如果LIBOR的計算方法改變，如果LIBOR不再可用，或者如果貸款人由於LIBOR的變化而增加了成本，我們可能會受到借款利率潛在上升的影響。此外，我們可能需要重新談判我們的協議或任何其他利用LIBOR作為確定利率因素的借款，以用建立的新標準取代LIBOR。

我們預計將使用運營的現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營表現，這取決於當前的經濟、工業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

儘管目前的負債水平，我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們未來可能會招致巨大的額外債務。我們也可以考慮投資合資或收購，這可能會增加我們的負債。如果在我們目前的負債水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們已經發生或將來可能發生的浮動利率債務將使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們幾乎所有的借款，包括我們高級擔保信貸安排下的借款，都承擔浮動利率。當前利率的上升將增加我們的償債義務，這將對我們的淨收入和現金流產生負面影響，包括可用於償還債務的現金。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按期付款或為未償債務進行再融資，取決於我們的財務和經營表現，而這將受到當前經濟、工業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們不能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信譽下降，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購，出售資產，尋求額外的資本，或者尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。再融資可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。管理我們高級擔保信貸安排的融資文件包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於特定目的的能力的某些限制。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速我們的債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有的債務。

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目錄

管理我們高級擔保信貸安排的融資文件的條款限制了我們目前和未來的運營，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們高級擔保信貸安排的融資文件包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

這些限制可能會極大地限制我們的運營靈活性，並影響我們為未來的運營或資本需求融資或執行我們的業務戰略的能力。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們的高級擔保信貸安排將於2028年10月29日到期。此外，我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們能否在這些貸款到期日前償還、再融資、更換或延長這些貸款，除其他因素外，將視乎業務狀況、我們的財政表現和金融市場的一般情況而定。如果在我們被要求償還這些貸款下的未償債務時發生金融中斷，我們可能會被迫進行替代融資，包括出售額外的普通股，就延長適用貸款的到期日進行談判，或者出售資產並推遲資本支出，以產生可用於償還債務的收益。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還債務或為債務再融資，或者根本不能保證我們能夠獲得足夠的資金來償還債務或為債務再融資。

與我們普通股相關的風險

Thoma Bravo控制着我們，未來它的利益可能會與我們或你們的利益發生衝突。

截至2021年12月31日，Thoma Bravo持有我們已發行普通股約86.7%的投票權，這意味着，根據其百分比投票權，Thoma Bravo控制着提交給我們股東投票的所有事項的投票權。這一控制使Thoma Bravo能夠控制我們董事會成員(“董事會”)的選舉和所有其他公司決策。即使Thoma Bravo不再控制總投票權的多數，只要Thoma Bravo繼續擁有我們普通股的相當大比例，Thoma Bravo仍將能夠對我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，Thoma Bravo將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要Thoma Bravo繼續持有我們相當大比例的普通股，Thoma Bravo將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

此外，我們還與Thoma Bravo簽訂了董事提名協議，規定其有權指定：(I)Thoma Bravo在完成首次公開募股(“首次公開募股”)後實益擁有Thoma Bravo實益擁有的普通股總數的40%或以上(經任何重組、資本重組或該等股份金額調整後)，所有被提名人均可當選為我們的董事會成員。經調整後(“原始金額”)(Ii)只要Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少30%至40%，相當於董事總數40%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；(Iii)只要Thoma Bravo實益擁有原始數額的至少20%但少於30%，則相等於董事總數30%的董事數目(四捨五入至最接近的整數)；。(Iv)只要Thoma Bravo實益擁有至少原始數額的10%但少於20%的股份，相等於董事總數20%的董事數目(四捨五入)；及。(V)只要Thoma Bravo實益擁有至少5%的董事，則委任一名董事。董事提名協議還規定，Thoma Bravo可以將這種權利轉讓給附屬公司。董事提名協議禁止我們在沒有Thoma Bravo事先書面同意的情況下增加或縮小我們的董事會規模。

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目錄

Thoma Bravo及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的總體投資。在正常的業務活動過程中，Thoma Bravo及其關聯公司可能會從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書規定，託馬布拉沃、其任何聯屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括同時擔任董事和高級職員之一的任何非僱員董事)或其聯屬公司均無責任避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。Thoma Bravo還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Thoma Bravo可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據他們的判斷，這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你沒有得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

Thoma Bravo控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

我們已經並打算繼續利用這些豁免。因此，我們的董事會中沒有，將來也可能不會有大多數獨立董事，我們的薪酬和提名以及公司治理委員會不會，也可能不會在未來完全由獨立董事組成，我們的薪酬和提名和公司治理委員會不需要，也可能不會接受年度業績評估。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外，這些條文包括：

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目錄

我們已選擇退出DGCL第203條，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東從事任何廣泛的業務合併。然而，我們的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於第203條的保護，並阻止我們與收購至少15%普通股的個人(不包括Thoma Bravo及其任何直接或間接受讓人，以及該等人為當事人的任何集團)進行業務合併，除非該人在收購前獲得董事會或股東的批准。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

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我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法院就以下事項向州法院提出索賠的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書或我們的章程，或(4)對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟；提供為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的專屬法院的法院選擇條款將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體均被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的選擇法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會限制您出售股票的能力。

雖然我們的普通股已經在紐約證券交易所上市，交易代碼是“INST”，但活躍的股票交易市場可能不會持續下去。一個具有深度、流動性和有序性的可取特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這種決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能無法以高於你支付的價格出售你的普通股，或者根本不能。不活躍的市場還可能削弱我們通過增發普通股或其他股權或股權掛鈎證券籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以任何此類證券作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們全部流通股中的很大一部分可能會在市場上出售。如果有大量的股票出售，或者人們對這種出售的看法，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們普通股的股票大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，如果我們的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。截至2021年12月31日，已發行普通股數量為140,740,569股。我們首次公開募股中出售的所有普通股都可以在公開市場出售。此外，我們還登記了與我們的股權補償計劃相關的普通股，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售。根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他附屬公司持有的股票數量受到限制。

關於我們的首次公開募股，我們與Thoma Bravo簽訂了一項註冊權協議，該協議要求我們在某些情況下對Thoma Bravo的股票進行註冊。如果Thoma Bravo行使本協議規定的權利轉售其持有的大量普通股，我們將不會從這些發行中獲得任何收益。

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目錄

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股定期支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制，包括根據我們的2021年信貸協議。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

我們的季度運營業績和其他指標可能會有很大差異，無法預測，這可能會導致我們股票的交易價格下降。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，世界各地的證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動，包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們普通股的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

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目錄

上述任何一種因素或上述某些因素的累積效應可能會導致我們的財務和其他經營業績出現重大波動，包括我們關鍵指標的波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們發表不利的研究或報告，或者對我們普通股的建議有不利的改變，或者如果我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何跟蹤我們的分析師提供不準確或不利的研究，對我們的股價發表不利意見，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而毋須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻礙以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。

一般風險因素

本年度報告中以Form 10-K格式包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

這份Form 10-K年度報告包括對我們學習平臺潛在市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部開發的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。目前尤其如此，因為對新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。本年報中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。我們估計的潛在市場可能在很多年內(如果有的話)不會實現，即使我們競爭的市場達到了這裏預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

我們的業務受到火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

由於氣候變化或其他原因，在我們的總部、我們的其他設施之一、我們的任何雲託管提供商設施或業務合作伙伴所在地發生的重大自然災害(如火災或洪水)都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們或我們的客户、合作伙伴和服務提供商運營的國家/地區，長期的健康問題或政治或政府事態發展可能會導致進一步的經濟、社會或勞動力不穩定，減緩我們的銷售進程，導致客户不購買或更新我們的學習平臺或無法付款，否則可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果天災或人為事件影響到互聯網服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的學習平臺的能力造成不利影響。雖然我們維持着事故管理和災難應對計劃，但一旦發生自然災害或人為事故造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲和服務長期中斷，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

如果我們不能籌集更多的資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的競爭地位和運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權可能會受到嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

此外，如果我們增發股權來籌集資金，您對我們的興趣將被稀釋。

投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策和活動的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
 

全球各行各業的公司都面臨着投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對其ESG政策、倡議和活動越來越嚴格的審查。歐盟、其成員國和其他國家已經發布了與ESG相關的監管要求，特別是在氣候變化、減排和環境管理方面。在美國，除其他監管努力外，2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表了一份聲明，指示公司金融司加強對上市公司備案文件中與氣候相關的披露的關注。2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展特別工作組。我們預計，與ESG事宜相關的監管要求將繼續在全球範圍內擴大，並增加我們的合規成本。如果我們不能適應或遵守投資者、貸款人、客户或其他利益相關者在ESG事務方面的期望和標準以及潛在的政府監管，包括在多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持以及公司治理和透明度等領域，我們可能會損害我們的品牌和聲譽，影響我們獲得政府合同的能力，或者限制我們進入資本市場和貸款的機會。
 

1B項。取消解析D員工評論。

沒有。

項目2.新聞歌劇。

我們的公司總部位於猶他州鹽湖城，我們在那裏租賃了一棟大樓的多個樓層，總共有153,196平方英尺的辦公空間，租約將於2025年2月到期(有5年的續約選擇權)和2027年10月到期，我們將其用於研發、銷售、營銷和行政目的。我們在美國和多個國際國家有更多的辦公地點，租約到2028年到期。這些新增的國際辦事處包括設在英國倫敦(我們的國際總部)、澳大利亞悉尼、巴西聖保羅和匈牙利布達佩斯的辦事處。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律規定法律程序。

我們是訴訟的一方，有時也可能是訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法確切預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。除下列事項外(我們認為這是沒有根據的，我們打算積極抗辯)，我們目前沒有參與任何法律訴訟，管理層認為，如果裁決對我們不利，將單獨或合併在一起對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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目錄

2021年2月，俄克拉荷馬州執法退休系統公司和Q.Wade Billings向特拉華州衡平法院提起集體訴訟，起訴InStructure Holdings，LLC，某些Thoma Bravo實體和Instructure Holdings，LLC的某些董事和高級管理人員，涉及私有化交易。這起訴訟的標題是俄克拉荷馬州執法退休系統訴戈德史密斯等人案，C.A.No.2021-0092-KSJM。起訴書稱，前任的某些董事和高管在私有化交易中違反了受託責任，Instructure Holdings、LLC和Thoma Bravo實體協助和教唆了此類違規行為。原告要求賠償數額、利息以及律師費和專家費。

被告於2021年5月3日採取行動駁回申訴。作為迴應，原告於2021年9月24日修改了訴狀。被告於2021年10月8日動議駁回原告修改後的起訴書，並於2021年12月3日提交了支持該動議的開庭陳詞。我們不認為這些説法有道理，並打算對其進行有力的辯護。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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目錄

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股於2021年7月22日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“INST”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

持有者

截至2022年2月11日，我們普通股的登記持有者約有180人。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力，我們還可能在未來簽訂債務工具，這將限制我們申報或支付普通股現金股息的能力。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。

性能圖表

“業績圖表”項下的這些信息不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會通過引用的方式納入InStructure Holdings，Instructure Holdings，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交，也不論這些文件中的任何一般註冊語言如何。

下圖將我們普通股的表現與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數的表現進行了比較，這段時間內我們的普通股的表現與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數的表現進行了比較。這張圖假設在2021年7月22日收盤時對我們的普通股-標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數-的投資為100美元，並假設股息(如果有的話)進行再投資。下圖所示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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目錄

出售未註冊證券

沒有。

發行人購買股權證券

截至2021年12月31日的年度內，第四財季每個會計月購買的股票數量和平均價格如下：

項目6.回覆上菜

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目錄

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。

您應閲讀以下討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的財務報表和這些報表的相關注釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本年度報告“風險因素”一節和本報告其他部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

從教師授課開始到學生掌握概念，Instructure通過技術的力量使整個學習生命週期個人化、簡單化、組織化和自動化。我們的學習平臺提供領導者、教師和學習者所需的要素-下一代LMS、強大的學習評估、可操作的分析以及引人入勝的動態內容。學校將Instructure的解決方案標準化為其核心學習平臺，因為我們彙集了學生、教師、家長和管理人員創建可訪問的現代化學習環境所需的所有工具。我們的平臺原生於雲，構建於開放技術之上，可在全球數千家機構和數千萬用户之間進行擴展。我們在高等教育和付費K-12領域都是LMS市場份額的領先者，在全球擁有近7000名客户，代表着100多個國家的高等教育機構和K-12學區和學校。我們全神貫注於我們的客户，提升教與學的體驗。因此，我們不斷創新以擴大我們平臺的覆蓋面，包括通過收購Portfolium為高等教育學生添加在線技能組合功能，通過MasteryConnect和Certica添加評估和分析功能，為教育工作者評估教育技術對學生參與度和結果的影響，並提升數據同步以確保學校環境中跨應用程序的同步功能。我們的平臺在客户的教學工作流程中根深蒂固。
 

自2008年成立以來，我們已將我們的平臺從核心LMS擴展到包括針對教與學的方方面面的廣泛服務。隨着我們平臺的發展，我們對學校來説變得更具戰略意義，因為他們正在尋求供應商整合、同類最佳解決方案和集成產品來為教師和學生服務。

我們的商業模式

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，其中包括訪問我們學習平臺的客户支付的軟件即服務(SaaS)費用，以及在基本SaaS費用中包含的標準支持之外購買額外支持的客户支付的費用；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。

訂閲收入來自使用我們學習平臺的客户，主要由客户數量、每個客户的用户數量和我們應用程序的價格推動。支持收入來自客户購買基本SaaS費用中包含的標準支持以外的額外支持。我們銷售年度和多年期合同，通常期限在一年到五年之間。訂閲和支持不可取消，並按年預付費。訂閲和支持收入代表泰德91%的人2021年總收入。

由於我們多年訂閲合同的性質，通常在合同期限內的任何時候都可能有我們無法按合同開具發票的金額，這些金額與我們的賬單金額一起被視為我們剩餘履約義務的一部分(“RPO”). 雖然我們預計我們的RPO將因各種原因而在不同時期波動，但我們相信它為我們提供了高水平的收入可見性。

我們主要通過直銷團隊銷售我們的應用程序和服務。我們的銷售組織包括技術銷售工程師，他們在我們的應用程序和客户實施的技術方面擔任專家。我們的許多銷售工作都要求我們對徵求建議書做出迴應，特別是在高等教育領域，在K-12領域的響應程度較小。我們的銷售隊伍面向全州的高等教育和K-12系統，以及個別學院和大學以及K-12學校。隨着我們在國際上的發展，我們增加了間接銷售動議，以打入某些國際市場。

截至2021年12月31日，我們擁有代表100多個國家和地區的高等教育機構和K-12學區和學校的近7000名客户，而截至2020年12月31日，我們在90多個國家和地區擁有6000多名客户。我們的客户包括加州州立大學、佛羅裏達大學和猶他州大學、所有常春藤盟校、瑞典和挪威的整個高等教育系統、美國許多最大的K-12系統以及國際K-12系統。由於遠程教育的要求，我們最近經歷了K-12市場的加速增長。隨着對Certica的收購和我們在評估領域的投資，我們預計K-12將繼續代表我們未來業務中有意義的一部分。我們還繼續擴大我們的國際業務，我們收購Impact就證明瞭這一點，我們相信這將是我們持續增長的一個重要因素。2021年，來自美國以外的收入同比增長35%，主要是受西歐、亞太和拉丁美洲市場需求增長的推動。

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目錄

在適用的情況下，我們的大多數學術客户在其機構內部和跨學區廣泛實施Canvas。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。在只有一份合同適用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體的情況下，只有與我們的平臺簽約的實體才算作客户。例如，簽訂合同的學區被算作單個客户，即使該學區包含多所學校。2021年，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

我們有吸引新客户的歷史，通常情況下，隨着時間的推移，他們每年在我們這裏的花費會增加。在高等教育領域，我們解決方案的深度和表現出的可擴展性使我們能夠向單個機構或大學銷售產品，然後在學校(即醫學、法律、商業、本科)、系(即經濟、數學、藝術)或整個州立系統中廣泛部署，並通過擴展到繼續教育和在線學習來覆蓋課堂之外的學生。

Take-Private Transaction(私有化交易)

2020年3月24日，我們被Thoma Bravo以全現金私有化交易收購。私有化交易根據ASC 805(企業合併)和Instruction Parent進行會計核算，LP被確定為會計收購方。出於會計目的，管理層將收購日期指定為2020年3月31日，因為其間的經營業績和財務狀況變化並不重大。在隨附的合併財務報表中，對前任的提及是指InStructure，Inc.在2020年3月31日之前(包括該日)的經營業績和現金流量。繼任者指的是Instructure Holdings，Inc.截至2020年12月31日的綜合財務狀況。後繼期還包括2020年4月1日至2020年12月31日期間在私有化交易中收購的業務的運營結果和現金流。如附註1-合併財務報表的業務説明及主要會計政策摘要所進一步描述，本文所載的前身及繼任合併財務信息不具可比性，主要原因是於截至2020年3月31日的繼任財務報表中應用收購會計。

首次公開發售(“首次公開募股(IPO)”)

2021年7月9日，本公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了126,239.815比1的股票拆分，並根據獎勵條款對其股權獎勵進行了可比和公平的調整。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。因此，隨附的綜合財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映此次股票拆分。關於股票拆分，2021年7月9日，公司董事會和股東通過了《修訂後的公司註冊證書修正案》，將普通股的法定股數從2000股增加到5億股，將優先股的法定股數從零股增加到5000萬股。在股票拆分方面，公司董事會和股東通過了《修訂後的公司註冊證書修正案》，將普通股的法定股數從2000股增加到5億股，將優先股的法定股數從零股增加到5000萬股。尚未發行或發行任何優先股。

2021年7月26日，該公司完成了1250萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得2.34億美元的淨收益。2021年8月19日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，以每股20.00美元的發行價額外購買了167.5萬股普通股。在扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得了3140萬美元的額外淨收益。

COVID的影響

儘管從2020年1月開始，新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業混亂，但它也創造了一系列條件，讓所有年齡段的學生都可以開始在家學習，導致學校迅速採用或升級在線平臺，供學生和教師遠程授課。為了應對大流行，美國政府還通過了刺激立法，將超過2800億美元的資金用於教育倡議。這些情況導致我們的經營業績、現金流和財務狀況都有所提高。我們相信，新冠肺炎的流行加速了我們學習平臺的採用，我們預計這將在未來繼續為我們創造更多的機會。

雖然我們經歷了大流行帶來的客户大幅增加，但上述因素也推動了我們服務使用量的增加，並要求我們擴大網絡和數據存儲和處理能力，特別是第三方雲託管。在接下來的2020年期間和之前的2020年期間，這導致我們的運營成本增加。儘管北美的K-12學生在2021年開始重返課堂，但我們在我們的學習平臺上繼續體驗到高使用率。隨着越來越多的客户開始以全職或混合方式重返課堂，對我們的網絡和數據存儲容量(包括第三方雲託管)的需求已從流行高峯期回落，但仍遠高於流行前的水平。這些因素對我們的毛利率產生了積極的影響。

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目錄

我們不能保證我們的學習平臺的採用率會繼續增加，也不能保證新的或現有的客户在新冠肺炎疫情逐漸消退後會繼續使用我們的服務。此外，新冠肺炎大流行的逐漸減少，特別是在疫苗接種已經廣泛獲得的情況下，可能會導致一旦學生不再在家上學，顧客數量就會下降。

作為應對新冠肺炎疫情的一部分，我們實施了一項內部計劃，以確保客户的支持和留住。該計劃是InStructure多個組織和團隊之間的協作，以幫助確保全州交易的續訂和增長。該倡議包括監控使用情況，制定全州溝通計劃，建立用户羣，創建營銷和宣傳材料，並讓領導層隨時瞭解狀況、風險和勝利。

新冠肺炎大流行將直接或間接影響全球經濟的程度、持久的社會影響，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。

影響我們業績的關鍵因素

我們的歷史財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是，受以下趨勢和我們的能力推動：

提高高等教育和K-12院校對雲軟件的採用率

我們能夠提高我們平臺的市場採用率是由學術機構對雲應用和基礎設施的整體採用率推動的。我們相信，高等教育和K-12院校已做好準備，加快採用雲的步伐，以支持新冠肺炎疫情引發和之後的短期在線教育需求，並抵禦未來的挑戰。依賴內部解決方案支持遠程操作的學術機構在疫情最嚴重時面臨重大延誤。為了繼續提供高質量的教育並支持面對面、遠程和混合學習，機構必須進行根本性轉變，採用基於雲的協作解決方案。作為基於雲的學習技術市場的領先者，我們相信這些機構採用雲基礎設施勢在必行，這將增加對我們平臺的需求並擴大我們的客户基礎。

擴大我們的客户羣

我們相信，在高等教育和K-12領域有很大的機會擴大我們的客户羣。我們高等教育客户羣的增長主要依賴於用我們在北美的本地雲平臺替換舊系統，以及我們在國際上的持續擴張努力。我們K-12客户羣的增長主要取決於我們是否有能力將目前實施的免費解決方案與我們的學習平臺結合起來，並在此基礎上將對我們廣泛能力的需求貨幣化。我們打算繼續在銷售、營銷和客户支持方面進行有針對性和審慎的投資，以擴大我們的客户基礎。

向我們現有的客户羣交叉銷售

我們的大多數客户最初使用我們的Canvas LMS解決方案與我們接觸，然後當這些客户意識到我們廣泛的功能(包括學習、評估、分析、學生成功、項目管理、數字課件和全球在線學習)帶來的好處時，我們通常能夠交叉銷售我們的其他解決方案。我們未來的收入增長取決於我們擴大客户對我們學習平臺的使用的能力。我們是否有能力增加對現有客户的銷售取決於許多因素，包括客户滿意度、競爭、定價、經濟狀況和客户支出。

關鍵業務指標

除GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

客户數量

我們評估使用我們產品的客户數量，以衡量和監控我們業務的增長以及我們銷售和營銷活動的成功。我們相信，我們客户羣的增長預示着我們的收入增長潛力。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。如果只有一份合同適用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體，則只有為我們的平臺簽約的實體才算為客户。例如，簽訂合同的學區被算作單個客户，即使該學區包含多所學校。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別約有5,000、6,000和近7,000名客户簽約使用我們的平臺異想天開的。

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淨收入留存率；毛收入留存率

我們的淨收入保留率計算始於上一年某一給定月份的客户羣，並比較該同一羣人在當年該給定月份的ARR。我們計算淨收入留存率的方法是，將某一特定客户羣在給定月份獲得的ARR除以該客户羣在上一年同月的ARR。如果客户在給定月份有任何ARR，則該客户被包括在“客户隊列”中。此計算考慮了指定客户羣對ARR的所有更改，包括客户終止和非續訂、客户整合、用户數量變化、定價變化、購買的其他應用程序或不再使用的應用程序。我們計算整個客户羣在給定時間點的淨收入保留額。我們相信，我們的淨收入保留率是衡量客户協議長期價值和我們留住客户能力的重要指標。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們的淨收入保留率分別為107%、117%和109%。

我們計算毛收入留存率的方法是，從特定客户羣相應12個月期初的ARR中減去12個月期間的降級和取消數，然後將結果除以同一12個月期初的ARR。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我們的毛收入保留率分別為95%、96%和95%。

從歷史上看，我們每年的淨收入留存率變化最重要的積極驅動因素是我們向現有客户追加銷售或交叉銷售新解決方案或額外許可證的能力，以及獲得包含定期定價期限增加的多年合同的能力。
 

剩餘履約義務(“RPO”)

我們監控RPO，將其作為幫助我們評估業務運行狀況的關鍵指標。RPO代表我們尚未確認的合同未來收入的金額，包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消合同金額。RPO不一定預示着未來的收入增長，因為它沒有考慮到客户消費的時間，或者他們的消費超過了合同規定的能力。此外，RPO受到多個因素的影響，包括續訂時間、購買額外容量的時間、平均合同條款和季節性。由於這些因素，必須結合本年度報告中其他地方披露的收入和其他財務指標來審查RPO。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，RPO分別為5.99億美元、5.69億美元和6.98億美元。我們可能會經歷不同時期的RPO，但由於與新客户簽訂的合同以及與現有客户合同價值的增加，RPO總體上在長期內有所增加。在特定時期內，現有合同確認的收入部分抵消了這些增長。
 

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，其中包括訪問我們學習平臺的客户支付的SaaS費用，以及在基本SaaS費用中包含的標準支持之外購買額外支持的客户支付的SaaS費用；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。

訂閲收入來自使用我們學習平臺的客户，主要由客户數量、每個客户的用户數量、我們的應用程序和續訂的價格推動。支持收入來自客户購買基本SaaS費用中包含的標準支持以外的額外支持。我們的合同通常期限在一年到五年之間。訂閲和支持不可取消，並按年預付費。所有收取的訂閲和支持費用最初都記錄在遞延收入中，並在訂閲期限內按比例確認。

專業服務和其他收入主要來自實施、培訓和其他諮詢費。實施服務包括培訓和諮詢服務，通常需要30到90天的時間才能完成，具體取決於客户端的複雜性和時間表。它包括定期安排的、高度結構化的活動，以確保客户在更好地利用我們的應用程序方面取得進展。這些互動大多是通過電話和使用網絡會議技術進行的。因為我們已經確定了實現服務是不同的，所以隨着時間的推移，會使用費力的輸入法在提供服務時識別它們。實施服務還包括不可退還的前期設置費用，這些費用將分配給剩餘的績效義務。

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我們在每次實施時都包括培訓，並收費提供額外的培訓。提供的培訓側重於在用户中建立信心，以便他們能夠成功使用我們的應用程序。大多數培訓都是使用網絡會議技術遠程進行的。因為我們已經確定培訓是不同的，所以我們在培訓交付時記錄培訓收入。培訓按與上述訂閲和支持收入相同的方式按比例確認。

除了我們的實施和培訓服務外，我們還為定製應用程序開發、集成、內容服務和變更管理諮詢提供諮詢服務。這些服務旨在促進客户採用我們的應用程序，並推動我們公司獨有的特性和功能的使用。我們已經確定這些服務是不同的。專業服務收入通常在提供服務時確認，使用的是費力的輸入法。

收入成本

訂閲和支持收入的成本主要包括我們的雲託管提供商和其他第三方服務提供商的成本，與員工相關的成本，包括我們的運營和客户支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出，資本化的軟件開發成本和獲得的技術的攤銷，以及分攤的管理成本，我們將其定義為與IT相關的租金、設施和成本。我們獲得的技術將在估計的剩餘使用壽命內攤銷，即五年。

專業服務成本和其他收入主要包括我們專業服務組織的人員成本，包括工資、福利、差旅、獎金和基於股票的薪酬，以及分配的間接成本。

運營費用

銷售及市場推廣。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷員工的人員成本，包括銷售佣金和獎勵、福利和基於股票的薪酬支出、營銷計劃(包括提前期)、我們每年InstructureCon用户會議的成本、與收購相關的攤銷費用和分配的管理費用。我們以直線方式遞延和攤銷與獲得新合同相關的銷售佣金成本，我們確定的受益期一般為四年。客户關係代表收購客户基礎的估計公允價值，並在估計剩餘使用年限七年內攤銷。收購的商標在估計剩餘使用年限內攤銷，期限從五年到十年不等。

研究與開發。研發費用主要包括開發團隊的人員成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用以及分攤的管理費用。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於開發新的應用程序、功能和向我們的平臺添加增量功能。我們在新應用程序或增量功能的估計壽命(通常為三年)內，在合併運營報表中將這些成本攤銷為訂閲和支持收入成本。

一般事務和行政事務。一般費用和行政費用包括人事費用和行政、財務、法律、人力資源、招聘、與僱員有關的信息技術、行政人員的相關費用，包括薪金、福利和股票薪酬費用；外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用；以及分配的間接費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用)，淨額主要由利息收入、利息費用和外幣交易損益的影響組成。利息支出與使用我們的信貸設施所產生的費用有關。隨着我們擴大國際業務，我們對外幣波動的風險也增加了。

所得税費用

我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例以及税法的變化而變化。2021年12月31日的税收優惠包括由於本年度税前賬面收入和外國司法管轄區估值免税額的釋放，美國聯邦和州遞延税負的減少。

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經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。

(1)包括以股票為基礎的薪酬如下：