424B5

我們可能會根據修訂後的股權分配協議，通過羅伯特·W·貝爾德公司、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Scotia Capital(USA)Inc. 和Truist Securities，Inc.(我們稱為銷售代理)中的任何一家，不時提出通過羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.和Truist Securities，Inc.(我們稱為銷售代理)中的任何一家，出售我們的普通股總額高達300,000,000美元。在本招股説明書補充日期之前，我們已經根據股權分配協議出售了總髮行價約為7600萬美元的普通股，根據股權分配協議的條款，我們的普通股總髮行價約為2.24億美元，可供不時通過代理出售。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？APLE。2022年2月22日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股17.15美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可能通過談判交易或其他被視為市場產品的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。銷售代理不需要單獨或集體出售任何特定數量或美元金額的我們的普通股，但每個銷售代理已同意按照銷售代理與我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。本次發售沒有具體的結束日期，也沒有最低購買要求，也沒有安排將發售所得存入托管、信託或類似賬户。與本招股説明書附錄相關的我們普通股的銷售在任何一天只能通過一名銷售代理完成。

我們將按雙方商定的費率向每位銷售代理支付佣金，以支付其作為代理銷售我們普通股的服務，佣金不會超過但可能低於根據股權分配協議不時通過其出售的所有普通股銷售總價的2%。根據股權分配協議，該佣金不會超過次通過其出售的所有普通股的銷售總價的2%。我們也可以將普通股以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。就代表我們出售普通股而言，銷售代理可能被視為承銷商，符合1933年證券法或證券法的含義，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

為了幫助我們保持美國聯邦所得税房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的公司章程包含對我們普通股所有權的某些限制。參見隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄S-4頁中引用的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


貝爾德	B.萊利證券	BTIG	傑弗瑞
KeyBanc資本市場	加拿大豐業銀行		Truist證券

本招股説明書補充日期為2022年2月23日。


	頁面
關於本招股説明書副刊和招股説明書		S-1
有關前瞻性陳述的注意事項		S-2
我公司		S-3
風險因素		S-4
收益的使用		S-5
分配計劃(利益衝突)		S-6
法律事項		S-8
專家		S-8
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併		S-9

招股説明書

關於本招股説明書		1
有關前瞻性陳述的注意事項		2
風險因素		3
我公司		4
收益的使用		5
股本説明		6
普通股説明		7
優先股的説明		8
存托股份説明		10
手令的説明		14
關於權利的説明		15
債務證券説明		16
對所有權和轉讓的限制		31
記賬式證券		34
弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程		37
美國聯邦所得税的重要考慮因素		43
配送計劃		44
法律事項		47
專家		47
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併		48

AC？HOTELS 通過 MARRIOTT®, A放樣 HOTELS®, COURTYARD 通過 MARRIOTT®, F機場通過 MARRIOTT®, MARRIOTT® HOTELS, RESIDENCE I神經網絡通過 MARRIOTT®, S彈簧H病痛 SUITES 通過 MARRIOTT®？和？T貓頭鷹P蕾絲 SUITES 通過 MARRIOTT®？商標是萬豪國際公司或其附屬公司的財產。所有對M的引用ARRIOTT®？指萬豪國際公司及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、代理、員工、會計師和律師。 MARRIOTT®對於本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的信息，無論是與酒店信息、經營信息、財務信息、ARRIOTT®與Apple Hotitality REIT，Inc.或其他公司的關係。MARRIOTT®不以任何方式參與任何Apple Hotitality REIT，Inc.的發行，無論是作為發行人、承銷商還是其他身份，因此不會從發行證券中獲得任何收益。MARRIOTT®未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及MARRIOTT®對Apple Hotitality REIT，Inc.或其任何子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何批准或反對的表示。MARRIOTT®對本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或與之相關的發售不承擔亦不承擔任何責任。MARRIOTT® 未審閲、批准或批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

《E》大使 SUITES 通過 HIlton®, H安培通過 HIlton®, H安培 I神經網絡通過 HIlton®, H安培 I神經網絡通過 HIlton®, H安培 I神經網絡 & SUITES 通過 HIlton®, H伊爾頓 G雅頓 INN®, H奧姆2 SUITES 通過 HIlton®？和HOMEWOOD SUITES 通過 HIlton®？商標是希爾頓全球控股公司或其附屬公司的財產。所有對H的引用Ilton®？意指希爾頓全球控股公司及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、代理、員工、會計師和律師。HIlton®對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的信息的內容，無論是與酒店信息、經營信息、財務信息、HIlton® 與Apple Hotitality REIT，Inc.的關係或其他關係。HIlton®不以任何方式參與Apple Hotitality REIT，Inc.的任何發售，無論是作為發行人、承銷商還是其他身份，並且將不會在此從發售證券中獲得任何收益。HIlton®未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及HIlton®對Apple Hotitality REIT，Inc.或其任何子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何批准或反對的表示。HIlton®不承擔也不承擔與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與之相關的發售相關的任何責任。HIlton®未審閲、認可或批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

？H雅特_®_{, H雅特 HOUSE®？和H雅特
P蕾絲®？商標是凱悦酒店集團或其一個或多個附屬公司的財產。所有對H的引用Yatt®？指凱悦酒店集團及其所有附屬公司和
子公司及其各自的高級管理人員、董事、代理、員工、會計師和律師。HYatt®對於本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的信息的內容，無論是與酒店信息、經營信息、財務信息、HYatt®與Apple Hotitality REIT、
Inc.或其他公司的關係。HYatt®不以任何方式參與Apple Hotitality REIT，Inc.的任何發售，無論是作為發行人、承銷商還是其他身份，也不會在此從
證券發售中獲得任何收益。HYatt®未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及HYatt®對Apple
Hotitality REIT，Inc.或其子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何批准或反對的表示。HYatt®不承擔也不承擔與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與之相關的發售相關的任何責任。HYatt®未審閲、認可或批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。}

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

您只能依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。您應僅依賴所提供的信息或我們向您推薦的信息，包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售我們普通股的司法管轄區提出出售我們普通股的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們編寫的任何免費編寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的其他文檔中的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔。在本招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息和通過參考合併的位置，並在附帶的招股説明書中查看您可以找到更多信息和通過參考進行合併的位置。在本招股説明書附錄日期後以引用方式併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或被視為通過引用併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入或被視為併入的文件的證物而存檔的合同或其他文件的副本，每個此類陳述在各方面均受此類引用的限制。該後續備案文件中與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提到的我們、公司和我們的公司指的是位於弗吉尼亞州的Apple Hotitality REIT，Inc.及其合併的子公司。術語You？？指的是潛在投資者。

對我們普通股的引用是指Apple Hotitality REIT，Inc.的普通股，每股無面值。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書包含符合證券法第27A條和1934年修訂的證券交易法第21E條或交易法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用包含以下短語的陳述來標識：可能、？相信、？預期、？預期、？意向、？估計、？項目、？目標、？目標、？計劃、？應該、？將、？預測、？潛在、？展望、？戰略、以及表達未來事件或結果不確定性的類似表達。？目標、？計劃、？應該、？將、？預測、？潛在、？展望、？戰略、以及傳達未來事件或結果的不確定性的類似表達。？目標？此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一仍然是冠狀病毒新冠肺炎大流行(即新冠肺炎)對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、特別是房地產市場和酒店業，以及全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎大流行對我們造成的持續影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法有把握地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動的程度和有效性，疫苗的效力、接受度和可用性，針對新冠肺炎變種的相關免疫和效力的持續時間，可能強制或可取的更多酒店關閉/整合的可能性。無論是基於新冠肺炎病例的增加、新的變種還是其他因素，某些州重新開放的速度放緩或可能回落，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響，。此外，提醒投資者將我們截至2021年12月31日的財年Form 10-K年報中題為風險因素一節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎持續和眾多的不利影響而加劇。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素包括但不限於, 我們有效地獲取和處置財產以及重新配置收益的能力；股東分配的預期時間和頻率；我們為資本義務提供資金的能力；我們成功整合未決交易並實施我們經營戰略的能力；總體政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；由於與旅行相關的健康問題(包括新冠肺炎大流行或新冠肺炎病例增加或美國或海外任何其他傳染病或傳染性疾病)而減少的商務和休閒旅行；房地產和房地產資本市場的不利變化；訴訟風險；監管程序或查詢；以及影響我們業務、資產或REIT分類的法律或法規的變更或現行法律法規的解釋。儘管我們認為本文中包含或引用的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將被證明是準確的。鑑於本文包含或通過引用納入的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人士表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格涉及到應用修訂後的1986年國內税法中高度技術性的和複雜的條款。讀者應該仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險因素(美國證券交易委員會), 包括但不限於我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的風險因素一節中討論的。我們所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明或警示因素的義務。

S-2

我們是美國最大的酒店和客房數量最多的酒店REITs之一，具有顯著的地理和品牌多樣性。縱觀我們的歷史，我們的主要業務目標一直是通過實現可用於分配給股東的現金的長期增長來實現股東價值最大化。我們一直並會繼續透過以下投資策略追求這個目標：

尋求周到的資本配置，有選擇地收購和處置酒店業高檔行業中主要以客房為主的酒店；

利用廣泛的地域多元化我們的投資；

特許經營和與行業領先品牌合作；

為我們的酒店使用強大的經驗豐富的經營者，並通過積極的資產管理提升他們的業績；

對我們的酒店進行再投資，以保持其競爭優勢；以及

保持低槓桿為我們提供了財務靈活性。

我們一般都獲得了酒店的簡單所有權費用，重點關注那些擁有或有潛力擁有多樣化需求來源、強大的品牌認知度、高水平的客户滿意度和強勁的運營利潤率的酒店。由於其高效的運營模式和強烈的消費者偏好，我們專注於收購專注於客房的酒店。我們的收購已在美國各地廣泛多元化的市場進行，以限制對任何一個地理區域或需求產生者的依賴。我們專注於高端客房酒店，我們利用我們的資產管理經驗和專業知識與我們的物業經理合作，積極管理收入和成本結構，通過與內部和外部數據進行基準比較，利用規模幫助談判有利的供應商合同，聘請行業領先者參與酒店管理，特許經營具有領先品牌的酒店，並積極參與特許經營商來加強品牌。我們利用我們的資產管理經驗和專業知識，通過與物業經理合作，積極管理收入和成本結構，幫助洽談有利的供應商合同，利用我們的資產管理經驗和專業知識來提高我們酒店的質量和績效。為了保持我們在每個市場的競爭優勢，我們不斷對酒店進行再投資。憑藉我們對許多高端和中高檔客房品牌的深入擁有，以及對希爾頓和萬豪客房品牌的豐富經驗，我們已經能夠改進我們的再投資方式。

截至2021年12月31日，我們擁有219家酒店，總共28,747間客房，分佈在36個州的城市、高端郊區和發展中市場。截至2021年12月31日，我們幾乎所有的酒店都在適用特許經營商的許可下以萬豪或希爾頓品牌運營。這些酒店是根據與16家酒店管理公司簽訂的單獨管理協議運營和管理的，這些公司中沒有一家與我們有關聯。

當我們提交截至 2008年12月31日的納税年度的美國聯邦納税申報單時，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份納税。

我們的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿東大街814號，郵編：23219。我們的電話號碼是(804)344-8121。我們的網站位於www.appleHospital alityreit.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書補充內容的一部分。我們已將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

S-3

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出購買我們普通股的投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能會導致您在我們普通股上的投資全部或很大一部分損失。本招股説明書附錄中的一些陳述構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為告誡説明的第節。

S-4

我們打算將本次發售普通股的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括除其他事項外，償還我們4.25億美元循環信貸安排(循環信貸安排)下的未償還借款、收購更多物業、償還其他未償債務、資本支出、改善我們投資組合中的物業和營運資本。我們還可以用淨收益收購另一家房地產投資信託基金(REIT)或其他投資於創收物業的公司。在我們將淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金。

截至2021年12月31日，我們在定期貸款、優先票據和循環信貸融資(無擔保信貸融資)項下的未償還餘額為9.46億美元。下表彙總了截至2021年12月31日的每項無擔保信貸安排的起源日期、到期日、未償還餘額和利率。過去12個月內產生的每項無擔保信貸融資的收益均用於一般企業用途。

起源
日期

成熟性
日期

傑出的
餘額(000s)

利率，利率⁽¹⁾

4.25億美元循環信貸安排

7/27/2018

7/27/2022

76,000

LIBOR + 1.40% - 2.25%

定期貸款和優先票據

2億美元定期貸款

7/27/2018

7/27/2023

200,000

LIBOR + 1.35% - 2.20%

2.25億美元定期貸款

7/27/2018

1/31/2024

225,000

LIBOR + 1.35% - 2.20%

5000萬美元定期貸款

8/2/2018

8/2/2023

50,000

LIBOR + 1.35% - 2.20%

1.75億美元定期貸款

8/2/2018

8/2/2025

175,000

LIBOR + 1.65% - 2.50%

2017年8500萬美元定期貸款

7/25/2017

7/25/2024

85,000

LIBOR + 1.30% - 2.10%

2019年8500萬美元定期貸款

12/31/2019

12/31/2029

85,000

LIBOR + 1.70% - 2.55%

5000萬美元優先債券

3/16/2020

3/31/2030

50,000

3.60% - 4.35%

定期貸款和優先票據總額

870,000

無擔保信貸貸款總額

946,000

(1)	利率不反映我們為對衝某些未償還貸款下的利率而進行的利率掉期。

某些銷售代理的附屬公司是某些無擔保信貸設施下的貸款人。如上所述，吾等可將本次發售所得款項淨額的一部分用於償還循環信貸安排及其他無抵押信貸安排項下不時未償還的借款。因此，此類關聯公司將從我們從此次發售中獲得的收益償還的任何金額的無擔保信貸安排中獲得其按比例分得的份額。見分配計劃(利益衝突)。

S-5

我們已經與羅伯特·W·貝爾德公司、B.Riley證券公司、BTIG，LLC、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.和Truist Securities，Inc.簽訂了一項股權分配協議。根據該協議，我們可以不時提供和出售總計3億美元的普通股。在本招股説明書補充日期之前，我們已經根據股權分配協議出售了總髮行價約為7600萬美元的普通股，根據股權分配協議的條款，我們的普通股總髮行價約為2.24億美元，可不時通過代理出售。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可能會在協商交易或其他被視為市場產品的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

在接受吾等的書面指示後，各銷售代理已同意按照股權分派協議所載條款及條件，以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，出售我們的普通股。我們將指示每個銷售代理出售多少普通股。如果我們在任何指示中指定的價格不能達到或高於我們指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。根據股權分配協議出售的普通股在任何一天只能通過銷售代理之一出售。我們或任何銷售代理可以在適當的通知下暫停發售我們的普通股，並受其他條件的限制。

每名銷售代理均已同意立即向我們提供書面確認，且在任何情況下不得遲於根據股權分配協議出售我們普通股的交易日的次日紐約證券交易所開盤之日。每次確認都需要包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給銷售代理的與銷售相關的賠償。

我們將向每位銷售代理支付其在中提供的服務佣金，作為銷售代理和/或銷售我們普通股的委託人。此外，根據FINRA規則2121，銷售代理可以從我們普通股的購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。銷售代理根據股權分配協議通過銷售代理出售的任何普通股的銷售總價將不超過2%。我們已同意補償銷售代理的某些費用。

我們也可以將普通股以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們作為委託人將普通股出售給銷售代理，我們將簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明本協議。我們估計，此次發行的總費用，包括與根據2020年8月12日提交的招股説明書附錄出售的股票相關的費用，但不包括根據股權分配協議的條款支付給銷售代理的補償，將約為25萬美元。

出售我們普通股的結算將在任何出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與適用的銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取我們收到的淨收益。沒有任何安排將發行的淨收益存入托管、信託或類似賬户。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與此類銷售相關的補償。

S-6

根據股權分配協議發售吾等普通股將於(1)透過銷售代理按股權分配協議所載條款及條件出售所有受股權分配協議規限的普通股及 (2)終止股權分配協議時(以較早者為準)終止。本公司或銷售代理可隨時通知另一方，自行決定終止股權分配協議。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理可以，也將會就在市場發售中完成的銷售，被視為證券法意義上的承銷商，銷售代理的薪酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而需要支付的款項。

利益衝突

某些銷售代理及其附屬公司已經並在未來可能會向我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並在未來可能會收到常規費用和開支。

某些銷售代理的附屬公司是循環信貸安排和我們定期貸款的貸款人。KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司，是循環信貸安排下的聯合辛迪加代理、信用證發行商和貸款人。此外，Keybanc資本市場公司是循環信貸機制下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。Scotia Capital(USA)Inc.的附屬公司豐業銀行銀行和Truist證券公司的附屬公司Truist銀行是循環信貸安排下的貸款人。羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)將向亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)的一家附屬公司支付轉介費，亨廷頓國民銀行是循環信貸安排下的貸款人之一，與此次發行有關。BTIG有限責任公司向U.S.Bancorp Investments，Inc.支付推薦費。U.S.Bancorp Investments，Inc.是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的分支機構、文件代理和循環信貸安排下的聯合牽頭安排者。KeyBank National Association、豐業銀行、Truist Bank、亨廷頓國民銀行和美國銀行National Association也是我們某些定期貸款的貸款人。我們打算將此次發行的淨收益用於償還循環信貸安排項下的未償債務和我們的其他債務。因此，如果本次發售所得款項淨額用於償還循環信貸安排或該等銷售代理或其附屬公司欠該等銷售代理或附屬公司的任何其他債務，若干銷售代理及該等銷售代理的附屬公司可從本次發售所得款項淨額中收取部分。

S-7

Apple Hotitality REIT，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Apple Hotitality REIT，Inc.的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及Apple Hotitality REIT，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中所述的內容，並作為參考併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

S-8

本招股説明書附錄並不包含隨附的招股説明書和註冊聲明中包含的所有信息。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件，則該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分或通過引用合併在註冊聲明中的證物，以獲取合同或文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

本招股説明書附錄引用併入以下文件，這些文件均已提前向美國證券交易委員會備案：

我們截至2021年12月31日的年度報表 10-K；

我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分僅限於通過引用併入截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的範圍；

我們當前的Form 8-K報告於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會；以及

根據交易法第12(B)節於2015年5月13日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們還將根據“美國證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件通過引用方式併入本招股説明書附錄，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，我們不會納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息；然而，我們不會將根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息納入本招股説明書附錄中。

您可以免費索取這些文件的副本，請聯繫弗吉尼亞州里士滿東大街814號投資者關係部，郵編：23219，電話：(8043448121)，或訪問我們的網站www.appleHospital alityreit.com.本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本引用。

S-9

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和債務證券統稱為證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及它們可能被髮售的一般方式。將發售的任何證券的價格和條款、我們預計將從出售此類證券中獲得的淨收益以及發售此類證券的具體方式將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出。

我們將把這份招股説明書連同一份招股説明書附錄一起遞交，該説明書補充説明瞭我們發行的證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的相關信息(如適用)。

我們可以通過他們或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所載信息進行計算。有關更多詳細信息，請參見第44頁開始的分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充材料的情況下，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，代碼為APLE。2022年2月22日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股17.15美元。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿東大街814號，郵編：23219，電話號碼是(8043448121)。

在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文檔。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年2月23日


	頁
關於這份招股説明書		1
有關前瞻性陳述的警示説明		2
危險因素		3
我們公司		4
收益的使用		5
股本的説明		6
普通股説明		7
優先股的説明		8
存托股份的説明		10
手令的説明		14
對權利的描述		15
債務證券説明		16
對所有權和轉讓的限制		31
記賬式證券		34
弗吉尼亞州法律和我們的公司章程的某些條款以及法律		37
美國聯邦所得税的重要考慮因素		43
配送計劃		44
法律事務		47
專家		47
在這裏您可以找到更多信息，並通過參考將其併入		48

AC？HOTELS 通過 MARRIOTT^®, A放樣 HOTELS^®, COURTYARD 通過 MARRIOTT^®, F機場通過 MARRIOTT^®, MARRIOTT^® HOTELS, RESIDENCE I神經網絡通過 MARRIOTT^®, S彈簧H病痛 SUITES 通過 MARRIOTT^®？和？T貓頭鷹P蕾絲 SUITES 通過 MARRIOTT^®？商標是萬豪國際公司或其附屬公司的財產。所有對M的引用ARRIOTT^®是指萬豪國際公司及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、代理人、員工、會計師和律師。MARRIOTT^®不對本招股説明書的內容或通過引用納入本招股説明書的信息負責，無論是與酒店信息、經營信息、財務信息、ARRIOTT^®與Apple Hotitality REIT，Inc.或其他公司的關係。MARRIOTT^® 沒有以任何方式參與Apple Hotitality REIT，Inc.的任何發售，無論是作為發行人、承銷商還是其他身份，並且將不會從在此發售的證券中獲得任何收益。MARRIOTT^®未對本招股説明書及MARRIOTT^®對Apple Hotitality REIT，Inc.或其任何子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何批准或反對的表示。MARRIOTT^® 未承擔也不承擔與本招股説明書相關的任何責任。MARRIOTT^®未審閲、認可或批准本招股説明書。

《E》大使 SUITES 通過 H伊爾頓^®, H安培通過 H伊爾頓^®, H安培 I神經網絡通過 H伊爾頓^®, H安培 I神經網絡通過 H伊爾頓^®, H安培 I神經網絡 & SUITES 通過 H伊爾頓^®, H伊爾頓 G雅頓 I神經網絡^®, H奧姆2 SUITES 通過 H伊爾頓^®？和HOMEWOOD SUITES 通過 H伊爾頓^®？商標是希爾頓全球控股公司或其附屬公司的財產。所有對 j H的引用伊爾頓^®？意指希爾頓全球控股有限公司及其所有附屬公司和子公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、代理、員工、會計師和律師。H伊爾頓^®不對本招股説明書的內容或通過引用納入本招股説明書的信息負責，無論是與酒店信息、經營信息、財務信息、H伊爾頓^®與Apple Hotitality REIT，Inc.或其他公司的關係。 H伊爾頓^®不以任何方式參與Apple Hotitality REIT，Inc.的任何發售，無論是作為發行人、承銷商還是其他身份，並且將不會從在此發售的證券中獲得收益。H伊爾頓^®未對本招股説明書以及 H伊爾頓^®對Apple Hotitality REIT，Inc.或其任何子公司的任何特許經營權或其他權利不得解釋為任何批准或反對的表示。 H伊爾頓^®並不承擔亦不承擔任何與本招股説明書有關的責任。H伊爾頓^® 未審閲、認可或批准此招股説明書。

？H雅特^®, H雅特 H烏斯^®？和H雅特 P蕾絲^®？商標是凱悦酒店集團或其一個或多個附屬公司的財產。所有對 j H的引用雅特^®？指凱悦酒店集團及其所有附屬公司和子公司及其各自的高級管理人員、董事、代理、員工、會計師和律師。H雅特^®不對本招股説明書的內容或通過引用納入本招股説明書的信息負責，無論是與酒店信息、經營信息、財務信息、H雅特^®與Apple Hotitality REIT，Inc.或其他公司的關係。 H雅特^®不以任何方式參與Apple Hotitality REIT，Inc.的任何發售，無論是作為發行人、承銷商還是其他身份，並且將不會從在此發售的證券中獲得收益。H雅特^®未對本招股説明書及H雅特^®對Apple Hotitality REIT，Inc.或其子公司的任何特許經營權或其他權利不得被解釋為任何批准或反對的表示。H雅特^®並不承擔亦不承擔任何與本招股説明書有關的責任。H雅特^®未審核、認可或批准此招股説明書。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該聲明利用了貨架註冊流程。本招股説明書為您提供了我們隨時可能在一個或多個產品中提供的證券的一般描述。本招股説明書僅提供我們可能提供的證券的概括性説明，並不打算提供每種證券的完整説明。因此，每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關這些證券條款的具體信息，我們會將其附加到本招股説明書中。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。對於本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致的程度，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應僅依賴所提供的信息或我們向您推薦的信息，包括本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，或本公司或通過引用併入本文或其中的其他文檔中的信息，僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文檔，我們已在中向您推薦了這些文檔，在這裏您可以找到更多信息，並通過下面的引用將其納入公司，然後再做出投資決定。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每個情況下，我們向您推薦作為本招股説明書或該招股説明書附錄中通過引用併入或被視為併入的文件的證物而存檔的合同或其他文件的副本，每個該等陳述均通過該引用在所有方面進行限定。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的WE、OUR、YOU和我們的公司是指位於弗吉尼亞州的Apple Hotitality REIT，Inc.及其全資子公司。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含符合經修訂的1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)和經修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節(交易法)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用語句來標識，這些陳述包括以下短語：可能、？相信、？預期、？預期、？意圖、？估計、？項目、？目標、？目標、？計劃、？應該、？將、？預測、？潛在、？展望、？戰略、以及表達未來事件或結果的不確定性的類似表述。(？此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一仍然是新冠肺炎冠狀病毒大流行的不利影響，包括復發和變異，對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、特別是房地產市場和酒店業，以及全球經濟和金融市場的總體影響。新冠肺炎大流行對我們造成的持續影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動的範圍和有效性，疫苗的效力、接受度和可用性，針對新冠肺炎變種的相關免疫力和效力的持續時間，可能強制或建議的更多酒店關閉/整合的可能性，無論是基於新冠肺炎病例的增加、新的變種還是其他因素、某些州重新開放的速度放緩或可能回落，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，提醒投資者將我們截至2021年12月31日的財年Form 10-K年報中題為風險因素的章節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎持續和眾多的不利影響而加劇的風險。其他可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於, 我們有效收購和處置財產並重新配置收益的能力；股東分配的預期時間和頻率；我們為資本義務提供資金的能力；我們成功整合未決交易並實施我們經營戰略的能力；總體政治、經濟、競爭條件和特定市場條件的變化；由於與旅行相關的健康問題(包括新冠肺炎大流行)或新冠肺炎病例或美國或國外任何其他傳染病或傳染性疾病的增加，商務和休閒旅行減少；房地產和房地產資本市場的不利變化；利率變化；訴訟風險；監管程序或查詢；以及影響我們業務、資產或房地產投資信託分類的法律或法規的變更或解釋 (REIT)。儘管我們認為本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將被證明是準確的。鑑於本招股説明書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被我們或任何其他人士視為此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格涉及應用高技術性和複雜的條款的1986年國税法, 經修訂的(《守則》)。讀者應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中描述的風險因素，包括但不限於我們截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告第1A項中題為風險因素的章節中討論的風險因素，以及我們未來可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險因素。我們所作的任何前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述或警示因素的義務。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應仔細考慮我們的 Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)中列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們在本招股説明書的其他部分中強調的風險。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能會導致您在我們證券上的全部或大部分投資損失。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為告誡説明的章節。

我們是一家弗吉尼亞州的公司，為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們是一家自營房地產投資信託基金，投資於創收房地產，主要是美國的住宿行業。我們的股票在紐約證券交易所上市，代碼是APLE。

無論是酒店數量還是客房數量，我們都是美國最大的酒店房地產投資信託基金(REITs)之一，具有顯著的地理和品牌多樣性。縱觀我們的歷史，我們的主要業務目標一直是通過實現可用於分配給股東的現金的長期增長，實現股東價值的最大化。我們已經並將繼續通過以下投資戰略追求這一目標：

尋求周到的資本配置，有選擇地收購和處置酒店業高檔行業中主要以客房為主的酒店；

利用廣泛的地域多元化我們的投資；

特許經營和與行業領先品牌合作；

為我們的酒店使用強大的經驗豐富的經營者，並通過積極的資產管理提升他們的業績；

對我們的酒店進行再投資，以保持其競爭優勢；以及

保持低槓桿為我們提供了財務靈活性。

當我們提交截至 2008年12月31日的納税年度的美國聯邦納税申報單時，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份納税。

我們的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿東大街814號，郵編：23219。我們的電話號碼是(804)344-8121。我們的網站位於www.appleHospital alityreit.com。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或可通過本網站獲取的信息不會納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄，也不構成本招股説明書或任何適用的招股我們已將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購額外物業、償還未償債務、資本支出、擴建、重新開發和/或改善我們投資組合中的物業、營運資金和其他一般用途。我們還可能用淨收益收購另一家房地產投資信託基金(REIT)或其他投資於創收物業的公司，儘管我們沒有這樣做的具體計劃。在我們將淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金。

我們修訂和重述的經修訂的公司章程(公司章程細則)規定，我們可以發行最多800,000,000股普通股，每股無面值，以及30,000,000股優先股，每股無面值，屬於非指定優先股。我們的公司章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的公司章程，以在弗吉尼亞證券公司法規定的限制範圍內，在發行任何系列優先股之前確定該系列的全部或部分優先股的優先股、限制和相對權利。截至2022年2月22日，共發行和發行了228,255,642股普通股，沒有股優先股發行和發行。根據弗吉尼亞州股票公司法，股東一般不對公司的債務或義務負責。

在符合我們的公司章程和我們關於限制股本轉讓和所有權的第三個修訂和重述的章程(章程)的規定的情況下，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利。本公司普通股持有人就董事選舉及所有其他目的擁有獨家投票權，除非法律另有規定或本公司註冊細則就當時已發行的任何系列優先股另有規定。在董事選舉中沒有累積投票。董事由董事選舉產生，並有權在董事選舉中投票；條件是，如果現任董事未能獲得至少過半數的選票，該董事將提出辭去其在董事會的職務。

有關普通股股東投票權的更多信息，請參閲弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程修正案以及非常交易的批准。

股息、分配、清算和其他權利

在任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們的公司章程和章程中有關股本轉讓和所有權限制的條款的約束下，如果得到我們的董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於該等普通股的資產中提取股息，我們普通股的持有人有權獲得該等普通股的股息。受優先於我們普通股持有人的股息和分配權利的約束，我們普通股的持有人也有權在我們公司的清算、解散或結束公司事務的情況下，在我們的董事會宣佈時，有權獲得我們的淨資產的股息和分配，這些淨資產可以合法地分配給股東。如果我們的公司被清算、解散或結束，我們普通股的持有人也有權獲得我們的淨資產的股息和分配，如果並且當我們的董事會宣佈時，我們的淨資產可以合法地分配給股東。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們的公司章程和章程中關於股本轉讓和所有權限制的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程一般禁止任何個人或實體(已獲得例外的個人或實體除外)直接或間接、以實益方式或建設性方式擁有超過9.8%的已發行普通股(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)，並禁止任何人或實體(已獲得例外情況的個人或實體除外)直接或間接、以實益或建設性方式擁有超過9.8%的已發行普通股總數(以限制性較強者為準)。然而，我們的公司章程允許(但不要求)針對股東的例外情況，前提是我們的董事會確定這些例外情況不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。同樣，我們的章程一般禁止任何個人或實體持有任何單獨類別或系列的已發行和已發行普通股總數的9.8%以上。根據弗吉尼亞州法律，我們的章程中包含的限制適用於我們的任何股東，他們沒有投票贊成在我們的公司章程中加入所有權和轉讓限制的修正案，該修正案發生在2014年。所有其他股東，包括根據本招股説明書可能在發售中獲得普通股的股東，均受我們公司章程中關於轉讓和所有權的限制。有關這些所有權限制以及旨在保護我們作為REIT資格的某些其他限制的更多信息，請參閲所有權和轉讓限制。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

以下説明陳述了招股説明書副刊可能涉及的優先股的某些一般條款。本説明和任何招股説明書附錄中包含的説明並不完整，在各方面均受我們的公司章程、描述相關類別或系列優先股的條款的修訂條款以及我們的章程(我們將根據要求提供)的約束和限制。

一般信息

我們的公司章程規定，我們可以發行最多30,000,000股優先股，每股沒有面值。截至2022年2月22日，未發行和發行任何優先股。在符合弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，通過對我們公司章程的修正案，在發行任何系列優先股之前確定該系列優先股的全部或部分優先股的優先股、限制和相對權利，併發行一個或多個系列優先股。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，將不擁有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

與其提供的一系列優先股相關的招股説明書附錄將描述此類證券的具體條款，包括：

該等優先股的名稱及聲明價值；

該優先股的發行數量、每股清算優先權和發行價格；

適用於該等優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為該等優先股的股息的累積日期；

此類優先股的拍賣和再營銷(如有)的程序；

該優先股的償債基金(如有)的撥備；

該等優先股的贖回規定(如適用)；

該等優先股在證券交易所上市；

該等優先股可轉換為我們的普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

討論適用於此類優先股的美國聯邦所得税考慮因素；

對發行任何優先股系列的任何限制，優先於或與該優先股系列在股息權利和清算、解散或結束本公司事務時的權利相當；

除以下所述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都適用於保持我們作為房地產投資信託基金的地位；以及

此類優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

擁有權的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程一般禁止任何個人或實體(已獲得例外的個人或實體除外)直接或間接、受益或建設性地

我們可以為存托股份發行收據，每份收據將代表適用招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的零碎權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、存托股份中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的一份單獨的存託協議進行存入。在符合適用存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者將有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列的優先股的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權)。截至2022年2月22日，沒有發行和發行存托股份。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。適用形式的存款協議和存託收據的副本可應要求向我們索取，本協議項下與存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證相關的陳述是預期包含在其中的某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和全部限制，並不受適用的存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和限制，也不受適用的存款協議和相關存託收據的所有條款的約束和限制，因此不受適用的存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和限制。

股息和其他分配

優先股存託機構將按照存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量，將與優先股相關的所有現金紅利或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，但須遵守持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股存託機構支付一定費用和費用的某些義務。(二)優先股存託機構將優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配按該等持有人所擁有的存託憑證數量的比例分配給存託憑證記錄持有人，並向優先股存託憑證持有人支付一定的費用和費用。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管機構將把其收到的財產分配給登記在冊的有權獲得的存託憑證持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管機構支付一定的費用和費用，除非優先股託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這樣的持有者，除非優先股託管機構確定這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售這些財產所得的淨收益分配給這些持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

股份的撤回

在適用優先股託管的公司信託辦事處交出存託憑證後(除非相關的存托股份先前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令在該辦事處交付全部或零碎股優先股以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股存托股份代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股數量的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和與優先股相關的任何其他每股應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能在可行的情況下不設立部分存托股份)，或通過我們決定的任何其他公平的方法選擇，該方法不會導致違反我們公司章程中的所有權限制。見所有權和轉讓限制。

自指定贖回日期起及之後，有關所謂贖回的優先股的所有股息將停止產生，所謂贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付的任何款項的權利以及該等存託憑證持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股的投票權

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股存託持有人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據此類指示對該等託管股所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股存託機構將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要此類行動或不採取行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果吾等發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每份存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所載存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分。

轉換優先股

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中規定與發行存托股份有關，則存託憑證持有人可以將存託憑證交回給優先股存託機構，並向優先股存託機構發出書面指示，指示我們將該存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股轉換為完整普通股。

股份或其他優先股，我們將同意，在收到該等指示及其應付的任何金額後，我們將利用與優先股交付程序相同的程序促使其進行轉換，以實現此類轉換。存託憑證證明的存托股份僅部分轉換的，對不轉換的存托股份開具新的存託憑證。轉換時不會發行零碎普通股，如果此類轉換會導致發行零碎普通股，我們將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

押金協議的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定均可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人的權利或將與授予相關優先股持有人的權利產生重大不利不一致的修訂將不會生效，除非此類修訂獲得當時已發行的適用存託憑證所證明的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證並指示其向持有人交付相關優先股以及由此代表的所有金錢和其他財產(如有)的權利，除非是為了遵守法律。在該等修訂生效時，所有未清償存託憑證持有人，如繼續持有該存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的存託協議約束。

如果 (I)為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止存託協議，或者(Ii)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止存託協議，則吾等可以在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存託協議，因此優先股託管人應在每個存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時交付或提供給該持有人。由該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股的數目，連同優先股就該存託憑證所持有的任何其他財產。我們將同意，如果存款協議終止以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們將盡我們最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已發行存托股份均已贖回，(Ii)與吾等清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，以證明代表該等優先股的存托股份，或(Iii)每股相關優先股均已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

優先股託管收費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股託管人要求履行的超出存款協議明文規定的任何職責的手續費和開支。

託管人辭職和撤職

優先股託管人可隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者優先股託管必須是

如果因法律或任何超出其控制範圍的情況而阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，優先股託管人和公司均不承擔責任。本公司和優先股在存託協議項下的義務僅限於真誠履行其在存託協議項下的職責，不得有疏忽(在存托股份所代表的優先股投票中存在任何行動或不作為的情況下)、重大疏忽或故意不當行為，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或進行抗辯。我們和優先股託管人可能依賴律師或會計師的書面建議，或提交其所代表的優先股以供存託的人員、存託憑證持有人或其他真誠地相信有資格提供此類信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當的一方簽署的文件。

在情況下，優先股託管人一方面應收到任何存託憑證持有人提出的相互衝突的債權、請求或指示，另一方面優先股託管人應有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

擁有權的限制

除某些例外情況外，我們的公司章程一般禁止任何個人或實體(已獲得例外的個人或實體除外)直接或間接、受益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列的已發行優先股(按價值或股份數量，以限制性較強者為準)。存託憑證持有人將受到我們公司章程中規定的所有權限制。見所有權和轉讓限制。

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買我們的優先股、代表優先股的存托股份或普通股。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與其中指定的一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔代理或信託的任何義務或關係。截至2022年2月22日，沒有發行和未償還權證。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的認股權證的以下條款(如果適用)：

認股權證的名稱和發行人；

(B)該等手令的總數為何；

行使認股權證後可購買的普通股總數；

該等認股權證的發行價格，以及行權價格的變動或調整撥備；

該等認股權證的一個或多個價格可以何種貨幣支付；

行使認股權證後可購買的證券的名稱、金額和條款；

發行該等認股權證的其他證券的名稱及條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證而可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

在行使該認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他重要條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

擁有權的限制

認股權證持有人將受到我們公司章程中規定的所有權限制。請參閲所有權和轉讓限制。

我們可以為購買普通股向我們的股東配股。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行，所有這些權利都在招股説明書附錄中與特定權利問題有關。權利代理將僅作為與該系列權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將向美國證券交易委員會備案，並作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物併入其中作為參考。截至2022年2月22日，沒有任何配股發行和未償還。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

確定有權分權的股東的日期；

行使普通股權利後可購買的普通股總數；

該等權利的行使價格及行使價格變動或調整的撥備；

正在發行的配股總數；

該等權利可分別轉讓的日期(如有的話)；

該權利的開始行使日期和該權利的終止日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

擁有權的限制

權利持有人將受到我們公司章程中規定的所有權限制。參見所有權限制和轉讓。

我們可能根據我們與我們將選擇擔任高級契約託管人的商業銀行簽訂的優先契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。我們可能會在我們與商業銀行之間的附屬契約下發行一個或多個系列的次級債務證券，我們將選擇該銀行作為附屬契約託管人。我們使用契約受託人一詞來指代高級契約受託人或附屬契約受託人(視情況而定)。我們將高級契約和從屬契約一起稱為契約，單獨稱為契約。高級契約和從屬契約的形式作為證物提交給的註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。這些契約將在高級契約受託人和從屬契約受託人的公司信託辦公室供查閲，並如下文第2部分所述，您可以通過參考找到更多信息和公司。？契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們下面描述了債務證券的一些條款和契約的一些條款。我們將在招股説明書附錄中説明債務證券的具體條款以及以下條款的適用範圍。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的描述並不完整，可能不包含對您重要的所有信息。要獲取更多信息，請參閲契約和債務證券的規定。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般

債務證券將是我們公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我公司所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於我們優先債務的全部優先付款，如本節從屬關係下所述。優先債務證券和次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有擔保債務和債務。每份契約規定，我們可以在一個或多個系列發行本金總額不受限制的債務證券，每一種情況都是根據我們董事會的決議或授權，或在一個或多個補充契約中設立的。我們可能會以不同於之前發行的債務證券的條款發行債務證券。一個系列的債務證券可以在不同的時間發行，除非另有規定，否則可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列的額外債務證券的發行。

請閲讀有關特定系列債務證券的適用招股説明書附錄，瞭解此類債務證券的具體條款，包括(如果適用)：

該系列債務證券的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

該系列債務證券的本金總額和本金總額的任何限制；

此類債務證券是否可以作為註冊證券或無記名證券以全球形式發行；

我們將支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或確定該等日期或這些日期的方法(如有)，或用於確定該等日期或這些日期的方法；

該系列的債務證券將計息的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，或用於確定該等利率的一個或多個方法(如有)；

(1)該系列債務證券的到期金額將被支付的一個或多個地點；(2)該系列債務證券可以退還登記轉讓或交換；(3)該系列債務證券可以退還以進行轉換或交換；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我行送達關於該系列或該契約債務證券的通知或催繳；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我們送達關於該系列債務證券的通知或催繳通知；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我們送達關於該系列債務證券的通知或要求；

債務證券可轉換和/或交換為我公司或任何其他人的股權或任何其他證券的條款和條件(如有)；

如果不是美元，購買和支付該系列債務證券必須使用的外幣、為任何目的確定美元等價物的方式，以及本公司或該系列債務證券持有人(如果有)選擇以任何其他貨幣或貨幣付款的能力，以及做出這種選擇的條款和條件；

該系列債務證券的支付金額是否可以參考指數、公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數證券)以及用於確定這些金額的方式來確定；

增加、修改或刪除與本系列債務或任何擔保有關的任何契約或違約事件；

證券是否會被擔保，如果是，抵押品和擔保的程度，以及擔保該證券的條款和條件；

如果證券不受任何有關清償和解除、無效或契約無效的規定的約束；

聖約失效的聖約；

行使認股權證後可發行債務證券的條款和條件(如有)；

全球債務證券託管人的身份；

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；(B)對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份；如果不是受託人，則説明債務證券的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

該系列證券是否將由擔保人擔保，如果是，債務證券的任何擔保條款和債務證券的任何一名或多名擔保人的身份，如果適用，此類擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期，該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

債務證券是否不會在根據證券法登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

該系列債務證券的一個或多個出售價格；

如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，才能以最終形式發行以全球形式發行的債務證券，則此類證書文件或條件的格式和條款；

任何已登記證券的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期交易結束時登記該證券的名稱的人除外，以及臨時全球證券的任何應付利息的支付範圍或支付方式(如果不是以契約規定的方式支付的話)；

根據契約，受債務證券持有人行為豁免的任何附加契諾；

受託人或必要的債務證券持有人宣佈到期和應付本金金額的權利發生任何變化；以及

本系列債務證券的任何其他條款，以及對該等證券的契約的任何刪除、修改或增加。

如本招股説明書所用，凡提述一系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

我們可以按原始發行貼現證券的方式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣價出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則在加速到期日向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。重要的美國聯邦所得税適用於原始發行貼現證券的其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除適用的招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的規定範圍外，該契約不包含任何可能限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產的條款，這些條款可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在以下情況下為債務持有人提供證券保護：

(1)涉及我們管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是應支付的，並可能在我公司的辦事處或我公司在紐約市的代理人辦理轉讓或交換登記時交出。但是，我們可以選擇將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户，在任何債務擔保的任何付息日期支付利息。

任何系列債務證券在任何付息日未按時支付或未妥為撥備的利息，將立即停止在適用的定期記錄日期向該等債務證券的持有人支付，並可支付給該等債務證券在特殊記錄日期收盤時登記在其名下的人，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人確定的利息，有關通知應在不少於10日前向該等債務證券的持有人發出通知。或可在以任何其他合法方式在隨時支付，所有這些都完全如契約中所述。

在對以記賬方式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，均可交換為包含相同條款和條款的同一系列、任何授權面額、本金總額類似的其他債務證券。在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，該系列的債務證券可交換為包含相同條款和規定的任何授權面額的其他債務證券。此外，在對以記賬方式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面轉讓文書，可以在指定的一個或多個地點辦理轉讓登記或交換。登記轉讓或交換、贖回或償還債務證券不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會被要求：

在任何類似期限和條款的債務證券選擇前15天的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間從開業之日開始，並在該選擇的當日交易結束時結束；(B)發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間應在該系列類似期限和條款的債務證券選擇之前15天內進行，並在該選擇的當日交易結束時結束；

登記轉讓或交換要求贖回的任何已登記證券或其任何部分，但部分贖回的已登記證券中未贖回的部分除外；或

根據持有人的選擇權，發行、登記轉讓或交換已交回回購的債務證券，但債務證券中不能回購的部分(如有)除外。

未償債務證券

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據任一契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

就上述目的被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為原始發行貼現證券加速發行時到期應付的本金中截至確定之日的部分；

我們可以選擇贖回任何系列的債務證券，也可以根據償債基金的要求強制贖回任何系列的債務證券或以其他方式贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關可選或強制贖回或回購相關係列債務證券的選擇權的條款和條件。

契諾

存在

除以下標題為合併、合併或出售的章節中所述外，我們將被要求採取一切必要措施來維護和保持充分效力，並影響我們的生存、權利和特許經營權。但是，如果我們的董事會認為在我們的業務開展過程中不再需要保留權利或特許經營權，我們將不需要保留任何權利或特許經營權。

物業的保養

我們將被要求使我們在開展業務或我們的任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能保持和保持良好狀態、維修和工作狀態(正常損耗、傷亡和譴責除外)，並提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是我們判斷為使我們始終正確並有利地開展業務所必需的。我們將被要求維護和保持良好的狀態、維修和工作狀態(正常損耗、傷亡和譴責除外)，併為我們提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，以使我們始終能夠正確並有利地開展業務。我們不會被阻止(1)永久移除任何已被譴責或遭受傷亡損失的財產(如果這符合我們的最佳利益)， (2)停止維護或運營任何財產(根據我們的合理判斷，這樣做符合我們的最佳利益)，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式價值處置我們的財產。

保險

我們將被要求，並將要求我們的每一家子公司根據當時的市場條件和可用性，對責任公司承保的所有可保財產和運營保險單保持有效，金額和承保所有風險是我們和我們的子公司開展業務的行業的慣常做法。(br}我們和我們的子公司將被要求按照當時的市場條件和可用性對我們和我們的子公司進行業務的行業的所有可保財產和運營保單保持有效金額，並承保所有此類風險。

繳税和其他索賠

我們將被要求在拖欠之前支付或清償(1)對我們或我們的任何子公司或對我們公司或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税款、評估和政府費用，以及(2)所有實質性的合法勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們公司或任何子公司財產的重大留置權。但我們不會被要求支付或免除其金額、適用性或有效性受到善意質疑的任何税款、評估、收費或索賠。

(3)吾等在收到受託人的違約通知或吾等及受託人收到本金總額不少於25%(25%)的通知後，未能遵守我們在債務證券或契約中所載的任何其他協議(違約協議除外，其違約行為的履行情況或違約在契約中的其他具體處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中的違約協議除外)，或吾等及受託人收到有關該違約的通知，合計本金金額不少於百分之二十五(25%)，否則吾等不遵守該等債務證券或契約中所載的任何其他協議(違約協議除外，其違約行為已在契約中特別處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中)。未清償且我們未在收到此類通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(4)吾等、任何擔保人或任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還的未償還本金超過1億美元的任何追索權債務，未能在受託人(或至少二十個持有人向吾等和受託人發出的書面通知)書面通知吾等後三十(30)天內，未予清償，或欠款或加速付款未予補救或撤銷。

(5)關於我們、任何擔保人或任何重要子公司的特定破產、資不抵債或重組事件。

重要子公司是指滿足以下任一條件的任何子公司，包括其子公司：

我們和我們的其他子公司對子公司的投資和對子公司的墊款超過了本公司和我們子公司截至最近一個會計季度末合併總資產(根據公認會計準則確定)的10%，該會計季度末已向債務證券持有人提供了年度或季度報告或向美國證券交易委員會提交了年度或季度報告。如果債務已提交給債券持有人或已向美國證券交易委員會提交了年度或季度報告，則本公司和其他子公司對該子公司的投資和墊款超過了本公司和我們子公司總資產的10%(根據公認會計準則確定)；或

我們和我們的其他子公司在我們和我們的其他子公司的總資產中的比例份額(在公司間抵銷後) 子公司超過我們和我們的子公司截至最近一個會計季度末合併總資產(根據公認會計準則確定)的10%，該財季的年度或季度報告已提交給債務證券持有人或提交給美國證券交易委員會。

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在實際知悉(該等知悉在契據中描述)有關該等債務證券的違約後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如果有)以及由此產生的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如果與適用系列的未償還債務證券有關的任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額的貼現證券及其應計未付利息(如果有的話)將立即到期並支付。在該系列債務證券的本金總額至少為25%的情況下，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有) 。當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

每個契約規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務證券違約事件的書面通知後，不得就該契約或該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人，或根據該契約採取任何補救措施，但受託人在60天內未採取行動的情況除外。持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人就該違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償或擔保要約，且該系列未償還債務證券本金總額合計超過25%的持有人在該60天期間沒有向受託人發出不一致的指示。該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人提出了書面請求，並提出了令受託人合理滿意的賠償或擔保要約，在該60天期間，該系列未償還債務證券的本金總額合計至少為25%的持有人並未向受託人發出不一致的指示。儘管任何一種契約有任何其他規定，債務證券的每個持有人都有權根據其條款，在相應的到期日收到債務證券的本金和溢價(如果有)、利息(如果有)以及該債務證券的任何額外金額的絕對和無條件的支付，如果債務證券是可以轉換為其他證券或財產的，則有權根據其條款轉換或交換該債務證券，並提起訴訟以強制執行該債務證券，並提起訴訟，以強制執行該債務證券的任何附加金額，如果該債務證券可以轉換為其他證券或財產，則該債務證券的持有人有權根據其條款轉換或交換該債務證券，並提起訴訟以強制執行該等債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)，並提起訴訟以強制執行。未經持有者同意，該權利不得受到損害。

在信託契約法案規定受託人在適用契約下的違約事件持續期間，按照必要的謹慎標準行事的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，條件是該指示不會與任何規則或法律相沖突，也不會與適用的契約或任何系列債務證券相沖突，這種指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他債務證券)的任何其他持有人的權利。而受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後120個歷日內，我們必須向每位受託人遞交一份高級職員證書，説明該核證官員是否知道適用契約下的任何違約行為，如果知道，請具體説明每一種違約行為及其性質和狀況。我們還必須在意識到契約項下違約的30天內向受託人提交高級職員證書。

修改及豁免

每份契約允許吾等和受託人在獲得根據適用契約發行並受修改或修訂(作為單獨類別投票)影響的每個系列未償債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下，修改或修訂適用契約或適用系列債務證券的任何條款或適用契約下適用系列債務證券持有人的權利。

修訂或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中所載的任何條款，但條件是：(I)修訂或補充不適用於在修訂或補充日期之前發行並有權享受該條款利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人關於該條款的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的未償還證券不存在的情況下生效；(B)修訂或補充不適用於在修訂或補充日期之前發行的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人關於該條款的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的未償還證券不存在的情況下生效；

對於可轉換為普通股或可交換為普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，在發生任何已發行普通股的重新分類或變更、任何合併、合併、法定股份交換或我們與另一人的合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或以其他方式轉讓給任何其他人或類似交易的情況下，保障或規定該等債務證券的轉換或交換權。{

就降低債務證券的最低面值作出規定；或

使契據或一系列債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書副刊或其他與該等債務證券的發售有關的發售文件中所載的説明 (視適用情況而定)。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以放棄遵守適用契約的部分限制性條款，這些條款可能包括適用招股説明書附錄中指定的契約(如果有的話)。持有多數股權的人

任何系列未償還債務證券的本金總額可代表該系列債務證券的所有持有者代表該系列債務證券的所有持有人免除過去根據適用契約就該系列債務證券及其後果而發生的任何違約，但持續的違約除外：(A)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(B)關於轉換或交換一系列債務證券，債務證券的所有持有人可代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下違約除外：(A)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額或(C)未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條款。

兼併、整合和出售

只要滿足以下條件，我們可以與任何其他實體合併或合併，或向任何其他實體出售、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有財產和資產：

我們是持續實體，或由任何合併或合併形成或產生的後續實體(如果不是我們)，或將收到財產和資產的出售、轉讓或租賃的實體應以美國、該州任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確承擔支付所有債務證券的本金和利息，以及適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件；

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後(br})會成為違約事件的事件；以及

在任何一種情況下，吾等或後繼實體均應向受託人交付高級職員的證書和律師意見，每份證書均聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃，如果與該交易相關需要附加契約，則該補充契約符合適用的契約，且與該交易相關的所有先行條件均已得到遵守。在此情況下，吾等或後繼實體均應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃均符合適用的契約，且與該交易相關的所有先決條件均已得到遵守。

如果發生前一段所述並符合前一段所列條件的任何交易，而吾等並非持續實體，則成立或剩餘的繼承人將接替、替代並可行使吾等的一切權利和權力，並且(租賃的情況除外)吾等將被解除在債務證券和契約項下的義務。

從屬關係

根據附屬契約發行的任何次級債務證券的償付權將從屬於我們所有的優先債務(包括根據優先契約發行的所有債務證券)，無論這些債務證券是在附屬契約日期存在的還是隨後產生的。在以下任何情況下向債權人支付或分配我們的資產：

清算；

解散；

清盤；

接管；

重組；

為債權人的利益而轉讓；

資產和負債的整理；

破產；

當任何次級債務證券的到期日加快時，在加速時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部到期金額的全額付款，包括加速到期的任何金額，然後次級債務證券持有人才有權收到或保留有關次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的任何付款。

在下列情況下，不得就次級債務證券支付本金或任何溢價或利息：

發生並繼續拖欠優先債務的任何款項；或

已發生並正在繼續發生任何高級債務的違約事件，導致加速或允許其持有人加速其到期日。

？附屬契約中定義的高級債務是指我們將就以下事項支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在附屬契約簽署之日未償還的，還是隨後發生、產生或承擔的(無追索權義務除外)：

(一)我公司以購貨債務形式舉借或者代表的債務；

(二)根據契約、財政代理協議或者其他文書規定發行的票據、債券、債券或者其他有價證券所證明的我公司債務；

(3)我們公司在我們的綜合資產負債表上的融資租賃義務，無論是作為我們參與的任何出售和回租交易的一部分，還是以其他方式作出的；

(四)列入合併財務報表的合夥、合資企業債務；

(5)我們有或有或有義務或以其他方式支付或墊付或墊付款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或同意購買或以其他方式獲得的他人的債務、義務和責任；以及

(六)我公司出資進行房地產投資或者出資投資於房地產投資單位的具有約束力的承諾；

在除以下情況以外的每種情況下：

前款所稱債務、義務或責任，創設或證明該債務、義務或責任的票據規定該債務、義務或責任的償付權不高於次級債務證券或與次級債務證券並列的債務、義務或責任；(br}證明該債務、義務或責任的票據規定該債務、義務或責任的償付權不高於次級債務證券或與次級債務證券並列的債務、義務或責任；

從屬於本公司債務的任何債務、義務或責任，其從屬程度與從屬債務證券基本相同或高於從屬債務證券的從屬程度；以及

次級債務證券。

每份契約規定，根據吾等的指示，該契約將不再對吾等指定的任何系列的債務證券具有進一步效力，但須受每份契約的特定條款的存續，包括(除非隨附的招股説明書附錄另有規定)我們有義務根據持有人的選擇回購該等債務證券(如果適用)，以及我們或任何擔保人有義務在下列情況下就該等債務證券支付額外金額：

要麼

(A)

除例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)

該系列的所有債務證券已到期應付或將在一年內到期，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存入貨幣資金，該系列債務證券的應付金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有的話)，以及在(X)該系列的債務證券規定支付額外的金額的範圍內，以及(Y)在存入時，任何已支付或將須支付的額外金額的金額由吾等行使我們的全權酌情決定權而合理地釐定，直至上述存款日期(如該系列的債務證券已到期並須支付)，或至該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

而且，在任何一種情況下，

我們已支付根據該契約就該系列債務證券應付的所有其他款項 (包括應付給受託人的款項)；以及

受託人已收到一份高級人員證書和一份律師意見，表明就該系列債務證券履行和解除契約之前的所有條件均已滿足。

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述存款之後支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

失敗論和約定論的失敗論

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇：

撤銷和解除一系列債務證券以及與這些債務證券有關的任何和所有義務 (法律上的無效)，但除其他事項外：

(A)

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付額外的金額(如果有)，這些額外的金額超過以下規定的與這些金額相關的保證金；

免除我們的義務和任何擔保人對這些債務證券的義務根據(A)契約中與保留權利(憲章和法定)和我們的特許經營權、維持保險和繳納物質税有關的某些契約，以及(B)適用的招股説明書附錄中可能規定的其他契約，任何不遵守這些義務的行為都不構成關於這些債務證券的違約或違約事件(契約失效)

在任何一種情況下，以信託形式向受託人以不可撤銷的方式存入一筆金額(如果適用，在到期或贖回時應以該貨幣支付)，和/或政府債務(如契約所定義)，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供資金，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，該金額足以支付債券的本金、任何溢價和利息，以及，在(X)該等債務證券規定支付額外金額及(Y)在存入時，吾等可根據吾等的合理酌情權合理釐定有關該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的任何強制性償債基金或類似付款的額外金額的範圍內，該等額外金額由吾等行使合理酌情權於該等款項的到期日合理釐定。如果存入的現金和政府債務足以在特定贖回日支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券。

除其他事項外，上述法律無效或契約無效僅在以下情況下有效：

它不應導致違反或違反契約或我們作為一方或受其約束的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

在法律無效的情況下，我們應向受託人提交受託人可接受的獨立律師的意見，確認：

(A)

我們已收到或已由美國國税局發佈裁決；或

(B)

自簽訂契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與法律失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，即適用系列債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的美國聯邦所得税。

僅在法律上無效的情況下，對於我方或任何擔保人或違約的特定破產、資不抵債或重組事件引起的違約事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在存入信託之日後第91天結束的期間內不會發生並繼續發生違約事件；以及

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和法律意見，表明法律無效或契約無效(視屬何情況而定)之前的所有條件均已滿足。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，而這些債務證券由於發生任何違約事件(違約事件除外)而被宣佈到期並應支付，哪些契約在契約失效後將不再適用於該系列的債務證券，則為生效契約失效而存放在受託人的款項和/或政府義務的金額可以是：該系列的債務證券在契約失效後將不再適用於該系列的債務證券，而這些債務證券被宣佈為到期和應付的原因是發生了違約事件。這些契約失效後，哪些契約將不再適用於該系列的債務證券，為使契約失效而存放在受託人處的款項和/或政府債務的金額可能會被宣佈為到期和應付。但是，我們仍有責任支付在加速時間到期的金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

每份契約規定，在適用的契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每名受託人將是一項或多項信託的受託人，該信託與根據該契據由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅適用於該受託人在該契約下作為受託人的一個或多個債務證券系列。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

我們可以在與受託人的正常業務過程中保持公司信託關係。受託人應擁有並受制於根據《信託契約法》規定的關於契約受託人的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供令人滿意的賠償。

根據《信託契約法》，每份契約都被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產變現。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果它根據信託契約法獲得與其債務證券相關的任何責任的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

所有向債券持有人發出的通知如以書面形式郵寄，且已預付頭等郵資，或按照託管機構的適用程序以電子方式遞送，則應按其在受託人所設登記冊上的各自地址有效地發送給債券持有人。證券持有人的所有通知均應以書面形式郵寄，並按託管人的適用程序以電子方式遞送至他們各自的地址。

為符合守則規定的房地產投資信託基金資格，我們的股份必須在個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短課税年度的按比例部分內至少335天內由100人或以上人士實益擁有。此外，我們流通股價值的50%(在計入收購普通股的賬户期權後)在課税年度後半年度的任何時候(除選擇成為房地產投資信託基金的第一年)的任何時候，都可能直接、間接或通過歸屬由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體)擁有。( 選擇成為房地產投資信託基金的第一年的除外)，我們的流通股價值的50%可能直接、間接或通過歸屬由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體)擁有。

因為我們的董事會認為我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)是必不可少的，所以我們的公司章程除了某些例外情況外，對一個人可以擁有的股本的股份數量有限制。

為了協助我們遵守本守則對我們股票所有權集中施加的限制，我們的公司章程一般禁止任何個人或實體(已獲得例外的個人或實體除外)直接或間接、以實益或建設性方式擁有超過我們已發行普通股總數的9.8%(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)，或佔任何類別或系列已發行優先股總數的9.8%(按價值或然而，我們的公司章程允許(但不要求)針對股東的例外情況，前提是我們的董事會確定這些例外情況不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的公司章程還禁止任何人(1)實益或建設性地擁有我們股本中的股份，而該股份將導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有；(2)轉讓我們的股份時，如果此類轉讓將導致我們的實益擁有者少於100人(在不考慮任何歸屬規則的情況下確定)，(3)實益或建設性地擁有我們的股份，從而導致我們(直接或建設性地)擁有我們不動產租户10%或更多的所有權權益，前提是在我們的納税年度從該租户獲得的收入將導致超過最低數額的不符合資格的收入，而就REIT測試而言，考慮到我們的任何其他不符合資格的毛收入，將導致我們無法滿足適用的REIT毛收入要求，以及(4)實益或(4)受益或(4)從該租户獲得的收入將導致我們無法滿足適用的REIT毛收入要求；以及(4)從該租户獲得的收入將導致超過最低數額的不符合資格的收入進行REIT測試，從而導致我們無法滿足適用的REIT毛收入要求；以及但不限於代表應税REIT子公司或TR運營合格住宿設施(如守則第856(D)(9)(A)節所界定)的任何合格獨立承包商(如守則第856(D)(9)(A)節所界定)。任何人士如取得或企圖取得或打算取得我們股份的實益所有權，而該等權益將或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定該等轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試取得資格或資格不再符合我們的最佳利益，上述對轉讓和所有權的限制將不再適用。如果我們的董事會確定嘗試取得資格或資格不再符合我們的最佳利益，則上述轉讓限制和所有權限制將不再適用, 或者繼續獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。此外，我們的董事會可能會決定，我們的REIT資格不再需要遵守上述限制。

如果非個人股東在其合理酌情權下提供信息並向董事會提出令董事會滿意的陳述，以確定該股東的普通股或優先股持股超過9.8%的限制不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，則我們的董事會可全權酌情決定免除該股東普通股或優先股9.8%的持股上限。(注：非個人股東持有的普通股或優先股的持股比例不得超過9.8%的上限)，如果該股東以其合理的酌情權向董事會提供信息並作出令董事會滿意的陳述，則董事會可免除該股東持有普通股或優先股的9.8%的持股限制。作為批准豁免的條件，本公司董事會可根據其認為必要或適宜的唯一和絕對酌情權，要求美國國税局作出裁決，或在任何一種情況下以董事會滿意的形式和實質徵求律師意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

如果發生的任何實益權益股份轉讓，如果生效，將導致任何人實益地或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股份(稱為禁止所有者)，則該數量的股票(其實益或推定所有權否則將導致該人違反轉讓或所有權限制(四捨五入為最接近的全部股份))將自動轉移到慈善信託，用於慈善受益人的獨佔利益，並且被禁止的所有者將不會獲得任何股份。這一自動轉賬將被視為自違規轉賬前一個工作日的營業結束起生效。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則會導致任何人違反上述限制的該數量的股份轉讓將無效。慈善信託持有的股份將繼續構成已發行和流通股。被禁止的所有者不會從擁有慈善信託中持有的任何股份中獲得經濟利益，不會有權獲得股息或其他分派，也不會擁有任何投票權或可歸因於慈善信託中持有的股份的其他權利。慈善信託的受託人將由我們指定，必須與我們或任何被禁止的所有者無關，並將擁有與慈善信託中持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分配權。, 這些權利將為信託的慈善受益人的獨家利益而行使。在我們發現股票已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派將由該股息或分派的接受者應要求支付給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為信託的慈善受益人持有。根據弗吉尼亞州法律(自此類股份轉讓給慈善信託之日起生效)，受託人將有權行使其唯一的酌處權：

在我們發現被禁止的股票已轉讓給慈善信託之前，將被禁止的所有者所投的任何投票權撤銷為無效；以及

根據信託慈善受益人的利益而行事的受託人的意願，重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人將無權撤銷和重寫此類投票。

在接到我們通知股票已轉讓給慈善信託的20天內，除非我們按以下説明首先購買股票，否則受託人將把慈善信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們公司章程中的股份所有權限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者將收到以下內容中的較小者：

被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有就導致股票在慈善信託中持有的事件提供價值(例如，就禮物或設計而言)，則為導致股票在慈善信託中持有的事件發生當天股票的市場價格；和

受託人出售或以其他方式處置慈善信託中持有的股份(減去出售的任何佣金和其他費用)所獲得的每股價格。

受託人可以從被禁止擁有人支付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人欠受託人的股息和分配額中扣除應付給被禁止擁有人的金額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果，

我們可以將支付給被禁止所有者的金額減去支付給被禁止所有者的股息和分配額以及被禁止所有者欠受託人的金額。為了慈善受益人的利益，我們可以將減少的金額支付給受託人。在受託人出售慈善信託中持有的股份之前，我們將有權接受要約。出售給我們後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售淨收益分配給被禁止的所有者，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

所有代表我們股票的證書(如果有)都將帶有涉及上述限制的圖例。

每名登記在冊的已發行股份價值超過5%(或守則或其下頒佈的規定的較低百分比)的股東，須在每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，説明每位實際擁有人的姓名及地址、每位實際擁有人實益擁有的每一類別及系列股份的股份數目，以及對持有該等股份的方式的描述。每位該等股東應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每位股東本着善意向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些股份所有權限制可能會延遲、阻止或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或控制權變更，或者可能符合我們股東的最佳利益。

我們可以通過本招股説明書全部或部分以簿記方式發行證券，這意味着證券的受益者將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與該證券相關的適用招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。預計存託信託公司(DTC)將作為存管機構。除非全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或該託管機構的任何代名人轉讓給後繼的託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以註冊或無記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等預期下列條文將適用於存託安排。

債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券(Global Notes)的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。全球債券可以全部(而非部分)轉讓給DTC、DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為註冊認證形式的最終債務證券(認證票據)。-請參閲全球票據與認證票據的交換。除非在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益所有人將無權以認證形式獲得債務證券的實物交割。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(EUROCLER)持有全球票據的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者通過這些系統的參與者組織間接持有其在全球票據中的權益。反過來，Clearstream和Euroclear將作為DTC賬簿的參與者持有此類全球票據的權益。

存管程序

以下介紹DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，並受結算系統更改的影響。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告訴我們，DTC是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户；以及

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄中，而這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。不是參與者的全球債券投資者可以通過參與者組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球票據中的權益。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能受制於DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交割。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，在全球票據中擁有權益的所有者將不會將債務證券登記在其名下，也不會收到認證形式的債務證券的實物交付，也不會被視為出於任何目的管理債務證券的契約項下的註冊所有者或持有人。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有) 支付予DTC(根據管限該等債務證券的契約，其作為登記持有人)。根據每份契約的條款，我們和受託人將把以其名義登記債務證券(包括Global Notes)的人視為債務證券的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，我們、受託人或其任何代理人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄，涉及全球票據的實益所有權權益；或

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是於收到有關債務證券(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向債務證券的受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定債務證券受益者方面的任何延誤，我們和受託人都不承擔責任，我們和受託人可以最終依賴DTC的指示，並將根據DTC的指示受到保護。如果依賴DTC的指示，我們和受託人可以最終依賴並將受到保護，因為依賴DTC的指示，我們和受託人都不會對DTC或任何參與者或間接參與者在確定債務證券受益者方面的任何延誤承擔任何責任，我們和受託人可以最終依賴並將根據DTC的指示受到保護

DTC通知我們，它將僅在DTC已將債務證券的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給出該指示的債務證券到期日本金總額的部分採取允許債務證券持有人採取的任何行動。但是，如果債務證券項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將債務證券交換為傳奇債務證券的權利，並將此類債務證券分發給其參與者。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先書面通知受託人後交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將在由DTC要求或代表DTC要求(按照其慣常程序)的名稱中註冊，並以任何批准的面額發行。

交換全球票據的認證票據

經證明的票據(如果有的話)可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將以即時可用資金結算債務證券。我們將就Global Notes所代表的債務證券(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)立即電匯可用資金至DTC或其代理人指定的賬户。我們將通過電匯立即可用資金至證書票據持有人指定的帳户(如果沒有指定該帳户，則郵寄支票到每個持有人的註冊地址)來支付與證書票據有關的所有本金、利息和保險費(如果有)。以Global Notes為代表的債務證券預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求此類債務證券的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們預計，任何認證票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入賬户，並且任何此類記入都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear和Clearstream必須是營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已通知我們，EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向參與者出售全球票據中的權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算日後EUROCLER或Clearstream的營業日可用。

以下弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的約束和約束，這些條款的副本作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物存檔。招股説明書是註冊説明書的一部分，招股説明書是註冊説明書的一部分。招股説明書是註冊説明書的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。？

我們的董事會

我們的章程規定，我們公司的董事人數可以由董事會決定，但不得少於三人，也不得超過 15人。

我們的章程規定，我們的董事會中的任何空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺，都可以由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，也可以由唯一剩餘的董事填補。但是，如果董事因投票或股東書面同意或法院命令而產生空缺，則該空缺只能通過有權投票的多數股份投票或所有有權投票的股東的書面同意才能填補。經有權投票的大多數流通股同意，我們的股東還可以隨時選舉一名或多名董事董事，以填補我們董事沒有填補的一個或多個空缺。任何被選舉來填補空缺的董事都將一直任職到年度股東大會或特別股東大會選出繼任者為止。所有董事均由選舉產生，任期一年，至下一屆年度會議結束。

我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。根據我們的章程，董事是以多數票選出的，並有權在董事選舉中投票。然而，我們的公司治理準則要求，如果現任董事未能獲得至少多數選票，該董事將提交辭呈，退出董事會。董事會的提名和治理委員會將考慮並決定是否接受這種辭職。

罷免董事

我們的章程規定我們的董事會可以宣佈空缺董事的職位，該職位是被法院命令宣佈為精神不健全的，或者已經對涉及道德敗壞的重罪供認不諱或被判有罪。此外，任何或所有董事均可因任何原因(定義為故意違反我們的公司章程或章程或董事履行職責時的嚴重疏忽)而被罷免，且必須經被罷免的所有董事(董事除外)投票或書面同意，或(Ii)我們多數已發行普通股持有人在為此召開的股東大會上投贊成票。我們的章程還規定，任何或所有董事在有權在為此召開的股東大會上投票的已發行普通股過半數贊成的情況下，可以無故罷免。

關聯交易

弗吉尼亞州股票公司法在感興趣的股東成為權益股東之日起三年內限制公司與感興趣的股東之間的關聯交易，但遵守弗吉尼亞州股票公司法的情況除外。這些關聯交易包括合併、法定換股、解散，或在法規規定的情況下，涉及利益股東的某些資產轉讓、某些股票發行以及轉讓和重新分類。弗吉尼亞州法律將感興趣的股東定義為：

任何實益擁有該法團任何類別已發行有表決權股份 (定義為一般有權在董事選舉中投票的類別股份)10%以上的人；或

弗吉尼亞州證券公司法規定，任何公司在利益股東成為利益股東之日起三年內不得與任何利益股東從事任何關聯交易，除非獲得公司至少三分之二有表決權股份(由利益股東實益擁有的股份除外)的持有人和多數(但不少於兩名)獨立董事的贊成票批准。公平的董事對特定利益股東來説是指，公司董事會成員，(I)在1988年1月1日晚些時候利益相關股東成為有利害關係的股東之日之前是成員，(Ii)由當時董事會中無利害關係的董事推薦選舉或當選填補空缺，並獲得多數無利害關係的董事的贊成票。(I)(I)在1988年1月1日晚些時候，利益相關的股東成為有利害關係的股東，(Ii)由當時的無利害關係的董事推薦選舉或當選填補空缺，並獲得多數無利害關係的董事的贊成票。在三年期滿時，這些規定通常需要獲得公司至少三分之二有表決權股份(利益相關股東實益擁有的股份除外)的持有者的贊成票才能批准關聯交易。

法規允許不同的豁免條款，包括在三年期限後與有利害關係的股東訂立的關聯交易經多數無利害關係董事批准或由持有三分之二有表決權股份(利益股東實益擁有的股份除外)的持有人投贊成票批准的關聯交易，以及將向每類或系列有表決權股份的持有人支付對價並滿足某些其他法定公允價格條件的關聯交易。弗吉尼亞州法律還要求在宣佈擬議的關聯交易之前的三年內，所有必要的股息都已支付，除非獲得公正董事的多數批准，否則未向感興趣的股東提供任何特殊的財務便利。

在弗吉尼亞州證券公司法允許的情況下，我們已根據公司章程中的一項條款選擇退出法規中的關聯交易條款。

控制股權收購

弗吉尼亞州股票公司法規定，在控制權股份收購中收購的弗吉尼亞州公司的股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票批准，不包括弗吉尼亞州公司的感興趣的股份。(=？有利害關係的股份是指下列任何人士有權在選舉董事時行使或指示行使投票權的公司股份：(1)控制權收購的收購人；(2)該公司的任何高級人員；或(3)該公司的任何僱員同時也是該公司的董事(Standard Chartered Bank)的任何員工。控制股份收購是指一個人直接或間接收購股份(在例外收購中除外)，當該人與當時具有投票權或由該人實益擁有的所有其他股份相加時，將導致該人在收購該等股份後立即有權投票或直接投票在有權在董事選舉中投票的下列任何一種範圍內具有投票權的股份：

此類票數的五分之一或五分之一以上但不到三分之一；

此類選票的三分之一或以上但不足多數；或

多數票這樣的多數票或更多票

已經或打算進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並做出弗吉尼亞證券公司法中描述的控制權股份收購聲明)後，可以迫使我們的董事會在收購人提出考慮股份投票權的要求後50天內召開股東特別會議。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人對有權在董事選舉中投多數票的股份擁有實益所有權，則收購人以外的所有股東都有權行使評價權。就該等評價權而釐定的股份的公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於通過合併或換股獲得的股份。

在弗吉尼亞證券公司法允許的情況下，我們已根據公司章程中的一項條款選擇豁免對我們股票的任何收購，不受該法規的控股權收購條款的約束。然而，董事會可能會在未來的任何時候進一步修訂附例，選擇加入控制權股份條款。

修訂公司章程和附例，批准非常交易

根據弗吉尼亞證券公司法，弗吉尼亞公司通常不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或基本上所有資產或從事股票交換，除非公司的公司章程中規定了更多或更少的投票比例(但不低於所有投票的多數)，除非獲得了有權就此事投出的全部票數的三分之二以上的贊成票。我們的公司章程規定，我們的股東可以通過我們已發行和發行的普通股的大多數持有人的投票，以及法律要求的任何其他投票組有權作為單獨的投票組投票表決的多數投票權，投票批准合併、換股或解散計劃，或在日常和定期業務過程之外出售、租賃、交換或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產。我們的公司章程還規定，除非法律或我們的公司章程另有規定，對於任何已發行的優先股系列，我們的公司章程可以隨時並不時根據我們已發行和已發行的大部分普通股的持有人的投票而進行修訂。我們的公司章程還規定，除非法律或我們的公司章程另有規定，否則我們的公司章程可以隨時或不時根據我們大多數已發行普通股和已發行普通股的持有人的投票進行修訂。

我們的公司章程規定，我們的章程可以在任何時候由 (1)我們的董事會或(2)我們大多數已發行和已發行普通股的持有人投票修訂或廢除，我們的股東在修訂、廢除或通過章程時可以明確規定我們的董事會不得修改、廢除或恢復該章程。

股東大會

根據我們的章程，每年的年度股東大會將在我們的首席執行官或我們的董事會確定的日期和時間舉行。股東特別會議可以由我們的首席執行官、我們的大多數董事會成員或我們的董事會主席召集。此外，根據本公司章程的規定，應持有不少於10%合資格投票權的股東的書面要求，本公司的董事長、首席執行官或祕書應召開股東特別大會。股東特別大會應由本公司董事長、首席執行官或祕書應持有不少於10%合資格表決權的股東的書面要求召開。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議並採取行動。弗吉尼亞州法律和我們的章程規定，要求或允許在股東大會上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下通過一致的書面同意而採取，如果該同意描述了該行動，則由每個有權就該事項投票的股東簽署，並註明每個簽名的日期，並提交給我們公司的祕書，以便納入會議紀要或存檔到我們的公司記錄中。

在發出本公司章程要求的通知時以及在對被提名人進行表決的會議的記錄日期，有權投票選舉董事的股東，且符合本公司章程中規定的提前通知規定的股東。的股東必須是有權投票選舉董事的某類股票的登記股東。該股東在本公司章程規定的會議記錄日期和表決日期均有權投票選舉董事，並遵守本公司章程中規定的提前通知規定。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。提前通知程序還允許更有序地召開我們的股東大會。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案。

反收購弗吉尼亞州法律和我們的公司章程和章程中某些條款的效力

我們的章程中有關罷免董事和提前通知董事提名的條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。同樣，弗吉尼亞證券公司法中限制關聯交易和控制股票收購的條款，如果我們未來受到這些條款的約束，可能會產生類似的反收購效果。有關與這些交易相關的投票要求的其他信息，請參閲？關聯交易和？控制股份收購。

董事及高級職員責任的保障及限制

我們的公司章程規定，在《弗吉尼亞證券公司法》允許的範圍內，限制或免除我們的董事和高級管理人員對我們公司或我們的股東的責任。

弗吉尼亞州證券公司法允許，我們的公司章程要求，在弗吉尼亞州法律允許的最大程度上，我們在各種情況下對我們的高級管理人員和董事進行賠償，這可能

包括證券法規定的責任賠償。根據《弗吉尼亞證券公司法》第13.1-697條和第13.1-702條，弗吉尼亞州的公司一般有權在民事和刑事訴訟中對其董事和高級職員進行賠償，前提是這些高級職員或董事本着誠信行事，並在公司以公務身份行事的情況下，相信其行為符合公司的最大利益，或在所有其他情況下，其行為至少不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，他沒有弗吉尼亞證券公司法要求此類賠償，除非受到公司公司章程的限制，當董事或高級職員因為他是或曾經是董事或高級職員而在任何訴訟中完全獲勝時，他是公司的一方或高級職員。

我們的公司章程規定，我們必須賠償任何現在、曾經或可能成為民事、刑事、行政、調查或其他訴訟(包括由我公司或根據我公司權利或由我公司股東或代表我公司股東提起的訴訟)的一方的個人，因為該個人是或曾經是我公司或本公司控制的任何法人實體的高管，或現在或曾經是根據本公司的指示建立的任何員工福利計劃的受託人，不承擔一切責任且合理。但我們的董事(不包括被補償方)必須真誠地認定其導致損失或責任的行為符合本公司的最佳利益，並進一步規定該責任和費用不是由於其故意行為不當、不守信用、罔顧職責或明知觸犯刑法而招致的，且該等責任和費用不是由於其故意的不當行為、不守信用、魯莽玩忽職守或明知觸犯刑法而招致的。在支付任何賠償之前，必須確定在這種情況下允許賠償，因為尋求賠償的人有資格獲得賠償，並且符合上述行為標準。此類確定必須按照弗吉尼亞州法律規定的確定允許賠償董事的方式作出；但是，如果我們的大多數董事在導致索賠的被指控行為發生日期之後發生變動，則允許賠償的決定必須由我們的董事會和該人商定的特別法律顧問做出，由提出賠償要求的人選擇。

除非已決定不允許賠償，否則我們必須在收到上述任何人的承諾(如果最終確定該人沒有資格獲得賠償的情況下)償還上述任何人所發生的費用時，對其墊款和報銷。我們有權提前簽訂合同，按照上述規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

儘管有上述規定，因涉嫌違反與公開發售我們普通股相關的聯邦或州證券法而引起的任何責任以及相關費用(包括律師費)，將不允許賠償，除非(I)已成功裁決涉及特定受賠人涉嫌違反證券法的每一項指控的是非曲直，或(Ii)此類索賠已被駁回，並有損於具有管轄權的法院就以下事項的案情而駁回。如果不是如此，則不允許賠償。除非(I)對涉及特定受賠人的涉嫌違反證券法的每一項指控的是非曲直進行了成功裁決，否則此類索賠已被駁回，並損害了具有管轄權的法院對以下事項的可取之處。或(Iii)有管轄權的法院批准對特定受賠人的索賠和解，並認定應對和解協議及相關費用進行賠償，並且考慮賠償請求的法院已被告知美國證券交易委員會的立場，以及任何提供或出售我們的證券的州證券監督管理機構關於違反證券法的賠償情況的公開立場。(Iii)有管轄權的法院批准對特定受賠人的索賠和解，並裁定應對和解及相關費用進行賠償，並且法院已被告知美國證券交易委員會的立場，以及任何提供或出售我們的證券的州證券監督管理機構就違反證券法進行賠償的公開立場。

根據我們的公司章程有權獲得賠償的每個個人或實體的權利應有利於該個人或實體的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人。根據我們的公司章程進行的賠償不應排除任何個人或實體可能享有的任何其他賠償權利，包括根據有效合同獲得的賠償、由我們公司以外的法人進行的賠償，以及根據我們或其他人購買和維護的保險的保單進行的賠償。但是，任何個人或實體都無權獲得我們的賠償，只要該個人或實體受到其他人或實體(包括保險公司)的賠償。

除非本招股説明書附帶的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。對投資者的直接銷售可以通過認購產品或通過分配給我們股東的認購權來完成。關於認購發行或向股東分配認購權，如果未認購所有標的已發行證券，我們可以直接或通過代理將此類未認購的已發行證券出售給第三方，此外，無論是否認購了所有標的已發行證券，我們都可以直接或通過可能與我們有關聯的代理同時向第三方提供額外的已發行證券。參與發售和銷售所發行證券的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以固定價格或可能改變的價格(銷售時的市場價格、與銷售時的市場價格相關的價格，例如市場發行時的價格或協商價格)提供和出售證券，其中任何價格都可能比當前市場價格有折扣。我們還可以不時授權交易商或代理人按照適用招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們的普通股也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易) 其中經紀交易商可以作為代理出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀自營商以本金身份購買，並根據招股説明書副刊由該經紀自有賬户轉售；(Iii)特別發售、交換分銷或二級分銷非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)在市場向或透過市場莊家或在交易所或以其他方式進入現有交易市場銷售該等股份；及(Vi)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先例條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中有説明，我們可以授權承銷商或其他代理徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買證券。對於這些延遲交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他代理不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券，為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以在證券發行完成後在公開市場購買證券，或通過行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來回補全部或部分此類空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以向承銷商(或參與發售的任何銷售集團成員)收回有關在發售中分銷但隨後在公開市場上由承銷商購買的證券的銷售特許權、折扣或佣金。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書附錄中所述的可比交易都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本段或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不要求任何承銷商承銷，如果承銷，, 可隨時停產。

我們可以全部或部分以現金以外的對價在交易所出售證券。這種對價可能包括有形或無形的服務或產品，包括我們可能在業務中使用的服務或產品；我公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的債務或股權證券或資產；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。我們可以在交出、轉換、行使、註銷或轉讓我公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券的交易中出售這些證券。

我們的普通股以APLE的代碼在紐約證券交易所上市。我們發行的任何證券(普通股除外)都將是沒有建立交易市場的新發行的證券，可能會也可能不會在國家證券交易所、報價系統或非處方藥市場。我們向其銷售或通過其銷售證券的任何承銷商或代理人都可以在此類證券上做市，但這些承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

此外，出售股票的股東可以在轉售我們的普通股時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售股東、他們對我們普通股的實益所有權、出售股東打算出售的普通股，以及我們與出售股東之間的任何實質性關係。出售股東可能被視為證券法規定的與他們轉售的普通股相關的承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則任何此類出售股東將從轉售我們的

Apple Hotitality REIT，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Apple Hotitality REIT，Inc.的合併財務報表，以及Apple Hotitality REIT，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，並在此引用作為參考。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司有關該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，併入本文。

本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。如果在本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中提及我們的任何合同或其他文檔，則該引用可能不完整，您應參考屬於註冊聲明中引用的部分或通過引用合併的證物，以獲取合同或文檔的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。之後，向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代此信息。

本招股説明書通過引用併入下列文件，所有這些文件均已預先提交給美國證券交易委員會：

我們截至2021年12月31日的年度報表 10-K；

我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書部分通過引用併入截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；

我們當前的Form 8-K報告於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會；以及

我們於2015年5月13日根據交易所法案第12(B)節向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但是，我們不會納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

您可以免費索取這些文件的副本，請聯繫弗吉尼亞州里士滿東大街814號投資者關係部，郵編：23219，電話：(8043448121)，或訪問我們的網站www.appleHospital alityreit.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本引用。

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