附件10.26

Quad/Graphics，Inc.退休和離職協議

本退休與解除協議(以下簡稱“協議”)由Quad/Graphics，Inc.(“Quad/Graphics”)、其母公司、繼任者、前身、子公司和前子公司以及任何關聯或相關實體(統稱為“公司”)和Thomas J.Frankowski(“高管”)簽訂。

1.退休日期；既得利益。高管同意繼續受僱於公司，直至2021年12月31日(“退休日期”)，屆時高管向公司提供的工資將終止。除第2節另有規定外，高管的其他福利將受適用福利計劃的現有條款管轄。為免生疑問，高管將根據公司的補充高管退休計劃(“SERP”)的條款領取其既得利益(為免生疑問，包括任何適用的6個月延遲)，並根據該計劃的條款領取其在公司的符合納税資格的退休計劃下的既得利益。如果他選擇參加該計劃，他將有資格根據該計劃的條款參加該計劃，並將有資格選擇根據COBRA的要求繼續承保，費用由行政人員根據公司的標準COBRA程序承擔。

2.優勢。如果高管在退休日期之前繼續良好地受僱於公司並辭職，則作為高管根據第13(G)條簽署而不是撤銷本協議並遵守本協議條款的交換條件，公司將向高管提供以下福利，否則高管將無權享受這些福利：(1)如果高管在退休之日辭職，則作為交換，高管將按照本協議第13(G)條的規定簽署和不撤銷本協議，並遵守本協議的條款，公司將向高管提供以下福利，否則高管將無權享受這些福利：

管理層當時持有的現金長期激勵計劃獎勵應被視為在目標績效水平上全額賺取。這類獎勵的金額應在退休之日支付。

B.高管持有的當時已發行和未歸屬的限制性股票獎勵(包括與此類獎勵相關的應計但未支付的股息)將被沒收和註銷，以換取現金支付，其等於(1)受此類獎勵的未歸屬股票數量乘以公司A類普通股在2021年12月1日開始的20個交易日內的20個交易日成交量加權平均價格乘以公司A類普通股在2021年12月1日開始的20個交易日內的每股成交量加權平均價加上(2)與被沒收和被取消的獎勵有關的應計但未支付的股息這種現金支付應在退休之日支付。

高管2021財年的年度獎金由公司董事會薪酬委員會根據實際業績確定。根據公司2021年年度獎金計劃的條款，這筆款項應在2022年3月15日前支付。

D.執行人員將獲得56,000美元的一次性現金付款，作為對執行人員未使用的長期休假銀行的補償。這筆款項應在退休之日支付。

高管承認並同意：(I)本協議中的任何內容，包括高管根據本協議條款辭職，均不構成高管與公司之間於2004年5月7日簽訂的、經2016年9月15日生效的經第1號修正案修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)所規定的“符合資格的全面離職終止”；(Ii)為免生疑問，除非本協議另有明確規定，就任何公司福利計劃或計劃而言，高管辭職不應被視為退休；(Ii)為免生疑問，除非本協議另有明確規定，否則就任何公司福利計劃或計劃而言，高管辭職不應被視為退休；(Ii)為免生疑問，除非本協議另有明確規定，否則就任何公司福利計劃或計劃而言，高管辭職不應被視為退休；(Iii)根據適用法律，本協議規定的任何和所有付款和福利應屬於不太合適的預扣税款和其他授權和允許的扣除。

3.放手。

A.作為公司在本協議以上和整個過程中提供的對價的交換，高管代表自己及其繼承人、受讓人、管理人、遺囑執行人、受益人、附屬公司、保險公司、代表和代理人，完全解除和完全解除公司、其董事、高級管理人員、員工、受託人、代表、福利計劃、計劃管理人、律師、保險公司和代理人的職務，包括過去和現在、個人和以官方身份行事的所有人員。根據或與任何此等個人或實體(每一人均為“獲釋者”，統稱為“獲釋者”)就所有索賠、責任、損害賠償(包括但不限於補償性、懲罰性和懲罰性損害賠償)、損失、費用、欠薪、預付工資、收入損失、衡平法救濟、債務、恢復以及任何類型的任何和所有其他要求和訴訟原因(統稱為“索賠”)提出或反對的，包括律師費、開支和費用(統稱為“索賠”)，該行政人員可對任何獲釋人士提出反對。高管發佈和解除索賠是全面和完整的，包括但不限於以任何方式引起或與以下事項有關的索賠：在執行本協議之日或之前發生的行為、情況、事實、交易、不作為或其他事項；高管的僱用和終止高管的僱傭；不當解僱；僱傭協議，違反合同；違反公共政策；侵權行為；違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、憲法、法規或條例，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七章、1990年《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》提出的索賠, 根據“基因信息非歧視法”、“同工同酬法”、“工人調整和再培訓通知法”、“僱員退休收入保障法”和任何其他聯邦、州或地方反歧視法，以及本協議第7條中包含的公約，包括但不限於，此類公約過於寬泛、不合理或無法強制執行。

B.本協議不放棄行政部門可能必須提出的以下索賠：(I)工人補償福利；(Ii)政府提供的失業救濟；(Iii)受福利計劃條款約束的既得權利；(Iv)違反本協議的索賠；(V)行政部門簽署本協議之日之後可能產生的索賠；或(Vi)任何其他不能通過私人協議放棄或解除的權利或索賠。

C.高管同意，本協議所述福利的支付取決於高管是否遵守本協議中的其他義務，包括但不限於第7條中的契約。高管同意：(I)他將向公司全額償還根據本協議收到的所有款項，(Ii)如果(I)和(Ii)本公司都認為高管嚴重違反了其在本協議中的義務，則公司有權停止提供本協議下的任何進一步福利。(C)高管同意：(I)他將全額償還根據本協議收到的所有款項，(Ii)公司有權停止提供本協議下的任何進一步的福利，如果(I)和(Ii)公司都認為高管嚴重違反了他在本協議中的義務。

D.高管理解並承認，本協議中沒有任何內容禁止或限制他向聯邦或州政府機構或實體(包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或證券交易委員會)提出指控或投訴、與其溝通或參與調查或在訴訟中作證。行政部在法律允許的最大範圍內，放棄就行政部或其他任何人代表行政部提起的任何此類調查、訴訟、指控、申訴或訴訟追討金錢損害賠償或任何其他賠償的權利，但行政部可能需要從政府機構收取向政府機構提供的信息的任何費用的權利不在此限。在法律允許的最大範圍內，行政部放棄與行政部或其他任何人代表行政部提起的任何此類調查、訴訟、指控、申訴或訴訟有關的任何權利。

4.不與蘇立約。

A.行政人員聲明他沒有將任何索賠轉讓給任何其他個人或實體。執行董事進一步聲明，其本人及任何受讓人或代表均無權在任何法院、代理機構、佣金或其他論壇提出與執行董事受僱於本公司直接或間接相關的索賠、投訴或法律程序。

B.儘管有第3(D)條的規定，行政機關同意和契約不會在任何法院、行政機構、委員會或其他法庭上對任何被免責人提起任何訴訟、申訴、索賠、申訴或要求進行仲裁。如果行政機關違反本第4條中的任何規定，行政機關同意賠償和保護免責人，包括向適用的免責人支付與任何訴訟、申訴、索賠、申訴或要求相關的所有合理律師費、費用和開支。

(五)返還公司財產，報送期末費用。

A.高管聲明，他已將任何機密信息或公司設備、材料和文件歸還給公司，而不是由其持有、保管或控制，包括但不限於文件、電子郵件、通信、報告、客户名單、記錄、圖片、計算機、電話、電子設備、鑰匙、身份證明和門禁卡；包括原件及其任何和所有副本，無論是硬拷貝、電子或任何其他形式，無論存儲在哪裏或以何種方式存儲。

B.管理人員同意，他必須在退休日期後四十五(45)個日曆日內，向公司提交一份截至退休日期的所有可報銷費用的準確、有記錄的費用報告。管理人員同意，超過四十五(45)天后提交的費用將不予報銷。

6.認識。行政人員承認並聲明他：(A)領取了截至退休日期他有權獲得的所有工資、假期和福利；以及(B)向公司報告了所有已知的違反公司政策或任何外國、聯邦、州或當地法律、法規或法規的行為。

7.保密性和競業禁止。行政人員承認並同意繼續受“僱傭協議”第9節的保密及競業禁止條款以及“僱傭協議”第10節的條款(這些條款在僱傭協議終止後仍然有效)的約束和約束，並承認是否獲得本文所述的福利取決於其是否遵守該等公約。

8.本協議的保密性。高管同意本協議的條款是保密的，除非法律要求，否則高管不會向高管的法律顧問、專業財務或税務顧問以及高管的配偶以外的任何人披露本協議或本協議條款的存在，包括但不限於高管在簽署本協議後獲得的任何金額或福利。行政人員同意，在向法律顧問、專業財務或税務顧問或其配偶披露本協議之前，行政人員應立即告知每個此類人員，他/她也必須對本協議保密。行政人員明白，他可在必要時向未來僱主披露其在本協議第7條和僱傭協議第9條和第10條下的義務和契諾，以確保行政人員遵守這些規定。

9.合作。主管同意隨時回答公司提出的問題，並就其瞭解的事項向公司提供幫助。高管同意在任何可能涉及高管或其知情的潛在或懸而未決的訴訟、訴訟或調查中與公司充分合作，包括但不限於在雙方方便的時間與公司員工或公司外部法律顧問會面；出席會議、證詞和審判；以及提供真實和完整的信息。管理人員理解，本協議中沒有任何條款禁止他提供與以下內容相關的真實和完整的信息

3(D)。行政人員須辭去於退休日期或(如本公司要求)於退休日期前在本公司及其聯屬公司擔任的所有職位。

10.不貶低。行政人員同意，在與任何人(包括但不限於本公司的當前、前任或潛在客户、員工或供應商)溝通時，不以口頭、書面或其他方式、直接或含蓄地譴責、嘲笑或貶低任何被釋放人。行政人員明白，本協議中沒有任何條款禁止他提供與第3(D)節有關的真實和完整的信息。

11.再就業的守護者。行政人員同意不再為公司尋求再就業或擔任顧問或獨立承包商，並明確放棄任何這樣做的權利。行政人員同意，如果他申請、受僱於本公司或獲得向公司提供服務的合同或委派，行政人員將在接到公司通知後立即退出該等申請、僱用、合同或服務，並且本協議是拒絕或終止該等申請、僱用、合同或服務的充分和適當的法律依據。行政人員同意，公司有權自行決定放棄本第11條中的限制。

12.禁止入場。高管同意本協議不是，也不應被解釋為公司或任何獲釋對象承認任何不當行為、責任或違反任何外國、聯邦、州或當地法律。

13.豁免根據“就業年齡歧視法”提出的申索。行政人員承認並同意他：

A.仔細閲讀本協議，本協議以她清楚理解的方式書寫，並且她完全理解本協議的所有條款；

B.除其他索賠外，本協議釋放並解除他根據1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》以及任何類似的州或地方法律可能提出的所有索賠；

C.放棄和解除此類索賠僅作為交換，以換取他在其他方面有權獲得的任何有價值的東西之外的對價；

D.理解在本協議簽署之日之後，他根據1967年《就業年齡歧視法案》可能享有的權利或主張不會被放棄。

E.在執行本協議之前，有機會就本協議及其效力諮詢他選擇的法律顧問；

F.在簽署本協議之前有整整二十一(21)天的時間考慮本協議；以及

G.理解執行人員在以下籤署日期後有整整七(7)天的時間來撤銷本協議，並且在撤銷期限到期之前，本協議不得生效或強制執行。行政人員明白，要撤銷本新聞稿，他必須向公司發出書面通知，並在發出通知後立即要求行政人員向公司全額償還根據本協議收到的所有款項。僅當通過美國掛號信、要求的回執和預付郵資郵寄時，此類通知才應被視為已正式發出，並請行政執行副總裁、總法律顧問兼祕書詹妮弗·J·肯特注意到，Quad/Graphics，Inc.，N61 W23044 Harry‘s Way，Sussex，WI 53089。

14.執法與專屬論壇。本協議應按照其術語的明確含義進行解釋，不應嚴格支持或反對執行人員或任何獲放者。本協議受威斯康星州法律管轄，不考慮任何州的法律衝突條款。公司和行政部門同意威斯康星州或聯邦法院對以任何方式引起或與本協議有關的任何爭議擁有專屬管轄權。

15.可維護性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款或部分被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則不會影響本協議任何其他條款或部分的有效性或不可執行性，除非第3節中包含的豁免因高管的任何訴訟或行動而被發現不可執行或無效，公司可全權酌情宣佈本協議全部無效，並終止根據本協議向高管支付的任何其他福利和付款。

16.懷弗。對違反本協議任何條款的放棄並不等於放棄之前或之後違反本協議的任何行為。

17.大寫的術語和標題。本協議中的大寫術語具有本協議中提供的定義。本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

18.拷貝。本協議的傳真件、複印件、掃描件或其他機器生成的副本與簽署的協議原件具有同等效力。

19.最終協議。行政主管同意本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代之前所有口頭或書面的討論、談判、建議和協議，除非本協議另有規定，或為本協議第7節的目的，即僱傭協議的目的。執行人員同意，在執行本協議時，除本協議中記錄的內容外，不依賴公司或任何獲放者做出的任何陳述、承諾或誘因。

20.執行日期。在退休日期之前，公司和高管均不得執行本協議。在該日期之前簽署本協議無效。如果執行機構沒有根據第13(G)條撤銷本協議，則本協議將在執行人員執行本協議後的第八天生效。

每一方在下面的簽名代表雙方已閲讀本協議，充分理解並同意本協議的所有條款和條件，在沒有脅迫、威脅或恐嚇的情況下自願執行本協議，並且在知情的情況下自願打算受本協議的法律約束。