Exhibit 10.64

加拿大太平洋鐵路有限公司

績效份額單位

批地通知書及批地協議(下稱“協議”)

加拿大太平洋鐵路有限公司(“本公司”)已根據本協議及經不時修訂的“加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工績效分享單位計劃”(“計劃”)的規定，向上述僱員(“合資格員工”)授予#TOTAL_ARMARDS#PSUs1的目標數目，該計劃是加拿大太平洋鐵路有限公司第162(M)條獎勵計劃(“162(M)計劃”)下的一個子計劃。

通過簽署本協議，合格員工在此確認並同意以下事項：

1.批給服務供應商單位

1.1根據該計劃，就合資格僱員於履約期間向本公司提供的服務而言，公司已根據本協議及計劃所載條款及條件，在上文所述的履約期內，向該合資格僱員發放Solium Captial ULC(“Shareworks”)所載數目的PSU。

1.2任何此類PSU的發放和任何金額的支付均受本協議所附計劃和附表的條款和條件制約，所有這些條款和條件均納入本協議，並構成本協議不可分割的一部分。

2.Vesting

2.1在本計劃的條款及條件(包括但不限於與繼續在職及不終止僱用有關的條件)的規限下，根據第1.1節授予合資格僱員的銷售單位將於履約期結束時按本協議及所附附表A所指定的比例成為歸屬銷售單位，並須符合附表A所載的條件(“業績標準”)。

2.2儘管本協議有任何其他規定，如果符合資格的員工未能遵守附表B所列的條款和條件，則所有授予(既得或未獲授予)的PSU應遵守附表B中的競業禁止和競業禁止協議中的條款和條件(沒有任何進一步的通知、代通知金或任何形式的損害賠償)。此外，如果公司提出要求，符合資格的員工同意在整個合資格員工的僱傭期間或在其終止時的任何時間重新確認附表B中列出的義務，如果公司沒有提供公司要求的確認，將導致立即發生

1未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。

立即取消本協議中授予的所有PSU(不另行通知、代通知金或任何形式的損害賠償)。

3.結算

3.1在本計劃和本協議條款的約束下，合格員工有權獲得的金額等於績效期限最後一天的市場價值乘以績效期限內歸屬的PSU數量(可以是全部或部分)，減去根據第4.1節因税收和其他必要扣除而需要扣繳的金額。對於在授予PSU時以美元支付的參與者，市場價值是以同期紐約證券交易所每股平均收盤價為基礎的。

3.2為更明確起見，不會就任何合資格僱員沒收的任何銷售單位向任何人士支付或支付任何現金或其他補償，或因損害或其他原因而停止向合資格僱員或其遺產支付任何現金或其他補償。

4.扣繳

4.1公司或附屬公司可扣留或導致扣留根據計劃或其他方式支付給合資格員工的任何款項，以確保公司或附屬公司能夠遵守任何聯邦、省或其他法律中與預扣税款或其他所需扣除有關的適用條款。

4.2首席執行官有權決定税後價值是以在公開市場上購買的正大普通股交付還是以現金交付。

5.個人信息

5.1合資格僱員同意持有及處理合資格僱員向本公司或任何附屬公司或任何第三方服務供應商提供的個人資料，以作與計劃運作有關的所有目的，包括(I)管理及保存合資格僱員的記錄；(Ii)向公司、任何附屬公司、其代理人及計劃的任何第三方管理人提供資料；(Iii)將有關合資格僱員的資料轉移至其母國以外的國家或地區，而該國家或地區可能不會為該等資料提供與合資格僱員的母國相同的法律保護。

6.有約束力的協議和修正案

6.1本協議應構成合資格員工與公司之間的協議，並對合資格員工及其遺產的法定代表人以及通過繼承或其他方式獲得合資格員工在本協議下授予的PSU的權利的任何其他人具有約束力，但如果本協議的條款與本計劃的條款之間發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。本協議應根據艾伯塔省的法律進行管理和制定。

6.2公司保留隨時修改或終止本贈款或本計劃的權利，在這種情況下，除非委員會另有決定，否則先前未根據本協議第2節授予的PSU將不會授予。

通過電子“接受”本協議，我在此確認並確認上述授予PSU的條款，並確認並確認我已收到、閲讀並理解本計劃的條款。本人亦確認並承認本人並非因期望受僱或繼續受僱於本公司或任何附屬公司而訂立本授予協議。

茲證明本公司與合資格員工已於2021年1月29日簽訂本協議。

附表A--服務表現衡量

上述業績期間有三個業績衡量標準：

·2021年至2023年的平均投資資本回報率(ROIC)；ROIC的計算方法是營業收入減去營業費用(收入)和其他部分的淨定期效益回收，按公司年化有效税率計算的税款除以公司合併財務報表中列出的股東權益、長期債務、一年內到期的長期債務和短期借款的總和，平均為12個月的期初和期末餘額。

·三年來衡量的多倫多證交所CP總股東回報(TSR)的複合平均增長率(CAGR)；相對TSR將在業績期初和期末以CP在S&P/TSX 60指數成分股中的百分位數排名來衡量

·在業績期初和期末，紐約證券交易所相對於一級鐵路的CP總股東回報(TSR)。

在多大程度上達到每項業績衡量標準，將由委員會根據公司年度或季度財務報表中的數據以及委員會認為相關的其他數據確定。

績效衡量是獨立評估的，並在計算歸屬的PSU數量時進行加權。這一數字可能大於或小於績效期間目標PSU數量的100%，這是由於適用於下表所列每項衡量標準的每一級績效的乘數。ROIC的金額將不超過PSU目標數量的270%，每個TSR性能指標的金額將不超過PSU目標數量的200%。對於低於閾值的任何績效指標，PSU將不會在績效期間內獲得任何獎勵，如下圖所示。

將對定義的性能級別之間的性能進行內插，以確定相對於性能週期授予的PSU數量。

*董事會於2021年1月26日批准的目標。

附錄1

對該公司的TSR計算如下：

TSR按業績期間釐定的初步假設投資100美元股份(“投資股份”)的增值計算，等於初始投資100美元與以下釐定的期末股份價值之間的差額。

在此計算中，100美元的初始投資以投資股份數表示，這是通過將100美元除以初始股票價值來確定的。

初始股票價值等於2021年1月1日之前10個交易日的每股平均收盤價：

·多倫多證券交易所的正大股份和S&P/TSX 60指數成份股的股份。

·在紐約證券交易所上市的正大股份和一級鐵路公司的股份。

於業績期間就股份派發股息而不時增加的投資股份數目，除以(I)當時的投資股份數目及(Ii)就每股股份支付的現金股息的乘積，除以派發股息當日在有關證券交易所的每股收市價計算得出的股份數目。

股票期末價值是(I)上述確定的投資股票數量和(Ii)各指數在業績期末的10日平均收盤價(包括最後一天)的乘積：

·多倫多證券交易所的正大股份和S&P/TSX 60指數成份股的股份。

·在紐約證券交易所上市的正大股份和一級鐵路公司的股份。

TSR按業績期初股價與期末股值之間的差額計算，以初始股值的年化百分比與業績期初及期末成分股的百分位數比較計算。

附表B-競業禁止和競業禁止協議

競業禁止和競業禁止協議

本協議於2021年1月29日生效。

在以下情況之間：

Soo鐵路公司d/b/a加拿大太平洋，

一家根據明尼蘇達州法律成立的公司，

(“公司”)

-和-

#Participant_Name#，

(“僱員”)

獨奏會

鑑於，公司已向員工提供參與其一項或多項長期激勵計劃的機會，這些計劃包括加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的限制性股票單位計劃、加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的績效股票單位計劃以及加拿大太平洋鐵路有限公司修訂和重新設定的管理層股票期權激勵計劃，每個此類計劃均可不時修訂(統稱為LTIP)；

鑑於在僱員受僱期間，僱員可以接觸到公司專有和保密的信息，從而使公司特別容易被濫用，從而損害公司的業務和利益；

鑑於在本協議生效日期或之後簽訂的任何長期轉讓授權書授予協議及其下的任何授予均受本協議條款的約束，該等條款是保護公司和正大集團(定義見下文)的專有權益和價值所必需的；

鑑於員工希望參加一個或多個LTIP，並有資格通過以下籤署方式或通過Solium Capital ULC(“ShareWorks”)以電子方式接受本協議，從而有資格獲得這些LTIP項下的贈款。

因此，雙方同意如下：

1.對價。作為接受本協議的交換條件，員工有資格參加一個或多個LTIP，但須遵守這些計劃的管轄條款，並承認該資格及其項下的任何贈款應構成員工接受本協議所列契約的良好和充分的對價。

2.受保護的權利。雙方承認並同意本協議中包含的任何內容均不限制：(I)員工向任何聯邦、州、省或地方政府機構或委員會，包括美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構(“政府機構”)舉報或提出關於潛在違反法律或法規的指控或申訴的能力；或(Ii)員工無需通知公司而與政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力。

3.競業禁止/競業禁止。

(A)在本協定中：

(I)“契約期”指僱員受僱於公司的期間，以及僱員因任何理由終止受僱後的二十四(24)個月期間；及

(Ii)“正大集團”是指幷包括公司的所有母公司、子公司、附屬公司或相關公司或實體、公司的繼承人和受讓人，包括加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大太平洋鐵路公司、特拉華州和哈德遜鐵路公司、Soo鐵路線公司和達科他州、明尼蘇達州和東部鐵路公司，員工在受僱於公司期間，向公司提供服務，對公司負有責任，並/或從公司或有關公司獲取機密信息。

(B)競業禁止。在《公約》期間，員工不得在加拿大或美國的任何地方直接或間接地(I)在1類鐵路的業務中保持任何權益(所有權、財務或其他)，或(Ii)以任何方式接受1類鐵路的僱傭、從事1類鐵路的業務或向1類鐵路提供服務，其職位、角色或職責領域與員工在公司工作的最後五(5)年的職位、角色或職責領域相似或更大。這一限制仍應允許員工直接或間接收購任何上市公司在1級鐵路業務中已發行股本的2%以下。

(C)客户、供應商和許可人的非徵求意見。在《公約》期間，僱員不得直接或間接招攬任何符合以下條件的人：

(I)在僱員終止僱用時是公司或正大集團的客户、供應商或許可人，而在僱員終止僱用前十二(12)個月內的任何時間，該僱員是憑藉該僱員的僱用而與該僱員打交道或掌握其機密資料的；

(Ii)該僱員是公司或正大集團的客户、供應商或許可人，而該僱員在該僱員終止受僱前十二(12)個月內的任何時間，憑藉該僱員的受僱與該公司或正大集團打交道，或持有該等公司或正大集團的機密資料；或

(Iii)據該僱員所知，公司或正大集團或其代表已透過提交書面建議書，在僱員終止受僱前十二(12)個月內的任何時間為該準客户、供應商或許可人提供服務，而公司及正大集團並未決定停止對該準客户、供應商或許可人進行追查，而該僱員因受僱而被視為潛在客户、供應商或許可人。

(A)終止或修改客户或潛在客户與公司或正大集團之間的任何實際或預期關係，或向該客户或潛在客户銷售任何服務，或向該客户或潛在客户索要服務，而這些服務與公司或正大集團在員工離職時出售的服務基本相似或具有競爭力，或(B)終止或修改供應商或許可方或潛在供應商或許可方與公司或正大集團之間的任何實際或預期關係。

(D)不徵求僱員和顧問的意見。在《公約》期間，員工不得直接或間接要求公司或正大集團的任何員工或顧問離職或離職。就本第3款(D)項而言，一般報紙和其他媒體廣告不得向本公司或正大集團的員工或顧問或前員工或前顧問發出邀請。

(E)儘管有第3(A)(I)段和第5段的規定，公司同意，如果公司或正大集團因缺少工作或取消與員工表現或行為無關的職位而解僱員工，則本協議第3(B)段不適用於終止僱用員工。

4.確認。

(A)契諾的合理性。員工同意員工同意本協議中的義務和限制，這是公平、合理和必要的，以保護公司和正大集團的所有權利益和價值。因此，員工確認本協議中的所有義務和限制都是合理和有效的，並且員工放棄嚴格執行這些義務和限制的所有抗辯。

(B)年度確認程序。員工同意每年通過員工的Shareworks帳户或公司可能建立的任何其他程序確認員工在本協議中的義務。

(C)藍鉛筆主義。如果有管轄權的法院判定本協議的任何條款在當時存在的情況下是不合理或過於寬泛的，雙方授權並請求法院應用“藍鉛筆原則”來修改不合理或過於寬泛的條款，使其可對員工強制執行。本協議不應被解釋為對任何一方不利，無論誰對本協議的準備負有更多責任。

(D)持續的保密義務。員工承認並同意遵守公司《商業道德守則》(經修訂)中列出的保密義務，以及員工在受僱於公司期間以及因任何原因終止受僱後簽訂的任何進一步保密協議。員工和公司都理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法律，員工不會因以下任何商業祕密披露而被追究刑事或民事責任：(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的；或(2)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中提出的。

5.生存。根據本協議對員工施加的所有義務和限制應繼續有效，並在以下情況下繼續有效：(I)無論員工在公司的僱傭條款發生任何變化，包括員工的職責和工作地點的變化；以及(Ii)員工因任何原因終止在公司的僱傭關係。

6.救濟/補救。在違反本協議的情況下，公司可尋求並有權獲得以下補救措施，這些補救措施不是詳盡和非排他性的，而且是公司在合同、法律或權益方面可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施：

(A)禁制令。員工同意，任何違反本協議的行為將對公司和正大集團造成不可彌補的損害，這種損害可能不會得到賠償

完全是金錢上的損失。如果員工違反本協議，公司和正大集團有權獲得禁制令救濟。本公司及正大集團尋求的任何禁制令救濟，應補充但不限於本公司及正大集團在法律、衡平法或本協議下有權或可能享有的任何金錢寬免或其他補救或權利。

(B)利益的償還或退還。如果員工在收到本協議生效之日或之後(“還款期”)當天或之後的任何LTIP補助金下的任何付款或福利後二十四(24)個月內違反本協議，公司有權償還或退還該等付款或福利。為了清楚起見：

(I)關於經修訂的加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的限制性股票單位計劃和加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的績效股票單位計劃，公司可全權酌情要求該員工立即償還在還款期內根據任何符合本協議的LTIP贈款而收到的任何現金結算或付款；以及

(Ii)就可能經修訂的加拿大太平洋鐵路有限公司修訂及重訂管理層股票期權激勵計劃而言，本公司可全權酌情要求僱員立即向本公司支付相等於任何期權的行使價與在還款期內透過行使本協議授予的任何既得期權而購買的任何相應股份的市值之間的差額。就本款而言，市場價值一詞應指員工行使既得期權之日股票的收盤價。

為進一步明確起見，上文第6款(B)項規定的關於還款期的義務不得解釋為延長僱員的《公約》期限。

(C)沒收。員工同意，任何受本協議條款約束的LTIP贈款(無論是既得的或未歸屬的)均應全部沒收，員工不再享有該等贈款的進一步權利、權利或利益。

(D)會計。本公司有權獲得帳目，並有權償還僱員或任何其他個人或實體代表其或代表他人直接或間接變現的所有利潤、補償、佣金、手續費或其他報酬，和/或可能因違反本協議而產生的訴訟或與之相關的訴訟而變現。

(E)法律費用。公司應獲得執行本協議所產生的合理費用，包括律師費和費用。

7.可分割性。本協議中的每一條款都是單獨和不同的，如果任何條款，無論是全部或部分無法執行，應從本協議中分離出來，本協議的所有其他條款應繼續完全有效。

8.不豁免。公司決定不強制執行違反本協議任何部分的行為(或公司就違反本協議達成的任何索賠達成和解)，並不妨礙公司就公司發現的任何其他違反本協議的行為執行本協議，並且不作為對未來執行本協議任何部分、與員工達成的任何其他協議或與公司任何其他員工達成的任何其他協議的豁免。

9.不得違反對他人的義務。員工表示，員工不受限制或與本協議項下的員工義務或員工受僱於本公司的任何其他方的任何協議或義務的約束或衝突。員工同意就任何違反本聲明的行為賠償公司和正大集團。

10.披露。僱員同意向僱員的任何未來僱主或潛在僱主披露他或她在本協議下的承諾，並授權公司在其選擇的情況下進行這一披露。

11.管理法律和論壇。本協議應根據明尼蘇達州的法律進行解釋和確定，由此協議產生的任何爭議應在明尼蘇達州具有適當司法管轄權的法院進行裁決，並且員工明確同意明尼蘇達州的州法院和聯邦法院對根據本協議產生的任何爭議擁有專屬管轄權。員工放棄要求任何其他司法管轄區更方便的權利，或挑戰明尼蘇達州法院對員工的管轄權。

12.繼承人及受讓人。本協議對本公司的繼任者和受讓人具有約束力並符合其利益。

13.修訂。除非以書面形式規定並由員工和公司雙方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或具有約束力。

14.獨立的意見。僱員確認僱員已有合理和充分的機會獲得關於本協議的獨立意見、對本協議的充分對價以及本協議中義務和限制的合理性，並且僱員在充分了解其內容的情況下自由和自願地接受本協議。

15.隨意僱用。本協議的任何內容都不打算提供，也不應向員工提供任何期限的僱傭合同權利。員工承認他/她與公司的僱傭關係是一種隨意僱傭關係。這意味着，員工或公司可以隨時、以任何理由終止僱傭關係，無論是否有原因或通知。員工瞭解他/她是公司的任意員工，並且本協議不會以任何方式修改員工的任意狀態。

16.整份協議。本協議不取代、也不取代或廢除員工與公司或正大集團任何成員之間關於其主題事項的任何其他書面協議，包括但不限於競業禁止、競標或保密義務。除本協議中所述外，員工未獲得任何口頭或書面承諾、誘因或陳述，且員工接受本協議時不依賴於本協議中所述以外的任何口頭或書面承諾、引誘或陳述。

17.獨奏會。上述演奏會構成本協議的一部分。

員工可通過ShareWorks以電子接受的方式簽訂本協議，並承認此類電子簽名旨在驗證員工的接受，並應具有與手動簽名相同的效力和效果。本協議一經員工接受即生效並具有約束力；員工承認公司無需簽署本協議即可使其具有約束力。

日期：#Accept_Date#Participant_Name#