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錯誤2021財年加拿大太平洋鐵路有限公司/中國0000016875無限無限無限無限無限無限http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations.333300000168752021-01-012021-12-310000016875美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310000016875CP：永久4合併債務庫存成員2021-01-012021-12-3100000168752021-06-30ISO 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WDTrueMember2021-01-012021-12-31CP：細分市場0000016875國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310000016875國家：美國2021-01-012021-12-310000016875國家：加利福尼亞州2021-12-310000016875國家：美國2021-12-310000016875國家：加利福尼亞州2020-01-012020-12-310000016875國家：美國2020-01-012020-12-310000016875國家：加利福尼亞州2020-12-310000016875國家：美國2020-12-310000016875國家：加利福尼亞州2019-01-012019-12-310000016875國家：美國2019-01-012019-12-310000016875國家：加利福尼亞州2019-12-310000016875國家：美國2019-12-3100000168752021-07-012021-09-3000000168752021-04-012021-06-3000000168752020-10-012020-12-3100000168752020-07-012020-09-3000000168752020-04-012020-06-3000000168752020-01-012020-03-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2018-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2019-01-012019-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2019-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2020-01-012020-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2020-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2021-01-012021-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2021-12-310000016875美國-公認會計準則：為環境成本預留成員2018-12-310000016875美國-公認會計準則：為環境成本預留成員2019-01-012019-12-310000016875美國-公認會計準則：為環境成本預留成員2019-12-310000016875美國-公認會計準則：為環境成本預留成員2020-01-012020-12-310000016875美國-公認會計準則：為環境成本預留成員2020-12-310000016875美國-公認會計準則：為環境成本預留成員2021-01-012021-12-310000016875美國-公認會計準則：為環境成本預留成員2021-12-31


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-01342
加拿大太平洋鐵路有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
加拿大 98-0355078
(國家或其他司法管轄區
公司或組織)		 (美國國税局僱主
識別號碼)
  
奧格登·戴爾路東南7550號 
卡爾加里ABT2C 4X9
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(403)319-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
 每個班級的標題 交易代碼  註冊的每個交易所的名稱 
普通股，無面值，為
加拿大太平洋鐵路有限公司		CP 紐約證券交易所
多倫多證券交易所
加拿大太平洋鐵路公司永久4%合併債券CP/40紐約證券交易所
BC87倫敦證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是  þ No o
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。
Yes o 不是 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  þ No o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ No o


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
 þ
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告
公司
☐
新興成長型公司
☐


如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是þ

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值(以美元計)為#51,279,545,149，基於紐約證券交易所在該日期報告的每股收盤價。

截至2022年2月22日收盤，有929,712,071註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件
不適用。

解釋性説明

加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”或“公司”)，根據加拿大商業公司法，有資格成為在美國的外國私人發行人，目的是1934年《證券交易法》，經修訂(《交易法》)。儘管作為一家外國私人發行人，美國證券交易委員會不再被要求這樣做，但公司目前繼續向美國證券交易委員會(SEC)提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和當前的8-K表格報告，而不是就外國私人發行人可以使用的表格提交報告。

CPRL根據加拿大的要求準備和提交管理信息通告和相關材料。由於本公司的管理信息通告並未根據第14A條的規定提交，因此本公司不得在其管理信息通告中參考併入本表格10-K第三部分所要求的信息。因此，根據表格10-K的指示G(3)並經其允許，公司將在本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交一份包含第三部分信息的表格10-K的修正案。本文中對我們網站的所有引用並不構成通過引用併入此類網站上的信息，並且此類信息不應被視為本文件的一部分。



1 CP 2021年度報告


加拿大太平洋鐵路有限公司
表格10-K目錄
第一部分
頁面
第1項。業務
3
Item 1A. 風險因素
24
項目1B。未解決的員工意見
30
第二項。屬性
30
第三項。法律訴訟
35
第四項。煤礦安全信息披露
35
關於我們的執行官員的信息
36
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
40
第六項。[已保留]
41
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
42
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
85
第八項。財務報表和補充數據
86
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
137
第9A項。控制和程序
137
項目9B。其他信息
139
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
139
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
141
第11項。高管薪酬
141
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
141
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
141
第14項。首席會計費及服務
141
第四部分
第15項。展示，財務報表明細表
143
第16項。表格10-K摘要
151
簽名
152



CP 2021年度報告 2
第一部分



3 CP 2021年度報告


第1項。生意場

公司概述
加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”)及其附屬公司(“正大”或“公司”)在加拿大和美國(“美國”)擁有並經營一條橫貫大陸的貨運鐵路。CP在大約13,000英里的網絡上提供鐵路和多式聯運服務%s，直接服務於加拿大的主要商業中心，從魁北克省的蒙特雷亞爾到不列顛哥倫比亞省的温哥華，以及美國東北部和中西部地區。正大的鐵路網從東西海岸直接連接到美國的心臟地帶。與其他航空公司的協議擴大了該公司在加拿大、美國和墨西哥的市場覆蓋範圍。CP運輸大宗商品、商品貨運和多式聯運。有關CP的網絡和地理位置的其他信息，請參閲第2項.屬性。

CPRL於2001年6月22日成立，根據加拿大商業公司法並控制及擁有加拿大太平洋鐵路公司(“中車公司”)的全部普通股，該公司於1881年根據加拿大國會法案由英皇制憲公司註冊成立。CPRL的註冊、執行和公司總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路7550號，郵編：T2C 4X9。CPRL的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“CP”。

就本年度報告而言，凡提及“正大”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，均指CPRL、CPRL及其附屬公司、CPRL及其一間或多間附屬公司，或CPRL的一間或多間附屬公司，視情況而定。除非另有特別説明，本年度報告中所提及的所有貨幣金額，包括合併財務報表，均以加元計算。

戰略
從2012年開始，CP通過對網絡進行投資並執行精確的定期鐵路運輸模式來實現運營轉型，該模式可降低成本、優化資產並提供更好、更具競爭力的服務。

CP正在繼續成為北美最好的鐵路，其責任和問責文化側重於五個關鍵基礎：

•提供服務： 為公司客户提供高效、一致的運輸解決方案。“做我們説要做的事”是CP以更低成本運營模式提供可靠產品的動力。與本地執行保持一致的集中式規劃使公司更加貼近客户，並加快了決策速度。
•控制成本： 控制和消除組織中不必要的成本，消除官僚作風，並繼續確定提高生產率是成功的關鍵。
•優化資產： 通過更長、更重的列車，以及提高資產利用率，該公司正在用更少的機車和汽車運輸更多的運量，同時釋放未來增長潛力的運力。
•安全運行： 每年，正大在北美安全運輸數百萬車貨物，同時確保我們的人民和我們運營所在社區的安全。安全是永遠不會受到損害的。CP致力於與我們的員工一起持續實施最先進的安全技術、安全管理體系和安全文化，以確保整個網絡的安全、高效運營。
•培養人才： CP認識到，如果沒有它的人民，任何其他基金會都不可能實現。每一位CP員工都是一名鐵路工人，公司已經建立了一種文化，在我們所做的每一件事中都注重我們的責任感、多樣性和自豪感。指導和指導所有員工成為領導者將繼續推動CP向前發展。
今天，我們繼續實施我們的長期戰略：利用我們較低的成本基礎、網絡優勢和改善的服務來推動可持續的、有利可圖的增長。雖然在扭虧為盈期間取得了巨大的成就，但正大成為北美表現最好的鐵路公司的旅程遠未結束。作為一家公司，我們將繼續專注於我們的下一級服務、工作效率和創新，以繼續可持續的TE為我們的客户帶來價值，為我們的股東帶來結果。

業務發展
KCS交易
於2021年3月21日，正大宣佈與堪薩斯南部城市(“KCS”)訂立合併協議及計劃(“原合併協議”)，根據該協議，正大同意以股票及現金交易方式收購KCS。KCS是一條美國I級鐵路，從美國中西部和東南部向南延伸到墨西哥，線路里程約為7100英里，與所有I級鐵路相連，主要移動


CP 2021年度報告 4
化工和石油，工業和消費品，農業和礦產，能源，多式聯運和汽車。KCS已連接到堪薩斯城的CP網絡。

KCS於2021年5月21日終止原合併協議，以與加拿大國家鐵路公司(“CN”)訂立合併協議(“CN合併協議”)。因此，根據原始合併協議的條款，KCS同時向本公司支付了8.45億美元(7億美元)的合併終止費。

2021年8月10日，正大集團提交了一份以正大集團2021年8月9日收盤價為基礎，以股票和現金交易方式收購KCS的提案，該交易相當於約310億美元的企業價值，其中包括承擔38億美元的KCS未償債務。除了換股比例由2.445增至2.884外，建議的條款與原來合併協議的條款幾乎在各方面都非常相似。繼美國地面運輸委員會於2021年8月31日決定拒絕CN和KCS就CN合併協議提出的有表決權信託批准的聯合動議後，在與CP重新談判後，KCS董事會認為CP的提議是CN合併協議中定義的“公司更優越的建議”，並終止了CN合併協議。

於2021年9月15日，於KCS終止CN合併協議後，本公司與KCS訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據CN合併協議的條款，KCS向CN支付了7億美元的合併終止費用，並向CN退還了7億美元的CP合併終止費用(合計為“CN合併終止費用”)。就合併協議而言，本公司於2021年9月15日就KCS支付CN合併終止費用向KCS匯出17.73億美元(14億美元)。

2021年12月14日，在本公司和KCS的股東批准交易、收到墨西哥監管機構的批准、滿足或豁免慣常的成交條件後，根據合併協議的條款，對KCS的收購完成，KCS的所有流通股均存入有投票權的信託基金，並由單一受託人作為信託股票持有。KCS的管理層和董事會將在KCS受託期間繼續管理KCS，追求其獨立的業務計劃和增長戰略。STB預計將於2022年第四季度完成對正大在KCS在有投票權信託基金期間對KCS擬議控制權的審查。根據合併協議的條款，公司向現有KCS普通股股東發行2.626億股普通股，交換比例為每股KCS普通股2.884股，並向現有KCS股東支付每股KCS普通股90美元和每股KCS優先股37.5美元的現金對價，總計約105億美元(82億美元)。股票對價、現金對價和上述向KCS支付的款項總額約為360億美元(280億美元)。有關本次收購的更多信息，請參閲第8項.財務報表和補充數據，附註11.業務收購。

在獲得STB的控股權批准和監管部門的其他剩餘批准後，兩家公司將合併。克里爾先生將擔任合併後公司的首席執行官。合併後的實體將被命名為加拿大太平洋堪薩斯城(CPKC)。阿爾伯塔省的卡爾加里將成為CPKC的全球總部，密蘇裏州的堪薩斯城將被指定為美國總部。墨西哥總部仍將設在墨西哥城和蒙特雷。正大目前的美國總部位於明尼阿波利斯-聖彼得堡。明尼蘇達州的保羅仍將是一個重要的行動基地。四名KCS董事可能會在適當的時候加入正大的擴大董事會，帶來他們在監督KCS跨國業務方面的經驗和專業知識。

這筆交易將合併這兩條鐵路，創建連接美國、墨西哥和加拿大的第一個鐵路網，並將為CP和KCS服務的客户提供顯著擴大的市場覆蓋範圍，提供新的具有競爭力的運輸服務選擇，並支持北美經濟增長。

與KCS收購和待完成的KCS業務合併有關的具體風險因素包括在第一部分第1A項中。風險因素。

新冠肺炎大流行
2021年，CP的大流行團隊繼續主動監測來自政府、公共衞生當局和監管機構的指導和命令。在實施CP協議和安全措施的同時利用該指導，公司在允許的情況下安全地將其員工重新融入工作場所。本公司維持旨在將接觸新冠肺炎風險降至最低的預防措施，包括實際距離措施、限制員工商務旅行、加強清潔工作場所和遮臉做法、加強對社會負責的病假建議、限制訪客和第三方使用公司設施，以及不斷重新評估我們將安全作為首要任務的工作。

有關新冠肺炎對我們未來業務和經營成果可能產生的影響的更多信息，請參見第一部分第1A項。風險因素。

更換行政人員
2021年8月，Michael Redeker先生從總裁副主任兼首席信息官的職位上退休。自2021年7月19日起，正大新任命的副總裁兼首席信息官為帕姆·阿平女士。


5 CP 2021年度報告


其他目前的業務發展
2022年1月19日，正大宣佈，它首次被納入企業騎士全球100強指數，這是一個全球最可持續發展企業的年度排名。CP在2022指數中總體排名第34位，是全球評估的表現最好的貨運公司。公司騎士全球排名評估了6914家全球收入超過10億美元的公司，評估了23個量化的關鍵業績指標，這些指標加權反映了每個行業對整體經濟的影響。業績指標涵蓋的主題包括“清潔”收入和“清潔”投資的百分比、資源管理、排放、健康和安全、多樣性和勞動力管理。

2021年第四季度，正大被評為道瓊斯可持續發展北美指數(DJSI North America)2021年成分股。這標誌着正大集團連續第二年在DJSI北美上市。根據標普的説法，DJSI北美指數由通過企業可持續發展評估確定的北美可持續發展領先者組成。該指數代表了標準普爾全球大盤指數中最大的600家北美公司中排名前20%的公司，並基於長期的經濟、環境和社會標準衡量企業可持續發展領導者的表現。

2021年7月26日，CP發佈了其首個全面的氣候戰略，概述了公司推動創新氣候行動的方法，以及對影響鐵路行業的新出現的氣候相關風險的慎重回應。《氣候戰略》概述了氣候變化戰略支柱的目標，其中包括對氣候相關風險和機遇建立清晰的認識；減少温室氣體排放；使氣候變化業務適應氣候變化的實際風險。為指導《氣候戰略》的實施，國家方案制定了兩個以科學為基礎的減排目標，這兩個目標涉及國家方案範圍1和範圍2的100%排放，以及範圍3一半以上的排放：
•CP尋求在2019年的基礎上，到2030年將其機車的1、2和3級温室氣體(“GHG”)排放強度降低38%以上。機車作業是正大最大的排放源。
•為了支持所有業務的脱碳，CP還尋求在2019年的基礎上，到2030年將非機車業務的絕對範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少27%以上。

請看“與氣候有關的風險-本公司已制定温室氣體(GHG)減排目標，以指導CP氣候戰略的實施。CP無法實現温室氣體減排目標可能會對我們的聲譽和財務業績造成負面影響。在第1A項中。需要進一步討論的風險因素

在整個2021年，CP在實施其氫機車計劃方面取得了實質性進展。正大於2020年底首次宣佈，打算通過改裝柴油機車，結合氫燃料電池和電池技術來驅動機車的電力牽引電機，從而開發北美第一輛氫動力線路運輸貨運機車。這一舉措建立在該公司先前在測試低排放機車技術方面的經驗基礎上，並與正大的氣候戰略保持一致，以尋求開發具有產生零温室氣體排放潛力的新一代機車。2021年第一季度，CP宣佈氫機車計劃將使用Ballard的氫燃料電池模塊。2021年第四季度，正大宣佈將擴大其氫機車計劃的範圍，從艾伯塔省獲得1500萬美元的減排贈款。這筆贈款使正大能夠將該項目中氫氣機車的改造數量從1台增加到3台，並增加氫氣生產和燃料設施。2021年12月，正大成功地對第一輛氫氣機車進行了運動測試。隨着機車完全投入使用，正大將進行鐵路服務試驗和資格測試，以評估該技術對貨運鐵路部門的準備情況。我們相信，該項目將創造關鍵的行業知識，並支持加拿大艾伯塔省氫氣和貨運鐵路系統全球卓越中心的發展。

2021年4月21日，已發行和已發行普通股的五股換一股方案在股東周年大會和特別大會上獲得通過。2021年5月13日，該公司截至2021年5月5日登記在冊的股東每持有一股普通股，就會獲得四股額外的普通股。公司普通股在拆分調整基礎上的除分配交易於2021年5月14日開始。公司基於股票的薪酬計劃下的未償還獎金也進行了比例調整，以反映股票拆分。所有已發行普通股、基於股票的補償獎勵和每股金額都進行了追溯調整，以反映股票拆分。

2021年4月21日，在虛擬召開的公司年度股東特別大會上，董事的11名提名人全部當選。

2021年第一季度，正大在卡爾加里總部完成了太陽能發電場的安裝。這個由可持續發展驅動的項目是艾伯塔省最大的私營太陽能發電場之一，預計發電量將超過總部大樓的年耗電量。

2021年第一季度，正大和伊利諾伊州收費駭維金屬加工管理局完成了在奧黑爾機場和本森維爾站場西行通道的交易，本森維爾站場是正大位於伊利諾伊州芝加哥的主要鐵路設施。這筆交易允許建造一條通往奧黑爾機場西側的新收費公路，同時保護正大為通過關鍵的芝加哥門户運輸貨物的客户提供服務的能力。

2021年3月21日，正大集團董事會、總裁和首席執行官基思·克里爾同意對克里爾先生的激勵性薪酬進行某些合同修訂，目的是讓克里爾先生至少領導公司到2026年初。



CP 2021年度報告 6
優先發展
2020年12月22日，正大收購了底特律河流隧道合夥公司(“DRTP”)的全部所有權，該合夥公司擁有一條1.6英里長的鐵路隧道，連接安大略省温莎和密歇根州底特律。這筆交易的收購價格約為3.98億美元，扣除所獲得的現金。正大此前擁有該合夥企業16.5%的權益，是其指定的運營商。有關本次收購的更多信息，請參閲第8項.財務報表和補充數據，附註11.業務收購。

2020年第二季度，正大完成了之前宣佈的對緬因州中部和魁北克鐵路美國公司(以下簡稱CMQ美國公司)的收購。連同2019年12月30日完成對緬因州中部魁北克鐵路加拿大公司(CMQ Canada)的收購，CMQ美國公司的收購完成了正大最初於2019年11月20日宣佈的對整個緬因州魁北克鐵路(CMQ)網絡的收購，價格約為1.74億美元(1.33億美元)。有關本次收購的更多信息，請參閲第8項.財務報表和補充數據，附註11.業務收購。



7 CP 2021年度報告


運營
該公司只在一個運營部門運營：鐵路運輸。雖然本公司提供按業務類別劃分的收入分類，但由於鐵路網絡的綜合性質，本公司的整體財務及經營業績是作為一個分部進行分析的。有關公司業務和運營的其他信息，包括收入和財務信息，以及按地理位置劃分的信息，見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及項目8.財務報表和補充數據，附註29分段和地理信息。

業務範圍
該公司運輸貨物，包括大宗商品、商品和多式聯運。大宗商品通常是大量遠距離運輸的，包括穀物、煤炭、鉀肥、化肥和硫磺。商品貨運包括工業和消費品，如能源、化學品和塑料、金屬、礦物和消費品、汽車和森林產品。多式聯運主要包括可以通過火車、輪船和卡車運輸的海外集裝箱以及可以通過火車和卡車運輸的國內集裝箱中的零售貨物。

該公司的收入主要來自貨運。以下圖表顯示了該公司在2021年、2020年和2019年按各業務線劃分的貨運收入：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g1.jpg
2021年貨運收入

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g3.jpg
2020年貨運收入2019年貨運收入



CP 2021年度報告 8
2021年，該公司的貨運收入總計78.16億美元(2020年為75.41億美元，2019年為76.13億美元)。以下圖表比較了2021年、2020年和2019年來自三大業務線各自的公司貨運總收入的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g4.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g5.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g6.jpg
2021年貨運收入2020年貨運收入2019年貨運收入

散裝
該公司的大宗業務約佔2021年貨運總收入的40%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年按大宗商品業務劃分的公司大宗貨運收入佔比：



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g7.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g8.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g9.jpg
2021年大宗收入2020年大宗收入2019年大宗收入
(佔貨運收入的40%)(佔貨運收入的43%)(佔貨運收入的40%)



9 CP 2021年度報告


穀粒
該公司的糧食業務約佔大宗收入的55%，2021年佔總貨運收入的22%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年該公司從加拿大和美國發貨產生的穀物運費收入的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g10.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g11.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g12.jpg
2021年糧食收入2020年糧食收入2019年糧食收入
(大宗收入的55%；貨運收入的22%)(大宗收入的58%；貨運收入的24%)(大宗收入的55%；貨運收入的22%)

CP的穀物網絡在北美鐵路中是獨一無二的，因為它戰略上位於加拿大西部和美國北部平原的穀物產區的中心。CP運輸的加拿大谷物包括小麥、硬質小麥、油菜籽、豆類和大麥等全穀物，以及油、粉和麥芽等加工產品。這項業務集中在加拿大大草原(薩斯喀徹温省、艾伯塔省和馬尼託巴省)，穀物主要向西運往温哥華港，向東運往桑德灣港出口。糧食還被運往美國、加拿大東部和墨西哥供國內消費。

加拿大谷物包括一個由加拿大政府通過《加拿大交通法》(“CTA”)。這項受監管的業務受最高收入限額(“MRE”)的限制。根據CTA，鐵路可以為個別車次設定自己的運價。然而，MRE基於一個公式來管理鐵路獲得的總收入，該公式將總運量、運輸長度、每噸平均收入和通脹調整因素考慮在內。該規定適用於加拿大西部出口運往温哥華和桑德貝港口的穀物。

CP運輸的美國谷物既包括全穀物，如小麥、玉米、大豆和硬粒，也包括加工產品，如飼料、粉、油和麪粉。這項業務集中在明尼蘇達州、北達科他州和愛荷華州。運往國內消費的糧食與其他運往美國中西部、美國東北部、途經芝加哥和美國太平洋西北部的運輸公司互換。CP還將美國谷物直接運往加拿大西部，主要用於動物飼料。通過與其他鐵路的合作，CP將美國谷物運往美國太平洋西北部和墨西哥灣的出口碼頭。美國出口的穀物運輸也被運往温哥華港以及威斯康星州蘇必利爾港和明尼蘇達州德盧斯港。



CP 2021年度報告 10
煤，煤
該公司的煤炭業務約佔大宗收入的20%，2021年佔總貨運收入的8%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年該公司從加拿大和美國發貨產生的煤炭運費收入的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g13.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g14.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g15.jpg
2021年煤炭收入2020年煤炭收入2019年煤炭收入
(大宗收入的20%；貨運收入的8%)(大宗收入的18%；貨運收入的8%)(大宗收入的22%；貨運收入的9%)

在加拿大，CP主要處理出口用於鍊鋼過程的焦煤。CP在加拿大的煤炭運輸主要來自Teck Resources Limited位於不列顛哥倫比亞省東南部的煤礦。CP將煤炭從這些煤礦向西運往港口碼頭，然後出口到世界市場(環太平洋、歐洲和南美)，然後向東運往美國中西部市場。

在美國，CP主要從連接的鐵路運輸動力煤，為蒙大拿州和懷俄明州波德河盆地的動力煤田提供服務，這些動力煤被輸送到美國中西部的發電設施。

鉀肥
該公司的鉀肥業務約佔大宗收入的15%，2021年佔總貨運收入的6%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年該公司鉀肥運費收入在出口和國內鉀肥運輸中所佔的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g16.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g17.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g18.jpg
2021年鉀肥收入2020年鉀肥收入2019年鉀肥收入
(大宗收入的15%；貨運收入的6%)(大宗收入的15%；貨運收入的7%)(大宗收入的15%；貨運收入的6%)

該公司的鉀肥運輸主要從薩斯喀徹温省通過温哥華、波特蘭和桑德貝港口運往離岸市場，並運往美國市場。所有出口到加拿大和美國以外的鉀肥運輸都由Canpotex Limited或K+S Potash Canada銷售。Canpotex是一種


11 CP 2021年度報告


努特里安股份有限公司和美國美盛公司持股的出口公司。美國美盛公司、Nutrien Ltd.和K+S Potash Canada獨立地將國內含CP的鉀肥主要轉移到美國中西部地區進行當地應用。

化肥和硫磺
該公司的化肥和硫磺業務約佔大宗收入的10%，2021年佔總貨運收入的4%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年該公司來自幹化肥、濕化肥和硫磺運輸的化肥和硫磺運費收入的百分比：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g19.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g20.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g21.jpg
2021年化肥和硫磺收入2020年化肥和硫磺收入2019年化肥和硫磺收入
(大宗收入的10%；貨運收入的4%)(大宗收入的9%；貨運收入的4%)(大宗收入的8%；貨運收入的3%)

乾肥料包括：磷酸鹽、硝酸鹽、尿素和硫酸銨。濕肥料主要是無水氨。正大一半以上的化肥運輸來自艾伯塔省的生產設施，那裏豐富的天然氣和其他化學品來源為化肥生產提供了原料。

大部分硫是在艾伯塔省生產的，作為加工含硫天然氣、提煉原油和改進艾伯塔省油砂生產的瀝青的副產品。硫是一種主要用於製造硫酸的原材料，而硫酸最廣泛地用於生產磷肥。

商品
該公司的商品業務約佔2021年貨運總收入的38%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年按大宗商品業務劃分的公司商品運費收入佔比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g22.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g23.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g24.jpg
2021年商品收入2020年商品收入2019年商品收入
(佔貨運收入的38%)(佔貨運收入的36%)(佔貨運收入的39%)



CP 2021年度報告 12
商品產品在混合貨運列車和單元列車上，在各種車種中運輸。服務包括將產品交付給許多不同的客户和目的地。除了傳統的鐵路服務外，正大還通過卡車-鐵路運輸設施網絡運輸商品，將正大網絡的覆蓋範圍擴大到非鐵路服務設施。

林產品
該公司的森林產品業務約佔商品收入的12%，2021年佔總貨運收入的4%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年來自紙漿和紙張(木漿、紙板、新聞紙和紙張)、木材和人造板以及其他發貨量的公司森林產品運費收入的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g25.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g26.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g27.jpg
2021年林產品收入2020年林產品收入2019年林產品收入
(佔商品收入的12%；
佔貨運收入的4%)		(佔商品收入的12%；
佔貨運收入的4%)		(商品收入的10%；
佔貨運收入的4%)

林產品運輸包括紙漿和紙張，以及木材和麪板，從不列顛哥倫比亞省、安大略省、艾伯塔省、魁北克省、美國東北部和新不倫瑞克的主要產區運往北美各地的目的地，包括美國中西部、美國東北部，並經温哥華出口市場。

能源、化學品和塑料
該公司的能源、化學品和塑料業務約佔商品收入的52%，2021年佔總貨運收入的20%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年該公司從石油產品、原油、化學品、生物燃料和塑料運輸中產生的能源、化學品和塑料運費收入的百分比：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g28.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g29.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g30.jpg
2021年能源、化工和塑料行業收入2020年能源、化工和塑料行業收入2019年能源、化工和塑料行業收入
(佔商品收入的52%；
貨運收入的20%)		(佔商品收入的54%；
貨運收入的20%)		(佔商品收入的52%；
貨運收入的20%)



13 CP 2021年度報告


石油產品包括液化石油氣、燃料油、瀝青、汽油、凝析油(稀釋劑)和潤滑油等商品。該公司在加拿大西部的大部分能源運輸來自加拿大最大的碳氫化合物加工區艾伯塔省工業中心地帶和薩斯喀徹温省。薩斯喀徹温省和北達科他州的巴肯地層地區是液化石油氣、瀝青、汽油和其他精煉石油的另一個來源。CP直接或通過與鐵路線路間合作伙伴的連接，進入美國中西部、美國西海岸、美國東北部、温哥華和墨西哥的主要目的地和出口市場，以及德克薩斯州和路易斯安那州的石化走廊和港口連接。

原油從艾伯塔省、北達科他州和薩斯喀徹温省的生產設施中轉移。通過與我們的鐵路合作伙伴的連接，CP為墨西哥灣沿岸、美國東北部和美國太平洋西北部的煉油市場提供了高效的路線。在原油內部，CP也移動了DRUbitTM這是一種可持續的重質原油，專門為鐵路運輸設計，使用一種名為稀釋劑回收裝置(“DRU”)的新型創新裝置進行生產。這項技術能夠安全、經濟地輸送原油，並且與管道輸送相比具有成本競爭力。CP傳輸DRUbitTM從艾伯塔省的哈迪斯蒂鐵路終點站經堪薩斯城的立交橋到達墨西哥灣沿岸。

該公司的化學品業務包括乙二醇、燒鹼、硫酸、甲醇、苯乙烯和純鹼等產品。這些貨物來自加拿大西部、墨西哥灣沿岸、加拿大東部和美國中西部，並運往美國、加拿大和海外的終端市場。

CP的生物燃料運輸主要來自美國中西部的設施，主要運往美國東北部的目的地。

最常見的塑料產品是聚乙烯和聚丙烯。該公司大約一半的塑料運輸量來自艾伯塔省中部和北部，並運往北美的各個目的地。

金屬、礦產和消費品
該公司的金屬、礦物和消費品業務約佔商品收入的24%，2021年佔總貨運收入的9%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年該公司金屬、礦物和消費品運費收入在鋼鐵、骨料(不包括碎砂)、食品和消費品、碎屑砂和有色金屬運輸中所佔的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g31.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g32.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g33.jpg
2021年金屬、礦產和消費品收入2020年金屬、礦產和消費品收入2019年金屬、礦產和消費品收入
(佔商品收入的24%；
佔貨運收入的9%)		(佔商品收入的22%；
佔貨運收入的8%)		(佔商品收入的26%；
貨運收入的10%)

骨料產品包括粗顆粒和複合材料，如水泥、石灰石、粘土、霞石正長巖和石膏。水泥是骨料中的主要商品，從艾伯塔省、美國中西部、安大略省和魁北克的生產設施直接運往加拿大西部、美國中西部和美國太平洋西北部的能源和建築項目。

大多數壓裂砂來自公司威斯康星州網絡沿線的礦山，並運往北美各地的巴肯、馬塞盧斯頁巖、二疊紀盆地和其他頁巖地層。

CP從美國中西部、加拿大草原和安大略省的鋼廠向各種工業用户運輸各種形式的鋼材。該公司經營鋁、鋅和鉛等賤金屬。正大還將礦石從礦山運往冶煉廠和精煉廠進行加工，並將加工後的金屬運往汽車和消費品製造商。



CP 2021年度報告 14
食品、消費品和其他產品的運輸由多種商品組成，包括食品、鐵路設備、建築材料和廢品。

汽車
該公司的汽車業務約佔商品收入的12%，2021年佔總貨運收入的5%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年來自加拿大、美國、海外和墨西哥的成品車輛、零部件和其他設備以及機械設備在該公司汽車貨運收入中所佔的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g34.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g35.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g36.jpg
2021年汽車收入2020年汽車收入2019年汽車收入
(佔商品收入的12%；
貨運收入的5%)		(佔商品收入的12%；
佔貨運收入的4%)		(佔商品收入的12%；
貨運收入的5%)

正大的汽車產品組合包括四個成品車輛交通組件：加拿大生產的車輛從安大略省的生產設施運往美國；美國生產的車輛在美國境內發貨以及向加拿大市場的跨境發貨；來自海外的車輛通過温哥華港運往加拿大東部市場；以及墨西哥生產的車輛運往美國和加拿大。除了成品車外，CP還運輸二手車、機械和汽車零部件。全面的汽車化合物網絡被用來促進向加拿大各地和美國的經銷商最終交付車輛。

多式聯運
2021年，該公司的多式聯運業務約佔貨運總收入的22%。

以下圖表比較了2021年、2020年和2019年該公司來自加拿大、港口、跨境運輸、其他國際和美國的多式聯運收入的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g37.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g38.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g39.jpg
2021年多式聯運收入2020年多式聯運收入2019年多式聯運收入
(佔貨運收入的22%)(佔貨運收入的21%)(佔貨運收入的21%)


15 CP 2021年度報告


國內多式聯運主要包括製造的消費品，這些產品主要在北美境內以53英尺長的集裝箱運輸。國際多式聯運貨物通過海運集裝箱往返港口和北美內陸市場。

正大的國內多式聯運業務運輸來自批發、零售、食品和各種其他大宗商品等廣泛行業的貨物。國內多式聯運的關鍵服務因素包括一致的準時交貨、提供上門服務的能力以及增值服務的可用性。該公司的大部分國內多式聯運業務源於加拿大，在加拿大，正大直接向零售商和製造商推銷其服務，提供 提供完整的上門服務，並與客户保持直接關係。在美國，該公司的服務主要通過聯運營銷公司提供。

正大的國際多式聯運業務主要包括在温哥華港、蒙特雷亞爾港、聖約翰港和加拿大和美國的內陸點之間的集裝箱運輸。從温哥華港的進口運輸主要是運往加拿大東部和美國中西部的長途業務。正大與蒙特雷亞爾港密切合作，蒙特雷亞爾港是東海岸全年通往歐洲的主要門户，主要服務於加拿大和美國中西部市場。正大通往聖約翰港的通道為歐洲、南美和亞洲的進出口貨物提供了從東海岸到加拿大和美國中西部市場的最快鐵路服務。

燃料成本調整方案
燃料價格的短期波動可能會對收入產生不利或積極的影響。正大采用了一項燃料成本調整計劃，旨在應對燃料價格的波動，並幫助減少因燃料價格變化而產生的波動。燃油附加費收入是根據個人發貨賺取的，主要基於駭維金屬加工柴油的價格。因此，燃油附加費收入是貨運量和燃油價格的函數。2021年，燃油附加費收入約佔公司貨運收入的7%。該公司還在其運營的一些司法管轄區實行碳税制度和徵税，其成本轉嫁給託運人。因此，燃油附加費收入包括碳税和徵税回收。

2021年運費收入包括燃油附加費收入5.35億美元，比2020年同期的2.97億美元增加了2.38億美元，增幅為80%。這一增長主要是由於燃料價格上漲和碳税回收增加所致。這一增長被正大集團燃料成本調整計劃的回收時間部分抵消。

非貨運收入
2021年，非貨運收入約佔公司總收入的2%。非貨運收入來自租賃某些資產；其他安排，包括與客運服務運營商和後勤服務的合同；以及轉換費。

重要客户
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，公司的收入和運營不依賴於任何主要客户。

競爭
本公司從事地面運輸和物流業務。該公司認為，在這一領域，來自其他鐵路、機動運輸公司、船舶和駁船運營商以及管道的競爭。根據特定的市場，競爭的鐵路、汽車運輸公司和其他競爭對手可能會對價格和服務水平施加壓力。公司不斷評估市場需求和競爭。本公司作出其認為適當的迴應，為市場提供具競爭力的服務。這包括開發新的服務，如轉運設施、新的火車服務和其他物流服務。

季節性
在一年中的不同時期，某些商品的銷量和收入都更強勁。第一季度收入通常較低，主要原因是冬季天氣條件、桑德灣港關閉以及零售商品運輸減少。與第一季度相比，第二季度和第三季度的收入普遍有所改善，因為化肥產量通常在第二季度最高，對建築相關商品的需求通常在第三季度最高。第四季度的收入通常最強勁，主要是因為收穫後的穀物運輸、秋季化肥計劃以及對鐵路運輸零售商品的需求增加。營業收入也受到季節性波動的影響。運營收入通常在第一季度最低，原因是運費收入較低，以及與冬季條件相關的運營成本較高。



CP 2021年度報告 16
政府監管
該公司的鐵路運營受到加拿大和美國廣泛的聯邦法律、法規和規則的約束，這些法律、法規和規則直接影響運營和業務活動的管理方式。

經濟監管--加拿大
公司在加拿大的鐵路業務受加拿大運輸管理局(以下簡稱“機構”)委託進行的經濟監管。加拿大運輸機構通過為運費提供補救措施來間接監管運費，包括附加費用、服務水平補救措施、長途互通率和加拿大境內受監管的互通率。該機構管理出口穀物運輸的MRE計劃，並就鐵路的建設和廢棄、通勤和客運通道以及與噪音和振動相關的糾紛做出決定。

2018年，《交通現代化法案》成為法律。該立法修訂了加拿大運輸法和鐵路安全法，以及其他法案，以(1)用新的長途互換制度;取代以前延長的160千米互換限制和競爭線路費率條款(2)修改現有的託運人服務補救水平，方法是指示該機構在收到投訴後確定，如果一家鐵路公司正在履行其共同承運人義務，以“在情況下合理的最高水平的服務”;(3)允許現有的服務等級協議仲裁補救措施包括考慮對等的經濟處罰;(4)將簡易最終報價仲裁的門檻從750,000美元提高到200,000美元;(5)將受管制糧食運輸年度最低限價確定中與數量相關的綜合價格指數部分分成兩部分，以鼓勵CP和加拿大國家鐵路(CN)的漏斗車投資;(6)要求安裝機車語音和視頻記錄器(“LVVR”)，在法定許可下，鐵路公司和加拿大交通部(“TC”)可以隨機訪問;數據，以便主動加強加拿大的鐵路安全，並(7)迫使鐵路公司向聯邦政府提供更多數據。

經濟監管-美國
該公司在美國的鐵路運營受到STB的經濟監管。STB提供經濟監管監督，並管理《美國法典》第49條和相關的《聯邦法規法典》。STB對鐵路費率和服務問題以及擬議的鐵路合併和其他交易擁有管轄權。

2015年的STB重新授權法案導致STB的結構和組成發生了許多變化，將其從交通部下屬刪除，並將STB建立為一個獨立的美國機構，並將STB董事會成員從三人增加到五人。值得注意的是，法律賦予STB某些有限的執法權力，授權它主動調查鐵路承運人的違規行為。法律還要求STB建立一個自願的具有約束力的仲裁程序，以解決鐵路費率和實踐糾紛。

安全法規-加拿大
根據RSA，本公司在加拿大的運營須接受TC的安全監管監督。RSA監管加拿大鐵路運營中與安全相關的方面，包括將檢查、調查和執法權力下放給TC。根據《危險貨物運輸法》(TDGA)的規定，TC還負責監督危險品的運輸。

2015年，一項修訂加拿大運輸法和鐵路安全法的法案成為法律。該立法規定了聯邦監管鐵路的最低保險要求，其基礎是粗製和有毒吸入危險(TIH)或有毒吸入危險的移動數量。它還規定了嚴格責任;將鐵路責任限制在最低保險水平;要求建立一個基金，通過對原油運輸徵税來支付，用於鐵路責任以外的損害賠償;允許鐵路和保險公司保持追索其他方(代位權);的權利，並防止將責任從鐵路轉移到託運人身上，除非通過書面協議。

該公司正繼續分配資源，包括與公共和私營鐵路道口業主合作，以滿足“過路處規例”根據2014年生效的《鐵路安全法》(“RSA”)。這些規定要求現有的過境點在2021年11月之前達到規定的安全標準。基於利益相關者的意見，包括公共和私人鐵路道口所有者，TC建議對法規進行修改，將使用基於風險的方法修訂範圍和合規截止日期。對於被認為是高優先級的過境點，最後期限將延長一年(至2022年11月28日)，對於所有其他過境點(即不符合低風險或高優先級門檻標準的過境點)，最後期限將延長三年(至2024年11月28日)。擬議的監管改革正在等待之中，需要在加拿大公報第二部分公佈，才能生效。

2020年11月25日，交通運輸部部長批准更新鐵路運營職工值班休息期規定。新規定建立在現代疲勞管理原則的基礎上，縮短了值班期的長度，增加了輪班之間的最短休息時間。規則規定了總值班時數的限制，即7天60小時，28天192小時，並要求執行疲勞管理計劃和值班適宜性規定。這些要求必須在2023年5月25日之前分階段實施。CP正在努力滿足這些要求。



17 CP 2021年度報告


2021年7月11日，交通部長髮布了一項命令，以迴應不列顛哥倫比亞省的野火。該命令規定了鐵路公司必須遵守的規定要求，包括在經常使用的軌道上每24小時至少進行10次火災探測巡邏，極端天氣火災風險緩解計劃，最低應急反應要求和機車檢查要求。該命令的要求仍然有效，直到將減少火災風險的措施永久納入管理加拿大鐵路運營的現有監管框架為止。

2021年10月29日，交通運輸部部長下達命令，強制新冠肺炎接種疫苗。該命令要求鐵路公司在2021年10月30日之前在全公司範圍內實施疫苗政策，要求所有員工在2021年11月15日之前接種第一劑疫苗，在2022年1月24日之前接種第二劑疫苗，或者為運營員工實施一套更規定的標準。CP正在遵守該命令，並繼續評估對公司的潛在影響。

此外，該公司正在與TC合作修訂多項規則，以改善鐵路安全，包括滿足交通部長髮布的各種命令規定的具體要求。這包括對加拿大鐵路運營規則; 關於關鍵列車的規則和關鍵路線;鐵路機車檢修和S安全規則和有關軌道安全的規則.

2022年2月5日，加拿大鐵路公司在《加拿大公報》第I部分發布了意向公告，表示將推進制定監管框架的工作，以建立要求，在加拿大實施增強型列車控制(ETC)技術，以幫助確保鐵路信號得到一致識別和遵守。意向書描述了一種基於與鐵路和勞工代表進行的廣泛工作的做法。擬議的框架將要求鐵路公司評估其網絡上的安全風險水平，並實施與已確定的風險水平相稱的系統。風險最高的走廊需要配備自動列車防護設備，類似於美國的列車積極控制(PTC)；風險較低的走廊需要配備司機諮詢系統設備，以提醒乘務人員採取行動；風險極低的走廊可以保留傳統的列車控制方法。正式的監管程序尚未開始，鐵路公司將有機會在擬議的監管框架取得進展時提供意見。目前，TC尚未提供發佈擬議的ETC監管要求的時間表或實施日期。

安全法規-美國
該公司在美國的業務受聯邦鐵路管理局(“FRA”)和管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)執行的安全法規的約束。法蘭克福機場管理局負責監管該公司在美國的鐵路運營中與安全相關的方面。《聯邦鐵路安全法案》，以及其他安全法規中的鐵路部分。PHMSA規定所有危險材料通過鐵路的安全運輸。

其他各種監管機構直接或間接影響公司在健康、安全、安保、環境和其他方面的運營。

環境法律法規
該公司的業務和房地產資產受到廣泛的聯邦、省、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規涉及空氣污染物、温室氣體排放、歷史污染點的管理和修復、向水域排放以及廢物和其他材料的處理、儲存、運輸和處置。如果公司被發現違反了這些法律或法規，可能會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，在運營鐵路時，可能會發生脱軌或其他事故中釋放的危險物質，從而對人類健康或環境造成危害。補救、損害和法規變更的成本可能會對公司的經營業績、財務狀況和聲譽產生重大影響。

公司已實施環境管理體系，以促進環境風險的降低。已經制定了具體的環境計劃，以解決諸如機車空氣排放、温室氣體報告、植被、廢水、化學品和廢物的管理、儲油罐和燃料設施等領域。CP還進行了環境影響評估和風險評估，以確定、預防和減輕環境風險。繼續把重點放在防止泄漏和其他對環境產生負面影響的事件上。加拿大和美國有一個成熟的戰略應急響應承包商網絡，泄漏設備套件位於加拿大和美國各地，以確保在發生環境事件時快速有效地做出反應。此外，還定期更新和測試應急準備和反應計劃。

公司制定了環境審計計劃，全面、系統和定期評估公司設施是否符合法律要求，以及公司政策是否符合公認的行業標準。其中包括糾正行動、後續程序和高級管理人員的審查。

CP側重於關鍵戰略，確定支持和實施我們的環境承諾的策略和行動。該公司的戰略包括：
•實施措施，最大限度地減少或防止我們的運營和設施對環境的影響，並確保遵守適用的環境法律和法規；


CP 2021年度報告 18
•維持環境管理系統，在空氣排放、危險物品和廢物、應急準備和反應、石油產品管理以及水和廢水系統方面向CP員工提供一致、有效的指導和資源；
•通過業務流程減少環境和安全風險，以確定和減輕與所有國家方案業務和活動有關的潛在環境影響；
•確保根據適用法規對新的或變更的運營和其他業務活動進行評估、規劃、許可和執行，以降低環境風險；
•與相關利益相關者一起考慮和討論CP的環境管理實踐，以及與我們運營相關的環境問題和關切；
•對涉及高環境風險的活動採用最佳實踐、經過驗證的技術和安全操作標準；
•規劃和準備應急響應，以確保在發生脱軌、泄漏或其他涉及向環境排放的事件時採取所有適當步驟；以及
•實施CP的綜合氣候戰略，以減少温室氣體排放，並使CP的運營適應氣候變化的實際風險。為指導《氣候戰略》的實施，氣候方案制定了兩個以科學為基礎的減排目標，這兩個目標涉及方案範圍1和範圍2的100%排放，以及方案方案範圍3一半以上的排放。

安防
CP受到加拿大和美國的法律和監管指令的約束，以解決安全問題。CP在北美的運輸系統中起着至關重要的作用。鐵路線、設施和設備，包括運載危險材料的火車車廂，可能是恐怖襲擊、犯罪和非犯罪組織的行動以及個人活動的直接目標或間接傷亡。美國交通部和國土安全部的法規包括速度限制、監管鏈和安全措施，這可能會影響服務並增加危險材料的運輸成本，特別是TIH材料。TC在TGDA下發布的新規定增加了對鐵路公司採取行動以降低鐵路運輸危險貨物的安全風險的要求。此外，公司目前部分或全部承保範圍的保險費可能大幅增加，或者公司未來可能無法獲得某些承保範圍。雖然正大將繼續與加拿大和美國政府機構密切合作，但這些機構未來在安全問題上的決定或行業應對北美鐵路網安全威脅的決定可能會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
 
CP採取以下安全措施：
•CP僱傭了自己的警察部門，與社區和其他執法部門和政府機構密切合作，促進鐵路安全和基礎設施安全。作為一家鐵路執法機構，CP警察服務總部設在卡爾加里，在加拿大6個省和美國14個州負責鐵路警察行動的超過25個外地辦事處設有警察。CP警察服務在CP鐵路網以及CP有非鐵路業務的地區開展業務；
•正大的公共安全通訊中心全日24小時運作。PSCC從我們的員工、公眾、執法部門和其他政府官員那裏收到關於緊急情況、危險或潛在危險條件以及其他安全和安保問題的報告。PSCC確保通知適當的應急人員以及理事機構；
•CP的安全管理計劃是一項全面的、基於風險的計劃，它是以美國鐵路協會在2001年9月11日後制定的安全計劃為藍本並與之一起制定的。根據這一計劃，CP定期檢查鐵路資產、物理和網絡漏洞以及威脅並確定其優先順序，並測試和修訂提供基本鐵路安全的措施。為了應對網絡安全風險，CP實施了隨着不斷變化的技術威脅環境而發展的緩解計劃。該公司還努力建立備份站點，以確保在公司的操作系統成為網絡攻擊目標時的無縫過渡。通過這樣做，CP能夠保持網絡流動性；以及
•CP安全工作包括各種措施，包括員工培訓、定期安全評估、與客户接觸以及對緊急響應人員的培訓。















19 CP 2021年度報告


關注可持續性
CP的可持續性植根於為未來建設的長期遺產。我們認識到，將可持續性整合到我們的業務流程中，對於一個組織未來的增長和長期成功至關重要。作為北美表現最好的鐵路之一，我們將繼續創新和推進實踐，以滿足CP不斷變化的需求，並不斷提高CP所有利益相關者的參與度，包括員工、客户、股東、供應商、社區和社會。

CP的可持續發展優先事項
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可持續發展治理
正大集團董事會通過其下屬委員會，負責監測、衡量和監督正大集團的主要風險、戰略和可持續發展主題。董事會的風險和可持續性委員會對照利益攸關方參與的短期和長期可持續性目標和結果審查業績，以確保與CP的戰略規劃保持一致。CP的跨職能管理可持續發展指導委員會指導CP日常可持續發展任務、計劃和優先事項的決策，並向風險和可持續發展委員會報告進展和建議。披露政策委員會就可持續發展指導委員會如何溝通有關材料可持續發展主題的信息向可持續發展指導委員會提供指導和支持。

CP領導力和企業各個層面的員工參與度是我們可持續發展計劃成功的基礎。通過在我們組織內外的持續參與，CP繼續完善由我們的價值觀驅動的可持續發展計劃，並基於共同的商業、社區和對未來的願景。當我們大踏步地實現我們的承諾和目標時，我們不斷挑戰自己，以改進我們的實踐。

氣候變化
氣候變化是一個重大的全球挑戰，正大致力於調整我們的業務和運營。CP在2021年發佈了其第一個氣候戰略，概述了我們管理潛在氣候相關影響的方法，減少了我們的碳足跡，並尋求將CP定位為向低碳未來過渡的行業領導者。作為氣候戰略的一部分，氣候變化方案建立了以科學為基礎的温室氣體減排目標，涵蓋了範圍1和範圍2的100%排放以及我們範圍3排放的一半以上。

CP已經在氣候變化問題上採取了行動並取得了進展，為了進一步支持我們氣候戰略的執行，我們正在加強氣候治理的作用和責任。正大的總裁兼首席執行官是組織管理的最高層負責人，


CP 2021年度報告 20
包括監督可持續發展指導委員會和與氣候變化有關的業績，而董事會的風險和可持續發展委員會負責監督和審查與氣候有關的風險和機會。為了領導我們對脱碳的關注，我們成立了一個碳減排特別工作組，由正大行業領先的工程師和運營專家組成。碳減排特別工作組向可持續發展指導委員會報告，並將評估、建議和實施氣候行動措施，以減少我們的温室氣體排放，並推動績效朝着我們基於科學的目標的方向發展。

2021年，正大大幅擴大了氫氣機車計劃，目標是使用燃料電池和電池為機車的電力牽引電機提供動力，建造北美第一臺線式氫能機車。正大正在將氫氣機車的改裝數量從1台增加到3台，並增加氫氣生產和燃料設施。該項目將展示和評估現實世界運營中的技術表現，併產生關鍵的行業知識和經驗，為商業化和未來發展提供信息。

2021年，我們調整了我們的報告，納入了氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，併發布了我們的第一個TCFD指數，以表明CP完全符合這些建議。此外，我們通過CDP和補充的可持續性披露，定期報告與氣候有關的努力。

土著關係
我們努力與土著社區保持牢固的關係，並堅持概述我們對人權的承諾的政策。我們將加拿大原住民商業理事會進步原住民關係計劃的內容融入我們的實踐中，旨在加強關係，發展機會，提供教育和跨文化意識。

CP承認土著人民受憲法保護的權利，並致力於以安全、尊重和負責任的方式與土著社區互動。不同的CP團隊協作確保我們有效地與可能受我們的實踐和項目影響的社區進行溝通和互動。

人力資本管理
正大專注於吸引、發展和留住一支富有彈性、高績效的員工隊伍，為我們的客户提供服務。CP的文化遵循三個核心價值觀：責任感、多樣性和自豪感。這些價值觀驅動着我們的行動。我們所做的一切都植根於精確的定期鐵路運行，以及我們提供服務、控制成本、優化資產、安全運營和發展人的五大基礎。

在正大，我們遍佈北美的約12,000名鐵路工人團隊支撐了正大的成功，併為我們的客户和股東帶來了價值。因此，培養人才是我們開展業務的基礎之一，表明我們專注於賦予員工權力、提供吸引人的文化和培養行業領先團隊。

員工總數和勞動力總數
公司將員工定義為目前在CP從事全職、兼職或季節性工作的個人。截至2021年12月31日的員工總數為11,834人，與截至2020年12月31日的11,890人相比減少了56人。

勞動力的定義是員工總數加上承包商和顧問。截至2021年12月31日的員工總數為11,872人，與截至2020年12月31日的11,904人相比減少了32人。

加入工會的勞動力
第一類鐵路是與各工會簽訂集體談判協議的一方。正大的大部分員工屬於工會，並受這些協議的約束。CP負責管理與加拿大和美國工會成員的協作關係。

正大在北美擁有約12,000名在職員工，其中四分之三在加拿大，其餘在美國。加入工會的僱員佔我們勞動人口的近73%，由36個活躍的談判單位代表。

加拿大
在加拿大境內，有八個談判單位，代表大約6,600名加入工會的加拿大在職僱員。我們不時地與各種加入工會的員工團體談判續簽集體協議。在這種情況下，集體協議一直有效，直到談判程序結束為止(根據加拿大勞動法)。截至2021年12月31日，有一項協議可以續簽，談判正在進行中。與加拿大的其他七個談判單位達成了協議。四項集體協議的有效期至2022年12月31日，其餘三項的有效期分別為2023年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日。




21 CP 2021年度報告


美國
在美國，目前在四家子公司鐵路上有28個活躍的談判單位，代表着近2100名加入工會的活躍員工。截至2021年12月31日，有24項協議可供修改和談判。關於將在2022年以後到期的三項協定的談判已經結束，另有一項協定將在2022年有待修改。

健康與安全
正大是鐵路安全領域的行業領導者，我們致力於保護我們的員工、社區、環境和客户的貨物。儘管2021年對我們的運營來説是非常具有挑戰性的一年，但在16年的列車事故統計中，CP仍然是行業的領先者這是連續一年。2021年也是打破個人受傷紀錄的一年，因為CP的受傷頻率是其歷史上最低的，現在是一級領頭羊之一。CP的領導方法一直是強大的安全性能指標的最具影響力的驅動因素，我們致力於不斷改進這些指標。除了運行火車外，我們的許多員工還在我們整個網絡中的車場、航站樓和商店工作，使用機械和重型設備，或在極端天氣條件下工作。他們的安全和安保對CP至關重要，對我們看待員工安全教育和培訓的方式也是不可或缺的。安全運營是我們成功運營鐵路的五大基礎之一，它始於瞭解和遵守規則。

CP HomeSafe是一項旨在通過挖掘安全的人的方面並促進安全參與和反饋來改善我們的安全文化的倡議。Homesafe讓每個人處於相同的水平，並授權所有員工開始安全對話，無論級別或職位。我們打算在2022年通過積極的同行參與和提高認識倡議，繼續加強我們強大的HomeSafe基礎。儘管2021年大流行仍在繼續，CP仍通過勤奮地推動我們的大流行應對舉措，包括一套旨在確保所有員工在工作中安全健康的實用戰略和最佳實踐，繼續保持安全運營。

安全績效是使用法蘭克福機場規定的標準化指標按季度公開披露的。有關法蘭克福機場安全措施的更多信息包含在項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的績效指標中。

人才管理
CP的人才管理方法始於我們的人力資源部，該部門負責監督CP當前和未來的員工隊伍和領導層的招聘、開發、參與和保留。

董事會的管理資源和薪酬委員會審查和告知正大的薪酬計劃和程序，並就高級管理層的繼任規劃和尋找、培養和留住高管人才的流程向董事會提出建議。此外，作為正大繼任規劃計劃的一部分，高級領導人正在積極參與建設未來領導者的人才庫，並向董事會提交他們的發展計劃。

國家方案維持一系列與徵聘、搬遷、補償、就業公平以及多樣性和包容性有關的內部政策和程序。這些政策的有效實施以及我們正在進行的勞動力計劃確保了正大的吸引力和招聘、員工發展、繼任、敬業度以及多樣性和包容性實踐與正大的承諾、基礎和價值觀保持一致。

吸引和招募
憑藉橫跨加拿大和美國的鐵路網絡，我們採用了一系列招聘戰略和留住策略來吸引和留住北美各地的人才。CP在運營和支持職能方面為組織內的各種角色提供了許多有價值的職業機會。我們的招聘策略基於勞動力規劃需求，我們的重點是確保我們有一個多樣化的候選人人才庫來填補我們的空缺職位。

CP承認退伍軍人從為國家服務中獲得的寶貴技能和經驗。我們的退伍軍人計劃被評為加拿大2021年最佳多元化僱主®的一部分，我們被評為2021年美國十大軍事友好型®僱主之一。

CP跟蹤招聘業績和成功率，以更好地瞭解哪些策略、優勢和戰略合作伙伴關係在引進和留住新人才方面最成功。

人才培養與接班
作為我們發展人的核心基礎和承諾的一部分，我們鼓勵所有員工在他們的職業規劃和發展中發揮積極作用。我們相信，投資於我們的員工會提高工作場所的士氣，並培養一個支持性的工作環境。

培訓與發展
正大的五個基礎之一是發展人才，這是我們在鐵路開展業務的方式所不可或缺的。我們的戰略包括為所有員工提供專業培訓、最佳實踐和技能拓展機會。



CP 2021年度報告 22
CP提供各種培訓機會，提供技術/在職培訓、特定角色的課程以及可選課程。培訓包括講師指導的課程和在線按需、自我指導的在線學習。

非工會員工還與他們的領導一起完成年度績效管理和發展行動計劃，以設定與CP的五個關鍵基礎相關的個人目標，並根據公司期望和職業發展目標跟蹤進展情況。

多樣性和包容性
多樣性是我們CP的核心價值觀之一。我們相信，不同的背景、經歷和視角會增強創造力和創新力，並鼓勵職場思維的多樣性。營造一個包容的環境，讓所有員工都感到有能力爭取並取得成功，這支持了我們的高績效文化，也是我們作為一個組織成長和成功不可或缺的一部分。我們的多樣性和包容性團隊在高級領導層的支持下，負責制定計劃和倡議，以實現我們的多樣性承諾。我們一直致力於項目和機會，以確保我們能夠吸引、留住和發展CP最優秀的人才和技能。CP致力於增加整個組織各級的多樣性。

國家方案認識到董事會成員多樣性的重要性，認為這是客觀監督和持續改進的關鍵組成部分。截至2021年12月31日，11名董事中有5名(45%)為女性。此外，我們的一名男性董事是明顯的少數，這使得大多數董事會(54.5%)的成員是加拿大就業平等法所定義的“指定羣體”。

CP有法規要求報告加拿大(就業公平法案)和美國(平等就業機會委員會)的勞動力多樣性代表性。國家方案目前通過自願自我披露從僱員那裏收集以下類別的多樣性數據：婦女、殘疾人、少數羣體(看得見的少數羣體)和土著人民(加拿大)。正大將繼續致力於吸引、招聘和發展多元化的員工隊伍。這些數據在各種披露和政府報告中共享，內部與員工和領導人以及我們的董事會共享。

年復一年的多樣性代表性
加拿大和美國的多樣性百分比(1)
202120202019
女人10 %10 %10 %
殘疾人士3 %3 %3 %
少數民族(看得見的少數民族)(2)
14 %13 %13 %
土著民族(僅限加拿大)3 %3 %4 %
(1)百分比以年終員工總數(在職員工總數)為基礎。
(2)少數族裔是在美國使用的術語，可見少數族裔是在加拿大使用的術語。

正大將繼續與我們的員工、網絡沿線的社區以及加拿大和美國的合作伙伴組織通力合作，以進步和支持正大致力於打造更具代表性和包容性的工作場所。我們的一些措施包括：
•建立三個多樣性理事會(土著、性別和種族)。每個理事會由一名CP高管擔任主席，代表不同的員工羣體。理事會的工作是確保我們在作出決策時考慮多樣性和包容性，就公司方向提供反饋，並推動與每個理事會重點領域相關的倡議；
•繼續我們與吸引、招募和支持技術移民、過渡退伍軍人、殘疾人和婦女的協會和組織的現有夥伴關係；
•與土著團體合作，發展更有意義的關係，創建有針對性的外展計劃和就業機會，並更好地瞭解他們的歷史、文化和合作機會；
•支持婦女在國家方案中的發展和提高；以及
•通過溝通、教育和培訓，提高員工對CP工作場所多樣性和包容性做法的認識。

此外，在2020年，CP發佈了一份多樣性承諾。這一承諾再次加強了我們已經並將繼續做出的努力，在我們成為一個更加多元化和包容性的公司的過程中，我們和與我們有業務往來的人都為成為其中的一部分而感到自豪。

我們為自己感到自豪的是，我們提供了多樣化的工作場所，在公司和現場都有不同的職業。我們根據相關技能和經驗招聘人才，並尋求吸引最高素質的候選人，不分性別、年齡、文化背景或民族血統。我們的主要目標之一是吸引、招聘、留住和發展一支代表我們所在社區的勞動力隊伍。




23 CP 2021年度報告


可用信息
CP在其網站www.cpr.ca上或通過其網站免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據《公約》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的所有修正案《交易所法案》在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交此類報告後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們的網站還包括我們董事會每個委員會的章程、我們的公司治理準則和我們的商業道德準則。正大提交的10-K表格和其他美國證券交易委員會備案文件也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。

本文中對我們網站的所有引用並不構成通過引用併入此類網站上的信息，並且此類信息不應被視為本文件的一部分。


CP 2021年度報告 24
第1A項。風險因素

下列風險因素陳述的風險可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響，並可能導致這些結果與公司的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)中明示或暗示的結果大不相同。

本項目1A所列的信息。風險因素應與本年度報告中包括的其他信息一併閲讀，包括項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及項目8.財務報表和補充數據。

業務和運營風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務和經營業績產生負面影響。新冠肺炎疫情對消費者需求的影響導致該公司的幾個業務線的銷量下降，包括能源、化學品和塑料、金屬、礦產和消費品以及汽車。新冠肺炎未來對公司業務或運營及財務結果的影響是不可預測的，目前還無法確定或評估。新冠肺炎疫情已對全球經濟造成不利影響，並導致廣泛的經濟下滑，從而已經並可能繼續對我們的服務需求產生不利影響，並以其他方式造成中斷，包括大宗商品價格波動、日常貨運能力受到幹擾或限制、設施和港口暫時關閉、或者我們的客户、合作伙伴、供應商或其他第三方服務提供商的設施和港口關閉、和/或進出口限制的變化。新冠肺炎引發的疫情已經並可能繼續影響我們收入和運營收入的典型季節性趨勢。不能保證疫情不會繼續對我們的業務或運營結果產生實質性和不利的影響。此外，如果我們的大量員工無法履行他們的正常職責，包括因感染新冠肺炎或根據政府、公共衞生當局或監管機構的進一步指示，我們的運營可能會受到進一步的負面影響。影響的程度將取決於事態發展，其中許多事態發展是我們無法控制的，包括政府、金融機構、貨幣政策當局採取的行動。, 以及公共衞生當局，以遏制和應對因大流行而引起的公共衞生關切和一般經濟狀況。新冠肺炎疫情還可能導致市場持續大幅波動和下跌，這可能對未來正大定期福利淨成本和正大養老金計劃的資金需求產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行的某些影響，包括對我們服務的需求和一般經濟狀況，可能會在大流行或政府針對大流行的行動到期或終止後繼續下去。

我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、省、州或地方當局的要求或建議，或我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商、股東和其他利益相關者的最佳利益的要求或建議，採取進一步行動來改變我們的業務運營。我們不能確定任何這樣的變更或修改可能會對我們的業務或未來財政期間的運營和財務業績產生潛在影響。

在新冠肺炎對我們的業務或運營和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能具有加劇上面和下面描述的許多其他風險的效果。此外，我們可能會受到其他公共衞生危機的實質性和不利影響，包括另一場大流行或大流行。

新冠肺炎疫苗授權可能會對我們留住員工的能力產生負面影響，並可能增加我們的運營成本，進而可能對我們的盈利能力和增長產生不利影響。2021年10月29日，交通運輸部部長下達命令，強制新冠肺炎接種疫苗。該命令要求加拿大鐵路公司在2021年10月30日之前在全公司範圍內實施疫苗政策，要求所有員工在2021年11月15日之前接種第一劑新冠肺炎疫苗，在2022年1月24日之前接種第二劑疫苗，否則將對運營員工實施一套更規定的標準。該命令還要求鐵路公司讓不合規的員工休無薪假期。CP正在遵守這一命令，並繼續評估對公司的潛在影響。

總裁·拜登於2021年9月宣佈的新冠肺炎行動計劃指示美國勞工部職業安全與健康管理局制定一項規則，要求所有擁有100名或更多員工的僱主確保其員工全面接種疫苗或接受每週檢測。2022年1月13日，美國最高法院暫停實施OSHA的疫苗或測試要求。因此，OSHA撤銷了疫苗接種和應急檢測標準。然而，未來美國可能會有類似的疫苗接種要求，這可能會對我們留住員工的能力產生負面影響，並增加我們的運營成本。費用和運營成本的增加可能會對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫苗強制要求可能會影響員工的可獲得性，原因包括缺席接種疫苗和/或無薪休假、應對副作用、工會停工和/或因拒絕遵守強制要求而辭職。加拿大的新冠肺炎疫苗授權可能會對我們留住員工的能力產生負面影響，並增加我們的運營成本。費用和運營成本的增加可能會對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。



25 CP 2021年度報告


作為加拿大和美國的共同承運人，法律要求該公司運輸危險貨物和危險材料，這可能使該公司面臨鉅額成本和索賠。 法律要求包括CP在內的鐵路運輸危險貨物和危險材料，作為其共同承運人義務的一部分，而不考慮風險或潛在的損失風險。CP運輸危險貨物和危險材料，包括但不限於原油、乙醇和TIH材料，如氯氣和無水氨。涉及危險材料的火車事故可能導致因人身傷害、財產或自然資源損壞、環境處罰和補救義務而對CP提出重大索賠。該等索償如獲投保，可能會超出正大現有的商業承保範圍，從而對正大的財務狀況、經營業績及流動資金產生重大不利影響。CP還必須遵守加拿大和美國有關處理危險物品和危險材料的規章制度。不遵守這些規章制度可能會使公司受到重罰，並可能因火車事故而引起訴訟。更改這些規則和條例還可能增加運營成本、降低運營效率並影響服務的提供。

該公司面臨來自其他運輸供應商的競爭，如果不能有效競爭，可能會對財務業績產生不利影響。 該公司在加拿大和美國的貨運領域面臨着激烈的競爭，包括來自其他鐵路、機動運輸公司、船舶和駁船運營商以及管道的競爭。競爭主要基於服務質量、運費和市場準入。其他交通方式一般使用由政府實體建造和維護的公共通行權，而CP和其他鐵路必須使用內部資源來建設和維護其鐵路網。與卡車運輸業的競爭通常基於運費、服務的靈活性和運輸時間表現。未來的任何改進或支出大幅提高替代運輸方式的質量或降低成本，或立法取消或大幅降低目前適用於卡車運輸公司的尺寸或重量限制的負擔，都可能對正大的財務業績產生重大不利影響。

與本公司交換的承運人的運營可能會對運營產生不利影響。該公司向加拿大和美國客户提供鐵路服務的能力還取決於其與連接運營商在收入部門、汽車供應和機車供應、數據交換和通信、互換、互換和跟蹤權等方面保持合作關係的能力。連接運營商提供的業務或服務的惡化，或公司與連接運營商的關係惡化，可能會導致正大無法滿足客户的需求，或要求公司使用替代列車路線，這可能導致顯著的額外成本和網絡效率低下，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

本公司可能受到恐怖主義行為、戰爭或戰爭風險的影響。 CP在北美運輸系統中發揮着關鍵作用，因此可能成為恐怖主義行為或戰爭的目標。CP還參與危險材料的運輸，這可能導致CP的設備或基礎設施成為恐怖襲擊的直接目標或間接傷亡。恐怖主義行為或其他類似事件、政府對此作出的任何反應以及戰爭或戰爭風險都可能對正大造成重大業務中斷，並可能對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生不利影響。

該公司可能會受到燃油價格波動的影響。 燃料費用佔公司運營成本的很大一部分。燃料價格可能會受到劇烈波動的影響，大幅漲價可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。該公司目前採用了一項燃料成本調整計劃，以幫助減少不斷變化的燃料價格的波動性，但該公司不能確定它是否總是能夠通過這一計劃完全緩解不斷上升的燃料成本。影響燃料價格的因素包括全球石油需求、國際政治、天氣、煉油廠產能、供應商和上游停電、計劃外基礎設施故障、環境和可持續發展政策以及勞動力和政治不穩定。

該公司依靠技術和技術進步來運營其業務，我們受到網絡安全風險的影響。 信息技術對正大業務的方方面面都至關重要，公司依賴於我們運營或在第三方控制下的技術系統。儘管公司投入大量資源來保護其技術系統和專有數據，但不能保證我們為防止或限制網絡事件或攻擊的影響而設計的系統將足以防止或檢測此類事件或攻擊，或在此類事件或攻擊發生後避免對我們的系統造成重大不利影響。該公司不斷評估攻擊者的技術和戰術，並勤奮地進行監測、培訓、規劃和預防。然而，由於網絡攻擊日益複雜和我們的IT供應鏈更加複雜，本公司可能無法預見或實施適當的預防措施來檢測和應對安全漏洞。這包括報告的勒索軟件事件的增加，人為錯誤的增加，或破壞CP系統或第三方系統的其他網絡攻擊方法。如果本公司或其技術系統所依賴的第三方的一個或多個信息技術或通信系統發生重大中斷或故障(由於故意的網絡或惡意行為或非故意的錯誤)，則可能導致重大服務中斷或其他故障、安全故障、其他操作困難、未經授權訪問、無法訪問或盜用競爭敏感、機密或其他關鍵信息或系統、客户流失、財務損失、監管罰款以及關鍵數據和專有信息的濫用或損壞。這可能會對公司的經營業績、財務狀況產生重大不利影響, 和流動性。公司還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內不被發現，因此對我們提供的服務產生更大的影響。此外，如果正大集團無法全面獲取或實施新技術，公司可能在競爭中處於劣勢，這也可能對其運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。



CP 2021年度報告 26
人力資本風險
合格人員的可獲得性可能對公司的運營產生不利影響。 員工人口結構、培訓要求和合格人員的可用性，特別是機車工程師和培訓人員的變化，可能會對公司滿足鐵路服務需求的能力產生負面影響。鐵路服務需求的不可預測增長可能會增加訓練有素的人員數量不足的風險，這可能對公司的運營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。此外，運營的變化和其他技術的改進可能會對滿足鐵路服務需求所需的員工數量產生重大影響。

罷工或停工可能會對公司的運營產生不利影響。 第一類鐵路是與各工會簽訂集體談判協議的一方。正大的大部分員工屬於工會，並受這些協議的約束。與這些協議的條款有關的爭議或公司可能無法與這些工會談判可接受的合同，可能會導致罷工、停工、停工或停工，這可能會導致公司的運營嚴重中斷，並對公司的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，未來的國家勞工協議或與醫療保健相關的勞工協議條款可能大幅增加公司的健康和福利成本，這可能對其財務狀況和流動性產生重大不利影響。

法律和監管風險
該公司在商業、經營和環境問題上受到重要的政府立法和法規的約束。 該公司的鐵路運營在加拿大和美國都受到廣泛的聯邦法律、法規和規則的約束。在加拿大的運營主要受機構和TC的經濟和安全法規的約束。該公司在美國的業務受到STB和法蘭克福機場管理局的經濟和安全監管。STB監管路線、燃油附加費、服務條件、非豁免交通費率、獲得對鐵路公共運輸的控制權以及鐵路線路的轉移、延長或放棄，以及其他鐵路活動。STB關於這些問題的任何新規定都可能對公司的財務狀況、運營結果和流動性以及投資加強和維護重要基礎設施的能力產生重大不利影響。其他各種監管機構，包括法蘭克福機場管理局及其在美國交通部(DOT)內的姊妹機構PHMSA，直接或間接地影響公司在健康、安全、安保、環境和其他方面的運營。總而言之，法蘭克福機場和PHMSA對鐵路運營標準和做法擁有廣泛的管轄權，包括軌道、貨車、機車和危險材料要求。此外，美國環境保護署(“EPA”)對影響公司財產和運營的事項擁有監管權力。這些監管機構或加拿大和美國聯邦、州或省級立法機構對鐵路行業的額外監管，無論是根據新法律還是現有法律，都可能導致資本支出和運營成本增加，並可能對公司確定鐵路服務價格的能力產生重大負面影響，並在未來對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響, 以及特定年份或季度的流動性。這種潛在的重大不利影響也可能導致該公司鐵路網的資本支出減少或放棄鐵路線。

本公司受環境法律和法規的約束，這可能會導致鉅額成本。該公司的業務受廣泛的聯邦、州、省(加拿大)和地方環境法律的約束，這些法律涉及向空氣、土地和水的排放以及危險材料和廢物的處理。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰，以及對正大運營的其他潛在影響。這些法律可以對設施的現任和前任所有者以及經營者施加嚴格的、在某些情況下的連帶責任。這種環境責任也可以由相鄰的土地所有者或第三方提出。此外，在運營鐵路時，可能會發生脱軌或其他事故中釋放的危險物質，從而對人類健康或環境造成危害。補救、損壞和法規變更的成本可能會對公司的經營業績和聲譽產生重大影響。本公司一直受到，未來也可能受到指控或調查結果的影響，其大意是違反了環境法律或法規，或根據環境法律或法規應承擔嚴格的責任。該公司目前在現有地點有義務進行調查、補救和監測，未來很可能在其他地點也有義務。與當前和長期負債相關的實際成本可能與公司的估計不同，原因包括但不限於以下方面的變化：環境法律法規的內容或解釋；所需的補救行動；與現場勘測或補救相關的技術；以及可能對部分負債負責的其他各方的參與和財務可行性。

該公司可能會受到訴訟和其他索賠的影響，這可能會導致鉅額支出。根據其業務性質，該公司可能面臨訴訟和其他索賠，包括人身傷害索賠、勞工和僱傭糾紛、商業和合同糾紛、環境責任、運費索賠和財產損失索賠。應計項目是根據適用的會計準則，並根據對索賠勝訴可能性的持續評估以及對所尋求的損害賠償或其他貨幣救濟的評估計算的。訴訟趨勢的重大變化、災難性的鐵路事故或涉及貨運損失、財產損失、人身傷害、環境責任或其他索賠的一系列事件，以及其他重大事項，都可能對公司的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響，其程度均不在保險覆蓋範圍之內。

供應鏈風險
供應鏈內的中斷可能會對公司的運營效率產生負面影響，並增加成本。 北美的運輸系統是一體化的。CP的運營和服務可能會受到其他運輸鏈路的服務中斷的負面影響，


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如港口、裝卸設施、客户設施等鐵路。其中一個實體的長期服務中斷可能會對公司的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

本公司依賴某些核心鐵路設備和材料的主要供應商，這可能導致價格波動增加或材料嚴重短缺，從而可能對運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。 由於核心鐵路設備和基礎設施(包括鐵道車輛設備、機車、鐵軌和牽引線)的複雜性和專業性，現有的鐵路設備和材料供應商數量有限。如果這些專業供應商停產或遭遇產能或供應短缺，供應商的集中可能導致正大成本上升或難以獲得鐵路設備和材料，這可能對公司的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，正大的運營取決於柴油的供應情況。由於產量下降、現有或新興國外市場需求增加、石油進口中斷、國內煉油廠生產中斷、煉油廠或管道基礎設施受損、政治動盪、戰爭或其他因素導致的燃料供應嚴重短缺，可能會對公司在特定年度或季度的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

與堪薩斯城南部交易相關的風險
在完成對KCS的收購後，儘管本公司不控制KCS，但KCS的運營和財務業績可能會對公司的財務狀況或運營結果產生不利影響。2021年12月14日，對KCS的收購以有表決權信託的形式完成，據此，公司間接收購了KCS的100%實益所有權權益，但不控制KCS。KCS的有表決權股票被存入一個投票權信託基金，使KCS免受本公司的控制。在獲得STB控制批准之前，公司不會控制KCS。在此之前，KCS將由自己的執行團隊管理，由自己的董事會和投票信託基金監督。

表決權信託使本公司無法對KCS的業務戰略或其他運營方面行使控制權。根據S-X法規第3-09條，本公司對這一未合併實體的投資在截至2021年12月31日的年度被視為重大投資。本公司不能保證KCS將以增加本公司投資價值的方式運營，不能保證本公司未來從KCS獲得的收入或虧損將繼續保持在當前水平，也不能保證本公司不會因KCS而蒙受損失。減記本公司股權的賬面價值可能會對本公司的經營業績產生不利影響。

本公司因完成收購而產生鉅額債務，可能構成風險及/或加劇現有風險。在於2021年12月14日完成表決權信託之前，公司產生了約67億美元的額外債務和22億美元的票據以及5億美元的定期貸款，以間接為收購提供資金。

上述債務，以及我們可能產生的任何額外債務，可能會減少我們的流動資金，並可能限制我們應對其他商業機會的靈活性，並增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性。

我們支付債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟、金融和商業條件的影響，KCS在有投票權信託期間有足夠的現金流，與KCS整合的實施情況(如果STB批准我們對KCS的控制)以及其他影響我們運營的因素，其中許多是我們無法控制的。

我們不斷增加的債務也可能減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金，並可能造成相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。如果我們獲得了KCS的控制權，但我們沒有從合併中獲得預期的收益和成本節約，或者如果合併後的公司的財務業績沒有達到當前的預期，那麼我們償還債務的能力可能會受到不利影響。

管理與收購KCS有關的債務的協議包含各種肯定和否定契約，除某些慣例例外外，這些契約可能限制我們對我們的財產創建留置權、改變我們的業務線和/或與任何其他人合併或合併，或將我們的某些資產出售或轉讓給另一個人的能力。此外，管理我們債務融資的一些協議包含一項財務契約，要求我們保持一定的財務比率。我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響我們遵守這些公約的能力，如果不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會加速我們的還款義務。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。

此外，我們可能需要籌集大量額外資金，為營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金。我們安排額外融資或再融資的能力，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他非我們所能控制的因素而定。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資或再融資，或者根本不能。



CP 2021年度報告 28
STB對合並的監管審查的懸而未決可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況、現金流或公司普通股和債務證券的市值產生不利影響。合併監管審查的懸而未決可能會擾亂本公司的業務，而審查結果的不確定性可能會對本公司或合併後的公司產生不利影響。公司管理層的注意力可能集中在獲得STB的最終批准和解決第三方對STB批准條件的相關要求上，並可能從公司的日常業務運營中轉移出來。與合併相關的事項可能需要承諾投入時間和資源，否則這些時間和資源本可以用於其他可能對公司有利的機會。此外，合併可能會產生潛在的責任，包括由於與合併有關的未決和未來的股東訴訟。此外，本公司已經並預期會因完成合並而招致額外的重大非經常性開支。這些事項中的任何一項都可能對公司的業務產生不利影響，或損害公司的經營結果、財務狀況或現金流以及公司普通股的市值。

合併有待STB的最終批准，不能保證是否以及何時可以批准，或者這種批准是否會在適用於各方的條件下獲得；因此，合併可能會被推遲、危及或完全阻止，合併的預期效益可能會減少。STB有權在批准控制交易時施加條件，以減輕對競爭和其他公共利益的損害。如果強加這些條件，合併的預期好處可能會減少。不能保證將以公司可接受的條款獲得或獲得STB的最終批准。

此外，STB的審查程序允許公司和KCS的鐵路競爭對手和其他相關方進行幹預，以反對STB的申請，或在STB批准的情況下尋求條件，這可能會延誤批准過程或減少合併的預期好處。2022年1月12日，CN提交了一份意向書，準備於2022年2月28日向STB提交回應申請。據CN稱，其響應申請將要求STB根據STB的法定權力，以剝離從密蘇裏州堪薩斯城到斯普林菲爾德和從伊利諾伊州東聖路易斯到CN的KCS線路為條件，批准CP-KCS合併，作為合併條件之一。此外，如果STB沒有提供最終批准或在最終訂單中對其批准施加條件，而公司和KCS決定向STB上訴該最終訂單，則在STB輸入該訂單後的很長一段時間內，任何此類上訴可能都不會得到解決。

如果我們合理判斷，在2023年3月25日之前不會尋求或沒有或將不會收到STB的最終批准，那麼我們將被要求贖回2031年到期的所有未償還2.450%的票據和2041年到期的3.000%的票據，特別強制性贖回價格相當於適用票據本金總額的101%加上應計和未付利息(如果有)。本公司可能沒有足夠的資金或其他資源來履行該等回購義務，這可能會對本公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如(I)於2023年12月31日前仍未取得工商局的最終批准，或(Ii)工務局以不可上訴的最終命令拒絕提供最終批准(“工商局拒絕”)，本公司將被要求出售其於KCS的投資。同樣，如果STB在其最終批准時施加繁瑣的條件，公司可以選擇處置其在KCS的投資，而不是同意STB施加的條件。在任何一種情況下，根據有投票權的信託協議，公司都有義務以STB可以接受的方式直接或間接剝離信託股票。在資產剝離的情況下，信託股票的市場和資產剝離選擇可能是有限的，這種處置可能導致本公司與交易相關的重大虧損和支出，這可能對本公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

該公司可能無法成功整合KCS，並且該公司可能不會經歷從合併中尋求的增長。本公司和KCS一直在運營，在收到STB的最終批准之前，將繼續獨立運營。在STB批准CP控制後，將KCS與CP整合將涉及操作、技術和人員方面的挑戰，鑑於新冠肺炎大流行，這些挑戰可能會變得更加困難。這一過程將既耗時又昂貴，可能會擾亂兩家公司中的一家或兩家的業務，並可能減少從合併中尋求的增長機會。

氣候相關風險
公司制定了温室氣體(GHG)減排目標，以指導CP氣候戰略的實施。CP無法實現温室氣體減排目標，可能會對我們的聲譽和財務業績產生負面影響。CP制定了兩個基於科學的温室氣體減排目標，以在2030年前解決公司範圍1、範圍2和範圍3排放的很大一部分問題。與實現這些承諾相關的主要風險包括但不限於未來對温室氣體減排工具和技術的投資和可獲得性、CP與政府和第三方合作緩解氣候變化影響的能力、國內和國際經濟狀況(包括匯率)、競爭和監管的影響、金融市場的不確定性、資本支出、供應商的行動、客户獲得我們服務的意願、網絡擴展、維護和改造的成本、以及氣候變化對我們業務的實際影響。我們的目標取決於《氣候戰略》中概述的行動和計劃能否成功實施，以及用於計算這些目標的科學方法中假設的準確性。我們不能保證CP減少温室氣體排放的計劃是可行的或成功的。無法達到温室氣體減排目標可能會對正大的聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。


29 CP 2021年度報告


氣候條件的變化、惡劣的天氣或自然災害可能會導致嚴重的業務中斷並給公司帶來成本。正大面臨着惡劣的天氣條件和自然災害，包括地震、颶風、洪水、火災、雪崩、泥石流、極端温度和顯著的降水，可能會導致軌道中斷、基礎設施嚴重損壞和業務中斷，從而對公司的整個鐵路網產生不利影響。例如，2021年11月不列顛哥倫比亞省的大氣河流暴雨導致正大湯普森和下跌分區的30多個地點受損，20個地點的基礎設施嚴重受損。這些事件可能會導致在事件期間進行響應並在事件發生後進行恢復的大量成本。成本可能包括修改現有基礎設施或實施新基礎設施，以防止未來對我們的業務造成影響。

根據事件的嚴重性和持續時間以及網絡影響的範圍，這類事件的影響具有很大的變數。與氣候有關的變化，如更高的温度、更強烈和更頻繁的降雨以及極端風暴，可能會增加實際氣候風險，潛在地加劇對業務和運營的影響。此類事件已經並可能在未來對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

本公司為防範這些自然事故造成的業務損失和其他相關後果而維持的保險受承保範圍的限制，具體取決於投保風險的性質。本保險可能不足以覆蓋本公司對他人的所有損害或損害，並且可能無法繼續以商業合理的費率提供。即使有保險，如果任何自然事件導致服務災難性中斷，本公司可能無法在不發生重大運營中斷的情況下恢復服務。

不斷攀升的碳排放價格可能會大幅增加與燃料購買相關的直接成本，以及與我們業務運營所需購買的商品、材料和電力相關的間接費用。作為一項燃料密集型業務，CP面臨着新興的和不斷升級的碳定價法規。在我們運營的加拿大各省，CP受到多種碳税收制度和限額交易市場機制的監管。CP的範圍1和範圍2大約75%的温室氣體排放是通過我們在加拿大的業務產生的，並受到碳定價機制的影響。

在大多數省份，能源供應商和公用事業公司通過碳定價計劃受到直接監管。CP的碳成本通常由我們的主要燃料供應商根據燃料採購交易進行評估。我們的供應商收取的金額是根據當前監管的碳定價乘以燃料購買總量得出的。CP的碳成本也支付給一個省，作為某些地區納税申報單的一部分，這是基於特定地區報告的機車燃料消耗。正大通過購電進一步受到碳定價的影響，電力公用事業公司將碳成本轉嫁給客户。政府機構為應對氣候變化而引入或更改法規，增加碳排放成本，可能會導致費用大幅增加，並可能對我們的業務業績、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

CP服務的一些行業有可能受到與氣候有關的過渡性風險的重大影響，包括監管增加、技術變化和消費者偏好的變化。正大的業務是將各種各樣的商品從供應商運往市場。正大定期運輸能源大宗商品，為北美和全球市場的煉油廠、加工廠和最終用户提供服務。正大的業務範圍包括動力和冶金煤、原油和石油產品，包括液化石油氣、燃料油、瀝青、汽油、凝析油(稀釋劑)和潤滑油。

將消費者需求轉向低碳產品，以及加強以氣候為重點的監管，如碳定價和燃料監管，可能會引發能源行業的廣泛轉型。為碳排放定價的項目或政府對某些市場部門的其他限制，可能會進一步影響動力煤、石油、原油和可再生燃料行業現有和潛在的貨運鐵路客户。能源行業的全面轉型可能會對正大能源客户的市場產生重大影響，或者通過政策和需求趨勢的地理差異導致市場差異化。正大的部分業務可能會受到這種轉變的實質性影響，包括動力煤、原油和石油產品。這些市場未來的潛在變化和不穩定對這些業務線來説是一個重大的轉型風險。

一般風險因素
全球風險
全球經濟狀況可能會對該公司運輸的商品和其他貨運的需求產生負面影響。 國內、跨境或全球經濟狀況的下降或中斷會影響正大運輸的商品的供應或需求，可能會減少正大的貨運量，並可能對正大的財務或經營業績及流動性造成重大不利影響。導致一個或多個大客户破產的經濟狀況可能會對正大的財務狀況、經營業績和特定年份或季度的流動性產生重大影響。







CP 2021年度報告 30
流動性風險
資本市場的狀況可能會對公司的流動性產生不利影響。資本和信貸市場的疲軟可能會對公司獲得資本的途徑產生負面影響。公司不時依賴資本市場提供部分資本需求，包括髮行長期債務工具和商業票據。資本市場和信貸市場的嚴重不穩定或中斷，或由於內部或外部因素導致公司財務狀況惡化，可能會限制或消除公司獲得各種融資來源的機會，和/或大幅增加融資來源的成本，包括銀行信貸安排和發行公司債券。資本市場的不穩定或混亂以及公司財務狀況的惡化，無論是單獨的還是合併的，都可能導致公司的信用評級降至投資級以下，這也可能進一步禁止或限制公司從外部獲得短期和長期債務融資，和/或顯著增加相關成本。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

網絡地理
該公司在加拿大的網絡從加拿大太平洋沿岸的温哥華港延伸到魁北克蒙特勒阿勒港和魁北克東部，通過運輸協議延伸到新不倫瑞克的聖約翰港，並延伸到伊利諾伊州芝加哥、密歇根州底特律、紐約布法羅和奧爾巴尼、密蘇裏州堪薩斯城和明尼蘇達州明尼阿波利斯等美國工業中心。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g41.jpg
該公司的網絡由三條主要走廊組成：西部、中部和東部。

西部走廊：温哥華至桑德灣
概述 -西部走廊連接温哥華和桑德灣，桑德灣是該公司東部走廊的加拿大西部終點站。西部走廊通過卡爾加里提供服務，是該公司温哥華與美國中西部以及温哥華與加拿大東部之間航線的重要組成部分。西部走廊提供通往加拿大主要五大湖散裝碼頭桑德灣港的通道。

產品 -西部走廊是該公司從加拿大西部到温哥華港出口大宗和資源產品的主要路線。正大還處理大量的國際多式聯運集裝箱和國內一般商品運輸。

饋線 -CP通過四條重要的支線支持其西部走廊：連接不列顛哥倫比亞省東南部煤礦與西部走廊和温哥華港煤炭碼頭的“煤炭路線”；提供通往艾伯塔省工業區的鐵路通道的“埃德蒙頓-卡爾加里路線”


31 CP 2021年度報告


除了在艾伯塔省中部的石化設施外，該項目還將在加拿大心臟地帶(艾伯塔省埃德蒙頓以北)修建幾條鐵路線路；連接加拿大阿爾伯塔省卡爾加里和梅迪辛哈特以及通過艾伯塔省克勞斯內斯特山口在不列顛哥倫比亞省金斯蓋特建造的太平洋西北鐵路線；以及連接馬尼託巴省波蒂奇拉草原和艾伯塔省韋塔斯基温的“北部幹線線路”，其中包括在約克頓和薩斯喀徹温省薩斯卡通的中轉站。這條生產線是加拿大谷物和化肥的重要收集站，為薩斯卡通東部和西部的鉀礦以及許多高通量穀物電梯和加工設施提供服務。此外，這條線路還可以直接到達艾伯塔省勞埃德明斯特的煉油和升級設施，以及加拿大西部最大的管道終點站艾伯塔省哈迪斯蒂。

連接 -公司的西部走廊在金斯蓋特與聯合太平洋鐵路(UP)連接，在艾伯塔省庫茨與伯靈頓北聖達菲鐵路(BNSF)連接，在不列顛哥倫比亞省新威斯敏斯特和亨廷登連接。這條走廊還在許多地點與CN連接，包括薩斯喀徹温省的桑德灣、温尼伯、馬尼託巴省、裏賈納和薩斯卡通、艾伯塔省的紅鹿、卡姆羅斯、卡爾加里和埃德蒙頓，以及不列顛哥倫比亞省的坎盧普斯和大温哥華地區的幾個地點。

庭院和維修設施 -CP支持西部走廊的鐵路運營，在温哥華、卡爾加里、埃德蒙頓、薩斯喀徹温省的Moose Jow、温尼伯和桑德貝設有主要鐵路站場。該公司在不列顛哥倫比亞省的戈爾登、温哥華、卡爾加里、穆斯喬和温尼伯設有機車和軌道車輛維修設施。CP還在温哥華、卡爾加里、埃德蒙頓、裏賈納和温尼伯擁有主要的多式聯運碼頭。

中央走廊：駝鹿下巴和温尼伯到芝加哥和堪薩斯城
概述 -中央走廊在駝鹿嘴和温尼伯與西部走廊相連。通過向南到達芝加哥和堪薩斯城，經過明尼蘇達州的明尼阿波利斯和聖保羅，以及威斯康星州的密爾沃基，CP提供了一條加拿大西部和美國中西部之間的直接、單運營商航線，提供了通往五大湖和密西西比河港口的通道。從威斯康星州的拉克羅斯，中央走廊通過四座城市(愛荷華州的達文波特和貝登多夫，以及伊利諾伊州的羅克島和莫林)向南延伸到堪薩斯城，為前往美國南部和墨西哥市場的交通提供了一條有效的路線。正大的堪薩斯城線還直達芝加哥，進而延伸至正大網絡以東的地點，如多倫多、安大略省和蒙特雷亞爾港。

產品 -中央走廊上運輸的交通包括來自温哥華港的多式聯運集裝箱、化肥、化學品、原油、碎砂、汽車、穀物和其他農產品。

饋線 -該公司擁有明尼阿波利斯和聖保羅之間BNSF軌道的經營權，以及與德盧斯和蘇必利爾港的連接。CP擁有自己的堆場設施，為從美國中西部到這些港口的糧食碼頭提供糧食出口。這是大批量發貨的戰略切入點，可以通過正大的網絡將其發送到艾伯塔省的工業中心地帶，以滿足油砂和能源行業的需求。正大從明尼蘇達州威諾納到明尼蘇達州特雷西的路線提供了關鍵的農業和工業大宗商品。正大位於北達科他州德雷克和紐敦之間的支線位於巴肯石油生產的戰略要地。正大還在北達科他州和明尼蘇達州西部擁有兩條重要的支線，分別由達科他州密蘇裏州山谷和西部鐵路以及北部平原鐵路運營。這兩條短線也都積極向農業和巴肯石油相關客户提供服務。

連接 -公司的中央走廊連接芝加哥的所有主要鐵路。在芝加哥以外，正大與BNSF在明尼阿波利斯、明諾特、北達科他州、德盧斯-蘇必利爾航站樓以及UP在明尼蘇達州的聖保羅和曼卡託有主要聯繫。CP在密爾沃基和芝加哥與CN相連。在堪薩斯城，CP連接KCS、BNSF、諾福克南方鐵路(“NS”)和UP。正大的中央走廊還連接着幾條主要服務於美國谷物和煤炭產區的短線鐵路，並擴大了正大在美國中西部富裕農業區的市場觸角。與Genesee&Wyming Inc.達成運輸協議，提供到俄亥俄州傑斐遜維爾的多式聯運服務.

庭院和維修設施 -該公司支持中央走廊上的鐵路運營，在芝加哥、密爾沃基、明尼蘇達州的聖保羅和格倫伍德以及愛荷華州的梅森城和達文波特設有主要鐵路站場。此外，正大在聖保羅有一個主要的機車維修設施，在聖保羅和芝加哥有汽車維修設施。CP與KCS在堪薩斯城共用一個院子。正大擁有印第安納州海港帶鐵路49%的股份，這是一條服務於大芝加哥和印第安納州西北部的轉軌鐵路。正大也是芝加哥一帶鐵路公司的部分所有者，該公司是美國最大的中轉終點站鐵路。正大在明尼阿波利斯和芝加哥擁有主要的多式聯運終點站，以及一個幹酒糟轉運設施，與芝加哥的服務相輔相成。

東部走廊：桑德灣至魁北克東部、底特律和奧爾巴尼
概述 -東部走廊通過運輸協議從桑德貝延伸到蒙特雷亞爾港、西爾波特、緬因州和聖約翰港，並從多倫多經底特律或布法羅延伸到芝加哥。公司的東部走廊為託運人提供從多倫多、蒙特雷亞爾和聖約翰通過公司的西部走廊到卡爾加里和温哥華，並通過中央走廊到美國的直達鐵路服務。這是該公司跨洲聯運服務的一個關鍵要素。該走廊還支持公司在蒙特雷亞爾港的市場地位，為目的地為美國中西部的歐洲貨物提供最短的鐵路路線之一，使用蒙特雷阿爾和底特律之間由CP擁有的路線，底特律和芝加哥之間的NS軌道的跟蹤權安排，或者CP擁有的蒙雷亞爾和布法羅之間的路線，以及CSX Corporation(“CSX”)在布法羅和芝加哥之間的運輸安排。正大集團2019年收購CMQ Canada和2020年收購CMQ


CP 2021年度報告 32
美國通過一項運輸協議，將通過魁北克南部和東部延伸到新不倫瑞克的聖約翰，並延伸到包括緬因州SearSports在內的美國東北部。2020年，正大獲得了DRTP的全部所有權。連接温莎和底特律的1.6英里長的隧道將繼續由正大運營。

產品-東部走廊運輸的主要交通類別包括森林產品、化學品和塑料、原油、乙醇、金屬、礦物和消費品、多式聯運、汽車產品和一般商品。

饋線 -一條主要的饋線服務於安大略省漢密爾頓的鋼鐵行業，並在布法羅提供與CSX和NS的連接。特拉華和哈德遜鐵路公司(“D&H”)的支線線路從蒙特雷亞爾延伸到奧爾巴尼。

連接 -東部走廊與一些短線鐵路相連，包括從蒙特雷亞爾到魁北克市、魁北克和緬因州布朗斯維爾交界處到新不倫瑞克聖約翰的路線。此外，還與美國南方泛美航空有限責任公司在紐約州機械尼克維爾、在波士頓和新英格蘭地區、在紐約懷特霍爾的佛蒙特鐵路和在北部主匯合點建立了聯繫。通過運輸安排，正大可直達紐約州Fresh Pond、連接紐約及大西洋鐵路以及直達紐約布朗克斯區和皇后區。CP還可以訪問費城以及賓夕法尼亞州的一些短線。還在許多地點與CN建立了聯繫，包括薩德伯裏、北灣、温莎、倫敦、安大略省的漢密爾頓和多倫多，以及魁北克的蒙特雷亞爾。正大還在紐約與兩條東部I類鐵路連接：布法羅的NS和CSX，斯克內克塔迪的NS和奧爾巴尼的CSX。

庭院和維修設施 -CP通過在薩德伯裏、多倫多、倫敦和蒙特雷亞爾的主要鐵路站場支持其在東部走廊的鐵路運營。該公司在蒙特雷亞爾和多倫多設有機車維修設施，在桑德貝、多倫多和蒙特雷亞爾設有汽車維修設施。該公司最大的多式聯運設施位於多倫多北部郊區沃恩，服務於大多倫多和安大略省西南部地區。正大還在蒙特雷亞爾和底特律運營多式聯運碼頭。正大集團還在安大略省的阿金庫爾、米爾頓和漢密爾頓以及魁北克的蒙特雷亞爾設有轉運設施，以滿足這些地區的各種大宗商品需求。

通行權
該公司的鐵路網是標準軌距，加拿大、美國和墨西哥的所有主要鐵路都使用標準軌距。核心幹線鐵路網採用無縫線路。

CP在公司擁有的部分軌道上使用不同的列車控制系統，具體取決於鐵路運輸量。遠程控制的集中交通控制信號用於各個走廊，以授權列車的移動。CP已經在其2,117英里的美國網絡上實施了PTC。

在其他走廊，列車的運行是由鐵路交通管制員通過電子和無線電發送給列車乘務人員的書面指令來指揮的。在一些中等交通密度的特定地區，CP使用自動閉塞信號系統，並結合軌道交通管制員的書面指示。

網絡投資
該公司不斷評估其網絡，以確保適當的容量來滿足市場需求。作為正大年度資本計劃的一部分，該公司進行了大量投資，以支持當前和未來的運量，包括升級網絡以處理更長和更重的列車，例如延長側線以適應新的列車長度。公司的運營指標，如平均列車速度、長度和重量，證明瞭網絡容量的有效利用，這在項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、績效指標中進行了討論。

跟蹤和基礎設施
正大運營在約13,000英里的第一主軌道網絡上，其中2,300英里是正大根據軌道權利進入的。該公司擁有的軌道里程包括與全資子公司簽訂的租期超過99年的租約。正大的軌道里程不包括KCS及其子公司擁有和運營的大約7100英里的軌道。正大的軌道網絡代表了該公司連接市場、客户和其他鐵路的業務規模。在運營的總里程中，大約5400英里位於加拿大西部，2500英里位於加拿大東部(包括CMQ加拿大)，4500英里位於美國中西部，700英里位於美國東北部。正大的網絡通過四家全資子公司直接進入美國市場：在美國中西部運營的I級鐵路Soo Line鐵路公司(“Soo Line”)；在美國中西部運營的達科他州、明尼蘇達州和東部鐵路(“DM&E”)；在加拿大東部和美國東北部之間運營的D&H鐵路；以及在美國東北部運營的CMQ美國鐵路。








33 CP 2021年度報告


截至2021年12月31日，CP運營的軌道里程細目如下：
總計
第一主軌13,046 
副軌和其他主軌1,046 
過往的邊線和庭院跑道4,262 
工業和道路賽道879 
賽道總里程19,233 

鐵路設施
CP經營着許多設施，包括：多式聯運、轉載、汽車和其他貨運的終點站；列車建造和轉換、運輸途中儲存和其他活動的分類鐵路場站；行政和管理業務辦公室；指揮鐵路網絡交通的調度中心；鐵路沿線乘務人員宿舍；加油的商店和其他設施；機車保養和維修；以及貨車和其他設備保養設施。該公司繼續投資於航站樓升級和新設施，以適應客運量的增長，例如在温哥華和蒙特利爾的新轉載設施。通常，在我們所有的主要船廠，CP警察局都設有辦公室，以確保船場和行動的安全和安保。

下表包括正大網絡上的主要堆場、碼頭和轉運設施：
船級場多式聯運碼頭轉載設施
温哥華，不列顛哥倫比亞省温哥華，不列顛哥倫比亞省温哥華，不列顛哥倫比亞省
阿爾伯塔省卡爾加里阿爾伯塔省卡爾加里多倫多，安大略省
艾伯塔省埃德蒙頓艾伯塔省埃德蒙頓安大略省漢密爾頓
駝鹿下巴，薩斯喀徹温省裏賈納，薩斯喀徹温省
魁北克省聖盧克省
温尼伯，馬尼託巴省温尼伯，馬尼託巴省
多倫多，安大略省沃恩，安大略省
魁北克蒙特雷亞爾
魁北克省拉欽
芝加哥，伊利諾斯州芝加哥，伊利諾斯州
明尼蘇達州聖保羅明尼蘇達州明尼阿波利斯

裝備
正大的設備包括：自有和租賃的機車和軌道車輛；重型維修設備和機械；我們商店、辦公室和設施中的其他設備和工具；以及用於維護、運輸人員和其他活動的車輛。在本節中，自有設備包括CP購置的設備、租賃給第三方的設備和融資租賃持有的設備，租賃設備包括短期或長期經營租賃的設備。

本公司的機車車隊主要由高粘着交流機車組成，與標準直流機車相比，這種機車更省油、更可靠，並具有更好的牽引能力。該公司過去曾簽訂機車租賃合同，以確保有適當的運力滿足市場需求。該公司繼續對車隊中幾臺最老的機車進行現代化改造，以提高可靠性和可用性，併為車隊引入新技術。截至2021年、2020年和2019年12月31日，正大的機車生產率(定義為日平均GTM除以日平均運營馬力)分別為每運營馬力201、207和202 GTM。運營馬力不包括離線、捆綁或儲存或在其他鐵路上使用的單元，包括在線上的外國單元。截至2021年12月31日，該公司有304臺機車入庫。截至2021年12月31日，正大擁有或租賃以下機車單元：
機車擁有租賃總計平均年齡
(單位：年)
線路調運768 56 824 14 
道路切換機562 8 570 31 
總機車數1,330641,39421 



CP 2021年度報告 34
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，正大對貨車的平均使用百分比分別為83%、81%和81%。在役平均利用率的定義是，本年度的平均現役車隊除以車輛總數，不包括公司公務用車和油罐車，因為這些車輛只在非營收活動需要時使用。截至2021年12月31日，正大擁有和租賃了以下單位的貨車：
貨車擁有租賃總計平均年齡
(單位：年)
棚車2,361422 2,78331 
有蓋料斗9,9385,38615,32416 
平板車1,4071,1192,52627 
平底船3,6051,6115,21621 
多式聯運1,2651501,41517 
多級自動確認2,7521,1053,85727 
公司服務車2,4081762,58446 
開頂漏斗11— 1133 
油罐車3083818 
貨運車廂總數23,7779,97733,75422 

截至2021年12月31日，正大擁有和租賃以下單位的多式聯運設備：
多式聯運設備擁有租賃總計平均年齡
(單位：年)
集裝箱8,229— 8,2297
底盤6,9921097,10111
總多式聯運設備15,22110915,3309

總部辦公樓
正大在卡爾加里擁有並運營一個多棟建築的園區，包括總部大樓、數據中心、培訓設施以及其他辦公和運營大樓。

該公司的主要調度中心位於卡爾加里，是加拿大的主要調度設施。軌道交通調度員協調調度乘務，全天24小時、每週7天對沿線機車日常管理進行管理。運營中心有一個完整的後備系統，以防任何電力中斷。

除了完全運行的宂餘系統外，CP還擁有一個完全集成的業務連續性中心，以應對CP的運營中心受到任何自然災害、火災、網絡攻擊或敵對威脅的影響。

CP還在明尼阿波利斯設有一個二級調度中心，那裏有一個與卡爾加里類似的設施。它服務於在美國工作的機車和火車乘務人員的調度需求。

資本支出
該公司用於擴大和加強其鐵路網、鐵路車輛和其他基礎設施的支出。這些支出的目的是提高我們業務的效率和安全性。此類投資也是公司多年資本計劃和支持增長計劃的組成部分。詳情見項目7.管理層對財務狀況及經營成果、流動資金及資本資源的討論及分析。

累贅
關於本公司的融資租賃義務和根據這些協議持有的作為抵押品的資產的信息，請參閲第8項.財務報表和補充數據，附註18債務。



35 CP 2021年度報告


第三項。法律程序

詳情見項目8.財務報表和補充數據，附註27承付款和或有事項。

根據《美國證券交易委員會》的規定，除非註冊人合理地相信這不會導致超過一定門檻的制裁，否則政府主管部門參與的環境法訴訟必須予以披露。為了確定需要披露的程序，該公司使用了100萬美元的門檻。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。


CP 2021年度報告 36
關於我們的執行官員的信息

我們的執行官員由董事會任命，他們的任期直到他們的繼任者被任命為止，可由董事會辭職、退休或免職。我們的人員之間沒有家庭關係，也沒有任何人員與任何其他人之間的任何安排或諒解，這是選拔人員所依據的。截至本文件提交之日，這些高管的姓名、年齡和商業經驗如下：

姓名、年齡和職位業務體驗
基思·克里爾，53歲
總裁與首席執行官		克里爾先生於2017年1月31日出任總裁兼正大首席執行官。此前，他在2013年2月5日至2017年1月30日期間擔任總裁兼首席運營官(COO)。

在加入正大之前，克里爾先生於2010年1月至2013年2月在中國移動擔任總裁執行副總裁兼首席運營官。在CN期間，克里爾先生擔任過各種職務，包括運營執行副總裁總裁、東部地區高級副總裁總裁、西部地區高級副總裁總裁和草原事業部副總裁。

1992年，克里爾在伯靈頓北方鐵路公司開始了他的鐵路生涯，當時他是阿拉巴馬州伯明翰的一名多式聯運坡道經理。他還在大幹線西部鐵路公司擔任監督和總經理，並在伊利諾伊州中央鐵路公司擔任列車車長和董事公司的走廊運營人員，在1999年與CN合併之前，他還在該公司擔任過部分時間。克里爾先生擁有傑克遜維爾州立大學的市場營銷理學學士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程。
納迪姆·維拉尼，49歲
執行副總裁總裁兼首席財務官		韋拉尼先生自2017年10月17日起擔任正大集團常務副董事長兼首席財務官。在此之前，他於2016年10月19日至2017年10月16日擔任正大副董事長兼首席財務官，2015年10月28日起擔任總裁副董事，2013年3月11日起擔任投資者關係助理總裁。

在加入正大之前，Velani先生在CN工作了15年，在那裏他在戰略和財務規劃、投資者關係、銷售和營銷以及總裁和首席執行官的辦公室擔任過各種職位。

韋拉尼先生擁有西方大學的經濟學學士學位和麥吉爾大學的金融/國際商務MBA學位。
約翰·布魯克斯，51歲
常務副總裁總裁兼首席營銷官		布魯克斯先生自2019年2月14日起擔任正大執行副總裁兼首席營銷官(“首席營銷官”)。在此之前，他於2017年2月14日至2019年2月13日擔任正大集團高級副總裁兼首席營銷官。自2007年加入正大以來，他一直在正大擔任高級營銷職務，最近擔任的職務是總裁副總裁，市場營銷-散裝和聯運。

布魯克斯在UP開始了他的鐵路生涯，後來幫助創辦了I&M Rail Link，LLC，該公司於2002年被DM&E收購。在2007年被正大收購之前，布魯克斯先生是DM&E市場部的副總裁總裁。

布魯克斯先生在鐵路運輸行業擁有20多年的經驗，他為首席營銷官的角色帶來了豐富的經驗，這對正大持續和未來的成功至關重要。
馬克·雷德，51歲
運營執行副總裁總裁		雷德先生自2019年9月1日起擔任總裁運營執行副總裁。在此之前，他於2017年2月2日至2019年8月31日擔任總裁運營西區高級副總裁，2016年4月20日至2017年2月1日擔任總裁運營西區副。

在擔任這些職務之前，他曾擔任美國西部運營總經理和運營中心事業部總經理。他被CP評為2016年度最佳鐵路人。在2013年10月加入正大之前，Redd先生在堪薩斯城南鐵路工作了20多年，在那裏他在網絡和現場運營方面擔任過各種領導職位。雷德先生擁有鳳凰城大學的管理學學士和碩士學位，以及密蘇裏大學堪薩斯城分校的EMBA學位。


37 CP 2021年度報告


傑弗裏·埃利斯，54歲
首席法務官兼公司祕書		埃利斯先生自2015年11月23日起擔任正大集團首席法務官兼企業祕書。埃利斯先生負責正大在加拿大和美國的法律、公司祕書、政府關係和公共事務職能的總體戰略領導、監督和履行。

在2015年加入正大之前，Ellis先生是蒙特利爾銀行金融集團(“BMO”)的美國總法律顧問。在2006年加入蒙特利爾銀行之前，Ellis先生在安大略省多倫多的Borden Ladner Gervais LLP律師事務所工作。

Ellis先生擁有多倫多大學的文學學士和文學碩士學位，奧斯古德霍爾法學院的法學博士和法學碩士學位，以及西方大學理查德·艾維商學院的MBA學位。埃利斯是紐約、伊利諾伊州、安大略省和艾伯塔省酒吧的會員。
萊爾德·皮茨，77歲
總裁高級副總裁兼首席風險官		皮茨先生自2017年10月17日起出任正大集團高級副總裁兼首席風險官(“首席風險官”)。在此之前，他於2014年10月29日至2017年10月16日擔任正大副總裁兼首席運營官，並於2014年4月至2014年10月擔任正大安全與風險管理副總裁。

加入正大前，必思先生於二零一二年三月至二零一四年四月退休，總裁副先生於二零零三年九月至二零一二年三月退休。

皮茨先生是一名越戰老兵和前聯邦調查局特工，有40年的職業生涯，曾為在國防、物流和運輸等廣泛領域運營的公司指導戰略和運營風險緩解、安全和危機管理職能。
詹姆斯·克萊門茨，52歲
總裁高級副總裁，戰略規劃和技術改造		克萊門茨先生自2019年9月1日起擔任戰略規劃與技術改造高級副總裁總裁。在此之前，他從2014年起擔任正大戰略規劃和交通服務部副總裁。克萊門茨先生的職責包括戰略網絡問題、網絡服務中心運營和信息服務。

Clements先生已經在正大工作了27年，他之前的經驗和領導職務涵蓋了正大業務的廣泛領域，包括汽車管理、財務、聯合設施協議、物流、加拿大和美國的穀物營銷和銷售，以及正大各種其他業務的營銷和銷售職責。

克萊門茨先生擁有麥吉爾大學國際商業和金融工商管理碩士學位，以及麥克馬斯特大學計算機科學和數學理學學士學位。
Mike福然，48歲
總裁副主任，市場戰略和
資產管理


福然先生自2017年2月14日起擔任正大集團市場戰略及資產管理副總裁總裁。他之前在正大擔任的職務包括2014年至2017年擔任總裁網絡交通部副經理，2013年至2014年擔任總裁網絡交通部助理，2012年至2013年擔任資產管理部總經理。在正大工作了20多年，Foran先生在運營、業務開發、市場營銷和綜合管理方面工作過。

Foran先生擁有西方大學艾維商學院的EMBA學位和卡爾加里大學的商業學士學位。


CP 2021年度報告 38
查德·羅爾斯塔德，45歲
總裁副-人力資源兼首席文化官		羅爾斯塔德先生自2019年2月14日起擔任人力資源部副總裁，並於2019年9月1日起擔任首席文化官。在此之前，他於2018年8月1日至2019年2月13日擔任正大集團人力資源部助理副總裁，於2017年4月10日至2018年7月31日擔任正大集團戰略採購助理副總裁。

在加入正大之前，羅爾斯塔德先生在BNSF鐵路公司擔任過營銷和運營方面的多個領導職位。

羅爾斯塔德先生擁有科羅拉多礦業學院的理學學士學位和杜克大學的MBA學位。
帕姆·阿平，46歲
總裁副祕書長兼首席信息官
阿平女士自2021年7月19日起擔任總裁副祕書長兼首席信息官。在此之前，她是公司的第一副手-總裁創新和業務轉型。她在目前的角色中保留了一個投資組合。Arpin女士負責重新定義正大集團的數字戰略和信息服務路線圖，通過正確的技術投資實現正大集團的戰略業務目標。

Arpin女士在CP經歷了廣泛而多樣的職業生涯，擁有20多年的經驗，涵蓋了商業、運營、財務和客户服務等多個領域。她被鐵路女性聯盟評為2019年年度鐵路女性，同年被女性高管網絡評為加拿大最有權勢的女性之一：前100名。

阿平女士擁有薩斯喀徹温大學的商學學士學位。



39 CP 2021年度報告


第II部



CP 2021年度報告 40
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

共享信息
普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“CP”。

股本
截至2022年2月22日，即本年度報告10-K表格日期之前的最後實際可行日期，共有929,712,071股普通股，沒有已發行和已發行的優先股，其中包括15,332名普通股登記持有人。此外，正大還設有管理層股票期權激勵計劃(“MSOIP”)，根據該計劃，主要高級管理人員和員工可以購買普通股。在股票拆分之前發行的期權在第1項中進一步描述。業務、業務發展現在分別提供對五股的權利。為保持一致性，此處提出的所有期權數量均以受期權支配的股份數量為基礎顯示.截至2022年2月22日，根據與基思·克里爾先生簽訂的MSOIP和獨立期權協議，尚有8,144,004份期權未清。該公司的MSOIP未來有2,504,311種可供發行的期權。正大也有董事的股票期權計劃，根據該計劃，董事被授予購買普通股的期權。DSOP下沒有未償還期權，該計劃有170萬份期權可供未來發行。

股票表現圖表
下圖提供了假設投資100美元普通股的累計股東回報指標，與12月31日的多倫多證交所60指數(“多倫多證交所60”)、標準普爾500股指(“S&P500”)和同業集團指數(包括CN、UP、NS和CSX)相比。圖中和表中所示假設投資的價值都是在假設股息再投資的情況下計算出來的。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g42.jpg
(1) KCS於2021年被排除在同行集團指數之外，因為股票不再公開上市，自2021年12月14日起生效。重新列報了比較期間，以符合本年度的列報方式。



41 CP 2021年度報告


發行人購買股權證券
正大集團制定了股份回購計劃，該計劃將在第8項.財務報表和補充數據附註22股東權益中進一步説明。截至2021年12月31日，本公司尚未根據本計劃購買任何普通股。


第六項。[已保留]


CP 2021年度報告 42
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析


管理層討論和分析的索引
頁面
執行摘要
43
績效指標
44
經營成果
47
外匯佔款對收益的影響
50
燃油價格對盈利的影響
51
股價對盈利的影響
52
營業收入
53
運營費用
59
其他損益表項目
62
流動性與資本資源
63
股本
69
非GAAP衡量標準
69
關鍵會計估計
79
前瞻性陳述
83



43 CP 2021年度報告


以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在加深讀者對公司經營業績和財務狀況的瞭解。MD&A是對本年度報告中財務報表和補充數據及其他信息的補充，並應與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除另有説明外，本文中反映的所有財務信息均以加元表示。

就本報告而言，凡提及“正大”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，均指加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”)、CPRL及其附屬公司、CPRL及其一間或多間附屬公司，或CPRL的一間或多間附屬公司，視情況而定。

執行摘要
2021年的結果
•財務業績 -2021年，正大公佈稀釋後每股收益(EPS)為4.18美元，較2020年的3.59美元增長16%。調整後稀釋後每股收益從2020年的3.53美元增加到2021年的3.76美元，增幅為7%。正大對服務和營運效率的承諾，令營運比率達到59.9%，經調整後的營運比率為57.6%。調整後的稀釋每股收益和調整後的營業比率在非GAAP計量中定義和調整，並在本項目7的經營結果中進一步討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

•總收入 -正大的總收入從2020年的77.1億美元增長到2021年的79.95億美元，增幅為4%，這主要是由於運費上漲，但部分抵消了以收入噸英里(RTM)衡量的運量下降的影響。

•經營業績-由於運營計劃效率的提高，與2020年相比，平均列車重量增加了3%，達到9967噸，平均列車長度增加了3%，達到8200英尺。這些指標將在本項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的業績指標中進一步討論。

下表將2021年的前景與實際結果進行了比較：
RTM增長
調整後稀釋每股收益(1)
資本支出
展望高個位數增長

修正後的季度數據和第四季度的更新數據大致持平
兩位數的增長

修正季度數據，並在第四季度更新為個位數高增長
大約15.5億美元
實際結果RTMS減少22.05億，或1%調整後稀釋後每股收益增長7%，至3.76美元15.3億美元
(1)調整後稀釋每股收益在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的非GAAP計量中進行了定義和對賬。

RTM生長預期的更新是基於乾旱條件對加拿大谷物和不列顛哥倫比亞省(卑詩省)惡劣天氣的影響。洪水氾濫。調整後稀釋每股收益預期的更新也是基於堪薩斯城南部(“KCS”)收購接近信託的加速時間表的影響。



CP 2021年度報告 44
績效指標
下表列出了衡量公司經營業績的主要指標：
  更改百分比
截至十二月三十一日止的年度2021202020192021 vs. 20202020 vs. 2019
運營績效
總噸英里(“GTMS”)(百萬)271,921 272,360 280,724 — (3)
火車裏程(千英里)29,397 30,324 32,924 (3)(8)
列車平均重量-不包括當地客運量(噸)9,967 9,707 9,129 3 6 
平均列車長度-不包括本地交通(英尺)8,200 7,929 7,388 3 7 
平均終端停留時間(小時)7.2 6.5 6.4 11 2 
平均列車速度(英里/小時，或“英里/小時”)21.6 22.0 22.2 (2)(1)
機車生產率(GTMS/工作馬力，或“GTMS/OHP”)
201 207 202 (3)2 
燃油效率(美國機車燃料消耗加侖/1,000 GTM)0.931 0.942 0.955 (1)(1)
員工總數和勞動力總數
員工總數(平均)12,337 12,168 13,103 1 (7)
員工總數(期末)11,834 11,890 12,694 — (6)
員工(期末)11,872 11,904 12,732 — (7)
安全指標
法蘭克福機場每200,000名員工的人身傷害-小時0.92 1.11 1.42 (17)(22)
法蘭克福機場每百萬列車裏程的列車事故1.10 0.96 1.06 15 (9)

運營績效
這些關鍵措施被管理層用來與歷史經營結果進行比較，並在規劃過程中促進決策，繼續推動公司運營中的生產率進一步提高。這些關鍵措施的結果反映了正大管理層在控制成本和執行公司運營計劃和戰略方面的有效性。對這些關鍵措施的持續監控確保公司能夠採取適當的行動，確保提供優質的服務，並能夠以較低的增量成本增長業務。

A GTM被定義為一噸重的火車在一英里內移動。GTM的計算方法是用列車總重量乘以列車行駛的距離。列車總重量包括貨運車廂的重量、其內容物和任何不活動的機車的重量。GTMS的增加意味着額外的工作量。2021年的GTM為2719.21億，與2020年的2723.6億相比略有下降。這一下降主要是由於穀物和鉀肥產量下降所致。金屬、礦物和消費品、能源、化學品和塑料以及汽車的銷量增加，部分抵消了這一降幅。

2020年GTM為2723.6億，與2019年的2.807.24億相比下降了3%。這一下降主要是由於原油、煤炭和壓裂砂的數量減少所致。糧食、鉀肥、化肥和硫磺產量的增加部分抵消了這一下降。

火車裏程定義為在該網絡上運行的所有列車移動的距離的總和。火車裏程提供了衡量我們網絡生產利用率的指標。相對於以RTM衡量的運量增長和/或以GTM衡量的工作量增長而言，列車裏程增幅較小，這表明列車生產率有所提高。2021年的火車裏程為2939.7萬英里，比2020年的3032.4萬英里減少了3%。這一下降反映了工作量(GTM)略有下降的影響，以及平均列車重量增加3%的影響。

2020年列車裏程為30,324英里，與2019年的32,924公里相比減少了8%。這一下降反映了工作量(GTM)減少3%以及平均列車重量增加6%的影響。

平均列車重量定義為CP列車的平均毛重，包括載重和空載。這不包括短途列車、用於運輸正大軌道設備和材料的工作列車，以及正大網絡上其他鐵路列車的運輸。火車平均重量的增加表明資產利用率的提高，也可能是運輸較重商品的結果。2021年列車平均重量為9967噸，比2020年的9707噸增加了260噸，增幅為3%。這一增長是業務計劃效率提高和持續改進的結果


45 CP 2021年度報告


在散裝列車效率方面，由於移動更長和更重的穀物和出口鉀肥列車。這一增長被較重的大宗商品數量減少所部分抵消。穀物列車的改進是由高效產品(HEP)列車模型推動的，這是一種8500英尺的列車模型，具有新的高容量糧食漏斗車和更高的糧食運載能力。

2020年列車平均重量為9707噸，比2019年的9129噸增加了578噸，增幅為6%。這一增長是由於運營計劃效率的提高、由於移動更長和更重的出口鉀肥和穀物列車而導致運營效率的持續改善，以及2020年第一季度冬季運營條件的改善。加拿大煤炭和原油等較重大宗商品的交易量下降，部分抵消了這一增長。穀物列車的改進是由8500英尺的HEP列車模型推動的。

平均列車長度定義為CP列車的平均總長度，既有載又有空。這包括火車上的所有車廂和火車頭，計算方法是每節車廂或火車頭的長度乘以行駛距離除以火車裏程。這不包括短途列車、用於運輸正大軌道設備和材料的工作列車，以及正大網絡上其他鐵路列車的運輸。平均列車長度的增加表明資產利用率有所提高。2021年火車平均長度為8200英尺，比2020年的7929英尺增加了271英尺，增幅為3%。這一增長是由於運營計劃效率的提高，以及由於移動更長的穀物和出口鉀肥列車而導致散裝列車效率的持續改善。穀物列車的改進是由8500英尺的HEP列車模型推動的。

2020年列車平均長度為7929英尺，比2019年的7388英尺增加了541英尺，增幅為7%。這一增長是由於運營計劃效率的提高，以及由於移動更長的穀物和出口鉀肥列車而導致運營效率持續改善的結果。這一增長部分被加拿大煤炭等大宗商品運量下降所抵消，這些大宗商品通過更長的火車運輸。穀物列車的改進是由8500英尺的HEP列車模型推動的。

平均終端駐留時間定義為貨車在碼頭邊界內停留的平均時間，以小時表示。計時開始於列車到達終點站，客户將汽車放行給公司，或另一條鐵路的汽車到達交匯處。當火車離開、客户從CP收到車廂或貨車被轉移到另一條鐵路時，計時結束。如果貨車存放在終點站或用於軌道維修，則不包括在內。平均終點站停留時間的減少意味着終點站性能的改善，從而導致更快的週期時間和更好的軌道車利用率。2021年碼頭平均停留時間為7.2小時，比2020年的6.5小時增加了11%。這一不利的增長是為了保持網絡效率而使運營計劃與需求保持一致的結果，以及2021年第三季度不列顛哥倫比亞省野火和不列顛哥倫比亞省第四季度洪水的影響。使運營計劃與需求相一致，導致平均列車重量和平均列車長度增加。

2020年碼頭平均停留時間為6.5小時，較2019年的6.4小時增長2%。這一不利的增長是為了在2020年最後三個季度保持網絡效率而使運營計劃與需求保持一致的結果。使運營計劃與需求相一致，導致了平均列車重量、平均列車長度和機車生產率的增加。

列車平均速度定義為從起點到目的地的線路長途移動的量度，包括終端停留時間。它的計算方法是用列車行駛總里程除以列車運行總時數。此計算不包括與客户或外國鐵路有關的延誤時間，也不包括下列列車行駛的時間和距離：i)在正大車場內或附近使用的列車；ii)旅客列車；以及iii)用於修復軌道的列車。平均列車速度的提高表明準點性能的改善，從而提高了資產利用率。2021年，列車平均時速為21.6英里，比2020年的22.0英里每小時下降了2%。這一速度下降的主要原因是2021年第一季度嚴酷的冬季運行條件以及2021年第三季度不列顛哥倫比亞省野火的影響。

2020年列車平均時速為22.0英里/小時，比2019年的22.2英里/小時下降了1%。速度下降的原因是為了保持2020年最後三個季度的網絡效率，使運營計劃與需求保持一致，但2020年第一季度冬季運營條件的改善部分抵消了這一影響。使運營計劃與需求相一致，導致了平均列車重量、平均列車長度和機車生產率的增加。

機車生產力定義為日平均GTM除以日平均運行馬力。運營馬力不包括離線、捆綁或儲存或在其他鐵路上使用的單元，包括在線上的外國單元。機車生產率的提高表明機車的利用效率更高，也可能是運輸較重商品的結果。2021年機車生產率為201 GTMS/OHP，與2020年的207 GTMS/OHP相比，減少了6 GTMS/OHP，降幅為3%。這一下降主要是由於比大宗商品輕的商品運量增加，以及2021年第四季度不列顛哥倫比亞省洪水的影響。

2020年機車生產率為207 GTMS/OHP，與2019年的202 GTMS/OHP相比，增加了5 GTMS/OHP，增幅為2%。這一增長主要是由於使業務計劃與需求相一致而提高了業務計劃的效率。

燃油效率 定義為每1000 GTM消耗的美國加侖機車燃料。 消耗的燃料包括貨運、堆場和通勤服務的加侖，但不包括用於基本建設項目和其他非貨運活動的燃料。燃料效率的提高表明了運營成本的節省，以及CP通過降低温室氣體排放強度對企業可持續發展的承諾。2021年的燃油效率為0.931美國加侖/1000GTM，比2020年的0.942美國加侖/1000GTM提高了1個百分點。這一改進是由於運行時間更長和


CP 2021年度報告 46
由於運營計劃的改進，列車變得更重。2020年的燃油效率為0.942美國加侖/1000GTM，與2019年的0.955美國加侖/1000GTM相比提高了1%。這一改善主要是由於2020年第一季度冬季運營條件的改善。

員工總數和勞動力總數
一個員工被定義為目前在CP從事全職、兼職或季節性工作的個人，而勞動力被定義為員工總數加上承包商和顧問。該公司監控員工和勞動力水平，以便有效地滿足服務和戰略需求。員工數量是薪酬和福利總成本的關鍵驅動因素。

2021年平均員工總數為12,337人，比2020年的12,168人增加169人，增幅為1%。這一增長是由前一年因新冠肺炎導致的經濟低迷而被迫休假的員工重返工作崗位所推動的。截至2021年12月31日的員工總數為11834人，與截至2020年12月31日的11890人相比減少了56人。

2020年平均員工總數為12,168人，與2019年的13,103人相比，減少了935人，降幅為7%。這一減少主要是由於更有效的資源規劃，包括與新冠肺炎導致的經濟低迷相關的休假，但這一減少被緬因州中部和魁北克鐵路美國公司員工的增加部分抵消。截至2020年12月31日的員工總數為11,890人，與截至2019年12月31日的12,694人相比，減少了804人，降幅為6%，這是由於以GTMS衡量的工作量減少，以及更有效的資源規劃。

截至2021年12月31日，員工總數為11,872人，比截至2020年12月31日的11,904人減少32人。

由於更有效的資源規劃，截至2020年12月31日的員工總數為11,904人，與截至2019年12月31日的12,732人相比，減少了828人，降幅為7%。

安全指標
安全是正大管理層、員工和董事會的關鍵優先事項和核心戰略。人身傷害和火車事故是公司安全系統有效性的指標，管理層利用這些指標來評估並在必要時更改公司的安全系統、程序和規程。每一項措施都遵循美國聯邦鐵路管理局(“FRA”)的報告指南，這可能導致在首次發佈後重述，以反映在FRA規定的特定時間內可獲得的、但超過公司財務報告時間表的新信息。

這個法蘭克福機場每200,000名員工的人身傷害-小時頻率是人身傷害次數，乘以200,000，再除以員工總時數。人身傷害被定義為需要員工失去工作時間、修改正常職責或獲得輕微急救以外的醫療救治的傷害。法蘭克福機場員工時數是指所有員工(不包括承包商)的總工作時數，不包括假期和病假時間。2021年，法蘭克福機場每200,000名員工-小時的CP人身傷害頻率為0.92，而2020年和2019年分別為1.11和1.42。

這個 法蘭克福機場每百萬列車裏程的列車事故頻率是火車事故的次數，乘以100萬，再除以火車總里程。這一指標中包括的火車事故達到或超過了法蘭克福機場報告的門檻，即2021年損失11,200美元，2020和2019年損失10,700美元。2021年，法蘭克福機場CP每百萬列車裏程的列車事故頻率為1.10，而2020年和2019年分別為0.96和1.06。



47 CP 2021年度報告


經營成果
收入
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g43.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g44.jpg
*調整後的營業收入在本項目7的非GAAP計量中定義和核對。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

2021年的營業收入為32.06億美元，比2020年的33.11億美元減少了1.05億美元，降幅為3%。減少的主要原因是：
•與收購KCS有關的收購費用1.83億美元，已在所購服務和其他項目中確認；
•RTMS測量的較低音量；
•外匯(“外匯”)1.17億美元變動的不利影響；
•2020年確認的收益為6800萬美元，這是重新計量以前持有的底特律河隧道合夥企業(“DRTP”)股權投資的公允價值的結果；
•折舊和攤銷增加4600萬美元(不包括外匯)；
•成本通脹；以及
•較高的固定收益(“DB”)養卹金和退休後福利目前的服務成本為3,200萬美元。

這一減幅被以下各項部分抵銷：
•更高的運費；
•在芝加哥交換財產和建築地役權的收益為5000萬美元，主要是不列顛哥倫比亞省的土地銷售收益更高，為2900萬美元；
•股票薪酬減少3,900萬美元，主要是受股價變動的影響；以及
•提高運營業績和資產利用率所產生的效率。

經調整的營業收入，在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和核對的，在2021年為33.89億美元，比2020年的33.11億美元增加了7800萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於：
•更高的運費；
•在芝加哥交換財產和建築地役權的收益為5000萬美元，主要是不列顛哥倫比亞省的土地銷售收益更高，為2900萬美元；
•股票薪酬減少3,900萬美元，主要是受股價變動的影響；以及
•提高運營業績和資產利用率所產生的效率。

這一增長被以下因素部分抵消：
•RTMS測量的較低音量；
•1.17億美元外匯匯率變動的不利影響；
•2020年確認的收益為6800萬美元，這是對以前持有的DRTP股權投資重新計量公允價值的結果；
•折舊和攤銷增加4600萬美元(不包括外匯)；
•成本通脹；以及
•更高的DB養老金和退休後福利目前的服務成本為3200萬美元。




CP 2021年度報告 48
2020年營業收入為33.11億美元，較2019年的31.24億美元增長1.87億美元，增幅為6%。這一增長主要是由於：
•違約金，包括客户數量承諾和更高的運費；
•提高經營業績和資產利用率所產生的效率；
•重新計量以前持有的DRTP股權投資的公允價值所產生的收益6800萬美元；
•2019年更嚴酷的冬季運營條件的影響；以及
•與2020年發生的較低傷亡成本相關的運營費用減少。

這一增長被以下因素部分抵消：
•RTMS測量的較低音量；
•較高折舊和攤銷7100萬美元(不包括外匯)；
•成本通脹；以及
•較高的基於股票的薪酬3700萬美元，主要是由股價上漲推動的。

2020和2019年的營業收入沒有調整。

運行率
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*調整後的營業比率在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的非公認會計準則計量中進行定義和調整。

運營比率提供了用於運營鐵路的收入的百分比。較低的百分比通常表示鐵路的運作效率較高。該公司2021年的營運比率為59.9%，較2020年的57.1%上升280個基點。這一增長主要是由於：
•與收購KCS有關的收購成本，已在所購服務和其他項目中確認；
•扣除復甦因素後燃料價格變化的不利影響；
•RTMS測量的較低音量；
•2020年確認的收益，這是對以前持有的DRTP股權投資重新計量公允價值的結果；
•較高的折舊和攤銷(不包括外匯)；以及
•成本膨脹。

這一增長被更高的運費和芝加哥的財產和建築地役權交換收益以及主要在不列顛哥倫比亞省的土地銷售收益增加所部分抵消。

2021年調整後的運營率為57.6%，比2020年的57.1%提高了50個基點。這一增長反映了上文討論的營運比率增加的相同因素，只是2021年調整後的營運比率不包括與收購KCS有關的收購相關成本在購買的服務和其他.

該公司2020年的營運比率為57.1%，較2019年的59.9%提高280個基點。這一改善主要是由於：
•違約金，包括客户數量承諾和更高的運費；
•燃料價格變化的有利影響；
•改善經營業績和資產利用率所產生的效率；以及
•重新計量以前持有的DRTP股權投資的公允價值所產生的收益。


49 CP 2021年度報告


這一改善被以下因素部分抵消：
•較高的折舊和攤銷；
•成本通脹；以及
•更高的股票薪酬。

2020年和2019年的運營比率沒有調整。

淨收入
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*調整後的收入在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的非公認會計準則計量中定義和核對。

網絡2021年的收入為28.52億美元，比2020年的24.44億美元增加了4.08億美元，增幅為17%。這一增加主要是由於KCS終止原來的合併協議而收到的8.45億美元的合併終止付款以及更高的運費。

這一增長被以下因素部分抵消：
•與收購KCS有關的5.99億美元費用，包括KCS發生的1.69億美元費用，在KCS的股權損失中確認；
•用RTMS測量的較低音量；以及
•9,000萬美元外匯匯率變動的不利影響。

2020年淨收入為24.44億美元，比2019年的24.4億美元增加了400萬美元。這一增長主要是由於：
•較高的營業收入；
•與北達科他州報税選舉有關的遞延退税；以及
•2019年前期不確定税目計提準備。

這一增長被以下因素部分抵消：
•與2019年税率變化相關的所得税追回；
•與2019年相比，美元計價債務和租賃負債的外匯換算收益較低；以及
•降低定期淨收益回收的其他組成部分。

在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和核對的調整後收入，2021年為25.65億美元，比2020年的24.03億美元增加1.62億美元，增幅為7%。這一增長主要是由於
調整後的營業收入和較高的其他部分的淨定期福利回收。

2020年調整後的收入為24.03億美元，比2019年的22.9億美元增加了1.13億美元，增幅為5%。這一增長主要是由於營業收入增加，但被定期福利回收淨額的其他部分較低部分抵消。


CP 2021年度報告 50
稀釋後每股收益
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g49.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g50.jpg
*經調整的稀釋每股收益在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的非公認會計準則計量中進行定義和調整。

2021年稀釋後每股收益為4.18美元，較2020年的3.59美元增加0.59美元，漲幅16%。這一增長是由於淨收入增加所致。

2020年稀釋後每股收益為3.59美元，較2019年的3.50美元增加0.09美元，漲幅為3%。這一增長是由於公司的股票回購計劃導致已發行普通股的平均數量減少，以及淨收益增加。

經調整的稀釋每股收益，在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和核對的調整後稀釋每股收益，在2021年為3.76美元，比2020年的3.53美元增加0.23美元，或7%。這一增長是由於調整後收入增加所致。

2020年調整後稀釋後每股收益為3.53美元，較2019年的3.29美元增加0.24美元，增幅為7%。這一增長是由於公司的股票回購計劃增加了調整後的收入和降低了已發行普通股的平均數量。

平均股東權益報酬率和調整後投資報酬率
平均股東權益報酬率和調整後投資資本報酬率(“調整後投資報酬率”)是管理層用來確定公司如何有效利用其長期資本投資的指標，代表了良好經營和投資決策的關鍵指標。調整後的ROIC也是決定公司長期激勵計劃某些要素的重要業績標準。

2021年平均股東權益回報率為13.9%，較2020年的34.0%下降2,010個基點。這一減少是由於為收購KCS而發行的股票和累計淨收入所推動的平均股東權益增加，但被更高的淨收入部分抵消。

2020年平均股東權益回報率為34.0%，較2019年的35.6%下降160個基點。這一減少是由於累積淨收益導致平均股東權益增加，但被公司股票回購計劃的影響部分抵消。

2021年調整後的ROIC為8.2%，與2020年的16.7%相比下降了850個基點。這一減少主要是由於為收購KCS發行的平均長期債務和股票以及累計調整後收入增加所致。

2020年調整後的ROIC為16.7%，與2019年的16.9%相比下降了20個基點。這一下降主要是由於平均長期債務增加，但被較高的營業收入部分抵消。

調整後淨資產收益率是一種非公認會計原則的衡量標準，它是根據公認會計原則計算的最具可比性的平均股東權益報酬率在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行定義和調整的。

外匯佔款對收益的影響
外匯匯率的波動會影響公司的業績，因為以美元計價的收入和支出是換算成加元的。當加元相對美元走弱(走強)時，以美元計價的收入和支出增加(減少)。



51 CP 2021年度報告


2022年2月18日，紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的中午買入匯率為1.00美元=1.27加元。

下表列出了所示期間的加元與美元之間的平均匯率(相當於1美元的加元匯率)、期末匯率以及所示期間的高匯率和低匯率。平均匯率是根據有關期間內每個完整月最後一天的匯率計算的。這些利率是基於紐約聯邦儲備銀行在聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈中為海關目的認證的中午買入利率。

平均匯率(加元/美元)20212020201920182017
截至十二月三十一日止的年度$1.25 $1.34 $1.33 $1.30 $1.30 
截至十二月三十一日止的三個月$1.26 $1.30 $1.32 $1.32 $1.27 

匯率(加元/美元)20212020201920182017
年初--1月1日$1.28 $1.30 $1.36 $1.25 $1.34 
季度初-4月1日$1.26 $1.41 $1.33 $1.29 $1.33 
季度初-7月1日$1.24 $1.36 $1.31 $1.32 $1.30 
季度初-10月1日$1.27 $1.33 $1.32 $1.29 $1.25 
年終--12月31日$1.28 $1.28 $1.30 $1.36 $1.25 
高/低匯率(加元/美元)20212020201920182017
高$1.29 $1.45 $1.36 $1.37 $1.37 
低$1.20 $1.27 $1.30 $1.23 $1.21 

2021年，受美元走弱的影響，總營收減少2.28億美元，總運營費用減少1.11億美元，淨利息支出減少2700萬美元。2020年，美元走強的影響導致總收入增加3300萬美元，總運營費用增加2300萬美元，淨利息支出增加400萬美元。

加元與美元匯率波動對公司業績的影響將在項目7A中進一步討論。關於市場風險、外匯風險的定量和定性披露。

燃油價格對盈利的影響
燃料價格的波動影響了公司的業績，因為燃料費用構成了正大集團運營成本的重要組成部分。隨着燃料價格的波動，收益將受到時間的影響，如項目1.業務、運營、燃料成本調整方案和項目1A中進一步討論的那樣。風險因素，燃料成本波動。
平均燃油價格(美元/加侖)202120202019
截至十二月三十一日止的年度$2.70 $1.90 $2.49 
截至十二月三十一日止的三個月$3.03 $1.91 $2.53 

燃油價格對收益的影響包括省和聯邦碳税以及收回和支付的税收對收入和支出的影響。

2021年，燃料價格對營業收入的不利影響為700萬美元。燃料價格上漲導致總業務費用增加2.43億美元。較高的燃油價格和增加的碳税回收被正大集團燃料成本調整計劃的回收時間部分抵消，導致總收入從2020年起增加2.36億美元。2020年，受燃料價格下降的影響，總收入減少1.7億美元，運營費用總額減少1.95億美元。



CP 2021年度報告 52
股價對盈利的影響
普通股價格的波動會影響公司的運營費用，因為基於股份的負債是按公允價值計量的。公司普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼為“CP”。由於本公司已發行及已發行普通股於2021年5月14日開始以分拆後交易方式進行五股換一股，因此2021年第二季度之前的每股金額及所有已發行普通股均已追溯調整。下表顯示了拆分後每個季度在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的開盤和收盤普通股價格，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股價格的變化：
多倫多證券交易所(加元)202120202019
開盤普通股價格，截至1月1日$88.31 $66.21 $48.45 
截至3月31日的結束普通股價格$96.00 $62.11 $55.07 
截至6月30日的結束普通股價格$95.32 $69.06 $61.69 
截至9月30日的結束普通股價格$82.71 $81.01 $58.88 
截至12月31日的結束普通股價格$90.98 $88.31 $66.21 
截至十二月三十一日止年度的普通股價格變動$2.67 $22.10 $17.76 
紐約證券交易所(美元)202120202019
開盤普通股價格，截至1月1日$69.34 $50.99 $35.52 
截至3月31日的結束普通股價格$75.86 $43.92 $41.21 
截至6月30日的結束普通股價格$76.91 $51.07 $47.05 
截至9月30日的結束普通股價格$65.07 $60.89 $44.49 
截至12月31日的結束普通股價格$71.94 $69.34 $50.99 
截至十二月三十一日止年度的普通股價格變動$2.60 $18.35 $15.47 

2021年，普通股價格變化的影響導致基於股票的薪酬支出增加了1100萬美元，與2020年的5800萬美元和2019年的4200萬美元相比。

7A項進一步討論了股價對股票薪酬的影響。關於市場風險、股價對股票薪酬影響的定量和定性披露。



53 CP 2021年度報告


營業收入
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(2)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(2)
貨運收入(單位：百萬)(1)
$7,816 $7,541 $7,613 $275 4 7 $(72)(1)(1)
非貨運收入(單位：百萬)179 169 179 10 6 7 (10)(6)(6)
總收入(單位：百萬)$7,995 $7,710 $7,792 $285 4 7 $(82)(1)(1)
載貨量(以千計)2,735.5 2,708.4 2,766.4 27.1 1 不適用(58.0)(2)不適用
收入噸-英里(單位：百萬)149,686 151,891 154,378 (2,205)(1)不適用(2,487)(2)不適用
每車運費收入(美元)$2,857 $2,784 $2,752 $73 3 6 $32 1 1 
每噸/英里運費收入(單位：分)5.22 4.96 4.93 0.26 5 8 0.03 1 — 
(1) 運費收入包括2021年5.35億美元的燃油附加費收入，2020年2.97億美元，2019年4.64億美元。燃油附加費收入包括碳税、税收和限額交易計劃下的義務的回收。
(2) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

該公司的收入主要來自貨運。貨運量的變化通常會導致貨運收入和某些可變費用的相應變化，如燃料、乘務費用和設備租金。非貨運收入來自租賃某些資產；其他安排，包括與客運服務運營商和後勤服務的合同；以及轉換費。

運費收入
2021年貨運收入為78.16億美元，比2020年的75.41億美元增加了2.75億美元，增幅為4%。這一增長主要是由於每RTM運費收入的增加。這一增長被RTMS測量的較低數量部分抵消。

2020年貨運收入為75.41億美元，較2019年的76.13億美元減少7200萬美元，降幅為1%。這一下降主要是由於RTMS測量的體積較低所致。這一下降被每RTM較高的運費收入部分抵消。

RTMS
RTM的定義是一噸能產生收入的貨物在一英里的距離上移動。RTMS衡量公司運輸的鐵路貨物的相對重量和距離。2021年的rTMS為1496.86億，與2020年的1518.91億相比，減少了22.05億，即1%。這一下降主要是由於穀物和鉀肥產量下降所致。金屬、礦物和消費品、能源、化學品和塑料以及汽車的銷量增加，部分抵消了這一降幅。

2020年的rTMS為1518.91億，比2019年的1543.78億減少24.87億，降幅為2%。這一下降主要是由於原油、煤炭和壓裂砂的數量減少所致。糧食、鉀肥、化肥和硫磺的數量增加，部分抵消了這一下降。

每噸貨運費收入
每RTM的貨運收入被定義為在一英里的距離上每產生收入的貨運噸的貨運收入。這是收益率的一個指標。2021年，每RTM的運費收入為5.22美分，比2020年的4.96美分增加了0.26美分，增幅為5%。這一增長主要是由於燃油附加費收入增加，原因是燃油價格上漲2.36億美元，運費上漲，以及汽車公司運量增加，與公司平均水平相比，汽車公司每RTM的運費收入更高。這一增長被2.26億美元外匯變化的不利影響部分抵消。

2020年，每RTM的運費收入為4.96美分，比2019年的4.93美分增加了0.03美分，或1%。這一增長主要是由於違約金增加，包括客户數量承諾、運費上升以及外匯變化3300萬美元的有利影響。這一增長被燃油附加費收入下降的不利影響部分抵消，這是由於燃料價格下降1.7億美元，以及汽車公司運量減少，與公司平均水平相比，汽車公司每RTM的運費收入更高。

載貨量
貨運量被定義為創收的集裝箱和貨車運輸。2021年貨運量2735.5萬輛，比2020年的2708.4萬輛增加27.1萬輛，增長1%。這一增長主要是由於煤炭、金屬、礦物和消費品、多式聯運以及能源、化學品和塑料的數量增加。穀物和鉀肥產量的下降部分抵消了這一增長。


CP 2021年度報告 54
2020年載貨量為2708.4萬輛，比2019年的2766.4萬輛減少58.0萬輛，降幅為2%。這一下降主要是由於原油、煤炭和壓裂砂的數量減少所致。穀物和鉀肥產量的增加部分抵消了這一下降。

每車貨運收入
每車運費收入被定義為每一批產生收入的集裝箱或貨車的運費收入。這是收益率的一個指標。2021年，每車貨運收入為2857美元，比2020年的2784美元增加了73美元，增幅為3%。這一增長主要是由於燃油價格上漲2.36億美元和運費上漲導致燃油附加費收入增加。這一增長被2.26億美元外匯變化的不利影響部分抵消。

2020年，每車貨運收入為2784美元，比2019年的2752美元增加了32美元，增幅為1%。這一增長主要是由於違約金增加，包括客户數量承諾、運費上升以及外匯變化3300萬美元的有利影響。由於燃油價格下降1.7億美元，燃油附加費收入減少的不利影響部分抵消了這一增長。

非貨運收入
2021年非貨運收入為1.79億美元，比2020年的1.69億美元增加了1000萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於芝加哥建築地役權的確認收入為1300萬美元，租賃收入增加，以及來自客運服務運營商的收入增加，但部分被物流服務和轉接費收入的下降所抵消。

2020年非貨運收入為1.69億美元，比2019年的1.79億美元減少了1000萬美元，降幅為6%。這一下降主要是由於客運服務運營商的收入下降所致。

業務範圍
穀粒
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$1,684 $1,829 $1,684 $(145)(8)(5)$145 9 8 
載貨量(以千計)426.2 480.1 431.4 (53.9)(11)不適用48.7 11 不適用
收入噸-英里(單位：百萬)37,999 41,747 36,941 (3,748)(9)不適用4,806 13 不適用
每車運費收入(美元)$3,951 $3,810 $3,904 $141 4 6 $(94)(2)(3)
每噸/英里運費收入(單位：分)4.43 4.38 4.56 0.05 1 4 (0.18)(4)(4)
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年糧食收入為16.84億美元，比2020年的18.29億美元減少了1.45億美元，降幅為8%。減少的主要原因是加拿大運往温哥華和加拿大東部的穀物數量減少，這主要是由於乾旱條件和外匯匯率變化的不利影響。這一下降被運往加拿大西部和美國太平洋西北部的美國玉米數量增加以及每RTM運費收入增加部分抵消。由於運費上漲以及燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，每RTM的運費收入有所增加。由於將更多的美國玉米運往加拿大西部和美國太平洋西北部，這兩個地區的運輸距離更長，貨運量的下降幅度超過了RTM。

2020年糧食收入為18.29億美元，較2019年的16.84億美元增長1.45億美元，增幅為9%。這一增長主要是由於主要運往温哥華和桑德貝的創紀錄數量的加拿大谷物、運往美國太平洋西北部的美國大豆和玉米數量增加、運費上漲以及外匯匯率變化的有利影響。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消。每個RTM的貨運收入下降，原因是運往美國太平洋西北部的長途大豆和玉米的運量按比例增加，這也導致RTM增加的數量超過了載貨量，以及燃料價格下降導致燃油附加費收入下降。


55 CP 2021年度報告


煤，煤
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$625 $566 $682 $59 10 11 $(116)(17)(17)
載貨量(以千計)291.5 260.4 304.3 31.1 12 不適用(43.9)(14)不適用
收入噸-英里(單位：百萬)18,345 18,510 21,820 (165)(1)不適用(3,310)(15)不適用
每車運費收入(美元)$2,144 $2,174 $2,241 $(30)(1)(1)$(67)(3)(3)
每噸/英里運費收入(單位：分)3.41 3.06 3.13 0.35 11 12 (0.07)(2)(2)
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年煤炭收入為6.25億美元，比2020年的5.66億美元增加了5900萬美元，增幅為10%。這一增長主要是由於每RTM運費收入增加，加拿大運往不列顛哥倫比亞省坎盧普斯的煤炭運量增加，以及美國運往美國中西部的煤炭運量增加。這一增長被加拿大運往温哥華的煤炭數量減少和外匯變化的不利影響部分抵消。由於燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，每RTM的運費收入有所增加。由於運量較少的加拿大煤炭運往運輸距離較長的温哥華，以及運往運輸距離較短的不列顛哥倫比亞省坎盧普斯的運煤量較大，運量下降而貨運量增加。

2020年煤炭收入為5.66億美元，較2019年的6.82億美元減少1.16億美元，降幅為17%。這一下降主要是由於主要運往温哥華的加拿大煤炭運量減少，原因是煤礦和港口的供應鏈挑戰、運往威斯康星州的美國煤炭運量減少以及每RTM運費收入下降。由於燃油價格下降導致燃油附加費收入下降，每噸集裝箱的運費收入下降。

鉀肥
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$463 $493 $462 $(30)(6)(3)$31 7 6 
載貨量(以千計)150.9 162.9 149.3 (12.0)(7)不適用13.6 9 不適用
收入噸-英里(單位：百萬)16,671 18,784 17,297 (2,113)(11)不適用1,487 9 不適用
每車運費收入(美元)$3,068 $3,026 $3,094 $42 1 5 $(68)(2)(3)
每噸/英里運費收入(單位：分)2.78 2.62 2.67 0.16 6 9 (0.05)(2)(2)
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年，Potash的收入為4.63億美元，比2020年的4.93億美元減少了3000萬美元，降幅為6%。這一下降主要是由於温哥華港和波特蘭港的建設導致對温哥華和美國太平洋西北部的鉀肥出口量減少，國內鉀肥出口量減少，以及外匯匯率變化的不利影響。這一減少被每RTM的運費收入增加部分抵消，這是由於燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。由於出口鉀肥運量較少，運輸距離較長，rTMS的降幅超過了裝載量。

2020年，Potash的收入為4.93億美元，比2019年的4.62億美元增加了3100萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於國際合同談判解決後鉀肥出口量增加、運費上漲以及外匯匯率變化的有利影響。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消，這是由於燃油價格下降導致燃油附加費收入下降。



CP 2021年度報告 56
化肥和硫磺
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$305 $290 $250 $15 5 11 $40 16 15 
載貨量(以千計)64.4 61.6 57.0 2.8 5 不適用4.6 8 不適用
收入噸-英里(單位：百萬)4,845 4,683 3,846 162 3 不適用837 22 不適用
每車運費收入(美元)$4,736 $4,708 $4,386 $28 1 6 $322 7 6 
每噸/英里運費收入(單位：分)6.30 6.19 6.50 0.11 2 7 (0.31)(5)(5)
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年化肥和硫磺收入為3.05億美元，比2020年的2.9億美元增加了1500萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於濕化肥和幹化肥的數量增加，以及每RTM的運費收入增加。這一增長被外匯匯率變化和硫磺交易量下降的不利影響部分抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。由於在運輸距離較短的加拿大西部地區運輸了更多的幹化肥，貨物裝載量比RTMS增加了更多。

2020年化肥和硫磺收入為2.9億美元，比2019年的2.5億美元增加了4000萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於幹化肥、硫肥和濕化肥的數量增加，以及外匯變化的有利影響。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消，這是由於燃油價格下降導致燃油附加費收入下降。由於在運輸距離較短的艾伯塔省境內運輸較少的濕化肥和幹化肥，rTMS增加的數量超過了貨物。

林產品
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$348 $328 $304 $20 6 12 $24 8 7 
載貨量(以千計)73.6 71.6 71.5 2.0 3 不適用0.1 — 不適用
收入噸-英里(單位：百萬)5,718 5,491 4,974 227 4 不適用517 10 不適用
每車運費收入(美元)$4,728 $4,581 $4,252 $147 3 9 $329 8 7 
每噸/英里運費收入(單位：分)6.09 5.97 6.11 0.12 2 8 (0.14)(2)(3)
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年森林產品收入為3.48億美元，比2020年的3.28億美元增加了2000萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於木材和麪板產品的數量增加，以及每RTM的運費收入增加。這一增長被外匯匯率變化的不利影響部分抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。

2020年，林產品收入為3.28億美元，比2019年的3.04億美元增加了2400萬美元，增幅為8%。這一增長主要是由於木材和木漿的數量增加、運費增加以及外匯匯率變化的有利影響。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消，這是由於燃油價格下降導致燃油附加費收入下降。由於將更多的面板產品和木漿從加拿大運往運輸距離更長的美國，rTMS增加的數量超過了貨物數量。



57 CP 2021年度報告


能源、化學品和塑料
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$1,563 $1,519 $1,534 $44 3 7 $(15)(1)(1)
載貨量(以千計)320.1 308.8 358.1 11.3 4 不適用(49.3)(14)不適用
收入噸-英里(單位：百萬)25,469 24,172 29,356 1,297 5 不適用(5,184)(18)不適用
每車運費收入(美元)$4,883 $4,919 $4,284 $(36)(1)3 $635 15 15 
每噸/英里運費收入(單位：分)6.14 6.28 5.23 (0.14)(2)1 1.05 20 20 
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年，能源、化工和塑料行業的收入為15.63億美元，較2020年的15.19億美元增長4400萬美元，增幅為3%。這一增長主要是由於液化石油氣和其他石油產品的數量增加，這是由於上一年新冠肺炎疫情的影響導致需求復甦，以及燃料價格上漲導致燃油附加費收入增加以及運費上漲。由於外匯匯率變化的不利影響，每RTM的運費收入減少，部分抵消了這一增長。

2020年，能源、化學品和塑料收入為15.19億美元，比2019年的15.34億美元減少了1500萬美元，降幅為1%。這一下降主要是由於原油、液化石油氣和生物燃料的數量因新冠肺炎疫情而減少，以及燃料附加費收入因燃料價格下降而減少。每RTM運費收入的增加和塑料產量的增加部分抵消了這一下降。每個RTM的貨運收入增加的主要原因是違約金增加，包括客户數量承諾，以及運費增加。由於原油運量較少，運輸距離較長，rTMS的降幅超過了裝載量。

金屬、礦產和消費品
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$728 $629 $752 $99 16 22 $(123)(16)(17)
載貨量(以千計)236.7 207.3 234.3 29.4 14 不適用(27.0)(12)不適用
收入噸-英里(單位：百萬)11,170 9,325 10,684 1,845 20 不適用(1,359)(13)不適用
每車運費收入(美元)$3,076 $3,034 $3,210 $42 1 7 $(176)(5)(6)
每噸/英里運費收入(單位：分)6.52 6.75 7.04 (0.23)(3)2 (0.29)(4)(5)
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年，金屬、礦產和消費品收入為7.28億美元，比2020年的6.29億美元增加了9900萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於鋼材和壓裂砂的數量增加，燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，以及運費上漲。由於外匯匯率變化的不利影響，每RTM的運費收入減少，部分抵消了這一增長。RTMS的增長超過了貨物的增長，這是因為運輸的壓裂砂的數量成比例地更高，而裂砂的運輸長度更長。

2020年，金屬、礦產和消費品收入為6.29億美元，較2019年的7.52億美元減少1.23億美元，降幅為16%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情導致壓裂砂數量減少以及每集裝箱運費收入下降。外匯匯率變動的有利影響部分抵銷了這一減幅。由於燃油價格下降導致燃油附加費收入下降，每噸集裝箱的運費收入下降。






CP 2021年度報告 58
汽車
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$376 $324 $352 $52 16 22 $(28)(8)(9)
載貨量(以千計)109.2 106.1 114.4 3.1 3 不適用(8.3)(7)不適用
收入噸-英里(單位：百萬)1,765 1,321 1,427 444 34 不適用(106)(7)不適用
每車運費收入(美元)$3,443 $3,054 $3,077 $389 13 18 $(23)(1)(2)
每噸/英里運費收入(單位：分)21.30 24.53 24.67 (3.23)(13)(9)(0.14)(1)(1)
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年汽車收入為3.76億美元，比2020年的3.24億美元增加了5200萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於客運量增加，客户往返温哥華，北美地區的製造工廠在2020年第二季度因新冠肺炎疫情而關閉，燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，以及運費上漲。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消，這是由於從温哥華到運輸距離更長的加拿大東部的運量按比例增加，以及外匯匯率變化的不利影響。

2020年汽車收入為3.24億美元，比2019年的3.52億美元減少了2800萬美元，降幅為8%。這一下降主要是由於2020年第二季度北美各地的製造工廠因新冠肺炎疫情而關閉，以及每噸集裝箱的貨運收入減少所致。這一下降被往返温哥華的客户的登機、更高的運費以及外匯變化的有利影響部分抵消。由於燃油價格下降導致燃油附加費收入下降，每噸集裝箱的運費收入下降。

多式聯運
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
貨運收入(單位：百萬)$1,724 $1,563 $1,593 $161 10 12 $(30)(2)(2)
載貨量(以千計)1,062.9 1,049.6 1,046.1 13.3 1 不適用3.5 — 不適用
收入噸-英里(單位：百萬)27,704 27,858 28,033 (154)(1)不適用(175)(1)不適用
每車運費收入(美元)$1,622 $1,489 $1,523 $133 9 11 $(34)(2)(2)
每噸/英里運費收入(單位：分)6.22 5.61 5.68 0.61 11 13 (0.07)(1)(2)
(1) 外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年多式聯運收入為17.24億美元，比2020年的15.63億美元增加了1.61億美元，增幅為10%。這一增長主要是由於每RTM貨運收入增加、新的國際多式聯運客户上車以及國內零售和批發多式聯運量增加。這一增長被一項國際多式聯運客户合同的完成和外匯匯率變化的不利影響部分抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。貨運量增加，而RTM減少，因為國際多式聯運運量較低，進出温哥華港，該港的運輸長度較長。

2020年多式聯運收入為15.63億美元，比2019年的15.93億美元減少了3000萬美元，降幅為2%。這一減少主要是由於每集裝箱運費收入下降，以及客户合同完成導致國際聯運量減少所致。這一下降被一個新的國際多式聯運客户上船、更高的運費以及外匯變化的有利影響部分抵消。由於燃油價格下降導致燃油附加費收入下降，每噸集裝箱的運費收入下降。



59 CP 2021年度報告


運營費用

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2021年運營費用2020年運營費用2019年運營費用

2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元)		202120202019總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
總變化更改百分比
外匯調整後百分比變動(1)
薪酬和福利$1,570 $1,560 $1,540 $10 1 2 $20 1 1 
燃料854 652 882 202 31 37 (230)(26)(27)
材料215 216 210 (1)— 1 6 3 3 
設備租金121 142 137 (21)(15)(10)5 4 2 
折舊及攤銷811 779 706 32 4 6 73 10 10 
購買的服務和其他1,218 1,050 1,193 168 16 19 (143)(12)(12)
總運營費用$4,789 $4,399 $4,668 $390 9 12 $(269)(6)(6)
(1)外匯調整後的百分比變化沒有任何由公認會計原則規定的標準化含義，因此，不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在非公認會計原則計量中定義和核對了外匯調整後的變動百分比。

2021年的運營費用為47.89億美元，比2020年的43.99億美元增加了3.9億美元，增幅為9%。這一增長主要是由於：
•燃料價格上漲2.43億美元的不利影響；
•與收購KCS有關的收購費用1.83億美元，已在所購服務和其他項目中確認；
•2020年確認的收益為6800萬美元，這是對以前持有的DRTP股權投資重新計量公允價值的結果；
•折舊和攤銷增加4600萬美元(不包括外匯)；
•成本上漲的影響；以及
•更高的DB養老金和退休後福利目前的服務成本為3200萬美元。

這一增長被以下因素部分抵消：
•外匯匯率變動的有利影響為1.11億美元；
•在芝加哥交換財產和建築地役權的收益為5000萬美元，主要是不列顛哥倫比亞省的土地銷售收益更高，為2900萬美元；
•股票薪酬減少3,900萬美元，主要是受股價變動的影響；以及
•提高運營業績和資產利用率所產生的效率。

2020年的運營費用為43.99億美元，比2019年的46.68億美元減少了2.69億美元，降幅為6%。減少的主要原因是：
•較低的1.95億美元燃料價格的有利影響；
•提高經營業績和資產利用率所產生的效率；
•重新計量以前持有的DRTP股權投資的公允價值所產生的收益6800萬美元；
•從較低的數量中減少可變費用；
•2019年更嚴酷的冬季運營條件的影響；以及
•2020年產生的較低傷亡成本。



CP 2021年度報告 60
這一減幅被以下各項部分抵銷：
•較高折舊和攤銷7100萬美元(不包括外匯)；
•成本膨脹；
•股票薪酬增加3,700萬美元，主要是由於股票價格上漲；以及
•2,300萬美元外匯匯率變動的不利影響。

薪酬和福利
薪酬福利支出包括員工工資、薪金、附加福利和基於股票的薪酬。2021年的薪酬和福利支出為15.7億美元，比2020年的15.6億美元增加了1000萬美元，增幅為1%。這一增長主要是由於：
•工資和福利通貨膨脹的影響；
•較高的DB養卹金和退休後福利目前的服務成本為3200萬美元；以及
•培訓費用增加，原因是從上一年新冠肺炎造成的經濟低迷中復甦。

這一增長被以下因素部分抵消：
•股票薪酬減少3900萬美元，主要是受股價變動的影響；
•2,700萬美元外匯匯率變動的有利影響；以及
•發放給前線員工的前一年獎金為1,700萬美元。

2020年的薪酬和福利支出為15.6億美元，比2019年的15.4億美元增加了2000萬美元，增幅為1%。這一增長主要是由於：
•工資和福利通貨膨脹的影響；
•基於股票的薪酬增加3700萬美元，主要是由於股票價格上漲；
•較高的DB養卹金和退休後福利目前的服務費用為3300萬美元；
•發放給前線員工的花紅1,700萬元；以及
•外匯匯率變化的不利影響為500萬美元。

這一增長被以下因素部分抵消：
•提高經營業績和資產利用率所產生的勞動效率；
•降低培訓成本；
•由於GTMS衡量的工作量減少，數量可變費用降低；以及
•2019年第一季度惡劣冬季運營條件導致的天氣相關成本的影響。

燃料
燃料費用主要由機車使用的燃料組成，包括省、州和聯邦燃油税。2021年的燃料支出為8.54億美元，比2020年的6.52億美元增加了2.02億美元，增幅為31%。這一增加主要是由於2.43億美元燃料價格上漲的不利影響。

這一增長被以下因素部分抵消：
•2,900萬美元外匯匯率變動的有利影響；
•燃油效率提高1%，原因是改善了運營計劃，使列車運行更長、更重；以及
•以GTMS衡量的工作量的減少。

2020年燃料支出為6.52億美元，較2019年的8.82億美元減少2.3億美元，降幅為26%。減少的主要原因是：
•較低的1.95億美元燃料價格的有利影響；
•以GTMS衡量的工作量減少；以及
•燃油效率在2020年第一季度冬季運行條件改善的基礎上提高了1%。

這一減少被外匯匯率變化800萬美元的不利影響部分抵消。



61 CP 2021年度報告


材料
材料費用包括用於維護軌道、機車、貨車和建築物的材料費用以及軟件維持費。2021年，材料支出為2.15億美元，比2020年的2.16億美元減少了100萬美元。這一減少主要是由於外匯匯率變化帶來的300萬美元的有利影響，以及貨運車輛維護的減少，但被燃料成本的增加部分抵消。

2020年材料支出為2.16億美元，比2019年的2.1億美元增加了600萬美元，增幅為3%。這一增長主要是由於機車維護和大修以及軌道維護的支出增加。

設備租金
設備租金支出包括使用其他公司的貨車、聯運設備和機車的相關成本，扣除從其他鐵路獲得的使用正大設備的租金收入。2021年設備租金支出為1.21億美元，比2020年的1.42億美元減少了2100萬美元，降幅為15%。減少的主要原因是：
•其他鐵路使用的CP貨車的收據較高；
•多式聯運汽車獲得的價格優惠；以及
•外匯匯率變化的有利影響為800萬美元。

這一下降部分被更多的拼車使用所抵消。

2020年，設備租金支出為1.42億美元，比2019年的1.37億美元增加了500萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於其他鐵路使用的CP貨車的收入減少，以及200萬美元的外匯變化帶來的不利影響，但由於運量減少，拼車使用量減少，部分抵消了這一影響。

折舊及攤銷
折舊和攤銷費用是指與使用軌道和道路、建築物、車輛、信息系統和其他可折舊資產相關的費用。2021年的折舊和攤銷費用為8.11億美元，比2020年的7.79億美元增加了3200萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於2021年和最近幾年的資本方案支出以及折舊研究的影響，導致資產基礎較高。這部分被外匯匯率變動帶來的1,400萬美元的有利影響所抵銷。

2020年的折舊和攤銷費用為7.79億美元，比2019年的7.06億美元增加了7300萬美元，增幅為10%。這一增長主要是由於：
•較高的資產基礎，這是2020年資本計劃支出的結果；
•2019年進行的折舊研究和其他調整的影響；以及
•外匯匯率變化的不利影響為200萬美元。

購買的服務和其他
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元)		202120202019總變化更改百分比總變化更改百分比
支持和設施$293 $271 $278 $22 8 $(7)(3)
跟蹤和運營260 282 278 (22)(8)4 1 
多式聯運205 209 222 (4)(2)(13)(6)
裝備105 113 125 (8)(7)(12)(10)
傷亡情況125 116 149 9 8 (33)(22)
財產税128 126 133 2 2 (7)(5)
其他191 (57)29 248 (435)(86)(297)
賣地(89)(10)(21)(79)790 11 (52)
購買的服務和其他服務總額$1,218 $1,050 $1,193 $168 16 $(143)(12)

購買的服務和其他費用包括廣泛的第三方費用，包括承包商和諮詢費、第三方進行的機車和貨車維修、財產税和其他税、多式聯運接送服務、傷亡費用、聯合設施費用和土地銷售收益。2021年購買的服務和其他費用為12.18億美元，比2020年的10.5億美元增加了1.68億美元，增幅為16%。這一增長主要是由於：
•與收購KCS有關的1.83億美元費用，見其他報告；
•2020年因重新計量以前持有的DRTP股權投資的公允價值而獲得6800萬美元的收益，見其他報告；
•支出增加，主要是由於傷亡事件的數量和嚴重程度增加，在《傷亡》中報告；


CP 2021年度報告 62
•因不列顛哥倫比亞省野火應對而產生的費用，在支持和設施以及跟蹤和運營中報告；以及
•在支持和設施方面報告的法律和諮詢費增加。

這一增長被以下因素部分抵消：
•在芝加哥交換財產和建築地役權的收益為5000萬美元，主要是不列顛哥倫比亞省的土地銷售收益更高，為2900萬美元；
•3,000萬美元外匯匯率變動的有利影響；
•1,600萬美元的法律索賠追回，見其他報告；以及
•據《Track and Operations》報道，雙方達成了700萬美元的仲裁和解。

2020年購買的服務和其他費用為10.5億美元，比2019年的11.93億美元減少了1.43億美元，降幅為12%。減少的主要原因是：
•重新計量以前持有的DRTP股權投資的公允價值所產生的收益6800萬美元，見其他報告。
•費用減少，主要是由於傷亡事件的數量和嚴重程度減少，在《傷亡》中報告；
•因新冠肺炎而減少的商務差旅和活動費用，主要報告在支持和設施以及跟蹤和運營方面；
•其他項目中報告的與1000萬美元或有事項有關的費用減少；以及
•多式聯運和設備中報告的較低運量減少了可變費用。

這一減幅被土地銷售中報告的2020年土地銷售收益減少1,100萬美元以及外匯變化600萬美元的不利影響部分抵消。

其他損益表項目
堪薩斯城南部的股權損失
2021年12月14日，在完成對KCS的收購後，在美國地面運輸委員會(“STB”)審議公司的控制權申請期間，KCS的股票被置於有表決權的信託基金中。2021年，公司在公司的綜合收益表中確認了從收購KCS之日起至2021年12月31日止的1.41億美元股權虧損。權益損失歸因於在此期間發生的與收購相關的成本。2020年同期不存在類似的股權損失。

其他費用(收入)
其他費用(收入) 包括債務和租賃負債及營運資本外匯變動的損益、與融資有關的成本、股東成本、股權收入和其他營業外支出。2021年的其他支出為2.37億美元，與2020年的700萬美元相比，增加了2.44億美元，增幅為3486%。這一變化主要是由於2.47億美元的收購相關成本，其中包括2.64億美元的利率對衝虧損以及5200萬美元的過橋設施和後備轉輪費用，但被收購KCS的5600萬美元現金收益和1300萬美元的外匯對衝收益部分抵消。.

2020年其他收入為700萬美元，比2019年同期的8900萬美元減少了8200萬美元，降幅為92%。這一下降主要是由於8000萬美元的美元計價債務和租賃債務的外匯換算收益較低。

本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中對債務和租賃負債的外匯折算損益以及與收購相關的成本作了進一步討論。

合併終止費
2021年5月21日，KCS終止了與正大的合併協議和計劃(“原合併協議”)，與加拿大國家鐵路公司簽訂了最終協議。同時，根據最初合併協議的條款，KCS向正大支付了8.45億美元(7億美元)的終止費。這筆金額在公司2021年合併損益表中列為“合併終止費”。2020年同期沒有收到任何類似物品。

定期淨收益回收的其他組成部分
定期淨收益回收的其他組成部分與公司的養老金和其他退休後和離職後福利計劃有關。它包括福利債務的利息成本、基金資產的預期回報、確認的精算淨損失和先前服務費用的攤銷。2021年定期福利淨回收的其他組成部分為3.87億美元，比2020年的3.42億美元增加了4500萬美元，增幅為13%。增加的主要原因是，福利債務利息費用減少5600萬美元，基金資產預期收益增加1400萬美元，但被已確認的淨精算損失增加2400萬美元部分抵消。



63 CP 2021年度報告


2020年，定期福利淨回收的其他組成部分為3.42億美元，較2019年的3.81億美元減少3900萬美元，降幅為10%。減少的主要原因是已確認的精算淨損失增加8500萬美元，基金資產預期收益減少200萬美元，但因福利債務利息費用減少4700萬美元而被部分抵銷。

淨利息支出
淨利息支出包括長期債務和融資租賃的利息。2021年淨利息支出為4.4億美元，比2020年的4.58億美元減少了1800萬美元，降幅為4%。這一減少主要是由於外匯變動2700萬美元，以及由於實際利率降低導致長期債務利息減少1500萬美元，但這一減少被2021年最後一個季度與KCS收購相關的債務發行的長期債務利息增加部分抵消。

2020年淨利息支出為4.58億美元，較2019年的4.48億美元增加1000萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於債務水平增加3400萬美元和外匯匯率變化400萬美元造成的不利影響。這一增長被與長期債務相關的利息減少2900萬美元部分抵消，這是由於本公司於2019年和2020年完成債務再融資後實際利率較低所致。

所得税費用
2021年所得税支出為7.68億美元，比2020年的7.58億美元增加了1000萬美元，增幅為1%。這一增長主要是由於KCS終止原始合併協議而收到的8.45億美元(7億美元)合併終止付款導致應税收益增加，但與KCS收購相關的收購成本和較低的實際税率部分抵消了這一增長。

2020年所得税支出為7.58億美元，比2019年的7.06億美元增加了5200萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於2020年應納税收益增加和淨所得税回收減少所致。2020年，一次納税申報選舉降低了北達科他州的税率，導致所得税淨退還金額為2900萬美元，而2019年，由於艾伯塔省公司税率降低，所得税淨退還金額為8800萬美元，部分被2019年2400萬美元未確認税收優惠的税收支出所抵消。

2021年的實際所得税税率為報告收入的21.23%和調整後收入的23.85%。2020年的實際所得税税率為報告收入的23.66%和調整後收入的24.61%。2019年實際所得税率為報告所得的22.43%，調整後所得的24.96%。調整後收益是一種非公認會計原則計量，在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中對此作了進一步的討論。

本公司預期2022年的實際税率在24%至24.5%之間，這不包括年內按外部基礎差額對KCS的股權投資和相關遞延税項變化的影響。該公司對2022年有效税率的展望是基於對事件和發展的某些假設，這些事件和發展可能會或可能不會實現，或者可能被新的事件和發展完全或部分抵消。這些假設將在項目1A中進一步討論。風險因素。

流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源包括現金和現金等價物、商業票據計劃、雙邊信用證安排和循環信貸安排。該公司相信，這些來源以及通過運營產生的現金流和現有的債務能力足以滿足其短期和長期現金需求。本公司不知道有任何重大趨勢、事件或不確定因素會導致本公司的流動性出現任何不足。

於2021年期間，本公司取得一項為期364天的優先無抵押貸款(“過橋貸款”)的承諾，金額為85億美元，以過渡債務融資，為KCS收購的部分現金部分提供資金。這一過渡性貸款於2021年12月2日債務發行時終止。2021年12月14日，公司向KCS普通股股東發行了2.626億股普通股，交換比例為每股KCS普通股2.884股，為KCS收購的剩餘部分提供資金。

截至2021年12月31日，公司擁有6900萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，該公司的現金及現金等價物為1.47億美元。

截至2021年12月31日，本公司的循環信貸安排未動用，與2020年12月31日持平，可用總金額為13億美元。自2021年4月9日起，本公司修訂了其循環信貸安排，以修改與其循環信貸安排中財務契約比率計算有關的某些條款。自2021年9月24日起，該公司進行了一項修正案，將其循環信貸安排的兩年期和五年期分別延長至2023年9月27日和2026年9月27日。自2021年9月29日起，本公司對其循環信貸安排進行了進一步修訂，以便為與KCS收購有關的預期收購融資提供財務契約靈活性，自收購完成之日起為期兩年。2021年，本公司還簽訂了一項5億美元的無擔保非循環定期信貸安排，到期日為2022年3月15日。截至2021年12月31日，無擔保非循環定期信貸安排已全部動用。信貸安排協議要求該公司維持一項財務契約。截至


CP 2021年度報告 64
於二零二一年十二月三十一日，本公司遵守信貸安排的所有條款及條件，並履行財務契諾。

該公司有一項商業票據計劃，使其能夠以無擔保本票的形式發行本金總額高達10億美元的商業票據。這一商業票據計劃得到循環信貸安排的支持。截至2021年12月31日，商業票據借款總額為2.65億美元(2020年12月31日-6.44億美元)。

截至2021年12月31日，根據其雙邊信用證安排，公司從可用總金額3億美元(2020年12月31日-5900萬美元)中提取了5800萬美元。根據雙邊信用證安排，本公司有權選擇以現金或現金等價物的形式提供抵押品，抵押品至少等於所簽發信用證的面值。截至2021年12月31日，本公司在其雙邊信用證融資(2020年12月31日--零美元)上沒有任何抵押品。

合同承諾

該公司已知的合同義務和未來付款承諾產生的重大現金需求主要包括長期債務和相關利息、供應商採購、租賃和其他長期債務。與債務和租賃有關的未償債務見項目8.財務報表和補充數據、附註18債務和附註21租賃。與債務和融資租賃有關的利息債務在今後12個月內達6.34億美元，此後的餘額為135.03億美元。

供應商採購協議和其他長期負債在今後12個月內分別為6.76億美元和5600萬美元，此後承諾的餘額分別為9.14億美元和4.35億美元。其他長期負債包括用於環境治理的預期現金支付、退休後福利、工人補償福利、長期傷殘福利、公司非註冊補充養老金計劃的養老金福利支付，以及某些其他長期負債。養卹金支付將在本項目7的關鍵會計估計中進一步討論。管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。

擔保
見第8項.財務報表和補充數據，附註28 對細節的保證。

經營活動
2021年，經營活動提供的現金為36.88億美元，比2020年的28.02億美元增加了8.86億美元，增幅為32%。這一增長主要是由於2021年第二季度從KCS收到8.45億美元的合併終止付款而產生的現金收入增加。

2020年，經營活動提供的現金為28.02億美元，與2019年的29.9億美元相比，減少了1.88億美元，降幅為6%。這一下降主要是由於與2019年相比，在提供服務之前從客户那裏獲得的收入減少。

投資活動
2021年用於投資活動的現金為137.3億美元，比2020年的20.3億美元增加了117億美元，增幅為576%。這一增長主要是由於與2020年收購DRTP相比，為收購KCS而向KCS及其股東支付的現金，以及2021年期間物業的新增數量較少。

2020年用於投資活動的現金為20.3億美元，較2019年的18.03億美元增加2.27億美元，增幅為13%。這一增長主要是由於2020年收購了DRTP，而不是2019年收購了CMQ。



65 CP 2021年度報告


資本計劃
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元，不包括賽道里程和十字交叉)		202120202019
對資本的補充
賽道和車道$970 $1,161 $1,004 
鐵道車輛297 253 393 
信息系統軟件47 45 55 
建築物105 103 58 
其他132 126 154 
應計資本增加總額1,551 1,688 1,664 
更少：
非現金交易19 17 17 
投資於增加財產的現金(根據合併現金流量表)$1,532 $1,671 $1,647 
跟蹤安裝資本計劃
軌道鋪設里程(英里)284 301 246 
鐵路擴能里程(英里)9 28 11 
安裝了十字領帶(數千)1,222 1,417 1,122 

軌道和公路支出包括更換和加強公司的軌道基礎設施。在2021年增加的9.7億美元(2020年-11.61億美元)中，約9.07億美元(2020年-10.8億美元)投資於更新耗盡的資產，即鐵路、紐帶、道碴、信號和橋樑。大約1,000萬美元(2020-2,500萬美元)被用於積極的列車控制合規要求，5,300萬美元(2020-1.28億美元)被投資於網絡改進和增長計劃。

機車車輛投資包括火車頭和火車車廂。2021年，機車支出約為1.21億美元(2020-1.26億美元)，重點是繼續對正大現有機車車隊進行再投資。約1.76億美元(2020年至1.27億美元)的軌道車投資主要集中於枯竭資產的更新，包括購買用於穀物運輸的有蓋料斗。

2021年，CP在信息系統軟件上投資了約4700萬美元(2020-4500萬美元)，主要專注於合理化和增強業務系統並提供實時數據。對建築的投資約為1.05億美元(2020年至1.03億美元)，包括設施升級、翻新和商店設備等項目。其他項目為1.32億美元(2020-1.26億美元)，包括對集裝箱、工作設備和車輛的投資。

2022年，正大集團預計將在其資本計劃中投資約15.5億美元，資金將來自運營產生的現金。大約60%到70%的計劃資本計劃用於軌道和道路。大約15%至20%預計將分配給鐵路車輛，包括軌道車輛和機車改進。預計大約5%的資金將分配給信息服務部門，5%的資金預計將分配給建築物。其他投資預計為5%至10%。關於資本承付款的其他討論見項目8.財務報表和補充數據，附註27承付款和或有事項。

自由現金
正大在2021年產生了17.93億美元的正自由現金，比2020年的11.57億美元增加了6.36億美元，增幅為55%。這一增長主要是由於在合併終止費和來自KCS的與收購相關的成本之前，經營活動提供的現金增加，以及資本增加減少。

正大在2020年產生了11.57億美元的正自由現金，比2019年的13.57億美元減少了2億美元，降幅為15%。這一減少主要是由於業務活動提供的現金減少。

自由現金受到季節性波動和其他因素的影響，包括公司資本計劃的規模。上面討論了2021年的資本計劃。自由現金是在本項目7的非公認會計準則計量中定義和核對的。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。




CP 2021年度報告 66
融資活動
2021年，融資活動提供的現金為99.36億美元，與2020年7.64億美元的融資活動現金使用量相比，增加了107億美元，即1401%。這一變化主要是由於發行了67億美元和22億美元的紙幣，以及美國5億美元為KCS收購的現金對價部分提供資金的定期貸款，以及因KCS收購而暫停支付本公司股份回購計劃下的股份。

這部分被以下因素所抵消：
•發行2030年3月5日到期的5億美元2.050%債券和2050年3月9日到期的3億美元3.050%債券；
•2021年商業票據的淨償還量與2020年的淨髮行量相比；
•2021年8月到期時，償還公司9.450%債券中2.5億美元的本金；
•與收購相關的融資費用；以及
•2021年支付了更高的股息。

2020年用於融資活動的現金為7.64億美元，較2019年的11.11億美元減少3.47億美元，降幅為31%。這主要是由於發行了2030年3月5日到期的5億美元2.050%債券和2050年3月9日到期的3億美元3.050%債券，而2019年3月13日到期的3.150%債券發行了4億美元，以及2019年5月到期時本公司7.250%債券中的350,000,000美元的本金償還。這部分被本公司股份回購計劃下回購股份的支出增加、2020年商業票據淨髮行量減少以及2020年支付的股息增加所抵消。

信貸措施
信用評級提供與公司運營和流動性有關的信息，並影響公司獲得短期和長期融資的能力和/或此類融資的成本。

強大的投資級信用評級是評估公司保持公共融資渠道和將資本成本降至最低的能力的重要衡量標準。它還影響本公司在具有成本效益的基礎上從事某些抵押業務活動的能力。

信用評級和展望基於評級機構的方法，並可以不時改變，以反映他們對CP的看法。他們的觀點受到許多因素的影響，包括但不限於公司的財務狀況和流動資金以及公司無法控制的外部因素。

截至2021年12月31日，標準普爾評級服務對正大的信用評級自2020年12月31日起保持不變。2021年第一季度，由於KCS交易的宣佈，穆迪投資者服務公司(Moody‘s)將正大的信用評級從Baa1下調至Baa2。

截至2021年12月31日的信貸評級(1)
長期債務展望
標準普爾
長期企業信用BBB+穩定
優先擔保債務A穩定
優先無擔保債務BBB+穩定
穆迪
優先無擔保債務Baa2穩定
商業票據計劃
標準普爾A-2不適用
穆迪P-2不適用
(1) 信用評級不是購買、持有或出售證券的建議，也不涉及特定證券的市場價格或對特定投資者的適宜性。信用評級是以評級機構的方法為基礎的，評級機構可能會隨時修改或撤銷信用評級。

財務比率
2021年，長期債務與淨收入的比率為7.1，而2020年和2019年分別為4.0和3.6。這些增長主要是由於債務增加。


67 CP 2021年度報告


2021年，調整後淨債務與調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率為4.8，而2020年和2019年分別為2.5和2.4。2020年至2021年這一比率的增加主要是由於與收購KCS有關的債務餘額增加。比2019年增加 至 2020年的主要原因是債務餘額較高，但被調整後EBITDA的增加部分抵消。調整後的淨債務與調整後的EBITDA比率在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的非公認會計準則計量中進行了定義和對賬。長期而言，正大的目標是調整後淨債務與調整後EBITDA的比率為2.0至2.5。

儘管正大集團提供了一個目標非GAAP指標(調整後淨債務與調整後EBITDA比率)，但由於未知變量和與未來結果相關的不確定性，管理層無法在沒有合理努力的情況下，將目標調整後淨債務與調整後EBITDA比率調整為最具可比性的GAAP指標(長期債務與淨收入比率)。這些未知變量可能包括不可預測的重大價值交易。近年來，正大已確認與收購相關的成本(包括法律、諮詢和融資費用、外匯遠期合約和利率對衝的公允價值損益、發行長期債務為KCS收購提供資金而手頭美元現金的外匯收益、以及KCS產生的交易成本(扣除税款後)，這些成本已在KCS的股權損失中確認)、收到的合併終止付款、正大於KCS的股權投資的賬面價值與其投資計税基礎之間的外部基準税差的變化、所得税税率的變化，以及不確定税項的變化。KCS還確認了重大的交易成本和外匯損益。這些或其他類似的、不可預見的大額交易會影響淨收入，但可能會被排除在正大集團調整後的EBITDA之外。此外，美元對加拿大元的匯率是不可預測的，可能會對正大集團的報告業績產生重大影響，但可能會被排除在正大集團調整後的EBITDA之外。特別是，CP不包括將公司的債務和租賃負債、利息和税收從調整後的EBITDA中換算出來的外匯影響。請參閲本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的前瞻性陳述，以供進一步討論。

股息支付率
2021年的派息比率為18.2%，而2020年和2019年的派息比率分別為19.8%和17.9%。2020年至2021年比率的下降是由於每股攤薄後每股收益較高，但部分被宣佈的每股較高股息所抵消。2019年至2020年比率的增加是由於宣佈的每股股息增加，但部分被更高的稀釋後每股收益所抵消。

2021年調整後的股息支付率為20.2%，而2020年和2019年分別為20.1%和19.1%。這些增長是由於宣佈的每股股息增加，但被較高的調整後稀釋每股收益部分抵消。調整後的股息支付率在本項目7的非公認會計準則計量中定義和協調。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。長期而言，正大的目標是調整後的股息支付率為25.0%至30.0%。

儘管正大集團提供了目標非GAAP指標(調整後股息支付率)，但由於未知變量和與未來業績相關的不確定性，管理層無法在沒有合理努力的情況下將目標調整後股息支付率與最具可比性的GAAP指標(股息支付率)進行協調。這些未知變量可能包括不可預測的重大價值交易。近年來，正大已確認與收購相關的成本(包括法律、諮詢和融資費用、外匯遠期合約和利率對衝的公允價值損益、發行長期債務為KCS收購提供資金而手頭以美元計價的現金的外匯收益、以及KCS產生的交易成本(扣除税後)，這些成本已在KCS的股權損失中確認)、收到的合併終止付款、與KCS股權損益相關的外部基準税差異、所得税税率的變化，以及不確定税項的變化。KCS還確認了重大的交易成本和外匯損益。這些或其他類似的、不可預見的大額交易影響稀釋每股收益，但可能被排除在正大集團的調整後稀釋每股收益之外。此外，美元對加拿大元的匯率是不可預測的，可能會對正大公佈的業績產生重大影響，但可能會被排除在正大的調整稀釋每股收益之外。特別是，CP不包括將公司的債務和租賃負債從調整後稀釋每股收益中轉換為債務和租賃負債的外匯影響。請參閲本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的前瞻性陳述，以供進一步討論。

補充擔保人財務信息
加拿大太平洋鐵路公司(“CPRC”)是加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”)的全資附屬公司，是由CPRL以無抵押方式提供全面及無條件擔保的若干證券的發行人。中國保監會的其他子公司不為該證券提供擔保，以下簡稱為“非擔保人子公司”。以下是對CPRC為發行人、CPRL提供全面和無條件擔保的證券的擔保條款和條件的説明。

截至提交表格10-K的日期，CPRC有120.5億美元的未償還債務證券本金於2115年到期，以及3000萬美元和300萬英鎊的4%永久綜合債權股證，CPRL是所有這些債券的擔保人，但須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)條。截至同一日期，CPRC還擁有根據加拿大證券法發行的本金33億美元的債務證券，將於2050年到期，CPRL是其擔保人，不受《交易法》的約束。

CPRL全面及無條件地保證支付CPRC發行的債務證券及綜合債權股證的本金(及溢價，如有)和利息、就該等證券應付的任何償債基金或類似款項，以及到期或其他到期應付的任何額外款項。該擔保是CPRL的無擔保和無擔保債務，與CPRL的所有其他無擔保、無擔保債務並列。


CP 2021年度報告 68
CPRL將在根據各自文書的條款履行對持有人的義務後解除和解除其在擔保下的義務。

根據美國證券交易委員會S-X規則第13-01條，本公司提供中國人民政治協商會議的財務和非財務信息摘要，以代替提供中國人民政治協商會議單獨的財務報表。

有關這一擔保結構下的證券的更多信息，可以在本年度報告的附件22.1發行人和擔保人子公司名單中找到。

財務信息摘要

下表載列在扣除(I)CPRC和CPRL之間的公司間交易和餘額；(Ii)非擔保人子公司的收益和投資的權益；以及(Iii)公司間股息收入後，CPRC(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)在合併基礎上的財務信息摘要。

損益表

CPRC(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)
(單位：百萬加元)截至2021年12月31日止的年度截至2020年12月31日止年度
總收入$5,924 $5,797 
總運營費用3,712 3,263 
營業收入(1)
2,212 2,534 
較少：其他(2)
(522)127 
所得税前收入支出2,734 2,407 
淨收入$2,548 $1,792 
(1)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度非擔保人附屬公司產生的租賃成本淨額，分別為4.31億美元和4.35億美元。
(2)包括其他支出(收入)、合併終止費用、定期淨收益回收的其他組成部分以及淨利息支出。

資產負債表

CPRC(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)
(單位：百萬加元)截至2021年12月31日截至2020年12月31日
資產
流動資產$963 $907 
屬性11,342 10,865 
其他非流動資產2,536 1,151 
負債
流動負債$2,789 $2,290 
長期債務18,574 8,585 
其他非流動負債3,008 2,981 








69 CP 2021年度報告


從上述損益表和資產負債表中剔除的是CPRC和CPRL與非擔保人子公司之間的以下重大公司間交易和餘額：

與非擔保人子公司的現金交易

CPRC(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)
(單位：百萬加元)截至2021年12月31日止的年度截至2020年12月31日止年度
來自非擔保人子公司的股息收入$297 $163 
對非擔保人子公司的出資(134)— 
非擔保人子公司的資本返還1,370 198 

與非擔保人子公司的餘額

CPRC(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)
(單位：百萬加元)截至2021年12月31日截至2020年12月31日
資產
應收賬款，公司間$344 $327 
對關聯公司的短期預付款2,859 20 
對附屬公司的長期預付款7,616 9 
負債
應付賬款，公司間$212 $179 
附屬公司的短期預付款2,777 3,658 
附屬公司的長期預付款82 82 

股本
截至2022年2月22日，即本年度報告10-K表格日期之前的最後實際可行日期，共有929,712,071股普通股，沒有已發行和已發行的優先股，其中包括15,332名普通股登記持有人。此外，正大還設有管理層股票期權激勵計劃(“MSOIP”)，根據該計劃，主要高級管理人員和員工可以購買普通股。在股票拆分之前發行的期權在本項目7的經營業績中作了進一步説明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析現在每份都提供了對五股的權利。為保持一致性，此處提出的所有期權數量均以受期權支配的股份數量為基礎顯示.截至2022年2月22日，根據與基思·克里爾先生簽訂的MSOIP和獨立期權協議，尚有8,144,004份期權未清。該公司的MSOIP未來有2,504,311種可供發行的期權。正大也有董事的股票期權計劃，根據該計劃，董事被授予購買普通股的期權。DSOP下沒有未償還期權，該計劃有170萬份期權可供未來發行。

非GAAP衡量標準
本公司採用非公認會計原則的衡量標準，為評估本公司業務的基本收益和流動性趨勢提供基礎，這些收益和流動性趨勢可以與前幾個時期的經營結果進行比較。此外，這些非公認會計原則措施有助於對長期盈利能力進行多階段評估，使管理層和公司綜合財務信息的其他外部用户能夠將長期盈利能力與公司同行的盈利能力進行比較，包括評估未來的盈利能力。

這些非GAAP衡量標準沒有標準化的含義，也沒有由GAAP定義，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。這些非GAAP指標的列報並不打算孤立於GAAP列報的財務信息，作為GAAP列報的財務信息的替代或更好的財務信息。

非GAAP業績衡量標準
本公司使用調整後收益結果，包括調整後收入、調整後稀釋每股收益、調整後營業收入和調整後營業比率來評估公司的經營業績，並規劃和預測未來的業務運營和未來的盈利能力。


CP 2021年度報告 70
這些非公認會計準則措施將在本項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的其他部分進一步討論。這些非GAAP衡量標準提供了有關經營業績的有意義的補充信息，因為它們排除了某些重要項目，這些項目無論從性質還是數量上都不被認為是未來財務趨勢的指示性指標。因此，這些項目被排除在業務業績管理評估、資源分配和編制年度預算之外。這些重大項目可能包括但不限於重組和資產減值費用、出售資產的個別重大損益、與收購相關的成本(包括法律、諮詢和融資費用、外匯遠期合約和利率對衝的公允價值損益、為收購KCS提供資金的長期債務的發行帶來的手頭美元現金的外匯收益，以及在KCS的股權損失中確認的KCS產生的交易成本(扣除税項))、收到的合併終止付款、轉換公司債務和租賃負債(包括信貸安排下的借款)對外匯的影響、離散的税目、正大集團在KCS的股權投資的賬面價值與該投資的税基之間的外部基準税差額的變化、所得税税率的變化、不確定税項的變化以及管理層無法控制的某些項目。這些項目可能不是非經常性的。然而，從GAAP結果中剔除這些重要項目可以在進行多階段評估時對公司的綜合財務業績有一致的瞭解，包括評估未來業績的可能性。相應地，, 這些非公認會計準則的財務指標可能為投資者和其他外部用户提供對公司綜合財務信息的洞察。

2021年，淨收入中有四個重要項目如下：
•第四季度，由於KCS股權投資外部基礎差額的變化，遞延税金收回3300萬美元，這對稀釋後每股收益產生了5美分的有利影響；
•在第二季度，與KCS於2021年5月21日終止原始合併協議有關的合併終止付款為8.45億美元(税後7.48億美元)，這對稀釋後每股收益產生了1.11美元的有利影響；
•年內，與收購KCS有關的5.99億美元的收購相關成本(扣除遞延税項支出淨額800萬美元的1.07億美元的當前退税後的5億美元)，包括在購買的服務和其他中確認的1.83億美元的支出、在KCS的股權損失中確認的1.69億美元和在其他支出(收入)中確認的2.47億美元，對稀釋後每股收益產生了75美分的不利影響如下：
–第四季度，與收購相關的成本為1.57億美元(扣除1300萬美元的遞延税項支出後，當前退税後為1.57億美元)，包括在購買的服務和其他中確認的3600萬美元的成本，KCS的1.69億美元的股權損失，以及在其他(收入)支出中確認的4800萬美元的回收，這對稀釋後每股收益產生了22美分的不利影響；
–第三季度，與收購相關的成本為9800萬美元(扣除4300萬美元的遞延税項支出後，當前退税6100萬美元后為8000萬美元)，包括1500萬美元的採購服務和其他確認的成本和8300萬美元的其他支出(收入)，這對稀釋後每股收益產生了12美分的不利影響；
–第二季度，與收購相關的成本為3.08億美元(扣除2500萬美元的當前税項和4700萬美元的遞延税項後為2.36億美元)，包括確認在購買服務和其他費用中的9900萬美元和確認的其他費用(收入)2.09億美元，這對稀釋後每股收益產生了35美分的不利影響；以及
–第一季度，與收購相關的成本為3600萬美元(扣除800萬美元的當前税費和100萬美元的遞延税金後為2700萬美元)，包括3300萬美元在購買服務和其他方面確認的成本和300萬美元在其他費用(收入)中確認的成本，這對稀釋後每股收益產生了4美分的不利影響；以及
•在這一年中，由於債務和租賃負債的外匯轉換，使稀釋後每股收益減少了1美分，淨非現金收益為700萬美元(遞延税後為600萬美元)如下：
–第四季度，3200萬美元的虧損(遞延税後2800萬美元)不利地影響了稀釋後每股收益4美分；
–第三季度，4600萬美元的虧損(遞延税後4000萬美元)不利地影響了稀釋後每股收益6美分；
–在第二季度，5200萬美元的收益(遞延税後4500萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益7美分；
–第一季度，3,300萬美元的收益(遞延税後2,900萬美元)有利地影響了每股收益4美分。

2020年，淨收入中有兩個重要項目如下：
•第四季度，由於與北達科他州報税申報選舉有關的變化，遞延退税2900萬美元，對稀釋每股收益產生了5美分的有利影響；以及
•在這一年中，由於債務和租賃負債的外匯轉換，使稀釋後每股收益減少了2美分，淨非現金收益為1400萬美元(遞延税後1200萬美元)如下：
–在第四季度，1.03億美元的收益(遞延税後9000萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益13美分；
–在第三季度，4000萬美元的收益(遞延税後3800萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益6美分；
–在第二季度，8600萬美元的收益(遞延税後8200萬美元)有利地影響了每股攤薄12美分；以及
–在第一季度，2.15億美元的虧損(遞延税後1.98億美元)對每股攤薄造成了28美分的不利影響。

2019年，淨收入中有三個重要項目如下：
•第四季度，2400萬美元的遞延税項支出是由於上一時期的不確定税目撥備，不利地影響了稀釋後每股收益3美分；
•在第二季度，由於艾伯塔省企業所得税税率的變化，稀釋後每股收益受到了13美分的有利影響，推遲繳納的税款為8800萬美元；


71 CP 2021年度報告


•在這一年中，由於債務和租賃債務的外匯轉換，使稀釋後每股收益減少了12美分，淨非現金收益為9400萬美元(遞延税後為8600萬美元)如下：
–在第四季度， 3700萬美元的收益(遞延税後3200萬美元)，稀釋後每股收益減少了4美分；
–第三季度，2500萬美元的虧損(遞延税後2200萬美元)不利地影響了稀釋後每股收益3美分；
–在第二季度，3700萬美元的收益(遞延税後3400萬美元)有利地影響了每股攤薄4美分；以及
–在第一季度，一筆4500萬美元的收益(遞延税後4200萬美元)有利地影響了每股收益6美分。

2018年，淨收入中有兩個重要項目如下：
•在第二季度，由於密蘇裏州和愛荷華州税率的降低，遞延退税2100萬美元，這對稀釋後的每股收益產生了3美分的有利影響；
•在這一年中，淨非現金虧損1.68億美元(遞延税後1.5億美元)，原因是外匯轉換的債務對每股攤薄收益產生了21美分的不利影響，具體如下：
–第四季度，1.13億美元的虧損(遞延税後1.03億美元)對每股攤薄收益造成了14美分的不利影響；
–在第三季度，3800萬美元的收益(遞延税後3300萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益5美分；
–在第二季度，4400萬美元的虧損(遞延税後3800萬美元)不利地影響了稀釋後每股收益5美分；
–在第一季度，4900萬美元的虧損(遞延税後4200萬美元)對每股收益產生了不利影響，稀釋後每股收益減少了6美分。

2017年，淨收入中有五個重要項目如下：
•在第二季度，對衝滾動和取消指定的費用為1300萬美元(遞延税後1000萬美元)，對稀釋後每股收益造成了2美分的不利影響；
•在第二季度，保險公司追回了1000萬美元(税後700萬美元)的法律和解協議，這對稀釋後的每股收益產生了1美分的有利影響；
•第一季度，由於E.亨特·哈里森先生從正大首席執行官退休(遞延税後3900萬美元)，管理層交接收回了5100萬美元，這對稀釋後每股收益產生了5美分的有利影響；
•在這一年中，由於所得税税率的變化對每股攤薄收益產生了75美分的有利影響，因此實現了5.41億美元的遞延税款淨回收，具體如下：
–第四季度，主要由於美國税制改革，5.27億美元的遞延税款回收，對稀釋後每股收益產生了73美分的有利影響；
–第三季度，由於伊利諾伊州公司所得税税率變化對稀釋每股收益沒有影響，導致300萬美元的遞延税費支出；以及
–在第二季度，由於薩斯喀徹温省企業所得税税率的變化，遞延税款收回了1700萬美元，這對稀釋後的每股收益產生了3美分的有利影響；
•在這一年中，由於對債務進行外匯轉換，使每股攤薄收益減少了22美分，淨非現金收益為1.86億美元(遞延税後1.62億美元)，具體如下：
–在第四季度，1400萬美元的虧損(遞延税後1200萬美元)不利地影響了稀釋後每股收益2美分；
–在第三季度，1.05億美元的收益(遞延税後9100萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益12美分；
–在第二季度，6700萬美元的收益(遞延税後5900萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益8美分；
–第一季度，2,800萬美元的收益(遞延税後2,400萬美元)有利地影響了每股收益4美分。




CP 2021年度報告 72
GAAP績效衡量標準與非GAAP績效衡量標準的對賬
下表將根據公認會計原則提出的最直接可比計量與本項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析中進一步討論的非公認會計準則計量相一致：

經調整的收入按按公認會計原則報告的經重大項目調整的淨收入計算。
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元)20212020201920182017
報告的淨收入$2,852 $2,444 $2,440 $1,951 $2,405 
較不重要項目(税前)：
合法和解的保險追償— — — — 10 
對樹籬卷收取費用和取消指定— — — — (13)
管理層換屆恢復— — — — 51 
與收購相關的成本(599)— — — — 
合併終止費845 — — — — 
外匯換算收益(損失)對債務和租賃負債的影響7 14 94 (168)186 
添加：
調整的税收效應(1)
(1)2 8 (18)36 
在KCS投資的外部基礎差額遞延退税(33)— — — — 
所得税税率變動— (29)(88)(21)(541)
不確定税目撥備— — 24 — — 
調整後收入$2,565 $2,403 $2,290 $2,080 $1,666 
(1)調整的税項影響按調整的税前影響乘以上述項目的適用税率計算，分別為0.51%、13.58%、8.55%、10.64%和15.27%。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税司法管轄區和性質。

調整後稀釋每股收益的計算方法為調整後收入除以根據公認會計原則確定的期間內已發行普通股的加權平均稀釋數量。
截至十二月三十一日止的年度
20212020201920182017
報告的稀釋後每股收益$4.18 $3.59 $3.50 $2.72 $3.29 
較不重要項目(税前)：
合法和解的保險追償— — — — 0.01 
對樹籬卷收取費用和取消指定— — — — (0.02)
管理層換屆恢復— — — — 0.07 
與收購相關的成本(0.88)— — — — 
合併終止費1.24 — — — — 
外匯換算收益(損失)對債務和租賃負債的影響0.01 0.02 0.13 (0.23)0.25 
添加：
調整的税收效應(1)
— — 0.01 (0.02)0.05 
在KCS投資的外部基礎差額遞延退税(0.05)— — — — 
所得税税率變動— (0.04)(0.13)(0.03)(0.75)
不確定税目撥備— — 0.04 — — 
調整後稀釋後每股收益$3.76 $3.53 $3.29 $2.90 $2.28 
(1)調整的税項影響按調整的税前影響乘以上述項目的適用税率計算，分別為0.51%、13.58%、8.55%、10.64%和15.27%。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税司法管轄區和性質。


73 CP 2021年度報告


調整後的營業收入按GAAP基礎上報告的較不重要項目的營業收入計算.

截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元)20212020201920182017
報告的營業收入$3,206 $3,311 $3,124 $2,831 $2,519 
不太重要的項目：
管理層換屆恢復— — — — 51 
與收購相關的成本(183)— — — — 
調整後的營業收入$3,389 $3,311 $3,124 $2,831 $2,468 

營運比率的計算方法是營運費用除以收入。調整後的營業比率不包括在營業收入內報告的那些重要項目。

截至十二月三十一日止的年度
20212020201920182017
報告的運營率59.9 %57.1 %59.9 %61.3 %61.6 %
不太重要的項目：
管理層換屆恢復— — — — (0.8)
與收購相關的成本2.3 — — — — 
調整後的運行率57.6 %57.1 %59.9 %61.3 %62.4 %

調整後的ROIC
平均股東權益回報率的計算方法是淨收入除以平均股東權益，在12個月的滾動期間內，平均計算期初和期末餘額的平均值。調整後ROIC的計算方法為調整後收益除以調整後平均投資資本。調整後收益定義為扣除利息支出、按本公司調整後的年化有效税率計算的税款以及本公司合併財務報表中的重要項目、按適用税率計算的税款調整後的淨收益。經調整的平均投資資本定義為股東權益、長期債務和一年內到期的長期債務的總和，如本公司的綜合財務報表所示，每一項均在12個月的滾動期初和期末餘額之間平均，並根據重大項目的影響進行調整，按適用税率對期末餘額的影響作為這一平均值的一部分。調整後的ROIC不包括公司綜合財務報表中報告的重要項目，因為這些重要項目無論從性質還是金額上都不被認為是未來財務趨勢的指示性指標，也不包括扣除税收後的利息支出，以納入公司總資本的回報。調整後的ROIC是衡量公司如何有效地使用其長期資本投資的業績衡量標準，代表着管理層做出的良好經營和投資決策的關鍵指標，也是確定公司長期激勵計劃某些要素的重要業績標準。調整後的ROIC，是根據GAAP計算的最具可比性的衡量標準--平均股東權益回報率, 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

計算平均股東權益報酬率

截至十二月三十一日止的年度
(除百分比外，以百萬加元為單位)20212020201920182017
報告的淨收入$2,852$2,444$2,440$1,951$2,405
平均股東權益$20,574$7,194$6,853$6,537$5,539
平均股東權益回報率13.9 %34.0 %35.6 %29.8 %43.4 %




CP 2021年度報告 74
將淨收益與調整後收益進行對賬
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元)20212020201920182017
報告的淨收入$2,852 $2,444 $2,440 $1,951 $2,405 
添加：
淨利息支出440 458 448 453 473 
利息税(1)
(106)(113)(112)(112)(126)
重要項目(税前)：
合法和解的保險追償— — — — (10)
對樹籬卷收取費用和取消指定— — — — 13 
管理層換屆恢復— — — — (51)
與收購相關的成本599 — — — — 
合併終止費(845)— — — — 
外匯換算(收益)損失對債務和租賃負債的影響(7)(14)(94)168 (186)
對重要物品徵税(2)
(1)2 8 (18)36 
在KCS投資的外部基礎差額遞延退税(33)— — — — 
所得税税率變動— (29)(88)(21)(541)
不確定税目撥備— — 24 — — 
調整後收益$2,899 $2,748 $2,626 $2,421 $2,013 
(1)上述項目的調整後年化有效税率分別為23.85%、24.61%、24.96%、24.55%和26.42%。
(2)税項的計算方法為調整後的税前影響乘以上述各項目於所列年度分別適用的0.51%、13.58%、8.55%、10.64%及15.27%的税率。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税司法管轄區和性質。

平均股東權益與調整後平均投資資本的對賬
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元)20212020201920182017
平均股東權益$20,574 $7,194 $6,853 $6,537 $5,539 
平均長期債務，包括一年內到期的長期債務14,949 9,264 8,726 8,427 8,422 
$35,523 $16,458 $15,579 $14,964 $13,961 
更少：
重要項目(税前)：
合法和解的保險追償— — — — 5 
對樹籬卷收取費用和取消指定— — — — (7)
管理層換屆恢復— — — — 26 
與收購相關的成本(300)— — — — 
合併終止費423 — — — — 
對重要物品徵税(1)
1 — — — (5)
在KCS投資的外部基礎差額遞延退税16 — — — — 
所得税税率變動— 15 44 11 270 
不確定税目撥備— — (12)— — 
調整後的平均投資資本$35,383 $16,443 $15,547 $14,953 $13,672 
(1)税額計算為調整的税前影響乘以2021年和2017年分別為0.90%和15.27%的適用税率。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税司法管轄區和性質。


75 CP 2021年度報告


調整後的ROIC的計算
截至十二月三十一日止的年度
(除百分比外，以百萬加元為單位)20212020201920182017
調整後收益$2,899 $2,748 $2,626 $2,421 $2,013 
調整後的平均投資資本$35,383 $16,443 $15,547 $14,953 $13,672 
調整後的ROIC8.2 %16.7 %16.9 %16.2 %14.7 %

自由現金
自由現金按經營活動提供的現金減去投資活動中使用的現金減去因外匯波動導致的現金和現金等價物餘額的變動、發行債務時結算的套期保值的現金結算、與KCS交易相關的營運現金流影響(包括債務發行時的現金流對衝結算和為KCS收購提供資金而持有的美元現金的外匯收益)、與KCS終止原始合併協議有關的合併終止付款以及收購KCS、緬因州和魁北克中部鐵路(“CMQ”)和DRTP而計算。自由現金是管理層認為是流動性的一個有價值的指標。自由現金對投資者和公司合併財務報表的其他外部用户很有用，因為它有助於評估公司產生現金的能力，以償還債務和可自由支配的活動，如股息、股票回購計劃和其他戰略機會。與發行長期債務同時發生的遠期啟動掉期的現金結算、與KCS收購相關的收購相關成本以及與KCS終止原始合併協議相關的已收到的合併終止付款並不反映經營趨勢，已被排除在Free Cash之外。同樣，對KCS、CMQ和DRTP的收購併不代表投資趨勢，也被排除在自由現金之外。自由現金應被視為經營活動提供的現金的補充，而不是替代。自由現金在本項目7的流動資金和資本來源中進一步討論。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

經營活動提供的現金與自由現金的對賬
截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元)20212020201920182017
經營活動提供的現金$3,688 $2,802 $2,990 $2,712 $2,182 
用於投資活動的現金(13,730)(2,030)(1,803)(1,458)(1,295)
外幣波動對美元計價現金及現金等價物的影響41 6 (4)11 (13)
更少：
債券發行的遠期啟動掉期的結算— — — (24)— 
與收購相關的成本(1)
(340)— — — — 
合併終止費845 — — — — 
在堪薩斯城南部的投資(12,299)— — — — 
投資緬因州中部和魁北克鐵路— 19 (174)— — 
底特律河隧道合夥公司的投資— (398)— — — 
免費現金$1,793 $1,157 $1,357 $1,289 $874 
(1)包括在截至2021年12月31日的年度內發行2.26億美元債券時的現金流對衝結算。

外匯調整後變動百分比
外匯調整後的百分比變化允許在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而便於在分析業務業績趨勢時進行期間之間的比較。按不變貨幣計算的財務結果差異是通過按當期外匯匯率換算以美元計價的上一年可比期間的結果而獲得的。




CP 2021年度報告 76
外匯調整後的收入變動百分比進一步用於計算每車貨運收入和RTM的外匯調整後變動百分比。這些項目列在本項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中。
2021 vs. 20202020 vs. 2019
(單位：百萬加元)報告的2021年2020年報告2019年報方差
由於
外匯		外匯調整後的2020年外匯調整%變化方差
由於
外匯		2019年外匯調整後外匯調整%變化
按業務分類的貨運收入
穀粒$1,684 $1,829 $1,684 $(48)$1,781 (5)$8 $1,692 8 
煤，煤625 566 682 (4)562 11 1 683 (17)
鉀肥463 493 462 (16)477 (3)2 464 6 
化肥和硫磺305 290 250 (14)276 11 2 252 15 
林產品348 328 304 (18)310 12 3 307 7 
能源、化學品和塑料1,563 1,519 1,534 (53)1,466 7 3 1,537 (1)
金屬、礦物和消費品728 629 752 (31)598 22 7 759 (17)
汽車376 324 352 (15)309 22 3 355 (9)
多式聯運1,724 1,563 1,593 (27)1,536 12 4 1,597 (2)
運費收入7,816 7,541 7,613 (226)7,315 7 33 7,646 (1)
非貨運收入179 169 179 (2)167 7 — 179 (6)
總收入$7,995 $7,710 $7,792 $(228)$7,482 7 $33 $7,825 (1)

外匯調整後營業費用變動百分比在本項目的營業費用中討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
2021 vs. 20202020 vs. 2019
(單位：百萬加元)報告的2021年2020年報告2019年報方差
由於
外匯		外匯調整後的2020年外匯調整%變化方差
由於
外匯		2019年外匯調整後外匯調整%變化
薪酬和福利$1,570 $1,560 $1,540 $(27)$1,533 2 $5 $1,545 1 
燃料854 652 882 (29)623 37 8 890 (27)
材料215 216 210 (3)213 1 — 210 3 
設備租金121 142 137 (8)134 (10)2 139 2 
折舊及攤銷811 779 706 (14)765 6 2 708 10 
購買的服務和其他1,218 1,050 1,193 (30)1,020 19 6 1,199 (12)
總運營費用$4,789 $4,399 $4,668 $(111)$4,288 12 $23 $4,691 (6)

股利支付率和調整後的股息支付率
股息支付率的計算方法是每股宣佈的股息除以稀釋後每股收益。調整後股息支付率按每股宣佈股息除以調整後攤薄每股收益計算，定義如上。這一比率是股東回報的一種衡量標準，提供了有關公司持續宣佈股息的能力的信息，不包括重大項目。股息支付率和調整後的股息支付率在本項目的流動性和資本來源中進一步討論。7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。



77 CP 2021年度報告


股利支付率的計算
截至十二月三十一日止的年度
(除百分比外，以美元計算)20212020201920182017
宣佈的每股股息$0.7600 $0.7120 $0.6280 $0.5025 $0.4375 
稀釋每股收益4.18 3.59 3.50 2.72 3.29 
股息支付率18.2 %19.8 %17.9 %18.5 %13.3 %

調整後股利支付率的計算
截至十二月三十一日止的年度
(除百分比外，以美元計算)20212020201920182017
宣佈的每股股息$0.7600 $0.7120 $0.6280 $0.5025 $0.4375 
調整後稀釋每股收益3.76 3.53 3.29 2.90 2.28 
調整後的股息支付率20.2 %20.1 %19.1 %17.3 %19.2 %

調整後淨債務與調整後EBITDA比率
調整後淨債務與調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)比率按調整後淨債務除以調整後EBITDA計算。調整後淨債務與調整後EBITDA比率是用於評估公司財務能力的關鍵信用指標。這一比率提供了有關該公司償還債務和其他長期債務的能力的信息，但不包括重大項目。經調整的淨債務與調整後的EBITDA比率，根據長期債務與淨收入比率(根據公認會計原則計算的最具可比性的衡量標準)在下文中對賬，並在本項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中進一步討論。

長期負債與淨收入比率的計算
長期債務與淨收益之比的計算方法為長期債務，包括一年內到期的長期債務除以淨收益。

(除比率外，以百萬加元為單位)20212020201920182017
長期債務，包括截至12月31日在一年內到期的長期債務$20,127 $9,771 $8,757 $8,696 $8,159 
截至12月31日止年度的淨收益2,852 2,444 2,440 1,951 2,405 
長期債務與淨收入之比7.1 4.0 3.6 4.5 3.4 




CP 2021年度報告 78
長期債務與調整後淨債務的對賬
調整後的淨債務定義為長期債務、一年內到期的長期債務和根據養老金計劃赤字調整後的公司綜合資產負債表上報告的短期借款、公司綜合資產負債表上確認的經營租賃負債以及現金和現金等價物。調整後淨債務用作衡量債務和長期債務，作為計算調整後淨債務與調整後EBITDA之比的一部分。

(單位：百萬加元)20212020201920182017
長期債務，包括截至12月31日在一年內到期的長期債務$20,127 $9,771 $8,757 $8,696 $8,159 
添加：
養老金計劃赤字(1)
263 328 294 266 278 
經營租賃負債283 311 354 387 281 
更少：
現金和現金等價物69 147 133 61 338 
截至12月31日經調整的淨債務$20,604 $10,263 $9,272 $9,288 $8,380 
(1) 養老金計劃赤字是指養老金計劃處於赤字狀態的總資金狀況。

淨收益與息税前利潤、調整後息税前利潤和調整後息税前利潤的核對
息税前收益(“EBIT”)按扣除淨利息支出和所得税支出前的淨收益計算。調整後的息税前利潤不包括在營業收入和其他(收入)支出中報告的重大項目。經調整EBITDA的計算方法為經調整EBIT加上經營租賃費用及折舊及攤銷，減去定期利益回收淨額的其他組成部分。調整後EBITDA被用作衡量不包括重大項目的業務流動資金，作為計算調整後淨債務與調整後EBITDA之比的一部分。

截至十二月三十一日止的年度
(單位：百萬加元)20212020201920182017
報告的淨收入$2,852 $2,444 $2,440 $1,951 $2,405 
添加：
淨利息支出440 458 448 453 473 
所得税費用768 758 706 637 93 
息税前利潤4,060 3,660 3,594 3,041 2,971 
較不重要項目(税前)：
合法和解的保險追償— — — — 10 
對樹籬卷收取費用和取消指定— — — — (13)
管理層換屆恢復— — — — 51 
與收購相關的成本(599)— — — — 
合併終止費845 — — — — 
外匯換算收益(損失)對債務和租賃負債的影響7 14 94 (168)186 
調整後息税前利潤3,807 3,646 3,500 3,209 2,737 
添加：
經營租賃費用72 78 83 97 104 
折舊及攤銷811 779 706 696 661 
更少：
定期福利回收淨額的其他組成部分387 342 381 384 274 
調整後的EBITDA$4,303 $4,161 $3,908 $3,618 $3,228 



79 CP 2021年度報告


調整後淨債務與調整後EBITDA比率的計算

(除比率外，以百萬加元為單位)20212020201920182017
截至12月31日經調整的淨債務$20,604 $10,263 $9,272 $9,288 $8,380 
截至12月31日止年度的經調整EBITDA4,303 4,161 3,908 3,618 3,228 
調整後淨債務與調整後EBITDA比率4.8 2.5 2.4 2.6 2.6 

關鍵會計估計
為編制符合美國公認會計準則的合併財務報表，本公司須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出報告金額。利用現有的最新信息，該公司持續審查估計，包括與環境負債、養老金和其他福利、財產、廠房和設備、遞延所得税以及人身傷害和其他索賠負債有關的估計。

這些估計的制定、選擇和披露，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，都已由董事會審計和財務委員會審查，該委員會完全由獨立董事組成。

環境責任
環境補救應計項目涵蓋特定地點的補救計劃。根據典型活動和所開展業務的規模，國家方案估計修復受過去活動污染的財產可能產生的費用反映了個別地點的污染性質。該公司根據典型活動和經營規模對場地進行篩選和分類。CP根據污染的性質和程度以及可能受到污染物存在不利影響的財產和周圍地區的位置，為每一處財產製定了補救戰略。CP還考慮可用的技術、處理和處置設施，以及基於當地監管環境的場地具體計劃的可接受性。具體地點的計劃範圍從污染物的控制和風險管理到污染物和受影響的土壤和地下水的清除和處理。估算的細節反映了每一處物業的環境責任。本公司致力於全面履行與環境問題有關的法規和法律義務。

有些場地包括預計超過10年的補救活動，CP無法合理估計和確定這一點。因此，CP的環境負債應計是基於環境計劃所涵蓋的10年滾動期間的成本估計。預計將在10年內支付，直至2031年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司對特定環境場地的撥備如下：

(單位：百萬加元)20212020
年初$80 $77 
應計項目及其他10 10 
付款(10)(6)
外匯交易(1)(1)
年終$79 $80 
當前部分--年終$11 $9 

環境修復費用撥備記入“其他長期負債”(見第8項.財務報表和補充數據，附註20其他長期負債)，但記入“應付帳款和應計負債”的流動部分除外(見第8項.財務報表和補充數據，附註17)。環境補救的應計項目是正大集團對其未來可能承擔的債務的最佳估計，包括已主張的和未主張的索賠，不包括預期從第三方收回的款項。雖然記錄的應計費用包括CP對所有可能成本的最佳估計，但CP的環境補救總成本不能肯定地預測。隨着有關以前未經測試的場地的新信息的瞭解、環境法律法規的演變以及環境修復技術的進步，環境修復的應計收益可能會不時發生變化。隨着法院決定對應對污染負有責任的外部各方提起法律訴訟，應計利潤也可能有所不同。這些目前無法量化的潛在費用預計不會對公司的財務狀況產生重大影響，但可能會對確認費用期間的收入產生重大影響。



CP 2021年度報告 80
環境負債對材料成本的增加也很敏感，材料成本的增加將反映為公司綜合資產負債表中的“其他長期負債”和“應付賬款和應計負債”的增加，以及公司綜合收益表中的營業費用中的“購買的服務和其他”的增加。CP在2020年為環境倡議支付的現金為600萬美元，2021年為1000萬美元，預計2022年約為1100萬美元，2023年為900萬美元，2024年為800萬美元，截至2031年的其餘年份總計約為5300萬美元。所有付款將由一般業務提供資金。

養老金和其他福利
CP有確定的福利和確定的繳費養老金計劃。其他福利包括養老金領取者的退休後醫療和人壽保險，以及加拿大的一些離職後工人補償和長期殘疾福利。以下“人身傷害和其他索賠負債”一節討論了工人賠償金和長期傷殘津貼。

養卹金和其他福利的債務和費用是根據未來福利的貼現現值計算的。潛在的利益是分多年支付的，並根據不確定的人口和經濟假設進行估計。因此，債務和費用本身涉及大量的估計不確定性。

項目8.財務報表和補充數據、主要會計政策摘要和附註24養卹金和其他福利中討論了有關衡量養卹金和其他福利的債務和成本的信息。附註24養卹金和其他福利包括債務、費用和重大精算假設的三年結果。

定期收益淨成本
該公司在公司的綜合損益表上，在養老金和退休後福利的“補償和福利”以及自我保險的工人補償和長期傷殘福利的“購買的服務和其他”中報告了定期福利淨成本中的當前服務成本部分。定期淨收益回收的其他組成部分在公司的綜合損益表中作為營業收入之外的單獨項目列報。定期福利淨成本(抵免)的構成如下：

 20212020
(單位：百萬加元)當前服務成本其他組件總計當前服務成本其他組件總計
固定收益養老金$171 $(402)$(231)$140 $(363)$(223)
固定繳款養老金13 — 13 12 — 12 
退休後福利5 17 22 4 17 21 
自我保險的工人補償和長期傷殘津貼8 (2)6 8 4 12 
所有計劃$197 $(387)$(190)$164 $(342)$(178)

CP估計，2022年固定收益養卹金的定期收益淨額約為2.75億美元(當前服務費用為1.47億美元，定期淨回收的其他部分為4.22億美元)，2022年固定繳款養卹金的定期收益淨額約為1300萬美元。預計2022年退休後福利的定期淨福利成本將略低於2021年的成本。2022年，所有計劃的定期福利淨額估計總數約為2.34億美元(2021年至1.9億美元)，其中包括1.71億美元(2021年至1.97億美元)的當前服務費用和4.05億美元(2021年至3.87億美元)的定期淨回收其他部分。用於計算定期福利信貸淨額的市場相關資產價值的預期收益率在2020年為7.25%，在2021年為6.90%。在計算2022年的定期收益淨額時，本公司繼續使用6.90%來反映正大當前對未來長期投資回報的看法。項目8.財務報表和補充數據，附註24養卹金和其他福利進一步討論了定期福利淨費用和貸項。

養老金計劃繳費
2021年，該公司為固定收益養老金計劃貢獻了1800萬美元，而2020年為2700萬美元。本公司主要的加拿大固定收益養老金計劃幾乎佔了正大的所有養老金義務，考慮到養老基金的規模、推動養老金計劃資金狀況的許多因素以及加拿大法定的養老金資金要求，該計劃可能會導致養老金資金需求的顯著波動。本公司於二零一一年、二零一零年及二零零九年分別自願預付6億美元、6.5億美元及5億美元予本公司主要加拿大固定收益退休金計劃。正大已運用這些自願預付款項中的13.24億元，以減少2012-2021年的退休金資金需求，而截至2021年12月31日，仍有4.26億元的自願預付款項，以減少正大在2022年及未來數年的退休金資金需求。CP在應用剩餘自願預付款項以減少未來幾年的養老金繳款要求方面仍然具有很大的靈活性，這使得CP能夠管理未來養老金資金需求的波動。目前，正大估計不會將剩餘的自願預付款中的任何一筆用於2022年的養老金資金要求。


81 CP 2021年度報告


CP估計，2022年其養卹金繳費總額，包括其固定收益和固定繳款計劃，將在2500萬至3500萬美元之間，2023年至2025年期間，每年將在2500萬至5000萬美元之間。這些估計反映了公司目前的意圖，即正大集團將在未來幾年根據繳款要求應用剩餘的自願預付款的比率。

未來的養老金繳費將在很大程度上取決於公司在投資回報、利率波動和人口結構變化等變量方面的實際經驗，取決於前幾年自願預付養老金繳費要求的比率，以及監管環境的任何變化。CP將繼續為養老金計劃提供至少符合養老金立法要求的繳款。

養老金計劃風險
養卹金債務和定期淨福利費用的波動是由於有利或不利的投資回報、未來投資回報前景的變化以及長期利率的變化造成的。對主要的加拿大固定收益養老金計劃的公共權益證券和絕對回報戰略使用與市場有關的資產價值，從而緩和了有利或不利投資回報的影響。長期利率變化對養卹金債務的影響部分被其對養恤基金對固定收益資產投資的影響所抵消。

該計劃的投資政策提供了大約45%的計劃資產投資於公共股本證券的目標配置。因此，股市表現是決定養老基金資產表現的關鍵驅動因素。如果2021年計劃的公共股本證券的投資回報率比2021年此類證券的實際投資回報率高(或低)10%，2022年養老金的定期淨福利成本將低(或高)約2,600萬美元。

未來長期投資回報前景的變化可能會導致用於計算定期收益淨額的與市場相關的資產價值的預期收益率發生變化。如果截至2021年12月31日的預期回報率高(或低)0.1%，2022年養老金的定期淨收益將高(或低)約1,400萬美元。

債券收益率的變化可能會導致貼現率和固定收益資產價值的變化。如果截至2021年12月31日的貼現率高(或低)0.1%，且養老基金對固定收益資產的投資價值沒有相關變化，2022年養老金的定期淨收益回收將高(或低)約1,400萬美元，2022年養老金的當前服務成本將低(或高)約600萬美元。然而，債券收益率的變化也將導致養恤基金投資於固定收益資產的價值發生變化，這一變化將部分抵消上述對定期福利淨成本的影響。

該公司估計，增加0.1%的貼現率將使固定收益養老金計劃的預期收益義務減少約1.82億美元，而降低0.1%的貼現率將使固定收益養老金計劃的預期收益義務增加約1.87億美元。同樣，每0.1%的實際資產回報率高於(或低於)當年的估計回報率，固定收益養卹金計劃的資產價值將增加(或減少)約1500萬美元。

在這些因素方面的不利經驗可能最終會大幅增加籌資和養卹金支出，而在這些因素方面的有利經驗可能最終會大幅減少籌資和養卹金支出。

退休後福利債務的波動也可能是所用貼現率變化的結果。貼現率每增加(減少)0.1%，債務將減少(增加)約500萬美元。

國家方案審查其養卹金領取者死亡率的經驗，以確保死亡率假設繼續是適當的，或確定需要對假設作出哪些改變。



CP 2021年度報告 82
物業、廠房及設備
本公司採用集團折舊法，即對某一特定類別物業的總成本採用單一折舊率，儘管同一類別內個別物業的使用年限或殘值有所不同。CP大約每三年對每個房地產資產類別進行折舊研究，以更新折舊率。這些研究是在第三方專家的協助下進行的，並由公司管理層進行分析和審查。美國資產的折舊研究由STB審查和批准。加拿大資產的折舊研究被提供給加拿大運輸署(“該機構”)，但該機構不批准折舊率。在確定適當的折舊率時，管理層需要對各種關鍵因素作出判斷和假設，這些因素由於固有的不確定性而受到未來變異性的影響。這些措施包括：

關鍵假設評估
•全部資產壽命和剩餘資產壽命

•歷史退休模式的統計分析；
•評估管理戰略及其對業務和特定財產資產未來使用的影響；
•對技術進步的評估；
•對當前業務的變化進行工程估算，並分析歷史、當前和預測的未來使用情況；
•軌道資產考慮的其他因素：交通密度以及軌道是新的還是已在後續位置重新鋪設；
•評估包括維修在內的資產管理政策和做法；
•與行業數據進行比較。
•殘值
•分析歷史、當前和估計的未來殘值。

CP按財產類別的估計使用年限直線折舊財產成本，扣除殘值後的淨額。對經濟壽命的估計是不確定的，可能會因上表所述的整個資產壽命和剩餘資產壽命的任何評估因素的變化而有所不同。此外，折舊率會更新，以反映類別中資產剩餘價值的變化。

預計隨着資產的購置、使用和報廢，每個財產資產類別的加權平均使用年限和淨殘值估計數將發生變化。財產使用年限或殘值假設的重大變化可能導致折舊費用的重大變化。例如，如果軌道資產，包括鋼軌、軌枕、道碴和其他軌道材料的估計平均壽命增加(或減少)一年，年折舊費用將減少(或增加)約1800萬美元。

由於鐵路行業屬於資本密集型行業，折舊佔運營費用的很大一部分。物業的預計使用年限直接影響本公司綜合資產負債表中“物業”組成部分的折舊額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累計折舊分別為86.51億美元和86.29億美元。

遞延所得税
CP按負債法核算遞延所得税。這種方法側重於公司的資產負債表和從賬面價值與税值的比較中計算的臨時差額。遞延所得税準備是由於財務報表和所得税用途的資產和負債賬面價值的暫時差異以及虧損結轉的影響而產生的。撥備金額對賬面價值和税值的任何變化以及法定税率的變化都很敏感。例如，臨時差額1,000萬美元的變化將導致大約300萬美元的遞延所得税變化。 假設這些暫時性差異將在資產負債表日在遞延所得税資產和負債中結算。

在確定遞延所得税時，本公司對遞延所得税事宜作出估計和假設，包括估計遞延所得税資產(包括税項損失的收益)和負債的變現和結算時間，以及估計不確定税務狀況的未確認税項利益。遞延所得税是使用制定的聯邦、省和州未來所得税税率計算的，這些税率在未來可能會有所不同。

遞延所得税費用計入公司合併損益表的“所得税費用”。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延所得税支出分別為2.42億美元和2.21億美元。管理層預計，由於與KCS即將進行的業務合併，總的遞延税項負債淨額將在未來12個月內發生重大變化，這還有待STB的批准。未來對本公司在KCS的投資的賬面價值進行公允價值重新計量，將導致正大集團損益表中確認的遞延税項負債發生變化。於本公司取得控制權後，反映於KCS投資的外部基礎的全部遞延税項負債將於正大的損益表中通過遞延税項支出撥回。在企業合併的情況下，該公司將把購買價格分配給承擔的個別資產和負債，並確認商譽。遞延税項負債將根據負債在內部確認。


83 CP 2021年度報告


上述方法以及由此產生的商譽抵銷增加。其他披露見項目8.財務報表和補充數據，附註6所得税。

人身傷害和其他索賠責任
警務處處長估計與僱員人身傷害申索、第三者申索、若干與職業有關的申索及財產損失申索有關的事故、申索及未決訴訟所引致的潛在法律責任。

人身傷害
在加拿大，僱員職業傷害由省級工人補償立法管理。魁北克省、安大略省、馬尼託巴省和不列顛哥倫比亞省的工傷索賠是自我保險的，並通過每個工人賠償委員會(“WCB”)進行管理。與工傷有關的未來費用是根據以往的經驗和與工傷、補償、收入替代、保健和行政費用有關的假設精算確定的。在公司自保的四個省份，根據投資級公司債券的市場利率對未來估計成本應用貼現率，以確定負債。精算研究每年進行一次。在薩斯喀徹温省和艾伯塔省，本公司按保費原則評估每年的WCB繳費，這一金額不受管理層的估計。這些假設的變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，WCB負債分別為7700萬美元和8400萬美元的“養老金和其他福利負債”；1100萬美元和1100萬美元的“應付賬款和應計負債”，被支付給WCB的100萬美元和100萬美元的公司綜合資產負債表上的“其他資產”存款所抵銷。

WCB的波動可能是由於所用貼現率的變化造成的。貼現率每增加(減少)0.1%，債務將減少(增加)約100萬美元。

美國鐵路員工受聯邦法律《聯邦僱主責任法案》(“FELA”)的保護，而不是工人補償計劃。應計額是根據事實、法律意見和統計分析為個別案件設定的。美國的應計項目也是設定的，包括所謂的職業暴露或傷害。

其他申索
訴訟事項、設備損壞或其他索賠的準備金將根據適用的會計準則應計，任何此類應計準備金將基於對訴訟或索賠的優缺點及其勝訴可能性的持續評估，以及對所尋求的損害或其他金錢救濟的評估。當事件的事實為人所知並且調查結果為估計責任提供了合理的基礎時，可能發生的索賠應產生賠償責任責任。如果事實和情況只允許一系列合理的估計數，並且該範圍內的任何一個數額都不是比任何其他估計數更好的估計數，則應計範圍的下限。與主張的索賠有關的事實和情況可能會發生變化，而且已經制定了一個程序來監測會計估計中的應計項目的變化。關於截至2021年12月31日的未決或待決訴訟或關於未來索賠的最終結果，無法肯定地預測。訴訟趨勢、設備損壞或其他索賠的重大變化可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

前瞻性陳述
本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及10-K表格年度報告包含某些前瞻性陳述，該陳述屬於1995年美國私人證券訴訟改革法以及其他相關證券法規定義的前瞻性信息，包括加拿大適用的證券法(本文統稱為“前瞻性表述”)。前瞻性陳述通常包括“財務預期”、“關鍵假設”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“將”、“展望”、“應該”等詞語，或暗示未來結果的類似詞語。就CP使用非GAAP財務指標提供預測或目標而言，由於未知變量和與未來結果相關的不確定性，公司可能無法在沒有合理努力的情況下對GAAP指標進行對賬。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及Form 10-K年度報告包括前瞻性陳述，涉及但不限於有關公司2022年和2025年的固定收益養老金預期、美元兑加元匯率變化造成的預期影響和有效税率的陳述，以及有關公司運營、預期財務業績、業務前景和戰略的陳述，包括有關預期來自運營和各種融資來源的現金流將足以在可預見的未來償還債務和債務以及預期資本計劃的陳述。以及關於未來付款的報表，包括所得税和養老金繳款。

本公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期、估計、預測和假設，考慮到公司的經驗和對歷史趨勢的看法，包括但不限於與以下方面有關的預期、估計、預測和假設：北美和全球經濟增長；商品需求增長；可持續的工農業生產；商品價格和利率；國外


CP 2021年度報告 84
匯率(如本文所述)；實際税率(如本文所述)；我們的資產和設備的表現；我們執行業務計劃所需的預算資本支出是否充足；地緣政治條件；適用的法律、法規和政府政策；勞動力、服務和基礎設施的供應和成本；第三方對其對公司債務的履行情況；以及新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的預期影響。儘管公司相信在本文中提出的前瞻性陳述中反映的預期、估計、預測和假設截至本文發佈之日是合理的，但不能保證它們將被證明是正確的。目前的經濟和其他條件，使得假設儘管在做出時是合理的，但受到更大的不確定性。

關於尚未完成的KCS業務合併，我們不能保證何時或是否完成合並。合併的完成取決於在2023年12月31日之前收到CP-KCS控制申請的STB的最終批准。不能保證在2023年12月31日之前收到這一最終批准，如果收到，也不能保證成功整合KCS。

不應過分依賴前瞻性陳述，因為實際結果可能與前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。就其性質而言，前瞻性表述涉及許多內在風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同，這些因素包括但不限於以下因素：商業戰略的變化；北美和全球總體經濟、信貸和商業狀況；與農業生產有關的風險，如天氣條件和昆蟲種羣；能源商品的供應和價格；競爭和定價壓力的影響；行業能力；市場需求的變化；商品價格的變化；圍繞通過CP運輸的商品的時間和數量的不確定性；通貨膨脹；地緣政治不穩定；法律、條例和政府政策的變化，包括費率的規定；税收和税率的變化；維護和運營成本的潛在增加；燃料價格的變化；調查、訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性；勞資糾紛；脱軌引起的風險和負債；危險貨物的運輸；資本項目和維護項目的完成時間；貨幣和利率波動；市場條件和貼現率的變化對養卹金計劃和投資財務狀況的影響；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；氣候變化；各種可能擾亂業務的事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊以及安全威脅和政府對此作出的反應, 這些因素包括：農業和技術變革；新冠肺炎及其變種疫情的爆發及其對經濟條件的影響；物流需求和能源價格的需求環境；公共衞生當局或政府施加的限制；政府和金融機構採取的財政和貨幣政策對策；以及全球供應鏈中斷。前面列出的因素並不是詳盡的。

還有更具體的因素可能會導致實際結果與本管理層的財務狀況和經營結果討論與分析以及Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述中描述的結果大不相同。這些更具體的因素在項目1A中加以確定和討論。風險因素。其他風險在正大不時向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中詳細説明。

本管理層財務狀況與經營業績討論分析及年度報告10-K表中包含的前瞻性陳述自本報告發布之日起作出。除非法律另有要求，否則正大沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，或影響此類前瞻性陳述的前述假設和風險，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。


85 CP 2021年度報告


第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險
儘管正大主要在加拿大開展業務，但其收入、支出、資產和負債(包括債務)的很大一部分都是以美元計價的。此外，KCS的股權收益或虧損以美元計價。加元的價值受到許多國內和國際因素的影響，包括但不限於經濟表現，以及加拿大、美國和國際貨幣政策。因此，公司的業績受到這些貨幣之間匯率波動的影響。正大集團預計，2022年，加元相對於美元每貶值0.01美元，將對總收入產生約3,000萬美元的積極(或負面)影響(2020-約2,700萬美元)，對運營費用產生約1,300萬美元(2020-約1,400萬美元)的負面(或正面)影響，對淨利息支出產生負面(或正面)影響，按年率計算約為3百萬美元(2020-約3百萬美元)。

正大使用以美元計價的債務和運營租賃負債來對衝其在美國業務的淨投資。截至2021年12月31日，美國業務的淨投資超過了美國計價債務的總額。因此，該公司在美國業務的非對衝淨投資的外匯換算在其他全面收益中確認。與公司債務和經營租賃負債的外匯換算相關的其他支出(收入)的收益不會受到額外的影響。

為了應對加元和美元之間匯率波動的影響，正大可能會在未來一段時間內以固定匯率賣出或買入美元遠期合約。此外，加元與其他貨幣(包括美元)之間匯率的變化使公司運輸的貨物在世界市場上或多或少具有競爭力，進而可能對收入產生積極或消極的影響。

根據STB的最終批准，正大集團預計將完成與KCS的業務合併，屆時正大集團也將重新評估其功能貨幣。

股價對股票薪酬的影響
根據2021年12月31日的信息和對2022年贈款的預期，股價每變化1.00美元，基於股票的薪酬支出就會相應變化約150萬至200萬美元(2020年-約200萬至280萬美元)。這不包括相對於S&P/TSX 60指數、S&P 500工業指數和I類鐵路的股價變化的影響，這可能會引發不同的業績單位派息。基於股票的薪酬也可能受到非市場表現條件的影響。

有關股票薪酬的其他資料載於第8項.財務報表及補充資料附註25.股票薪酬。

利率風險
債務融資是公司資本結構的一部分。如果市場利率上升，簽訂的債務協議使正大集團面臨未來固定債務工具和現有可變利率債務工具的利息成本增加的風險。截至2021年12月31日，假設本公司未償還浮動利率債務的利率變化一個百分點並不重要。此外，公司資產和負債的現值也將隨着利率的變化而變化。為了管理利率敞口，正大可簽訂遠期利率協議，如鎖定未來日期利率的國庫利率鎖定或債券遠期，從而保護利率不受加息影響。中央銀行也可以簽訂互換協議，其中一方同意支付固定利率，而另一方支付浮動利率。視利率走向而定，公司可能會因合同利率而產生更高的成本。

本公司固定利率債務的公允價值可能會隨着市場利率的變化而波動。假設2021年12月31日的利率下降一個百分點，將導致公司債務在2021年12月31日的公允價值增加約23億美元(2020年12月31日-約15億美元)。正大的固定利率債務的公允價值是通過考慮假設利率對報價市場價格和當前借款利率的影響來估計的，但沒有考慮可能影響實際結果的其他因素。

關於市場風險的信息在項目8.財務報表和補充數據附註19金融工具中補充。


CP 2021年度報告 86
第八項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1208)
87
合併損益表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
89
綜合全面收益表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
90
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
91
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
92
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
93
合併財務報表附註
94



87 CP 2021年度報告


獨立註冊會計師事務所報告

致加拿大太平洋鐵路有限公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附加拿大太平洋鐵路有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表及股東權益變動表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月23日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

財產-資本化為自建資產的直接成本-請參閲財務報表附註1、14和21
關鍵審計事項説明
本公司確認直接成本為物業內自建資產的資本化增加，其基礎是使資產準備就緒以供預期用途所需的支出。自建資產的資本化要求管理層根據支出是否符合美國公認會計準則下的資本化標準，對自建資產的直接成本增加進行資本化的重大估計和假設。

由於管理層的判斷和假設可能對直接成本增加的資本化產生重大影響，因此我們將自建資產的直接成本增加資本化確定為一個重要的審計事項。因此，直接成本增加的資本化審計涉及審計師的高度判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與自建資產的直接成本增加資本化有關的審計程序包括：
•評估自建資產控制的有效性，包括對自建資產的直接成本增加資本化的控制。
•選擇直接成本樣本，獲得支持自建資產資本化增加的證據，並評估這些支出是否符合美國公認會計準則下的資本化標準。



CP 2021年度報告 88
固定福利養卹金--見財務報表附註1和附註24
關鍵審計事項説明
本公司對其固定收益養老金計劃的會計處理涉及對基金資產的預計收益義務和公允價值的計量。對預計收益債務的衡量要求管理層在確定貼現率時做出重大估計和假設，貼現率的基礎是高質量公司債務工具的混合市場利率和相匹配的現金流。基金資產公允價值的計量要求管理層在確定基金資產的預期收益時作出重大估計和假設，而基金資產的預期收益是使用與市場相關的資產價值計算的。

由於管理層作出的重大估計和假設可能對預計福利債務和基金資產的公允價值產生重大影響，因此我們將確定貼現率(用於預計福利債務)和基金資產預期回報率(用於確定期間福利淨成本)確定為關鍵審計事項。在這種審計中，確定貼現率和基金資產的預期回報需要高度的審計師判斷，因為管理層作出的估計和假設包含重大的計量不確定性，並導致工作量增加，其中包括需要請精算專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與確定貼現率(預計福利債務)和基金資產預期回報(確定基金資產公允價值)有關的審計程序包括以下內容：

•評價對固定收益養卹金計劃的控制的有效性，包括對確定貼現率和基金資產預期回報的控制。
•在精算專家的協助下，通過以下方式評估貼現率的合理性：
–評估管理層確定貼現率所使用的方法，
–測試基礎源信息，以及
–制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。
•在精算專家的協助下，通過以下方式評估基金資產預期回報的合理性：
–評估管理層確定基金資產預期收益時使用的方法，
–測試基礎源信息，以及
–將管理層的假設與歷史數據和可用的市場趨勢進行比較。
•通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估管理層準確預測基金資產折現率和預期回報的能力。

在堪薩斯城南部的投資-確認CN合併終止費用-請參閲財務報表附註11
關鍵審計事項説明
於2021年9月15日，本公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，以收購堪薩斯城南(“KCS”)全部已發行普通股。根據合併協議，本公司就KCS支付CN合併終止費用(“CN合併終止費用”)向KCS匯出17，73百萬美元，並將此作為收購KCS成本的一部分。
在確定CN合併終止費的會計處理時，管理層需要根據美國公認會計原則判斷CN合併終止費是否符合對價的定義。審計會計處理需要高度的主觀性。這導致了更大程度的努力，其中包括需要讓技術會計專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與確認CN合併終止費有關的審計程序包括以下內容：
•評估對確定CN合併終止費的會計處理的控制的有效性。
•在技術會計專家的協助下，通過以下方式評估CN合併終止費會計處理：
–評估已簽署的合併協議，以瞭解交易的性質，並確定所有關鍵事實和情況是否已納入管理層的評估，以及
–分析相關會計準則，包括美國公認會計原則的各個方面、概念框架和指導方針。

/s/ 德勤律師事務所

特許專業會計師
加拿大卡爾加里
2022年2月23日

我們一直以來都是他自2011年起擔任公司審計師。


89 CP 2021年度報告


合併損益表
截至12月31日的年度(百萬加元，不包括每股和每股數據)202120202019
收入(附註3)
運費$7,816 $7,541 $7,613 
非運費179 169 179 
總收入7,995 7,710 7,792 
運營費用
薪酬和福利(附註24、25)
1,570 1,560 1,540 
燃料854 652 882 
材料215 216 210 
設備租金121 142 137 
折舊及攤銷811 779 706 
購買的服務和其他(附註10、11)
1,218 1,050 1,193 
總運營費用4,789 4,399 4,668 
營業收入3,206 3,311 3,124 
更少：
堪薩斯城南部的股權損失(注11)
141 — — 
其他費用(收入)(附註4、11)237 (7)(89)
合併終止費用(附註11)
(845)— — 
定期福利回收淨額的其他組成部分(附註24)(387)(342)(381)
淨利息支出(附註5)440 458 448 
所得税前收入支出3,620 3,202 3,146 
所得税支出(附註6)
768 758 706 
淨收入$2,852 $2,444 $2,440 
每股收益(附註7)
基本每股收益$4.20 $3.61 $3.52 
稀釋後每股收益$4.18 $3.59 $3.50 
加權平均股數(百萬股)(注7)
基本信息679.7 677.2 693.8 
稀釋682.8 679.9 696.3 
請參閲合併財務報表附註。


CP 2021年度報告 90
綜合全面收益表
截至12月31日的年度(單位：百萬加元)202120202019
淨收入$2,852 $2,444 $2,440 
扣除套期保值活動的外幣折算調整淨收益(虧損)(291)18 37 
被指定為現金流量對衝的衍生品的變化48 10 12 
養卹金和退休後固定福利計劃的變化1,286 (407)(661)
權益類投資9 (1)(2)
所得税前其他綜合收益(虧損)1,052 (380)(614)
上述項目的所得税(費用)退還(341)88 135 
其他全面收益(虧損)(附註8)711 (292)(479)
綜合收益$3,563 $2,152 $1,961 
請參閲合併財務報表附註。


91 CP 2021年度報告


合併資產負債表
截至12月31日(單位：百萬加元，普通股除外)20212020
資產
流動資產
現金和現金等價物$69 $147 
受限現金和現金等價物13 — 
應收賬款淨額(附註9)
819 825 
材料和用品235 208 
其他流動資產216 141 
1,352 1,321 
在堪薩斯城南部的投資(注12)
42,309 — 
投資(附註13)
209 199 
物業(注14、21)
21,200 20,422 
商譽和無形資產(附註11、15)
371 366 
退休金資產(附註24)
2,317 894 
其他資產(附註16、21)
419 438 
總資產68,177 23,640 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款和應計負債(附註17、21)
$1,609 $1,467 
一年內到期的長期債務(附註18、19、21)
1,550 1,186 
3,159 2,653 
退休金及其他福利負債(附註24)
718 832 
其他長期負債(附註20、21)
542 585 
長期債務(附註18、19、21)
18,577 8,585 
遞延所得税(附註6)
11,352 3,666 
總負債34,348 16,321 
股東權益
股本(附註22)
無面值的授權無限普通股。已發行和未償還的是929.7百萬美元和
666.3截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元。
25,475 1,983 
授權數量不限的第一和第二優先股；無太棒了。
額外實收資本66 55 
累計其他綜合虧損(附註8)
(2,103)(2,814)
留存收益10,391 8,095 
33,829 7,319 
總負債和股東權益$68,177 $23,640 
見承付款和或有事項(附註27)。
請參閲合併財務報表附註。

代表管理局核準：
  /s/伊莎貝爾·庫維爾  /s/Jane L.PEVERETT
  伊莎貝爾·庫維爾，董事  簡·L·佩弗萊特，董事
  董事會主席  審計和財務委員會主席


CP 2021年度報告 92
合併現金流量表
截至12月31日的年度(單位：百萬加元)202120202019
經營活動
淨收入$2,852 $2,444 $2,440 
將淨收入與經營活動提供的現金進行對賬：
折舊及攤銷811 779 706 
遞延所得税支出(附註6)242 221 181 
退休金追討及撥款(附註24)(249)(250)(360)
堪薩斯城南部的股權損失(注11)
141 — — 
債務和租賃負債的外匯收益(附註4)(7)(14)(94)
其他經營活動，淨額(36)11 143 
與業務有關的非現金週轉資金餘額變化(附註23)
(66)(389)(26)
經營活動提供的現金3,688 2,802 2,990 
投資活動
對屬性的添加(1,532)(1,671)(1,647)
在堪薩斯城南部的投資(注11)
(12,299)— — 
對底特律河隧道合夥公司的投資(注11)
— (398)— 
對緬因州中部和魁北克鐵路的投資(注11)
— 19 (174)
出售財產和其他資產所得收益96 22 26 
其他5 (2)(8)
用於投資活動的現金(13,730)(2,030)(1,803)
融資活動
已支付的股息(507)(467)(412)
發行正大集團普通股(附註25)
25 52 26 
購買正大普通股(附註22)
— (1,509)(1,134)
發行長期債務，不包括商業票據(附註18)
10,673 958 397 
償還長期債務，不包括商業票據(附註18)
(359)(84)(500)
定期貸款收益(附註18)
633 — — 
商業票據淨髮行量(償還)(附註18)(454)270 524 
短期借款淨增長— 5 — 
與收購相關的融資費(附註11)
(51)— — 
其他(24)11 (12)
由融資活動提供(用於)的現金9,936 (764)(1,111)
外幣波動對美元計價現金及現金等價物的影響41 6 (4)
現金頭寸
(減少)現金、現金等價物和受限現金的增加(65)14 72 
年初現金、現金等價物和限制性現金147 133 61 
年終現金、現金等價物和受限現金$82 $147 $133 
現金流量信息的補充披露：
已繳納的所得税$552 $582 $506 
支付的利息$426 $443 $444 
請參閲合併財務報表附註。


93 CP 2021年度報告


合併股東權益變動表
(單位為百萬加元，每股數據除外)分享
資本		其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		保留
收益		總計
股東的
股權
2018年12月31日的餘額$2,002 $42 $(2,043)$6,635 $6,636 
會計變更的影響(1)
— — — (5)(5)
2019年1月1日的餘額，如重述2,002 42 (2,043)6,630 6,631 
淨收入— — — 2,440 2,440 
其他全面虧損(附註8)
— — (479)— (479)
宣佈的股息($0.628每股)
— — — (434)(434)
基於股票的薪酬費用的影響— 15 — — 15 
正大回購普通股(附註22)
(54)— — (1,086)(1,140)
根據股票期權計劃發行的股份(附註22)
45 (9)— — 36 
2019年12月31日的餘額1,993 48 (2,522)7,550 7,069 
會計變更的影響(2)
— — — (1)(1)
2020年1月1日的餘額，如重述1,993 48 (2,522)7,549 7,068 
淨收入— — — 2,444 2,444 
其他全面虧損(附註8)
— — (292)— (292)
宣佈的股息($0.712每股)
— — — (479)(479)
基於股票的薪酬費用的影響— 17 — — 17 
正大回購普通股(附註22)
(58)— — (1,419)(1,477)
根據股票期權計劃發行的股份(附註22)
48 (10)— — 38 
2020年12月31日餘額1,983 55 (2,814)8,095 7,319 
淨收入— — — 2,852 2,852 
其他全面收益(附註8)
— — 711 — 711 
宣佈的股息($0.760每股)
— — — (556)(556)
基於股票的薪酬費用的影響— 23 — — 23 
為收購堪薩斯城南部而發行的股票(注11，22)
23,461 (5)— — 23,456 
根據股票期權計劃發行的股份(附註22)
31 (7)— — 24 
2021年12月31日的餘額$25,475 $66 $(2,103)$10,391 $33,829 
(1) 2019年1月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842)的影響。
(2) 採用ASU 2016-13的影響，金融工具-信貸損失(主題326)，2020年1月1日。
請參閲合併財務報表附註。


CP 2021年度報告 94
加拿大太平洋鐵路有限公司
合併財務報表附註
2021年12月31日

加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”)通過其子公司(統稱為“正大”或“本公司”)在加拿大和美國(“美國”)運營一條橫貫大陸的鐵路。CP提供鐵路和多式聯運服務，覆蓋約13,000英里的網絡，服務於加拿大的主要商業中心，從魁北克的蒙特雷亞爾到不列顛哥倫比亞省的温哥華，以及美國東北部和中西部地區。正大的鐵路網從東西海岸直接連接到美國的心臟地帶。與其他航空公司的協議擴大了該公司在加拿大、整個美國和墨西哥的市場覆蓋範圍。CP運輸大宗商品、商品貨運和多式聯運。大宗商品包括穀物、煤炭、化肥和硫磺。商品貨運包括成品車輛和汽車零部件，以及森林、工業和消費品。多式聯運主要包括可以通過火車、輪船和卡車運輸的海外集裝箱中的零售貨物，以及可以通過火車和卡車運輸的國內集裝箱和拖車。

1.    重要會計政策摘要
美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)
這些合併財務報表以加元表示，並已根據公認會計準則編制。

合併原則
這些合併財務報表包括正大及其所有子公司的賬目。本公司對其有重大影響的投資採用權益法核算。從權益法被投資人收到的分配按現金流量列報的分配方法的性質進行分類，因此收到的分配根據產生分配的被投資人的一項或多項活動的性質分類為投資回報(歸類為經營活動的現金流入)或投資回報(歸類為投資活動的現金流入)。所有的公司間賬户和交易都已被取消。

普通股拆分
2021年4月21日，公司股東批准了一項五-截至2021年5月5日，向登記在冊的股東進行一次股票拆分。根據公司的股票薪酬計劃，對所有未償還的獎勵進行了比例調整，以反映股票拆分。所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映股票拆分的影響.

預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響年內報告的收入和支出金額、報告的資產和負債金額以及財務報表日期的或有資產和負債的披露。管理層根據現有信息定期審查其估計數，包括與環境負債、養卹金和其他福利、財產折舊壽命、遞延所得税資產和負債以及法律和人身傷害負債有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認
收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認。收入是指公司因提供服務而預期獲得的對價金額。公司在創收活動的同時徵收的政府税不包括在收入中。在正常經營過程中，本公司不會通過代理其他實體而產生任何實質性收入。

該公司為各種客户提供鐵路貨運服務，並運輸大宗商品、商品貨運和多式聯運。公司與客户簽署主服務協議，規定公司在收到提貨單或服務請求時將為客户提供的未來服務。每一份提單或服務請求代表公司有義務履行的一項單獨的不同的履行義務。交易價格通常是在提單或服務請求開始時確定的固定費用的形式。本公司根據每項履約義務的估計獨立售價，將交易價格分配給每項不同的履約義務。由於每份提單或服務請求代表一項單獨的不同履約義務，估計的獨立銷售價格按公允市場價值的可見價格評估。某些客户協議包括回扣、折扣或獎勵形式的可變對價。期望值方法用於估計可變對價，並被分配給適用的履行義務，並在相關履行義務得到履行時確認。此外，該公司通過公共收費協議為服務提供公佈的費率，客户可以在該協議中請求服務，這觸發了公司必須履行的履約義務。鐵路貨運收入隨着時間的推移而確認，因為服務是根據完成服務的百分比方法提供的。對客户的批量返點作為


95 CP 2021年度報告


在提供貨運服務時，根據估計數量和合同條款減少運費收入。貨運收入還包括與鐵路貨運活動相關的某些輔助服務和其他服務。這些活動的收入不是實質性的，因此與它們相關的客户合同的運費收入合計。

非貨運收入，包括從客運服務運營商賺取的收入、轉換費和來自物流服務的收入，在提供服務或履行義務時確認。非貨運收入還包括租賃收入。

客户應在履行履約義務後付款。付款條件是，期末未付款項預計將在一個報告期內收回。公司在處理提單或服務請求時向客户開具發票，因此公司沒有材料未開發票的應收賬款，也沒有合同資產。期末未完全履行的所有履約債務預計將在緊隨其後的報告期內得到履行。合同客户獎勵在相關收入合同期限內攤銷至收入。

所得税
本公司採用負債法核算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額，採用已制定的税率及當差額預期逆轉時生效的法律釐定。

所得税税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在發生變化期間的收入中確認。

在適當情況下，本公司會就遞延税項資產計提估值準備，以反映該等税項資產可能無法變現。在決定估值撥備是否適當時，正大集團會根據管理層使用有關未來事件的現有證據所作的判斷，考慮正大集團的全部或部分遞延税項資產是否更有可能無法變現。

有時，税收優惠申請可能會受到税務機關的質疑。税收優惠只有在税務機關審查後更有可能持續的情況下才會被確認。確認的金額被計量為大於50很可能在結算時變現。凡在正大報税表中聲稱不符合該等確認及計量標準的任何税務優惠，均會被記錄為“未確認税務優惠”的責任。

投資和其他類似的税收抵免在公司的綜合資產負債表中遞延，並在相關資產在收入中確認時攤銷為“所得税費用”。“累計其他綜合損失”項目的所得税退還或費用在“所得税費用”中確認，因為相關項目在收入中確認。

每股收益
基本每股收益按本年度公司已發行普通股(“普通股”)的加權平均數計算。稀釋每股收益是使用庫存股方法計算的，以確定期權的稀釋效果。

外幣折算
以外幣計價的資產和負債，除通過外國子公司持有的資產和負債外，按貨幣項目的年終匯率和非貨幣項目的歷史匯率折算為加元。外幣收入和支出按相關交易發生之日的有效匯率折算。匯兑(“匯兑”)損益，除因換算本公司在外國子公司的淨投資而產生的損益外，均計入收益。

公司的海外子公司和外國權益法被投資人的賬目使用資產和負債的年終匯率以及該年度的收入、費用、收益和虧損的平均匯率換算成加元。因換算外國子公司和外國權益法被投資人的資產和負債而產生的外匯損益計入“其他全面收益(虧損)”。以美元計價的債務工具和融資租賃債務(“長期債務”)和經營租賃負債已被指定為對外國子公司和外國權益法被投資人的淨投資的對衝。因此，以美元計價的長期債務和經營租賃負債的未實現外匯收益和虧損被指定為對衝，由將外國子公司和外國權益法被投資人的賬户轉換為“其他全面收益(虧損)”而產生的外匯收益和虧損抵消。

現金和現金等價物
現金和現金等價物包括流動性高的短期投資，這些投資很容易轉換為原始到期日為三個月或更少，但不包括受限制的現金和現金等價物。



CP 2021年度報告 96
受限現金和現金等價物
根據特定協議限制提取或使用的現金和現金等價物，在適用時作為受限現金和現金等價物在公司的綜合資產負債表中列報。在公司的綜合現金流量表中，這些餘額(如果有的話)包括在現金和現金等價物中。

應收賬款
來自客户的應收賬款最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本減去預期信貸損失準備計量。應收賬款損失是根據具有相似風險特徵的應收賬款的歷史信用損失經驗進行估計的。對歷史虧損經驗進行調整，以反映管理層對當前或未來情況將與評估歷史信息期間存在的情況有所不同的任何預期。

為了確定預期的信用損失，應收賬款按信用特徵、客户服務類型、客户業務範圍和應收賬款賬齡進行分類。應收賬款被視為違約，當所有剩餘的到期合同付款很可能不會按照客户合同的條款收回時，將從信貸損失撥備中註銷。先前註銷金額的後續收回記入收回期間的收益。.

材料和用品
材料和用品以平均成本或市場價值較低的價格運輸，主要包括燃料和用於維修和維護軌道結構、設備、機車和貨車的部件。

屬性
固定資產增加及重大更新按成本入賬，包括直接成本、應佔間接成本及持有成本、減去累計折舊及任何減值。當存在與財產報廢相關的法定義務時，負債(如可可靠地估計)最初按其公允價值確認，相應的資產報廢成本計入相關資產的賬面總值，並在預計報廢期限內攤銷至支出。每當情況變化顯示其物業的賬面值根據未來未貼現現金流量可能無法收回時，本公司便會審核其物業的賬面值。當該等財產被確定為減值時，已記錄的資產價值將被修訂為其公允價值，並確認減值損失。

本公司根據支出是否增加產出或服務能力、降低相關運營成本或延長物業的使用壽命以及支出是否超過最低實物和財務門檻，將支出確認為物業的額外支出或運營費用。

添加到屬性的大部分內容，包括新屬性和替換屬性，都是自建的。這些成本最初按成本入賬，包括直接成本和應佔間接成本、間接管理費用和運輸成本。直接成本包括勞工成本、購買服務、設備成本、材料成本、工程監工成本和附帶福利等。應佔間接成本和間接管理費用包括執行資本項目所產生的增量長期可變成本。間接成本主要包括工作列車、物資配送、駭維金屬加工車輛和工作設備。管理費用主要包括工程部的一部分成本，工程部負責規劃、設計和管理這些基建項目。根據成本研究，通過採用與成本性質相一致的措施，將這些成本分配給項目。對於替換物業，根據成本研究將項目成本分配給拆卸和安裝。拆卸工作與安裝同時進行，這是一項費用高昂的工作。

包括底切、路肩壓載和更新計劃在內的道碴計劃構成了年度軌道計劃的一部分，作為這項工作的一部分，以及相關添加的道碴材料，顯著改善了排水，進而延長了系杆和其他軌道材料的使用壽命。這些成本與標的資產分開跟蹤，並在此期間折舊到下一個估計的類似壓載計劃。現場更換壓艙物被認為是一種維修，費用在發生時計入。

大型整修的成本被資本化，機車大修的費用在發生時計入費用，除非大修代表機車的改善，在這種情況下，成本被資本化。

該公司將主要新計算機系統的開發成本資本化。

該公司遵循集團折舊，即對性質相似、經濟壽命相似的資產進行分組。房地產組按直線折舊，反映了折舊研究確定的預期經濟壽命。折舊研究是對資產使用壽命、殘值、累計折舊和其他相關因素的定期審查。折舊率是通過這些研究確定的。資產的實際使用和報廢可能與目前的估計數不同，將在下一次研究中確定。預期經濟壽命的這些變化將影響在未來期間確認的折舊費用數額。所有跟蹤資產都使用直線折舊法進行折舊，該方法確認消耗的資產價值佔資產整個壽命的百分比。


97 CP 2021年度報告


當可折舊財產於正常業務過程中報廢或以其他方式處置時，賬面價值減去殘值收益淨額計入累計折舊，如果與折舊研究中的假設不同，則可能導致一段時期內的調整折舊支出。然而，當搬遷成本超過資產的殘值，而本公司並無法律責任移走資產時，所產生的搬遷成本將計入資產移出期間的收入，而不計入累計折舊。

對於某些資產類別，資產的歷史成本在公司的財產記錄中單獨記錄。這筆款項在資產報廢時從財產記錄中報廢。對於不能單獨確定歷史成本的資產，應報廢的賬面總值數額是使用指數化方法估計的，即資產的當前重置成本與資產的估計安裝年份掛鈎，或者採用先進先出的方法，或使用統計分析來確定報廢資產的年齡。CP使用的指數與資產的本金成本密切相關。

在折舊和報廢過程中有一些固有的估計，由於在一組財產完全報廢之前不可能準確地估計這些變量中的每一個，因此CP定期監測資產的估計使用年限和每個資產類別的相關累計折舊，以確保折舊率是適當的。如果記錄的累計折舊金額大於或低於折舊研究顯示的金額，則超出或不足的部分將在適用資產類別的剩餘使用年限內作為折舊費用的組成部分攤銷。

對於出售或報廢數量較多的不尋常且未計入公司折舊研究的折舊資產，CP記錄出售或報廢資產的淨收益與賬面淨值之間的差額的損益。應計提的累計折舊包括特定於資產的累計折舊(如果已知)，以及按成本分配計算的有關資產類別作為一個整體記錄的累計折舊的適當部分。

對估計可用年限和淨殘值預測的修訂構成會計估計數的變化，並通過修正折舊率來預期解決。

融資租賃的設備計入物業並在預期使用期內折舊。

租契
該公司租賃車輛、建築物、車輛、鐵路設備、道路機械和信息系統硬件。CP已簽訂完全可變或既包含固定部件又包含可變部件的車輛和道路機械租賃。可變組件取決於底層設備使用的小時數和里程數。固定、短期和可變的經營租賃成本在公司綜合損益表的“設備租金”和“購買的服務和其他”中記錄。融資租賃成本的組成部分計入公司綜合損益表中的“折舊及攤銷”和“淨利息支出”。

本公司在租賃開始之日確定租賃的存在和分類。當協議轉讓在一段時間內控制已確定的財產的權利以換取對價時，就確定了租約。本公司就固定條款及實質固定條款的營運租賃確認營運租賃負債及使用權(“ROU”)資產。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營及融資租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款包括基於指數或費率的固定和可變付款。如本公司的租約並未提供可隨時釐定的隱含利率，本公司在釐定租賃付款的現值時，會以生效日期的相同貨幣計算可比年期的內部遞增擔保借款利率。運營和融資租賃ROU資產還包括租賃預付款和初始直接成本，但由於租賃激勵措施而減少。租賃期限可包括與期權相關的期間，以延長或排除與終止租賃的期權相關的期限，當公司合理確定將行使這些期權時。

本公司擁有為期12個月或以下的短期經營租約，其中一些包括本公司不合理地確定會行使的購買選擇權。本公司已選擇適用確認豁免，因此，將計入12個月或以下期限的表外租賃。因此，這些短期經營租賃的租賃支付不包括在經營租賃的ROU資產和負債中，但在租賃期限內以直線基礎在公司的綜合收益表中確認為支出。此外，本公司已選擇將所有租約的租賃和非租賃部分合並，但道路機械和信息系統硬件的租賃除外。

持有待售資產
符合持有待售標準的待處置資產在“其他資產”中按賬面價值和公允價值中的較低者列報，減去出售成本，不再折舊。這一分類在符合適用的認可標準之日起適用。




CP 2021年度報告 98
商譽和無形資產
商譽是指企業合併中購買價格超過可識別淨資產收購公允價值的部分。商譽於業務合併日期分配予預期受惠於業務收購的報告單位，而在業務與鐵路網整合後，該等業務可能與收購的業務有所不同。

未攤銷之商譽賬面值於每年第四季(截至十月一日)按年評估減值。ST，或者更頻繁地根據經濟情況而定。本公司可以選擇對某些定性因素進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，或者直接進行量化減值測試。定性因素包括但不限於經濟、市場和行業狀況、成本因素、報告單位的整體財務業績以及管理層或客户發生重大變化等事件。如果對定性因素的評估表明賬面價值低於公允價值，則不需要進行商譽減值量化測試。量化評估將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽減值。應確認的減值費用是賬面價值超過報告單位公允價值的部分，限於分配給報告單位的商譽總額。

本公司將報告單位的公允價值定義為截至減值日期在市場參與者之間有序交易中出售整個報告單位的預期價格。為了確定報告單位的公允價值，本公司使用貼現現金流量法和税前貼現率，反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產的風險的評估。

有限使用年限的無形資產按直線攤銷，按各自資產的估計使用年限攤銷。有利的租賃、客户關係和線路間合同的攤銷期限從15至20好幾年了。當使用年限有限的無形資產的估計使用年限發生變化時，攤銷將進行前瞻性調整。

每當未來未貼現現金流顯示賬面金額可能無法收回時，本公司便會測試其無形資產的可回收性。如果無形資產的賬面價值超過公允價值，則該資產的賬面價值與公允價值之間的差額將在本公司的綜合收益表中確認減值損失。

養老金和其他福利
養卹金費用採用按僱員計入貸方服務期間按比例計算的預計福利方法精算確定。這種方法結合了管理層對預期計劃投資業績、工資增長和員工退休年齡的最佳估計。基金資產的預期回報是根據基金的公開權益證券和絕對回報策略的五年平均市值(每一年的市值調整為在介入期內的假設投資收入的當前日期)加上基金的固定收益、房地產、基礎設施和私人債務證券的市值計算得出的，但與市場相關的資產價值不得大於120市場價值的%或不低於80市場價值的%。用於確定預計收益債務的貼現率是基於具有匹配現金流的高質量債務工具的混合市場利率。未確認的精算損益超過10福利債務的較大部分和計劃資產的市場相關價值的百分比在預計將根據該計劃獲得福利的在職員工的預期平均剩餘服務期內攤銷(約12年)。集體協商修訂養卹金計劃福利規定所產生的先前服務費用在適用的工會協議期限內攤銷。所有其他來源產生的先前服務費用在預期在修正之日根據該計劃領取福利的在職僱員的預期平均剩餘服務期內攤銷。

退休金以外的退休後和離職後福利費用，包括退休後保健和人壽保險以及加拿大的一些工人補償和長期傷殘福利，在精算基礎上與養卹金費用類似。

固定收益養卹金和其他退休後福利計劃的資金過剩或資金不足狀況以計劃資產的公允價值與福利義務之間的差額衡量，並在資產負債表上確認。此外，在本期間產生的任何未確認的精算損益以及以前的服務費用和貸項被確認為“其他綜合收益(損失)”的一個組成部分，税後淨額。

非歸屬或累積的離職後福利的收益和虧損，包括加拿大的一些工人補償和長期傷殘福利，立即計入公司的綜合收益表，作為“定期福利淨成本或回收的其他組成部分”。

定期福利淨成本的當前服務成本部分在養老金和退休後福利的“補償和福利”中報告，在公司綜合收益表上的自我保險工人補償和長期傷殘福利的“購入服務和其他”中報告。定期福利淨成本或回收的其他組成部分在公司綜合損益表的營業收入之外的“定期福利淨成本或回收的其他組成部分”中報告。

如果適用，養卹金費用的資本化應限於定期福利淨成本中的當前服務費用部分。


99 CP 2021年度報告


金融工具
金融工具是產生一方的金融資產和另一方的金融負債或權益工具的合同。金融工具最初按公允價值確認，公允價值是意願各方在公平交易中商定的對價金額。

隨後的衡量取決於金融工具的分類方式。應收賬款和其他投資，分類為貸款和應收賬款，採用實際利息法按攤銷成本計量。現金及現金等價物及衍生工具被分類為持有以供交易，並按公允價值計量。應付賬款、應計負債、短期借款、其他長期負債和長期債務也按攤餘成本計量。

衍生金融工具
本公司可不時使用衍生金融及商品工具，以管理與外幣匯率、股票薪酬、利率及燃油價格有關的風險。當CP在套期保值關係中使用衍生工具時，CP識別、指定和記錄這些套期保值交易，並定期測試交易以證明有效性，以便繼續進行套期保值會計。

所有衍生工具均被分類為持有以供交易，並按公允價值入賬。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值的任何變動，在該變動發生的期間在與該衍生工具相關的項目中的本公司綜合收益表中確認。

對於公允價值對衝，價值的定期變化在收入中確認，與對衝項目的價值變化也記錄在同一行。對於指定的現金流量套期保值，套期保值工具的價值變動在“其他全面收益(虧損)”中確認，並保留在“累計其他全面虧損”中，直到相關套期保值項目結算，此時在“累計其他綜合虧損”中確認的金額重新歸類到記錄套期保值項目的同一收益或資產負債表賬户中。如果被指定為現金流量對衝的衍生品隨後被取消指定，套期保值工具的價值變化將在公司的綜合收益表中確認。

與指定為套期保值的衍生工具有關的現金流量與本公司綜合現金流量表上的相關套期保值項目計入同一類別。

環境修復
環境補救應計項目是在未貼現的基礎上記錄的，除非能夠確定可靠的關於費用數額和時間的估計，這些應計項目涵蓋了具體地點的補救計劃。當補救成本可能且可合理估計時，應計入應計項目。監控網站的某些未來成本將按調整後的無風險費率貼現。環境補救費用撥備記入“其他長期負債”，但記入“應付賬款和應計負債”的當期部分除外。

基於股票的薪酬
CP採用基於公允價值的方法對股票期權進行會計處理。股票期權的補償費用和“額外實收資本”的增加在股票期權的歸屬期間或從授予日期到員工有資格退休之日這段時間內確認，當這一時間短於歸屬期間時，根據他們在授予日期的公允價值，這是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。沒收在發放時估計，並定期監測。僱員因行使股票期權而支付的任何代價，在行使期權時記入“股本”，而期權的已記錄公允價值則從“額外實收資本”中剔除，並記入“股本”。

按公允價值法現金結算的業績股單位(“PSU”)、業績遞延股單位(“PDSU”)、遞延股單位(“DSU”)和受限股單位(“RSU”)的薪酬支出也被確認。薪酬支出在歸屬期間或從授予日期到員工有資格退休之日的期間內確認，如果這一時間短於歸屬期間(如果適用)。沒收在發放時估計，並定期監測。

員工購股計劃產生補償費用，通過在歸屬期間攤銷成本，使用發行價確認該補償費用。

2.    會計變更
於2021年實施
2021年期間生效的任何會計聲明均未對公司的綜合資產負債表、綜合收益表或綜合現金流量表產生重大影響。



CP 2021年度報告 100
未來的變化
披露有關政府援助的資料
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露。修正案旨在通過對FASB ASC主題832引入具體的披露要求來提高透明度，這些要求涉及與政府的交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類推核算的。該修正案將於2022年1月1日生效，預計不會對公司的披露產生重大影響。

企業合併中取得的合同資產和合同負債
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。這項修訂引入要求收購人根據FASB ASC主題606“與客户的合同收入”的要求確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，而不是按公允價值。這項修正案將於2023年1月1日起生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這項修訂的影響。

最近發佈的所有其他會計聲明已經過評估，預計不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

3.    收入
下表按主要來源分列了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入：
(單位：百萬加元)2021 20202019 
運費
穀粒$1,684 $1,829 $1,684 
煤，煤625 566 682 
鉀肥463 493 462 
化肥和硫磺305 290 250 
林產品348 328 304 
能源、化學品和塑料1,563 1,519 1,534 
金屬、礦物和消費品728 629 752 
汽車376 324 352 
多式聯運1,724 1,563 1,593 
貨運總收入7,816 7,541 7,613 
非運費，不包括租賃收入100 107 116 
與客户簽訂合同的收入7,916 7,648 7,729 
租賃收入79 62 63 
總收入$7,995 $7,710 $7,792 




101 CP 2021年度報告


合同責任
合同負債是指因尚未履行的履約義務而收到的付款，與遞延收入有關，在公司的綜合資產負債表上作為“應付賬款和應計負債”和“其他長期負債”的組成部分列示。

下表彙總了2021年和2020年12月31日終了年度的合同負債變化情況：
(單位：百萬加元)20212020
期初餘額$61 $146 
在期初計入合同負債餘額的已確認收入(48)(100)
因收到對價而增加，扣除期內確認的收入54 15 
期末餘額$67 $61 

4.    其他費用(收入)
(單位：百萬加元)202120202019
債務和租賃負債的外匯收益$(7)$(14)$(94)
其他外匯收益(4)(1)(4)
與收購相關的成本(附註11)
247 — — 
其他1 8 9 
其他費用(收入)$237 $(7)$(89)

5.    淨利息支出
(單位：百萬加元)202120202019
利息成本$459 $478 $471 
將利息資本化為物業(13)(16)(17)
利息支出446 462 454 
利息收入(6)(4)(6)
淨利息支出$440 $458 $448 

利息支出包括融資租賃利息#美元。10截至2021年12月31日的年度為百萬美元(2020-美元11 million; 2019 – $11百萬)。



CP 2021年度報告 102
6.    所得税
以下是該公司所得税支出的主要組成部分摘要：
(單位：百萬加元)202120202019
當期所得税支出$526 $537 $525 
遞延所得税費用
暫時性差異的產生和逆轉259 277 316 
税率下調的影響(11)(32)(95)
外資子公司淨投資的套期保值效應(3)(18)(38)
其他(3)(6)(2)
遞延所得税支出總額242 221 181 
所得税總額$768 $758 $706 
所得税前收入支出
加拿大$2,899 $2,518 $2,392 
外國721 684 754 
未計所得税費用的總收入$3,620 $3,202 $3,146 
所得税費用
當前
加拿大$404 $412 $410 
外國122 125 115 
當期所得税支出總額526 537 525 
延期
加拿大(179)231 141 
外國421 (10)40 
遞延所得税支出總額242 221 181 
所得税總額$768 $758 $706 
 



103 CP 2021年度報告


遞延所得税準備是由於財務報表和所得税用途的資產和負債賬面價值的暫時差異以及虧損結轉的影響而產生的。構成遞延所得税資產和負債的項目如下：
(單位：百萬加元)20212020
遞延所得税資產
與税務虧損有關的結轉金額$17 $17 
賬面價值超過計税基準的負債124 131 
未實現匯兑損失— 4 
環境修復成本22 22 
其他7 4 
遞延所得税淨資產總額170 178 
遞延所得税負債
在堪薩斯城南部的投資(注11)
7,079 — 
賬面價值超過計税基準的財產3,887 3,708 
賬面價值超過計税基準的退休金441 43 
未實現外匯收益13 — 
其他102 93 
遞延所得税負債總額11,522 3,844 
遞延所得税淨負債總額$11,352 $3,666 

該公司的綜合有效所得税率與預期的加拿大法定税率不同。按法定税率計算的預期所得税費用與所得税費用的對賬如下：
(單位：百萬加元，百分比除外)202120202019
法定聯邦和省所得税税率(加拿大)26.12 %26.31 %26.77 %
按加拿大法定税率計算的預期所得税支出$946 $842 $842 
(減少)因以下原因而導致的税收增加：
無須繳税的收益(116)(23)(19)
加拿大税率差異(22)(3)— 
國外税率差異(37)(32)(33)
税率下調的影響(11)(32)(95)
估值免税額— — (5)
未確認的税收優惠(2)(7)33 
其他10 13 (17)
所得税費用$768 $758 $706 
於2021年，本公司錄得遞延税項負債#美元7.2億(美元5.610億美元)，以其在KCS的投資的外部差異為基礎。這一餘額由美國功能貨幣實體持有，隨後重估為#美元。7.110億美元，原因是外匯市場的變化。外部基差是正大在KCS投資用於財務報告的賬面金額超過這項投資的納税基礎。這一遞延税項負債的沖銷預計將通過所得税支出確認。

於2021年，本公司錄得遞延退税#美元33百萬美元(美元26百萬美元)，基於KCS股權投資與2021年12月14日首次確認的變化的外部基礎的差異。

2020年，由於北達科他州的納税申報選舉，公司重新評估了其遞延所得税餘額，從而降低了公司所得税税率，淨收回$29百萬.

2019年，由於艾伯塔省企業所得税税率降低，公司對其遞延所得税餘額進行了重新估值，淨收回$88百萬.



CP 2021年度報告 104
本公司並無就所得税(如有)提供遞延負債，因為本公司擬無限期地再投資於其海外投資，並無意透過出售其於外國投資的權益以變現該等差額，因此可能須就與其海外投資有關的任何暫時性差額支付所得税。計算遞延納税負債額是不切實際的。

隨着撥備、準備金和應計項目的支付以及虧損和税收抵免的使用，公司更有可能從未來應税收入的產生中實現其大部分遞延所得税資產。

於2021年12月31日，本公司已結轉應課税營業虧損$15 million (2020 – $15百萬美元)，已確認為遞延税項資產。結轉的虧損將於2034年開始到期。本公司期望在這些税項影響的經營虧損到期前將其充分利用。《公司》做到了不是沒有任何最低税收抵免或投資税收抵免結轉。

截至2021年12月31日，該公司擁有2 million (2020 – $2在確認為遞延税項資產的税項影響資本虧損中，該公司擁有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，資本損失的未確認税收優惠。

下表對截至12月31日的一年中與加拿大和美國未確認税收優惠有關的不確定税收狀況進行了對賬：
(單位：百萬加元)202120202019
截至1月1日未確認的税收優惠$55 $52 $13 
未確認的增加：
與本年度相關的税收優惠— — 9 
與前幾年有關的税收優惠— 10 34 
性情：
與前幾年相關的不確定税收優惠總額(6)(9)— 
與税務機關達成和解— 2 (4)
截至12月31日未確認的税收優惠$49 $55 $52 

如果這些不確定的税收頭寸被確認，截至2021年12月31日的所有未確認税收頭寸金額將影響公司的有效税率。

2019年第四季度，一家税務機關提議對上一納税年度進行調整，但未進行納税評估。儘管本公司已開始採取行動取消這一提議，但不確定的税收狀況增加了遞延所得税負債和費用，金額為#美元。24百萬美元。雖然建議的調整已於2020年內撤回，但此事的最終解決可能會導致對遞延税項作出進一步有利或不利的調整，有關調整的時間及金額目前無法確定。

公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金是公司綜合收益表中“所得税費用”的一個組成部分。2021年應計利息和罰款淨額為#美元4百萬美元支出(2020-美元1百萬回收；2019-$1百萬回收)。截至2021年12月31日，與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款總額為$13 million (2020 – $9 million; 2019 – $10百萬)。

本公司及其子公司須繳納加拿大聯邦和省級所得税，美國聯邦、州和地方所得税，或其他國際司法管轄區的相關所得税。本公司已實質上完成了截至2014年的所有加拿大聯邦和省所得税事宜。2015年及以後幾年提交的聯邦和省級所得税申報單仍需接受加拿大税務當局的審查。2018年及以後幾年的所得税申報單仍需接受美國國税局和美國各州税務管轄區的審查。本公司相信，截至2021年12月31日，該公司已就這些所得税審查記錄了足夠的所得税準備金。

7.    每股收益
每股基本收益的計算方法是用本年度的淨收入除以本年度的加權平均流通股數量。

稀釋每股收益是使用庫存股方法計算的，該方法假設行使現金期權所獲得的任何收益將用於以該期間的平均市場價格購買正大普通股。為了計算的目的，在2021年12月31日，有7.5未償還稀釋期權百萬份(2020-7.0 million; 2019 – 7.9百萬)。


105 CP 2021年度報告


計算每股收益時使用的股票數量如下所示：
(單位為百萬加元，每股數據除外)202120202019
淨收入$2,852 $2,444 $2,440 
加權平均基本流通股(百萬股)679.7 677.2 693.8 
股票期權的稀釋效應(百萬)3.1 2.7 2.5 
加權平均稀釋後流通股(百萬股)682.8 679.9 696.3 
每股收益-基本$4.20 $3.61 $3.52 
稀釋後每股收益$4.18 $3.59 $3.50 

在2021年，有0.1百萬期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響不是攤薄的(2020-零; 2019 – 0.2百萬)。




CP 2021年度報告 106
8.    其他綜合收益(虧損)和累計其他綜合虧損
其他綜合收益(虧損)的構成和相關的税收影響如下：
(單位：百萬加元)在此之前
税額		所得税(費用)回收税後淨額
金額
截至2021年12月31日止的年度
未實現匯兑(虧損)收益：
美國子公司淨投資和權益法被投資人的折算$(316)$— $(316)
以美元計價的長期債務折算，用於對衝對美國子公司和權益法被投資人的淨投資(附註19)
25 (3)22 
被指定為現金流對衝的衍生品的變化：
在收益中確認為現金流量對衝的衍生品的已實現虧損10 (3)7 
現金流套期保值未實現收益38 (9)29 
養卹金和其他福利的變動精算損益1,286 (323)963 
權益類投資9 (3)6 
其他綜合收益$1,052 $(341)$711 
截至2020年12月31日止年度
未實現匯兑(虧損)收益：
對美國子公司的淨投資折算$(118)$— $(118)
指定作為對衝美國子公司淨投資的美元計價長期債務的折算(附註19)
136 (18)118 
在收益中確認為現金流量對衝的衍生品的已實現虧損(1)
10 (3)7 
養卹金和其他福利的變動精算損益(403)108 (295)
離職前養卹金和其他福利費用的變化(4)1 (3)
權益類投資(1)
(1)— (1)
其他綜合損失$(380)$88 $(292)
截至2019年12月31日止年度
未實現匯兑(虧損)收益：
對美國子公司的淨投資折算$(251)$— $(251)
指定作為對衝美國子公司淨投資的美元計價長期債務的折算(附註19)
288 (38)250 
在收益中確認為現金流量對衝的衍生品的已實現虧損(1)
12 (2)10 
養卹金和其他福利的變動精算損益(661)175 (486)
權益類投資(1)
(2)— (2)
其他綜合損失$(614)$135 $(479)
(1) 比較數字已重新分類，以符合本期列報方式。




107 CP 2021年度報告


累計其他綜合虧損扣除税項後的構成如下：
(單位：百萬加元)20212020
折算美國子公司淨投資的未實現外匯收益$177 $493 
轉換美元計價的長期債務以對衝對美國子公司的淨投資造成的未實現外匯損失(359)(381)
衍生品遞延淨虧損(1)
(4)(40)
未在收入中確認的固定收益養卹金和其他退休後計劃的數額(附註24)
(1,915)(2,878)
權益類投資(1)
(2)(8)
累計其他綜合損失$(2,103)$(2,814)
(1) 比較數字已重新分類，以符合本期列報方式。

按構成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下：
(單位：百萬加元)
外幣
套期保值淨值
活動(1)
衍生品(1)(2)
養卹金和職位-
定義的退休
福利計劃(1)
權益類投資(1)(2)
總計(1)
期初餘額，2021年1月1日$112 $(40)$(2,878)$(8)$(2,814)
改敍前的其他綜合(虧損)收入(294)28 808 6 548 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額— 8 155 — 163 
淨其他綜合(虧損)收益(294)36 963 6 711 
期末餘額，2021年12月31日$(182)$(4)$(1,915)$(2)$(2,103)
期初餘額，2020年1月1日$112 $(47)$(2,580)$(7)$(2,522)
重新分類前的其他全面損失— (1)(430)(1)(432)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額— 8 132 — 140 
其他綜合收益(虧損)淨額— 7 (298)(1)(292)
期末餘額，2020年12月31日$112 $(40)$(2,878)$(8)$(2,814)
(1) 金額是扣除税金後列報的。
(2) 比較數字已重新分類，以符合本期列報方式。

從累積的其他全面損失中重新歸類的養卹金和退休後固定福利計劃的數額如下：
(單位：百萬加元)20212020
攤銷以前的服務費用(1)
$— $(1)
精算損失淨額的確認(1)
210 180 
所得税前合計210 179 
所得税追回(55)(47)
所得税淨額合計$155 $132 
(1) 影響合併損益表的“定期利益回收淨額的其他組成部分”。



CP 2021年度報告 108
9.    應收賬款淨額
截至2021年12月31日截至2020年12月31日
(單位：百萬加元)運費非運費總計運費非運費總計
應收賬款總額$614 $239 $853 $662 $203 $865 
信貸損失準備(20)(14)(34)(25)(15)(40)
應收賬款總額，淨額$594 $225 $819 $637 $188 $825 

截至以下日期的12個月內
2021年12月31日		截至以下日期的12個月內
2020年12月31日
(單位：百萬加元)運費非運費總計運費非運費總計
信貸損失準備、期初餘額$(25)$(15)$(40)$(27)$(16)$(43)
本期信貸損失準備淨額5 1 6 2 1 3 
信貸損失準備、期末餘額$(20)$(14)$(34)$(25)$(15)$(40)

10.    物業銷售
2021年第一季度，公司交換了財產和財產地役權NTS在芝加哥與一家政府機構合作，收益為$103百萬美元，包括現金$61公允價值為#億美元的財產和永久地役權資產33百萬美元和美元9分別為100萬美元。公允價值乃根據可比市場交易釐定。該公司在“購買的服務和其他”項下錄得收益#美元。50百萬(美元)38税後)，以及遞延收益$53100萬美元，在某些地役權的使用期內在收入中確認。該公司確認了$13百萬美元的延期2021年，ED將獲得收入。

11.    商業收購
KCS
於2021年3月21日，本公司與KCS訂立原始合併協議，根據該協議，正大同意以股票及現金交易方式收購KCS。KCS是一條美國I級鐵路，大約有7,100從美國中西部和東南部向南延伸到墨西哥的路線里程數，與所有I級鐵路相連。KCS已連接到堪薩斯城的CP網絡。

KCS於2021年5月21日終止原合併協議，以與加拿大國家鐵路公司(“CN”)訂立合併協議(“CN合併協議”)。因此，根據原始合併協議的條款，KCS同時支付了#美元的合併終止費。845百萬美元(美元7001,000,000,000,000,000,000,000,000美元)，在本公司的綜合收益表中記為“合併終止費用”。

2021年8月10日，正大提交了一份通過股票和現金交易收購KCS的提案，該交易的企業價值約為美元31億美元，基於2021年8月9日CP收盤價，其中包括假設美元3.8未償還的KCS債務為10億美元。建議的條款幾乎在各個方面都與原始合併協議中的條款非常相似，只是換股比例從2.445至2.884。繼地面運輸董事會於2021年8月31日決定拒絕CN和KCS就CN合併協議提出的投票信託批准的聯合動議後，在與CP重新談判後，KCS董事會認為CP的提議是CN合併協議中定義的“公司優勢提議”，並終止了CN合併協議。

於2021年9月15日，於KCS終止CN合併協議後，本公司與KCS訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據CN合併協議的條款，KCS支付了美元的合併終止費。700百萬美元，並退還CP合併終止費美元700萬元給CN(合計，“CN合併終止費”)。關於合併協議，公司匯出了$1,773百萬美元(美元1,400百萬美元)於2021年9月15日提交給KCS，與KCS支付的CN合併終止費，作為收購KCS的成本的一部分，計入公司綜合資產負債表中的“對堪薩斯城南部的投資”。這筆款項包括在公司綜合現金流量表上的“對堪薩斯城南部的投資”中。

2021年12月14日，在本公司和KCS的股東批准交易、收到墨西哥監管機構的批准、滿足或豁免慣常成交條件後，根據合併協議中的條款，對KCS的收購完成，KCS的所有流通股均存入有投票權的信託基金，並由單一受託人作為信託股票持有。KCS的管理層和董事會將在KCS受託期間繼續管理KCS，追求其獨立的業務計劃和增長戰略。根據合併協議的條款，公司發行了約262.6向現有KCS普通股股東出售100萬股普通股，交換比例為2.884KCS普通股每股普通股(價值$23.5億(美元18.3億))，並向現有的KCS支付現金對價


109 CP 2021年度報告


美元的股東90每股KCS普通股和美元37.50每股KCS優先股，總額約為$10.5億(美元8.2十億美元)。股票對價、現金對價和上述向KCS支付的款項總額約為#美元。36億(美元28十億美元)。支付的現金代價的資金來源是發行約#美元的長期債務。2.210億美元8.6億(美元6.72021年11月24日和2021年12月2日(見附註18)。

公司在KCS的投資採用權益會計方法核算，而STB則考慮公司控制KCS的申請。在此期間，KCS的股份以有表決權的信託形式持有(見附註12和26)。待STB最終批准(預計於2022年第四季度)，屆時本公司將獲得KCS的控制權，正大預計將使用收購會計方法將其對KCS的收購作為業務合併進行會計處理。對KCS的投資為$42,3092021年12月31日的百萬美元包括141自收購完成之日起，KCS的股權損失為百萬美元，計入投票權信託8百萬美元的攤銷(扣除税收後)30十億基差(見附註12)。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了599與原始合併協議和合並協議相關的收購相關成本，其中#美元183百萬美元記錄在“購買的服務和其他”和#美元247100萬美元記在公司綜合損益表的“其他費用(收入)”項下。與收購相關的成本為$169KCS在收購完成之日起18天內產生的600萬歐元計入公司綜合損益表的“堪薩斯城南部股權損失”。於“其他開支(收入)”內記錄的收購相關成本包括公允價值變動及結算外匯遠期合約的已實現收益、債券鎖定及與債務發行相關的遠期開始浮動至固定利率掉期的公允價值變動及已實現損失(見附註18)、與信貸安排相關的融資費用攤銷(見附註18)，以及為KCS收購提供資金的長期債務的發行手頭美元現金的外匯收益。截至2021年12月31日的一年，為與KCS收購相關的橋樑設施支付的融資費用總額為$51百萬美元，列於本公司綜合現金流量表中融資活動提供的現金(用於融資活動)項下。

DRTP
2020年12月22日，正大完成對83.5OMERS基礎設施管理公司(OMERS)持有的底特律河隧道合夥企業(DRTP)的%所有權，扣除所獲得的現金，淨額為$398百萬美元。收購價須按慣例進行結賬調整，包括對結賬週轉資金和某些結賬費用的任何最後調整。通過此收購獲得Cp100擁有DRTP的%所有權。收購DRTP將減少正大與通過隧道的移動相關的運營成本，這一成本約為$34到2020年達到100萬，並更好地整合東部網絡。DRTP擁有一個1.6連接安大略省温莎和密歇根州底特律的一英里長的鐵路隧道，以及這兩個城市的額外獨立土地。此次收購的資金來自運營現金和正大的商業票據計劃。

在會計收購法下，對DRTP的收購作為一項業務合併入賬。收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值入賬。公允價值乃採用未來現金流量的貼現現金流量法、反映走廊優化因素的評估土地價值及折舊重置成本(包括隧道、軌道、訊號系統及其他與鐵路相關的基建資產)的損益方法估計。




CP 2021年度報告 110
在交易結束前，正大擁有一家16.5DRTP的%權益，作為權益法投資入賬。以前持有的股權投資被重新計量為公允價值，該公允價值是根據反映競爭性投標過程中確定的市場價值的談判購買價格確定的。作為此次收購的結果，該公司在2020年確認了一項税前收益為#美元。68對“購買的服務和其他”內的股權按公允價值重新計量，計算為正大集團的公允價值與16.5DRTP的%權益為$81百萬美元，利息的賬面價值為$13百萬美元。以下是DRTP收購資產和負債的公允價值：

(單位：百萬加元)2020年12月22日
收購淨資產的公允價值：
應收賬款淨額$5 
屬性436 
無形資產(附註15)
4 
應付賬款和應計負債(1)
遞延税金(55)
可確認資產和負債總額$389 
商譽(附註15)
90 
$479 
考慮事項：
現金，扣除購入現金後的淨額$398 
以前持有的權益法投資的公允價值81 
總對價$479 

美元的商譽90百萬美元主要涉及DRTP擁有的正大使用隧道的合同，以及作為收購價格分配結果確認的遞延税款。已確認的商譽不能在納税時扣除。

在收購DRTP之前，CP已有使用隧道以及代表DRTP運營和管理隧道的預先存在的協議。於收購時，由於根據對當前市場狀況及市場參與者的評估而釐定該等先前存在的關係屬公平市價，故並無就該等先前存在的關係的有效解決確認損益。

獲得現金和現金等價物#美元6百萬美元在公司2020年綜合現金流量表中作為投資活動中使用的現金減少列報。

CP沒有提供與收購前期間有關的形式信息，因為這些信息不是實質性的。

CMQ
2019年12月30日，CP購買100緬因州中部和魁北克鐵路加拿大公司(“CMQ加拿大”)和緬因州中部和魁北克鐵路美國公司(“CMQ美國”)的%(統稱“CMQ”)，現金代價為$174百萬美元。CMQ擁有237魁北克和加拿大長達數英里的鐵路線244緬因州和佛蒙特州綿延數英里的鐵路線。對CMQ加拿大公司的收購於2019年12月30日完成。

CMQ美國
對CMQ美國公司的收購還有待STB的批准。自2019年12月30日起，所有購買的CMQ美國股份均以獨立表決權信託(“該信託”)的形式持有，等待STB批准正大控制CMQ美國的申請。批准的生效日期為2020年6月3日。在2019年12月30日至2020年6月3日期間，正大將其收購CMQ美國公司的交易作為股權方法投資。在此期間，正大為CMQ支付了額外的對價$3百萬美元，與之前估計的結束日期營運資金的最終確定相比發生了變化。

2020年6月3日，信託公司解散，正大集團接管了CMQ美國公司。此時，正大集團將其在CMQ美國公司的收購作為一項業務組合，採用收購會計方法進行會計核算。因此，收購的有形和無形資產及假設負債按其於2020年6月3日的估計公允價值入賬，經營及現金流量的結果按預期綜合。在緊接收購日期之前，公司在CMQ美國持有的股權的收購日期公允價值沒有重大變化。公允價值主要是通過使用收益法確定的。



111 CP 2021年度報告


在測算期調整後為$1為增加因最終確定收購日期遞延税項而產生的其他長期負債和商譽，CMQ美國公司收購資產和負債的公允價值的最終總對價分配如下：

(單位：百萬加元)June 3, 2020
收購淨資產的公允價值：
現金和現金等價物$22 
應收賬款淨額2 
屬性54 
無形資產(附註15)
27 
應付賬款和應計負債(13)
其他長期負債(6)
可確認資產和負債總額$86 
商譽(附註15)
52 
$138 
考慮事項：
以前持有的權益法投資的公允價值$138 

商譽為$52百萬美元主要與公司和CMQ美國之間預期的經營業務協同效應有關。促成商譽的因素是來自目前未得到CP服務的客户的收入增長、獲得新路線的機會以及集合的勞動力。已確認的商譽不能在納税時扣除。

美元的無形資產27百萬反映在收購CMQ美國時獲得的客户名單，攤銷期限為20好幾年了。

獲得現金和現金等價物#美元22百萬美元在公司的綜合現金流量表上列示為投資活動中使用的現金減少，並在CMQ的最終期末營運資本調整後列報淨額3百萬美元，如上所述。

CP沒有提供與收購前期間有關的形式信息，因為這些信息不是實質性的。

12.    對KCS的投資
2021年12月14日，公司收購KCS並存入100%的已發行KCS普通股納入有投票權的信託基金。本公司於KCS的投資按權益會計方法以收購成本入賬，而科技局則考慮本公司控制KCS的申請。

投資賬面成本為$42,309截至2021年12月31日，公司綜合資產負債表上報告的百萬美元，反映了收購KCS所支付的代價、確認以外部基礎計算的遞延税項負債(見附註6)、隨後的股權損失確認以及基於年終匯率的外幣換算所記錄的抵銷資產的總額。

大約$30收購KCS所支付的代價與緊接本公司收購前KCS於2021年12月14日的相關資產淨值的賬面價值之間的差額為基準差額。本公司已根據權益會計方法的要求，為攤銷基準差額而估計KCS的公允價值及其相關淨資產。KCS的相關淨資產(包括物業、廠房及設備、可識別無形資產及其他資產及負債)的公允價值已初步估計，並可能在獲得更多資料後有所變動。

與折舊財產、廠房和設備、具有一定年限的無形資產和長期債務相關的基差在相關資產的剩餘使用年限和債務工具到期前的剩餘期限內攤銷。基準差額的其餘部分，涉及不可折舊財產、廠房和設備、具有無限年限的無形資產以及權益法商譽，不攤銷，按成本列賬，但須進行減值評估。

待STB最終批准後，本公司將取得KCS的控制權，並將使用收購會計方法將其對KCS的收購作為業務合併進行會計處理。因此，本公司將被要求將其在KCS的權益法投資的賬面價值重新計量為公允價值。對KCS投資價值的任何由此產生的變化將被確認為公司收入的收益或損失


CP 2021年度報告 112
財務報表，包括將被記錄為抵銷資產的KCS投資的賬面價值部分減記為外部遞延税項負債(見附註6)。

下表按歷史成本彙總了KCS在2021年12月14日至2021年12月31日期間和截至2021年12月31日的財務信息：

損益表
(單位：百萬加元)(1)
2021年12月14日至12月31日
總收入$178 
總運營費用287 
營業虧損(109)
較少：其他(2)
12 
所得税前虧損(121)
淨虧損$(106)
(1)按2021年12月14日至31日的平均外匯匯率折算的金額為1.0000美元=1.2836加元。
(2)包括KCS附屬公司淨收益中的股本、利息支出、外匯損失和其他收入淨額。

資產負債表
(單位：百萬加元)(1)
截至2021年12月31日
資產
流動資產$1,120 
屬性11,676 
其他非流動資產425 
負債
流動負債$619 
長期債務4,778 
其他非流動負債1,823 
非控制性權益416 
(1)以2021年12月31日年終外匯匯率1.0000美元=1.2678加元換算的金額。

13.    投資
(單位：百萬加元)20212020
鐵路投資按股權計算(1)
$161 $150 
其他投資48 49 
總投資$209 $199 
(1)不包括對KCS的投資(見附註12)。



113 CP 2021年度報告


14. 屬性
202120212020
(除百分比外，以百萬加元計)加權平均年折舊率成本累計
折舊		上網本
價值		成本累計
折舊		上網本
價值
賽道和車道2.8 %$21,210 $5,893 $15,317 $20,676 $5,859 $14,817 
建築物2.9 %1,022 266 756 937 259 678 
鐵道車輛2.9 %4,793 1,419 3,374 4,702 1,498 3,204 
信息系統軟件(1)
8.1 %603 279 324 569 253 316 
其他5.3 %2,223 794 1,429 2,167 760 1,407 
總計$29,851 $8,651 $21,200 $29,051 $8,629 $20,422 
(1)2021年期間，CP將內部使用軟件的設計和開發費用資本化，金額為#美元47 million (2020 – $45 million; 2019 – $55百萬)。本年度與內部使用軟件相關的折舊費用為$40 million (2020 – $42 million; 2019 – $44百萬)。

包括在物業中的融資租賃
20212020
(單位：百萬加元)成本累計
折舊		上網本
價值		成本累計
折舊		上網本
價值
鐵道車輛$291 $133 $158 $302 $138 $164 
其他9 1 8 8 1 7 
融資租賃持有的總資產$300 $134 $166 $310 $139 $171 

15.    商譽和無形資產
商譽無形資產
(單位：百萬加元)網絡
攜載
金額		成本累計
攤銷		網絡
攜載
金額		商譽和無形資產總額
2019年12月31日的餘額$194 $27 $(15)$12 $206 
增加(注11)
142 31 — 31 173 
攤銷— — (3)(3)(3)
外匯影響(7)(3)— (3)(10)
2020年12月31日餘額329 55 (18)37 366 
增加(注10)
— 9 — 9 9 
攤銷— — (3)(3)(3)
外匯影響(1)— — — (1)
2021年12月31日的餘額$328 $64 $(21)$43 $371 

16.    其他資產
(單位：百萬加元)20212020
經營租賃ROU資產(附註21)
$287 $316 
簽約客户激勵措施77 60 
長期材料34 37 
其他21 25 
其他資產總額$419 $438 


CP 2021年度報告 114
17.    應付賬款和應計負債
(單位：百萬加元)20212020
貿易應付款$432 $401 
應計費用286 294 
應計利息141 134 
應付股息177 127 
基於股票的薪酬負債126 121 
應繳所得税和其他税款164 115 
與薪資相關的應計項目65 68 
經營租賃負債(附註21)
59 63 
應計假期60 59 
人身傷害和其他索賠條款49 37 
遞延收入(附註3)
20 27 
遞延房地產租賃和許可證收入14 11 
環境補救措施(附註20)
11 9 
其他5 1 
應付賬款和應計負債總額$1,609 $1,467 

18.    債務
下表概述了該公司截至2021年12月31日的未償長期債務：
(除百分比外，以百萬加元計)成熟性貨幣
其中
應付		20212020
9.450%
30--年期債券
(A)Aug 2021美元— 318 
5.100%
10-年期中期債券
(A)Jan 2022CDN$125 125 
4.500%
10--年票
(A)Jan 2022美元317 318 
4.450%
12.5--年票
(A)Mar 2023美元444 445 
1.589%
2--年票
(A)Nov 2023CDN$1,000 — 
1.350%
3--年票
(A)Dec 2024美元1,899 — 
2.900%
10--年票
(A)Feb 2025美元887 891 
3.700%
10.5--年票
(A)Feb 2026美元317 318 
1.750%
5--年票
(A)Dec 2026美元1,266 — 
2.540%
6.3--年票
(A)Feb 2028CDN$1,200 — 
4.000%
10--年票
(A)Jun 2028美元634 636 
3.150%
10--年票
(A)Mar 2029CDN$399 399 
2.050%
10--年票
(A)Mar 2030美元633 636 
7.125%
30--年期債券
(A)Oct 2031美元444 446 
2.450%
10--年票
(A)Dec 2031美元1,774 — 
5.750%
30--年期債券
(A)Mar 2033美元311 312 
4.800%
20--年票
(A)Sep 2035美元379 381 
5.950%
30--年票
(A)May 2037美元564 567 
6.450%
30--年票
(A)Nov 2039CDN$400 400 
3.000%
20--年票
(A)Dec 2041美元1,261 — 


115 CP 2021年度報告


5.750%
30--年票
(A)Jan 2042美元312 313 
4.800%
30--年票
(A)Aug 2045美元695 698 
3.050%
30--年票
(A)Mar 2050CDN$298 298 
3.100%
30--年票
(A)Dec 2051美元2,266 — 
6.125%
100--年票
(A)Sep 2115美元1,141 1,146 
5.41%高級擔保票據(B)Mar 2024美元80 89 
6.91%安全設備備註(C)Oct 2024CDN$58 75 
7.49%設備信託證書Jan 2021美元— 14 
融資租賃項下的債務
1.99% - 4.13%
(D)2022 - 2024CDN$/US$2 4 
6.99%(D)Mar 2022美元97 97 
6.57%(D)Dec 2026美元33 38 
12.77%(D)Jan 2031CDN$4 4 
1.93%(D)Feb 2041美元4 — 
商業票據截至2022年1月美元336 820 
定期信貸安排Mar 2022美元634 — 
即期本票CDN$6 — 
20,220 9,788 
永久4綜合債權股票率
(E)美元38 39 
永久4綜合債權股票率
(E)G.B.£6 6 
20,264 9,833 
長期債務的未攤銷費用(137)(62)
20,127 9,771 
減值：一年內到期的長期債務1,550 1,186 
$18,577 $8,585 

截至2021年12月31日，以美元計價的長期債務總額為美元。13,265 million (2020 – U.S. $6,713百萬)。

2021年以後五年的年度到期日和本金償還要求(不包括與融資租賃有關的要求)如下(以百萬計)：2022 – $1,446; 2023 – $1,473; 2024 – $1,984; 2025 – $888; 2026 – $1,585.

長期債務的費用在相關債務期限內攤銷為收入。

答：這些債券和票據是扣除未攤銷折扣後的淨額，每半年支付一次利息，是無擔保的，但帶有負質押。

在.期間t在2021年第四季度，公司發行了以下證券，總淨收益為$10.710億美元，為KCS收購的現金對價部分提供資金：
發佈日期證券説明成熟性淨收益
2021年11月24日
$1.0十億1.589%註釋
Nov 2023
$1.00十億
$1.2十億2.540%註釋
Feb 2028
$1.20十億
2021年12月2日
U.S. $1.5十億1.350%註釋
Dec 2024
$1.91億(美元1.49十億美元)
U.S. $1.0十億1.750%註釋
Dec 2026
$1.27億(美元0.99十億美元)
U.S. $1.4十億2.450%註釋
Dec 2031
$1.78億(美元1.39十億美元)
U.S. $1.0十億3.000%註釋
Dec 2041
$1.26億(美元0.99十億美元)
U.S. $1.8十億3.100%註釋
Dec 2051
$2.26億(美元1.77十億美元)



CP 2021年度報告 116
美元1.4十億2.450%票據和美元1.0十億3.000%票據包括一項特別強制性贖回條款，該條款規定，如果STB在2023年3月25日之前沒有收到STB對CP控制KCS的申請的最終批准，或者如果公司判斷在此日期之前沒有尋求或收到STB最終批准，公司將被要求以相當於以下價格的價格贖回所有該等未償還票據101適用票據本金總額的%，外加應計和未付利息。

連同上述債務發行，公司現金結算了一筆名義上的美元600百萬美元的利率債券鎖定和名義上的美元2.410億美元的遠期開始浮動至固定利率掉期協議(“遠期開始掉期”)，金額為#美元226百萬美元(見附註19)。這筆付款包括在經營活動提供的現金中，這些現金與公司綜合現金流量表上相關對衝項目的位置一致。

在2021年第三季度，公司還償還了美元250百萬9.450% 30年到期債券，總額為美元250百萬(美元)312百萬)。

2020年，該公司發行了美元500百萬2.050% 10-2030年3月5日到期的年期票據，淨收益為美元495百萬(美元)662百萬美元)和$300百萬3.050% 30-2050年3月9日到期的年期債券，淨收益為$296百萬美元。

B.The the5.41優先擔保票據由特定機車單位抵押，賬面價值為#美元。922021年12月31日為100萬人。本公司每半年支付等額的混合本金和利息。最後償還剩餘本金美元44100萬美元將於2024年3月到期。

C.The6.91%擔保設備票據是公司的全額追索權債務，以賬面價值為$的特定機車單元的第一押記為抵押。342021年12月31日為100萬人。本公司每半年支付等額的混合本金和利息。最後償還剩餘本金#美元11100萬美元將於2024年10月到期。

D. 抵押融資租賃義務的資產的賬面價值為$166百萬2021年12月31日。

E.綜合債券股票，由《1889年國會法案》構成對公司的全部業務、鐵路、工程、車輛、廠房、財產和財產的第一抵押，但某些例外情況除外。

信貸安排
正大與14家評級較高的金融機構簽訂了循環信貸安排(“安排”)協議，承諾額為 U.S. $1.3十億美元。該融資機制能夠以具有市場競爭力的價格接受現金和/或信用證的提款。自2021年9月24日起，公司延長了美元的到期日1.0截至2026年9月27日的10億美元和美元300截至2023年9月27日的百萬份。於2021年期間，本公司修訂了設施協議內的財務契約，以在完成KCS收購時提供靈活性。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司遵守信貸安排的所有條款及條件，並履行財務契約。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該設施未提取。

2021年，公司簽訂了一項美元500百萬無擔保非循環定期信貸安排(“定期安排”)，初始到期日為2022年3月15日。截至2021年12月31日，該公司的借款為美元500百萬(美元)634百萬美元)，加權平均利率為1.38%。該協議要求該公司維持一項與定期融資相關的財務契約。截至2021年12月31日，公司履行了財務契約。

該公司還有一項商業票據計劃，使其能夠發行最高本金總額為美元的商業票據. $1.0十億以無擔保本票的形式。這一商業票據計劃得到循環信貸安排的支持。截至2021年12月31日， 該公司的商業票據借款總額為美國。$265百萬 ($336百萬)，列入公司綜合資產負債表上的“一年內到期的長期債務”(2020年12月31日-$820百萬)。這些借款的加權平均利率為0.32% (December 31, 2020 - 0.27%)。公司在淨現金流量表中列報商業票據的發行和償還，所有這些票據的到期日都不到90天。

CP與六家評級較高的金融機構有雙邊信用證便利，以支持其在正常業務過程中郵寄信用證的要求。根據這些協議，該公司有權選擇以現金或現金等價物的形式提供抵押品，至少相當於所簽發信用證的面值。這些協議允許正大集團隨時提取作為抵押品入賬的金額；因此，作為抵押品入賬的金額在公司的綜合資產負債表中以“現金和現金等價物”的形式列示。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司在其雙邊信用證上並無任何抵押品，但已提取信用證。$58百萬 (December 31, 2020 – $59百萬)，從可用總金額$300百萬.



117 CP 2021年度報告


19.    金融工具
A.金融工具的公允價值

本公司將其按公允價值計量的金融資產和負債歸類為由公認會計原則建立的三級層次結構，該層次結構根據可觀察到的程度，對用於計量公允價值的估值技術的這些輸入進行優先排序。公允價值分級的三個層次如下：第1級投入是相同資產和負債在活躍市場上的報價；第2級投入(除第1級內的報價外)可直接或間接觀察到該資產或負債；第3級投入在市場上不可觀察到。

該公司的短期金融工具包括現金和現金等價物、受限現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，以及包括商業票據和定期貸款在內的短期借款。短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。

本公司長期債務的賬面價值並不接近其公允價值。估計公允價值乃根據市場資料(如有)或按本公司預期於期末可得的估計利率向未來支付本金及利息貼現而釐定。所有衡量標準均列為2級。公司的長期債務，包括當前期限，賬面價值為#美元19,1512021年12月31日(2020年12月31日-$8,951百萬美元)，公允價值為$21,265百萬美元(2020年12月31日-美元)11,597百萬)。

B.金融風險管理
衍生金融工具
衍生金融工具可用於有選擇地減少與利率、外匯利率、燃料價格和基於股票的薪酬費用波動相關的波動性。若衍生工具被指定為對衝工具，則該等對衝工具與其相關對衝項目之間的關係，以及使用該等對衝工具的風險管理目標及策略，均須記錄在案。這些文件包括將被指定為公允價值或現金流量對衝的衍生品與公司綜合資產負債表、承諾或預測交易中的特定資產或負債聯繫起來。於訂立衍生工具合約時及其後至少每季度評估衍生工具項目是否有效抵銷對衝項目的公允價值或現金流量的變動。如果衍生品在大幅降低其設計目的的風險方面是有效的，則該衍生品有資格進行對衝會計處理。

本公司無意將金融衍生工具或商品工具用於交易或投機目的。

信用風險管理
信用風險是指客户或交易對手無法履行合同規定的義務，從而給公司造成財務損失的可能性。

鐵路行業主要服務於財務上已確立的客户，本公司在信貸風險方面的財務損失有限。使用第三方提供的信用評分，並通過對客户財務狀況的持續直接監測來評估客户的信用價值。該公司制定了客户信用額度的指導方針，如果達到這些領域的門檻，就會採取適當的預防措施，以提高收款能力。

金融工具的交易對手使公司在不履行義務的情況下面臨信貸損失。衍生品和現金交易的交易對手僅限於高信用質量的金融機構，這些機構受到持續監測。交易對手信用評估基於機構的財務健康狀況及其外部機構的信用評級。公司預計不會出現會對公司財務報表產生重大影響的不良表現。此外，該公司認為不存在明顯的信用風險集中。

外匯管理
該公司在加拿大和美國進行商業交易並擁有資產。因此，由於外匯匯率的變化，該公司的財務承諾、資產、負債、收入或現金流量的價值可能會出現波動。該公司可能進行外匯風險管理交易，主要是為了管理加拿大和美國貨幣之間的匯率波動。外匯風險主要是通過以同一貨幣產生的收入、支出和資產負債表頭寸產生的自然抵消來緩解的。在適當的情況下，公司可能會與客户和供應商進行談判，以減少淨風險。



CP 2021年度報告 118
淨投資對衝
長期債務的外匯損益主要是未實現的，只有在以美元計價的長期債務到期或結算時才能實現。該公司還對其在使用美元功能貨幣的外國子公司的投資擁有長期外匯敞口。該公司大部分以美元計價的長期債務已被指定作為對這些外國子公司的淨投資的對衝。這一指定通過抵消以美元計價的長期債務的長期外匯損益及其淨投資的損益，緩解了淨收入的波動性。2021年在“其他綜合收益(虧損)”中確認的淨投資對衝的影響是外匯收益#美元。25百萬，其中大部分未實現(2020年--未實現收益#美元136百萬美元；2019年-未實現收益$288百萬)(見附註8)。

外匯遠期合約
於二零二一年期間，本公司簽訂各種外匯遠期合約，名義總額為美元1.0根據與KCS的原始合併協議，該公司將固定外匯匯率，並鎖定其本可以借入的加元金額的一部分，以資助根據最初與KCS達成的合併協議應支付的總對價中的美元現金部分。於2021年第三季度，本公司結算外匯遠期合約，截至2021年12月31日並無任何該等合約剩餘。結算外匯遠期合約的實際收益為1美元。13並在公司綜合損益表的“其他費用(收入)”項下入賬。

利率管理
本公司面臨利率風險，即金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而發生變化的風險。為了管理融資需求或資本結構目標，本公司簽訂債務或融資租賃協議，這些協議受發行時設定的固定市場利率或由持續市場狀況決定的浮動利率的約束。受浮動利率約束的債務使本公司面臨利息支出的變動，而受固定利率約束的債務使本公司面臨債務公允價值的變動。

為了管理利率敞口，本公司根據資本結構、債務評級、流動性需求、到期日安排以及貨幣和利率概況等目標範圍，獲得不同的融資來源並管理借款。在預期未來的債務發行時，公司可能會簽訂遠期利率協議，這些協議被指定為現金流對衝，以基本上鎖定全部或部分有效的未來利息支出。該公司還可以簽訂互換協議，指定為公允價值對衝，以管理固定利率和浮動利率債務的組合。

遠期起始掉期
於二零二一年上半年，本公司訂立遠期起始掉期合約，條款最高可達30幾年，總共名義上的美元2.410億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。

2021年5月21日，與KCS最初的合併協議終止，導致本公司停止對美元進行對衝會計2.410億美元的遠期開始掉期交易。然而，由於票據發行仍有合理的可能性，公允價值損失為#美元。73在此之前確定的萬元仍留在“累計其他綜合虧損”中，税後淨額。公允價值損失#美元251在截至2021年12月31日的12個月的公司綜合收益表中，從2021年5月21日至下文所述的登記和重新指定期間的100萬美元被記錄在“其他費用(收入)”中。

正大與KCS簽訂合併協議後，公司滾動名義美元2.410億美元的遠期開始掉期，但沒有實現現金結算。同時，公司重新指定了總金額為美元的遠期起始掉期2.410億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。遠期起始掉期的公允價值變動在票據發行前作為現金流對衝計入“累計其他綜合虧損”(扣除税項)。重新指定#美元后的公允價值收益94在截至2021年12月31日的12個月中，本公司綜合全面收益表中的“其他全面收益”中記錄了100萬歐元。

在2021年第四季度，公司現金結算了同期發生的與債務發行相關的所有未償還的遠期啟動掉期。這些衍生工具在結算時的公允價值為虧損#美元。230百萬美元。相關的$21在票據的對衝利息支付期間，“累計其他綜合虧損”內的百萬美元收益將按比例重新歸類為“淨利息支出”。

截至2021年12月31日的年度，淨虧損為1美元9與已結算的遠期開始掉期對衝有關的百萬美元已由“累計其他綜合虧損”攤銷至“淨利息支出”，以符合相關的對衝利息支付(2020年-淨虧損#美元)。9百萬美元；2019年-淨虧損$9百萬)。該公司預計，在未來12個月內，8百萬美元的淨虧損將被重新歸類為“淨利息支出”。

粘合鎖
2021年第一季度，本公司簽訂了七年制利率債券鎖定總計名義上的$600百萬美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。

於2021年5月21日，與KCS的原有合併協議終止，導致本公司停止對美元進行對衝會計。600上百萬把鎖。然而，由於票據發行仍有合理的可能性，公允價值損失為#美元。2在此之前的百萬


119 CP 2021年度報告


決定仍留在“累計其他綜合損失”中，税後淨額。公允價值損失#美元10在截至2021年12月31日的12個月中，從2021年5月21日至下文所述的登記和重新指定期間的100萬美元被記錄在公司綜合收益表的“其他費用(收入)”中。

正大與KCS訂立合併協議後，公司滾動名義上的美元600數以百萬計的債券鎖定，但沒有影響現金和解。同時，公司重新指定了總額為#美元的保證鎖。600百萬美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。債券鎖的公允價值變動計入“累計其他綜合損失”，扣除税項後，作為現金流對衝，直至票據發行。重新指定#美元后的公允價值收益19在截至2021年12月31日的12個月中，本公司綜合全面收益表中的“其他全面收益”中記錄了100萬歐元。

在2021年第四季度，公司現金結算了與同期發生的債務發行相關的所有未償還債券鎖定。這些衍生工具在結算時的公允價值為1美元。7百萬美元。相關的$17在票據的對衝利息支付期間，“累計其他綜合虧損”內的百萬美元收益將按比例重新歸類為“淨利息支出”。

截至2021年12月31日的年度，淨虧損為1美元1與已結算債券和國庫利率鎖定套期保值有關的百萬美元已從“累計其他綜合虧損”攤銷至“淨利息支出”，與相關的套期保值利息支付一致(2020-淨虧損#美元1百萬美元；2019年-淨虧損$1百萬)。該公司預計，在未來12個月內，2百萬美元的淨收益將被重新歸類為“淨利息支出”。

20.    其他長期負債
(單位：百萬加元)20212020
經營租賃負債，扣除當期部分(附註21)
$224 $248 
基於股票的薪酬負債，扣除當期部分125 146 
環境補救撥備，扣除當期部分(1)
68 71 
遞延收入，扣除當期部分(附註3)
47 34 
遞延房地產租賃和許可收入，扣除當期部分(2)
10 18 
銷售回租交易的遞延收益(2)
4 5 
其他，扣除當前部分的淨額64 63 
其他長期負債總額$542 $585 
(1)截至2021年12月31日，包括當前部分在內的環境補救經費總額為#美元。79 million (2020 – $80百萬)。
(2)遞延房地產租賃和許可收入以及銷售回租交易的遞延收益正按直線法按相關租賃條款攤銷至收入。

環境修復應計項目
環境補救應計項目涵蓋特定地點的補救計劃。修復受過去活動污染的財產可能產生的費用估計數反映了根據典型活動和開展的業務規模個別地點的污染性質。CP根據污染的性質和程度，以及可能受到污染物存在的不利影響的財產和周圍地區，考慮現有技術、處理和處置設施以及基於當地監管環境的場地具體計劃的可接受性，為每一處財產製定了補救戰略。具體地點的計劃範圍從污染物的控制和風險管理到污染物和受影響的土壤和地下水的清除和處理。估算的細節反映了每一處物業的環境責任。環境補救費用撥備記入“其他長期負債”，但記入“應付帳款和應計負債”的當前部分除外(見附註17)。預計付款將被轉賬10到2031年。

環境補救的應計項目是正大集團對其未來可能承擔的債務的最佳估計，包括已主張的和未主張的索賠，不包括預期從第三方收回的款項。雖然記錄的應計費用包括CP對所有可能成本的最佳估計，但CP的環境補救總成本不能肯定地預測。隨着有關以前未經測試的場地的新信息的瞭解、環境法律法規的演變以及環境修復技術的進步，環境修復的應計收益可能會不時發生變化。隨着法院決定對應對污染負有責任的外部各方提起法律訴訟，應計利潤也可能有所不同。這些潛在的費用目前無法量化，可能會對確認費用的特定期間的收入產生重大影響。與現有的但未知的或未來的污染有關的成本將在它們成為可能並可合理評估的期間累積。成本的變化反映為公司綜合資產負債表上的“其他長期負債”或“應付賬款和應計負債”的變化，以及公司綜合收益表上營業費用中的“購買的服務和其他”的變化。2021年計入收入的金額為#美元。10 million (2020 – $10 million; 2019 – $6百萬美元).


CP 2021年度報告 120
21. 租契
該公司的租約剩餘期限不到一年至19年，其中一些包括延長到額外的10幾年，其中一些還包括在一年.

對某些車輛經營租賃提供剩餘價值擔保。累計而言，這些擔保的上限為#美元。1由於目前不可能有任何金額被拖欠，因此不計入租賃負債。

截至12月31日的年度租賃費用構成如下：
(單位：百萬加元)20212020
經營租賃成本$74 $83 
短期租賃成本16 10 
可變租賃成本5 13 
轉租收入(3)(3)
融資租賃成本
使用權資產攤銷10 9 
租賃負債利息10 11 
總租賃成本$112 $123 

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
(單位：百萬加元)分類20212020
資產
運營中其他資產$287 $316 
金融物業、賬面淨值166 171 
負債
當前
運營中應付賬款和應計負債59 63 
金融一年內到期的長期債務104 8 
長期的
運營中其他長期負債224 248 
金融長期債務36 135 

下表提供了該公司的加權平均剩餘租賃條款和貼現率：
20212020
加權平均剩餘租期
經營租約6年份7年份
融資租賃2年份3年份
加權平均貼現率
經營租約3.18 %3.32 %
融資租賃6.96 %7.06 %



121 CP 2021年度報告


有關租約的補充資料如下：
(單位：百萬加元)20212020
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營性租賃的經營性現金流出$64 $74 
融資租賃的經營性現金流出10 10 
融資租賃產生的現金流出8 8 
以租賃負債換取的使用權資產
經營租約36 34 
融資租賃5 4 

下表列出了未來五年及其後截至2021年12月31日的租賃負債到期日：
(單位：百萬加元)融資租賃經營租約
2022$107 $66 
20239 62 
20249 50 
20259 39 
20269 34 
此後7 60 
租賃付款總額150 311 
推定利息(10)(28)
租賃付款現值$140 $283 

22.    股東權益
法定股本和已發行股本
該公司被授權發行無限數量的普通股、無限數量的第一優先股和無限數量的第二優先股。2021年12月31日，不是第一股或第二股優先股已經發行。

下表彙總了截至12月31日普通股餘額的相關信息：
(單位：百萬股)202120202019
股本，1月1日666.3 685.0 702.9 
正大回購普通股— (20.4)(19.0)
根據股票期權計劃發行的股票0.8 1.7 1.1 
為收購KCS而發行的股份(附註11)
262.6 — — 
股本，12月31日929.7 666.3 685.0 

“股本”餘額的變動包括#美元。7從“額外實收資本”轉來的百萬股薪酬(2020--美元10 million; 2019 – $7百萬)。

股份回購
於2021年1月27日，本公司宣佈自2021年1月29日起進行正常課程發行人投標，以購買最多16.72022年1月28日或之前，公開市場上有100萬股普通股供註銷。於2021年12月31日，本公司並無根據本NCIB購買任何普通股。



CP 2021年度報告 122
2019年12月17日，公司宣佈自2019年12月20日起成立NCIB，購買最多24.0公開市場上有100萬股普通股，於2020年12月19日或之前註銷。本NCIB期滿後，本公司已購買21.4百萬股普通股，價格為$1,577百萬美元。

2018年10月19日，公司宣佈成立NCIB，自2018年10月24日起，購買最多28.42019年10月23日或之前註銷的百萬股普通股。本公司於2019年10月23日完成本次NCIB。

所有購買均按照相關NCIB的現行市價加經紀費，或多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)允許的其他價格進行，代價分配給“股本”，直至股份的平均賬面價值，並將任何剩餘部分分配給“留存收益”。

下表列出了截至12月31日的每一年度的股份回購計劃下的活動：
 202120202019
回購的普通股數量(1)
— 19,865,380 18,970,745 
加權平均每股價格(2)
$— $74.35 $60.13 
回購金額(單位：百萬)(2)
$— $1,477 $1,141 
(1) 包括於年底回購但尚未註銷的股份。
(2)包括經紀手續費。

23.    與業務有關的非現金週轉資金餘額變化
(單位：百萬加元)202120202019
現金來源(使用)：
應收賬款淨額$32 $(61)$27 
材料和用品(14)(15)(8)
其他流動資產24 (5)(24)
應付賬款和應計負債(108)(308)(21)
非現金營運資金變動$(66)$(389)$(26)

24.    養老金和其他福利
公司擁有固定收益(“DB”)和固定供款(“DC”)養老金計劃。截至2021年12月31日，加拿大養老金計劃代表了幾乎所有合併養老金計劃資產和幾乎所有合併養老金計劃債務。

DB計劃規定的養老金主要基於服務年限和臨近退休的補償率。加拿大養老金領取者的養老金在一定程度上與通脹掛鈎。僱主對DB計劃的年度繳費由精算確定，其基礎是不低於聯邦養老金監管機構要求的最低金額。

該公司還有其他福利計劃，包括養老金領取者的退休後健康和人壽保險，以及基於公司具體索賠的離職後長期傷殘和工人補償福利。截至2021年12月31日，加拿大其他福利計劃幾乎代表了所有其他計劃義務的總和。

董事會審計和財務委員會批准了一項投資政策，該政策建立了考慮公司預期風險容忍度的長期資產組合目標。養老金計劃資產由一套獨立的投資經理管理，經理的配置反映了這些資產組合目標。大多數資產都是積極管理的，目標是超越適用的基準。根據投資政策，投資經理可使用衍生工具來對衝或調整現有或預期的風險。

為發展在計算適用於計劃資產市場相關價值的定期收益淨成本時使用的預期長期回報率假設，本公司考慮了計劃資產的預期構成、過去的經驗和對長期投資回報的未來估計。對未來投資回報的估計反映了對固定收益、公共股權、房地產、基礎設施、私人債務和絕對回報投資的長期回報預期，以及積極管理養老基金資產的預期附加值(相對於適用的基準指數)。



123 CP 2021年度報告


本公司已選擇使用與市場相關的資產價值來計算淨定期收益成本，該成本是從五年計劃的公開權益和絕對回報投資的市場價值的平均值(每一年的市場價值因其間假定的投資收入而調整為當前日期)加上計劃的固定收益、房地產、基礎設施和私人債務證券的市場價值。

福利債務使用貼現率進行貼現，貼現率是高質量債務工具假想投資組合的到期混合收益率，其現金流與預計福利支付相匹配。折扣率由管理層決定。

定期淨收益成本
DB養卹金計劃和本年度確認的其他福利的定期福利淨成本的要素包括以下組成部分：
 養老金其他好處
(單位：百萬加元)202120202019202120202019
當前服務成本(員工獲得的福利)$171 $140 $107 $13 $12 $11 
定期淨收益(回收)成本的其他組成部分：
受益義務的利息成本351 406 450 16 17 20 
基金資產的預期回報(959)(945)(947)— — — 
確認精算損失淨額206 177 84 (1)4 12 
攤銷先前服務(回收)費用— (1)(1)— — 1 
定期淨收益(回收)成本的其他部分合計(402)(363)(414)15 21 33 
定期淨收益(回收)成本$(231)$(223)$(307)$28 $33 $44 

預計福利義務、基金資產和資金狀況
關於該公司的DB養老金計劃和其他福利的信息如下：
 養老金其他好處
(單位：百萬加元)2021202020212020
預計福利債務的變化：
1月1日的福利義務$13,799 $12,610 $553 $541 
當前服務成本171 140 13 12 
利息成本351 406 16 17 
員工繳費42 42 — — 
已支付的福利(667)(653)(31)(34)
外幣變動— (5)— — 
圖則修訂及其他— 3 — — 
精算損失(收益)(812)1,256 (48)17 
12月31日的預計福利義務$12,884 $13,799 $503 $553 

2021年養卹金和其他福利的淨精算收益主要是由於2.58%至3.01%。2020年養卹金和其他福利的淨精算損失主要是由於貼現率從3.25%至2.58%.



CP 2021年度報告 124
 養老金其他好處
(單位：百萬加元)2021202020212020
基金資產變動情況：
1月1日基金資產的公允價值$14,365 $13,319 $5 $5 
基金資產的實際回報1,180 1,634 — — 
僱主供款18 27 31 34 
員工繳費42 42 — — 
已支付的福利(667)(653)(31)(34)
外幣變動— (4)— — 
12月31日基金資產的公允價值$14,938 $14,365 $5 $5 
資金狀況--計劃盈餘(赤字)$2,054 $566 $(498)$(548)

下表顯示了計劃資產公允價值超過計劃福利債務(即盈餘)的養卹金計劃和計劃資產公允價值合計的養卹金計劃，以及計劃福利債務超過計劃資產公允價值(即赤字)的養卹金計劃：
 20212020
(單位：百萬加元)養老金
中的計劃
盈餘		養老金
中的計劃
赤字		養老金
中的計劃
盈餘		養老金
中的計劃
赤字
12月31日的預計福利義務$(12,346)$(538)$(13,220)$(579)
12月31日基金資產的公允價值14,663 275 14,114 251 
資金狀況$2,317 $(263)$894 $(328)

截至2021年12月31日，DB養老金計劃的累計福利義務為#美元12,591 million (2020 – $13,528百萬)。累計福利債務的計算基礎與預計福利債務類似，不同之處在於在未來福利的預測中不承擔未來的加薪。對於累計福利義務超過計劃資產公允價值(即赤字)的養卹金計劃，截至2021年12月31日的累計養卹金累計福利義務為#美元。410 million (2020 – $443百萬美元)，截至2021年12月31日的計劃資產公允價值合計為201 million (2020 –$187百萬)。

截至2021年12月31日和2020年，所有其他福利計劃都處於赤字狀態。

公司合併資產負債表中的養老金資產和負債
在公司綜合資產負債表中確認的金額如下：
 養老金其他好處
(單位：百萬加元)2021202020212020
養老金資產$2,317 $894 $— $— 
應付賬款和應計負債(11)(11)(32)(33)
養卹金和其他福利負債(252)(317)(466)(515)
確認的總金額$2,054 $566 $(498)$(548)

用於確定計劃資產和福利義務的計量日期為12月31日。本公司主要加拿大養老金計劃的最新養老金融資精算估值是在2021年1月1日進行的。2022年期間，本公司預計將向養老金監管機構提交截至2022年1月1日的新估值。




125 CP 2021年度報告


累計其他綜合損失
在累計其他全面損失中確認的金額如下：
 養老金其他好處
(單位：百萬加元)2021202020212020
淨精算損失：
遞延投資收益以外的收益$3,298 $3,960 $57 $104 
遞延投資收益(672)(95)— — 
前期服務成本5 5 1 1 
遞延所得税(759)(1,070)(15)(27)
總計(注8)
$1,872 $2,800 $43 $78 

精算假設
使用的加權平均精算假設約為：
(百分比)202120202019
12月31日的福利義務：
貼現率3.01 2.58 3.25 
預計未來加薪2.75 2.75 2.75 
醫療費用趨勢率(1)
5.00 5.00 5.50 
截至12月31日的年度福利成本：
貼現率2.58 3.25 4.01 
基金資產的預期回報率(2)
6.90 7.25 7.50 
預計未來加薪2.75 2.75 2.75 
醫療費用趨勢率(1)
5.00 5.50 6.00 
(1) 醫療保健費用趨勢率假設為6.00% in 2019 and 5.50%，並假定為5.002021年及以後每年增加1%。
(2) 將用於計算2022年定期福利淨額抵免的基金資產預期回報率為6.90%.

計劃資產
計劃資產按公允價值入賬。主要的資產類別是公共股權證券、固定收益證券、房地產、基礎設施、絕對回報投資和私人債務。公募股權和固定收益證券的公允價值主要以市場報價為基礎。房地產和基礎設施價值基於基金經理計算的每個基金的資產價值，通常使用第三方評估或貼現現金流分析，並在可行和適當的情況下考慮當前市場狀況和最近的銷售交易。私人債務價值是根據基金管理人考慮到當前市場狀況計算的每個基金的資產價值，並由外部各方進行年度審查。絕對回報投資是由外部管理的對衝基金單位組成的投資組合，由基金管理人進行估值。



CP 2021年度報告 126
本公司年末養老金計劃資產配置、加權平均資產配置目標、各主要資產類別的加權平均保單範圍如下：
 計劃資產百分比
12月31日
資產配置(百分比)資產配置目標保單範圍20212020
現金和現金等價物1.2 
0 – 10
3.1 2.0 
固定收益24.1 
20 – 40
24.1 28.1 
公募股權45.1 
35 – 55
50.5 49.3 
房地產和基礎設施9.8 
4 – 13
6.7 6.3 
私人債務9.8 
4 – 13
4.6 3.3 
絕對收益10.0 
4 – 13
11.0 11.0 
總計100.0 100.0 100.0 



127 CP 2021年度報告


公司的DB養卹金計劃資產彙總表
以下為公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的DB退休金計劃資產摘要。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有計劃資產被歸類為3級價值投資。
按公允價值計量的資產
投資
以淨資產淨值測量(1)
總計劃
資產
(單位：百萬加元)報價在
活躍的市場
對於相同的資產(級別1)		重要的其他可觀察到的投入(第2級)
2021年12月31日
現金和現金等價物$363 $— $— $363 
固定收益
政府債券(2)
232 1,704 — 1,936 
公司債券(2)
569 868 — 1,437 
抵押貸款(3)
230 4 — 234 
公募股權
加拿大1,004 — — 1,004 
美國和國際6,536 — — 6,536 
房地產(4)
— — 732 732 
基礎設施(5)
— — 263 263 
私人債務(6)
— — 682 682 
衍生工具(7)
— 106 — 106 
絕對收益(8)
對衝基金的基金— — 1,621 1,621 
多策略基金— — 24 24 
$8,934 $2,682 $3,322 $14,938 
2020年12月31日
現金和現金等價物$219 $— $— $219 
固定收益
政府債券(2)
284 1,699 — 1,983 
公司債券(2)
691 1,144 — 1,835 
抵押貸款(3)
220 5 — 225 
公募股權
加拿大1,183 — — 1,183 
美國和國際5,871 28 — 5,899 
房地產(4)
— — 704 704 
基礎設施(5)
— — 199 199 
私人債務(6)
— — 465 465 
衍生工具(7)
— 71 — 71 
絕對收益(8)
對衝基金的基金— — 1,560 1,560 
多策略基金— — 22 22 
$8,468 $2,947 $2,950 $14,365 
(1) 按資產淨值(“資產淨值”)計量的投資：
金額由使用資產淨值(或其等價物)作為實際權宜之計來計量的某些投資組成。這些投資沒有在公允價值等級中進行分類。



CP 2021年度報告 128
(2) 政府和公司債券：
債券的公允價值是基於截至最後一個交易日由獨立來源提供的市場價格。
(3) 抵押貸款：
抵押貸款的公允價值是基於類似期限、票面利率和風險因素的金融工具的當前市場收益率。
(4) 房地產：
房地產基金的價值是基於直接投資於房地產投資的基金的資產淨值。這些投資的價值是使用代表該計劃在基金中的所有權權益的資本賬户估算的。在總數中，$613百萬美元的贖回頻率從每月到每年不等，贖回通知期為90天(2020-$580百萬)。剩餘的$119百萬美元不需要贖回，通常由於相關房地產投資的清算而通過分配返還(2020-#美元124百萬)。截至2021年12月31日，有$32用於房地產投資的未到位資金承諾(2020年12月31日--美元)32百萬)。
(5)基礎設施：
基礎設施基金的價值是基於直接投資於基礎設施投資的基金的資產淨值。這些投資的價值是使用代表計劃在基金中的所有權權益的資本賬户估計的。在總數中，$107百萬美元的贖回頻率從每月到每年不等，贖回通知期為90天(2020-$112百萬)。剩餘的$156百萬美元不需要贖回，通常由於基礎設施投資的清算而通過分配返還(2020-#美元87百萬)。截至2021年12月31日，有$814用於基礎設施投資的未到位資金承諾(2020年12月31日--美元)491百萬)。
(6)私人債務：
私人債務基金的價值是基於直接投資於私人債務投資的基金的資產淨值。這些投資的價值是使用代表計劃在基金中的所有權權益的資本賬户估計的。在總數中，$152百萬美元的贖回頻率從每月到每年不等，贖回通知期為90天(2020-$154百萬)。剩餘的$530百萬美元不需要贖回，通常由於償還基礎貸款而通過分配返還(2020-#美元311百萬)。截至2021年12月31日，有$774用於私人債務投資的無資金承諾(2020年12月31日--美元)533百萬)。
(7)衍生品：
投資經理可利用下列衍生工具：複製股票指數回報的股票期貨(第2級)；部分對衝外幣風險的貨幣遠期(第2級)；減少資產/負債利率風險敞口的債券遠期(第2級)；管理存續期和利率風險的利率互換(第2級)；管理信用風險的信用違約互換(第2級)；以及管理利率風險和波動性的期權(第2級)。本公司可直接使用衍生工具，但僅限於對衝外匯風險的目的。截至2021年12月31日，有名義價值為零 (December 31, 2020 – $1,041百萬美元)和公允價值$6百萬美元(2020年12月31日-美元)73百萬)。固定收益投資經理利用債券遠期投資組合來降低資產/負債利率敞口。截至2021年12月31日，有名義價值的債券遠期共$2,967百萬(December 31, 2020 – $3,540百萬美元)和公允價值共$100百萬 (December 31, 2020 – $(2)百萬)。
(8)絕對回報：
絕對回報基金投資的價值是基於基金管理人報告的資產淨值。這些基金有不同的贖回政策，贖回通知期從60天到95天不等，贖回頻率從每月到每三年一次。

其他計劃資產信息
該公司養老金計劃資產的主要投資目標是實現扣除所有費用和開支後的長期回報，這足以使該計劃的資產滿足目前和未來對計劃受益人的義務，同時將對公司的財務影響降至最低。在確定資產分配範圍時，考慮到了基本計劃負債的長期性質、計劃的償債能力和持續經營的財務狀況、長期回報預期、與關鍵資產類別相關的風險以及關鍵資產類別的回報彼此之間的關係、通貨膨脹和利率。只要金融衍生工具(不包括貨幣遠期、固定收益投資組合中的負債對衝衍生工具，以及絕對回報基金持有的衍生工具)所代表的基礎資產的總價值，在有利及經過適當考慮後，投資經理可使用衍生工具。30佔該基金市值的%。

這些計劃的資金狀況受到利率波動的影響，這會影響這些計劃的負債和資產的相對價值。為了降低利率風險，公司主要的加拿大固定收益養老金計劃在其固定收益投資組合中採用負債驅動的投資策略，該投資組合使用長期債券和衍生品的組合來對衝利率風險，由投資經理管理。截至2021年12月31日，該計劃的償付能力資金頭寸為47對衝利率風險的百分比(2020-47%).

投資外國證券時，該計劃面臨外幣風險，其影響計入外國證券的估值中。在2021年12月31日，計劃是43%對美元有敞口，5%對歐元有敞口，以及10對各種其他貨幣的風險敞口。在2020年12月31日，計劃是33對美元遠期外匯淨額的敞口百分比(40%不包括貨幣遠期)，6%對歐元有敞口，以及14對各種其他貨幣的風險敞口。

截至2021年12月31日，基金資產包括426,304本公司普通股(2020-545,040)，市值為$39 million (2020 – $48百萬美元)和公司固定收益證券，市值為#美元5 million (2020 – 零).


129 CP 2021年度報告


預計未來的福利支付
該計劃在未來五年及其後五年每年須支付的DB退休金及其他福利的估計款額如下：
(單位：百萬加元)養老金其他好處
2022$645 $32 
2023637 31 
2024638 30 
2025639 29 
2026640 29 
2027-20313,209 136 

加拿大註冊和美國合格DB養老金計劃的福利支付從各自的養老基金中支付。補充養老金計劃和其他福利計劃的福利支付由公司直接支付。

固定繳款計劃
2010年7月1日之前聘用的加拿大非工會員工可以選擇參加加拿大DC計劃。在該日期之後聘用的所有加拿大非工會員工必須參加此計劃。員工繳費是以工資的百分比為基礎的。該公司每年將員工的繳費與最大百分比相匹配。

自2010年7月1日起，建立了新的美國數據中心計劃。所有在該日期之後聘用的未加入工會的美國員工必須參加該計劃。員工不為該計劃繳費。該公司每年繳納一定比例的工資。

DC計劃酌情根據員工總數和僱主繳費加上從這些繳費賺取的投資收入提供養老金。

2021年，發展中心計劃的淨成本通常等於僱主的規定繳款，為#美元。13 million (2020 – $12 million; 2019 – $11百萬)。

對多僱主計劃的繳費
該公司在美國的一些加入工會的員工是美國國家多僱主福利計劃的成員。本公司於2021年就退休後醫療福利向這項計劃作出的供款為$3 million (2020 – $3 million; 2019 – $3百萬)。




CP 2021年度報告 130
25.    基於股票的薪酬
截至2021年12月31日，公司有幾個基於股票的薪酬計劃，包括股票期權計劃、各種現金結算的負債計劃和員工購股計劃。這些計劃產生了一筆#美元的費用。131 million in 2021 (2020 – $170 million; 2019 – $133百萬美元)，與這些計劃相關的税收優惠總額為$29 million in 2021 (2020 – $42 million; 2019 – $33百萬)。

A.股票期權計劃
8.財務報表和補充數據，附註1，主要會計政策摘要，現在每項都規定了權利五股份。為保持一致性，本文中提出的所有期權數量均基於受期權約束的股份數量進行計算和顯示。下表彙總了截至2021年12月31日的股票期權計劃相關信息：
未償還期權非既得期權
數量
選項		加權平均
行權價格		數量
選項		加權平均
授予日期
公允價值
未償還，2021年1月1日6,936,830 $45.04 3,885,385 $11.68 
授與1,346,358 $87.51 1,346,358 $19.06 
已鍛鍊(723,276)$35.20 不適用不適用
既得不適用不適用(1,315,036)$11.83 
被沒收(167,724)$54.54 (167,724)$12.23 
未清償，2021年12月31日7,392,188 $53.36 3,748,983 $14.25 
歸屬或預期歸屬於2021年12月31日(1)
7,340,397 $53.21 不適用不適用
可行使，2021年12月31日3,643,205 $41.64 不適用不適用
(1) 截至2021年12月31日，已歸屬或預期歸屬期權的加權平均剩餘期限為4.3年，其總內在價值為 $277百萬.

下表提供了截至2021年12月31日按行權價格範圍及其相關內在合計價值列出的未償還和可行使的股票期權數量，以及未償還期權的加權平均到期年數。該表還提供了現金股票期權的總內在價值，代表期權持有人在2021年12月31日以公司收盤價#美元行使期權時將收到的金額。90.98.
未償還期權可行使的期權
行權價格區間數量
選項		加權平均
幾年前
期滿		加權平均
鍛鍊
價格		集料
固有的
價值
(百萬)		數量
選項		加權平均
鍛鍊
價格		集料
固有的
價值
(百萬)
$15.14 - $38.17
1,420,600 2.7$30.14 $86 1,420,600 $30.14 $87 
$38.18 - $46.65
2,013,630 2.4$40.86 $101 1,032,160 $42.64 $50 
$46.66 - $68.74
2,167,180 4.1$55.55 $77 1,082,960 $52.89 $41 
$68.75 - $103.98
1,790,778 5.9$83.21 $14 107,485 $70.48 $2 
總計(1)
7,392,188 3.8$53.36 $278 3,643,205 $41.64 $180 
(1)截至2021年12月31日，未償還的現金股票期權總數為7,373,880加權平均行權價為$53.26。可行使股票期權到期前的加權平均年限為3.1好幾年了。











131 CP 2021年度報告


根據員工計劃，可以在歸屬時行使期權，該期權在12月和48在授權日後數月，並將在七年了。根據公允價值法，於授出日的股票期權公允價值約為#美元。262021年發行的期權為百萬美元(2020-美元15 million; 2019 – $14百萬)。加權平均公允價值假設約為：
202120202019
預期期權壽命(年)(1)
4.754.755.00
無風險利率(2)
0.53 %1.28 %2.22 %
預期股價波動(3)
27.14 %23.14 %25.04 %
預期年度每股股息(4)
$0.760 $0.664 $0.524 
預期罰沒率(5)
2.62 %4.41 %6.05 %
加權平均授予日期年內授予期權的公允價值$19.06 $13.80 $12.74 
(1)表示獎勵預期未完成的時間段。關於鍛鍊行為的歷史數據或關於未來鍛鍊行為的具體預期(如果可用)被用來估計該選項的預期壽命。
(2)基於零息政府債券的隱含收益率，其等值期限與期權的預期期限相稱。
(3)基於公司股票價格在與期權預期期限相稱的一段時間內的歷史波動性。
(4)由授予時的當期年度股息決定。在期權的整個合同期限內，公司並不採用不同的股息收益率。
(5)該公司根據過去的經驗估計了罰沒金額。這一比率是定期監測的。

2021年，股票期權(常規和績效)的費用為#美元。23 million (2020 – $16 million; 2019 – $14百萬)。在2021年12月31日，有$16與股票期權有關的未確認薪酬總額為100萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為0.9好幾年了。

在2021年，股票期權計劃的股份總公允價值為#美元。18 million (2020 – $10 million; 2019 – $8百萬)。

下表提供了在截至12月31日的年度內股票期權計劃中行使的所有期權的相關信息：
(單位：百萬加元)202120202019
總內在價值$43 $52 $63 
公司在行使期權時收到的現金25 52 26 

B.其他以股份為基礎的計劃
績效共享單位計劃
在2021年期間，公司發佈了431,430授予日期公允價值約為$的PSU37百萬美元和12,694具有授予日期公允價值的PDSU，包括預期未來匹配單位的價值約為$1百萬美元。PSU和PDSU根據公司普通股支付的股息，以額外單位的形式吸引股息等價物，並將大約三年授權日後，視乎正大的表現(“表現因素”)而定。這些PSU和PDSU的公允價值定期計量，直至結算時使用計量日的收盤價。根據預測的業績因素可能歸屬的單位的公允價值三年制績效期間在合併損益表中確認為費用。已授予的PSU以現金結算。根據DSU計劃，已授予的PDSU以現金結算，並有資格獲得25如果持有者沒有超過他們的股份所有權要求，那麼%匹配，並且只有當持有者終止他們在正大的僱傭關係時才會得到支付。

2021年發行的PSU和PDSU的業績期限為2021年1月1日至2023年12月31日，業績因素為投資資本回報率(ROIC)、相對於S&P/TSX 60指數的總股東回報(TSR)以及相對於I類鐵路的TSR。

的表演期489,990PSU和50,1452020年發佈的PDSU是2020年1月1日至2022年12月31日，這些PSU的性能因素是ROIC，相對於S&P/TSX 60指數的TSR，以及相對於I類鐵路的TSR。

的表演期668,4052019年發佈的PSU是2019年1月1日至2021年12月31日，這些PSU的性能因素是ROIC，相對於S&P/TSX 60指數的TSR，以及相對於I類鐵路的TSR。由此產生的這些獎勵的估計支出為200啟用%630,129尚未支付的賠償總額，公允價值總額為#美元1162021年12月31日的百萬美元，使用公司最近一年的平均股價計算302021年12月31日之前的交易日。其餘的性能因素2,895PSU是2020財年的年度收入、2020財年稀釋後的每股收益和股價升值。

的表演期626,4002018年發佈的PSU為2018年1月1日至2020年12月31日，業績因素為ROIC，相對於S&P/TSX封頂工業指數的TSR，以及相對於S&P 1500公路和鐵路指數的TSR。由此產生的支出是200%的用户


CP 2021年度報告 132
已發行單位乘以公司平均股價，計算方法為302020年12月31日之前的交易日。2021年第一季度，支出發生在570,056未支付獎勵總額，包括股息再投資，共計#美元98百萬美元。其餘的性能因素184,875PSU是2020財年的年度收入、2020財年稀釋後的每股收益和股價升值。由此產生的支出是125已發行單位的百分比乘以公司平均股價，計算方法為30歸屬日期前的交易日。2021年下半年，支出發生在173,456未完成的獎項總數，包括2,8952019年發行的單位和股息再投資，總額為$21百萬美元。

下表彙總了截至12月31日與PSU和PDSU相關的信息：
20212020
未償還，1月1日1,909,345 2,015,680 
授與444,124 540,135 
代替股息的單位14,668 19,215 
已解決(743,512)(606,125)
被沒收(46,844)(59,560)
未償還，12月31日1,577,781 1,909,345 

2021年，PSU和PDSU的費用為#美元91 million (2020 – $121 million; 2019 – $89百萬)。在2021年12月31日，有$35與這些賠償有關的未確認賠償總額中的100萬美元，預計將在加權平均期間內確認，加權平均期約為1.4好幾年了。

遞延股份單位計劃
該公司設立了DSU計劃，作為補償和幫助實現為某些關鍵員工和董事設定的股權目標的一種手段。持股人有權在贖回時獲得相當於公司平均股價的現金付款。10贖回前幾個交易日。DSU在不同的時期內授予最高36三個月，並且只能在僱傭終止後的一段特定時期內贖回。

在獎金延期計劃中，高級經理可以選擇接受DSU，而不是支付年度獎金現金。此外，高級管理人員將被授予25為達到所有權目標而將現金延遲到DSU時，公司與DSU匹配的百分比。當參與者的DSU價值足以滿足公司的股權指導方針時，參與者不再可以選擇以DSU獲得符合條件的付款。高級經理們已經五年以達到他們的所有權目標。

DSU的費用在授權期內確認為初始認購價和報告期之間的價值變化。

下表彙總了截至12月31日與DSU相關的信息：
20212020
未償還，1月1日774,053 806,095 
授與70,112 95,204 
代替股息的單位6,753 7,553 
已解決(6,677)(133,940)
被沒收(2,908)(859)
未償還，12月31日841,333 774,053 

於2021年期間，本公司授予70,112授予日期公允價值約為$的DSU6百萬美元。在2021年，DSU的費用為#美元6 million (2020 – $21 million; 2019 – $20百萬)。在2021年12月31日，有$1預計將在加權平均期間內確認的與DSU有關的未確認賠償總額的百萬美元1.0年。




133 CP 2021年度報告


已支付的以股份為基礎的負債彙總
下表彙總了截至12月31日的每一年度的以股份為基礎的負債總額：

(單位：百萬加元)202120202019
平面圖
PSU$119 $76 $54 
DSU1 9 4 
其他6 1 — 
總計$126 $86 $58 

C.員工購股計劃
公司有一項員工購股計劃，根據該計劃，員工和公司供款都用於在公開市場上為員工購買股票。本公司的供款支出於一年歸屬期間。根據該計劃，公司將員工每貢獻3美元匹配1美元，最高員工貢獻為6年薪的%。

2021年代表參與者購買的股份總數為，包括本公司的繳款538,022 (2020 – 576,720; 2019 – 689,710)。2021年，該公司的捐款總額為#美元11 million (2020 – $9 million; 2019 – $8百萬美元)，相關費用為$8 million (2020 – $7 million; 2019 – $6百萬美元).

26.    可變利息實體
本公司從某些信託公司租賃設備，這些信託公司已被確定為可變利益實體，由不相關的第三方提供的債務和股權相結合提供資金。租賃協議被歸類為經營租賃，具有固定價格的購買選擇權，從而產生本公司的可變權益，並導致信託被視為可變利益實體。

根據租賃協議條款和行業標準中概述的特定合同義務維護和運營租賃資產是本公司的責任。租賃協議的合同條款和行業標準非常嚴格，因此本公司對與這些資產相關的維護活動擁有有限的酌處權。因此，本公司認為該等條款並無賦予本公司權力以對可變權益實體的經濟表現有重大影響的方式指導該等可變權益實體的活動。

因參與可變權益實體而對本公司造成的財務風險，相當於應付信託的固定租賃款項。2021年，税後租賃付款為#美元14百萬美元。未來最低租賃費，税前為#美元107100萬美元將在接下來的幾年內支付9好幾年了。本公司不保證向出租人提供資產的剩餘價值，但必須在租賃期結束時向出租人交付運營狀況良好、正常損耗的資產。

由於本公司的行動及決定對可變權益主體的表現並無重大影響，而本公司的固定價格購買選擇權亦不被視為對可變權益主體具有潛在重大意義，故本公司不被視為主要受益人，因此不會合並該等可變權益主體。

此外，如附註11所進一步討論，於2021年12月31日，本公司的一間間接全資附屬公司為持有100KCS的股權的%。該信託由單一受託人管理，該受託人作為KCS股份的實益擁有人，負責為正大的利益行事。由於KCS的股權以信託形式持有，正大在KCS的權益並不具備典型股權持有人的性質，因為正大在信託期內無權指揮KCS的活動，因此信託被視為正大不能合併的可變利益實體。

正大投資KCS的相關風險包括與鐵路運營相關的正常公司和業務風險。在信託期間，KCS在獲得資產、簽訂重大合同或進行某些可能對其運營產生負面影響的額外資本支出方面受到合同限制。正大對KCS的投資還面臨這樣的風險，即STB不會在2023年12月31日之前批准正大控制KCS的申請，或者通過最終且不可上訴的命令拒絕提供最終批准，在這種情況下，正大將被要求處置其在KCS的投資。同樣地，如果營運局在最後批准時施加繁瑣的條件，正大可選擇出售其在金沙的初始投資，而不是同意營運局所施加的條件。本公司可能無法以收回初始投資的價格出售其投資，並可能招致高達其在KCS投資的全部賬面價值的虧損，此外還會產生與此類交易相關的重大費用。所有這些風險都會影響正大集團在KCS投資的整體價值。



CP 2021年度報告 134
27.    承付款和或有事項
在其正常運營過程中，該公司會捲入各種法律訴訟，包括與受傷和財產損失有關的索賠。該公司維持其認為足以應付此類行動的撥備。儘管截至2021年12月31日的未決或懸而未決的訴訟的最終結果無法確切預測，但管理層認為，這些訴訟的解決不會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。然而，這些法律行動中的一項或多項意外的不利解決方案可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或特定季度或會計年度的流動性產生重大不利影響。

承付款
截至2021年12月31日，公司承諾的未來資本支出總額為455與供應商採購義務有關的百萬美元和業務支出，如大宗燃料採購協議、機車維修和大修協議以及購買其他貨物和服務的協議，總額約為#美元1.62022年至2035年的10億美元。

與租賃有關的承擔，包括未來五年及其後的最低年度付款，載於附註21。

與Lac-Mégantic鐵路事故有關的法律程序
2013年7月6日，一列載有石油原油的列車在魁北克省的Lac-Mégantic脱軌，該列車由緬因州蒙特勒阿勒州和大西洋鐵路公司(“MMAR”)或其子公司蒙特勒阿勒緬因州和大西洋加拿大公司(“MMAC”和統稱為“MMA集團”)運營。脱軌發生在MMA集團擁有和運營的一段鐵路上，當時MMA集團獨家控制着列車。

出軌後，麥晉桁在加拿大根據《公司債權人安排法》和MMAR在美國申請破產。加拿大和美國都批准了安排計劃(以下簡稱計劃)，規定分配約#美元440在那些要求脱軌損害賠償的人中，有100萬人。

在加拿大和美國，針對正大和其他人啟動了一些法律程序，如下所述：

(1)魁北克可持續發展、環境、野生動物和公園部長命令包括CP在內的各方修復脱軌現場(“清理令”)，並向CP發出索賠通知，索賠金額為#美元。95百萬美元，用於支付這些費用。CP對清理令提出上訴，並與魁北克行政法庭對索賠通知提出異議。這些訴訟被擱置，等待魁北克總檢察長(“AGQ”)行動的裁決(下文第2段)。

(2)AGQ在魁北克高級法院起訴正大，要求賠償#美元。409損害賠償金100萬美元，經修訂並減少到$315百萬人(“AGQ行動”)。AGQ訴訟聲稱：(1)CP對石油原油從原產地一直到交付給歐文石油有限公司負責；(2)CP對MMA集團的行為和不作為負間接責任。

(3)魁北克高級法院代表出軌時在Lac-Mégantic居住、擁有或租賃財產、在Lac-Mégantic經營企業或實際存在的個人和實體提起的集體訴訟於2015年5月8日被證明是針對CP的(“集體訴訟”)。包括MMAC和Thomas Harding先生在內的其他被告於2017年1月25日被添加到集體訴訟中。2019年11月28日，原告關於停止對哈丁的訴訟的動議獲得批准。集體訴訟尋求未量化的損害賠償，包括不當死亡、人身傷害、財產損失和經濟損失。

(4)八代位保險公司在魁北克高等法院起訴正大保險，索賠約美元。16損害賠償金100萬美元，經修正並減少到約#美元15百萬美元(“促進行動”)，以及二其他代位保險公司起訴正大保險，索賠約$3百萬損害賠償金(“皇家訴訟”)。這兩項行動都包含與AGQ行動類似的指控。這些行動沒有確定代位方的身份。因此，在這些行動中要求的損害賠償與根據計劃提出的損害賠償之間的重疊程度尚不清楚。在下文所述的合併程序確定之前，王室訴訟暫不進行。

2017年12月11日，AGQ行動、集體訴訟和Promutuel訴訟合併。這些合併索賠的連帶責任審判於2021年9月21日開始，如有必要，隨後將進行損害賠償審判。

(5)四十八歲原告(所有個人索賠都合併在一起訴訟中)在魁北克高等法院起訴正大、MMAC和哈丁，索賠約$5經濟損失和痛苦損害賠償金為100萬美元，並聲稱與集體訴訟和AGQ訴訟中的指控類似。大多數原告選擇退出集體訴訟，除兩人外，所有原告都是下文第7段所述針對正大的訴訟的原告。在上文所述的合併索賠確定之前，這一行動將被擱置。

(6)MMAR美國破產財產代表於2014年11月在緬因州破產法院開始對正大提起訴訟，聲稱正大未能遵守某些規定，並要求大約30根據一項調查，對MMAR的商業價值損失賠償100萬美元


135 CP 2021年度報告


破產財產管理處最近提交的專家報告。這一行動聲稱，CP知道或本應知道發貨人錯誤地將石油原油分類，因此本應拒絕運輸。

(7)針對CP的集體和大規模侵權訴訟於2015年6月在德克薩斯州開始(代表Lac-Mégantic居民和不當死亡代表)，而針對CP的不當死亡和人身傷害訴訟於2015年6月在伊利諾伊州和緬因州開始，均在緬因州聯邦地區法院移交和合並(“緬因州訴訟”)。緬因州的訴訟聲稱，CP疏忽地對石油原油進行了錯誤分類和不適當的包裝。根據CP的動議，緬因州的行動被駁回。原告對駁回決定提出上訴，美國第一巡迴上訴法院於2021年6月2日駁回了原告的上訴。原告進一步向美國第一巡迴上訴法院請願，要求重審，但於2021年9月8日被駁回。2022年1月24日，原告以兩個破產程序理由向美國最高法院提交了移審令的請願書。

(8)不當死亡信託的受託人在北達科他州聯邦法院對正大提起卡馬克修正案索賠，尋求追回約美元。6賠償損壞的火車車廂和損失的原油以及發貨人和收貨人根據計劃支付的和解賠償金(據稱為美元)。110百萬美元和美元60分別為100萬)。法院於2020年8月6日作出裁定，部分准予和駁回當事人的簡易判決動議，該動議經當事人審查確認後，請求澄清和複議。這一行動定於2022年7月11日至14日開庭審理。

在訴訟的這個階段，任何潛在的責任和潛在的損失數額都無法確定。儘管如此，正大否認承擔責任，並積極為這些訴訟辯護。

28.    擔保
在經營鐵路的正常過程中，該公司會訂立合約安排，包括提供若干保證，而這些保證會延續至合約期內。這些保證包括但不限於：
•保證在發生特定事件，包括設備損壞的情況下，通過經營租賃、租賃協議、地役權、軌道和線路間協議向其他各方支付與鐵路運營中使用的資產有關的費用；以及
•對出租人和貸款人發生的某些與税收有關的付款的賠償。

由於某些擔保的性質，無法合理估計根據這些擔保可支付的最高金額，但不包括剩餘價值擔保。在發生特定事件時，根據擔保向其他當事方支付的全部或部分款項可向其他當事方或通過保險予以追回。該公司已就其預期支付的所有擔保進行了應計。截至2021年12月31日，這些應計項目共計#美元。14 million (2020 – $18(百萬美元)，並記入“應付賬款和應計負債”。

彌償
根據與加拿大太平洋鐵路公司退休金計劃受託人訂立的信託及託管服務協議，本公司承諾向受託人作出賠償及免除受託人因履行協議下受託人的義務而產生的任何及所有税項、索償、負債、損害賠償、成本及開支，但因受託人的不當行為而產生的任何及所有税項、索償、負債、損害賠償、費用及開支，但基金並未支付者則屬例外。賠償包括與受託人對養卹金計劃的確定利益和確定的繳款選項有關的任何法律報告或通知義務有關的負債、費用或費用，或與不屬於基金一部分的養卹金計劃資產有關的負債、費用或費用。關於在終止或期滿之前產生的索賠和責任的協議終止或期滿後，賠償仍然有效。

根據作為KCS收購事項的一部分而籤立的投票信託協議，本公司已承諾保障、彌償及免除受託人與獨立投票信託有關的任何損失、損害賠償、法律責任、成本或開支(受託人重大疏忽或故意失當行為所引致的損失、損害賠償、法律責任、成本或開支除外)，以及與信託股票或投票權信託協議有關的任何訴訟或訴訟的任何費用或開支。如受託人因信託股票或有表決權信託協議而成為任何調查或法律程序的一方或成為調查或法律程序的對象，本公司亦已承諾支付受託人的所有費用、損害賠償及開支。

截至2021年12月31日，本公司尚未記錄與這一賠償相關的負債，因為它預計不會支付任何與此相關的款項。

29.    分段和地理信息
運營區段
該公司僅在一經營板塊：軌道交通。公司首席運營決策者不審查按地理區域、鐵路走廊或其他較低級別的組件或運營單元劃分的運營結果，以決定向這些地理區域、走廊、組件或運營單元分配資源或評估其績效。

在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，沒有一個客户佔總收入和應收賬款的10%以上。


CP 2021年度報告 136
地理信息
下表中披露的該公司所有收入和長期資產均在加拿大和美國境內持有。

(單位：百萬加元)加拿大美國總計
2021
收入$5,992 $2,003 $7,995 
長期資產，不包括對堪薩斯城南部的投資、金融工具和養老金資產14,922 7,274 22,196 
2020
收入5,829 1,881 7,710 
不包括金融工具和養老金資產的長期資產14,258 7,165 21,423 
2019
收入5,675 2,117 7,792 
不包括金融工具和養老金資產的長期資產13,131 7,020 20,151 

30. 選定的季度數據(未經審計)
作為結果，五-2021年5月14日開始在拆分後交易的公司已發行和已發行普通股的每股金額和2021年第二季度之前的所有已發行普通股的每股金額進行了追溯調整。調整後的數額如下所示。總收入、營業收入和淨收入不受股份拆分的影響。

截至本季度的20212020
(單位為百萬加元，每股數據除外)12月31日9月30日6月30日3月31日12月31日9月30日6月30日3月31日
總收入$2,040 $1,942 $2,054 $1,959 $2,012 $1,863 $1,792 $2,043 
營業收入832 774 820 780 928 779 770 834 
淨收入532 472 1,246 602 802 598 635 409 
基本每股收益(1)
$0.74 $0.71 $1.87 $0.90 $1.19 $0.88 $0.94 $0.60 
稀釋後每股收益(1)
$0.74 $0.70 $1.86 $0.90 $1.19 $0.88 $0.93 $0.60 
(1) 由於四捨五入的原因，四個季度合計的每股收益可能不等於全年的每股收益。


137 CP 2021年度報告


第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估
截至2021年12月31日，在正大管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估《交易所法案》。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年12月31日起有效，以確保公司在他們根據《交易所法案》(I)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責編制財務報表，並建立和保持對公司財務報告的充分內部控制，如規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義《交易所法案》。本公司的內部控制制度旨在向本公司管理層及董事會提供有關編制及公平列報已公佈財務報表的合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層已根據#年特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準，評估了公司財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)。基於這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告保持有效的內部控制。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的制度，也只能就財務報告的可靠性和根據公認的會計原則編制財務報表提供合理保證。

公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，該公司的獨立註冊會計師事務所審計了本10-K表格中包含的公司綜合財務報表，如其報告所述，該報告包括在本報告中。

財務報告內部控制的變化
於截至2021年12月31日止三個月內，本公司並無發現財務報告內部控制有任何重大影響或合理地可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變動。


CP 2021年度報告 138
獨立註冊會計師事務所報告

致加拿大太平洋鐵路有限公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
本公司已審核加拿大太平洋鐵路有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，並以內部控制--綜合框架(2013))由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，以及我們於2022年2月23日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

特許專業會計師
加拿大卡爾加里
2022年2月23日



139 CP 2021年度報告


項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。


CP 2021年度報告 140
第三部分



141 CP 2021年度報告


第10項。董事、行政人員和公司治理

註冊人的董事
本項目要求的信息將包含在公司的10-K/A表格中，該表格將於2021年12月31日後不遲於120天提交。這些信息也將包含在我們根據適用的加拿大公司法和證券法要求準備的管理委託書通知中。

註冊人的行政人員
有關執行主任的資料載於本年度報告的第一部分，列於本年度報告第4項“礦山安全披露”之後的“關於我們執行主任的資料”項下。

遵守《交易法》第16(A)條
本項目要求的信息將包含在公司的10-K/A表格中，該表格將於2021年12月31日後不遲於120天提交。

首席執行官和高級財務官的道德守則
本項目要求的信息將包含在公司的10-K/A表格中，該表格將於2021年12月31日後不遲於120天提交。


第11項。高管薪酬

本項目要求的信息將包含在公司的10-K/A表格中，該表格將於2021年12月31日後不遲於120天提交。這些信息也將包含在我們根據適用的加拿大公司法和證券法要求準備的管理委託書通知中。


第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

本項目要求的信息將包含在公司的10-K/A表格中，該表格將於2021年12月31日後不遲於120天提交。


第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目要求的信息將包含在公司的10-K/A表格中，該表格將於2021年12月31日後不遲於120天提交。這些信息也將包含在我們根據適用的加拿大公司法和證券法要求準備的管理委託書通知中。


第14項。主要會計費用及服務

本項目要求的信息將包含在公司的10-K/A表格中，該表格將於2021年12月31日後不遲於120天提交。這些信息也將包含在我們根據適用的加拿大公司法和證券法要求準備的管理委託書通知中。



CP 2021年度報告 142
第四部分



143 CP 2021年度報告


第15項。展品、財務報表附表

以下文件作為本年度報告的一部分提交：

(a)財務報表

作為本文件的一部分提交的財務報表列於綜合財務報表索引的第8項.財務報表和補充數據。

(b)財務報表附表

附表二-估值及合資格賬目
(單位：百萬加元)1月1日期初餘額從費用中扣除的附加費付款和其他減免外匯的影響收尾
12月31日的結餘
人身傷害和其他索賠準備金的應計項目(1)
2019$152 $142 $(152)$(1)$141 
2020$141 $105 $(119)$(1)$126 
2021$126 $114 $(117)$— $123 
環境責任
2019$82 $6 $(8)$(3)$77 
2020$77 $10 $(6)$(1)$80 
2021$80 $10 $(10)$(1)$79 
(1) 包括WCB、FELA、職業性、損害性等。

(c)陳列品

展品列在下面的展品索引中。展品包括根據S-K條例第601(10)(Iii)項要求作為展品提交到表格10-K的管理合同、補償計劃和安排。
展品描述
2收購、重組、安排、清算或繼承的計劃：
2.1
加拿大太平洋鐵路有限公司、天鵝座合併子公司1公司、天鵝座合併子公司2公司和堪薩斯城南部公司之間於2021年3月21日簽署的合併協議和合並計劃(合併內容參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年3月21日提交給證券交易委員會的當前8-K報表第001-01342號文件的附件2.1)。
2.2
加拿大太平洋鐵路有限公司、天鵝座合併子公司1公司、天鵝座合併子公司2公司和堪薩斯城南部公司之間於2021年9月15日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-01342號文件的附件2.1)。
3公司章程及附例：
3.1
加拿大太平洋鐵路有限公司重述的註冊證書和章程(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2015年10月22日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.2第001-01342號文件而併入)。
3.2
加拿大太平洋鐵路有限公司重新頒發的證書和公司章程的修訂細則(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年5月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1第001-01342號文件而併入)。
3.3
加拿大太平洋鐵路有限公司經修訂的第1號附例(引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2009年5月22日向證券交易委員會提交的現行表格6-K報告的附件1，第001-01342號文件)。
3.4
加拿大太平洋鐵路有限公司第2號附例(參照加拿大太平洋鐵路有限公司於2015年3月13日向證券交易委員會提交的現行表格6-K報告的附件99.1，第001-01342號文件)。


CP 2021年度報告 144
3.5
經修訂的加拿大太平洋鐵路有限公司的全資附屬公司加拿大太平洋鐵路公司的一般附例(根據加拿大太平洋鐵路有限公司於2009年5月22日向證券交易委員會提交的6-K表格的現行報告附件2第001-01342號文件而成立)。
4界定擔保持有人權利的文書，包括契約：
4.1
加拿大太平洋鐵路公司與紐約梅隆銀行於2007年5月8日簽訂的契約(參照加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的附件4.1，第001-01342號文件)。
4.2
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2007年5月8日簽署的第一份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件的附件4.2合併而成)。
4.3
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2008年5月20日簽署的第二份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.3第001-01342號文件合併而成)。
4.4
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2009年5月15日簽署的第三份補充契約(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件附件4.4合併而成)。
4.5
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2010年9月23日簽署的第四份補充契約(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件附件4.5合併而成)。
4.6
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2011年12月1日簽署的第五份補充契約(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件附件4.6合併而成)。
4.7
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2015年2月2日簽署的第六份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件4.7，第001-01342號文件)。
4.8
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2015年8月3日簽署的第七份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件的附件4.8合併而成)。
4.9
加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行截至2015年11月24日的第八份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件的附件4.9合併而成)。
4.10
加拿大太平洋鐵路公司與紐約梅隆銀行於2001年10月30日簽訂的契約(加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告第001-01342號文件中的附件4.10)。
4.11
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2004年4月23日簽署的第一份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.11，第001-01342號文件合併而成)。
4.12
加拿大太平洋鐵路有限公司和紐約梅隆銀行於2011年10月12日簽署的第二份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.12第001-01342號文件合併而成)。
4.13
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2011年10月13日簽署的第三份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件中的附件4.13而併入)。
4.14
加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行截至2015年11月24日的第四份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件的附件4.14而併入)。
4.15
加拿大太平洋鐵路公司與哈里斯信託儲蓄銀行於1991年7月15日簽訂的契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件中的附件4.15而併入)。
4.16
加拿大太平洋鐵路公司和哈里斯信託儲蓄銀行於1996年7月1日簽署的第一份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件中的附件4.16而併入)。


145 CP 2021年度報告


4.17
加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行(作為哈里斯信託和儲蓄銀行的權益繼承人)於2015年11月24日簽署的第二份補充契約(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報第001-01342號文件的附件4.17合併而成)。
4.18
加拿大太平洋鐵路公司與加拿大計算機信託公司於2008年5月23日簽訂的契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第001-01342號文件的附件4.18合併而成)。
4.19
加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大太平洋鐵路公司和加拿大計算機信託公司於2015年11月24日簽署的第一份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件的附件4.19合併而成)。
4.20
於2015年9月11日由加拿大太平洋鐵路公司以受託人身份由加拿大太平洋鐵路公司向富國銀行提供的契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2015年9月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告第001-01342號文件的附件99.1而合併)。
4.21
加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行於2015年9月11日簽署的第一份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.21，第001-01342號文件合併而成)。
4.22
加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大太平洋鐵路公司和紐約梅隆銀行截至2015年11月24日的第二份補充契約(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第001-01342號文件的附件4.22而併入)。
4.23
加拿大太平洋鐵路有限公司和加拿大太平洋鐵路公司於2015年12月18日持有的加拿大太平洋鐵路公司永久4%綜合債券股票的擔保(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報第001-01342號文件中的附件4.23合併而成)。
4.24

加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大太平洋鐵路公司和富國銀行於2018年5月16日簽署的第三份補充契約(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2018年5月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-01342號文件附件4.2合併而成)。
4.25
日期為2019年3月13日的加拿大太平洋鐵路公司高級職員證書(參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2019年4月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.1，第001-01342號文件)。
4.26
證券描述-股票證券(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.26，第001-01342號文件)。
4.27
2030年到期的2.050%票據的格式(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入，第001-01342號文件)。
4.28
第四補充契約，日期為2020年3月5日，由加拿大太平洋鐵路公司發行，加拿大太平洋鐵路有限公司作為擔保人，富國銀行全國協會作為受託人(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-01342號文件的附件4.2併入)。
4.29
第二份補充契約，日期為2020年3月9日，由作為發行人的加拿大太平洋鐵路公司、作為擔保人的加拿大太平洋鐵路有限公司和作為受託人的加拿大計算機股份信託公司(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告第001-01342號文件的附件4.3併入)。
4.30
第五份補充契約，日期為2021年12月2日，由加拿大太平洋鐵路公司作為發行人、加拿大太平洋鐵路有限公司作為擔保人和ComputerShare Trust Company N.A.作為富國銀行的繼承人作為受託人(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-01342號文件的附件4.1合併而成)。
9投票權信託協議：
9.1
投票信託協議，日期為2021年12月14日，由加拿大太平洋鐵路有限公司、Cygnus Holding Corp.和David L.Starling簽署(合併內容參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件9.1，第001-01342號文件)。
10材料合同：
10.1*
公司與Nadeem Velani於2017年2月14日發出的賠償函(合併內容參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-01342號文件附件10.1)。


CP 2021年度報告 146
10.2
第四次修訂協議，日期為2017年6月23日，修訂了日期為2014年9月26日的加拿大太平洋鐵路公司(借款人)、加拿大太平洋鐵路有限公司(作為契約人，加拿大皇家銀行作為行政代理)和各貸款人之間的信貸協議(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2017年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告第001-01342號文件的附件10.1而併入)。
10.3*
基思·克里爾與加拿大太平洋鐵路公司於2017年1月23日簽署的高管聘用協議於2017年1月31日生效的修正案(合併內容參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2017年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.1，第001-01342號文件)。
10.4*
2016年10月18日向Nadeem Velani發出的聘書(通過引用附件10.3加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年10月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，第001-01342號文件併入)。
10.5*
加拿大太平洋鐵路有限公司和Keith Creel之間的高管僱傭協議，2017年7月1日生效(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告的附件10.2，第001-01342號文件)。
10.6
第三次修訂協議，日期為2016年6月28日，修訂了日期為2014年9月26日的加拿大太平洋鐵路公司(借款人)、加拿大太平洋鐵路有限公司(作為契約人，加拿大皇家銀行作為行政代理)和各貸款方之間的信貸協議(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年6月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告第001-01342號文件的附件10.1而併入)。
10.7*
CP401(K)儲蓄計劃，自2014年10月27日起修訂和重述(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2015年12月21日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.5，第333-208647號文件)。
10.8*
註冊人與Keith Creel於2013年2月4日訂立的獨立期權協議(於2013年5月24日向美國證券交易委員會提交的加拿大太平洋鐵路有限公司S-8表格註冊聲明的附件4.2，文件編號333-188827)。
10.9*
加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工績效分享單位計劃，自2009年2月17日起通過，經2013年2月22日、2014年4月30日和2015年2月18日修訂(通過引用附件10.3併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，第001-01342號文件)。
10.10*
加拿大太平洋鐵路有限公司修訂和重新啟動了管理層股票期權激勵計劃，自2015年11月19日起生效(通過引用附件10.4併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，第001-01342號文件)。
10.11*
加拿大太平洋鐵路有限公司員工購股計劃(美國)2006年7月1日(“ESPP(美國)”)和ESPP修正案(美國)2015年1月1日生效，以及ESPP修正案(美國)2016年1月1日(引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.5，第001-01342號文件)。
10.12*
2001年10月1日生效的董事股票期權計劃(參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.7，第001-01342號文件)。
10.13*
經2013年7月1日修訂的董事遞延股份單位計劃(通過引用附件10.8併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，第001-01342號文件)。
10.14*
高級管理人員遞延股份單位計劃，自2001年1月1日起生效，經2012年9月6日修訂(通過引用附件10.9併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，第001-01342號文件)。
10.15*
加拿大太平洋鐵路有限公司於2006年7月1日實施的員工股票購買計劃(加拿大)、2013年1月1日生效的員工持股計劃修正案(加拿大)、2013年11月5日生效的加拿大員工持股計劃修正案以及2014年7月17日生效的加拿大員工持股計劃修正案(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第001-01342號文件的附件10.10)。
10.16*
加拿大太平洋美國受薪退休收入計劃，自2015年1月1日起重新申報(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.11，第001-01342號文件)。
10.17*
加拿大太平洋美國補充高管退休計劃於2013年1月1日生效，CPUSERP第一修正案於2013年11月14日生效，CPUSERP第二修正案於2014年1月1日生效(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.12，文件第001-01342號)。


147 CP 2021年度報告


10.18*
加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工限制性股份計劃，自2011年8月2日起生效，經2013年2月21日修訂(通過引用附件10.13併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，第001-01342號文件)。
10.19*
針對未加入工會的員工(加拿大)和美國受薪員工的短期激勵計劃，自2014年1月1日起生效(通過引用附件10.14併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，第001-01342號文件)。
10.20*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)，於2009年1月1日綜合(通過引用附件10.15併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，第001-01342號文件)。
10.21*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的固定繳款條款(附錄B)的第1號修正案於2010年7月1日生效，該修正案於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的第10.16號文件，第001-01342號文件)。
10.22*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的固定繳款條款(附錄B)的第2號修正案，自2011年4月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.17，第001-01342號文件)。
10.23*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的固定繳款條款(附錄B)的第3號修正案於2013年1月1日生效，該修正案於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.18，第001-01342號文件)。
10.24*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第1號修正案，於2009年1月1日合併，並於2009年12月16日由董事會批准(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.19，第001-01342號文件)。
10.25*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第2號修正案，於2010年1月1日生效，於2009年1月1日合併(通過引用附件10.20併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，第001-01342號文件)。
10.26*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第3號修正案，自2010年1月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.21，第001-01342號文件)。
10.27*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第4號修正案，自2011年1月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.22，第001-01342號文件)。
10.28*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第5號修正案，自2011年1月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.23，第001-01342號文件)。
10.29*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第6號修正案，自2012年10月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.24，第001-01342號文件)。
10.30*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第7號修正案，於2013年1月1日生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.25，第001-01342號文件)。
10.31*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第8號修正案，於2013年1月1日生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.26，第001-01342號文件)。
10.32*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第9號修正案，2013年1月1日生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.27，第001-01342號文件)。
10.33*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)第10號修正案，自2013年1月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.28，第001-01342號文件)。
10.34*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第11號修正案，自2013年1月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.29，第001-01342號文件)。
10.35*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第12號修正案，自2015年1月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.30，第001-01342號文件)。


CP 2021年度報告 148
10.36*
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第13號修正案，自2015年1月1日起生效，於2009年1月1日合併(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.31，第001-01342號文件)。
10.37*
加拿大太平洋鐵路公司次級養老金計劃(養老金計劃規則)，自2013年6月1日起生效(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.32，第001-01342號文件)。
10.38*
加拿大太平洋鐵路公司第二次養老金計劃(養老金計劃規則)修正案1，於2013年6月1日生效(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.33，第001-01342號文件)。
10.39*
2015年1月1日生效的加拿大太平洋鐵路公司第二次養老金計劃(養老金計劃規則)修正案2(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.34，第001-01342號文件)。
10.40*
加拿大太平洋鐵路公司補充退休計劃，自2011年1月1日起生效(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.35，第001-01342號文件)。
10.41*
加拿大太平洋鐵路公司、Soo Line鐵路公司和Keith Creel之間的高管聘用協議，於2013年2月5日生效(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.38，第001-01342號文件)。
10.42*
加拿大太平洋鐵路公司、SoO線鐵路公司和Keith Creel之間的高管僱傭協議於2013年2月5日生效的修正案(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.39，第001-01342號文件)。
10.43
加拿大太平洋鐵路公司與CPR證券有限公司於2014年9月26日訂立的信貸協議，借款人為加拿大太平洋鐵路有限公司，協議書持有人為加拿大太平洋鐵路有限公司，信貸協議的簽署方金融機構為貸款人，行政代理為加拿大皇家銀行，加拿大皇家銀行資本市場，摩根大通證券有限責任公司，道明證券，摩根士丹利，三菱UFG貸款合夥公司，花旗銀行，加拿大分行為聯席牽頭協調人，加拿大皇家銀行資本市場公司及摩根大通證券有限責任公司為聯席簿記管理人，摩根大通銀行為辛迪加代理，多倫多道明銀行，摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司和花旗銀行加拿大分行作為共同文件代理(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2016年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.45，第001-01342號文件)。
10.44
於二零一四年六月十五日首次修訂信貸協議日期為二零一四年九月二十六日的信貸協議，由加拿大太平洋鐵路有限公司及CPR證券有限公司作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司為契約人，本信貸協議第一次修訂協議的簽署方為貸款人，加拿大皇家銀行為行政代理(根據加拿大太平洋鐵路有限公司於二零一六年二月二十九日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報第001-01342號文件附件10.46而合併)。
10.45
於二零一四年九月十七日，加拿大太平洋鐵路有限公司與CPR證券有限公司(作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司為契約人，本信貸協議第二次修訂協議的簽署方，作為貸款人，加拿大皇家銀行為行政代理)於二零一四年九月二十六日訂立的信貸協議的第二次修訂協議(根據加拿大太平洋鐵路有限公司於二零一六年二月二十九日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報第001-01342號文件附件10.47而合併)。
10.46

第五次修訂協議，日期為2018年6月8日，修訂了加拿大太平洋鐵路有限公司(借款人)、加拿大太平洋鐵路有限公司(協約人)、加拿大皇家銀行(行政代理)和各貸款人之間於2014年9月26日簽署的信貸協議(合併內容參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2018年6月11日提交給證券交易委員會的當前8-K報告第001-01342號文件的附件10.1)。
10.47*
日期為2019年1月1日的加拿大太平洋鐵路公司與Keith Creel之間的高管聘用協議的修正案，日期為2016年7月23日，並於2017年7月1日生效，經2017年1月31日修訂(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2019年2月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.49，第001-01342號文件)。
10.48
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年9月27日，由加拿大太平洋鐵路公司作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司作為契約人，加拿大皇家銀行作為行政代理，以及各貸款方之間的信貸協議(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2019年10月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1，第001-01342號文件納入).
10.49*
2013年6月1日生效的加拿大太平洋鐵路公司第二次養老金計劃(養老金計劃規則)修正案3(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.49，第001-01342號文件)。
10.50*
截至2009年1月1日合併的加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第14號修正案，自2017年5月1日起生效(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年2月18日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.50，第001-01342號文件)。


149 CP 2021年度報告


10.51*
自2019年1月1日起生效的加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第15號修正案(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.51，第001-01342號文件)。
10.52*
自2021年1月1日起生效的加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)的第16號修正案(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年2月18日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的第10.52號文件，第001-01342號文件)。
10.53*
2015年10月19日向Jeffrey Ellis發出的聘書(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.53，第001-01342號文件)。
10.54*
2019年3月1日致John Brooks的聘書(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.54，第001-01342號文件)。
10.55*
2019年8月13日給Mark Redd的聘書(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.55，第001-01342號文件)。
10.56*
股票期權協議和高管僱傭協議修正案，日期為2021年3月21日，由加拿大太平洋鐵路有限公司和基思·克里爾之間簽署(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年3月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1，第001-01342號文件)。
10.57
首次修訂協議，日期為2021年4月9日，由加拿大太平洋鐵路有限公司作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司作為契約人，加拿大特許銀行加拿大皇家銀行作為貸款人的行政代理，以及同意貸款人(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.2，第001-01342號文件)。
10.58
截至2021年9月24日的第二次修訂協議，修訂加拿大太平洋鐵路有限公司(作為借款人)、加拿大太平洋鐵路有限公司(作為契約人)、加拿大皇家銀行(作為行政代理)和各貸款人之間的於2019年9月27日簽署的信貸協議(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明的附件10.3，文件第333-259991號)。
10.59
截至2021年9月29日的第三次修訂協議，修訂加拿大太平洋鐵路有限公司(作為借款人)、加拿大太平洋鐵路有限公司(作為契約人)、加拿大皇家銀行(作為行政代理)和各貸款人之間於2019年9月27日簽署的信貸協議(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明的附件10.4，文件第333-259991號)。
10.60
加拿大太平洋鐵路有限公司作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司作為契約人，蒙特利爾銀行作為行政代理，以及各貸款方之間於2021年9月15日簽訂的信貸協議(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第333-259991號文件的附件10.5而併入)。
10.61*
自2022年1月1日起生效的加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)修正案第17號(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年10月20日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4，第001-01342號文件)。
10.62* **
針對未加入工會的員工(加拿大)和美國受薪員工的短期激勵計劃，日期為2014年1月1日，修訂後為2021年7月1日.
10.63* **
加拿大太平洋鐵路有限公司與Keith Creel於2021年1月29日發出的授予股份單位通知和授予協議。
10.64* **
加拿大太平洋鐵路有限公司美國高級管理人員業績單位授權書及授權書格式.
10.65* **
加拿大太平洋鐵路有限公司業績單位授權書及加拿大高級管理人員授權書格式.
10.66* **
加拿大太平洋鐵路有限公司與Keith Creel於2021年1月29日簽訂的定期股票期權協議.
10.67* **
美國高級管理人員定期股票期權協議的格式.
10.68* **
加拿大高級管理人員定期股票期權協議格式.
10.69* ** ***
加拿大太平洋養老金計劃，適用於美國管理人員，納入了截至2014年12月31日通過的所有修正案。
21.1**
註冊人的子公司
22.1**
發行人及擔保人附屬公司名單


CP 2021年度報告 150
23.1**
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意
23.2**
獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意
24.1**
授權書(包括在本年報的10-K表格簽名頁上)
31.1**
CEO規則13a-14(A)認證
31.2**
首席財務官規則13a-14(A)證書
32.1**
CEO第1350條認證
32.2**
首席財務官第1350條認證
99.1**
截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，經審計的堪薩斯城南部綜合財務報表。
101.INS**內聯XBRL實例文檔
101.SCH**內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEF**內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PRE**內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
以下財務信息來自加拿大太平洋鐵路有限公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)，包括：(I)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度的綜合收益表；(Ii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的三個年度的綜合全面收益表；(Iii)截至2021年12月31日、2021年和2020年的綜合資產負債表；(Iv)截至2021年、2020年及2019年12月31日止三個年度的綜合現金流量表；(V)截至2021年、2020年及2019年12月31日止三個年度的綜合股東權益變動表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104 **封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*管理合同或補償安排
**以10-K表格與本年度報告一同提交
*本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。本展覽未經編輯的副本將根據要求單獨提供給美國證券交易委員會。


151 CP 2021年度報告


第16項。表格10-K摘要

不適用。



CP 2021年度報告 152
簽名

根據《公約》第13或15(D)條的規定1934年證券交易法，公司已正式安排本報告由下列簽署人代表其簽署，並已獲得正式授權。
                         
加拿大太平洋鐵路有限公司
(註冊人)
發信人：/s/基思·克里爾
基思·克里爾
首席執行官
達特艾德：2022年2月23日

授權委託書

每一位簽署人特此任命Nadeem Velani和Jeffrey J.Ellis，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，代表他或她簽署公司截至2021年12月31日的年度10-K表格及其任何和所有修正案，並將其與所有證據一起提交給美國證券交易委員會。

根據《公約》的要求1934年證券交易法，本報告已由以下人員代表公司並以2022年2月23日指定的身份簽署。

簽名標題
/s/基思·克里爾董事首席執行官兼首席執行官
基思·克里爾
(首席行政主任)
/s/Nadeem Velani執行副總裁總裁兼首席財務官
納迪姆·韋拉尼
(首席財務官)
/s/伊莎貝爾·庫維爾董事會主席
伊莎貝爾·庫維爾
/s/約翰·R·貝爾德董事
約翰·R·貝爾德
/s/吉莉安·H·德納姆董事
吉莉安·H·德納姆
/S/Edward R.Hamberger董事
愛德華·R·漢伯格
/s/麗貝卡·麥當勞董事
麗貝卡·麥克唐納
/s/Edward L.Monser董事
愛德華·L·蒙瑟
/s/Matthew H.Paull董事
馬修·H·保羅
/s/Jane L.PEVERETT董事
簡·L·佩弗萊特
/s/安德里亞·羅伯遜董事
安德里亞·羅伯遜
戈登·T·特拉夫頓董事
戈登·T·特拉夫頓