美國旅行中心公司/MD/0001378453假的2021FYP5Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrentP5YP10Y00013784532021-01-012021-12-310001378453美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001378453標籤：SeniorNotes 8.25% 到期2028年會員2021-01-012021-12-310001378453TA: SeniorNotes 8.00百分比2029年到期會員2021-01-012021-12-310001378453標籤：SeniorNotes 8.00百分比到期2030會員2021-01-012021-12-3100013784532021-06-30iso421:USD00013784532022-02-21xbrli: 股票00013784532021-12-3100013784532020-12-31iso421:USDxbrli: 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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2021

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號：001-33274

美國旅遊中心有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬裏蘭州

20-5701514

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

中央嶺路 24601 號, Westlake, 哦  44145-5639

（主要行政辦公室地址）

(440) 808-9100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

TA

納斯達克股票市場有限責任公司

8.25% 2028年到期的優先票據

丹妮

納斯達克股票市場有限責任公司

8.00% 2029年到期的優先票據

單寧

納斯達克股票市場有限責任公司

8.00% 2030 年到期的優先票據

TANNZ

納斯達克股票市場有限責任公司

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的o    沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o    沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 o						加速過濾器☒
非加速過濾器 o						規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

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目錄

非關聯公司註冊人持有的普通股（面值0.001美元）或普通股的總市值為美元361.0百萬美元，按納斯達克股票市場有限責任公司2021年6月30日普通股每股收盤價29.24美元計算。就本計算而言，關聯公司持有的普通股數量中共包括註冊人董事和高級管理人員直接持有或由其關聯公司持有的2,233,973股普通股，加上服務地產信託持有的1,184,797股普通股。

截至2021年6月30日的年度評估，註冊人確定其加速申報人身份仍然適用，但註冊人預計，自提交2022年第一季度10-Q表季度報告以來，它將不再以美國證券交易委員會定義的規模較小的申報公司（SRC）的身份提交財務報告，也無法使用其作為SRC提供的縮減披露便利。

截至2022年2月21日，註冊人的已發行普通股數量： 14,838,543.

以引用方式納入的文檔

本10-K表年度報告第三部分第10、11、12、13和14項中要求的某些信息是參照我們根據第14A條提交的2022年年度股東大會的最終委託書或我們的最終委託書納入的。

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目錄

除非另有説明或文中另有説明，否則本10-K表年度報告或我們的年度報告中提及的 “TA”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 包括TravelCenters of America Inc.和我們的合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告

本年度報告包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。每當我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能” 等詞語以及這些或類似表達式的否定詞和派生詞時，我們在做前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的意圖、信念或預期，但不能保證前瞻性陳述會發生，也可能不會發生。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異s. 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。 除其他外，本年度報告中可能不會出現的前瞻性陳述包括以下陳述：

•我們對我們和卡車運輸行業在 COVID-19 疫情期間的運營能力的期望；

•COVID-19 疫情的持續時間和嚴重性及其對經濟、我們和我們的客户、供應商和其他利益相關者的影響，以及我們相應應對疫情事態發展的意圖可能不成功或不充分；

•我們的希望截至2021年12月31日止年度的評級結果反映了與去年同期相比的某些改善。這可能意味着我們將增加或維持這些改進，並且將來我們將獲得同樣的利潤。但是，無法保證我們將來能夠維持這種業績或增長水平。此外，客户需求、通貨膨脹壓力、競爭條件和政府監管等因素可能會嚴重影響我們的燃料和非燃料收入，而且由於通貨膨脹或其他原因，我們的燃料和非燃料產品的成本未來可能會增加。如果每加侖燃料毛利率或燃料或非燃料銷量下降，如果我們無法將燃料或非燃料成本的增長轉嫁給客户，或者如果我們的非燃料銷售結構變化對我們的非燃料毛利率產生負面影響，則我們的非燃料收入或燃料和非燃料毛利率可能會下降。雖然我們在2021年實現了盈利，但自從我們於2007年成為上市公司以來，我們只能偶爾產生利潤，而且我們有e 累積了重大損失。我們可能無法創造未來的利潤，我們的損失可能會增加；

•我們正在執行我們的戰略轉型或轉型計劃，其中包括許多我們認為已經並將改善和增強我們的盈利能力和運營效率的舉措。但是，我們可能無法意識到我們預期的經營業績會有所改善。此外，完成這些舉措所產生的成本可能高於我們的預期；

•我們為支持預期的業務增長付出了成本。該聲明可能意味着這些成本將增加收入，並且我們在發展業務方面的投資將獲得預期的回報。但是，這些成本可能會超過我們從這種增長中獲得的任何增加的收入，或者這些投資的回報可能低於預期；

•我們認為我們的網站位置優越，這可能證明情況並非如此，如果是，我們可能無法根據我們網站的特點實現預期的好處；

•將來我們可能會進行收購和開發新地點，包括通過特許經營增加場地。管理和整合收購、開發或特許經營的地點可能比預期的困難、耗時和/或更昂貴，並且涉及財務損失的風險。我們可能無法像預期的那樣運營我們收購或開發的地點盈利。此外，收購或房地產開發可能使我們面臨比持續經營更大的風險，包括承擔未知負債；

•我們預計，我們收購的旅遊中心將在收購旅行中心後完成資本改善後的大約一到三年內實現財務穩定；

•我們認為，截至本年度報告發布之日，我們有足夠的財政資源為至少12個月的運營提供資金。但是，我們的業務面臨風險，包括我們無法控制的風險。如果經濟狀況長期惡化，或者我們未能成功經營業務併成功競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，這可能導致我們在可預見的將來沒有足夠的財務資源來為運營提供資金；

•我們希望通過簽訂新的特許經營協議來擴大我們的網絡。但是，我們可能無法成功簽訂這些協議，任何新的特許經營權的啟動和穩定可能不會發生，可能會延遲或無法開放，這些特許經營權可能不會成功或為我們產生我們預期的特許權使用費；

3

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目錄

•由於我們的努力未能取得成功，或者由於市場、供應商或其他原因，我們努力持續監控燃料採購、定價、供應和庫存管理，並採取我們認為旨在提高燃料利潤率的適當行動，這些努力可能不會成功；

•我們有循環信貸額度或信貸額度，目前最大可用性為2億美元。根據我們的合格抵押品，包括我們的合格現金、賬户收入，該最高金額的可用性受到限制ble、庫存、設備和金額不時變化的無形資產。因此，我們在任何時候的借款和信用證可用性都可能低於2億美元。截至2021年12月31日，根據我們當時的合格抵押品，我們的借款和信用證可用性為1.047億美元，其中我們將1,410萬美元用於未償還的信用證。信貸額度下的最大可用金額可能會增加到3億美元，根據我們的可用抵押品和貸款人的參與情況，其可用性將受到限制。但是，如果我們沒有足夠的抵押品或者我們無法 為了確定願意增加承諾或加入我們的信貸額度的貸款機構，我們可能無法在我們想要或需要時增加信貸額度的規模或借款的可用性；以及

•我們可能不會花費目前預計在2022年花費的1.75億至2億美元的資本支出，我們的支出可能超過或少於這些金額，這些支出可能無法提供我們預期的收益，我們可能無法實現預期的現金回報障礙；以及

•如果市場從化石燃料轉向非化石燃料，我們對通過eTA部門採用環保能源的承諾可能不會成功，可能不會帶來我們預期的收益，也可能不足以抵消我們業務可能出現的下降。

這些和其他意外結果可能是由多種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•持續提高機動車發動機的燃料效率以及我們的客户使用或使用的其他節油和替代燃料做法和來源，以及未來可能開發和廣泛採用的替代燃料技術、替代能源或其他交通工具，可能會繼續減少對我們銷售的燃料的需求，並可能對我們的業務產生不利影響；

•旅行中心、卡車維修和餐飲業內部的競爭可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的業務需要大量的營運資金，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源；

•未來燃油價格的上漲可能會減少對我們銷售的產品和服務的需求；

•未來大宗商品燃料價格上漲、燃油價格波動或其他因素可能導致我們需要更多的營運資金來維持庫存，使應收賬款餘額高於我們現在的預期，汽車燃料的總體供應、需求和定價可能會發生變化，從而降低與銷售汽車燃料相關的盈利能力；

•我們的供應商可能不願或無法維持我們當前的採購信貸條款。如果我們無法以合理的信貸條件購買商品，我們所需的營運資金可能會增加，並可能蒙受物質損失。此外，在燃料和非燃料價格上漲的時期，我們的供應商可能不願或無法增加向我們提供的信貸金額，這可能會增加我們的營運資金需求。我們可能獲得的任何信貸的可用性和條款尚不確定；

•我們的大多數卡車運輸公司的客户都使用第三方加油卡公司發行的加油卡與我們進行業務交易。加油卡公司為向我們付款提供便利，並向我們收取這些服務的費用。加油卡行業只有兩個重要的參與者。我們認為，大多數大型卡車運輸公司僅使用單一的加油卡提供商，並且越來越依賴各自的加油卡提供商提供的服務來管理其車隊。加油卡公司之間持續缺乏競爭可能會導致我們的交易費用支出或營運資金要求將來增加，或兩者兼而有之；

•我們的勞動力成本可能會根據商業和市場需求和條件、商業機會或根據法律要求繼續增加；

•燃料供應可能會中斷，這可能會限制我們購買燃料進行轉售的能力；

•我們以及我們的供應商和客户正受到當前市場勞動力供應減少的負面影響，包括卡車司機短缺以及相關的市場壓力，這些壓力可能會繼續給我們帶來挑戰，如果這種情況持續下去，可能會對我們的業務和運營產生負面影響；

4

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目錄

•持續的供應鏈挑戰可能會限制我們的增長，縮小我們的運營規模和範圍，增加我們的運營成本，繼續延長完成資本項目的時間，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；

•如果卡車運輸公司無法滿足市場對貨物的運輸需求，或者如果使用其他運輸方式的貨物增加，則卡車運輸行業的業務可能會減少，這將對我們的業務、經營業績和流動性產生負面影響；

•卡車運輸公司為留住和僱用卡車司機已經產生並可能產生額外的人力成本，這可能會減少這些公司願意為我們的服務或產品支付的金額；

•不利天氣事件、自然災害和氣候變化可能會對我們的旅行中心和其他財產、運營和財務狀況產生不利影響；

•遵守和修改聯邦、州和地方法律法規，包括與税收、就業和環境問題、會計規則和財務報告準則、支付卡行業要求、競爭和類似事項相關的法律和法規，可能會增加我們的運營成本，減少或消除我們的利潤；

•我們經常參與訴訟。訴訟期間的發現和法院判決通常會產生意想不到的結果。訴訟通常很昂貴，可能會分散管理層的注意力。我們無法確定我們正在或可能參與的任何訴訟事項的結果；

•恐怖主義行為、地緣政治風險、政治危機、戰爭或其他軍事行動、公共衞生危機，例如持續的 COVID-19 疫情，或其他我們無法控制的人為或自然災害，可能會對我們的財務業績產生不利影響；以及

•儘管我們認為我們從與關聯方的關係中受益，包括Service Properties Trust、SVC、The RMR Group LLC或RMR以及其他關聯方，但與關聯方的實際和潛在利益衝突可能會產生相反的看法或導致訴訟，我們認為我們可能從這些關係中獲得的好處可能無法實現。

與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果不同的結果也可能是由我們的業務或市場狀況的各種變化引起的，如第一部分第1A項所述。“風險因素”，以及本年度報告中的其他內容。

您不應過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

5

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目錄

目錄

									頁面
			第一部分
第 1 項。			商業						7
第 1A 項。			風險因素						18
項目 1B。			未解決的員工評論						34
第 2 項。			屬性						35
第 3 項。			法律訴訟						36
第 4 項。			礦山安全披露						36
			第二部分
第 5 項。			我們的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券						36
第 6 項。			[已保留]						37
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析						37
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露						49
第 8 項。			財務報表和補充數據						49
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧						49
項目 9A。			控制和程序						49
項目 9B。			其他信息						50
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露						50
			第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理						51
項目 11。			高管薪酬						51
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務						51
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性						51
項目 14。			主要會計費用和服務						52
			第四部分
項目 15。			附錄和財務報表附表						52
項目 16。			10-K 表格摘要						55
			簽名

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目錄

第一部分

第 1 項。 商業

業務概述

美國旅行中心公司是馬裏蘭州的一家公司。我們經營或特許經營 280 個旅行中心、獨立卡車服務設施和一家獨立餐廳。我們的客户包括卡車運輸車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒食客。我們還向租户和加盟商收取租金、特許權使用費和其他費用。

截至2021年12月31日，我們的業務包括位於美國44個州和加拿大安大略省的276個旅行中心，主要位於美國州際公路系統沿線，主要以 “美國旅行中心”、“TA”、“TA Express”、“石油停靠中心” 和 “Petro” 品牌運營。在這些旅行中心中，我們擁有51個，租賃了181個，我們為一家擁有非控股權益的合資企業經營了兩個旅行中心，42個由我們的加盟商擁有或從他人那裏租賃。我們經營着232個旅行中心，加盟商經營44個旅行中心，其中包括我們租給加盟商的兩個旅行中心。我們的旅行中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，例如各種卡車維修和保養服務、柴油排氣液（DEF）、提供全方位服務的餐廳（FSR）、快餐店（QSR）以及各種客户便利設施。

截至2021年12月31日，我們的業務包括三個以 “TA卡車服務” 品牌名稱運營的獨立卡車服務設施。在這些獨立的卡車服務設施中，我們租賃了兩個，擁有一個。我們的獨立卡車服務設施為大型卡車提供廣泛的維護、緊急維修和路邊服務。

截至2021年12月31日，我們的業務包括一家獨立餐廳，我們為一家擁有非控股權益的合資企業經營。

2021年4月21日，我們以500萬美元的價格完成了對貴格會Steak & Lube（QSL）業務的出售，其中不包括銷售成本和某些收盤調整。有關出售我們的QSL業務的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表附註3。

我們將業務作為一個細分市場進行管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營舉措。我們在國外加拿大隻有一個旅行中心，我們認為這對我們的運營沒有實質性影響。

截至2021年12月31日，我們在旅行中心、獨立卡車服務設施和獨立餐廳僱用了約14,250名全職員工和2,850名兼職員工，另外還僱用了865名員工擔任現場管理、公司和其他職位以支持我們的辦公地點。我們在兩個旅行中心工作的大約 46 名員工由工會代表。有關我們員工的更多信息，請參閲下面的 “人力資本資源”。

最近的重大事件

COVID-19 疫情

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病，為了應對疫情，美國衞生與公共服務部長宣佈美國出現突發公共衞生事件，許多州和市宣佈了突發公共衞生事件。政府試圖遏制和減緩病毒傳播的各種對策已經對包括美國經濟在內的全球經濟產生了負面影響，並將繼續產生負面影響。

我們認為，我們的旅行中心和我們服務的卡車司機對於維持彈性供應鏈以支持美國各地的基本服務和日常商業至關重要。迄今為止，在 COVID-19 疫情期間，我們的業務受益於電子商務需求的增加以及被各政府機構認可為企業必不可少的服務提供商，這使我們能夠在 COVID-19 疫情期間繼續運營我們的旅行中心。為了應對疫情，我們採取了各種行動並承擔了額外費用，以應對其運營和財務影響，並保護我們的客户、員工和其他光顧我們的旅行中心和餐廳的人員的健康和安全。但是，如果由於疫情的持續影響而再次出現經濟衰退，則對通過卡車在美國各地運輸產品的需求可能會大幅下降。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

美國的經濟狀況已從疫情期間的低點顯著改善。美國的商業活動反彈和增長，部分原因是政府在疫情救濟、基礎設施和其他事務上的支出。最近的經濟增長可能對我們的銷售產生了一些影響，因為與去年相比，2021年我們的柴油銷量增長了10.6％，非燃料總收入增長了11.4％。

政府和市場對 COVID-19 疫情的反應導致了供應鏈和勞動力可用性問題，這有時會導致商品供應減少和通貨膨脹壓力；通貨膨脹壓力一直持續到2022年並繼續加劇。COVID-19 疫情或類似健康危機的最終不利影響非常不確定。如果這些挑戰持續下去，或者如果政府採取進一步行動應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。我們將繼續密切關注疫情對我們業務各個方面的影響，並打算相應地應對事態發展。

由於這些不確定性，我們無法確定最終將對我們和我們的客户、供應商和其他利益相關者的業務、運營、財務業績和財務狀況產生什麼影響。

增長策略

我們的轉型計劃包括整個組織的多項舉措，目的是擴大我們的旅行中心網絡，改善和提高運營盈利能力和效率，鞏固我們的財務狀況，所有這些都是為了支持我們的核心使命，即讓每位旅行者都能比以前更好的迴歸旅途。

我們還打算通過在卡車服務業務，特別是我們的TA卡車服務緊急路邊援助®、TA卡車服務移動維護® 和商用輪胎網絡™ 計劃中投資資本和人力資源，擴大我們的產品和服務範圍以及我們的客户羣。正如下文 “運營——TA卡車服務” 標題下進一步描述的那樣，這些計劃中的每一項都可以為我們傳統的長途卡車運輸客户以及我們歷史上未曾服務過的其他卡車車主客户提供服務。

我們最近的特許經營、開發和收購活動總結如下：

旅行中心。 自2019年初以來，我們簽訂了59個旅行中心的特許經營協議，這些旅行中心將以我們的旅行中心品牌名稱運營，其中包括2021年的26份新協議。其中四個在2019年開始運營，10個在2020年開始運營，5個在2021年開始運營，我們預計其餘40個將在2024年第二季度開業。

我們在最近增建或更新的旅行中心所做的典型改進包括增加卡車維修設施和全國品牌的QSR、鋪設停車場、重塑汽油產品的品牌、更換過時的加油機、安裝DEF分配系統、添加生物柴油混合物、更換標牌、安裝銷售點和其他IT系統以及一般建築和外觀升級。最近收購的旅行中心的資本改善成本通常很高，需要很長時間才能規劃、設計、許可和完工；而且，改造後的旅行中心需要一段時間才能成為客户供應網絡的一部分併產生穩定的財務業績。根據改善程度，我們估計，我們收購的旅行中心在改善完成大約一到三年後將達到財務穩定，但由於許多因素，實際結果可能與該估計有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的，我們無法確定收購的地點能否盈利。例如，收購現有的特許經營旅行中心或場地更新可能需要一年或更短的財務穩定期，而新建或對新特許經營或公司擁有的旅行中心進行重大改造可能需要長達三年的時間才能實現財務穩定。

2019年10月28日，我們與IHOP Franchisor LLC（IHOP）簽訂了多單位特許經營協議，在該協議中，我們同意在五年內重塑品牌並將某些FSR轉換為IHOP餐廳，或IHOP協議。在簽訂IHOP協議的同時，我們與IHOP簽訂了擔保預付款票據或IHOP票據，根據該票據，我們最多可以借款1,000萬美元，用於支付將提供全方位服務的餐廳轉換為IHOP餐廳的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，IHOP票據下沒有未償貸款。

我們的旅行中心

我們典型的 TA 或 Petro 品牌旅行中心包括：

•超過 24 英畝的土地，可停放大約 200 輛拖拉機拖車和 100 輛汽車；

•FSR 以及我們作為加盟商以各種品牌經營的一個或多個 QSR；

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目錄

•卡車維修設施和零件車間；

•多個柴油和汽油加油點，包括柴油車道上的 DEF 分配器；以及

•為專業卡車司機和駕車者提供旅行商店、遊戲室、休息室和其他便利設施。

我們典型的 TA Express 品牌旅行中心包括：

•大約 10 英畝的土地，可停放大約 70 輛拖拉機拖車和 50 輛汽車；

•我們作為加盟商以各種品牌經營的一個或多個 QSR；

•多個柴油、汽油和 DEF 加油點；以及

•為專業卡車司機和駕車者提供旅行商店和其他便利設施。

幾乎我們所有的旅行中心都是提供全方位服務的場所，位於州際公路出口上或附近，每年 365 天，每天 24 小時提供燃料和非燃料產品和服務。

我們的旅行中心提供廣泛的產品和服務，旨在吸引我們的客户，包括：

•燃料。 我們在不同的卡車加油通道上出售無品牌柴油，在駕車者燃料島出售汽油和柴油燃料。截至2021年12月31日，我們在大約264個地點提供品牌汽油，在由加盟商運營的九個旅行中心和由我們運營的兩個旅行中心提供無品牌汽油。

•柴油排氣液。 DEF 是 2010 年以後生產的大多數卡車發動機所需的添加劑。截至2021年12月31日，我們在大約265個旅行中心的柴油加油島上提供DEF分配器，並計劃到2022年底在旅行中心的所有車道上提供DEF分配器。

•FSR 和 QSR。 我們的大多數 TA 和 Petro 品牌旅行中心都有 FSR 和 QSR，而我們的 TA Express 品牌旅行中心有一個或多個 QSR，為客户提供各種全國認可的品牌食品選擇。我們旅行中心內的絕大多數 FSR 均以我們的 Iron Skillet® 和 Country Pride® 品牌運營，並提供菜單服務。在某些旅行中心，我們將FSR轉換為特許經營品牌，例如IHOP®、Black Bear Diner®、Fuddruckers® 和Bob Evans®。我們正在仔細評估其他機會，以提高我們的FSR的價值。我們還經營大約53個不同品牌的QSR，包括大力水手的雞肉和餅乾®、Subway®、漢堡王®、塔可貝爾®、必勝客®、Dunkin'® 和星巴克的咖啡®。截至2021年12月31日，我們大約有183個旅行中心包括FSR，大約170個旅行中心提供至少一個QSR，我們的276個旅行中心共有大約473個 QSR。

•卡車服務。 我們的大多數旅行中心都有卡車維修和保養設施。我們的全天候卡車維修和保養設施通常有兩到八個服務區，由我們或我們的加盟商僱用的服務技術人員組成。這些商店通常每年 365 天、每天 24 小時營業，提供廣泛的保養、緊急維修和道路服務，包括換油、車輪定位和輪胎維修等基本服務，以及空調、剎車和電氣系統的診斷和維修以及柴油濾清器清潔等專業服務。我們的維修和保養服務通常在保修範圍內。除了我們在設施中進行的工作外，我們還提供路邊緊急卡車維修、呼叫中心和場外卡車維修和保養服務，如下文 “運營——TA 卡車服務” 標題所述。

•旅行商店。 位於我們旅行中心的旅遊商店有超過 25,000 種商品的豐富商品可供選擇。精選的普通商品旨在支持專業駕駛員在旅途中的生活方式。它包括最新的電子產品、石油和添加劑、五金和工具、服裝以及出租車和雙層牀用品。便利產品包括冷飲、糖果、鹹味零食、甜點和傳統雜貨，例如膳食解決方案、寵物用品以及健康和美容產品。每家商店都有新鮮食物、預先包裝的膳食解決方案、可外帶的零食、現煮的咖啡和冷泉飲料。無論是節日還是慶祝時刻，每家商店都有獨特的禮物供賓客購買給家人或朋友。客人還可以購買當地紀念品來紀念他們的旅行。

•停車。我們共有大約 75,000 個停車位，其中 49,000 個是拖拉機拖車停車位，26,000 個是停車位。我們的許多旅行中心都提供 Reserve-It!® 停車計劃，允許司機在到達旅行中心之前付費預訂停車位。自 2021 年 12 月 31 日起，我們提供了 Reserve-It！® 在我們的 227 個旅行中心實施了停車計劃，我們為該計劃共投入了大約 6,580 個停車位。

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目錄

•其他司機服務。 我們認為，卡車運輸車隊可以引導卡車司機參觀像我們這樣擁有充足過夜停車位的大型、優質、全方位服務的旅行中心，從而提高卡車司機的留存率和招聘率。我們提供商用卡車司機和其他客户忠誠度計劃，主要計劃是UltraOne® 計劃，該計劃與其他零售商提供的常客計劃類似。根據我們的忠誠度計劃，司機購買柴油燃料和選定的非燃料產品和服務可獲得積分。這些積分可用於在我們的旅行中心兑換非燃料產品和服務的折扣。我們的一些旅行中心提供賭場遊戲。我們努力為所有旅行中心的專業卡車司機提供持續高水平的服務和便利設施，我們相信這使我們的旅行中心成為卡車運輸車隊的有吸引力的選擇。我們的大多數旅行中心都為卡車司機提供便利設施，包括：

•專業商務服務，包括一個信息中心，司機可以在那裏發送和接收傳真、隔夜郵件和其他通信；

•銀行櫃枱，司機可以在那裏兑現支票並接收車隊運營商的資金轉賬；

•無線上網；

•帶洗衣機和烘乾機的洗衣區；

•私人淋浴；

•免費運動設施；

•僅供卡車司機使用的區域，包括帶視頻播放器和舒適座椅的劇院或大屏幕電視室；以及

•充足的停車位包括 Reserve-It！停車。

運營

燃料。 我們以每天確定的價格或與市場價格掛鈎並每天重置的價格向客户出售燃料。截至2021年12月31日的財年，柴油和汽油收入分別約佔我們燃料總收入的87.1％和12.9％。我們使用折扣作為主要的競爭形式，與主要客户和渠道發展業務。在截至2021年12月31日的年度中，根據與車隊客户的定價安排，我們約有89.9％的柴油銷量是以公佈價格的折扣出售的。我們的柴油和汽油供應來源眾多，包括幾乎所有在美國運營的大型石油公司。我們以隨市場價格波動的價格從各種供應商那裏購買柴油，通常每天都會重置。通過與大多數地區的幾家替代供應商建立柴油供應關係，我們相信我們能夠有效地在各柴油供應商之間創造採購競爭，也可以利用有利的購買機會，提高我們的燃料利潤。我們還認為，與多家柴油供應商的採購安排可能有助於我們在柴油燃料供應中斷期間避免產品短缺。但是，在某些地方，該市場上的柴油燃料供應商很少，我們可能只有一個可行的供應商。通常，我們的每個地點都有單一的汽油供應來源。我們在許多旅行中心提供生物柴油，在這些旅行中心提供該產品的供應商數量有限。我們會持續監控我們的燃料採購、定價、供應和庫存管理，並採取我們認為適當的行動來提高燃料利潤率。

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目錄

絕大多數卡車司機使用一種稱為卡車 “加油卡” 的付款方式，允許卡車司機購買燃料和其他產品和服務，並允許卡車運輸公司跟蹤其司機在美國各地購買的燃料和其他物品。我們的大多數卡車運輸客户都使用這些加油卡與我們進行業務交易，其中大多數是由第三方加油卡公司發行的。目前，加油卡行業只有兩個重要的參與者，即Comdata Inc.（Comdata）的母公司FleetCor Technologies, Inc. 及其子公司FleetCor和WEX Inc. 及其子公司（WEX）和WEX Inc. 及其子公司（WEX）。此外，我們還持有與擁有QuikQ LLC（QuikQ）的Love's Travel Stops & Country Stores, Inc.（Love's）合資企業的少數股權。QuikQ是一家獨立的全方位燃油支付解決方案提供商，目前僅供有限數量的卡車運輸客户使用。我們認為，幾乎所有卡車運輸公司都只使用單一的加油卡提供商，並且越來越依賴各自唯一的加油卡提供商提供的數據、報告和其他服務來管理車隊和簡化數據處理。

通常，我們購買的燃料直接從供應商的終端運送到我們的地點，我們沒有合同購買大量燃料作為庫存儲存；但是，將來我們可能會這樣做。我們的旅行中心通常只有幾天的柴油和汽油庫存。我們認為，我們的大量柴油和汽油銷售量在一定程度上緩解了我們面臨的柴油和汽油市場價格上漲的風險，這些安排包括每日重置並與市場價格掛鈎的定價公式，而且我們通常不購買除購買之日以外的交貨燃料。此外，隨着時間的推移，我們的銷售合同中使用的指數與採購合同中使用的指數之間一直存在顯著的相關性。由於這種相關性，我們歷來沒有簽訂任何固定或套期保值價格的燃料合約。

非化石燃料和替代能源。我們預計燃料和能源使用方面可能發生的變化，最終可能會影響我們的行業，因此我們正在評估我們的長期戰略，以使自己能夠高效、成功地適應這些變化。這些行業變化可能包括越來越多地採用非化石燃料和替代能源。這些變化中可能包括電動汽車技術的使用，電動汽車技術最初由汽車和輕型卡車行業主導，最近又由商用卡車以及氫燃料、天然氣和其他可能來源的領導者領導。儘管我們認為我們正處於評估這些變化的初步階段，但我們認為，明確的戰略和專門的內部資源對於我們成功地將這些變化納入我們的業務非常重要。雖然我們目前正在提高生物柴油混合能力，並擴大我們在泵中提供DEF的能力，但我們也在為未來做準備。這種準備工作可能包括專門的內部領導、建立合資企業和夥伴關係的可能性以及對基礎設施進行直接資本投資的可能性。當前的一個例子是，我們正準備在其中一個工廠出售氫燃料，我們將繼續積極探索有關替代燃料和能源的其他機會，例如為中型和重型卡車充電。

非燃料產品。 我們出售的各種非燃料產品有許多來源。我們已經與某些非燃料產品的幾家供應商建立了供應關係，包括供應卡車零部件的戴姆勒公司、大陸集團公司、庫珀輪胎橡膠公司、固特異輪胎橡膠公司、米其林北美公司和橫濱輪胎公司、煙草和其他旅行商店產品的Core-Mark Holding Company Company Inc.、供應煙草和其他旅行商店產品的美國食品以及埃克森美孚石油公司、以殼牌名開展業務的Equilon Enterprises LLC 美國石油產品，或殼牌和雪佛龍公司潤滑劑。我們設有兩個配送中心，通過合同承運人的組合向我們的地點配送某些非燃料產品。我們相信這些配送中心使我們能夠以較低的成本購買、維護和運輸庫存和物資。

TA 卡車服務。 除了我們的旅行中心提供的卡車維修和保養服務外，我們還為客户提供各種 “異地” 維修和保養服務，如下所述。

•TA 卡車服務緊急路邊援助® 是一項路邊卡車服務計劃，每週 7 天、每天 24 小時運行。截至2021年12月31日，該計劃包括我們的旅行中心和其他地點的約600輛由專業維護的重型應急車輛組成的車隊，以及位於美國49個州和加拿大10個省（共約14,000個地點）的第三方路邊服務提供商。當客户因故障而無法將卡車帶到我們的旅行中心時，我們會從呼叫中心集中派遣服務卡車和第三方服務提供商，為他們提供全面的維修服務。

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•TA Truck Service Mobile Maintenance® 提供由認證技術人員在客户設施中執行的卡車和拖車移動維護和維修服務，截至2021年12月31日，約有333輛卡車在服務。TA Truck Service Mobile Maintenance 被設計成一個 “車輪架”，備有標準和專業零件以及最先進的技術，可提供各種服務，例如出行前卡車檢查、美國交通部所需檢查、輪胎維修和更換、電氣系統檢查、制動器檢查、二手卡車檢查和完整的潤滑服務。

•TA Commercial Tire Network™ 是我們於2016年底啟動的一項商用輪胎計劃，通過該計劃，我們在卡車維修和保養設施、客户批次、配送中心、直銷和輪胎製造商的國家車隊賬户計劃下銷售各種品牌的輪胎。TA Commercial Tire Network™ 包括一個輪胎翻新設施，該設施是固特異授權翻新網絡的一部分，為其位於俄亥俄州鮑靈格林所在地150英里半徑範圍內的車隊、當地行業和輪胎經銷商提供全系列的固特異商用輪胎翻新產品。我們的許多卡車服務設施都可以使用該工廠生產的翻新輪胎。我們認為，TA商用輪胎網絡™ 是美國最全面的商用輪胎採購、監測和維護計劃。

競爭

卡車運輸公司和卡車司機可以從各種來源獲得燃料和非燃料產品和服務，包括國家和地區的全方位服務的旅行中心和僅限抽水的卡車停靠站，其中一些由大型連鎖店擁有或特許經營，有些是獨立擁有和運營的，還有一些大型加油站。此外，一些卡車運輸公司經營自己的碼頭，為自己的卡車運輸車隊和司機提供燃料和服務。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且垂直整合了燃料和其他業務，這可能會為他們提供競爭優勢。由於所有這些原因和其他原因，我們無法保證我們能夠成功競爭。

我們認為，儘管旅行中心和卡車停靠站行業高度分散，在美國約有6,500個旅行中心和卡車停靠站，但最大的卡車運輸車隊傾向於從我們和我們的兩個最大的競爭對手那裏購買大部分燃料。根據地點的數量，Pilot Travel Centers LLC（包括Flying J品牌）或Pilot、Love's和TA是主要專注於旅遊中心行業的三家最大的公司。我們認為，近年來，我們的兩個主要競爭對手Pilot和Love's在其網絡中增加的旅行中心遠遠超過我們在網絡中增加的旅行中心，在某些情況下，來自Pilot和Love's新增網站的競爭可能會影響我們的業績。儘管如此，我們相信我們之所以能夠成功競爭，部分原因是我們的許多旅行中心最初是在幾年前開發的，當時美國州際公路系統沿線的黃金地段比今天更容易獲得，我們認為這將使我們的旅行中心業務難以完全複製，部分原因是我們的全方位服務以及主要競爭對手不經常複製的更大地點。我們與其他旅行中心和連鎖卡車停靠站競爭，其主要依據是柴油價格以及我們的非燃料產品、服務和便利設施的質量、種類和價格。

我們的卡車維修和保養設施與其他卡車維修和保養設施提供商競爭，包括一些位於Pilot和Love所在地的設施。在過去的幾年中，這兩個競爭對手增加了各自的卡車維修和保養設施及服務的數量。在卡車保養和維修服務方面，我們還與區域全方位服務旅行中心和小型卡車停靠站、提供全方位服務的獨立擁有和運營的旅行中心和卡車停靠站、車隊維護終端、獨立車庫、卡車和商用輪胎經銷商、卡車快速潤滑設施以及其他零件和服務中心競爭。我們還與其他FSR、QSR、批量銷售商、電子產品商店、藥店、加油站和便利店競爭。一些卡車車隊擁有自己的燃料以及維修和保養設施；但是，我們認為，長期趨勢是減少這些設施，轉而從像我們這樣的第三方那裏獲得燃料以及維修和保養服務。我們相信，我們之所以能夠成功競爭，是因為我們提供穩定、高質量的產品和服務，而我們的全國旅行中心為大型卡車運輸車隊，尤其是長途卡車運輸車隊提供了優勢，使他們能夠 (i) 利用我們的旅行中心為其設備和司機提供的各種產品和服務所帶來的效率；(ii) 通過在我們廣泛的全國旅行中安排卡車路線，減少供應商的數量中心。

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目錄

未來的另一個競爭來源可能是國有州際公路休息區的商業化。一些州政府歷來要求聯邦政府允許這些休息區提供與旅行中心類似的燃料和非燃料產品和服務，某些國會領導人歷來支持此類立法。如果商業化，這些休息區可能會增加與我們競爭的地點數量，與包括我們在內的現有旅行中心相比，這些休息區可能具有顯著的競爭優勢，因為它們通常位於受限（即收費）的道路上，並且有專用的出入口。

我們與 SVC 簽訂的租約

我們與SVC簽訂了五份租約，其中四份被稱為 TA 租約，其中一份我們稱之為 Petro Lease，我們統稱為 SVC 租約。

SVC 租賃。根據SVC租約，我們根據TA租賃租賃租賃了144處房產，根據石油租賃租賃租賃了35處房產。我們的子公司之一是租約下的租户，我們為租户在租約下的義務提供擔保。

期限。 TA 租約分別於 2029 年 12 月 31 日、2031 年、2032 年和 2033 年到期。石油租約將於2035年6月30日到期。我們可以將每份租約最多再延長兩次，為期 15 年。

年度最低租金。截至2021年12月31日，我們根據SVC租賃向SVC支付的最低年租金總額為2.439億美元。我們可能會要求SVC購買我們在租賃物業中批准的翻新、改善和設備增設，以換取提高我們的年最低租金，等於SVC支付的金額乘以（i）8.5％或（ii）基準美國國債利率+ 3.5％中的較大值。SVC 無需購買任何改進，我們也無需向 SVC 出售任何改進。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們沒有向SVC出售我們對從SVC租賃的房產所做的任何改進。

租金百分比。 根據SVC租約，我們產生應付給SVC的租金百分比。租金百分比是任何特定年份的非燃料收入超過基準年租金百分比的3.5％。

延期租金。 根據SVC租約，我們欠SVC的遞延租金總額為7,050萬美元，從2019年4月1日起，這筆租金將分16個季度等額分期支付。截至2021年12月31日，未繳遞延租金總額為2,200萬美元。除例外情況外，該遞延租金不產生利息。SVC可以加速履行這種遞延租金的義務，並在更早的日期到期，並且在發生某些事件（包括我們的控制權變更）時，應開始累計利息。

2021年3月9日，我們和SVC修訂了其中一份SVC租約，以反映我們從SVC租賃的179處旅行中心物業之一的第三方地面租約的續訂。這筆地面租賃以前記作經營租賃，現在記作融資租賃。

本年度報告第四部分第15項所含合併財務報表附註8進一步描述了租賃修正案。有關 SVC 租賃條款的更多信息，請參閲第一部分第 1 項。我們的 “業務 — 我們與 SVC 的租約” 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及本年度報告第四部分第15項中的合併財務報表附註8。

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目錄

與加盟商的關係

我們與旅行中心和獨立餐廳的承租人和所有者簽訂了租賃和特許經營協議。我們根據這些協議收取租金和特許經營費、特許權使用費、廣告費和其他費用。下表彙總了截至2021年12月31日的各州信息，內容涉及我們的加盟商經營的旅行中心和獨立餐廳的品牌和所有權，但不包括我們運營的旅行中心和獨立餐廳。有關我們運營地點的信息包含在本年度報告的第 2 項中。

			品牌隸屬關係：																														網站所有權歸屬：
			TA						TA 快遞						Petro									總計									TA						加盟商 或者其他
阿拉巴馬州			1						—						1									2									1						1
亞利桑那州			—						1						—									1									—						1
佛羅裏達			1						—						—									1									—						1
格魯吉亞			—						1						—									1									—						1
伊利諾伊			—						—						1									1									—						1
愛荷華州			1						—						—									1									—						1
堪薩斯州			1						1						1									3									—						3
明尼蘇達州			—						—						2									2									—						2
密蘇裏			2						—						2									4									—						4
北卡羅來納			—						—						1									1									—						1
北達科他州			—						1						1									2									—						2
俄亥俄			1						—						1									2									—						2
俄勒岡			2						1						—									3									—						3
賓夕法尼亞州			1						1						—									2									—						2
南達科他州			—						3						—									3									—						3
田納西			1						—						—									1									—						1
德州			1						6						—									7									1						6
猶他			—						1						—									1									—						1
弗吉尼亞州			1						—						2									3									—						3
威斯康星			1						1						1									3									—						3
總計			14						17						13									44									2						42

自2019年初以來，我們簽訂了59個旅行中心的特許經營協議，這些旅行中心將以我們的旅行中心品牌名稱運營，其中包括2021年的26份新協議。其中四個在2019年開始運營，10個在2020年開始運營，5個在2021年開始運營，我們預計其餘40個將在2024年第二季度開業。下表按州彙總了我們預計將開始運營的其餘特許經營旅行中心的品牌信息。

			品牌隸屬關係：
			TA						TA 快遞						Petro						總計
阿拉巴馬州			—						—						1						1
阿肯色州			1						1						—						2
亞利桑那州			1						2						—						3
加利福尼亞			3						9						1						13
格魯吉亞			—						3						1						4
伊利諾伊			—						1						—						1
印第安納州			—						1						—						1
密蘇裏			—						2						—						2
新墨西哥州			1						—						—						1
俄克拉何馬州			—						1						—						1
田納西			—						1						1						2
德州			—						7						—						7
猶他			—						1						—						1
懷俄明州			—						1						—						1
總計			6						30						4						40

TA、TA Express 和 Petro 特許經營協議和特許經營租賃協議

自2019年12月31日以來，我們與TA、TA Express和Petro旅行中心有關的特許經營協議以及與兩個租賃的特許經營旅行中心有關的租賃協議沒有實質性變化。有關這些特許經營協議條款的更多信息，請參閲第一部分第1項。截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “業務——TA、TA Express和Petro特許經營協議” 和 “業務——特許經營商租賃協議”。

監管環境

環境法規

廣泛的環境法律規範着我們的運營和財產。這些法律可能要求我們調查和清理在我們自有和租賃的物業中釋放的危險物質，包括石油或天然氣產品。政府實體或第三方可能要求我們對財產損失和人身傷害負責，以及我們所在地的任何污染和監管合規所產生的調查、補救和監測費用。我們使用地下儲罐和地上儲罐在我們的場所儲存石油產品、天然氣和其他有害物質。我們必須遵守有關儲罐建造、完整性測試、泄漏檢測和監測、溢出和溢出控制、發佈報告以及在釋放時採取糾正措施的財務保障方面的環境法律。地表泄漏和地下排放的調查和修復工作由簽約的第三方顧問處理，並由我們的環境工作人員管理。在某些地方，我們還必須遵守與蒸氣回收或向水排放有關的環境法律。根據SVC租賃的條款，我們通常同意向SVC賠償與從SVC租賃的房產相關的任何環境責任，並且我們需要支付租賃物業運營中產生的所有環境相關費用。我們已經簽訂了某些其他安排，根據這些安排，我們同意賠償第三方因我們的運營而產生的環境責任和費用。

有關這些以及其他環境和氣候變化問題的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項所列合併財務報表附註14中 “環境突發事件” 標題下的披露。此外，有關這些環境和天氣事件以及氣候變化問題以及由此可能產生的風險的更多信息，請參閲本年度報告的其他部分，包括 “有關前瞻性陳述的警告”，第1A項。“風險因素”，以及第二部分，第7項。“管理層的討論和分析——環境和氣候變化問題。”

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目錄

特許經營法規

在某些豁免的前提下，聯邦貿易委員會的法規要求我們向潛在的加盟商進行廣泛披露，一些州要求州註冊並向潛在的加盟商交付指定的披露文件。一些州法律還限制了我們終止或不續訂特許經營權的能力，並對我們的特許經營關係條款或特許經營業務的開展施加了其他限制。《石油銷售慣例法》對出售石油產品的特許經營權實施了特殊規定。此外，一些州在其石油特許經營法規的範圍內禁止價格歧視和其他涉嫌的反競爭行為。這些條款補充了適用的聯邦和州反壟斷法。我們相信我們遵守了適用於我們業務的所有特許經營法。

遊戲監管

由於我們的一些旅行中心有博彩業務，我們和我們的相關子公司目前受伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州和賓夕法尼亞州的博彩法規的約束。博彩法規的要求因司法管轄區而異，但除其他外，包括：

•相關博彩管理機構對我們和我們的持牌子公司的某些董事、高級管理人員和主要員工以及與我們或我們的持牌子公司有實質關係的某些個人的適用性或許可的調查結果；

•相關博彩機構對我們某些證券持有人的適用性以及對我們某些證券所有權的限制的調查結果；

•在某些情況下，相關博彩機構事先批准我們的證券發行；

•相關博彩機構事先批准我們的控制權變更；以及

•特定的報告要求。

在各種情況下，我們有表決權證券的受益權益持有人會受到相關博彩機構的許可或適當性調查，包括在董事會任職、獲得一類有表決權證券的所有權或參與我們或我們持牌子公司的博彩業務或對我們的影響力。尋求控制我們的控制權或我們對許可證運營的個人或實體必須事先進行調查並獲得相關博彩機構的批准。在某些情況下，包括博彩管理局有理由相信我們有表決權證券的這種所有權會不符合該州的博彩法，無論擁有多少股份，都可能要求我們有表決權證券的任何受益所有人提交申請並接受其適用性審查。在某些司法管轄區，申請人必須支付與此類調查有關的所有調查費用。此外，如果相關博彩管理機構認定某個人或實體不適合成為我們證券的所有者，則除其他外，該人將被禁止獲得此類證券的任何股息或利息，行使通過此類證券授予的任何投票權，或在該博彩管理機構規定的期限之後繼續持有我們的證券，管理持牌業務，在某些情況下，股東可能被要求剝離我們的投票證券。

我們和我們子公司的某些董事和高級管理人員還必須提交申請，接受調查，並獲得相關博彩管理機構的許可或認定適合擔任此類職位。如果相關博彩管理機構發現董事、高級管理人員、關鍵員工或與我們或我們的持牌子公司有實質關係的個人不合適，則我們或我們的持牌子公司（如適用）可能被要求斷絕與此類個人的關係，或者此類個人可能被禁止擔任我們的董事或高級管理人員。

我們或我們的任何持牌子公司違反我們所遵守的博彩法規的行為都可能導致罰款、處罰（包括限制、限制、暫停或吊銷持有的任何許可證）和刑事訴訟。此外，某些司法管轄區，例如內華達州，授權其監管機構調查被許可人蔘與其管轄範圍以外的博彩活動，並要求獲得有關這些博彩活動的定期報告。一個司法管轄區的違法行為可能會導致其他司法管轄區的紀律處分。

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目錄

根據內華達州博彩委員會的要求，我們制定了博彩合規計劃或合規計劃，與我們在某些旅行中心地點的博彩業務有關。在合規計劃方面，我們設有博彩合規委員會或合規委員會，根據合規計劃的條款，董事會審計委員會的一名成員擔任董事會與合規委員會的聯絡人。合規委員會協助我們根據適用的博彩法監督與我們的持續資格相關的活動。

季節性

我們在第一和第四季度的銷售量通常低於每年的第二和第三季度。在第一季度，專業卡車司機的貨運量以及駕車者的出行通常處於該日曆年的最低水平。在第四季度，由於假日季，貨運量通常較低。儘管我們的收入略有季節性，但經營業績的季度變化可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金支出和某些其他成本沒有季節性變化。COVID-19 疫情極大地改變了我們業務的季節性方面，過去偶爾的經濟狀況也發生了重大變化，將來可能會產生類似的影響。

人力資本資源

我們的核心使命是 “讓每位旅行者都比他們來得更好”。我們的五個價值觀，即熱情、善解人意、誠信、開放和團隊合作精神，定義了我們期望員工的行為，我們維護和執行我們的多元化聲明。我們在支持維持美國經濟運轉的專業卡車司機以及為我們的國家服務的包括退役軍人和現役軍人在內的人員方面有着悠久的歷史。我們致力於支持我們所服務的當地社區。

2020年，我們啟動了一項全公司範圍的重組計劃，其中包括任命高級領導層，從而組建了一支經驗豐富的戰略管理團隊，負責提高我們的盈利能力、運營效率和多元化。

截至2021年12月31日，我們僱用了約18,000名員工，其中4.8％在公司總部工作，95.2％在全美236個公司自有地點工作。我們大約 79.2% 的現場員工被歸類為全職員工，我們員工的平均任期為四年。我們是機會均等的僱主，所有合格的申請人都將獲得就業考慮，不分種族、膚色、宗教、民族或族裔出身、年齡、婚姻狀況、血統、性別、性別、懷孕、性別認同或表達、性取向、心理或身體殘疾、殘疾、兵役或退伍軍人身份、遺傳信息或受適用聯邦、州或地方法保護的任何其他類別的成員資格。多元化和包容性是我們招聘、留用和發展計劃的重要組成部分。截至2021年12月31日，我們分別有46.2％和38.4％的員工是女性和非白人，董事會中分別有43.0％和29.0％的員工是女性和非白人。

我們的員工敬業度、沉浸感和培訓計劃以我們的使命願景和價值觀為中心。我們的招聘、入職和留用計劃以及正在進行的培訓計劃的開發目前包括以下內容：

•國家培訓中心。我們在俄亥俄州洛迪設有一個全國培訓中心，在那裏我們舉辦教育項目，通過教授新技能和相關的技術變革來培養員工。

•培訓計劃經理。 該培訓計劃幫助非管理層和新管理層員工學習技能和經驗，以幫助他們發展自己的職業生涯，使我們的業務和運營受益。在截至2021年12月31日的年度中，142名現場員工從非經理職位晉升為管理層職位。

•健康之旅健康計劃。我們重視所有員工的健康和福祉。出於這個原因，我們提供健康之旅健康計劃，幫助符合條件的員工及其配偶管理健康，同時控制家庭的醫療費用。該計劃包括許多支持健康的資源，包括在線健康課程和戒煙計劃。

•教育援助計劃。符合條件的員工可以參加 TA 的教育援助計劃，以報銷學費。對於正式全職員工在經認證的高中、大學或學院、貿易、商業或函授學校學習的任何經批准的課程，我們最多支付學費和某些費用的75.0％。從認證技術學校畢業並有教育相關貸款還款義務的符合條件的卡車維修技術人員也可以賺取資金來償還貸款。

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目錄

知識產權

我們擁有 “Petro Stopping Center®” 名稱和相關商標以及我們業務中使用的各種商品名稱，包括 “TA 卡車服務緊急路邊援助®”、“TA 卡車服務移動維護®”、“UltraOne®”、“Iron Skillet®”、“Reserve-It！®”、“eShop®” 等。在每份TA租約期內，我們有權使用SVC擁有的 “TA®”、“TA Express®”、“TravelCenters of America®”、TA Commercial Tire Network™ “、“Country Pride®” 和某些其他商標，這些商標歸SVC所有。我們還對某些餐廳經營中使用的某些商標進行許可。我們認為這些商標對我們的業務很重要，但可以用替代商標取而代之，而不會對我們的業務造成重大幹擾，但此類變更的成本可能很大。2021年4月21日，作為出售QSL業務的一部分，我們出售了 “Quaker Steak & Lube®” 的名稱和商標。

互聯網網站

我們的互聯網網站地址是 www.ta-petro.com。我們的治理準則、商業行為和道德準則、內幕交易政策以及審計、薪酬、提名和治理委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.ta-petro.com上，也可以通過寫信給我們的祕書免費獲取，美國旅行中心公司，位於馬薩諸塞州牛頓市華盛頓街255號2號300號套房 02458-1634。我們還制定了一項政策，概述了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的疑慮或投訴的程序，以及可在我們的網站上撥打的治理熱線，股東可以使用該熱線舉報有關會計、內部控制或審計事項或違規行為或可能違反我們的商業行為和道德準則的擔憂或投訴。我們通過網站www.ta-petro.com的 “投資者” 欄目免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條或《交易法》提交或提供的這些報告的修正案，這些報告在向或提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何材料也將在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上保存。證券持有人可以通過寫信給信函對象的一方向我們的董事會或個人董事發送信函，地址是美國旅行中心公司的首席祕書長，位於馬薩諸塞州牛頓市華盛頓街255號華盛頓街255號300號套房02458-1634，或發送電子郵件至 secretary@ta-petro.com。我們的網站地址多次出現在本年度報告中，僅作為文字參考。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件中。我們打算使用我們的網站作為披露重要非公開信息的手段，並用於遵守我們在FD法規下的披露義務。這些披露將包含在我們的網站www.ta-petro.com的 “投資者” 欄目中。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控我們的網站。

第 1A 項。 風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。以下是本節中描述的主要風險因素的摘要：

•COVID-19 疫情及其經濟影響可能會對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生重大不利影響；

•我們的大部分收入來自燃料銷售，而燃料銷售的毛利率很低；

•提高機動車的燃油效率、節約燃料的做法以及採用替代燃料或能源，可能會導致客户減少購買燃料並減少訪問我們的旅行中心的頻率；

•燃油價格上漲、燃油價格波動或燃料供應中斷可能會對我們的業績產生不利影響；

•加油卡提供商之間的競爭有限，這可能會對我們協商費用和提高價格以抵消開支的能力產生不利影響；

•我們的財務業績取決於美國對卡車運輸服務的需求，如果美國經濟下滑，需求可能會下降；

•我們收入的很大一部分集中在少數大客户身上；

•額外的環境法規和市場對氣候變化問題的反應可能會減少對柴油燃料的需求，而我們遵守此類法規和努力應對這些擔憂可能代價高昂；

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目錄

•我們有大量的合併債務和固定租金債務；

•我們可能會受到利率上升以及財政政策和信貸條件的不利變化的影響；

•我們的信息技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞都可能損害我們的業務；

•遵守數據隱私和安全法律可能代價高昂；

•我們的勞動力成本不容易降低，通貨膨脹壓力和最低工資法、健康保險要求或類似立法的通過可能會導致成本上升；

•我們的保險可能不足以彌補我們的潛在損失；

•供應鏈挑戰和不斷變化的市場條件，包括通貨膨脹壓力、做法和美國貿易政策可能會對我們的業務產生負面影響；

•與環境、社會和治理（ESG）因素相關的第三方預期可能會帶來額外的成本並使我們面臨新的風險；

•我們可能無法執行或資助我們的業務和增長戰略；

•收購或開發項目可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，此類收購和項目的預期收益可能無法實現；

•我們的章程、章程、材料協議、許可和許可證中的規定可能會阻止或延遲我們控制權的變化；以及

•我們的股票經歷了巨大的價格和交易量波動，並且可能會繼續波動。

我們的業務面臨許多風險。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們的股票或債務證券的市場價格可能會下跌。在決定是否投資我們的證券之前，投資者和潛在投資者應仔細考慮以下風險、本年度報告其他地方提及的風險以及 “前瞻性陳述警告” 標題下包含的信息。

與我們的業務相關的風險

COVID-19 疫情及其造成的經濟影響可能會對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生重大不利影響。

在大流行的各個階段，COVID-19 疫情對美國經濟產生了不利影響。政府要求保持原狀並暫時關閉企業，對經濟產生了重大的負面影響。據信，疫情期間的政府支出以及隨後放鬆的政府限制措施有助於促進經濟恢復增長，但可能加劇了當前的通貨膨脹壓力升高，並可能在未來產生這種影響。此外，該病毒的變種已經出現，將來可能會出現其他變種。這些變異可能會對公共衞生產生負面影響，包括可能更容易傳播，包括傳染給因先前感染 COVID-19 或疫苗接種而由於自然免疫而接受過免疫的人。COVID-19 變種可能對經濟和公共衞生產生與先前版本的 COVID-19 相似或更嚴重的影響。

迄今為止，COVID-19 疫情尚未對我們的整體業務產生重大不利影響，因為我們的總體經營業績良好。但是，在 COVID-19 疫情期間，我們實施了影響我們業務的臨時措施，包括關閉大部分 FSR 和解僱員工，為了應對各種政府實體施加的限制，我們可能需要再次這樣做。此外，我們在應對 COVID-19 疫情方面產生了額外費用，包括加強清潔和消毒、為員工提供個人防護設備以及在疫情期間增加某些員工的薪酬。此外，COVID-19 疫情給全球經濟帶來了供應鏈挑戰，影響了美國經濟。這些挑戰有時導致商品供應減少和通貨膨脹。如果這些挑戰持續下去，或者如果政府採取行動應對這些挑戰，例如提高利率，經濟可能會遭受負面影響，包括經濟增長放緩或經濟衰退，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

COVID-19 疫情或類似健康危機的最終不利影響非常不確定。我們還不知道對我們的業務和運營的潛在影響的全部範圍。儘管 COVID-19 的傳播最終可能會得到遏制或緩解，但無法保證未來的疫情或任何其他廣泛的流行病不會發生，也無法保證全球經濟將復甦而不會因此出現未來衰退，任何情況都可能對我們的業務造成重大損害。COVID-19 疫情給我們的業務、經營業績、財務狀況帶來了實質性的不確定性和風險

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目錄

和現金流。此外，本節中列出的許多風險因素應被解釋為由於 COVID-19 疫情的潛在影響而導致的風險增加。

我們的淨營業利潤率很低。

我們的淨營業利潤率很低。燃料銷售佔我們收入的大部分，毛利率百分比很低。未來收入的小幅下降或未來成本的增加，尤其是與燃料相關的收入和成本的增加，可能會導致我們的利潤下降或蒙受損失。燃料價格和採購歷來波動不定，這可能會增加收入下降或成本增加的風險。客户對我們產品和服務的需求變化以及銷售結構的相關變化可能會導致我們的營業利潤率縮小並蒙受損失。

提高機動車發動機的燃油效率、節油措施以及採用替代燃料或能源可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的一個重要部分是汽車燃料的銷售。卡車和其他車輛製造商以及我們的客户繼續關注提高機動車燃油效率和節省燃料的方法，包括使用卡車排隊，或將卡車與領先車輛進行電子連接、熱能和動能回收技術、大幅減輕的 “超級卡車” 和更高效的汽車燃料。此外，替代燃料技術和能源的進步，例如推動沒有發動機的車輛的電動機技術，導致對柴油燃料的需求不足。其他已上市的技術包括混合動力電動柴油/汽油發動機和氫動力汽車，這可能會導致卡車運輸業和其他駕駛者的更多采用。政府監管可能進一步鼓勵或要求提高機動車輛發動機的燃料效率、其他節能措施以及替代燃料或能源。如果我們的客户因為卡車或其他車輛的燃油效率更高或使用替代燃料或能源而減少了汽車燃料的購買量，則我們的財務業績可能會下降並可能蒙受損失，除非我們能夠通過提供替代燃料和其他產品或服務、增加市場份額、增加每加侖燃料的毛利率或降低運營成本來抵消下降。目前尚不清楚如果美國卡車運輸業或其他駕車者使用的汽車燃料量大幅下降，我們是否能夠盈利地運營我們的旅行中心。

我們業務的另一個重要部分是向訪問我們所在地的司機銷售非燃料產品和服務，通常與購買燃料有關。如果由於上述技術創新，客户需要更少的停靠點加油，或者無人駕駛汽車技術減少了在美國州際公路上行駛的個人司機，那麼我們的客户流量和非燃料產品的銷售可能會下降。此類削減可能會對我們的銷售和業務產生重大不利影響。

燃油價格上漲和燃油價格波動可能會對我們的業務產生負面影響。

燃油價格歷來波動不定，自2020年中期以來已大幅上漲。燃油價格上漲和燃油價格波動對我們的業務產生了多種不利影響。首先，高昂的燃油價格導致更高的卡車運輸成本。這導致託運人考慮使用其他方式來運輸貨物，這減少了卡車運輸業務，反過來又減少了我們的業務。其次，高昂的燃油價格促使我們的卡車運輸客户在整個業務中尋求節省成本。這導致我們的許多客户採取了節省燃料的措施，包括購買具有更高燃油效率的發動機的卡車，使用替代燃料或其他技術，降低最大行駛速度以及採用其他措施來節省燃料，例如卡車排隊和減少卡車發動機空轉，這些措施可以減少總油耗，進而減少我們的燃料銷量。第三，燃油價格上漲可能導致客户購買我們的非燃料產品和服務的可支配收入減少。第四，燃料大宗商品價格上漲和波動性更大，增加了維持燃料庫存和應收賬款所需的營運資金，這增加了我們的經商成本，而且，根據供需限制的關係，燃料商品價格波動加劇可能會對我們的燃料利潤率產生負面影響。此外，燃油價格的上漲可能使我們與競爭對手相比處於成本劣勢，競爭對手可能有更多的燃料庫存，或者能夠在燃油價格較低的時期獲得更大的燃料購買折扣或執行遠期合同。如果燃料商品價格或燃料價格波動加劇，我們的財務業績可能會惡化。

我們的燃料供應中斷將對我們的業務產生重大不利影響。

為了減輕燃油價格波動產生的風險，我們通常會保持有限的燃料庫存。因此，我們的燃料供應中斷將對我們的業務產生不利影響。燃料供應中斷可能是由當地條件造成的，例如特定管道或終端的故障；與天氣有關的事件，例如石油或天然氣開採或提煉地區的颶風；國家或國際條件，例如政府配給、主要石油生產國和卡特爾的戰略決策；恐怖主義行為或戰爭；網絡安全攻擊，例如2021年對殖民地管道的勒索軟件攻擊。由於這些或其他原因，我們的燃料供應商可能無法向我們提供燃料

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目錄

原因。可用燃料供應或我們可以出售的燃料的任何限制都可能導致我們的利潤下降或我們遭受損失。

第三方加油卡公司之間的有限競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

加油卡行業的競爭有限以及卡車運輸公司對加油卡提供商的日益依賴可能會對我們的業務產生不利影響。我們的大多數卡車運輸客户使用第三方加油卡公司發行的加油卡向我們購買燃料。加油卡行業只有兩個重要的參與者，即Comdata和WEX，我們無法輕易地用替代加油卡代替卡車運輸公司在我們所在地購買燃料。我們認為，幾乎所有卡車運輸公司都只使用與其有直接談判合同關係的單一加油卡提供商，卡車運輸公司越來越依賴各自的加油卡提供商提供的數據、報告和其他服務來管理車隊和簡化數據處理。任何説服卡車運輸公司在我們的地點使用替代卡的努力都需要大量的時間、費用以及與替代卡提供商的協調，而且可能不會成功。在某些情況下，我們與Comdata和WEX的協議可能會終止，我們可能無法續訂協議或與他們簽訂新協議。此外，我們可能與其中任何一方簽訂的任何續約或新協議的條款對我們的優惠可能遠不如我們目前與他們達成的協議。如果根據我們可能與Comdata或WEX簽訂的任何續訂或新協議，我們需要向他們支付更多費用，則我們可能無法通過向客户提高價格來收回增加的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的財務業績受到美國卡車運輸行業經濟狀況的影響。

卡車運輸行業是我們產品和服務的主要客户。美國對卡車運輸服務的需求通常反映了美國經濟的商業活動量。當美國經濟下滑時，對卡車運輸貨物的需求通常會下降，反過來，對我們產品和服務的需求通常會下降，這可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

我們經營的行業競爭非常激烈。

我們認為，大型卡車運輸車隊和長途卡車運輸車隊傾向於在位於州際公路出口處或附近的旅行中心和卡車停靠站從我們或我們的最大競爭對手那裏購買大部分燃料。根據地點的數量，Pilot和Love's是我們最大的競爭對手。他們可能比我們擁有更多的財政和其他資源，這可能會提高他們更有效地競爭的能力。此外，我們的某些競爭對手擁有比我們更垂直整合的燃料採購和分配系統，這也可以提高他們更有效地競爭的能力。旅行中心和卡車停靠站業務的主要競爭對手之間的競爭加劇可能會導致我們的毛利率下降或支出或資本改善成本的增加，這可能會對我們的盈利能力和流動性產生負面影響。我們認為，近年來，Pilot和Love's在其網絡中增加的旅行中心都比我們在網絡中增加的旅行中心要多得多，在某些情況下，來自他們新地點的競爭可能會對我們的單位業績產生負面影響。

此外，卡車維修和保養服務行業競爭激烈。卡車運輸公司和卡車司機可以從各種來源獲得此類服務，包括國家和地區的卡車維修和保養設施和路邊援助車隊、全方位服務的旅行中心、卡車停靠鏈、車隊維護終端、獨立車庫、卡車和商用輪胎經銷商、卡車快速潤滑設施以及其他零件和服務中心。此外，一些卡車運輸公司經營自己的碼頭，為自己的卡車運輸車隊和司機提供維修和保養服務。在過去的幾年中，Pilot和Love's增加了各自的卡車維修和保養設施以及路邊援助車隊的數量，如果這種趨勢持續下去，我們的競爭地位可能會受到削弱。我們在卡車維修和保養服務業務中的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或更低的成本，並且可能擁有垂直整合的業務，這可能會為他們提供競爭優勢。我們還在獲得合格人員的基礎上進行競爭。例如，整個卡車維修和保養服務行業都面臨着與招聘和培訓技術人員相關的挑戰，這加劇了這些競爭壓力，影響了我們的增長能力。

在餐飲業的快餐服務和休閒餐飲領域，我們還面臨着來自餐廳的競爭。這些細分市場競爭激烈且分散。我們的競爭對手包括各種本地餐廳以及提供堂食、外賣、送餐和餐飲服務的全國和地區連鎖店。與我們相比，我們的許多競爭對手存在的時間更長，市場佔有率更高，財務、營銷、人員和其他資源也要多得多。我們的競爭對手包括許多多單位、多市場、快餐休閒餐廳概念，其中一些正在全國範圍內擴張。除其他外，這些競爭對手可能擁有更具吸引力的民族品牌、更低的運營成本、更好的地點、設施或管理、更有效的營銷和更高效的運營。

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目錄

無法有效競爭可能會減少我們所在地的客户流量和銷售額，並可能使我們無法維持或增加收入或提高盈利能力。

我們的卡車服務收入的很大一部分依賴於某些客户，這些客户的服務流失或大幅減少將對我們的經營業績產生不利影響。

在卡車服務方面，我們的收入集中在某些大客户身上，儘管沒有一個客户佔我們合併總收入的10％以上。我們預計，在可預見的將來，客户將繼續以卡車服務為中心。大客户的流失或對他們的銷售額的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

政府和市場為應對氣候變化的擔憂而採取的行動可能會減少對柴油的需求，並要求我們對業務進行重大調整，並投入大量資本或其他支出。

政府行動，包括立法、法規、條約和承諾，例如旨在減少温室氣體排放的行動，以及應對氣候變化擔憂的市場行動，可能會減少對我們的主要產品柴油的需求，並可能要求我們在替代能源分配或其他不斷變化的燃料節約做法方面投入大量資本或其他支出。聯邦和州政府要求製造商限制卡車和其他機動車輛的排放，例如美國環境保護署或美國環保局的汽油和柴油硫控制要求，這些要求限制汽車燃料中硫的濃度。此外，美國加快了要求提高卡車燃油效率的立法和監管舉措，這些規定已經並將繼續導致對柴油的需求減少。例如，2021年8月，美國環保局和美國國家公路交通安全管理局提出了旨在逐步實施更嚴格的乘用車和輕型卡車燃油效率標準的新規定，並表示打算為中型和重型卡車制定新的燃油效率標準。此外，加州空氣資源委員會和其他類似的州政府機構經常考慮規則制定活動，其目的是提高燃油效率和限制車輛污染。此外，市場對氣候變化的擔憂可能導致對化石燃料的需求減少，更高效的燃料技術和替代能源的採用率增加。限制碳排放的法規或市場要求減少碳排放可能會導致我們的辦公地點成本顯著增加，使我們的一些地點過時或在競爭中處於不利地位，或者要求我們對房產進行實質性投資。例如，我們已經在某些旅行中心安裝了充電容量，並預計將在其他旅行中心安裝充電容量，我們還在評估將氫氣分配作為另一種替代燃料供應，供某些旅行中心使用。

我們儲存和分配石油產品、廢物和其他有害物質，有可能造成環境損害，遵守環境法通常代價高昂。

我們的業務受與環境保護有關的法律的約束。我們運營的地點包括加油區、卡車維修和保養設施以及儲存和分配石油產品、廢物和其他有害物質的儲罐，所有這些都可能造成環境損害。環境法使我們有可能有責任補償第三方因環境危害而造成的損害和費用，或者因未能遵守環境法而被處以罰款和罰款。我們無法預測將來會頒佈哪些環境立法或法規，也無法預測將如何管理或解釋與我們的產品或活動有關的現行法律或法規；未來更嚴格的法律、更嚴格的執法政策或對現行法律的更嚴格解釋可能會導致我們大量支出或遭受損失。

根據我們與SVC之間的租約，我們普遍同意賠償SVC在我們從SVC租賃的任何房產中可能產生的環境責任。儘管我們維持的保險單涵蓋我們的環境負債，但該承保範圍可能不足以涵蓋我們可能承擔的負債。如果我們在沒有獲得保險或其他第三方補償或前幾年未確認負債的環境問題上產生重大損失，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果我們未能遵守環境法律法規，或者我們受到競爭對手不同的成本和要求的約束，我們的競爭地位可能會受到損害。此外，只要我們有義務或有義務為任何此類負債提供資金，這種融資義務可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

我們有大量的債務和租金義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的債務和租金義務巨大。我們與SVC的租賃條款要求我們支付所有運營成本和通常固定的租金。在業務衰退時期，我們的收入和毛利率可能會下降，但是我們應付的SVC的最低租金和債務的應付利息不會輕易或實際地降低我們的其他固定成本。收入下降或支出增加可能使我們難以或不可能支付債務的利息和本金或履行租金義務，並可能限制我們為營運資金、資本支出、收購、再融資、租賃義務或其他目的獲得融資的能力。我們的鉅額債務和租金義務還可能增加我們對不利的經濟、市場和行業條件的脆弱性，限制我們規劃或應對業務運營或整體行業變化的靈活性，並使我們與相對債務水平較低的競爭對手相比處於不利地位。如果我們違約 SVC 租約，我們可能無法繼續開展業務。上述任何或全部事件和因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的大量營運資金依賴貿易債權人，而替代融資來源的可用性可能有限。

我們的燃料購買是我們最大的運營成本。從歷史上看，我們是在交付後支付燃料購買的費用。過去，由於我們的燃料成本隨着大宗商品市場價格的上漲而增加，我們的一些燃料供應商不願調整我們的可用貿易信貸金額，以適應我們購買的燃料量成本的增加。此外，我們的歷史財務業績和美國的總體經濟狀況導致一些燃料供應商要求為我們的採購提供信用證或其他形式的擔保。我們無法預測未來的燃油價格會有多高或多低，也無法預測我們的貿易債權人願意在多大程度上調整我們的可用貿易信貸金額以適應燃料成本的上漲。燃料大宗商品價格會嚴重影響我們的營運資金需求，如果沒有足夠的貿易信貸或其他融資來源來滿足我們的營運資金需求，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到利率大幅上漲的不利影響，包括逐步取消倫敦銀行同業拆借利率所產生的變化，以及財政政策或信貸市場狀況的不利變化。

美國聯邦政府的財政政策和經濟刺激行動可能會給金融市場帶來不確定性，並導致利率波動，這可能會影響商業和消費者行為。利率已持續處於歷史最低水平。但是，在2022年1月，美聯儲預計將在2022年提高聯邦基金利率，並採取其他行動來應對通貨膨脹率。聯邦基金利率的提高將導致利率和借貸成本上升。利率的實質性上升或市場對這些上調的反應，或預期的上漲，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，新合約的倫敦銀行同業拆借利率最近已被逐步取消，並將於2023年6月30日之前取代原有合約。我們的某些信貸協議下的利率基於倫敦銀行同業拆借利率。我們目前預計，某些信貸協議下的利息將基於這些信貸協議中提供的替代利率確定，或者將進行修訂，規定利率接近根據倫敦銀行同業拆借利率計算的現有利率。儘管我們目前有預期，但我們無法確定，當倫敦銀行同業拆借利率過渡時，信貸協議下利息決定的變化是否會與目前根據倫敦銀行同業拆借利率計算的結果相似。可能取代倫敦銀行同業拆借利率的替代利率指數可能會導致我們支付的利息增加。

我們的信貸協議對我們施加了限制性承諾，與這些信貸協議有關的協議或我們管理優先票據的契約下的違約可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的信貸額度和定期貸款額度協議除其他義務外，要求我們和我們的子公司在某些情況下保持特定的財務比率並滿足某些財務考驗。此外，在某些情況下，我們的信貸額度和定期貸款額度協議限制了我們承擔債務和留置權、進行某些投資以及支付股息和其他分配的能力，包括在某些情況下支付2028年優先票據、2029年優先票據和2030年優先票據（我們統稱為優先票據）的能力。在某些情況下，我們必須根據我們的信貸額度和定期貸款額度協議尋求貸款人的許可，才能從事特定的公司行動。

我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響我們遵守這些契約的能力。不遵守這些契約或未來融資協議中包含的類似契約，可能會導致我們的信貸額度和定期貸款額度協議、契約和其他包含交叉違約條款的協議違約，如果不加以糾正或豁免，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。違約可能允許貸款人或持有人加快這些協議下債務的到期日，並且

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目錄

取消任何擔保債務的抵押品贖回權並終止任何貸款承諾。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務，包括我們在優先票據下的債務。此外，由於SVC租賃中的交叉違約條款，我們的信貸額度和定期貸款機制協議或契約下的違約也將構成SVC租賃下的違約。此外，融資協議對我們承擔額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重損害我們獲得其他融資的能力。如果要加速償還債務，我們的資產可能不足以全額償還此類債務。在這種情況下，我們可能會被迫破產或清算，因此，投資者可能會損失對我們證券的投資。

我們使用合資企業可能會限制我們在共同擁有的投資方面的靈活性。

我們是與無關第三方就Petro Travel Plaza Holdings LLC（PTP）成立的合資企業的當事方，將來我們可能會通過合資企業收購、開發房產或進行資本重組，或者與其他個人或實體建立其他類型的合資企業。此外，我們可以選擇退出我們簽署的任何合資協議。我們參與這些合資企業會面臨風險，包括：

•我們共享對影響合資企業所有權或運營的重大決策的批准權；

•如果我們的合作伙伴未能為其在任何所需資本出資中的份額提供資金，我們可能需要出資額外資本；

•我們的合資夥伴的經濟或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致；

•我們的合資夥伴可能受與我們不同的法律或法規的約束，或者出於税收目的的結構可能與我們不同，這可能會造成利益衝突；

•根據適用的合資協議的條款，我們在需要時以優惠條件出售權益的能力可能會受到限制或限制；以及

•與我們的合資夥伴的分歧可能會導致訴訟或仲裁，這些訴訟或仲裁可能代價高昂，分散管理層的注意力，並可能推遲重要決策。

上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在運營中依賴信息技術，信息技術的任何實質性故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們依靠包括互聯網和基於雲的基礎架構在內的IT系統來處理、傳輸和存儲電子信息。我們從我們的IT系統嚴重依賴的供應商那裏購買一些我們使用的IT系統，我們也可能內部開發我們的一些IT系統。我們依靠市售和專有的IT系統、軟件、工具和監控來維護和增強我們的IT系統的運行功能，併為支付卡和信用信息等客户機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。此外，我們用於傳輸和批准支付卡交易的IT系統以及支付卡本身使用的技術可能會使支付卡數據面臨風險，其中一些IT系統是由支付卡供應商而不是我們決定和控制的，他們可能容易受到網絡攻擊、數據泄露和支付欺詐。儘管我們採取了各種措施來保護和維護我們使用的IT系統以及其中處理和維護的數據的運行功能和安全性，但我們可能會出現故障、中斷和丟失數據，而且我們的運營和安全措施無法防止我們使用的IT系統的不當運行或損壞，也無法防止不當訪問此類IT系統或披露個人身份或機密信息，例如在發生網絡攻擊時。安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，可能會導致系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。我們或我們提供商的IT系統的任何入侵或泄露都可能導致我們的運營中斷，損害我們的聲譽，需要大量支出來確定違規的嚴重程度和範圍，使我們面臨重大責任索賠、銀行和支付卡公司的重大索賠或監管處罰，降低客户與我們開展業務的意願，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，銀行和支付卡公司繼續採用新技術來降低網絡攻擊、數據泄露和欺詐的風險，如果我們不在銀行和支付卡公司設定的截止日期之前採用這些新技術，這些公司可能不會向我們支付在我們所在地使用這些公司的卡進行的欺詐交易的費用，也可能以其他方式懲罰我們。

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目錄

為了遵守數據隱私和安全法律法規，我們可能會承擔鉅額費用。

我們受數據保護法律和法規的約束，包括州安全漏洞通知法，以及聯邦和州的消費者保護法，例如《加州消費者隱私法》，這些法律規範了個人信息的收集、使用、披露和保護。遵守此類法律可能要求我們承擔鉅額費用，不遵守此類法律可能會導致法律或聲譽風險，以及重大的處罰和制裁。

我們的銷售額中有很大一部分是通過信用卡或借記卡進行的。我們可能會遇到安全漏洞，即我們處理或維護的個人信息（可能包括信用卡和借記卡信息）被盜或泄露，如果我們的系統由於網絡攻擊、勒索軟件或其他系統故障而無法處理此類信息，我們的業務運營可能會受到影響。將來，我們可能會因實際或涉嫌盜竊或未經授權披露此類信息而發生的涉嫌欺詐性交易而受到索賠，我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟的約束。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們承擔鉅額費用和負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些指控引起的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不對我們的業務產生不利影響，我們的許多勞動力成本就無法輕易降低。

為了維持和管理我們的運營，我們需要一定的最低人員配備來運營我們的旅行中心，每年 365 天，每天 24 小時，並且我們會努力管理人員配置，以避免容量過多、未使用。因此，在不對業務前景產生不利影響的情況下，我們可能很難影響未來的裁員。此外，通貨膨脹壓力以及聯邦和州立法（例如提高最低工資和健康保險要求）的通過增加了我們的勞動力成本，我們預計勞動力成本可能會繼續增加，並且如果頒佈進一步提高最低工資和健康保險要求或其他業務成本的立法，則可能會進一步增加。我們業務的某些方面需要更高技能的人員，例如卡車維修技術人員。招聘、培訓和維持高技能人員的成本可能很高，尤其是在人員流失率高的情況下。此外，隨着我們業務的發展，尤其是業務中需要更高技能人員的方面，以及在 COVID-19 疫情期間，我們在為這些職位配備合格人員方面遇到了困難，我們可能會繼續這樣做。這些人員配置挑戰導致吸引和努力留住員工，尤其是高技能人員的成本增加，我們預計這些人員配置和成本壓力至少將在短期內持續下去。此外，如果人員配備水平過度減少或我們無法維持足夠數量的高技能員工，則可能會失去某些銷售機會。如果這種增長停滯不前，需要更長的時間才能實現或無法實現，我們的經營業績和現金流將受到不利影響。此外，由於監管、市場因素或其他因素，醫療保健和其他福利的成本可能會進一步增加我們的勞動力成本。

供應鏈挑戰和美國貿易政策的變化可能會減少進口到美國的商品數量以及美國的其他商品流動，這可能會嚴重減少美國的卡車貨運量和我們的銷售。

在 COVID-19 疫情期間，包括美國經濟在內的全球經濟經歷了供應鏈挑戰，這有時會對美國的商品流動產生負面影響。聯邦政府不時採取某些影響美國貿易的行動，包括簽訂貿易協定，對進口到美國的某些商品徵收關税，以及對其他國家實施或威脅實施懲罰性貿易措施。美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復行動，導致 “貿易戰”，增加進口到美國的商品的成本，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制與美國的貿易，這可能會減少客户對這些產品的需求。此外，市場對供應鏈挑戰和可靠性以及地緣政治緊張局勢的擔憂的反應可能導致向更靠近產品消費地的地方的在岸製造和生產增加。如果這些後果得以實現，美國的經濟活動量，包括卡車運輸量和對我們非燃料產品的需求，可能會大幅減少。這種減少可能會對我們的銷售和業務產生重大不利影響。此外，這些問題的實現可能會增加我們的商品成本，如果這些成本無法在不對需求產生不利影響的情況下轉嫁給客户，那麼我們的業務和利潤可能會受到重大不利影響。

卡車運輸業可能無法滿足市場對貨物的運輸需求，或者市場參與者可能選擇其他方式運輸貨物。

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目錄

卡車運輸行業一直面臨合格的卡車司機和卡車短缺的問題。此外，加強了對卡車司機和卡車運輸公司活動的監管，包括加強對卡車司機每天可以駕駛卡車的時數的監督和執法，以及其他事項，限制了卡車運輸公司滿足市場貨物運輸需求的能力。此外，除了卡車以外，還有其他運輸貨物的手段，可以開發新的運輸方式。例如，一般新聞報道説，其他交通工具正在越來越多地被探索，例如輕軌、飛機和無人機。如果卡車運輸行業無法滿足市場對貨物的運輸需求，或者如果使用其他運輸方式的貨物增加，則卡車運輸行業的業務可能會減少，這將對我們的業務、經營業績和流動性產生負面影響。

保險可能不足以彌補我們的損失。

我們為我們的財產提供保險，包括意外傷害保險、責任險、火災保險、延長保險和業務中斷損失保險。根據我們的 SVC 租賃條款，我們負責為我們從 SVC 租賃的旅行中心物業獲取和支付保險。我們還要求我們的加盟商為他們作為特許經營商運營的旅行中心購買保險。最近，保險成本大幅增加，這些成本的增加對我們產生了不利影響。災難性質的損失，例如颶風、洪水、火山爆發和地震等造成的損失，或恐怖主義造成的損失，可能由保險單承保，但有一些限制，例如我們或加盟商可能無法支付的大額免賠額或共同付款。保險收益可能不足以將受影響財產恢復到損失前的狀態，也不足以補償我們的損失，包括受影響財產未來收入的損失。同樣，我們的其他保險，包括我們的一般責任保險，可能無法提供足夠的保險來彌補我們的損失。此外，我們無法確定目前可保的某些類型的風險在經濟可行的基礎上是否可以繼續投保，而且，如果我們認為其中任何保單的保費成本超過損失折扣的保險價值，我們將來可能會終止對我們擁有或沒有義務根據與第三方簽訂的協議維護的部分或全部財產的某些保險。如果發生未投保的損失或超過保險限額的損失，我們可能必須承擔未投保的費用以減輕此類損失，或者損失投資於房產的全部或部分資本以及該物業的預期未來收入。即使財產遭受了無法彌補的損失，我們也可能仍有義務履行與財產相關的任何財務義務。此外，保險業風險評估方法和定價結構的未來變化可能會進一步增加我們的財產保險成本或縮小保險覆蓋範圍，這兩種情況都可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。

收費公路或休息區的私有化可能會對我們的業務產生負面影響。

一些州已經私有化或正在考慮將其公有的高速公路休息區私有化。如果高速公路沿線的公有休息區被私有化並改建為我們一些地點附近的旅行中心，那麼我們在這些地點的業務可能會下降，我們可能會蒙受損失。同樣，一些州已將其作為州際公路系統一部分的收費公路私有化。我們認為，私有化高速公路的通行費可能會增加。此外，一些州可能會增加自己賬户的通行費。如果在我們所在地附近的高速公路上引入或增加通行費，我們在這些旅行中心的業務可能會下降，因為卡車司機和駕車者可能會尋找其他路線。

不利的宣傳可能會對我們的經營業績和未來的業務產生負面影響。

我們以少數品牌經營旅行中心和獨立餐廳。我們在大多數地點以我們不擁有的品牌銷售汽油，我們的許多分支機構的QSR以我們不擁有的品牌運營，有些地點的FSR以我們不擁有的品牌運營。此外，我們還轉售從第三方獲得的許多其他產品。如果我們或與我們的產品和服務相關的公司或品牌受到負面宣傳，包括由於客户或員工的投訴，我們的客户可能會因為我們與特定公司或品牌的關聯而避免在我們的地點購買我們的產品和服務。我們的客户、員工或其他個人使用社交媒體對我們的產品、產品、服務、品牌或其他與我們相關的問題發表負面言論，可能會迅速損害我們的聲譽並對我們的收入產生負面影響，而且我們可能無法快速有效地解決或對抗負面宣傳。正如本年度報告其他地方所指出的那樣，我們對加盟商可能行使的控制是有限的。與我們的任何加盟商相關的負面宣傳或聲譽損害可能歸咎於我們的整個公司和業務。如果我們遇到這些或其他負面宣傳或聲譽受損的情況，我們的銷售和經營業績可能會受到損害。

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目錄

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們無法保證我們的控制和培訓能夠完全有效地防止我們的 QSR、FSR 或獨立餐廳出現的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方供應商和運輸商造成的。將來可能會出現對我們當前預防措施產生抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這可能會引起索賠或指控。如果我們的任何 QSR、FSR 或獨立餐廳發生的一起或多起食源性疾病，或者與我們提供的食品相關的食源性疾病，如果涉及嚴重疾病或受到高度宣傳，可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。即使後來確定這種疾病是錯誤地歸因於我們，這種風險仍然存在。在我們的一個或多個地點發生事件，或者對某一事件的負面宣傳或公眾猜測，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和運營受到惡劣天氣和氣候事件的風險。

惡劣天氣可能會對我們擁有的財產和美國的卡車運輸業產生重大不利影響。當我們的旅行中心附近發生颶風、洪水和野火等惡劣天氣事件時，我們或我們的加盟商可能需要暫停任何受影響的旅行中心的運營，直到活動結束、維修完成以及受影響的旅行中心做好運營準備。此外，整個地理區域的惡劣天氣可能會導致卡車和其他機動車輛的流動大幅減少，從而導致我們的業務大幅減少。將來，由於惡劣天氣，我們或旅行中心的加盟商可能會蒙受鉅額成本和損失，包括在惡劣天氣事件的預期、期間和之後的運營、準備和維修旅行中心方面，還包括由於我們的旅行中心運營中斷或卡車運輸減少而導致的業務損失。我們的保險和加盟商的保險可能無法充分補償我們或他們的這些成本和損失。對氣候變化和風暴強度增加的擔憂可能會增加我們旅行中心的保險成本，或者實際上使我們無法獲得保險。

與 ESG 相關的第三方期望 因素可能會帶來額外的成本，使我們和我們的客户面臨新的風險。

某些投資者以及我們的某些客户、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG因素相關的責任。一些投資者可能會使用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們或他們的企業責任政策不充分，他們可能會選擇不投資我們，或者以其他方式與我們做生意。第三方提供公司責任評級和公司報告的機構數量有所增加，導致標準參差不齊，有時甚至不一致。此外，評估公司企業責任行為的標準也在不斷變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們選擇不滿足或無法滿足此類新標準或不符合特定第三方提供商的標準，一些投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策不充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。如果我們未能滿足投資者和客户、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃未按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到不利影響，我們的收入、經營業績和業務增長能力可能會受到負面影響。

可能會出現勞資糾紛或其他事件，限制、減少或以其他方式對美國卡車的貨物運輸產生負面影響。

美國卡車運輸業的一個有意義的方面涉及美國各地的貨物流動。限制、減少或以其他方式對這些貨物流動產生負面影響的事件可能會對卡車運輸業產生不利影響。近年來，美國西海岸港口長期存在勞資糾紛，減緩了這些港口貨物的裝卸速度。在這些港口裝卸的貨物中有很大一部分是由卡車運輸公司運入和運出這些港口的，其中包括一些我們的客户。未來的勞資糾紛可能會擾亂美國各地的貨物運輸，並且在很長一段時間內仍未得到解決。這種中斷可能會對我們的業務和我們運營盈利旅行中心的能力產生不利影響。

我們可能無法使用淨營業虧損和税收抵免結轉額。

淨營業虧損和其他結轉受經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》的限制。例如，從2020年以後的應納税年度開始的應納税年度產生的淨營業虧損的結轉通常能夠抵消2020年之後開始的納税年度的應納税收入的80％。此外，2018年之前的應納税年度產生的淨營業虧損和各種税收抵免只能結轉有限的年份。這些限制和其他限制可能會延遲我們使用現有淨營業虧損和税收抵免結轉的能力，甚至可能導致其中一些税收屬性在使用之前過期。

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目錄

如果我們發生所有權變更，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉金額可能會受到使用限制或取消的限制，目前預計將用於抵消未來的應納税所得額。我們的管理文件對普通股的轉讓和所有權施加了限制，旨在幫助我們保持淨營業虧損和税收抵免結轉的税收待遇；但是，我們無法確定這些限制是否有效。請參閲下文 “我們的某些關係以及我們的組織和結構產生的風險” 標題下對與我們的所有權限制相關的風險的討論。

與我們的增長策略相關的風險

我們正在執行新的和擴大的業務戰略；我們可能無法成功執行這些戰略，這些戰略可能被證明是無利可圖的。

我們的成功取決於我們發展業務和調整業務模式以適應不斷變化的市場條件的能力。我們正在執行新的和擴大的業務戰略。我們推出了名為TA Express的新型小型旅行中心形式，截至2021年12月31日，我們已經改建並開設了該品牌名稱的25個旅行中心，我們計劃通過特許經營、開發和收購機會擴大我們的旅行中心業務，包括TA Express品牌。我們還繼續發展我們的卡車服務業務，特別是在我們的TA卡車服務緊急路邊援助®、TA卡車服務移動維護® 和商用輪胎經銷商網絡™ 計劃中。此外，截至2021年12月31日，我們已經以我們的旅遊中心品牌簽訂了涵蓋59個旅行中心的特許經營協議。2019年10月，我們與IHOP簽訂了多單位特許經營協議，在該協議中，我們同意在五年內重塑品牌並將某些FSR轉換為IHOP餐廳。此外，在2021年，我們成立了一個名為eTA的新部門，負責開發和銷售替代能源和可持續資源。此外，在2021年，我們宣佈希望收購現有的旅行中心以擴大我們的旅行中心網絡。這些新的和擴大的業務戰略需要時間才能執行，需要額外的投資，而且，由於 COVID-19 疫情，我們被要求推遲或修改我們的某些舉措。儘管我們認為，從長遠來看，這些業務戰略的實施將對我們的業務產生積極影響，但我們無法確定它們是否會產生積極影響。

我們的增長戰略和地點需要定期和大量的資本投資。

我們的旅行中心每年 365 天、每天 24 小時營業。由於我們辦公場所的性質和使用強度，它們需要定期和大量的維護支出和資本投資，才能保持正常運行並對客户具有吸引力。儘管我們可能會要求SVC購買我們從SVC租賃的物業的未來翻新、改善和設備，但SVC沒有義務購買任何金額，此類購買僅涉及我們從SVC租賃的設施的改善，與我們擁有或從他人那裏租賃的設施無關，也不涉及一般業務改進，例如我們的IT系統的改進。

在短期內，我們認為我們有足夠的現金和借款能力為計劃中的資本投資提供資金。但是，將來，我們可能無法獲得資金來為資本投資提供資金。如果我們無法以低於資本回報率的成本籌集資金，我們的業務和利潤可能會下降，我們的增長戰略可能會失敗。此外，如果我們推遲或放棄維護支出，我們的房產競爭力可能會受到損害，未來我們可能需要增加資本支出。此外，由於供應鏈和勞動力可用性問題，我們延遲完成某些資本項目，這些情況可能會導致持續延遲、成本增加或資本項目減少。

收購可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們的增長戰略或任何特定交易的預期收益可能無法完全實現。

我們收購的企業和物業通常需要實質性的改進才能達到我們的標準或實現預期的財務業績。例如，我們收購的旅行中心的改善通常是廣泛的，需要很長的時間來規劃、設計、許可和完成，然後再有一段時間才能使收購的旅行中心成為我們客户供應網絡的一部分。儘管我們做出了努力，但在我們的管理下，收購物業的實際業績可能不會改善，並且可能與我們在收購時的預期結果有很大差異。這些差異可能是由於多種因素造成的，包括競爭、改進成本超出我們的預期，以及我們實現的協同效應和成本節約低於預期。其中一些因素是我們無法控制的。如果改進比預期的更困難、更昂貴或更耗時，或者如果到期所需的時間比預期更長或根本沒有發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。

我們的增長戰略以及任何特定的收購，包括預期收益的實現、協同效應和成本節約，都將部分取決於我們成功將收購的業務與我們的業務合併的能力。收購企業的整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，可能會導致密鑰丟失

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目錄

員工或業務中斷，或可能對我們維持與客户、供應商和員工的關係或完全實現增長戰略或收購的預期收益的能力產生不利影響。如果我們遇到困難，增長戰略或特定交易的預期收益可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們可能無法在期限內完成開發項目，也可能無法按預期的投資完成或根本無法完成，新設施的預期收益可能無法完全實現。

與購買現有運營地點相比，開發新地點可能構成更大的風險。我們計劃的任何開發項目都可能延遲或未完成，或者可能需要比我們預期更多的資本投資或管理時間，或兩者兼而有之。此外，如果我們設計、規劃、批准或建造一個項目但沒有完成該項目，我們可能會在沒有實現任何預期收益的情況下承擔大量成本。此外，我們建造的設施可能無法產生我們預期的財務回報。

我們與SVC的租賃以及與加盟商的特許經營協議對我們施加的地域限制可能會損害我們發展業務的能力。

根據我們與SVC簽訂的租約，未經SVC同意，我們通常不能在SVC擁有的旅行中心所在的主要州際公路沿線雙向擁有、特許經營、融資、運營、租賃或管理任何旅行中心或類似物業。此外，根據我們與SVC的租約，我們授予SVC對此類租賃標的物業的優先拒絕權。根據我們的TA Travel Center特許經營協議條款，一般而言，我們同意不運營或允許他人經營在指定地區為該TA品牌特許經營地點使用TA品牌的旅行中心或旅行中心業務。根據我們的Petro旅行中心特許經營協議條款，我們通常同意不運營或不允許他人經營在指定地區使用Petro品牌的該Petro品牌特許經營地點的旅行中心或旅行中心業務。由於這些限制，我們可能無法在其他旅行中心可能盈利的地區開發、收購或特許經營旅行中心，從而失去我們業務未來增長的機會。

我們的某些關係以及我們的組織和結構所產生的風險

我們與SVC、RMR和其他相關方的協議和關係可能會造成利益衝突或此類衝突的印象，並可能限制我們發展業務的能力。

我們與SVC、RMR和其他相關方有重要的商業和其他關係，包括：

•我們從SVC租賃了絕大多數旅行中心，我們的業務在很大程度上取決於我們與SVC的關係；

•SVC是我們的第二大股東，截至2021年12月31日，擁有120萬股已發行普通股，約佔8.0％；

•RMR根據業務管理協議向我們提供業務管理服務，我們根據燃料毛利率和非燃料收入的百分比為這些服務支付RMR費用。RMR還向SVC提供商業和物業管理服務；

•董事會主席兼董事總經理亞當·波特諾伊是SVC的董事會主席兼管理受託人，截至2021年12月31日持有SVC已發行普通股的1.1％，是董事總經理兼高級管理人員，作為ABP信託的唯一受託人，是RMR集團公司的控股股東，也是RMR的高級管理人員和員工。RMR集團公司是RMR的管理成員，RMR是RMR集團公司的多數股權運營子公司；

•截至2021年12月31日，RMR擁有70萬股已發行普通股，約佔4.4％；

•我們的另一位董事總經理兼首席執行官喬納森·佩爾奇克是RMR的執行副總裁；

•我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管彼得·克雷格和我們的執行副總裁兼總法律顧問馬克·楊也是RMR的官員；

•亞當·波特諾伊和我們的大多數獨立董事是RMR或其子公司向其提供管理服務的其他上市公司的董事會或董事會成員；以及

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目錄

•如果我們與RMR、RMR的任何關聯公司或與RMR有關係的任何公有實體（包括SVC）之間發生衝突，我們的業務管理協議允許RMR代表自己並代表SVC或其他實體行事，而不是代表我們行事。

在2007年與SVC簽訂的關於我們從SVC分拆的協議以及我們的SVC租賃中，我們授予SVC在我們向另一方出售、租賃、抵押或以其他方式為該旅行中心提供融資之前，優先拒絕購買、租賃、抵押或以其他方式融資我們在旅行中心擁有的任何權益。根據2007年的協議，我們還授予SVC和RMR向其提供管理服務的其他實體優先收購或融資其投資類型的任何房地產的權利。此外，根據SVC租賃協議，未經SVC同意，我們通常不能在SVC擁有的旅行中心所在的主要州際公路沿線在75英里範圍內擁有、特許經營、融資、運營、租賃或管理任何旅行中心或類似物業。這些優先權和非競爭條款可能會限制我們購買或融資我們的房產或我們未來可能希望投資或收購的財產的能力。此外，根據2007年的協議，我們同意不採取任何可能合理預期會對SVC獲得房地產投資信託基金或房地產投資信託基金資格產生重大不利影響的行動。有關我們的租賃以及與SVC關係的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表附註8和13。

這些關係可能會在涉及我們、SVC、RMR和其他與之相關的事項上造成或似乎造成利益衝突。由於這些關係，我們與SVC的租約、與RMR的管理協議以及與SVC、RMR和其他相關的交易都不是在非關聯方之間進行公平談判的，因此，其條款對我們的有利程度可能不如非關聯方在正常距離的基礎上進行談判。過去，特別是在整個市場出現波動或公司證券市場價格下跌之後，持不同政見的股東提名、持不同政見的股東提案和股東訴訟往往是針對聲稱在與關聯和相關個人和實體的業務往來中存在利益衝突的公司提起的。這些活動如果針對我們，再加上利益衝突或利益衝突的觀念的存在，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力，並可能對我們的聲譽、業務以及普通股和其他證券的市場價格產生重大不利影響。

我們運營的絕大多數旅行中心均歸SVC所有，我們的業務在很大程度上取決於我們與SVC的關係。此外，我們與RMR簽訂了重要的商業協議，我們的業務運營依賴這些安排。

在我們運營的276個旅行中心中，有179個（佔65％）歸SVC所有，因此，我們的業務在很大程度上依賴於我們與SVC的關係。我們根據與SVC簽訂的五份長期租約租賃這些旅行中心。在某些情況下，SVC可能會終止我們的租約，包括SVC沒有收到標的物業的最低年租金或某些其他違約事件。我們的業務在很大程度上取決於我們與SVC的持續關係。我們與SVC的租約損失或其條款的重大變更可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

此外，我們與RMR簽訂了業務管理協議，根據該協議，RMR在業務的各個方面為我們提供幫助。因此，我們在經營業務時依賴與RMR的安排，RMR或這些安排的任何不利發展都可能對我們的業務和開展業務的能力產生重大不利影響。

我們的章程、章程和某些重要協議中的所有權限制和某些其他條款可能會阻止、延遲或阻止我們的控制權變更或未經請求的收購提議。

我們的章程或條款，以及經修訂和重述的章程或章程包含禁止任何股東持有任何類別或系列已發行股本（包括普通股）超過5％（按價值或股份數量計算，以更嚴格者為準）的條款。我們的條款和章程中的所有權限制有助於我們遵守與SVC的合同義務，即不採取可能與SVC根據該守則作為房地產投資信託基金的地位相沖突的行動，旨在幫助我們維持税收抵免結轉、淨營業虧損和其他税收優惠的税收待遇。我們還認為，這些規定促進了良好的有序治理。但是，這些條款也可能抑制對我們大量股份的收購，並可能阻止、推遲或阻止對我們的控制權的變更或股東可能認為贊成的未經請求的收購提議。

此外，我們的條款和章程中包含的其他條款也可能禁止收購我們的大量股份，並阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權變更或未經請求的收購提議，包括與以下內容相關的條款：

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目錄

•將董事會分為三類，其中一類的任期將在每屆年度股東大會上屆滿；

•我們董事會而不是股東有權通過、修改或廢除章程以及填補董事會空缺；

•限制股東召集股東特別會議的能力，並禁止股東經書面同意行事，除非所有有權就此事進行表決的股東一致同意；

•根據管理文件的定義，個人擔任董事所需的資格，以及要求我們的某些董事為 “董事總經理”，其他董事必須是 “獨立董事”；

•未經股東批准，我們董事會有權根據其確定的條款授權和發行任何類別或類型的額外股票；

•限制我們的股東提名候選人蔘選董事和提出其他事項供股東大會審議的能力；

•要求個人董事只能出於正當理由（定義見我們的章程），然後只能由有權在董事選舉中投下75％選票的股東的贊成票才能被免職；

•要求任何未經我們董事會批准的事項都必須得到有權就此事投75％的選票的股東的贊成票；

•對我們與利益相關股東之間未經董事會批准的業務合併的限制（包括與相關股東無關的多數董事）；

•要求股東遵守影響我們的監管要求（包括伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州和賓夕法尼亞州的博彩業），這實際上可能會限制我們的股票所有權，在某些情況下，包括佔已發行普通股的5％；以及

•要求任何被提名為董事的人都必須遵守適用於我們業務的州博彩法的任何許可和預先許可要求。

此外，SVC租賃和我們與RMR簽訂的業務管理協議均規定，未經SVC或RMR的同意，如果任何人收購了我們超過9.8％的股本，或者我們經歷了這些協議中定義的其他控制權變化，則可以終止我們在這些協議下的權利和利益。此外，如果除其他原因外，RMR停止向我們提供管理服務，則我們的信貸協議或2億美元定期貸款額度下的控制權發生了變化，這將構成違約事件，貸款人可以加快我們的信貸額度和定期貸款額度下的貸款。除其他外，如果非當時董事會成員提名或選舉的董事當選為董事會成員，或者股東通過一項未經當時董事會成員建議通過的提案（非先決性提案），則我們償還根據與SVC簽訂的修訂租約中未償還的遞延租金的義務也可能會加快。出於這些原因，除其他外，我們的股東可能無法實現他們所持有證券的控制權溢價的變化，也無法以其他方式影響我們的政策變更或控制權的變化。

隨着公司治理政策市場的變化，上述條款可能會發生變化或被刪除，或者可能會增加新的條款。

我們運營的執照、許可證和相關批准可能會限制我們的所有權，或者阻止或延遲對我們的控制權的任何變動。

我們在伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州和賓夕法尼亞州設有旅遊中心，其中包括博彩業務。因此，我們和參與這些業務的子公司受這些州的博彩法規的約束。根據州博彩法規，該法規因司法管轄區而異：

•我們證券的所有權超過一定門檻的股東可能需要向相關州博彩機構申報其持股情況，並獲得相關州博彩機構的許可、認定合適或批准；

•尋求控制我們或控制我們博彩牌照運營的人必須事先接受相關博彩當局的調查和批准；

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目錄

•希望擔任我們董事或高級職員的人員可能需要獲得相關州博彩管理機構的批准、認定合適並在某些情況下獲得許可；以及

•相關州博彩管理機構可能會限制他們認為不合適的人蔘與或擁有證券。

我們所遵守的博彩法規可能會阻止或阻止投資者提名人員擔任我們的董事、購買我們的證券、試圖收購我們的控制權或以其他方式實施他們認為有益的變革。

我們以及股東對我們的董事、高級管理人員、高級管理人員和RMR採取行動的權利是有限的。

我們的管理文件將董事和高級管理人員對我們和股東的金錢損失的責任限制在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內。根據馬裏蘭州的現行法律，我們的董事和高級管理人員對我們和股東不承擔任何金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（i）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或（ii）董事或高級管理人員在最終判決中認定對裁決的訴訟理由具有重要意義的蓄意不誠實行為所產生的責任。

我們的條款通常還要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的現任和前任董事和高級職員、SVC、RMR以及SVC和RMR的相應受託人、董事和高級管理人員以及SVC和RMR的相應受託人、董事和高級管理人員進行賠償，並在不要求初步確定最終賠償權利的前提下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用，以補償他們因索賠或訴訟而可能遭受的損失其中任何人可能與該人的任何作為或不作為有關，或代表我們或與我們有關的實體，除非對於 SVC、RMR 以及 SVC 和 RMR 各自的受託人、董事和高級管理人員，仲裁員作出了不可上訴的最終判決，裁定該個人或實體出於惡意行為或參與了欺詐、故意不當行為，或者在刑事案件中，在明知其行為非法的情況下采取行動。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了個人賠償協議，其中對這些人規定了類似的賠償義務。因此，我們和我們的股東對我們的現任和前任董事和高級職員、SVC、RMR以及SVC和RMR各自的受託人、董事和高級管理人員擁有的權利可能比我們的章程和賠償協議中沒有規定或與其他公司可能存在的規定更為有限，這可能會限制股東在採取不符合股東最大利益的行動時的追索權。

針對我們或我們的董事、高級職員、經理、其他代理人或員工的股東訴訟可能會移交給強制性仲裁程序，該程序遵循的程序與庭內訴訟不同，對股東提出索賠的限制可能比庭內訴訟更為嚴格。

我們的股東同意，通過成為股東，他們受我們的管理文件的約束，包括我們的章程和章程中的仲裁條款，這些條款可能會不時修訂。我們的管理文件規定，如果我們或此類爭議的任何其他當事方，包括我們的任何董事，則我們的一位或多位股東對我們或我們的任何董事、高級職員、經理、其他代理人或員工（包括RMR及其繼任者）的某些訴訟，將移交給強制性、具有約束力的最終仲裁程序，除非要求就我們的管理文件中任何條款的含義、解釋或有效性採取類似行動官員、經理、其他代理人或員工，包括RMR 及其繼任者單方面要求如此。因此，如果我們或我們的任何董事、高級職員、經理、其他代理人或員工（包括RMR及其繼任者）是單方面提出索賠的，則我們和股東將無法在州或聯邦法院對我們或我們的董事、高級職員、經理、其他代理人或員工（包括RMR及其繼任者）提起訴訟，包括指控違反聯邦證券法或違反職責的索賠要求通過仲裁解決此事。相反，我們的股東將被要求通過具有約束力的最終仲裁提出此類索賠。

我們的章程規定，此類仲裁程序將根據經我們的管理文件修改的《美國仲裁協會商業仲裁規則》的程序進行。與聯邦或州法院的訴訟相比，這些程序為我們的股東提供的權利可能更為有限。例如，根據這些程序進行的仲裁不包括陪審團審判的機會，文件發現受到限制，仲裁聽證會通常不向公眾開放，在仲裁聽證會之前沒有證人證詞，仲裁員的資格或經驗可能與法官不同。此外，儘管我們的管理文件的仲裁條款規定仲裁可以以代表身份或代表我們的一類股東提起，但管理此類代理或集體仲裁的規則可能不同於法院代表或集體訴訟的規則，對股東的有利程度也較低。我們的管轄文件還普遍規定，此類仲裁的各方都必須承擔自己的仲裁費用，包括律師費，並且仲裁員不得作出包括轉移此類費用的裁決，也不得在衍生程序或集體訴訟中

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目錄

將我們獎勵的任何部分授予任何股東或此類股東的律師。我們管理文件中的仲裁條款可能會阻止我們的股東提起訴訟，也阻止律師同意代表希望對我們或我們的董事、高級職員、經理、其他代理人或員工（包括RMR及其繼任者）提起訴訟。我們與SVC和RMR的協議與我們的管理文件中的仲裁條款類似。

我們認為，根據州和聯邦法律，包括聯邦證券法索賠，我們管轄文件中的仲裁條款均可執行。我們是一家馬裏蘭州公司，馬裏蘭州法院維持了仲裁章程的可執行性。此外，美國最高法院一再維持仲裁其他聯邦法定索賠的協議，包括涉及重要聯邦政策的索賠。但是，一些學者、法律執業者和其他人認為，授權仲裁的章程或章程條款對聯邦證券法索賠不可執行。我們管理文件中的仲裁條款最終可能會被確定為不可執行。

通過同意我們管理文件中的仲裁條款，股東將不被視為我們放棄了對聯邦證券法及其規章制度的遵守。

我們的章程將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院指定為股東可能提起的某些訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東獲得他們認為有利於我們或我們的董事、高級職員、經理、代理人或員工的爭議的司法論壇的能力。

我們的章程目前規定，除非爭議已提交具有約束力的仲裁，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們董事、高級職員、經理、代理人或僱員違反我們或股東的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張的訴訟根據馬裏蘭州法律、我們的章程或章程對我們或我們的任何董事、高級職員、經理、代理人或僱員提出的索賠由股東或其代表股東以自己的名義、代表我們或代表我們的任何系列或類別的股票提起訴訟，或由股東對我們或我們的任何董事、高級職員、代理人或僱員或我們的經理提起訴訟，包括與章程或章程的含義、解釋、效果、有效性、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議，或 (iv) 任何對我們或我們受內部事務管轄的任何董事、高級職員、代理人、員工或經理提出索賠的訴訟教義。我們的章程目前還規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是處理與我們的章程或章程中任何條款的含義、解釋或有效性有關的任何爭議或部分爭議的唯一和專屬的論壇。我們章程中的專屬法庭條款不適用於馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院沒有管轄權的任何訴訟，也不適用於根據我們的章程提交具有約束力仲裁的爭議。對於根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法（如果聯邦法院有專屬或並行管轄權）提出的索賠，我們的章程中的專屬法庭條款並未規定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的專屬管轄權。任何購買或以其他方式收購或持有我們普通股權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的章程中的這些條款，因為這些條款可能會不時修訂。我們章程中的仲裁和排他性法庭條款可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，如果股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、代理人、員工或我們的經理髮生爭議，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員、代理人、員工或我們的經理提起訴訟。

與我們的證券相關的風險

我們的資本存量經歷了巨大的價格和交易量波動，並且可能會繼續波動。

自2007年1月我們成為上市公司以來，我們的股本經歷了巨大的股價和交易波動，這種波動可能會持續下去。由於各種因素和事件，我們股本的市場價格已經波動，未來可能會大幅波動，包括但不限於本年度報告中列出的風險，以及：

•我們資本存量的市場流動性；

•我們不支付現金分紅的歷史政策；

•我們經營業績的變化；

•我們大量股本的持有人，例如SVC、RMR或我們的董事或高級管理人員，發行額外股本並出售我們的股本；

•分析師報道有限、分析師預期變化和不利的研究報告；以及

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目錄

•總體經濟和行業趨勢和狀況。

此外，過去，在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

最近，全球和美國金融市場經歷了加劇的波動，包括因為 COVID-19 疫情的影響、通貨膨脹、供應鏈挑戰、市場利率以及美國和對外貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化存在不確定性。這種波動性和不確定性可能會對我們的資本存量和優先票據市場、我們經營的市場產生重大影響，並對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

投資者可能無法從投資我們的優先票據中獲得經濟利益。

發行優先票據的契約不包含任何財務契約或其他條款，這些條款可以在我們參與重大交易時為優先票據的持有人提供任何實質性保護。此外，該契約不限制我們可能承擔的債務金額，也沒有限制我們支付股息、進行分配或回購普通股的能力。此外，我們的優先票據的投資者可能因以下原因受到不利影響：

•優先票據是無抵押的，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；

•優先票據的活躍交易市場可能無法維持或缺乏流動性；

•我們依靠子公司的現金流來償還債務，優先票據在結構上從屬於子公司的債務、租賃和其他負債以及任何優先股的支付；以及

•市場利率的上升和其他因素可能導致優先票據的價值下降。

項目 1B。 未解決的員工評論

沒有。

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目錄

第 2 項。 屬性

下表彙總了截至2021年12月31日我們按州、品牌和所有權運營的房產的信息，不包括加盟商運營的房產。我們的加盟商經營地點的信息包含在本年度報告第1項的 “與加盟商的關係” 標題下。

			品牌隸屬關係：																																				網站所有權歸於：
			TA						TA 快遞						Petro									其他(1)						總計									TA						SVC						聯合 創業						其他(2)
阿拉巴馬州			3						—						3									1						7									2						4						—						1
亞利桑那州			5						—						2									—						7									—						7						—						—
阿肯色州			2						—						2									—						4									—						4						—						—
加利福尼亞			9						—						4									1						14									1						10						3						—
科羅拉多州			3						3						1									—						7									4						3						—						—
康涅狄格			2						1						—									—						3									—						3						—						—
佛羅裏達			5						1						1									—						7									—						7						—						—
格魯吉亞			7						—						3									1						11									2						8						—						1
愛達荷州			1						—						—									—						1									—						1						—						—
伊利諾伊			7						—						3									—						10									—						10						—						—
印第安納州			7						—						6									—						13									5						8						—						—
愛荷華州			2						—						—									—						2									1						1						—						—
堪薩斯州			1						—						1									—						2									1						1						—						—
肯塔基州			2						—						1									1						4									1						3						—						—
路易斯安那州			4						—						3									—						7									1						6						—						—
馬裏蘭州			3						—						—									—						3									—						3						—						—
密歇根			6						—						—									—						6									2						4						—						—
明尼蘇達州			1						—						—									—						1									1						—						—						—
密西西			1						—						1									—						2									—						1						—						1
密蘇裏			4						—						1									—						5									1						4						—						—
蒙大拿州			2						—						—									—						2									2						—						—						—
內布拉斯加州			2						—						1									—						3									—						3						—						—
內華達州			3						—						3									—						6									1						5						—						—
新罕布什爾			1						—						—									—						1									—						1						—						—
新澤西			3						—						1									—						4									1						3						—						—
新墨西哥州			5						—						2									—						7									—						6						—						1
紐約			5						—						1									—						6									1						5						—						—
北卡羅來納			3						—						1									—						4									1						3						—						—
北達科他州			—						1						—									—						1									1						—						—						—
俄亥俄			9						—						4									1						14									1						13						—						—
俄克拉何馬州			3						—						1									—						4									1						3						—						—
俄勒岡			2						—						1									—						3									1						2						—						—
賓夕法尼亞州			8						—						2									—						10									1						9						—						—
羅德島			1						—						—									—						1									1						—						—						—
南卡羅來納			4						—						2									—						6									2						4						—						—
田納西			7						—						2									—						9									3						6						—						—
德州			14						1						7									—						22									7						15						—						—
猶他			1						1						—									—						2									—						2						—						—
弗吉尼亞州			3						—						—									—						3									—						3						—						—
華盛頓			1						—						1									—						2									—						2						—						—
西弗吉尼亞州			2						—						—									—						2									1						1						—						—
威斯康星			2						—						1									—						3									2						1						—						—
懷俄明州			3						—						1									—						4									—						4						—						—
加拿大安大略省			1						—						—									—						1									1						—						—						—
總計			160						8						63									5						236									50						179						3						4

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目錄

(1) 包括其他地點，包括獨立餐廳和卡車服務設施。

(2) 包括從 SVC 以外的其他各方租賃或管理的財產。

第 3 項。 法律訴訟

本年度報告第四部分第15項合併財務報表附註14中 “法律訴訟” 標題下的披露以引用方式納入此處。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。 我們的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息。 我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “TA”。

持有者。 截至2022年2月16日，我們普通股的登記股東共有570人。我們無法估計這些紀錄保持者所代表的股東總數，包括經紀人或其他提名人以街道名義持有普通股的受益所有人，但我們預計這一數字還要高得多。

分紅。 我們從未為普通股支付或申報過任何現金分紅。目前，我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和增長提供資金。此外，我們的信貸額度和定期貸款額度限制我們在某些情況下支付普通股的現金分紅，除非信貸額度和定期貸款額度下的某些要求得到滿足，包括根據定義，我們的信貸額度下的超額可用性在任何此類付款後不低於20.0％，而且我們與SVC的租金延期協議禁止我們在未付任何遞延租金的情況下支付任何股息。我們未來關於支付普通股股息的決定將取決於我們的經營業績、財務狀況和資本支出計劃，以及董事會可能自行決定認為相關的其他因素，以及股息的申報或支付可能在多大程度上受到我們簽訂的協議的限制或導致我們失去某些協議的好處。

根據股權補償計劃可發行的股票。 本年度報告第三部分第12項中規定的股權薪酬計劃信息以引用方式納入此處。

近期未註冊證券的銷售。 在2021年第四季度，我們沒有出售未註冊證券。

發行人購買股權證券。 下表提供了有關我們在截至2021年12月31日的季度中購買股票證券的信息：

日曆 月						股票數量 已購買(1)						平均價格 每股支付						股票總數 作為一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃						最大近似值 當年5月股票的美元價值 但要在下方購買 計劃或計劃
2021 年 10 月						—						$	—					—						$	—
2021 年 11 月						—						—						—						—
2021 年 12 月						38,765						48.64						—						—
總計						38,765						$	48.64					$	—					$	—

(1)在截至2021年12月31日的季度中，所有普通股的購買都是為了履行股票獎勵獲得者的預扣税款和支付義務，普通股獎勵是我們根據回購日的公允市場價值回購的。

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目錄

第 6 項。 [已保留]

不適用。

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則金額以千美元、普通股或加侖（如適用）為單位。

公司概述

美國旅行中心公司是一家馬裏蘭州的公司。截至2021年12月31日，我們運營或特許經營了276個旅行中心、三個獨立的卡車服務設施和一家獨立餐廳。我們的客户包括卡車運輸車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒食客。我們還向租户和加盟商收取租金、特許權使用費和其他費用。

我們將業務作為一個細分市場進行管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營舉措。我們在國外加拿大隻有一個旅行中心，我們認為這對我們的運營沒有實質性影響。

COVID-19 疫情

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病，為了應對疫情，美國衞生與公共服務部長宣佈美國出現突發公共衞生事件，許多州和市宣佈了突發公共衞生事件。政府試圖遏制和減緩病毒傳播的各種對策已經對包括美國經濟在內的全球經濟產生了負面影響，並將繼續產生負面影響。

我們認為，我們的旅行中心和我們服務的卡車司機對於維持彈性供應鏈以支持美國各地的基本服務和日常商業至關重要。迄今為止，在 COVID-19 疫情期間，我們的業務受益於電子商務需求的增加以及被各政府機構認可為企業必不可少的服務提供商，這使我們能夠在 COVID-19 疫情期間繼續運營我們的旅行中心。為了應對疫情，我們採取了各種行動並承擔了額外費用，以應對其運營和財務影響，並保護我們的客户、員工和其他光顧我們的旅行中心和餐廳的人員的健康和安全。但是，如果由於疫情的持續影響而再次出現經濟衰退，則對通過卡車在美國各地運輸產品的需求可能會大幅下降。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

美國的經濟狀況已從疫情期間的低點顯著改善。美國的商業活動反彈和增長，部分原因是政府在疫情救濟、基礎設施和其他事務上的支出。最近的經濟增長可能對我們的銷售產生了一些影響，因為與去年相比，2021年我們的柴油銷量增長了10.6％，非燃料總收入增長了11.4％。

政府和市場對 COVID-19 疫情的反應導致了供應鏈和勞動力可用性問題，這有時會導致商品供應減少和通貨膨脹壓力；通貨膨脹壓力一直持續到2022年並繼續加劇。COVID-19 疫情或類似健康危機的最終不利影響非常不確定。如果這些挑戰持續下去，或者如果政府採取進一步行動應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。我們將繼續密切關注疫情對我們業務各個方面的影響，並打算相應地應對事態發展。

有關 COVID-19 疫情及其對我們和我們業務造成的後果的討論和相關風險，請參閲本年度報告的其他部分，包括 “關於前瞻性陳述的警告”，第一部分，第 1 項。“業務” 和第一部分，第1A項。本年度報告中的 “風險因素”。

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目錄

財務業績執行摘要

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的所得税前收入分別為75,454美元，所得税前虧損為21,082美元。所得税前收入增加了96,536美元，主要是由於以下因素：

•場地層毛利率超過場地運營開支增加了88,918美元，這主要是由於非燃料和燃料收入的增加而增加的利潤率，但部分被工資增長、加班費和2021年重返工作崗位重新開業的卡車服務和餐廳員工的 COVID-19 相關成本以及其他運營費用增加所推動的勞動力成本增加所抵消；以及

•折舊和攤銷費用減少了31,282美元，這主要是由於2020年確認的與QSL相關的13,715美元的減值費用，註銷了2020年取消的與卡車服務計劃相關的某些資產的8,072美元，註銷了與2020年關閉的三家特許經營QSL獨立餐廳相關的無形資產834美元，2020年確認的與我們的QSL業務相關的3,046美元的商譽減值費用，6,046美元 2020年確認了與我們的QSL業務有關的574筆財產和設備減值費用並註銷了與2020年關閉的三家特許經營的QSL獨立餐廳相關的834美元無形資產，其中最低限度被2021年與我們的QSL業務相關的650美元減值費用所抵消。

上述因素被以下因素部分抵消：

•銷售、一般和管理費用增加了10,317美元，這主要是由於激勵性薪酬支出增加、協助確定和實施成本削減和其他機會的顧問費增加、當前勞動力市場導致人員短缺導致的合同服務增加以及與向雲技術解決方案過渡相關的成本的影響，但部分被中確認的與重組計劃和執行官退休和離職協議相關的費用所抵消截至2020年12月31日的財年；以及

•利息支出淨增16,307美元，這主要來自於2020年12月資助的定期貸款額度（定義見下文）。

燃料價格和供需因素的影響

由於市場價格以及柴油和汽油的供應和需求，我們的燃料收入和燃料毛利率會受到波動，有時甚至是重大波動。這些因素受全球石油產品供應鏈的影響，該供應鏈歷來經歷價格和供應波動，原因包括惡劣的天氣、恐怖主義、政治危機、軍事行動和需求變化，而需求變化往往是宏觀經濟環境變化造成的。此外，主要產油國和卡特爾共同努力影響石油供應，以及政府在貿易政策方面採取的其他行動，可能會影響燃料價格。此外，有報告稱，由於市場和政府因素，包括為應對全球氣候變化，對替代能源的需求增加，對石油勘探和生產的投資有所減少，對石油勘探和生產的投資有所減少。據信，這些因素和其他因素是最近石油和其他化石能源成本上漲的原因。

儘管有幾個組成部分構成和影響我們所售商品的燃料成本，包括燃料成本、運費和混合成本，但燃料成本是主要因素。在過去的幾年中，燃料成本發生了重大變化。在截至2021年12月31日的年度中，燃油價格呈上升趨勢，與期初相比上漲了62.1％。在截至2020年12月31日的年度中，燃油價格呈下降趨勢，收盤價格比年初低30.2％。截至2020年12月31日的年度燃油價格下跌的主要原因是，由於 COVID-19 疫情和相關的經濟衰退導致需求急劇下降，2020年3月和4月下降了52.7％。截至2021年12月31日止年度的平均燃油價格比截至2020年12月31日的年度的平均燃油價格高出59.6％，這是由於我們開始擺脱COVID-19 疫情時需求的增加。我們通常能夠將燃料產品成本的變化轉嫁給客户，但通常會出現與現有庫存相關的時間差異，例如，在燃料大宗商品價格上漲期間，每加侖燃料毛利率往往高於原來的水平；在燃料商品價格下跌期間，每加侖燃料毛利率往往低於原來的水平。例如，燃油價格的穩步上漲通常會提高短期燃料利潤率，這是由於以當前市場價格出售較低成本的庫存。我們支付的燃料價格上漲會增加我們的營運資金需求。

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目錄

由於我們的燃料成本波動以及我們向客户定價燃料的方法，我們認為燃料收入不是分析我們各時期運營業績的可靠指標。正如2021年所證明的那樣，僅由於燃油價格的變化，我們的燃料收入無論是絕對數量還是百分比都可能出現實質性增加或減少，而燃料銷量或燃料毛利率不會發生可比的變化。因此，我們認為燃料銷量和燃料毛利率可以更好地衡量我們的業績。

我們認為，短期內，卡車運輸公司和駕車者對保持恆定行駛里程水平的燃料需求將相對保持不變，但隨着時間的推移，由於技術創新提高了機動車發動機的燃油效率、其他節油措施以及替代燃料和技術，可能會繼續下降。儘管我們認為這些因素加上競爭壓力會影響我們實現的燃料銷量水平，但與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度燃料銷量有所增加。這些增長主要是由於貨運行業市場狀況的改善、與疫情持續復甦相關的交通量增加，以及我們成功地開展了增加市場份額的營銷舉措。

影響可比性的因素

COVID-19 疫情

請參閲上面我們關於 COVID-19 疫情及其對我們和我們業務的影響的討論。

增長策略

我們的轉型計劃包括整個組織的多項舉措，目的是擴大我們的旅行中心網絡，改善和提高運營盈利能力和效率，鞏固我們的財務狀況，所有這些都是為了支持我們的核心使命，即讓每位旅行者都能比以前更好的迴歸旅途。

自2019年初以來，我們簽訂了59個旅行中心的特許經營協議，這些旅行中心將以我們的旅行中心品牌名稱運營，其中包括2021年的26份新協議。其中四個在2019年開始運營，10個在2020年開始運營，5個在2021年開始運營，我們預計其餘40個將在2024年第二季度開業。

我們2022年的資本支出計劃預計在1.75億美元至2億美元之間，其中包括通過對旅行中心進行重大升級、擴大餐廳和食品供應以及改善我們的技術系統基礎設施來增強賓客體驗的項目。2022年，我們約有75％的資本支出集中在增長計劃上，我們預計這些計劃將達到或超過15％至20％的現金回報障礙。

重要的是，我們致力於通過我們的eTA部門採用環保能源，該部門旨在通過與公共部門、私營公司和客户合作推動這一計劃，向市場提供可持續和替代能源。最近的成就包括持續擴大我們的生物柴油混合能力，提高全國所有柴油泵的DEF可用性，以及設置電動汽車充電站。我們相信，我們的大型、位置優越的場地可能為我們提供機會，使我們能夠在全國各地的場地網絡中同時提供化石燃料，並最終提供非化石燃料。

運營結果

我們在合併的基礎上公佈我們的經營業績。目前，除了兩個獨立的卡車服務設施和一個獨立的餐廳外，我們公司運營的所有地點都位於相同的場地位置。相同的場地運營業績不會提供與我們的合併業績有重大差異的信息，也不會作為本次討論和分析的一部分提出。

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目錄

合併財務業績

下表顯示了與截至2020年12月31日的年度相比，我們截至2021年12月31日的年度經營業績的變化。

			截至12月31日的年度
			2021						2020						$ Change						% 變化
收入：
燃料			$	5,374,695					$	3,084,323					$	2,290,372					74.3		%
非燃料			1,946,732						1,747,418						199,314						11.4		%
加盟商的租金和特許權使用費			15,417						14,296						1,121						7.8		%
總收入			7,336,844						4,846,037						2,490,807						51.4		%
毛利率：
燃料			392,792						333,352						59,440						17.8		%
非燃料			1,175,440						1,062,027						113,413						10.7		%
加盟商的租金和特許權使用費			15,417						14,296						1,121						7.8		%
總毛利率			1,583,649						1,409,675						173,974						12.3		%
站點級運營費用			955,385						870,329						85,056						9.8		%
銷售、一般和管理費用			155,355						145,038						10,317						7.1		%
房地產租金支出			255,627						255,743						(116)						—		%
折舊和攤銷費用			96,507						127,789						(31,282)						(24.5)		%
其他營業收入，淨額			(2,275)						—						(2,275)						—		%
運營收入			123,050						10,776						112,274						1,041.9		%
利息支出，淨額			46,786						30,479						16,307						53.5		%
其他費用，淨額			810						1,379						(569)						(41.3)		%
所得税前收入（虧損）			75,454						(21,082)						96,536						457.9		%
（準備金）所得税補助金			(17,263)						6,178						(23,441)						(379.4)		%
淨收益（虧損）			58,191						(14,904)						73,095						490.4		%
減去：非控股權益的淨虧損			(333)						(1,005)						672						66.9		%
歸因於的淨收益（虧損） 普通股股東			$	58,524					$	(13,899)					$	72,423					521.1		%

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

燃料收入。 與2020年相比，2021年的燃料收入增加了2,290,372美元，增長了74.3％。與2020年相比，2021年的燃料收入增長主要是由於燃料市場價格的上漲和燃料銷量的增加。下表列出了導致燃料總銷量和收入在不同時期之間發生變化的因素。有關燃料市場價格對我們財務業績影響的更多信息，請參閲 “燃料價格和供需因素的影響”。

			已售出加侖						燃料收入
截至2020年12月31日止年度的業績			2,076,024						$	3,084,323
石油產品價格變動導致的上漲									1,800,221
由於音量變化而增加			201,506						469,194
批發燃料銷售量增加			12,551						20,957
與上年同期相比的淨變動			214,057						2,290,372
截至2021年12月31日止年度的業績			2,290,081						$	5,374,695

非燃料收入。與2020年相比，2021年的非燃料收入增長了199,314美元，增長了11.4％，這主要是由於我們的商店和零售服務、卡車服務、餐廳和柴油排氣液收入的增加，這與2021年經濟狀況從 COVID-19 疫情期間的低點改善有關。這些增長主要是由於與 COVID-19 疫情對截至2020年12月31日的年度非燃料收入造成的負面影響進行了比較、與去年疫情相比重新開業或延長營業時間的某些旅遊中心餐廳的有利產品組合以及某些旅遊中心餐廳的額外銷售額，以及我們的轉型計劃進展帶來的運營效率。

來自加盟商收入的租金和特許權使用費。與2020年相比，2021年加盟商的租金和特許權使用費收入增長了1,121美元，增長了7.8％，這主要是由於特許經營旅行中心自2020年初開始運營，但2021年4月出售我們的QSL業務後，特許經營的QSL獨立餐廳的特許權使用費在2021年被取消的特許權使用費部分抵消。

燃料毛利率。 與2020年相比，2021年的燃料毛利率增長了59,440美元，增長了17.8％，這主要是由於採購合同的改善、有利的市場條件（主要是2021年第四季度）以及截至2021年12月31日的年度中燃料銷售量的增加。

非燃料毛利率。 由於上述因素導致非燃料收入增加，2021年的非燃料毛利率與2020年相比增長了113,413美元，增長了10.7％。2021年的非燃料毛利率百分比從2020年的60.8％小幅下降至60.4％。

站點級運營費用。 與2020年相比，2021年的場地運營支出增加了85,056美元，增長9.8％，這主要是由於工資增長、2021年重返工作崗位重新開業的卡車服務和餐廳員工的加班費和 COVID-19 相關成本以及其他運營支出增加，但部分被我們在2020年向在 COVID-19 疫情期間繼續在我們所在地工作的某些員工支付的現金獎勵所抵消。場地運營支出佔非燃料收入的百分比從2020年的49.8％下降了70個基點至2021年的49.1％，這主要是由於業務狀況改善和成本管理導致非燃料收入增加。

銷售、一般和管理費用。 與2020年相比，2021年的銷售、一般和管理費用增加了10,317美元，增長7.1％，這主要是由於激勵性薪酬支出增加、為幫助確定和實施成本降低和其他機會而增加的顧問費、當前勞動力市場導致的人員短缺導致的合同服務增加以及與2021年向雲技術解決方案過渡相關的成本的影響，部分被與重組計劃和高管相關的費用所抵消截至2020年年度確認的軍官退休和離職協議。

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房地產租金費用。 與2020年相比，2021年的房地產租金支出減少了116美元，這主要是由於我們在2020年與QSL業務相關的經營租賃資產確認了1,262美元的減值費用，但由於我們在2021年與2020年相比的非燃料收入增加，SVC導致的租金百分比增加部分抵消。

折舊和攤銷費用。 與2020年相比，2021年的折舊和攤銷費用減少了31,282美元，下降了24.5％，這主要是由於2020年確認的與QSL相關的減值費用13,715美元，註銷了與2020年取消的卡車服務計劃相關的某些資產的8,072美元，註銷了與2020年關閉的三家QSL特許經營獨立餐廳相關的無形資產，3,046美元的商譽減值費用 2020年，對於我們的QSL業務，確認了6,574美元的財產和設備減值費用2020年，我們的QSL業務以及註銷與2020年關閉的三家QSL特許經營獨立餐廳相關的834美元無形資產，但至少被2021年與我們的QSL業務相關的650美元減值費用所抵消。

利息支出，淨額與2020年相比，2021年的淨利息支出增加了16,307美元，這主要是由於2020年12月資助的定期貸款機制（定義見下文）。

（規定）所得税福利。 2021年的所得税準備金增加到17,263美元，而2020年的所得税優惠為6,178美元，這主要是由於2021年產生的税前收入與2020年的税前虧損相比。有關我們所得税的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表附註10。

流動性和資本資源

我們的本金流動性要求是為了滿足我們的運營和融資成本，包括合同租賃付款和所需的債務本金和利息支付，以及為我們的資本支出、收購和營運資金需求提供資金。我們滿足這些要求的主要流動性來源是：

•現金餘額；

•運營現金流；

•我們的信貸額度（定義見下文），目前最高可用性為200,000美元，但根據我們的合格抵押品，限額有限；

•我們向SVC租賃的場地所做的改善可能向SVC出售；

•可能發行的新債務和股權證券；以及

•我們擁有的未抵押房地產的潛在融資或出售。

我們認為，我們目前在運營現金流方面面臨的主要風險是：

•COVID-19 疫情的潛在負面影響，包括如果美國經濟活動長期大幅下滑，從而減少了對我們產品和服務的需求；

•由於監管和市場為提高發動機燃油效率、節約燃料以及替代燃料和技術所做的努力，對我們燃料產品的需求減少；

•由於競爭或其他原因，我們可能對我們的產品和服務的需求減少；

•我們很大一部分支出的固定性質，這可能會限制我們充分減少開支以抵消收入減少的能力；

•執行我們的增長計劃可能需要的成本和資金；

•收購或開發的房產可能無法產生我們在收購或開發時預期的穩定財務業績；

•通貨膨脹壓力;

•勞動力成本增加；

•勞動力可用性；

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目錄

•艦隊卡費用增加；

•我們可能無法向客户轉嫁的非燃料產品的成本增加；

•由於市場利率上升，我們的資本成本增加；

•當前供應鏈挑戰的不利影響；

•為應對 COVID-19 疫情，我們可能需要增加運營業務的成本，包括加強衞生和其他預防措施、病假工資以及可能的疫苗授權和/或測試協議的實施；以及

•石油產品價格上漲或通貨膨脹導致燃料或非燃料產品成本上漲對我們的毛利率和營運資金需求的負面影響。

我們的業務需要大量的營運資金，包括現金流動性，由於燃油價格的波動，我們的營運資金需求可能特別大。有選擇地收購更多房產和業務以及開發新場地需要我們為任何此類房產、業務或開發項目花費大量資金。此外，我們的房產是人流量大的場所，每天都有許多客户和大型卡車進出我們的房產，這要求我們花費資金來維護、維修和改善我們的房產。儘管截至2021年12月31日，我們的現金餘額為536,002美元，2021年經營活動提供的淨現金為154,461美元，但我們無法確定是否會保持足夠的現金，是否會產生未來的利潤或正現金流，或者在需要或需要尋求商機時我們能否獲得額外融資。我們認為，我們有足夠的財務資源為運營和融資成本以及超過12個月的所需資本支出提供資金。

我們的投融資流動性和資源

循環信貸額度

2020年12月14日，我們和我們的某些子公司與一組商業銀行簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（信貸額度）的修正案，該修正案將於2024年7月19日到期。根據信貸額度，最多可提取、償還和重提200,000美元，直至到期。該最高金額的可用性受合格抵押品的限制。視可用抵押品和貸款人的參與而定，該信貸額度的最高金額可能會增加到300,000美元。信貸額度可用於一般商業目的，並允許簽發信用證。通常，到期前無需支付本金。根據信貸額度的條款，未償借款的利息應按我們選擇的倫敦銀行同業拆借利率或基準利率以及溢價（溢價會根據貸款的可用性、使用情況和其他事項進行調整）來支付。截至2021年12月31日，根據我們的合格抵押品，我們在信貸額度下共有104,703美元可用於貸款和信用證。截至2021年12月31日，信貸額度下沒有借款，根據該貸款機制簽發的信用證為14,128美元，這減少了信貸額度下的可用借款金額，截至該日還有90,575美元可供我們使用。截至2022年2月21日，信貸額度下沒有未償借款，信貸額度下約有90,575美元可供我們使用。

定期貸款機制

2020年12月14日，我們簽訂了20萬美元的定期貸款額度或定期貸款額度，該額度以抵押我們幾乎所有全資子公司的所有股權為擔保，質押我們幾乎所有其他資產和此類全資子公司的資產，以及我們某些收費擁有的不動產的抵押貸款，但以信貸額度下貸款人的先前利息為前提。我們將定期貸款機制的淨收益190,062美元用於一般業務目的，包括為遞延資本支出提供資金、關鍵信息技術基礎設施的更新以及與我們的轉型計劃一致的增長計劃。定期貸款機制下未償還金額的利息按倫敦銀行同業拆借利率計算，倫敦銀行同業拆借利率下限為1個基點，外加6個基點，定期貸款機制將於2027年12月14日到期。我們的定期貸款機制要求根據選定的利息期定期支付利息，季度本金為500美元，佔每年原始本金的1.0％。此外，從截至2021年12月31日的年度開始，以及此後每十二個月期間（定義中均被視為 “超額現金流期”），我們需要按照定義計算超額現金流，並預付等於超額現金流減去其他定義調整後的金額。根據計算，預付款應在相應的超額現金流期結束後95天到期。截至2021年12月31日，無需預付款。從2022年12月14日起，定期貸款機制下的剩餘未償還本金可以預付。

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承銷公募股權發行

2020年7月6日，我們在承銷的公開股權發行中出售和發行6,100股普通股後，在扣除296美元的發行成本和5,124美元的承保折扣和佣金後，獲得了79,980美元的淨收益。我們一直在使用本次發行的淨收益為延期維護和其他資本支出提供資金，以改善房地產狀況和實施增長計劃，用於營運資金和一般公司用途。

西格林威治貸款

2020年2月7日，我們向華盛頓信託公司簽訂了為期10年的16,600美元的定期貸款，即西格林威治貸款。西格林威治貸款由我們位於羅德島州西格林威治的旅行中心抵押貸款擔保。根據聯邦住房貸款銀行五年期利率加上0.0198個基點，五年利率固定為3.85％，此後將重置。西格林威治貸款要求我們每月支付本金和利息。西格林威治貸款的收益用於一般商業用途。我們可以選擇在提前60天書面通知的情況下在10年期限結束前全額償還貸款，如果在2023年2月7日之前還清，則可支付名義罰款。

高級票據

截至2021年12月31日，我們未償還了以下優先票據，定義如下：

（以千計）

發行日期

到期日

校長

利率

應付利息

2028 年優先票據

2013年1月15日

2028年1月15日

$

110,000

8.25%

每季度

2029 年優先票據

2014年12月16日

2029年12月15日

120,000

8.00%

每季度

2030 年高級票據

2015 年 10 月 5 日

2030年10月15日

100,000

8.00%

每季度

總計

$

330,000

我們將2030年優先票據、2029年優先票據和2028年優先票據統稱為我們的優先票據，它們是我們的優先無擔保債務。我們可按面值加上應計利息（如果有）贖回優先票據，並且在任何時候均不收取罰款。我們的優先票據下當前未償還本金總額的年度現金支出總額為26,675美元。管理我們優先票據的契約不限制我們可能產生的債務金額。我們可能會不時發行額外的債務。

IHOP 安全預付注意事項

2019年10月28日，我們與IHOP Franchisor LLC（IHOP）簽訂了多單位特許經營協議，在該協議中，我們同意在五年內對某些提供全方位服務的餐廳進行品牌重塑並將其轉換為IHOP餐廳，或IHOP協議。在簽訂IHOP協議的同時，我們與IHOP簽訂了擔保預付款票據或IHOP票據，根據該票據，我們最多可以借款10,000美元，用於支付將提供全方位服務的餐廳轉換為IHOP餐廳的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，IHOP票據下沒有未償貸款。

QSL 企業銷售

2021年4月21日，我們以5,000美元的價格完成了對QSL業務的出售，其中不包括銷售成本和某些收盤調整。

租賃修正案

2021年3月9日，我們和SVC修訂了其中一份SVC租約，以反映我們從SVC租賃的179處旅行中心物業之一的第三方地面租約的續訂。這筆地面租賃以前記作經營租賃，現在記作融資租賃。

有關我們的處置、債務融資、租賃、股權和投資的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表附註3、7、8、9、11和13。

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現金的來源和用途

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金來源和用途摘要，如我們的合併現金流量表所示：

			截至12月31日的年度
（以千計）			2021						2020						$ Change
期初的現金和現金等價物			$	483,151					$	17,206					$	465,945
提供的淨現金（用於）：
經營活動			154,461						244,408						(89,947)
投資活動			(93,914)						(55,155)						(38,759)
籌資活動			(7,706)						276,641						(284,347)
匯率變動對現金的影響			10						51						(41)
期末的現金和現金等價物			$	536,002					$	483,151					$	52,851

經營活動產生的現金流。 在2021年和2020年，我們的經營活動淨現金流入分別為154,461美元和244,408美元。89,947美元的變化主要是由於營運資金產生的現金減少，這主要是由於2020年與聯邦生物柴油税收抵免相關的70,100美元，2021年的應收賬款減少，但部分被2021年收益的增加所抵消。

來自投資活動的現金流。在2021年和2020年，我們的投資活動淨現金流出量分別為93,914美元和55,155美元。38,759美元的變化主要是由於資本支出的增加，但部分被出售資產的收益所抵消，其中主要包括剝離QSL業務和出售德克薩斯州梅斯基特的土地。

來自融資活動的現金流。 2021年，我們的融資活動淨現金流出量為7,706美元，而2020年的淨現金流入量分別為276,641美元。284,347美元的變動主要源於2020年從定期貸款機制獲得的190,062美元的淨收益、承保的公開股權發行的79,980美元淨收益和西格林威治貸款項下獲得的16,600美元收益，以及截至2021年12月31日止年度中我們的定期貸款額度2,000美元的還款和西格林威治貸款664美元的還款，部分被7,900美元所抵消在截至2020年12月31日的年度中，償還我們在信貸額度下的借款。

我們認為，我們從現有的運營現金流中獲得了充足的財務資源，以及手頭現金和信貸額度下的可用金額，可以至少在未來12個月內為我們的業務提供支持。

資產負債表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來實質影響的資產負債表外安排。

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目錄

關聯方交易

我們與SVC、RMR和其他相關方有關係以及歷史和持續交易。有關這些關係以及其他此類關係和關聯方交易的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項中包含的合併財務報表附註8、12和13，以及本年度報告第一部分第1項中標題為 “業務——我們與SVC的租約” 的章節（以引用方式納入此處）、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們2022年年度股東大會的最終委託書在截至2021年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會提交。有關這些及其他關聯方交易和關係可能產生的風險的更多信息，請參閲本年度報告的其他部分，包括 “有關前瞻性陳述的警告” 和第一部分第1A項。“風險因素。”我們可能會與關聯人進行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的企業。

關鍵會計估計

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們做出可能涉及重大判斷的合理估計和假設。對於所使用的任何估計值或假設，可能還使用了其他合理的估計值或假設。但是，根據我們合併財務報表中反映的估計和假設中固有的現有事實和情況，管理層認為，應用其他合理的估計和假設不太可能導致報告的金額出現重大差異。實際結果可能與這些估計值有所不同。

長期資產減值s. 我們在每個報告期內對確定的活體資產進行減值指標審查。在以下情況下，我們確認減值費用：(i) 在業務中持有和使用的長期資產或資產組的賬面價值無法收回且超過其公允價值；(ii) 待處置的長期資產或資產組的賬面價值超過該資產的估計公允價值減去出售該資產的估計成本。我們對公允價值的估計基於我們對可能的市場參與者假設的估計，包括我們目前對預計燃料銷售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、場地運營支出和房地產租金支出的預期。如果商業環境惡化，我們的實際業績可能與這些假設和估計不一致。貼現率用於衡量預計未來現金流的現值，我們認為市場參與者可能會使用加權平均資本成本法來設定該利率，該方法考慮了市場和行業數據以及我們的特定風險因素。加權平均資本成本是我們對工商企業股權和債務持有人要求的税後總體回報率的估計。我們在編制減值測試基礎的估值時使用多種假設和方法，包括對未來現金流和貼現率的估計，在某些情況下，我們可能會獲得第三方評估。我們在持有和使用的資產或資產組的情況發生變化以致賬面價值無法收回的時期，或者對處置該資產或資產組的計劃作出承諾的時期內確認減值費用。我們在各個場地層面對幾乎所有的不動產、設備和租賃資產進行減值分析，因為這是最低水平的資產和負債分組，其現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。

固定活期無形資產的減值。自11月30日起，我們每年對壽命確定的無形資產進行減值評估，或者在事件或情況變化需要修訂剩餘攤還期時進行減值評估。有期限的無形資產主要包括我們與加盟商的協議。2021年，使用定性分析對確定的活期無形資產進行了評估，該定性分析是通過評估某些趨勢和因素進行的，包括實際銷售額、向加盟商收取的特許權使用費以及資產使用方式中可能影響資產價值的任何變化。

無限期無形資產和商譽減值。我們每年或在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，使用定量或定性分析，對壽命無限期的無形資產進行減值評估。無限期無形資產由商標組成，其公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。當事件和情況表明商譽或無限期無形資產的賬面價值超過資產的公允市場價值時，我們會對商譽和無限期活躍資產進行進一步評估，並確認減值費用。2021年，使用定性分析對無限期無形資產進行了評估，該定性分析是通過評估某些趨勢和因素進行的，包括實際銷售和營業利潤率、折扣率、行業數據和其他相關的定性因素。這些趨勢和因素與最近定量評估中使用的假設進行了比較，並以這些假設為基礎。

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目錄

自7月31日起，每年都會在申報單位層面對商譽進行減值測試，如果情況允許，則更頻繁地進行減值測試。我們有一個報告單位，即旅行中心。截至2021年7月31日，我們使用定性分析對旅行中心報告單位的減值進行了評估，其中包括評估財務趨勢、行業和市場狀況，評估最新定量分析中使用的假設的合理性，包括將實際結果與定量分析中使用的預測進行比較。

在評估和權衡了所有相關事件和情況之後，我們得出結論，旅行中心申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大。

COVID-19 疫情對我們運營的影響已包含在我們的分析中。COVID-19 疫情或類似健康危機的最終不利影響非常不確定。我們將繼續密切關注疫情對我們業務各個方面的影響，並打算相應地應對事態發展。

客户忠誠度計劃。我們為旅行中心貨運客户和休閒餐廳食客提供參與客户忠誠度計劃的選項。我們的客户忠誠度計劃為客户提供通過符合條件的購買獲得忠誠度獎勵的權利，這些獎勵可用於在未來購買商品或服務時獲得折扣。我們對未償還的忠誠度獎勵採用相對獨立的銷售價格方法，即每筆銷售中歸因於獲得的忠誠度獎勵的一部分將被延期，並將在忠誠度獎勵兑換或到期時被確認為忠誠度獎勵兑換類別的收入。要確定忠誠度獎勵的獨立銷售價格，需要做出重大判斷。在確定獨立銷售價格時使用的假設包括歷史兑換率，以及使用加權平均燃料銷售價格來計算忠誠度獎勵的收入。如果估計不準確，我們的負債、收入和歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）可能會被低估或誇大。

所得税問題。作為編制合併財務報表過程的一部分，我們會估算我們運營所在的每個司法管轄區的所得税。該過程包括估算當前的實際税收支出，以及評估因財務報表和納税申報目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些暫時性差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債記錄在我們的合併資產負債表中。如果我們無法得出結論，認為這些資產變現的可能性很大，我們就必須記錄估值補貼以減少遞延所得税資產。在衡量遞延所得税資產時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據，根據這些證據的權重，是否需要為全部或部分遞延所得税資產提供估值補貼。在考慮負面和正面證據的相對影響時，需要作出判斷。對負面和正面證據潛在影響的權重與其客觀核實的程度相稱。在某些聯邦、州和外國司法管轄區，我們將繼續維持與某些淨營業虧損和税收抵免結轉相關的遞延所得税資產的估值補貼。如果我們對未來應納税所得額的估計或其他假設被證明不準確，我們可能需要確認額外的估值補貼，這將增加我們的賬面所得税支出，減少我們在未來時期歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）。

租賃會計。在租賃會計方面，每次我們簽訂新的租約或對現有租約進行實質性修改時，我們都會將其歸類為融資租賃或經營租賃。將租賃歸類為融資或運營會影響該交易是否以及如何反映在我們的合併資產負債表中，也影響我們確認租金為租金或利息支出。對於所有期限超過12個月的租賃，我們在合併資產負債表中確認租賃資產和負債。我們的某些租賃包括續訂選項和購買選項。在合理確定的情況下，我們的租賃資產和負債的計算中包括續訂期。我們使用SVC租賃中隱含的貼現率和所有其他租賃的增量借款利率來計算租賃資產和負債。除其他外，這些評估要求我們估算租賃物業的剩餘使用壽命和剩餘價值，以及租賃物業可能實現的適當折扣率。不正確的假設或估計可能會導致我們的租賃分類錯誤，或者低估或誇大我們的租賃資產和負債。我們的租賃會計政策涉及基於我們經驗的重大判斷，包括對當前估值、估計使用壽命以及殘值或剩餘價值的判斷。將來，我們可能需要修改評估以納入我們先前評估時未知的信息，此類修訂可能會增加或減少我們與租賃房產相關的折舊費用，導致我們的某些租賃歸類為經營租賃以外的租約，或者降低我們某些資產的賬面價值。

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目錄

業務合併。我們將對企業的收購記作業務合併，這要求收購的資產和承擔的負債按收購之日各自的公允價值進行確認。公允價值的定義是收購之日市場參與者之間通過有序交易獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。我們將收購價格超過淨資產估計公允價值的任何部分記錄為商譽。我們的企業合併會計涉及對當前市場中資產和負債估值以及估計使用壽命分配的重大判斷。我們可能會調整業務合併的會計核算，以反映每次收購後最多一年的收購時未知信息。與收購相關的交易成本，例如律師費、盡職調查費用和結算成本，不包括在收購中轉讓的對價的一部分，但在發生時記作支出。自收購之日起，被收購企業的經營業績反映在我們的合併財務報表中。

自保應計。 根據保險計劃，我們面臨損失，我們支付免賠額，並部分自保，但不超過一定的止損金額，包括根據我們的一般責任、工傷賠償、機動車和團體健康福利政策和計劃提出的索賠。根據這些保險計劃，根據索賠歷史和精算方法，為已知索賠的估計損失和已發生但未提出索賠的潛在索賠確定應計額。這種方法的最大風險在於其對索賠歷史的依賴，而索賠歷史並不總是能預示未來的索賠。如果估計不準確，我們的負債、支出和歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）可能會被低估或誇大。

突發事件。當補救責任變得可能且相關成本金額可以合理確定時，我們會確定或調整環境意外應計額，當我們的負債變得可能發生時，當我們可以合理估計我們的或有損失金額時，我們會記錄法律意外應計額。我們還有一筆應收賬款，用於收回我們預計的未來環境支出的某些款項。確定我們對環境修復的未來估計成本和我們預計的未來從保險公司或其他機構收回的費用時，需要管理層根據過去的經驗以及當前和預期的監管和保險市場狀況作出高度判斷。估算我們對法律事務的責任的過程涉及高度的管理層判斷，這種判斷是基於每個事項的具體事實和情況，以及我們先前在可能無法預示未來結果的類似問題上的經驗。如果估計不準確，我們的負債、支出和歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）可能會被低估或誇大。

環境和氣候變化問題

政府行動，包括立法、法規、條約和承諾，例如旨在減少温室氣體排放的行動，以及應對氣候變化擔憂的市場行動，可能會減少對我們主要產品柴油的需求，並可能要求我們在替代能源分配或其他不斷變化的燃料節約做法方面投入大量資本或其他支出。聯邦和州政府要求製造商限制卡車和其他機動車輛的排放，例如美國環保侷限制汽車燃料中硫濃度的汽油和柴油硫磺控制要求。此外，美國加快了要求提高卡車燃油效率的立法和監管舉措，這些規定已經並將繼續導致對柴油的需求減少。

例如，2021年8月，美國環保局和美國國家公路交通安全管理局提出了新規定，旨在逐步對乘用車和輕型卡車實施更嚴格的燃油效率標準。此外，加州空氣資源委員會和其他類似的州政府機構經常考慮以提高燃油效率和限制車輛污染為目的的規則制定活動。此外，市場對氣候變化的擔憂可能導致對化石燃料的需求減少，更高效的燃料技術和替代能源的採用率增加。限制碳排放的法規或市場要求減少碳排放，可能會導致我們的辦公地點成本顯著增加，使我們的一些地點過時或完全處於不利地位，或者要求我們對房產進行實質性投資。例如，我們已經在某些旅行中心安裝了充電容量，並預計將在其他旅行中心安裝充電容量，我們還在評估將氫氣分配作為另一種替代燃料供應，供某些旅行中心使用。

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目錄

一些觀察家認為，過去幾年該國不同地區的惡劣天氣活動是全球氣候變化的證據。這種惡劣的天氣可能會對我們擁有、租賃或運營的個人物業或我們所在地的業務量產生不利影響。我們通過擁有、租賃和運營地域多元化的房地產投資組合，通過購買我們認為可以充分保護我們免受物質損害和損失的保險，以及努力監控此類事件併為之做好準備，來降低這些風險。但是，我們無法確定我們的緩解措施是否足夠，也無法確定未來可能發生的與天氣有關的事件或其他氣候變化不會對我們的業務產生不利影響。

有關這些問題和其他環境和氣候變化問題以及可能產生的相關風險的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項中合併財務報表附註14中 “環境突發事件” 標題下的披露，第一部分第1項 “有關前瞻性陳述的警告”，第一部分第1項中的 “監管環境——環境監管”，第一部分第1A項。“風險因素。”

項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項。 財務報表和補充數據

本項目要求的信息包含在本年度報告第四部分第15項中。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。 控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序已於2021年12月31日生效。

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目錄

管理層關於財務報告內部控制評估的報告

我們負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。內部控制系統旨在就已公佈的財務報表的編制和公允列報為我們的管理層和董事會提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會在2004年制定的標準 內部控制——綜合框架（2013 年框架）。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

如本年度報告第四部分第15項的報告所述，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行了審計。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。 其他信息

沒有。

第 9C 項。 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄

第三部分

第 10 項。 董事、執行官和公司治理

我們的商業行為和道德準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，以及RMR、其高級職員和員工及其母公司和子公司的董事、高級職員和員工。我們的商業行為和道德準則發佈在我們的網站www.ta-petro.com上。任何人如果寫信給我們的祕書美國旅行中心公司，位於馬薩諸塞州牛頓市華盛頓街255號300套房02458-1634，牛頓廣場二號，300套房，02458-1634，即可免費獲得我們的商業行為和道德準則的印刷本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監（或任何履行類似職能的人）的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

第 10 項要求的其餘信息以引用我們的最終委託書為準。

項目 11。 高管薪酬

第 11 項所要求的信息以引用我們的最終委託書為準。

項目 12。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

股權補償計劃信息。 我們可能會不時向我們的董事、高級職員、員工和其他為我們提供服務的個人授予美國旅行中心公司修訂和重述的2016年股權薪酬計劃或2016年計劃下的期權和普通股獎勵。2021年，我們向我們的董事、高級職員、員工和其他向我們提供服務的人授予了319,140股普通股。根據本計劃發放的獎勵條款由撥款時我們董事會的薪酬委員會決定。下表截至2021年12月31日。

證券數量 待發行 的練習 傑出期權， 認股權證和權利

加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利

證券數量 剩餘可用時間 股票下的未來發行 薪酬計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中)

計劃類別

(a)

(b)

(c)

股權補償計劃獲得批准 由證券持有人撰寫——2016 年計劃

沒有。

沒有。

854,297(1)

股權補償計劃不是 經證券持有人批准

沒有。

沒有。

沒有。

總計

沒有。

沒有。

854,297(1)

(1) 由根據2016年計劃條款可供發行的普通股組成。回購或沒收的股票獎勵將添加到2016年計劃下可供發行的普通股中。

本年度報告第四部分第15項的合併財務報表附註9和13中描述了向我們的董事、高級職員、員工和其他為我們提供服務的個人的付款。第 12 項要求的其餘信息以引用我們的最終委託書為準。

項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第 13 項所要求的信息以引用我們的最終委託書為準。

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目錄

項目 14。 主要會計費用和服務

第 14 項所要求的信息以引用我們的最終委託書為準。

第四部分

項目 15。 附錄和財務報表附表

(a) 財務報表索引

以下美國旅行中心公司的合併財務報表包含在所示頁面上：

美國旅行中心公司經審計的財務報表			頁面
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告： 49)			F-1
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併經營報表和綜合收益（虧損）			F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併現金流量表			F-7
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併股東權益表			F-8
合併財務報表附註			F-9

證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表不是相關指示所要求的，或者不適用，或者所需信息顯示在合併財務報表或合併財務報表附註中，因此被省略。

(b) 展品

3.1						轉換計劃（參照我們 2019 年 7 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.1 納入）
3.2						TravelCenters of America LLC 轉換條款（參照我們於 2019 年 7 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.3 納入）
3.3						美國旅行中心公司章程（參照我們於2019年7月30日提交的當前8-K表報告附錄99.4併入）
3.4						美國旅行中心公司章程修正條款（參照我們於2020年6月26日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）
3.5						經修訂和重述的美國旅行中心公司章程（參照我們於2019年7月30日提交的8-K表最新報告附錄99.5併入）
4.1						股票證書表格（參照我們於2019年8月1日提交的S-3表格註冊聲明的生效後修正案附錄4.3納入）
4.2						美國旅行中心有限責任公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2013年1月15日的契約（參照我們於2013年1月15日提交的當前8-K表報告附錄4.1納入）
4.3						美國旅行中心有限責任公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2013年1月15日（參照我們於2013年1月15日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）
4.4						美國旅行中心有限責任公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第二份補充契約，日期為2014年12月16日（參照我們在2014年12月16日提交的8-A表格（文件編號001-33274）註冊聲明附錄4.2納入）
4.5						TravelCenters of America LLC與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第三份補充契約，日期為2015年10月5日（參照我們在2015年10月5日提交的8-A表格（文件編號001-33274）註冊聲明附錄4.1合併）

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目錄

4.6						截至2019年8月1日，美國旅行中心有限公司（作為法定轉換為美國旅行中心有限責任公司的繼任者）與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第四份補充契約（參照我們於2019年8月1日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.7						2028年到期的8.25％優先票據的表格（包含在上述附錄4.3中）
4.8						2029年到期的8.00％優先票據的表格（包含在上文附錄4.4中）
4.9						2030年到期的8.00％優先票據的表格（包含在上文附錄4.5中）
4.10						註冊人證券描述（參照我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.10納入）
10.1						酒店地產信託、HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC、TravelCenters of America LLC和RMR Group LLC簽訂的截至2007年1月29日的交易協議（參照我們於2007年3月20日提交的截至2006年12月31日的10-K表年度報告附錄10.1合併）
10.2						TravelCenters of America LLC和Hospitality Properties Trust之間的註冊權協議（參照我們於2008年8月11日提交的截至2008年6月30日的季度期的10-Q表季度報告附錄10.7註冊成立）
10.3						經修訂和重述的美國旅行中心有限責任公司、TA Leasing LLC、TA Operating LLC作為借款人、其中列出的每位擔保人、作為代理人的富國銀行資本金融有限責任公司以及不時作為貸款人的實體簽訂的貸款和擔保協議（參照我們於2011年10月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）
10.4						美國旅行中心有限責任公司、TA Leasing LLC、TA運營有限責任公司、美國旅行中心控股有限責任公司、石油特許經營系統有限責任公司、TA 特許經營系統有限責任公司、TA 內華達運營有限責任公司、TA 運營德克薩斯州有限責任公司和富國銀行資本金融有限責任公司於2014年8月提交的截至2014年3月31日的季度報告附錄10.4合併 2014 年 21 日）
10.5						作為借款人的美國旅行中心有限責任公司、TA Leasing LLC、TA Operating LLC以及其中提到的每位擔保人、作為代理人的富國銀行資本金融有限責任公司以及不時作為貸款人的實體對經修訂和重述的貸款和擔保協議的修正案（參照我們於2014年12月23日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）
10.6						作為借款人的美國旅行中心有限責任公司和TA Operating LLC自2019年7月19日起生效的經修訂和重述的貸款和擔保協議第3號修正案，其中點名的每位擔保人，作為代理人的富國銀行資本金融有限責任公司以及作為貸款人的當事方實體之間的附錄10.1（參照我們於2019年7月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）
10.7						截至2020年12月14日，美國旅行中心公司和TA Operating LLC作為借款人、其中提及的每位擔保人、作為代理人的富國銀行資本金融有限責任公司以及不時作為當事方的貸款人之間的《經修訂和重述的貸款和擔保協議》第4號修正案（參照我們於2020年12月16日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
10.8						美國旅行中心有限責任公司與房地產投資信託管理與研究有限責任公司簽訂的截至2015年3月12日的業務管理和共享服務協議的修訂和重述（參照我們於2015年3月13日提交的截至2014年12月31日的10-K表年度報告附錄10.14納入）
10.9			*			TravelCenters of America LLC 2016年股權薪酬計劃下的股票獎勵協議表格（參照我們於2017年2月28日提交的截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.61納入）
10.10			†			WEX Inc.與TA運營有限責任公司簽訂的截至2016年11月5日的WEX商户接受協議（參照我們於2021年11月2日提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入）
10.11			†			WEX Inc.和TA Operating LLC於2017年1月6日簽署的《WEX商户接受協議》的第1號修正案（參照我們於2021年11月2日提交的截至2021年9月30日年度的10-Q表季度報告附錄10.2納入）
10.12			†			WEX Inc. 與 TA Operating LLC 之間簽訂的截至 2021 年 12 月 6 日的《WEX 商户接受協議》第 4 號修正案（在此提交）

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目錄

10.13			†			經修訂和重述了Comdata Network, Inc.（現為Comdata Inc.）和TA運營有限責任公司於2011年12月14日簽訂的截至2011年12月14日的《Comdata商業協議修正案》（參照我們於2021年5月4日提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.3）
10.14			†			Comdata Inc.和TA Operating LLC對Comdata商業協議的第二修正案，自2020年12月4日起生效（參照我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄10.30納入）
10.15						HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA運營有限責任公司（作為石油停運中心有限責任公司的繼任者）於2018年5月25日簽訂的租賃協議第二修正案（參照我們於2018年8月6日提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.4納入）
10.16						HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA運營有限責任公司於2019年10月14日簽訂的第二份經修訂和重述的第1號租賃協議（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日季度期間的10-Q表季度報告附錄10.2納入）
10.17						HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA運營有限責任公司於2019年10月14日簽訂的第二份經修訂和重述的第2號租賃協議（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日季度期間的10-Q表季度報告附錄10.3合併）
10.18						HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA運營有限責任公司於2019年10月14日簽訂的第二份經修訂和重述的第3號租賃協議（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日季度期間的10-Q表季度報告附錄10.4合併）
10.19						HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA運營有限責任公司於2019年10月14日簽訂的第二份經修訂和重述的第4號租賃協議（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日季度期間的10-Q表季度報告附錄10.5納入）
10.20						HPT TA Properties Trust、HPT Properties LLC和TA運營有限責任公司對截至2021年3月9日簽訂的第二份經修訂和重述的第4號租賃協議的第一修正案（參照我們於2021年5月4日提交的截至2021年3月31日的季度期10-Q表季度報告附錄10.1納入）
10.21						HPT TA Properties Trust、HPT Properties LLC和TA運營有限責任公司對截至2021年11月9日簽訂的第二份經修訂和重述的第4號租賃協議的第二修正案（在此提交）
10.22						Highway Ventures Properties Trust、Highway Ventures Properties LLC和TA運營有限責任公司於2019年10月14日簽訂的經修訂和重述的第5號租賃協議（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日的季度期10-Q表季度報告附錄10.6納入）
10.23						美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和重述的擔保協議，受益人為HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日季度期間的10-Q表季度報告附錄10.7納入）
10.24						美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和重述的擔保協議，受益人為HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日的季度期的10-Q表季度報告附錄10.8納入）
10.25						美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和重述的擔保協議，受益人為HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日的季度期的10-Q表季度報告附錄10.9納入）
10.26						美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和重述的擔保協議，受益人為HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日季度期間的10-Q表季度報告附錄10.10）

53

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目錄

10.27						美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和重述的擔保協議，受益人為公路風險投資地產信託基金和公路風險投資地產有限責任公司（參照我們於2019年11月5日提交的截至2019年9月30日的季度期10-Q表季度報告附錄10.11納入）
10.28			*			美國旅行中心公司2016年股權補償計劃下的限制性股票協議表格（參照我們於2020年2月25日提交的10-K表年度報告附錄10.85）
10.29			*			TravelCenters of America Inc. 第二次修訂和重述的2016年股權薪酬計劃，經修訂（參照我們於2021年6月14日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）
10.30			*			董事薪酬摘要（參照我們於 2021 年 6 月 14 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）
10.31			*			美國旅行中心公司第二次修訂和重述的2016年股權薪酬計劃下的限制性股票協議表格（參照我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄10.29納入）
10.32						自2020年12月14日起，美國旅行中心公司、花旗銀行作為行政代理人、特拉華信託公司作為抵押代理人，貸款人之間簽訂的信貸協議（參照我們於2020年12月16日提交的8-K表最新報告附錄10.1）
21.1						美國旅行中心公司的子公司（在此提交）
23.1						RSM US LLP 的同意（隨函提交）
31.1						細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官證書（隨函提交）
31.2						細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證（隨函提交）
32.1						第 1350 節首席執行官和首席財務官認證（隨函提供）
101.INS						XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔（在此提交）
101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔（在此提交）
101.DEF						XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔（在此提交）
101.LAB						XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔（在此提交）
101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔（在此提交）
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 管理合同或補償計劃或安排。

† 已對本附件的某些部分進行保密處理。

項目 16。 10-K 表格摘要

沒有。

54

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

美國旅遊中心有限公司

 

 

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的美國旅行中心公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表和綜合收益（虧損）、現金流和股東權益，以及合併財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈以及我們於2022年2月23日發佈的報告，對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

固定資產和使用權資產減值評估

如財務報表附註1所述，公司在每個報告期內對確定的活體資產進行減值指標審查。在以下情況下，公司確認減值費用：(i) 在業務中持有和使用的長期資產或資產組的賬面價值無法收回且超過其公允價值；(ii) 待處置的長期資產或資產組的賬面價值超過該資產的估計公允價值減去出售該資產的估計成本。管理層對公允價值的估計基於對可能的市場參與者假設的估計，包括他們目前對預計燃料銷售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、場地運營支出和房地產租金支出的預期。如果商業環境惡化，公司的實際業績可能與這些假設和估計不一致。貼現率用於衡量預計未來現金流的現值，其利率設定為公司認為市場參與者可能會使用加權平均資本成本法，該方法考慮了市場和行業數據以及管理層的特定風險因素。加權平均資本成本是管理層對工商企業股權和債務持有人要求的税後總體回報率的估計。管理層使用多種假設和方法來準備減值測試所依據的估值，包括對未來現金流和貼現率的估計，在某些情況下還可能獲得第三方評估。管理

1

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目錄

對各個場地層面的幾乎所有不動產、設備和經營租賃資產進行減值分析，因為這是最低水平的資產和負債分組，其現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。

我們將對固定資產和使用權資產的潛在減值指標的評估確定為關鍵的審計事項，因為管理層在評估上述重要假設和增加審計工作量時，對固定資產和使用權資產的潛在減值指標和衡量長期資產或資產集團的公允價值的審查需要審計師的高度判斷。

我們與公司固定資產評估和使用權資產減值評估相關的審計程序包括以下內容：

•我們瞭解了與固定資產和使用權資產減值評估相關的控制措施，並測試了此類控制措施的設計和運營有效性，包括對上述重要假設的管理審查控制。

•我們測試了管理層審查固定活體資產減值指標的流程，包括：

◦評估管理層確定減值指標模型的合理性，其中包括將預計燃料銷售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、場地運營支出和房地產租金支出的預期與實際值進行比較，以及通過商定資產集團分配的價值與支持性來源文件來測試該模型的數學準確性和投入的完整性。

◦評估管理層的合理性確定了外部條件，包括行業和市場數據，通過將其與已發佈的第三方數據進行比較來影響每個資產組的盈利能力。

◦通過將盈利能力指標與資產組的歷史業績進行比較，評估財務趨勢對業績增長或下降的合理性。

•對於已確定減值指標的地點，我們評估了管理層的可恢復性測試，其中包括：

◦瞭解管理層為長期資產製定未貼現的預期未來現金流的流程，並評估未來現金流模型的合理性。

◦測試管理層使用的數據的完整性和準確性。

◦通過將收入和盈利能力預測與資產組的歷史業績進行比較，評估管理層重大假設的合理性。

•對於公司聘請第三方評估師來衡量減值損失的地點，我們在房地產估值專家的協助下對評估進行了評估。這些程序包括評估通過獨立評估第三方數據獲得的市場可比數據的合理性。

遞延所得税資產的可變現性

如財務報表附註10所述，截至2021年12月31日，該公司的遞延所得税資產為1.47億美元，扣除200萬美元的估值補貼。當遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。管理層在考慮負面和正面證據的相對影響時運用了重要的判斷力，以確定是否會產生足夠的未來應納税所得額來支持在到期前變現現有遞延所得税資產。

我們將公司遞延所得税資產的可變現性確定為關鍵的審計事項，因為審計管理層的假設需要大量的審計工作，而重要的假設包括審計師的高度判斷和主觀性。

我們與公司遞延所得税資產的可變現性相關的審計程序包括以下內容：

•我們瞭解了與遞延所得税資產相關的控制措施，並測試了此類控制措施的設計和運營有效性，包括管理層對評估和應用税法變更影響的控制措施、管理層的預測，以及未來應納税所得額來源和可用的税收籌劃策略的確定。

F-2

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目錄

•我們通過執行以下措施評估了管理層對負面和正面因素潛在影響的概率：

◦我們評估了公司在預測未來應納税所得額時使用的假設，並測試了預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。

◦我們將未來應納税所得額的預測與公司編制的其他預測財務信息進行了比較，還評估了重大假設變更對未來應納税所得額的影響，以評估假設變化產生的遞延所得税資產的可收回性。

◦我們考慮了税收籌劃策略的可行性，並邀請我們的税務專業人員協助評估税法的適用情況，包括税法的任何變化，以及公司對未來應納税所得額來源的考慮。

/s/ RSM 是哈哈

自2014年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄亥俄克利夫蘭

2022年2月23日

F-3

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

美國旅遊中心有限公司

 

 

關於財務報告內部控制的意見

我們已經對美國旅行中心公司進行了審計。”根據中制定的標準，截至2021年12月31日，（公司）對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2021年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表和綜合收益（虧損）、現金流和股東權益，以及合併財務報表的相關附註和我們2022年2月23日的報告發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並在隨附的管理層第9A項中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即是否在所有重大方面都維持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效率。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能在管理層的授權下進行；公司董事；以及（3）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ RSM 美國律師事務所

俄亥俄克利夫蘭

2022年2月23日

F-4

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目錄

			十二月三十一日
			2021						2020
資產：
流動資產：
現金和現金等價物			$	536,002					$	483,151
應收賬款（扣除可疑賬款備抵金）1,003和 $1,016 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日）			111,392						94,429
庫存			191,843						172,830
其他流動資產			37,947						35,506
流動資產總額			877,184						785,916
財產和設備，淨額			831,427						801,789
經營租賃資產			1,659,526						1,734,883
善意			22,213						22,213
無形資產，淨額			10,934						11,529
其他非流動資產			107,217						87,530
總資產			$	3,508,501					$	3,443,860
負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款			$	206,420					$	158,075
當期經營租賃負債			118,005						111,255
其他流動負債			194,853						175,867
流動負債總額			519,278						445,197
長期債務，淨額			524,781						525,397
非流動經營租賃負債			1,655,359						1,763,166
其他非流動負債			106,230						69,121
負債總額			2,805,648						2,802,881
股東權益：
普通股，$0.001面值， 216,000和 216,000普通股 分別於 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日獲得授權，以及 14,839和 14,574 截至2021年12月31日已發行和流通的普通股 分別是 2020 年和			14						14
額外的實收資本			785,597						781,841
累計其他綜合虧損			(198)						(205)
累計赤字			(82,560)						(141,084)
TA 股東權益總額			702,853						640,566
非控股權益			—						413
股東權益總額			702,853						640,979
負債和股東權益總額			$	3,508,501					$	3,443,860

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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目錄

美國旅遊中心有限公司

合併資產負債表

（以千計，面值金額除外）

			截至12月31日的年度
			2021						2020
收入：
燃料			$	5,374,695					$	3,084,323
非燃料			1,946,732						1,747,418
加盟商的租金和特許權使用費			15,417						14,296
總收入			7,336,844						4,846,037
銷售商品的成本（不包括折舊）：
燃料			4,981,903						2,750,971
非燃料			771,292						685,391
銷售商品的總成本			5,753,195						3,436,362
站點級運營費用			955,385						870,329
銷售、一般和管理費用			155,355						145,038
房地產租金支出			255,627						255,743
折舊和攤銷費用			96,507						127,789
其他營業收入，淨額			(2,275)						—
運營收入			123,050						10,776
利息支出，淨額			46,786						30,479
其他費用，淨額			810						1,379
所得税前收入（虧損）			75,454						(21,082)
（準備金）所得税補助金			(17,263)						6,178
淨收益（虧損）			58,191						(14,904)
減去：非控股權益的淨額（虧損）			(333)						(1,005)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	58,524					$	(13,899)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
扣除税款後的外幣收入（虧損）為美元6和 $26，分別地			$	7					$	(33)
歸屬於普通股股東的其他綜合收益（虧損）			7						(33)
歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損）			$	58,531					$	(13,932)
歸屬於普通股股東的普通股每股淨收益（虧損）：
基礎版和稀釋版			$	4.01					$	(1.23)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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目錄

美國旅遊中心有限公司

合併運營報表和綜合收益（虧損）

（以千計，每股金額除外）

			截至12月31日的年度
			2021						2020
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）			$	58,191					$	(14,904)
調整以將淨收益（虧損）與運營提供的淨現金進行對賬 活動：
非現金租金抵免，淨額			(22,880)						(21,486)
折舊和攤銷費用			96,507						127,789
出售資產的收益			(2,275)						—
遞延所得税			16,949						(5,418)
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(17,060)						78,328
庫存			(19,011)						23,460
其他資產			(8,016)						(1,514)
應付賬款和其他負債			42,925						46,952
其他，淨額			9,131						11,201
經營活動提供的淨現金			154,461						244,408
來自投資活動的現金流：
資本支出			(104,852)						(54,386)
其他資產出售的收益			11,526						1,873
投資股權被投資者			(1,350)						(2,928)
其他			762						286
用於投資活動的淨現金			(93,914)						(55,155)
來自融資活動的現金流：
承銷股權發行的淨收益			—						79,980
定期貸款機制的淨收益			—						191,516
西格林威治貸款借款			—						16,600
西格林威治貸款的付款			(664)						—
定期貸款的付款			(2,000)						—
循環信貸額度的付款			—						(7,900)
向員工收購股票			(1,994)						(1,750)
其他，淨額			(3,048)						(1,805)
融資活動提供的（用於）淨現金			(7,706)						276,641
匯率變動對現金的影響			10						51
現金和現金等價物的淨增長			52,851						465,945
年初的現金和現金等價物			483,151						17,206
年底的現金和現金等價物			$	536,002					$	483,151
現金流信息的補充披露：
租賃修改（運營為融資租賃）			$	28,201					$	—
已付利息（包括歸類為利息的租金和扣除資本化利息）			44,249						28,039
已繳所得税（已退還）			682						(1,210)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

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目錄

美國旅遊中心有限公司

合併現金流量表

（以千計）

			的數量 的股份 常見 股票						常見 股票						額外 付費 資本						累積的 其他 全面 收入（虧損）						累積的 赤字						TA 總計 股東 公平						非控制性 利息						總計 股東 公平
2019年12月31日			8,307						$	8					$	698,402					$	(172)					$	(127,185)					$	571,053					$	1,483					$	572,536
份額下的補助金 獎勵計劃和 以股票為基礎 補償，淨額			167						—						3,465						—						—						3,465						—						3,465
收益來自 承保的公眾 股票發行			6,100						6						79,974						—						—						79,980						—						79,980
分發至 非控制性 利息			—						—						—						—						—						—						(65)						(65)
其他全面 虧損，扣除税款			—						—						—						(33)						—						(33)						—						(33)
淨虧損			—						—						—						—						(13,899)						(13,899)						(1,005)						(14,904)
2020年12月31日			14,574						14						781,841						(205)						(141,084)						640,566						413						640,979
份額下的補助金 獎勵計劃和 以股票為基礎 補償，淨額			265						—						3,756						—						—						3,756						—						3,756
分發至 非控制性 利息			—						—						—						—						—						—						(80)						(80)
其他全面 扣除税款後的收入			—						—						—						7						—						7						—						7
淨收益（虧損）			—						—						—						—						58,524						58,524						(333)						58,191
2021年12月31日			14,839						$	14					$	785,597					$	(198)					$	(82,560)					$	702,853					$	—					$	702,853

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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美國旅行中心公司

股東權益合併報表

（以千計）

1.重要會計政策摘要

一般信息和演示依據

美國旅行中心公司是馬裏蘭州的一家公司。我們經營或特許經營 280旅行中心，獨立的卡車服務設施和獨立的餐廳。我們的客户包括卡車運輸車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒食客。我們還向租户和加盟商收取租金、特許權使用費和其他費用。

截至2021年12月31日，我們的業務包括 276的旅行中心 44美國各州和加拿大安大略省，主要位於美國州際公路系統沿線，主要以 “美國旅行中心”、“TA”、“TA Express”、“石油停靠中心” 和 “Petro” 品牌運營。在這些旅行中心中，我們擁有 51，我們租了 181，我們操作了 二對於我們擁有非控股權益的合資企業，以及 42由我們的加盟商擁有或從他人那裏租用。我們運營了 232我們運營的旅行中心和加盟商 44旅行中心，包括 二我們租給了加盟商。我們的旅行中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，例如各種卡車維修和保養服務、柴油排氣液、提供全方位服務的餐廳（FSR）、快餐店（QSR）和各種客户便利設施。

截至2021年12月31日，我們的業務包括 三以 “TA 卡車服務” 品牌名稱運營的獨立卡車服務設施。在這些獨立的卡車服務設施中，我們租用了 二並擁有 一。我們的獨立卡車服務設施為大型卡車提供廣泛的維護、緊急維修和路邊服務。

截至2021年12月31日，我們的業務包括 一我們為一家擁有非控股權益的合資企業經營的獨立餐廳。

2021 年 4 月 21 日，我們以美元的價格完成了對 Quaker Steak & Lube（QSL）業務的出售5,000不包括銷售成本和某些收盤調整。有關出售我們的QSL業務的更多信息，請參閲本年度報告的註釋3。

我們將業務管理為 一段。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營舉措。我們在國外加拿大隻有一個旅行中心，我們認為這對我們的運營沒有影響。

我們的合併財務報表包括美國旅行中心公司及其子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。我們使用權益法對實體的投資進行核算，在這些實體中，我們控制了被投資方多達50％的有表決權股票，並且有能力對被投資者的運營和財務政策產生重大影響，但不能控制這些實體。有關我們股權投資的更多信息，請參閲附註11。

根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。COVID-19 疫情極大地改變了我們業務的季節性方面，過去偶爾的經濟狀況也發生了重大變化，將來可能會產生類似的影響。 

重要會計政策

收入確認。 收入包括燃料收入、非燃料收入以及加盟商的租金和特許權使用費。有關我們收入的更多信息，請參閲附註 2。

現金和現金等價物。我們認為，自購買之日起原始到期日為三個月或更短的高流動性投資是現金等價物，其中大部分存放在主要商業銀行。某些現金賬户餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額 $250每個賬户，因此，與超過保險限額的金額相關的信用風險集中。我們定期監控這些金融機構的財務穩定性，並認為我們不會面臨任何現金和現金等價物的重大信用風險。

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美國旅行中心公司

合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

應收賬款和可疑賬款備抵金。 我們按發票金額記錄貿易應收賬款，這些金額不含利息。入賬的可疑賬款備抵金是我們對現有應收賬款中可能損失金額的最佳估計。我們根據歷史付款模式、應收賬款賬齡、定期審查客户財務狀況和實際註銷歷史來計算備抵金。當我們認為可能無法收取應收賬款時，我們會將賬户餘額從備抵中扣除。

庫存。我們以較低的成本或淨可變現價值申報庫存。我們主要根據加權平均成本法確定成本。我們為估計的過時和多餘庫存量維持儲備。這些估算基於單位銷售歷史和現有庫存數量、庫存物品的已知市場趨勢以及對未來庫存需求、我們向供應商退貨的能力和相關成本以及必要時以折扣價出售庫存的能力等因素的假設。

財產和設備。 我們根據收購之日的公允價值記錄業務合併產生的財產和設備。我們按成本記錄所有其他財產和設備。 我們對財產和設備進行直線折舊，通常是在資產的以下估計使用壽命內：

建築物和場地改進			10到 40年份
機械和設備			3到 15年份
傢俱和固定裝置			5到 20年份

我們會根據上述較短的使用壽命或基礎租賃的剩餘期限對租賃權益改善進行折舊。

商譽和無形資產。 在企業合併中，我們需要根據收購的資產和負債的公允價值記錄收購的資產和負債，包括因合同或其他法律權利產生或能夠以其他方式與被收購實體分離或分割的無形資產。任何收購成本超過所收購淨可識別資產公允價值的部分均被確認為商譽。我們將壽命有限的無形資產的記錄成本按其估計壽命（主要是相關合同協議的條款）的直線分期攤銷。有關我們的商譽和無形資產的更多信息，請參閲附註5。

減值。我們在每個報告期內對確定的活體資產進行審查，以瞭解潛在的減值指標。在以下情況下，我們確認減值費用：(i) 在業務中持有和使用的長期資產或資產組的賬面價值無法收回且超過其公允價值；(ii) 待處置的長期資產或資產組的賬面價值超過該資產的估計公允價值減去出售該資產的估計成本。我們對公允價值的估計基於我們對可能的市場參與者假設的估計，包括我們目前對預計燃料銷售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、場地運營支出和房地產租金支出的預期。如果商業環境惡化，我們的實際業績可能與這些假設和估計不一致。貼現率用於衡量預計未來現金流的現值，我們認為市場參與者可能會使用加權平均資本成本法來設定該利率，該方法考慮了市場和行業數據以及我們的特定風險因素。加權平均資本成本是我們對工商企業股權和債務持有人要求的税後總體回報率的估計。我們在編制減值測試基礎的估值時使用多種假設和方法，包括對未來現金流和貼現率的估計，在某些情況下，我們可能會獲得第三方評估。我們在持有和使用的資產或資產組的情況發生變化以致賬面價值無法收回的時期，或者對處置該資產或資產組的計劃作出承諾的時期內確認減值費用。我們在各個場地層面對幾乎所有的不動產、設備和租賃資產進行減值分析，因為這是最低水平的資產和負債分組，其現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病，美國衞生與公共服務部長宣佈美國出現突發公共衞生事件以應對疫情。COVID-19 疫情對我們運營的影響已包含在我們的分析中。COVID-19 疫情或類似健康危機的最終不利影響非常不確定。我們將繼續密切關注疫情對我們業務各個方面的影響，並打算相應地應對事態發展。

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美國旅行中心公司

合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

根據我們對某些表現不佳的自有和租賃獨立餐廳的評估，在2021年和2020年期間，我們產生的減值費用為美元650和 $6,574，分別歸入我們的財產和設備，其中包括折舊和攤銷費用以及美元1,262，轉為我們在2020年的經營租賃資產，該資產已計入我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中的房地產支出。

我們每年或在事件或情況變化需要修訂剩餘攤還期時對壽命確定的無形資產進行減值評估。有期限的無形資產主要包括我們與加盟商的協議。2021年，使用定性分析對確定的活期無形資產進行了評估，該定性分析是通過評估某些趨勢和因素進行的，包括實際銷售額、向加盟商收取的特許權使用費以及資產使用方式中可能影響資產價值的任何變化。在2021年和2020年期間，我們沒有記錄與固定活躍無形資產相關的任何減值費用，也沒有確認對剩餘攤還期的修訂。

我們每年或在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，使用定量或定性分析，對商譽和無限期無形資產進行減值評估。無限期無形資產由商標組成，其公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。當事件和情況表明商譽或無限期無形資產的賬面價值超過資產的公允市場價值時，我們會對商譽和無限期無形資產進行進一步評估，並確認減值費用。

自7月31日起，每年都會在申報單位層面對商譽進行減值測試，如果情況允許，則更頻繁地進行減值測試。我們有 一報告單位，旅行中心，定於2021年4月出售我們的QSL業務。截至2021年7月31日，我們使用定性分析對旅行中心報告單位的減值進行了評估，其中包括評估財務趨勢、行業和市場狀況，評估最新定量分析中使用的假設的合理性，包括將實際結果與定量分析中使用的預測進行比較。根據所進行的評估，我們得出結論，旅行中心申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大。2020年旅行中心報告單位的年度減值測試是使用定量分析進行的，根據定量分析，我們的報告單位的公允價值是使用收入方法和市場方法估算的。根據我們在2020年的分析，我們得出的結論是，我們的旅行中心報告單位的商譽沒有受到損害。2020年，我們使用了與歷來商譽減值評估相同的定量分析方法，對QSL報告單位的商譽進行了減值評估。根據我們的分析，在2020年第二季度，我們記錄的商譽減值費用為美元3,046，在出售之前，我們在合併運營報表和與QSL報告單位相關的綜合收益（虧損）中將其確認為折舊和攤銷費用。

我們從11月30日起對無限期無形資產進行減值評估，如果情況允許，我們會更頻繁地進行減值評估。在2021年和2020年期間，使用定性分析對無限期無形資產進行了評估，該定性分析是通過評估某些趨勢和因素進行的，包括實際銷售和營業利潤率、折扣率、行業數據和其他相關的定性因素。這些趨勢和因素與最近定量評估中使用的假設進行了比較，並以這些假設為基礎。在2021年和2020年期間，我們沒有記錄任何與無限期無形資產相關的減值費用。

基於股票的員工薪酬。 我們歷來根據股票獎勵計劃授予普通股獎勵。向我們的董事發放的股票獎勵立即歸屬。發放給他人的股票獎勵歸屬 五要麼 10從發放之日起，每年分期付款相等。與股票獎勵相關的薪酬支出是根據我們在授予之日普通股的市場價值確定的，授予的普通股的總價值在股票補助金歸屬期間攤銷至支出。我們會在沒收的股票獎勵發生時予以認可。我們在合併運營報表和綜合收益（虧損）中納入了股票薪酬支出、一般和管理費用。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

環境修復。 當補救義務很可能且相關費用金額可以合理確定時，我們會記錄補救費用和罰款。我們在合併運營報表和綜合收益（虧損）中將補救費用納入場地運營費用。通常，補救費用的確認時間與可行性研究的完成或對正式行動計劃的承諾相吻合。由於相關未來付款的時間存在不確定性，與環境事項相關的應計負債按未貼現的方式入賬。在我們的合併資產負債表中，環境事項的應計金額包含在其他非流動負債中，未來12個月內預計支出的金額包含在其他流動負債中。我們在合併資產負債表中的其他非流動資產中確認了一筆估計的未來環境成本應收賬款。有關我們估計的未來環境成本的更多信息，請參見附註14。

軟件即服務協議。我們訂閲軟件協議，通常稱為軟件即服務協議或基於雲的應用程序，在某些情況下可以作為開發或許可內部使用軟件的替代方案。我們將這些訂閲服務的實施成本資本化，並在相應合同的條款中分期攤為支出。在合併資產負債表上，剩餘的未攤銷實施成本記入其他流動資產和其他非流動資產。我們在合併運營報表和綜合收益（虧損）中將訂閲費和攤銷實施成本記錄為銷售、一般和管理費用或站點級運營費用（取決於應用程序的性質）。

自保應計。 對於我們支付免賠額且部分自保但不超過一定止損金額的保險計劃，我們會根據索賠歷史和使用精算方法，為已知索賠的估計損失和已發生但未報告的潛在索賠確定應計額。在我們的合併資產負債表中，自保費用的應計費用包含在其他非流動負債中，未來12個月內預計支出的金額包含在其他流動負債中。

資產退休義務。 我們確認了在每項需要拆除的資產的估計使用壽命內履行與拆除地下儲罐和租賃物業的某些改善相關的義務的未來成本。我們按資產報廢義務的公允價值記錄負債，並相應增加相關長期資產在安裝此類資產時的賬面價值。我們根據移除這些資產的歷史經驗、估計的使用壽命、對未來移除資產成本的外部估計以及監管或合同要求來估算負債。負債是使用信用調整後無風險利率的貼現負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產報廢義務為美元6,211和 $5,752分別列報於我們的合併資產負債表中的其他非流動負債。

租賃交易。 租賃交易是我們業務的重要組成部分。我們的租賃協議涵蓋了我們的許多物業以及各種設備，其中最重要的租約是我們的 五向服務物業信託基金（SVC）租賃。我們確認初始期限超過12個月的所有租賃的經營租賃資產和負債。初始期限為12個月或更短的租賃不在我們的合併資產負債表中予以確認。我們的經營租賃負債代表我們未付租賃款項的現值。用於推導未付租賃付款現值的貼現率基於我們與SVC的租賃中隱含的利率以及所有其他租賃的增量借款利率。我們的某些租賃包括續訂選項，我們的某些租賃包括升級條款和購買選項。在合理確定的情況下，我們的租賃資產和負債的計算中包括續訂期。我們會根據適用的續訂選項的條款、可比替代物業的可用性以及我們承擔與終止租約相關的退出成本的能力等，逐案評估續訂期的可能性。

我們將不按計劃增加租金的經營租賃下的租金確認為租賃期內的支出。某些經營租賃規定在租賃期內定期增加租金，或者在整個租賃期內安排不均勻的其他租賃付款。我們認識到，租期內租金按平均或直線計算的定期租金增加會減少我們的經營租賃資產。我們向SVC出售從SVC租賃的房產的改善所產生的租金是或有租金。從向SVC出售相關之日起，我們在剩餘的租賃期內均衡地確認與該或有租金相關的費用。有關我們與SVC的租賃及其會計核算的更多信息，請參閲附註8。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

所得税。 我們建立遞延所得税資產和負債，以反映資產和負債的納税基礎和財務報表基礎之間差異的未來税收後果。當遞延所得税資產很可能無法變現時，如有必要，我們會通過估值補貼減少遞延所得税資產的計量。只有在審計後確定相關税務機關很可能會維持税收狀況後，我們才會確認税收狀況對財務報表的好處。我們會根據不斷變化的事實和情況來評估和調整這些税收狀況。對於符合更可能性門檻的税收頭寸，我們在財務報表中確認的金額是最大的收益，我們估計，在最終與相關税務機關結算後，實現收益的可能性大於50％。有關我們所得税的更多信息，請參閲附註10。

重新分類。為了與合併財務報表中本年度的列報方式一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。

最近發佈的會計公告

下表彙總了財務會計準則委員會（FASB）最近發佈的會計準則更新（ASU），這些更新可能會對我們的合併財務報表產生影響。

標準

描述

生效日期

對合並財務報表的影響

最近採用的標準

ASU 2019-12-所得税（主題 740）：簡化所得税會計

本次更新消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基礎差異遞延所得税負債的確認有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。

2021年1月1日

本次更新的實施沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的標準

亞利桑那州立大學 2021-10-政府援助（主題 832）：商業實體對政府援助的披露

本次更新旨在通過要求商業實體在財務報表附註中披露有關其獲得的某些類型的政府援助的信息，從而提高透明度。

2022年1月1日

我們目前正在評估此更新是否會對我們的合併財務報表產生重大影響。

亞利桑那州立大學 2021-01-參考利率改革（主題 848）範圍

本更新闡明，合同修改和套期保值會計的某些可選權宜措施和例外情況適用於受折扣過渡影響的衍生品。

2023年1月1日

我們目前正在評估此更新是否會對我們的合併財務報表產生重大影響。

亞利桑那州立大學 2020-04-參考利率改革（主題 848）促進財務報告參考利率改革的影響

本更新提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係以及其他參考利率的倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易，預計將因參考利率改革而終止。

2023年1月1日

我們目前正在評估此更新是否會對我們的合併財務報表產生重大影響。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

2. 收入

我們根據與客户簽訂的合同中規定的對價確認收入，扣除任何銷售激勵措施（例如客户忠誠度計劃和客户折扣），不包括代表第三方收取的金額（例如銷售税和消費税）。我們的大部分收入來自零售地點的銷售點。收入包括燃料收入、非燃料收入以及加盟商的租金和特許權使用費。

燃料收入。 我們在公司運營地點向客户銷售燃料收入和相關成本時予以確認。 我們以每天確定的價格或與市場價格掛鈎並每天重置的價格向客户出售柴油和汽油。我們根據與某些客户的定價安排出售柴油。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，大約89.9根據與車隊客户的定價安排，我們的柴油燃料量的百分比以公佈的價格以折扣價出售，其中一些包括在期限結束後向客户支付的折扣。

非燃料收入。 我們在公司運營地點向客户銷售非燃料收入和相關成本時予以確認。我們在旅行中心和獨立餐廳以規定的零售價銷售各種非燃料產品和服務，並通過我們的TA卡車服務緊急路邊援助®、TA卡車服務移動維護® 和TA商用輪胎網絡™ 計劃銷售各種非燃料產品和服務。根據與某些客户的定價安排，卡車維修和保養商品或服務可以以折扣價出售，其中一些包括在期限結束後向客户支付的折扣。

來自加盟商收入的租金和特許權使用費。 根據特許經營商向我們報告的銷售數據，我們將加盟商的特許經營權使用費和廣告費認定為每月收入。特許權使用費收入佔特許經營者收入的百分比是合同性的，廣告費是合同性的，要麼是佔特許經營商收入的百分比，要麼是固定金額。當我們與現有加盟商簽訂新的特許經營協議或續訂條款時，加盟商需要支付初始或續訂特許經營費。初始和續訂特許經營費被確認為相應特許經營協議期限內的直線收入。

對於我們租賃給加盟商的旅行中心，我們根據當前的合同租金金額按直線方式確認租金收入。這些租賃包括租金上漲，這取決於未來事件，即通貨膨脹或我們對這些旅行中心的資本改善的投資。由於與這些因素相關的租金上漲取決於未來的事件，因此我們在此類事件發生後確認相關的租金收入。有關我們租給加盟商的旅行中心的更多信息，請參閲註釋 8。

其他。 我們認為會減少收入的銷售激勵措施和其他促銷活動包括但不限於以下內容：

•客户忠誠度計劃。我們為旅行中心貨運客户和休閒餐廳食客提供了參與我們的客户忠誠度計劃的選項。我們的客户忠誠度計劃為客户提供通過符合條件的購買獲得忠誠度獎勵的權利，這些獎勵可用於在未來購買商品或服務時獲得折扣。我們對未償還的忠誠度獎勵採用相對獨立的銷售價格方法，即每筆銷售中歸因於獲得的忠誠度獎勵的一部分將被延期，並將在忠誠度獎勵兑換或到期時被確認為忠誠度獎勵兑換類別的收入。要確定忠誠度獎勵的獨立銷售價格，需要做出重大判斷。在確定獨立銷售價格時使用的假設包括歷史兑換率以及使用加權平均燃料銷售價格來計算歸因於客户忠誠度獎勵的收入。

•客户折扣和返利。我們與某些客户簽訂協議，其中我們同意為購買燃料和/或卡車服務提供折扣，其中一些折扣是期限結束後向客户支付的折扣。我們將折扣成本與產生折扣的收入同期進行確認。

•禮品卡。我們出售品牌禮品卡。銷售收益被確認為合同負債；在隨後使用禮品卡兑換商品或服務時，負債減少並確認收入。當兑換的可能性變得微乎其微時，未兑換的禮品卡餘額被確認為收入。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

收入分類

我們在合併運營報表和綜合收益（虧損）中根據向客户提供的商品或服務的類型，或按燃料收入和非燃料收入對收入進行分類。 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按商品或服務類型分列的非燃料收入如下：

			截至12月31日的年度
			2021						2020
非燃料收入：
卡車服務			$	747,079					$	670,847
商店和零售服務			751,097						660,921
餐廳			310,718						308,525
柴油機排氣液			137,838						107,125
非燃料收入總額			$	1,946,732					$	1,747,418

合同負債

我們的合同負債以其他流動負債和其他非流動負債的合併資產負債列報，主要包括與我們的客户忠誠度計劃、禮品卡、應付給客户的回扣和其他遞延收入相關的遞延收入。 下表顯示了我們的合同負債在不同時期之間的變化。

			顧客 忠誠度 程式						遞延特許經營費及其他						總計
2020年12月31日			$	22,821					$	7,145					$	29,966
因未履行履約義務而增加 在此期間出現			127,425						12,679						140,104
從滿意的業績中確認的收入 在此期間的債務			(126,363)						(11,181)						(137,544)
其他			2,237						(2,487)						(250)
2021年12月31日			$	26,120					$	6,156					$	32,276

截至2021年12月31日，我們預計與客户忠誠度計劃相關的未履行的履約義務通常將在2021年內得到滿足 12月。

截至2021年12月31日，預計將在未來時期確認的遞延初始和續訂特許經營費收入在美元之間507和 $595從 2022 年到 2026 年的每一年。

3. 處置活動

2021 年 4 月 21 日，我們以美元的價格完成了 QSL 業務的出售5,000，不包括銷售成本和某些收盤調整。我們沒有將出售QSL視為已終止的業務，因為我們得出的結論是，其影響不大，也不代表我們業務的戰略轉移。截至銷售之日，我們的QSL業務包括 41的獨立餐廳 11美國各州主要以QSL品牌名稱運營。

在2021年第二季度，我們認識到 $606出售的損失 計入其他營業收入的QSL，淨額， 在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。與我們的QSL淨資產處置組相關的減值費用，主要來自出售標的資產公允價值的變化，累計總額為美元14,365，其中包括 $650和 $13,715分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中確認，幷包含在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的折舊和攤銷費用中。

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（美元和千股，面值和每股金額除外）

4. 財產和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨財產和設備包括以下內容：

			十二月三十一日
			2021						2020
機械、設備和傢俱			$	530,642					$	531,755
土地和改善			319,314						315,906
租賃權改進			342,952						296,396
建築物和裝修			299,936						295,588
在建工程			60,590						14,391
財產和設備，按成本計算			1,553,434						1,454,036
減去：累計折舊和攤銷			722,007						652,247
財產和設備，淨額			$	831,427					$	801,789

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用總額為美元91,044和 $103,178，分別包括美元的減值費用650和 $6,574截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與我們的QSL業務有關。

下表顯示了SVC擁有但在合併資產負債表中確認的經營租賃資產的財產和設備金額。

			十二月三十一日
			2021						2020
租賃權改進			$	99,411					$	100,419
財產和設備，按成本計算			99,411						100,419
減去：累計折舊和攤銷			83,819						82,919
財產和設備，淨額			$	15,592					$	17,500

截至2021年12月31日，我們的財產和設備淨餘額包括美元94,484我們歷來要求SVC購買的那種改善措施，以提高年度最低租金；但是，我們可能會選擇不出售其中一些改善措施，SVC沒有義務購買這些改善措施。有關我們與 SVC 簽訂的租約的更多信息，請參閲註釋 8。

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（美元和千股，面值和每股金額除外）

5. 商譽和無形資產

無形資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨無形資產包括以下內容：

			2021年12月31日
			成本						累積的 攤銷						網
可攤銷的無形資產：
與加盟商的協議			$	15,215					$	(12,650)					$	2,565
租賃權益			2,094						(2,094)						—
其他			3,913						(3,451)						462
可攤銷無形資產總額			21,222						(18,195)						3,027
商標的賬面價值（無限期）			7,907						—						7,907
無形資產，淨額			$	29,129					$	(18,195)					$	10,934

			2020年12月31日
			成本						累積的 攤銷						網
可攤銷的無形資產：
與加盟商的協議			$	17,134					$	(14,039)					$	3,095
租賃權益			2,094						(2,094)						—
其他			3,913						(3,386)						527
可攤銷無形資產總額			23,141						(19,519)						3,622
商標的賬面價值（無限期）			7,907						—						7,907
無形資產，淨額			$	31,048					$	(19,519)					$	11,529

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的可攤銷無形資產的總攤銷費用為美元595和 $1,547，分別地。

我們在加權平均週期內攤銷可攤銷的無形資產，期限約為 八年. 截至2021年12月31日，我們未來五年每年的可攤銷無形資產的總攤銷費用為：

			總計
2022			$	490
2023			391
2024			391
2025			375
2026			322

善意

截至2021年12月31日和2020年12月31日的商譽餘額為美元22,213，所有這些都與我們的旅行中心報告股有關。截至2021年12月31日，我們所有的商譽餘額均可扣除用於納税目的。

F-17

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

6. 其他流動負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他流動負債包括以下內容：

			十二月三十一日
			2021						2020
應付税款，所得税除外			$	55,029					$	56,028
應計工資和福利(1)			39,493						46,390
客户忠誠度計劃應計收入			26,120						22,821
自保計劃應計額，當期部分			15,870						15,415
應計資本支出			24,825						5,243
長期債務的流動部分			2,849						2,849
其他			30,667						27,121
其他流動負債總額			$	194,853					$	175,867

(1) 自2021年12月31日起，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》或《CARES法》（其中包括允許延期繳納2020年部分時間產生的社會保障税的僱主部分的規定），應計工資和福利包括美元11,670僱主延期繳納的社會保障金。

7. 長期債務

截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除折扣和遞延融資成本後的長期債務包括以下內容：

						十二月三十一日
						2021						2020
8.252028 年優先票據百分比						$	108,021					$	107,693
8.00% 2029 年優先票據						117,063						116,694
8.002030 年優先票據百分比						97,353						97,052
7.00% 定期貸款額度						189,274						190,113
3.85% 西格林威治貸款						15,125						15,758
其他						794						936
長期債務總額						$	527,630					$	528,246
減少當前部分						2,849						2,849
長期債務總額，淨額						$	524,781					$	525,397

高級票據

我們的 $110,0002028張優先票據於2013年1月發行，要求我們在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付拖欠的利息。到期日之前無需支付本金。2028年優先票據將於2028年1月15日到期。我們可以選擇隨時通過付款來兑換部分或全部2028年優先票據 100截至但不包括贖回日的2028年優先票據本金的百分比加上應計但未付的利息（如果有）。

我們的 $120,0002029張優先票據於2014年12月發行，要求我們在每年的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日按季度支付拖欠的利息。到期日之前無需支付本金。2029年優先票據將於2029年12月15日到期。我們可以選擇隨時通過付款來兑換部分或全部2029年優先票據 100截至但不包括贖回日的2029年優先票據本金的百分比加上應計但未付的利息（如果有）。

F-18

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

我們的 $100,0002030年優先票據於2015年10月發行，要求我們在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付拖欠的利息。到期日之前無需支付本金。2030年的優先票據將於2030年10月15日到期。我們可以選擇隨時通過付款來兑換部分或全部2030年優先票據 100截至但不包括贖回日的2030年優先票據本金的百分比加上應計但未付的利息（如果有）。

我們將2028年優先票據、2029年優先票據和2030年優先票據統稱為我們的優先票據，它們是我們的優先無擔保債務。管理我們優先票據的契約不限制我們可能產生的債務金額。我們可能會不時發行額外的債務。我們的優先票據在合併資產負債表中列報為長期債務，扣除遞延融資成本。我們估計，根據他們的交易價格（二級投入），我們的優先票據的總公允價值為美元348,8802021 年 12 月 31 日。

定期貸款機制

2020 年 12 月 14 日，我們簽訂了 $200,000定期貸款機制或定期貸款額度，以質押我們幾乎所有全資子公司的所有股權為擔保，這種質押以信貸額度下貸款人的先前利息為前提，質押我們幾乎所有其他資產和此類全資子公司的資產，以及我們某些收費擁有的不動產的抵押貸款。我們使用了美元的淨收益190,062從我們的定期貸款機制中提取用於一般業務用途，包括為遞延資本支出提供資金、關鍵信息技術基礎設施的更新以及與我們的轉型計劃一致的增長計劃。定期貸款機制下未償金額的利息按倫敦銀行同業拆借利率計算，倫敦銀行同業拆借利率下限為 100基點，再加上 600基點和定期貸款機制將於2027年12月14日到期。我們的定期貸款機制要求根據選定的利息期定期支付利息，季度本金還款額為美元500，或 1.0每年原始本金的百分比。此外，從截至2021年12月31日的年度開始，以及此後每十二個月期間（定義中均被視為 “超額現金流期”），我們需要按照定義計算超額現金流，並預付等於超額現金流減去其他定義調整後的金額。根據計算，預付款應在相應的超額現金流期結束後95天到期。截至2021年12月31日，無需預付款。從2022年12月14日起，定期貸款機制下的剩餘未償還本金可以預付。

西格林威治貸款

2020 年 2 月 7 日，我們簽訂了 10一年定期貸款，金額為美元16,600向華盛頓信託公司或西格林威治貸款。西格林威治貸款由我們位於羅德島州西格林威治的旅行中心抵押貸款擔保。利率固定為 3.85% 為 五年基於 五年度聯邦住房貸款銀行利率+ 198基點，之後將重置。西格林威治貸款要求我們每月支付本金和利息。西格林威治貸款的收益用於一般商業用途。我們可以根據自己的選擇 60提前幾天書面通知，在期限結束前全額償還貸款 10如果在2023年2月7日之前還清，則加上名義罰款。

循環信貸額度

2020年12月14日，我們和我們的某些子公司與一組商業銀行簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（信貸額度）的修正案，該修正案將於2024年7月19日到期。在信貸額度下，最高為 $200,000可以提取、還款和重提直至到期。該最高金額的可用性受合格抵押品的限制。視可用抵押品和貸款人的參與而定，該信貸額度的最大金額可能會增加到美元300,000。信貸額度可用於一般商業目的，並允許簽發信用證。通常，到期前無需支付本金。根據信貸額度的條款，未償借款的利息應按我們選擇的倫敦銀行同業拆借利率或基準利率以及溢價（溢價會根據貸款的可用性、使用情況和其他事項進行調整）來支付。截至2021年12月31日，根據我們的合格抵押品，共計美元104,703我們可以根據信貸額度獲得貸款和信用證。截至 2021 年 12 月 31 日，有 不信貸額度下的借款和美元14,128根據該貸款機制簽發的信用證，這減少了信貸額度下的可用借款金額，剩下美元90,575自該日起可供我們使用。

F-19

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

IHOP 安全預付注意事項

2019年10月28日，我們與IHOP Franchisor LLC（IHOP）簽訂了多單位特許經營協議，在該協議中，我們同意對某些提供全方位服務的餐廳進行品牌重塑並將其轉換為IHOP餐廳 五年，或 IHOP 協議。在簽訂IHOP協議的同時，我們與IHOP簽訂了有擔保的預付票據或IHOP票據，根據該票據，我們最多可以借到美元10,000與將我們的全方位服務餐廳轉換為IHOP餐廳的費用有關。截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，有 不IHOP票據下的未償貸款。

債務到期日

截至2021年12月31日，我們所有未償合併債務下未來五年及之後到期的所需本金的總到期日如下：

			校長 付款
2022			$	2,855
2023			2,821
2024			2,829
2025			2,837
2026			2,814
此後			530,020
總計(1)			$	544,176

(1) 截至2021年12月31日的合併未償債務總額，扣除未攤銷的折扣和遞延融資成本，總額為美元16,546，是 $527,630.

折扣和遞延融資成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與信貸額度相關的遞延融資成本的未攤銷餘額為美元876和 $1,010，分別扣除累計攤銷額 $1,632和 $1,297分別列報於我們的合併資產負債表中的其他非流動資產。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們將與修訂信貸額度相關的成本資本化201和 $500，分別地。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的定期貸款額度、優先票據和西格林威治貸款的未攤銷折扣和債務發行成本總額為美元16,546和 $18,736，分別扣除累計攤銷額 $8,691和 $6,501，並分別作為長期債務淨減額列報在我們的合併資產負債表中。在截至2020年12月31日的年度中，我們記錄了美元8,484折扣和資本化 $1,454與我們的定期貸款機制相關的融資成本，以及資本化美元318與我們的西格林威治貸款相關的融資成本。我們估計，我們將確認未來的折扣和遞延融資成本的攤銷額為美元2,614在 2022 年，美元2,697在 2023 年，美元2,619在 2024 年，美元2,536到 2025 年，還有 $2,642在 2026 年。

我們確認了攤銷折扣和遞延融資成本的利息支出2,521和 $1,242分別適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

8. 租賃交易

作為承租人

我們的租賃協議涵蓋了我們的許多物業以及各種設備，其中最重要的租約是我們的 五與 SVC 簽訂的租約，下文將對此進行進一步描述。 我們的某些租賃包括續訂選項，某些租賃包括升級條款和購買選項。在合理確定的情況下，我們的經營租賃資產和負債的計算中包括續訂期。初始期限為12個月或更短的租賃不在我們的合併資產負債表中予以確認。

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（美元和千股，面值和每股金額除外）

截至2021年12月31日，我們的SVC租約（定義見下文）、涵蓋我們其他物業的租約以及我們的大多數設備租賃被歸類為運營租賃，我們的某些其他設備租賃和根據一份SVC租約簽訂的一份地面租賃被歸類為融資租賃。融資租賃資產包含在 其他非流動資產，相應的流動和非流動融資租賃負債包含在 其他流動負債和 其他非流動負債分別出現在我們的合併資產負債表中。

與 SVC 簽訂的租賃協議

截至 2021 年 12 月 31 日，我們從 SVC 共租賃了 179下的屬性 五租賃。我們指的是這些 五以 SVC 租賃的形式集體租賃。SVC租約將在2029年至2035年之間到期，但我們有權延長這些租約。我們有 二的續訂選項 15每份 SVC 租約每年。SVC租賃是 “三網” 租賃，要求我們支付租賃物業運營中產生的所有費用，包括與人員、公用事業、庫存購置和向客户提供服務、保險、房地產和個人財產税、環境相關費用、地下儲罐拆除費用以及SVC租賃財產並將其轉租給我們的房產的地面租賃付款。通常，我們還需要就某些環境問題以及租賃條款中因租賃物業的所有權或運營而產生的責任向SVC進行賠償，並且在租約到期時，我們需要支付相當於拆除租賃物業地下儲罐的估計成本的金額。SVC租賃要求我們維護租賃的物業，包括結構和非結構部件。

2021 年 3 月 9 日，我們和 SVC 修訂了 一SVC 租約，以反映第三方地面租約的續訂情況 一的 179我們從 SVC 租賃的旅行中心物業。這筆地面租賃以前記作經營租賃，現在記作融資租賃。由於對地面租賃進行了修改, 我們記錄了 $28,201在其他非流動資產中，美元1,158在其他流動負債和美元中27,0462021年第一季度我們合併資產負債表上的其他非流動負債。

我們確認了SVC租賃下的房地產租金支出總額為 $253,202和 $250,446分別適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。這些租金支出金額中包括應付租金的百分比 $7,085和 $2,7642021年和2020年，分別基於每處租賃物業非燃料收入總額與基準年水平相比增長的百分比，遞延租金為美元17,6152021年和2020年，我們從SVC轉租的房產的租金為美元8,111和 $7,923分別調整2021年和2020年的租賃條款和預計未來為直線拆除地下儲罐的費用支付的最低年租金。截至2021年12月31日，與這些地下儲罐相關的預計未來付款為美元25,569並記入我們合併資產負債表上的其他非流動負債。我們的遞延租金債務的剩餘餘額為 $22,018截至 2021 年 12 月 31 日，並將在 2023 年 1 月 31 日之前全額付清。

截至2021年12月31日，我們根據SVC租賃向SVC支付的年最低總租金為美元243,914。根據SVC租約，我們可以要求SVC購買我們在租賃的旅行中心進行的符合條件的資本改善措施，以換取增加的年度最低租金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們沒有向SVC出售我們對從SVC租賃的房產所做的任何改進。

在 SVC 租賃允許的情況下，我們將某些旅行中心的一部分轉租給第三方，用於經營其他零售業務。這些轉租被歸類為經營租賃。我們確認的轉租租金收入為 $1,940和 $2,064分別適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

租賃成本

我們的租賃成本包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）的各種餘額中，如下表所示。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的租賃成本包括以下內容，下圖所示的SVC租賃包括我們從SVC轉租的房產金額：

F-21

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

			我們的合併版中的分類 運營聲明 和綜合收益（虧損）						截至12月31日的年度
									2021						2020
運營租賃成本：SVC 租賃			房地產租金支出						$	244,101					$	245,922
經營租賃成本：其他			房地產租金支出						1,884						4,669
可變租賃成本：SVC 租賃			房地產租金支出						9,101						4,524
可變租賃成本：其他			房地產租金支出						541						628
房地產租金支出總額									255,627						255,743
運營租賃成本：設備 和其他			場地級運營費用和銷售費用，一般情況 和管理費用						2,999						3,649
融資租賃成本-設備及其他			站點級運營費用						198						—
短期租賃成本			場地級運營費用和銷售費用，一般情況 和管理費用						699						1,826
融資租賃資產的攤銷：SVC 租賃			折舊和攤銷費用						1,843						—
融資租賃資產的攤銷：其他			折舊和攤銷費用						1,912						246
融資租賃負債利息：SVC 租賃			利息支出，淨額						1,018						—
融資租賃負債利息：其他			利息支出，淨額						476						99
轉租收入			非燃料收入						(1,940)						(2,064)
淨租賃成本									$	262,832					$	259,499

在截至2020年12月31日的年度中，我們確認了減值費用為美元1,262與我們的QSL業務相關的經營租賃資產有關，該資產包含在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的房地產租金支出中。

租賃資產和負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的經營租賃資產和負債包括以下內容，下圖所示的SVC租賃包括我們從SVC轉租的房產金額：

F-22

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（美元和千股，面值和每股金額除外）

			十二月三十一日
			2021						2020
經營租賃資產：
SVC 租賃			$	1,649,142					$	1,724,428
其他			10,384						10,455
經營租賃資產總額			$	1,659,526					$	1,734,883
當前的經營租賃負債：
SVC 租賃			$	114,372					$	106,788
其他			3,633						4,467
當前經營租賃負債總額			$	118,005					$	111,255
非流動經營租賃負債：
SVC 租賃			$	1,648,112					$	1,756,449
其他			7,247						6,717
非流動經營租賃負債總額			$	1,655,359					$	1,763,166

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的融資租賃資產和負債包括以下內容，下圖所示的SVC租賃包括我們從SVC轉租的房產金額：

			十二月三十一日
			2021						2020
融資租賃資產：
SVC 租賃			$	26,542					$	—
其他			15,781						5,224
融資租賃資產總額			$	42,323					$	5,224
當前融資租賃負債：
SVC 租賃			$	1,517					$	—
其他			2,814						684
當前融資租賃負債總額			$	4,331					$	684
非流動融資租賃負債：
SVC 租賃			$	25,974					$	—
其他			13,240						4,579
非流動融資租賃負債總額			$	39,214					$	4,579

F-23

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（美元和千股，面值和每股金額除外）

租賃到期日和其他信息

截至2021年12月31日，我們的剩餘不可取消租賃條款超過一年的經營租賃負債的到期日如下：

			SVC 租賃(1)						其他						總計
截至12月31日的年度：
2022			$	269,042					$	3,938					$	272,980
2023			255,469						2,601						258,070
2024			251,295						1,463						252,758
2025			251,283						1,334						252,617
2026			251,278						995						252,273
此後			1,538,649						2,488						1,541,137
經營租賃付款總額			2,817,016						12,819						2,829,835
減去：現值折扣(2)			(1,054,532)						(1,939)						(1,056,471)
經營租賃負債的現值			$	1,762,484					$	10,880					$	1,773,364

(1)包括我們從SVC轉租的房產的租金。

(2) 用於推導未付租賃付款的現值的貼現率基於SVC租賃中隱含的利率以及我們對所有其他租賃的增量借款利率。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的運營租賃的加權平均剩餘租賃期約為 11和 12分別是幾年。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的運營租賃的加權平均折扣率約為 9.1%.

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們支付了美元278,506和 $277,229，分別用於衡量我們的運營租賃負債中包含的金額。

與上述經修訂的地面租約相關的融資租賃負債以及截至2021年12月31日剩餘不可取消租賃條款超過一年的其他融資租賃的到期日如下：

			SVC 租賃 (1)						其他						總計
截至12月31日的年度：
2022			$	2,591					$	3,274					$	5,865
2023			2,656						3,262						5,918
2024			2,722						2,820						5,542
2025			2,790						2,576						5,366
2026			2,860						2,576						5,436
此後			22,127						3,179						25,306
融資租賃付款總額			35,746						17,687						53,433
減去：現值折扣(2)			(8,255)						(1,633)						(9,888)
融資租賃負債的現值			$	27,491					$	16,054					$	43,545

(1) 包括我們從SVC轉租的房產的租金。

(2)用於推導未付租賃付款的現值的貼現率基於我們的增量借款利率。

F-24

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（美元和千股，面值和每股金額除外）

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的融資租賃的加權平均剩餘租賃期約為 10和 7分別是幾年。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的融資租賃的加權平均折扣率約為 4.3% 和 5.9分別為％。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們支付了美元3,982和 $244分別用於衡量我們的融資租賃負債中包含的金額。

作為出租人

截至 2021 年 12 月 31 日，我們租賃了 二加盟商的旅行中心。這些租賃協議將於2022年6月到期。這些租賃包括租金上漲，這取決於未來事件，即通貨膨脹或我們對這些旅行中心的資本改善的投資。這些經營租賃的租金收入總額為 $2,359和 $2,312分別適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。未來應向我們支付的最低租金額 二截至2021年12月31日，這些運營租約下的租賃場地為美元1,190適用於 2022 年。有關我們從 SVC 租賃的某些旅行中心的信息，請參閲上文，我們將部分旅行中心轉租給第三方以經營其他零售業務。我們還將部分自有物業出租給第三方，以經營其他零售業務。

9. 股東權益

股票獎勵計劃

2016年5月19日，我們的股東批准了TravelCenters of America LLC的2016年股權薪酬計劃，並於2019年對該計劃進行了修訂和重述，以反映我們向馬裏蘭州公司的轉換以及自2019年8月1日起生效的反向股票拆分。2021年6月，對該計劃進行了修訂和重述，以增加批准發行的股票數量 900。經修訂的該計劃被稱為2016年計劃。根據2016年計劃的條款， 2,185根據2016年計劃的條款，普通股已獲準發行。2016年計劃取代了經修訂和重述的美國旅行中心有限責任公司2007年股權補償計劃或2007年計劃。儘管根據2007年計劃授予的尚未歸屬的普通股繼續根據相關獎勵的條款進行歸屬，但不會根據2007年計劃發放額外獎勵，以前根據2007年計劃註冊要約和出售但尚未發行的普通股已被註銷。我們將2007年計劃和2016年計劃統稱為股票獎勵計劃。

我們總共獎勵了 319和 254在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別根據2016年計劃發行的普通股，總市值為美元14,901和 $7,476，分別基於我們在授予之日納斯達克普通股的收盤價。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們確認的股票薪酬支出總額為美元5,750和 $5,215，分別地。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，歸屬普通股的歸屬日公允價值為美元8,832和 $6,965，分別地。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，普通股的加權平均授予日公允價值為美元46.69和 $29.44，分別為每股普通股。以該身份向董事發行的普通股立即歸屬，相關的股票薪酬支出已在授予之日予以確認。以非董事身份向他人發行的普通股歸屬 五要麼 十從發放之日起，每年分期付款相等。相關的股票薪酬支出是根據我們在授予之日普通股的市場價值以及股票補助金所屬時期內支出的普通股獎勵的總價值確定的。截至2021年12月31日， 854根據2016年計劃，普通股仍可供發行。截至 2021 年 12 月 31 日，共有 $16,449與未歸屬普通股相關的股票薪酬支出將在加權平均剩餘服務期內支出 五年. 下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的未歸屬普通股和根據股票獎勵計劃授予的普通股的數量和加權平均授予日的公允價值。

			的數量 的股份 普通股						加權 平均值 授予日期 每股公允價值 的份額 普通股
截至2019年12月31日的未歸屬普通股			412						$	18.03
已授予			254						29.44
既得			(314)						21.92
被沒收/取消			(3)						17.39
截至2020年12月31日的未歸屬普通股			349						22.83
已授予			319						46.69
既得			(189)						29.26
被沒收/取消			(11)						27.18
截至2021年12月31日的未歸屬普通股			468						36.41

股票回購

某些股票獎勵的獲得者可能會選擇讓我們預扣其歸屬普通股的數量，其公允市場價值足以為其股票獎勵所需的預扣税義務提供資金。因納税義務而預扣的股票不會重新發行，而是記入我們的合併資產負債表中的額外實收資本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們通過該股票預扣程序收購 43和 84普通股的總價值分別為美元1,994和 $1,750，分別地。

歸屬於普通股股東的普通股每股淨收益（虧損）

我們通過將該期間普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值來計算普通股每股基本收益。歸屬於分紅證券的淨收益（虧損）將從我們歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）中扣除，以確定普通股股東可獲得的淨收益（虧損）。假設使用庫存股法轉換所有可能具有稀釋性的股票證券，我們通過調整普通股的加權平均已發行股票來計算普通股的攤薄後每股收益；但我們有 不截至2021年12月31日的稀釋性股票證券，以及截至該日止的兩年期間的任何時候已發行的稀釋性股票證券。根據我們的股票獎勵計劃發行的未歸屬普通股被視為參與證券，因為它們與我們所有其他普通股一樣參與收益和虧損。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

下表顯示了歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）與普通股股東可獲得的淨收益（虧損）以及相關的普通股每股收益的對賬情況。

			截至12月31日的年度
			2021						2020
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）			$	58,524					$	(13,899)
減去：歸屬於參與證券的淨收益（虧損）			1,349						(422)
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）			$	57,175					$	(13,477)
普通股的加權平均股數(1)			14,252						10,961
普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）歸因於 普通股股東			$	4.01					$	(1.23)

(1) 不包括根據我們的股票獎勵計劃授予的未歸屬普通股，這些普通股被視為參與證券，因為它們與我們所有其他普通股一樣參與收益和虧損。已發行普通股未歸屬股票的加權平均數為 336和 344分別適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

承銷公募股權發行

2020 年 7 月 6 日，我們收到了淨收益 $79,980，在 $ 之後296報價成本和 $5,124來自銷售和發行的承保折扣和佣金 6,100我們在承銷的公募股權發行中的普通股。我們使用本次發行的淨收益為延期維護和其他資本支出提供資金，以改善房地產狀況和實施增長計劃，用於營運資金和一般公司用途。

10. 所得税

我們的税收準備金為 $17,263截至2021年12月31日的財年，税收優惠為美元6,178截至2020年12月31日的財年。

有效的税率對賬

			截至12月31日的年度
			2021						2020
使用法定税率的美國聯邦所得税（準備金）福利			$	(15,915)					$	4,427
扣除聯邦影響後的州所得税（撥備）福利			(3,204)						651
税收抵免的好處			2,783						2,090
不可扣除的高管薪酬			(841)						(1,011)
其他，淨額			(86)						21
所得税補助總額（撥備）			$	(17,263)					$	6,178

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

所得税（撥備）福利的組成部分

			截至12月31日的年度
			2021						2020
當前的税收（撥備）優惠：
聯邦			$	—					$	912
州			(310)						(152)
國外			(4)						—
當期税收（撥備）福利總額			(314)						760
遞延税（準備金）福利：
聯邦			(13,990)						4,443
州			(2,959)						975
遞延税（準備金）福利總額			(16,949)						5,418
所得税補助總額（撥備）			$	(17,263)					$	6,178

遞延所得税資產和負債的組成部分

			十二月三十一日
			2021						2020
遞延所得税資產：
税收虧損結轉			$	48,847					$	57,748
税收抵免結轉			40,940						37,539
租賃安排			29,519						30,983
儲備			25,587						26,828
資產報廢債務			1,618						1,425
其他			2,226						160
估值補貼前的遞延所得税資產總額			148,737						154,683
估值補貼			(2,099)						(1,386)
遞延所得税資產總額			146,638						153,297
遞延所得税負債：
財產和設備			(110,039)						(102,461)
商譽和無形資產			(1,887)						(1,410)
其他			(2,242)						—
遞延所得税負債總額			(114,168)						(103,871)
遞延所得税淨資產			$	32,470					$	49,426

截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損、州淨營業虧損和聯邦税收抵免的結轉額為美元201,245, $142,667和 $40,940，分別地。儘管沒有預期，但$6,941和 $121,674如果未使用，聯邦淨營業虧損計劃分別於2036年和2037年到期。我們預計 $3,957的州淨營業虧損將在2022年到期；如果不使用，可能需要註銷部分州淨營業虧損；但是，估值補貼為美元273已記錄與這些損失有關。與美元外國税收抵免相關的聯邦税收抵免結轉額330如果未使用，可能會在 2022 年至 2024 年之間到期。我們有針對這些抵免額度的估值補貼，因為我們預計無法在到期前使用它們。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的總估值補貼為美元2,099和 $1,386分別與外國信貸結轉、國家淨營業虧損和外國司法管轄區的遞延所得税資產有關，因為這些資產的變現不確定性。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

上表中列出的遞延所得税淨資產包含在我們的合併資產負債表中的其他非流動資產中。

截至本期的截至2010年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的美國聯邦所得税申報表需要接受税務審查。從截至2017年12月31日的納税年度到本期，我們的州和加拿大所得税申報表通常需要接受審查。就我們有税收屬性結轉的範圍而言，税務機關仍可以調整產生該屬性的納税年度，以調整結轉款在下一年度使用的程度。

11. 股權投資

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，我們的 投資於 股票關聯公司以其他非流動資產列報在我們的合併資產負債表中，以及我們在合併運營報表和綜合收益（虧損）中扣除的其他支出淨額在投資者的淨收益（虧損）中所佔的比例如下：

			PTP						其他(1)						總計
投資餘額：
截至2021年12月31日			$	23,604					$	1,052					$	24,656
截至2020年12月31日			24,115						3,610						27,725
股權投資的收益（虧損）：
截至2021年12月31日的年度			$	3,088					$	(3,895)					$	(807)
截至2020年12月31日的年度			3,598						(4,986)						(1,388)

(1) 包括我們對關聯保險公司（AIC）和QuikQ LLC（QuikQ）的投資。

石油旅行廣場控股有限責任公司

Petro Travel Plaza Holdings LLC（簡稱 PTP）是我們與特洪開發公司的合資企業，擁有 二旅行中心， 三便利店和 一加利福尼亞的獨立餐廳。我們擁有一個 40.0PTP的利息百分比，我們將從PTP那裏獲得管理費，用於運營這些地點。我們確認的管理費收入為 $1,639和 $1,506在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這分別包含在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的非燃料收入中。

QuikQ 有限責任公司

QuikQ 是一家獨立的全方位燃油支付解決方案提供商，是我們與 Love's Travel Stops & Country Stores, Inc. 的合資企業。2021 年 4 月 30 日，我們將在 QuikQ 的所有者 Epona, LLC 的所有權從 50% 至小於 50%，其税前虧損為美元1,826在截至2021年12月31日止年度的合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認為其他支出。投資將繼續按權益法進行核算。

附屬保險公司

隨着AIC於2020年2月13日解散，我們在2021年12月收到了美元的最終資本分配12。有關我們先前對AIC的投資的更多信息，請參閲附註13。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

財務信息摘要

下表列出了我們股票投資的彙總財務信息，並不代表我們在合併運營報表和綜合收益（虧損）中與股權投資相關的金額。

			截至12月31日的年度
			2021						2020
總收入			$	141,796					$	89,800
銷售商品的成本（不包括折舊）			102,857						56,667
運營收入			112						358
淨（虧損）收入			(208)						9

公允價值

由於缺乏市場報價，而且無法在不產生過高成本的情況下估算當前的公允價值，因此估算股票投資的公允價值是不切實際的。但是，管理層認為，鑑於這些公司的整體財務狀況和收益趨勢，截至2021年12月31日，我們股票投資的賬面金額沒有受到減值。

12. 與 RMR 簽訂的業務管理協議

我們與RMR簽訂了業務管理協議，為我們提供管理服務，這些服務涉及我們業務的各個方面，包括但不限於與遵守適用於我們上市公司地位的各種法律和法規相關的服務、與我們的旅行中心有關的建議和監督、可能開發新旅行中心的物業的選址、旅行中心物業和公司的識別和購買談判、會計和財務報告、資本市場和融資活動、投資者關係以及對我們日常業務活動的全面監督，包括法律事務、人力資源、保險計劃、管理信息系統等。有關我們與RMR的關係、協議和交易的更多信息，請參閲附註13。

根據我們的業務管理協議，我們向RMR支付年度業務管理費，金額等於 0.6我們的燃料毛利率（即我們的燃料收入減去銷售商品的燃料成本）加上非燃料總收入的百分比。費用按月支付，總額為 $14,037和 $12,485分別適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。這些金額包含在我們合併運營報表和綜合收益（虧損）中的銷售、一般和管理費用中。

我們與RMR簽訂的業務管理協議的當前期限將於2022年12月31日結束，並自動連續續訂 一年條款，除非我們或RMR在適用期限結束前發出不續訂通知。RMR 可以在以下情況下終止業務管理協議 120提前幾天書面通知，我們可能會在以下日期終止 60提前幾天的書面通知，須經我們的獨立董事的多數票批准。如果我們終止或不續訂業務管理協議，除非出於定義的原因外，我們有義務向RMR支付相當於以下金額的終止費 2.875乘以年度基本管理費和年度內部審計服務費用，這些金額按期間的平均值計算 24在終止或不續訂通知之日之前的連續日曆月。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

我們通常還負責所有費用以及RMR代表我們產生或安排的某些費用。RMR還向我們提供內部審計服務，我們向RMR支付我們在RMR為我們和RMR或其子公司提供管理服務的其他上市公司產生的內部審計總費用中所佔的份額，金額須經我們的薪酬委員會批准。我們的審計委員會任命內部審計董事。分配給我們的RMR內部審計費用確認為支出的金額為美元255和 $281分別適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。這些金額包含在我們合併運營報表和綜合收益（虧損）中的銷售、一般和管理費用中，不包括支付給RMR的業務管理費。

根據我們的業務管理協議，RMR可能會不時代表我們與某些第三方供應商和供應商就向我們採購服務進行談判。作為該安排的一部分，我們可能會與RMR和RMR向其提供管理服務的其他公司簽訂協議，以便從這些供應商和供應商那裏獲得更優惠的條件。

RMR 已同意向我們提供某些過渡服務 120在我們終止合同或 RMR 發出終止通知後的天數。

13. 關聯方交易

我們與SVC、RMR和其他相關公司有關係以及歷史和持續的交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的其他公司，以及其中一些公司的董事、受託人或高級管理人員也是我們的董事或高級管理人員。RMR 是 RMR 集團公司的控股子公司。我們董事會主席和 一在我們的董事總經理中，亞當·波特諾伊作為ABP Trust的唯一受託人，是RMR集團公司的控股股東，也是RMR集團公司的董事總經理、總裁兼首席執行官以及RMR的高級管理人員和員工。我們的另一位董事總經理兼首席執行官喬納森·佩爾奇克也擔任RMR的高級管理人員和員工。我們的某些其他官員和SVC的官員也擔任RMR的高級職員和僱員。我們的一些獨立董事還擔任RMR或其子公司向其提供管理服務的其他上市公司的獨立受託人或獨立董事。波特諾伊先生擔任董事會主席以及這些上市公司的董事總經理或管理受託人。RMR的其他高管，包括我們的某些高管，擔任其中某些公司的董事總經理、董事總經理或高級管理人員。

截至2021年12月31日，波特諾伊先生的實益持有 659我們的普通股（包括通過RMR間接獲得）的股份，約相當於 4.4我們已發行普通股的百分比。此金額包括 2192020年7月，RMR在承銷的公開發行股票中以公開發行價格購買的普通股股票14每股和 105根據授予RMR與雷布霍爾茲退休有關的優先拒絕權，RMR於2020年9月從我們前董事總經理兼首席執行官安德魯·雷布霍爾茲手中購買了我們普通股的股份。

與 SVC 的關係

我們是SVC的最大租户，SVC是我們的主要房東和第二大股東。截至 2021 年 12 月 31 日，SVC 擁有 1,185我們普通股的股份，大約相當於 8.0我們已發行普通股的百分比，其中包括 501SVC於2020年7月在承銷的公開發行股票中以公開發行價格購買的普通股股票14每股。波特諾伊的姐夫伊桑·博恩斯坦曾擔任SVC的執行官，直到他因退休而於2020年12月31日辭職。有關我們的租賃協議和與 SVC 交易的更多信息，請參閲註釋 8。

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合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

分拆交易協議。 在2007年從SVC分拆出來時，我們與SVC和RMR簽訂了一項交易協議，根據該協議，我們授予SVC在向另一方出售、租賃、抵押或以其他方式為該旅遊中心提供融資之前，先拒絕購買、租賃、抵押或以其他方式為該旅遊中心提供融資的權利，我們還授予SVC和RMR向其提供管理服務的任何其他公司優先拒絕的權利在我們之前收購或融資 SVC 或其他公司投資的任何類型的房地產。我們還同意，只要我們是SVC的租户，我們就不允許：任何個人或團體收購SVC的實益所有權 9.8百分比或以上的有表決權股份或指導我們或任何附屬租户或擔保人在SVC租賃下的管理和政策的權力；出售我們或任何此類租户或擔保人的重要部分資產；或停止某些董事繼續佔董事會或任何此類租户或擔保人的多數席位。此外，我們同意不採取任何可能合理預期會對SVC獲得房地產投資信託資格產生重大不利影響的行動，也不會賠償SVC可能承擔的與我們的資產和業務相關的任何負債。

我們的經理 RMR

RMR 提供我們運營業務所需的某些服務。我們與RMR簽訂了業務管理協議，向我們提供管理服務，這通常涉及我們業務的各個方面。有關我們與RMR簽訂的業務管理協議的更多信息，請參閲註釋12。

RMR還為SVC提供管理服務，波特諾伊先生還擔任SVC的管理受託人和董事會主席。

向RMR員工發放股票獎勵。 我們將普通股獎勵給RMR的某些員工，這些員工不是我們的董事、高級管理人員或員工。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們共向此類人員發放了以下獎勵 29和 16我們價值美元的普通股中1,403和 $519，總額分別基於授予之日我們在納斯達克普通股的收盤價。對RMR員工的這些股票獎勵是我們向RMR支付的費用以及向我們的董事、高級管理人員和員工（其中一些人也是RMR的高級職員和員工）的股票獎勵的補充。有關我們的股票獎勵和活動以及我們在股票獎勵中履行預扣税義務的股票獎勵獲得者購買的某些股票的更多信息，請參閲附註9。

與 AIC 的關係

在 2020 年 2 月 13 日解散之前，我們、ABP Trust、SVC 和 四RMR向其提供管理服務的其他公司按同等份額擁有AIC。

在2019年6月30日之前，我們和其他AIC股東歷來參與了由AIC安排和再保險的合併財產保險計劃。

我們在AIC的投資賬面價值為美元12截至2020年12月31日。該金額包含在我們合併資產負債表中的其他非流動資產中。我們確認的收入為 $0與我們在截至2020年12月31日的年度中對AIC的投資有關。我們在2021年12月收到了美元的最終資本分配12.

退休和離職安排

2019年12月，我們和RMR與雷布霍爾茲先生簽訂了退休協議。根據退休協議，雷布霍爾茲先生繼續擔任非執行員工，直至2020年6月30日，以協助將職責和責任移交給繼任者。根據雷布霍爾茲先生的退休協議，按照過去的慣例，我們向雷布霍爾茲先生支付了他目前的年基本工資為美元300在2020年6月30日之前，現金獎勵金額為美元1,0002019年12月，並額外支付了金額為美元的現金1,0002020年6月，我們全面加快了先前授予雷布霍爾茲先生的所有未歸屬普通股的歸屬。

2020年2月，我們和RMR與前執行副總裁、首席財務官兼財務主管威廉·邁爾斯簽訂了分離協議。根據他的分居協議，我們在2020年向邁爾斯先生支付了美元300並全面加快了先前授予邁爾斯先生的所有未歸屬普通股的歸屬進程。

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美國旅行中心公司

合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

出售財產

2021年5月，我們將位於德克薩斯州梅斯基特的一處房產出售給了工業物流地產信託基金（ILPT），銷售價格為美元2,200，不包括美元的銷售成本15。RMR為ILPT提供管理服務，波特諾伊先生擔任ILPT的董事會主席和管理受託人。出售資產的收益為美元1,504已包含在截至2021年12月31日止年度的其他運營支出（收入）淨額中。

14. 突發事件

環境突發事件

廣泛的環境法律規範着我們的運營和財產。這些法律可能要求我們調查和清理在我們自有和租賃的物業中釋放的危險物質，包括石油或天然氣產品。政府實體或第三方可能會要求我們對財產損失和人身傷害負責，以及我們所在地的任何污染和監管合規所產生的調查、補救和監測費用。我們使用地下儲罐和地上儲罐在我們的場所儲存石油產品、天然氣和其他有害物質。我們必須遵守有關儲罐建造、完整性測試、泄漏檢測和監測、溢出和溢出控制、發佈報告以及在釋放時採取糾正措施的財務保障方面的環境法律。在某些地方，我們還必須遵守與蒸氣回收或向水排放有關的環境法律。根據SVC租賃的條款，我們通常同意向SVC賠償與從SVC租賃的房產相關的任何環境責任，並且我們需要支付租賃物業運營中產生的所有環境相關費用。我們已經簽訂了某些其他安排，根據這些安排，我們同意賠償第三方因我們的運營而產生的環境責任和費用。

我們已經或將來可能會收到有關涉嫌違反環境法或其他行為的通知，我們已經或將要意識到需要採取糾正措施來遵守我們所在地的環境法。對於我們所在地釋放的危險物質，過去和現在都定期採取調查和補救行動。在某些情況下，我們已經收到並可能從保險公司、為與石油產品銷售相關的環境清理而設立的國家基金或同意在從這些賠償人那裏購買的地點為某些環境相關費用提供資金的賠償人那裏獲得部分抵消環境成本的繳款，以部分抵消我們的環境成本。如果我們沒有收到或預計會獲得保險或其他第三方補償，而且我們之前沒有記錄過負債的環境問題，因此我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果我們未能遵守環境法律法規，或者我們受到競爭對手不同的成本和要求的約束，我們的競爭地位可能會受到損害。

截至2021年12月31日，我們的應計負債為美元3,229用於環境事項，以及用於預期收回的某些未來估計開支的應收賬款606, 因此估計淨額為美元2,623我們預計將來會為此提供資金。我們無法確切知道與當前已知的環境相關違規行為、糾正措施、調查和補救措施可能產生的最終成本；但是，我們預計此類事項的單獨或總體成本不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們目前有最高$的保險20,000每起事件，最高可達 $20,000某些環境負債的總和，在每種情況下都受一定的限制和免賠額限制。我們目前的保險單將於2024年6月到期，我們無法保證將來能夠在可接受的條件下維持類似的環境保險。

我們無法預測不斷變化的環境和不斷變化的環境法在未來可能對我們產生的最終影響，也無法預測當前懸而未決的事項的最終結果。我們無法確定我們的場地不存在我們目前未知的污染，也無法確定將來不會對我們施加物質責任。如果我們發現其他環境問題，或者政府機構施加額外的環境要求，則可能需要增加環境合規或補救支出，這可能會對我們產生重大不利影響。

F-32

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目錄

美國旅行中心公司

合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

法律訴訟

我們經常參與正常業務過程中附帶的各種法律和行政訴訟，包括商業糾紛、就業相關索賠、工資和工時索賠、場所責任索賠和税務審計等。我們預計，我們目前參與或知道的任何訴訟或行政訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

15. 庫存

截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存包括以下內容：

			十二月三十一日
			2021						2020
非燃料產品			$	146,313					$	143,440
燃料產品			45,530						29,390
總庫存			$	191,843					$	172,830

16. 重組計劃

2020年4月30日，我們承諾並啟動了一項重組計劃或重組計劃，以提高我們的運營效率。作為重組計劃的一部分，我們裁減了員工人數並裁掉了某些職位。在截至2020年12月31日的年度中，我們確認的重組計劃成本為美元4,288，主要包括遣散費、再就業服務、與加快歸屬先前向某些員工發放的股票獎勵相關的股票薪酬支出以及招聘某些高管職位的費用。這些重組計劃成本在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄為銷售、一般和管理費用。截至2021年12月31日，沒有剩餘的未繳款項。

F-33

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目錄

美國旅行中心公司

合併財務報表附註

（美元和千股，面值和每股金額除外）

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美國旅遊中心有限公司

日期：

2022年2月23日

來自：

/s/ 彼得 J. Crage

姓名：

彼得 J. Crage

標題：

執行副總裁， 首席財務官兼財務主管

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ 喬納森 ·M. Pertchik

董事總經理兼首席執行官 （首席執行官）

2022年2月23日

喬納森·M·佩爾奇克

/s/ 彼得 J. Crage

執行副總裁、首席財務官 和財務主管（首席財務官）

2022年2月23日

彼得 J. Crage

/s/ 邁克爾·巴頓

高級副總裁兼首席會計官（首席會計官）

2022年2月23日

邁克爾·J·巴頓

/s/ Adam D. Portnoy

董事總經理

2022年2月23日

亞當·波特諾伊

/s/ 芭芭拉 D. 吉爾摩

獨立董事

2022年2月23日

芭芭拉·D·吉爾摩

/s/ 麗莎·哈里斯·瓊斯

獨立董事

2022年2月23日

麗莎哈里斯·瓊斯

/s/ Joseph L. Morea

獨立董事

2022年2月23日

約瑟夫·L·莫雷亞

/s/ Rajan Penkar

獨立董事

2022年2月23日

拉詹·彭卡

/s/ 埃琳娜·波普託多羅娃

獨立董事

2022年2月23日

埃琳娜·波普託多羅娃

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