美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_______________
附表 13D/A
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂 第17號)
安賽樂米塔爾
(發行人姓名 )
普通股 股
(證券類別標題 )
03938L104
(CUSIP 號碼)
賈邁勒·阿布瓦利(Gamal M.Abouali)
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
Al 西拉塔
阿布扎比全球市場廣場
Al 馬爾亞島,郵政信箱29920
阿布扎比 扎比
阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國
+971 2 412 1720
(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)
2022年2月15日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明,報告本時間表13D, 的主題收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框☐。
注: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲§240.13d-7 。
*本封面的其餘 部分應填寫,以便報告人在本表格上就主題 證券類別進行初始備案,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露信息。
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節 的規定提交或以其他方式承擔該法案該節的責任 ,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《註釋》)。
CUSIP 編號03938L104
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) 滙豐銀行 受託人(C.I.)有限公司,作為白金信託的受託人 | ||
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 資金來源 面向對象 | ||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框 | ||
6 | 公民身份 或組織地點 澤西島, 海峽羣島 | ||
數量
個 有益的 每個
報告 與.一起 |
7 | 唯一的投票權 0 | |
8 | 共享 投票權 339,412,236 | ||
9 | 唯一的 處置權 0 | ||
10 | 共享 處置權 339,412,236 | ||
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 339,412,236 | ||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,請選中 框 | ||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 36.9%* | ||
14 | 報告人員類型 公司 | ||
* | 本第十七修正案(定義如下)中規定的類別數字的 百分比是根據截至2022年1月31日已發行的910,926,450股和 已發行的安賽樂米塔爾股票(定義如下)計算的,即安賽樂米塔爾在2022年1月31日之後根據第六次回購計劃(定義如下)收購的1,327,364股安賽樂米塔爾股票 。 根據可轉換債券的條款,這些股票可以最低轉換比例轉換為安賽樂米塔爾股票。 |
CUSIP 編號03938L104
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) 拉克希米·N·米塔爾 | ||
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 資金來源 面向對象 | ||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框 | ||
6 | 公民身份 或組織地點 印度共和國 | ||
數量
個 有益的 每個
報告 與.一起 |
7 | 唯一的投票權 286,742 | |
8 | 共享 投票權 339,412,236 | ||
9 | 唯一的 處置權 286,742 | ||
10 | 共享 處置權 339,412,236 | ||
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 339,698,978 | ||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份,請選中 框 | ||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 37.0% | ||
14 | 報告人員類型 在……裏面 | ||
CUSIP 編號03938L104
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) 烏莎·米塔爾 米塔爾 | ||
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 資金來源 面向對象 | ||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框 | ||
6 | 公民身份 或組織地點 印度共和國 | ||
數量
個 有益的 每個
報告 與.一起 |
7 | 唯一的投票權 25,500 | |
8 | 共享 投票權 339,412,236 | ||
9 | 唯一的 處置權 25,500 | ||
10 | 共享 處置權 339,412,236 | ||
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 339,437,736 | ||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,請選中 框 | ||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 36.9% | ||
14 | 報告人員類型 在……裏面 | ||
CUSIP 編號03938L104
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) 格蘭德爾 私人。LTD. | ||
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 資金來源 面向對象 | ||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框 | ||
6 | 公民身份 或組織地點 新加坡共和國 | ||
數量
個 有益的 每個
報告 與.一起 |
7 | 唯一的投票權 0 | |
8 | 共享 投票權 339,412,236 | ||
9 | 唯一的 處置權 0 | ||
10 | 共享 處置權 339,412,236 | ||
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 339,412,236 | ||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,請選中 框 | ||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 36.9% | ||
14 | 報告人員類型 HC | ||
CUSIP 編號03938L104
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) 流明 投資公司S.àR.L. | ||
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 資金來源 面向對象 | ||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框 | ||
6 | 公民身份 或組織地點 盧森堡 | ||
數量
個 有益的 每個
報告 與.一起 |
7 | 唯一的投票權 0 | |
8 | 共享 投票權 275,753,888 | ||
9 | 唯一的 處置權 0 | ||
10 | 共享 處置權 275,753,888 | ||
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 275,753,888 | ||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,請選中 框 | ||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 30.0% | ||
14 | 報告人員類型 HC | ||
CUSIP 編號03938L104
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) Nuavam 投資公司S.àR.L. | ||
2 | 如果是A組的成員,請選中 相應的框 (a) ☐ (b) | ||
3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
4 | 資金來源 面向對象 | ||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序,請選中 框 | ||
6 | 公民身份 或組織地點 盧森堡 | ||
數量
個 有益的 每個
報告 與.一起 |
7 | 唯一的投票權 0 | |
8 | 共享 投票權 63,658,348 | ||
9 | 唯一的 處置權 0 | ||
10 | 共享 處置權 63,658,348 | ||
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 63,658,348 | ||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票☐,請選中 框 | ||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 7.0% | ||
14 | 報告人員類型 HC | ||
本附表13D第17號修正案(本修正案)是對2021年11月19日提交的附表13D第16號修正案(以下簡稱“第十六修正案”)、附表13D第15號修正案(2021年8月2日提交)、附表13D第14號修正案(2021年6月22日提交)、附表13D第13號修正案(2021年2月16日提交)、附表13D第12號修正案(2020年5月29日)的補充和補充。 本修正案於2021年11月19日提交,附表13D修正案編號15,於2021年8月2日提交。 附表13D修正案編號14,於2021年6月22日提交,附表13D修正案編號13,於2021年2月16日提交,附表13D修正案編號12,於2020年5月29日提交。2016年4月12日提交的附表13D修正案編號9,2016年3月15日提交的附表13D修正案編號8,2013年1月11日提交的附表13D修正案編號7,2010年6月23日提交的附表13D修正案編號6,2010年4月12日提交的附表13D修正案編號5,2009年5月8日提交的附表13D修正案編號4,2009年4月3日提交的附表13D修正案編號32006年8月30日提交的附表13D的第1號修正案,以及最初於2004年12月27日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的關於附表13D的聲明(經修訂的“聲明”) 涉及根據盧森堡大公國法律成立的公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”)和安賽樂米塔爾的普通股(“安賽樂米塔爾股票”)的非面值普通股,以及根據盧森堡大公國法律成立的公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”)。根據荷蘭法律成立的公司(“米塔爾鋼鐵”)。 除非另有説明,本第十七修正案中使用但未定義的大寫術語的含義與聲明中此類術語的含義相同。
第 項2.身份和背景。
現對聲明第2項中提出的 答覆進行修改,將之前的答覆全部刪除,代之以 以下內容:
本 聲明由拉克希米·N·米塔爾先生(“米塔爾先生”)、烏莎·米塔爾夫人(“米塔爾夫人”)、滙豐銀行受託人(C.I.)有限公司,一家根據澤西島(海峽羣島)法律成立的公司,以白金 信託(定義見下文)(“受託人”)、格蘭德爾私人有限公司(以下簡稱“受託人”)受託人的身份成立。有限公司,一家根據新加坡共和國法律成立的公司 (“Grandel Singapore”),Lumen Investments S.àR.L.,一家有限責任公司(Société àResponsabilityéLimitée)根據盧森堡(“Lumen”)和Nuavam Investments S.àR.L.的法律組織,Nuavam Investments是一家有限責任公司(法國興業銀行責任限額)根據盧森堡法律組織 (“Nuavam”,與Mittal先生、Mittal夫人、託管人Grandel新加坡和Lumen,“報告人”,以及每個人都是“報告人”)。
受託人
受託人是根據澤西島(海峽羣島)法律成立的公司。受託人地址為海峽羣島JE1 1GT澤西島聖赫利埃濱海滙豐大廈。受託人的業務是提供信託管理服務。受託人作為白金和解(“白金信託”)(“白金信託”)的受託人 ,該信託由受託人根據日期為二零一零年六月十八日的信託 契據(“白金信託契據”)管理,並僅以此身份持有Grandel Singapore 70%的有表決權股份 。
在本聲明的附表A中詳細列出(A)姓名、(B)營業地址、(C)主要職業或職業、(D)受託人每名高管和董事的公民身份、(E)從事此類職業或受僱的任何法團或其他組織的名稱,以及受託人以外的任何該等法團或組織(視屬何情況而定)的主要業務和地址(視情況而定),並以此作為參考併入本説明書的列表 為該等信息設定的名稱、(B)營業地址、(C)目前的主要職業或職業或職業、(D)受託人的每名高管和董事的公民身份,以及(br}受託人以外的任何該等法團或組織(視屬何情況而定)的主要業務和地址
米塔爾先生
米塔爾先生 是印度共和國公民。他的主要業務地址是英國倫敦伯克利廣場7樓安賽樂米塔爾有限公司,郵編:W1J 6DA。米塔爾的主要職業是安賽樂米塔爾執行主席。
米塔爾夫人
米塔爾夫人 是印度共和國公民。她的主要業務地址是英國倫敦伯克利廣場7樓安賽樂米塔爾有限公司,郵編:W1J 6DA。米塔爾夫人是米塔爾先生的妻子。
Grandel 新加坡
Grandel 新加坡是根據新加坡共和國法律成立的公司。米塔爾先生、米塔爾夫人及受託人作為白金信託的受託人 ,因受託人擁有白金信託所持有的Grandel Singapore A類有表決權股份的70%,並根據白金信託契據的條款,分享Grandel新加坡控股權的實益擁有權(定義見公司法第13d-3條)。(滙豐信託(C.I.)白銀信託有限公司根據日期為二零一零年六月十八日的信託契約,作為白銀和解協議(“白銀 信託”)的受託人,並僅以該身份擁有Grandel Singapore的其他30%A類有表決權 股份。)格蘭德爾新加坡公司主要辦事處的地址是新加坡069533,通英大廈18-08號塞西爾街101號。Grandel Singapore的主要業務是作為控股公司。Grandel Singapore間接擁有Lumen和Nuavam 100%的股本。
在本聲明的附表B中詳細列出(A)姓名、(B)營業地址、(C)主要職業或就業、(D)格蘭德爾新加坡每名高管和董事的公民身份及(E)從事此類職業或就業的任何法團或其他組織的名稱,以及格蘭德爾新加坡以外的任何該等法團或組織(視屬何情況而定)的主要業務和地址(視情況而定),並以此作為參考併入本説明書的內容。(B)以參考方式併入本文中的是(A)姓名、(B)業務地址、(C)主要職業或就業情況、(D)格蘭德爾新加坡的每名高管和董事的公民身份、(E)從事此類職業或就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址(視屬何情況而定)。
管腔
Lumen 是一家有限責任公司(法國興業銀行責任限額)根據盧森堡法律 組織。Lumen是Grandel Singapore的間接全資子公司。Lumen公司主要辦事處的地址是6, Rue Eugene Ruppert,L-2453盧森堡。Lumen是一家控股公司,其主要業務是持有安賽樂米塔爾的股份。
在本聲明的附表C中列出(A)名稱、(B)營業地址、(C)目前主要職業或職業、(D)魯門每位高管和董事的公民身份,以及(E)從事此類職業或就業的任何公司或其他組織的名稱,以及陳述此類信息的魯門以外的任何公司或組織(視情況而定)的主要業務和地址。
Nuavam
Nuavam 是一家有限責任公司(法國興業銀行責任限額)根據盧森堡法律 組織。Nuavam是Grandel Singapore的間接全資子公司。Nuavam主要辦事處的地址是6, Rue Eugene Ruppert,L-2453盧森堡。Nuavam是一家控股公司,其主要業務是持有安賽樂米塔爾的股份。
在本聲明的附表D中詳細列出(A)姓名、(B)營業地址、(C)主要職業或職業、(D)Nuavam每位高管和董事的公民身份和(E)從事此類職業或就業的任何公司或其他組織的名稱,以及為其設定此類信息的Nuavam以外的任何公司或組織(視情況而定)的主要業務和地址。
第 項3.資金或其他對價的來源和數額。
現對聲明第3項中提出的 答覆進行修改,將之前的答覆全部刪除,代之以 以下內容:
於2021年12月23日,鉑金信託以股份交換(即,無任何現金代價)的方式,將其在Grandel Limited(一家根據直布羅陀法律成立的 公司)的全部股份(即A類有表決權股份的70%)全部出讓,以換取Grandel 新加坡公司70%的A類有表決權股份。因此,受託人(作為白金 信託的受託人)擁有Grandel Singapore 70%的A類有表決權股份。上述換股後,Grandel不再持有ArcelorMittal股份的任何實益擁有權,Grandel Singapore間接全資擁有Lumen和Nuavam。米塔爾先生、米塔爾夫人和受託人作為白金信託的受託人,繼續分享Lumen和Nuavam擁有的ArcelorMittal股票的實益所有權(符合法案第13d-3條的含義)。
除本聲明所述的 外,自報告人提交第十六條修正案以來,聲明第2項所列 任何人士均未對安賽樂米塔爾股票的實益所有權進行實質性收購。
第 項4.交易目的
現對聲明第4項中提出的答覆的前五個披露段落進行修改,將其全部刪除,代之以以下內容:
2021年2月11日,安賽樂米塔爾宣佈了一項總金額為6.5億美元的股票回購計劃(“首個回購計劃”)。安賽樂米塔爾還宣佈,在完成第一次回購計劃後,將啟動另一項總金額為5.7億美元的 股票回購計劃(簡稱第二次回購計劃)。關於 第一次回購計劃和第二次回購計劃,安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了股票回購協議(定義如下 )。第一次回購計劃和第二次回購計劃分別於2021年3月4日和2021年6月18日結束。流明 根據第一個回購計劃和第二個回購計劃出售了16,338,603股安賽樂米塔爾股票。
2021年6月18日,安賽樂米塔爾宣佈了第三次回購計劃,總金額為7.5億美元(“第三次回購計劃”)。關於第三次回購計劃,安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了第一修正案 協議(定義如下)。第三次回購計劃於2021年7月5日結束。Lumen根據第三次回購計劃出售了8888,228股安賽樂米塔爾股票。
2021年7月29日,安賽樂米塔爾宣佈了第四次回購計劃,總金額為22億美元(“第四次回購計劃”)。關於第四次回購計劃,安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了第二修正案 協議(定義如下)。第四次回購計劃於2021年11月16日結束。流明根據第四輪迴購計劃出售了24,494,640股安賽樂米塔爾股票 。
2021年11月11日和2021年11月17日,安賽樂米塔爾宣佈了第五次回購計劃,總金額為10億美元 (即第五次回購計劃)。關於第五次回購計劃,安賽樂米塔爾和Lumen簽訂了 第三次修訂協議(定義如下)。第五次回購計劃於2021年12月28日結束。Lumen根據第五輪迴購計劃出售了12,384,691股安賽樂米塔爾股票。
2022年2月10日和2022年2月11日,安賽樂米塔爾宣佈了第六次回購計劃,總金額為10億美元 (即第六次回購計劃)。在安賽樂米塔爾根據第六次回購計劃進行購買的每個交易日,安賽樂米塔爾和盧門分別同意買賣一批安賽樂米塔爾股票, 這樣買賣的安賽樂米塔爾股票數量佔:(一)安賽樂米塔爾根據第六次回購計劃(除盧門以外)購買的股份總數的36.34%
前述Lumen承諾參與第六次回購計劃的摘要應與股份回購協議和第四修正案協議全文一起閲讀,這兩份協議的副本分別作為本第十七修正案的附件8和附件12, 合併於此作為參考。本第十七條修正案第6項對股份回購 協議、第一修訂協議、第二修訂協議、第三修訂協議和第四修訂協議的描述以引用方式併入本文。
第 項5.發行人的證券權益
現對聲明第5項中提出的 答覆進行修改,將之前的答覆全部刪除,代之以 以下內容:
(A) Lumen是266,487,288股安賽樂米塔爾股票的直接所有者。Lumen也是ArcelorMittal 2023年到期的本金為100,000,000美元、本金為5.50%的ArcelorMittal強制可轉換次級票據(“可轉換票據”)的直接所有者。流明可能會將其可轉換票據轉換為9,266,600股安賽樂米塔爾股票。因此,Lumen是總共275,753,888股安賽樂米塔爾股票的實益所有者,佔安賽樂米塔爾已發行股票的30.0%。
Nuavam 是63,658,348股安賽樂米塔爾股票的直接所有者,佔安賽樂米塔爾已發行股票的7.0%。
Grandel 新加坡是339,412,236股安賽樂米塔爾股份的間接所有人,佔安賽樂米塔爾股份的36.9%,這是因為它 100%間接擁有Lumen和Nuavam。
受託人是339,412,236股ArcelorMittal股份的間接實益擁有人,佔ArcelorMittal股份的36.9%。 受託人實益擁有Grandel Singapore 70%的A類有表決權股份,詳情見 聲明第2項。
米塔爾是286,742股安賽樂米塔爾股票的直接所有者,不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外,根據白金信託契約的條款,米塔爾先生與米塔爾夫人及受託人共同持有Grandel Singapore 70%A類有表決權股份的實益擁有權,因此米塔爾先生是總共339,698,978股安賽樂米塔爾股份的實益擁有人, 相當於安賽樂米塔爾已發行股份的37.0%。此外,米塔爾先生持有安賽樂米塔爾根據其集團管理委員會績效股單位計劃(“PSU”)授予的378,324股績效股,其中154,409股 可能歸屬於2022年,89,933股可能歸屬於2023年,77,372股可能歸屬於2024年,56,610股可能歸屬於2025年。由於PSU的歸屬取決於 不完全在PSU持有人控制範圍內的公司業績標準,因此Mittal先生並不因其對PSU的所有權而實益擁有ArcelorMittal股票 。
米塔爾夫人是25,500股安賽樂米塔爾股票的直接所有者,不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外,根據白金信託契約的條款,米塔爾夫人與米塔爾先生及受託人共同持有Grandel Singapore 70%A類有表決權股份的實益擁有權,因此米塔爾夫人是總共339,437,736股安賽樂米塔爾股份的實益擁有人, 相當於安賽樂米塔爾已發行股份的36.9%。
Aditya Mittal是120,413股安賽樂米塔爾股票的直接所有者,不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。Aditya Mittal總共持有349,185個PSU,其中133,720個可能在2022年歸屬,82,584個可能在2023年歸屬,71,050個可能在2024年歸屬,61,831個 可能在2025年歸屬。由於PSU的歸屬取決於不完全在PSU持有人控制範圍內的公司業績標準,Aditya Mittal並不因其對PSU的所有權而實益擁有ArcelorMittal的股票。阿迪亞·米塔爾(Aditya Mittal)是米塔爾先生和米塔爾夫人的兒子。
瓦尼莎·米塔爾·巴蒂亞(Vanisha Mittal Bhatia)是8500股安賽樂米塔爾股票的直接所有者,不到安賽樂米塔爾流通股的0.1%。 瓦尼莎·米塔爾·巴蒂亞是米塔爾夫婦的女兒。
第5(A)項和第5(B)項規定的實益所有權百分比的計算是基於安賽樂米塔爾網站上公佈的截至2022年1月31日已發行的937,809,772股安賽樂米塔爾股票 ,其中26,883,322股由安賽樂米塔爾作為庫存股持有, 安賽樂米塔爾在2022年1月31日之後根據第六次收購收購了1,327,364股安賽樂米塔爾股票
(B)Lumen有權投票或指示投票,或處置或指示處置266,487,288股安賽樂米塔爾股票。此外,Lumen還持有可轉換票據,可將其轉換為9,266,600股安賽樂米塔爾股票,轉換後將有權 投票或指導投票或處置該等安賽樂米塔爾股票。Lumen憑藉對Lumen的間接實益所有權,與Mittal先生、Mittal夫人、受託人 和Grandel Singapore分享這些權力。因此,Lumen股份與前一句中指定的 人有權投票或指導投票,或處置或指示處置275,753,888股安賽樂米塔爾 股票,佔安賽樂米塔爾已發行股票的30.0%。
Nuavam 有權投票或指導投票,或處置或指示處置63,658,348股安賽樂米塔爾股票。Nuavam憑藉對Nuavam的間接實益所有權,與Mittal先生、Mittal夫人、受託人和Grandel Singapore分享這種 權力。因此, Nuavam股份與前一句中指定的人士有權投票或指示投票或處置,或 指示處置63,658,348股ArcelorMittal股票,相當於ArcelorMittal已發行股票的7.0%。
Grandel 新加坡有權投票或指導投票,或處置或指示處置330,145,636股ArcelorMittal股票, 根據受託人擁有Grandel Singapore Voting 股份的所有權和白金信託契約的條款,以及與Lumen和Nuavam共同持有的330,145,636股ArcelorMittal股票。此外,Grandel Singapore還將對Lumen持有的可轉換債券 轉換為的9,266,600股ArcelorMittal股票擁有共同投票權和處置權,因此,Grandel Singapore擁有投票權或指導投票權或處置或 直接處置339,412,236股ArcelorMittal股票,佔ArcelorMittal已發行股票的36.9%。
受託人(受白金信託契約規定的義務和適用法律規定的受託機構義務的約束)有權 投票或指導投票,或處置或指示處置330,145,636股安賽樂米塔爾股票,這是由於受託人與米塔爾先生和米塔爾夫人分享了米塔爾先生和米塔爾夫人分享的70%的A類有表決權股份(該詞根據該法案第13d-3條的定義)。 A類有表決權股票的70%是由受託人 與米塔爾先生和米塔爾夫人共同分享的(該詞根據該法案第13d-3條的定義),因此受託人有權投票或指導投票,或處置或指示處置330,145,636股安賽樂米塔爾股票。受託人還將對Lumen持有的可轉換 票據可轉換為的9,266,600股ArcelorMittal股票共享投票權和處分權,因此,受託人與前一句 指定的人士有權投票或指導投票,或處置或指示處置339,412,236股ArcelorMittal股票,相當於ArcelorMittal已發行股票的36.9% 。
米塔爾先生擁有唯一投票權或指導投票權,或處置或指示處置他直接持有的286,742股安賽樂米塔爾股票,佔安賽樂米塔爾已發行股票的不到0.1%。米塔爾先生、米塔爾夫人及受託人亦分享Grandel Singapore 70%A類有表決權股份的實益擁有權,從而分享投票權或指導投票權,或 處置或指示處置安賽樂米塔爾股份,如第5(B)項第三段所述。因此,米塔爾先生有權投票或指導投票,或處置或指示處置他實益擁有的339,412,236股安賽樂米塔爾股票,佔安賽樂米塔爾已發行股票的37.0%。有關米塔爾先生和米塔爾夫人 與受託人分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益所有權,見下文第6項。
米塔爾夫人擁有唯一投票權或指導投票權,或處置或指示處置她直接持有的25,500股安賽樂米塔爾股票,佔安賽樂米塔爾已發行股票的不到0.1%。米塔爾夫人、米塔爾先生及受託人亦 分享Grandel Singapore 70%A類有表決權股份的實益擁有權,從而分享投票權或指示投票權 或處置或指示處置安賽樂米塔爾股份,如第5(B)項第三段所述。因此,米塔爾女士 擁有投票權或指導投票權,或處置或指示處置其實益擁有的339,412,236股安賽樂米塔爾股票 ,佔安賽樂米塔爾已發行股票的36.9%。
Aditya 米塔爾擁有唯一投票權或指導投票權,或處置或指示處置他直接持有的120,413股安賽樂米塔爾股票,佔安賽樂米塔爾已發行股票的不到0.1%。
Vanisha Mittal Bhatia擁有唯一投票權或指導投票權,或處置或指示處置她直接擁有的8,500股ArcelorMittal股票 ,佔ArcelorMittal已發行股票的不到0.1%。
(C) 下表顯示了安賽樂米塔爾根據第五次回購計劃和第六次回購計劃從Lumen收購 股票的股份數量、每股平均價格和結算日期。
股份數量 | 平均每股價格 (歐元) | 結算日期 |
285,423 | 28.62 | 2021年12月28日 |
674,882 | 28.58 | 2021年12月30日 30 |
482,364 | 27.26 | 2022年2月22日 |
除本聲明所披露的 外,據報告人所知,在過去60天內,項目2中點名的人士均未進行任何安賽樂米塔爾股票交易 。
(D) Grandel Singapore的股本包括A類有表決權股份和B類無表決權經濟股份。Grandel Singapore的無投票權 B類股票使其持有人有權享有Grandel Singapore的經濟權利,但投票權有限。目前,B類股由一系列四個信託直接或間接持有,受益人為米塔爾夫婦和/或 他們的某些家庭成員。Grandel Singapore B類股票的持有者將獲得Grandel Singapore支付的任何股息或分派 ,這些股息或分派可能包括安賽樂米塔爾向Lumen和Nuavam支付的股息或該等實體出售安賽樂米塔爾股票的收益 。Grandel Singapore及其全資子公司實施了股息政策 ,規定分配淨收入和出售資產的收益,但有一定的限制。
就報告人所深知的 ,或如本報告所披露,其他任何人士無權或有權 指示從報告人實益擁有的安賽樂米塔爾股份收取股息。
(E) 2021年12月23日,格蘭德爾停止持有安賽樂米塔爾股票的任何實益所有權。
第 項6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對聲明第6項中提出的 迴應進行修改,刪除標題為“股票 回購協議及其修正案”下的先前披露內容,並代之以以下內容:
股票回購協議及其修正案
2021年2月12日,安賽樂米塔爾和Lumen就第一次回購計劃和第二次回購計劃簽訂了股份回購協議(“股份回購協議”) 。
2021年6月21日,安賽樂米塔爾和Lumen就第三次回購計劃對股份回購協議(“第一修正案協議”)進行了修訂 。
2021年7月30日,安賽樂米塔爾和Lumen就第四次回購計劃對股份回購協議(“第二修正案 協議”)進行了第二次修訂。
2021年11月17日,安賽樂米塔爾和Lumen就第五次回購計劃對股份回購協議(“第三修正案 協議”)進行了第三次修訂。
2022年2月15日,安賽樂米塔爾和Lumen就第六次回購計劃對股份回購協議(“第四修正案 協議”)進行了第四次修訂。根據第四修正案協議,在安賽樂米塔爾根據第六次回購計劃進行購買的每個交易日 ,安賽樂米塔爾和Lumen已同意分別買賣一批安賽樂米塔爾股票,使如此買賣的安賽樂米塔爾股票數量佔以下金額的36.34%: (I)安賽樂米塔爾根據第六次回購計劃(從Lumen以外)購買的股票總數每種情況下都是在該交易日 。除第四修訂協議特別規定及更改外,股份回購 協議的所有條款及條件將保持十足效力。因此,根據股份回購協議,在任何交易日與第六次回購計劃相關從Lumen回購的安賽樂米塔爾股票 將在相關交易日在公開市場上以與根據第六次回購計劃購買的ArcelorMittal股票相同的加權 平均價進行回購。 在連續五個交易日期間發生的買賣將在每個期間 結束後的兩個交易日一起結算。然而,, 任何與第六次回購計劃相關的安賽樂米塔爾股票結算將被推遲 ,如果此類和解將導致受託人持有安賽樂米塔爾所有投票權的三分之一以下(包括由安賽樂米塔爾或安賽樂米塔爾的子公司或代表安賽樂米塔爾或其子公司持有的與安賽樂米塔爾股票有關的投票權)。
股份回購協議、第一修訂協議、第二修訂協議、第三修訂協議和第四修訂協議的前述摘要通過引用股份回購協議、第一修訂協議、第二修訂協議、第三修訂協議和第四修訂協議的全文進行限定,其副本分別為附件8、附件9、附件10、附件11和附件12。
現對聲明第6項中提出的 答覆進行修改,刪除之前在標題為“Grandel協會條款 ”下提出的公開內容,並將其替換為以下內容:
《Grandel Singapore Association of Grandel Singapore》第 條
由於 根據Grandel Singapore的組織章程,Grandel Singapore的無投票權B類股票的持有人 有權享有Grandel Singapore的經濟權利,但投票權有限。目前,B類股由一系列四個信託直接或間接持有 ,受益人為米塔爾夫婦和/或他們的某些家庭成員。Grandel Singapore B股的持有者將根據Grandel Singapore及其子公司的組織文件中實施的 股息政策獲得Grandel Singapore支付的任何股息或分派,其中股息或分派 可能包括安賽樂米塔爾向Lumen和Nuavam支付的股息的轉嫁或該等實體出售安賽樂米塔爾股票的收益 。B類股票持有者的有限投票權包括任命兩名代表的權利,這兩名代表對授予Grandel新加坡子公司和/或安賽樂米塔爾的任何權益的某些留置權擁有同意 權利。
前述Grandel Singapore公司章程條款摘要通過參考Grandel Singapore公司章程全文進行了驗證,其副本作為本聲明的附件5包含在此聲明中,並通過引用將其併入本文中。
致 報告人所知,除本聲明中另有規定外,第2項所列人員之間或第2項所列人員與任何人之間就安賽樂米塔爾的任何證券,包括但不限於轉讓或表決安賽樂米塔爾的任何證券,包括但不限於轉讓或表決安賽樂米塔爾的任何證券、發現者的費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、部門 之間,均無其他合同、安排、諒解或法律關係(法律或其他方面的),包括但不限於轉讓或表決安賽樂米塔爾的任何證券、發現者的費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、部門或質押或或有事項,而該質押或或有事項的發生會使另一人對安賽樂米塔爾的證券擁有投票權或投資權 。
材料 將作為展品存檔
第 項7. |
附件 索引
展品 數 |
描述 |
1* | Ispat International N.V.、LNM Holdings S.L.和Lakshmi N.Mittal先生於1997年8月13日簽署的股東協議。 |
2** | 2006年6月25日,Arcelor S.A.、Mittal Steel Company N.V.與拉克希米·N·米塔爾(Lakshmi N.Mittal)先生和烏莎·米塔爾(Usha Mittal)夫人直接並通過米塔爾投資公司(Mittal Investments S.àR.L.)簽署的諒解備忘錄 。和ISPAT國際投資公司(ISPAT International Investments S.L.) |
3*** | 安賽樂米塔爾的表格 6-K,日期為2008年4月17日,描述了對米塔爾鋼鐵收購安賽樂的 上下文中籤訂的諒解備忘錄的某些修訂。 |
4**** | 白金 拉克希米·N·米塔爾(Lakshmi N.Mittal)和烏莎·米塔爾(Usha Mittal)作為定居者和滙豐受託人(C.I.)之間的和解信託契約有限公司為受託人,日期為2010年6月18日 |
5 | Grandel Pte協會的條款 。有限公司(特此存檔) |
6***** | Lakshmi N.Mittal先生、Usha Mittal夫人、Lumen Investments S.àR.L.、 Grandel Limited、Nuavam Investments S.àR.L.之間的聯合備案協議,日期為2013年1月11日。及滙豐銀行信託人(C.I.)有限 |
7****** | 安賽樂米塔爾招股説明書 副刊,日期:2020年5月11日 |
8******* | 安賽樂米塔爾和Lumen Investments S.àR.L.之間的股票回購協議,日期為2021年2月12日。 |
9******** | 安賽樂米塔爾和Lumen Investments S.àR.L.之間的第一份 修訂協議,日期為2021年6月21日。 |
10********* | 安賽樂米塔爾和Lumen Investments S.àR.L.於2021年7月30日簽署的第二份 修訂協議。 |
11********** | 安賽樂米塔爾和Lumen Investments S.àR.L.於2021年11月17日簽署的第三份 修訂協議。 |
12 | 安賽樂米塔爾和Lumen Investments S.àR.L.之間的第四份 修訂協議,日期為2022年2月15日。(隨函存檔) |
* | 之前 作為2004年12月27日提交給歐盟委員會的附表13D的附件。 |
** | 通過引用併入2006年6月29日提交給歐盟委員會的米塔爾鋼鐵公司(Mittal Steel Company N.V.)表格6-K的附件99.1。 |
*** | 通過引用併入安賽樂米塔爾於2008年4月17日提交給歐盟委員會的表格6-K。 |
**** | 作為2010年6月23日提交給委員會的附表13D/A(第6號修正案)的 證據。 |
***** | 之前作為2013年1月11日提交給委員會的附表13D/A(第7號修正案)的 證據。 |
****** | 本公司根據證券法第424(B)(5)條於2020年5月13日提交的美國證券交易委員會備案文件中引用了 。 |
******* | 之前作為附表13D(修正案編號13)的 證據於2021年2月16日提交給委員會。 |
******** | 之前作為附表13D(第14號修正案)的附件於2021年6月22日提交給委員會。 |
********* | 之前於2021年8月2日作為附表13D(第15號修正案)的證物提交給委員會。 |
********** | 之前作為附表13D(第16號修正案)的附件於2021年11月19日提交給委員會。 |
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期: 2022年2月23日
/s/拉克希米·N·米塔爾 | |
拉克希米·N·米塔爾 | |
/s/Usha Mittal | |
烏莎·米塔爾 | |
滙豐銀行(HSBC)受託人(C.I.)有限 | |
/s/伊萊恩·康納 | |
姓名:伊萊恩·康納 標題:授權簽字人 | |
/s/安東尼·梅德 | |
姓名:安東尼·梅德(Anthony Medder) 標題:授權簽字人 | |
Grandel Pte.LTD. | |
/s/Sanjay Shukla | |
姓名:桑傑·舒克拉 標題:董事 | |
/s/Jaswinder Kaur | |
姓名:賈斯温德·考爾(Jaswinder Kaur) 標題:董事 |
流明 投資公司S.àR.L. | |
雅克·德·帕圖爾 | |
姓名:雅克·德·帕圖爾 頭銜:A級經理 | |
/s/弗朗索瓦-澤維爾·古森斯 | |
姓名:弗朗索瓦-澤維爾·古森斯(Francois-Xavier Goossens) 職稱:A級經理 | |
NUAVAM投資公司± R.L. | |
雅克·德·帕圖爾 | |
姓名:雅克·德·帕圖爾 頭銜:A級經理 | |
/s/弗朗索瓦-澤維爾·古森斯 | |
姓名:弗朗索瓦-澤維爾·古森斯(Francois-Xavier Goossens)
職稱:A級經理 |
時間表 A
有關HSBC受託人(C.I.)的其他 信息有限
名字 | 業務地址 | 目前 主要職業或就業 | 姓名、主要業務和主要就業地址 | 公民身份 |
布倫特 愛德華·約克 | 滙豐銀行 澤西州聖赫利埃濱海大廈,JE1 1GT | 董事 | 滙豐銀行 受託人(C.I.)JFSC監管的有限責任信託公司 | 新西蘭 新西蘭 |
克里斯托弗·大衞·艾倫 | 滙豐銀行 澤西州聖赫利埃濱海大廈,JE1 1GT | 董事 | 滙豐銀行 受託人(C.I.)JFSC監管的有限責任信託公司 | 英國人 |
託馬斯 林賽·斯萊特里 | 滙豐銀行 澤西州聖赫利埃濱海大廈,JE1 1GT | 董事 /非執行主席 | 滙豐銀行 受託人(C.I.)JFSC監管的有限責任信託公司 | 英國人 |
蘇珊娜·福克斯(Suzanne Fox) | 滙豐銀行 澤西州聖赫利埃濱海大廈,JE1 1GT | 董事 | 滙豐銀行 受託人(C.I.)JFSC監管的有限責任信託公司 | 英國人 |
凱文 伊恩·赫伯特 | 滙豐銀行 澤西州聖赫利埃濱海大廈,JE1 1GT | 董事 | 滙豐銀行 受託人(C.I.)JFSC監管的有限責任信託公司 | 英國人 |
時間表 B
有關Grandel PTE的信息 。LTD.
名字 | 業務地址 | 目前 主要職業或就業 | 姓名、主要業務和主要就業地址 | 公民身份 |
桑傑 舒克拉 | 101 塞西爾街,郵編:18-08 同 英語大廈, 新加坡 069533 |
全職就業 在 米塔爾能源公司 投資 私人有限公司 |
米塔爾能源 投資 PTE 有限責任公司 地址: 塞西爾街101號, #18-08 Tong 英語 大樓, 新加坡 069533 |
印度 |
賈斯温德 考爾 | 101 塞西爾街,郵編:18-08 同 英語大廈, 新加坡 069533 |
全職就業 在 米塔爾能源公司 投資 私人有限公司 |
米塔爾能源 投資 PTE 有限責任公司 地址: 塞西爾街101號, #18-08 Tong 英語 大樓, 新加坡 069533 |
新加坡 |
時間表 C
有關流明投資S.?R.L.的其他 信息
名字 | 業務地址 | 目前 主要職業或就業 | 姓名、主要業務和主要就業地址 | 公民身份 |
法蘭克 Deconinck | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 客户端 董事 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
法國 |
喬治·舍爾(Georges Scheuer) | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 總經理 經理 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
盧森堡 |
弗朗索瓦-澤維爾·古森(François-Xavier Goossens) | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 高管 董事 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
比利時 |
Evdokia POTOLIA | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 經理 法律和公司服務 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
希臘 |
雅克·德·帕圖爾(Jacques de PATOUL) | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
董事企業與私人財富團隊 |
InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
比利時 |
阿迪亞 米塔爾 | 7Th 伯克利廣場伯克利廣場大廈一樓 倫敦 W1J 6DA 英國 聯合王國 |
首席執行官 | 安賽樂米塔爾(ArcelorMittal),盧森堡盧森堡L-1160 Avranches大道24-26 | 印度 |
瓦尼莎 米塔爾·巴蒂亞 | 7Th 伯克利廣場伯克利廣場大廈一樓 倫敦 W1J 6DA 英國 聯合王國 |
董事 | 安賽樂米塔爾(ArcelorMittal),盧森堡Avranches大道24-26,L-1160 | 印度 |
日程表 D
有關NUAVAM投資公司S.?R.L.的其他 信息
名字 | 業務地址 | 目前 主要職業或就業 | 姓名、主要業務和主要就業地址 | 公民身份 |
法蘭克 Deconinck | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 客户端 董事 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
法國 |
喬治·舍爾(Georges Scheuer) | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 總經理 經理 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
盧森堡 |
弗朗索瓦-澤維爾·古森(François-Xavier Goossens) | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 高管 董事 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
比利時 |
Evdokia POTOLIA | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 經理 法律和公司服務 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
希臘 |
雅克·德·帕圖爾(Jacques de PATOUL) | 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert | 董事企業與私人財富團隊 | InterTrust (盧森堡)S.A.R.L.,信託服務 盧森堡L-2453 Rue Eugene Ruppert,6, Rue Eugene Ruppert |
比利時 |
阿迪亞 米塔爾 | 7Th 伯克利廣場伯克利廣場大廈一樓 倫敦 W1J 6DA 英國 聯合王國 |
首席執行官 | 安賽樂米塔爾(ArcelorMittal),盧森堡Avranches大道24-26,L-1160 | 印度 |
瓦尼莎 米塔爾·巴蒂亞 | 7Th 伯克利廣場伯克利廣場大廈一樓 倫敦 W1J 6DA 英國 聯合王國 |
董事 | 安賽樂米塔爾(ArcelorMittal),盧森堡Avranches大道24-26,L-1160 | 印度 |